美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

RAYZEBIO, INC.

（標的公司名稱（發行人））

魯道夫合併子公司

（要約人）

的全資子公司

百時美施貴寶公司

（要約人）

（申報人姓名（確定要約人、發行人或其他人的身份））

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

75525N107

（CUSIP 證券類別編號）

Sandra Leung，Esq.

執行副總裁兼總法律顧問

Casarine Chong，Esq。

高級副總裁兼助理總法律顧問

百時美施貴寶公司

206 號公路和省線公路

新澤西州普林斯頓 08543

(609) 252-4621

（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到:

凱瑟琳 J. Dargan，Esq。

邁克爾·J·里拉，Esq

Kerry S. Burke，Esq。

凱爾·拉貝，Esq

Covington & Burling LLP

一號城市中心

西北第十街 850 號

華盛頓特區 20001-4956

+1 (202) 662-6000

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

本文件僅涉及特拉華州公司、特拉華州公司布裏斯托爾美施貴寶公司（“布裏斯托爾美施貴寶”）的全資子公司魯道夫·合併子公司在合併協議（定義見下文）（“Merger Subb”）執行後立即就RayzeBio所有未償還的 普通股進行計劃要約之前進行的初步通信，Inc.，特拉華州的一家公司（“RayzeBio”）。本次要約將根據截至2023年12月25日的協議和合並計劃，由百時美施貴寶、雷澤生物以及2023年12月26日的合併子公司 （以下簡稱 “合併協議”）開始。

本文件中描述的要約尚未開始。本文件僅供參考，既不是購買要約，也不是出售RayzeBio普通股或任何其他證券的要約的邀請，也不是Bristol Myers Subb和Merger Sub將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的要約材料的替代品。 在要約開始時，百時美施貴寶將促使Merger Sub按附表一提交要約聲明，而RayzeBio將根據附表14D-9提交建議聲明。購買RayzeBio普通 股票的提議只能根據收購要約、送文函和作為附表一部分提交的相關文件提出。我們敦促RAYZEBIO的股東和投資者閲讀RAYZEBIO向美國證券交易委員會提交的要約要約聲明（包括 收購要約、送文函和相關的要約文件）和相關的招標/建議聲明，這些聲明在發佈時可能會不時修改 ，因為它們將包含雷澤生物投資者應先考慮的重要信息就要約做出決定。還敦促RAYZEBIO的股東和投資者閲讀BRISTOL MYERS SQUIBB和RAYZEBIO分別向美國證券交易委員會提交的與擬議收購有關或以引用方式納入其中的任何其他文件，因為這些文件將包含有關擬議收購和擬議收購的 各方的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交這些要約材料以及其他包含有關布里斯托美施貴寶和雷澤生物重要信息的文件的免費副本，或將此類材料的請求提交給要約信息代理機構，該機構將在要約材料中列出。Bristol Myers Squibb和RayzeBio分別在百時美施貴寶的網站www.bms.com/investors和RayzeBio的網站www.rayzebio.com上免費提供他們向美國證券交易委員會提交或提供的材料的副本。

該文件包含 “前瞻性陳述”，除其他外，內容涉及百時美施貴寶擬收購RayzeBio、完成交易的預期時間表 、合併後業務的未來機會、百時美施貴寶收購RayzeBio的預期收益以及RayzeBio候選產品的開發和商業化，包括 RYZ101 和 RayzeBio 其他正在開發的技術和產品的 治療和商業潛力。這些陳述可以通過以下事實來識別：它們在討論未來運營或財務業績時使用了 “應該”、“可以”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、 “項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將” 等詞語以及其他具有相似含義和表述的詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含前瞻性陳述 這樣的條款。所有不是歷史事實陳述的陳述都是前瞻性陳述，也可以被視為前瞻性陳述。這些陳述只是預測，此類前瞻性陳述基於當前的預期，涉及 固有的風險、假設和不確定性，包括可能延遲、轉移或改變任何風險的內部或外部因素，這些因素難以預測，可能超出我們的控制範圍，可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異 。由於許多風險和不確定性，實際結果可能存在重大差異，包括 (i) 要約和後續合併的時機，(ii) 將在要約中投標的RayzeBio普通股的數量，(iii) 收購的預期收益或協同效應無法實現的風險，(iv) 可能提起與 合併協議相關的法律訴訟的風險，(v) RayzeBio的任何競爭要約或收購提案，(vi) 各種條件的可能性收購要約或收購的完成可能無法得到滿足或免除，包括政府 實體可能禁止、延遲或拒絕批准要約或收購的完成，以及 (vii) 與擬議收購相關的意外困難或支出，包括業務夥伴和 競爭對手對擬議收購公告的反應或因擬議收購的公告和待定收購而難以留住員工。該交易的實際財務影響可能與本文件中描述的預期 財務影響不同。此外，本文件中描述的化合物受到藥物研發過程中固有的所有風險的影響，並且無法保證這些化合物的開發將在商業上取得成功。任何前瞻性陳述都無法保證。應評估本文件中的前瞻性陳述以及影響百時美施貴寶業務和市場的許多風險和不確定性，特別是 布里斯托美施貴寶截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告及其隨後的10-Q表季度報告和8-K表當前報告，以及 RayzeBio的業務，尤其是風險中確定的業務 RayzeBio業務中確定的風險和不確定性 RayzeBio的10-Q表季度報告中的因素討論截至2023年9月30日的季度，以及百時美施貴寶或RayzeBio 可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。除 法律要求外，Bristol Myers Squibb和RayzeBio均不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本文件中的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關，提醒讀者不要過分依賴此類陳述。

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