附錄 3.1

特拉華州

第二修正案證書

經修訂和重述的公司註冊證書

Skechers U.S.A., Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：在公司董事會會議上，批准了對經修訂和重述的公司註冊證書第八條的修訂，宣佈該修正是可取的，並召集公司股東會議進行審議。

第二：此後，根據公司董事會的決議，根據《特拉華州通用公司法》第222條，正式召開了公司股東特別會議，並在接到通知後舉行了特別會議，會上根據法規要求的必要數量的股東會議對該修正案投了贊成票。

第三：特此對經修訂和重述的公司註冊證書第八條進行修訂，其全文如下：

在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，由於該法存在或可能在以後進行修改（前提是任何此類修訂的效果僅限於預期效果）（統稱為 “特拉華州法”），公司的任何董事或高級管理人員均不得因違反其作為董事或高級管理人員的信託義務而分別對公司或其股東承擔金錢損害的個人責任。公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內，以特拉華州法律允許的方式和最大限度地賠償由於以下事實而成為或曾經是任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何人（或任何人的財產）的當事方（或任何人的財產），不論該人是否屬於本公司或其權利，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他方面或者曾是公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求擔任董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員。在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司可以代表任何此類人員購買和維持保險，以應對該人可能承擔的任何責任。公司可以設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段（包括但不限於信用證）來確保支付必要或理想的款項，以實現本文規定的賠償。在特拉華州法律允許的最大範圍內，此處規定的賠償應包括所產生的費用（包括律師費）、判決、裁決和和解金額，任何此類費用應由公司在收到尋求賠償的人或代表尋求賠償的人作出的承諾後支付，如果最終確定他或她不是，則此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付有權獲得賠償。儘管有上述規定或本條的任何其他規定，但如果確定是，公司不得預付任何款項

董事會根據不感興趣的董事的法定人數的多數票，或者（如果無法獲得這樣的法定人數，即使無法獲得不感興趣的董事的法定人數，即便無法獲得無利益董事的法定人數）合理而迅速地作出決定，根據董事會或該法律顧問在做出此類決定時所知道的事實，(a) 尋求墊款的一方是惡意行事或故意違反其對公司或其股東的責任，而且（b）由於尋求墊款的一方的此類行動，很有可能最終確定該當事方無權根據本第八條的規定獲得賠償。此處提供的賠償不應被視為限制了公司在特拉華州法律允許的最大範圍內向任何其他人賠償任何此類費用的權利，也不得視為排斥任何向公司尋求賠償的人根據任何協議、公司章程、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，這兩者都是針對該人提起的訴訟的官方身份以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動.公司可以，但僅限於董事會可以（但沒有義務）不時批准的範圍，在本第八條適用於公司董事和高級管理人員費用補償和預付開支的規定的最大範圍內，授予公司任何僱員或代理人賠償和預付開支的權利。對本第八條的任何修訂、廢除或修改，或本經修訂和重述的公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的通過，均不會對公司董事或高級管理人員在該修訂、廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在公司股東批准本第八條後對特拉華州法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

第四：該修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

為此，公司已促成該證書於2023年6月12日簽署，以昭信守。

作者：/s/ Philip G. Paccione

姓名：菲利普·G·帕喬內

職位：公司祕書