sdGR-202404240001490978定義14A錯誤00014909782023-01-012023-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
(修正案編號：)
選中相應的框：
| | | | | |
o | 初步委託書 |
| o | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
x | 最終委託書 |
| o | 權威的附加材料 |
| o | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
薛定諤，Inc.
(Name註冊人在其章程中規定）
(Name提交委託書的人，如果不是註冊人）
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| | | | | |
| x | 不需要任何費用 |
| o | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| o | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
百老匯大街1540號，24號這是地板
紐約，紐約10036
2024年股東周年大會公告
將於2024年6月18日星期二舉行
尊敬的股東們：
誠摯邀請您參加Schrödinger，Inc.2024年股東年會或年會。年會將通過互聯網在虛擬音頻網絡會議上舉行。Www.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR2024週二晚些時候，2024年6月18日，東部時間上午11：00。
在股東年會上，股東將審議和表決以下事項：
1.選舉拉米·法裏德、加里·金斯伯格和阿倫·奧貝羅伊三名第一類董事，任期三年，至2027年股東年會結束，直至其各自的繼任者正式當選並具備資格為止；
2.批准關於高管薪酬的諮詢投票；
3.批准對薛定諤公司2022年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加500萬股；
4.批准Schrödinger，Inc.2020年員工股票購買計劃修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加413,155股；
5.批准對Schrödinger，Inc.重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於官員免責的新法律規定；
6.批准委任畢馬威會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
7.處理可在股東周年大會或其任何延會或延期之前妥善處理的其他事務。
我們的年度會議將是一個股東的“虛擬會議”，將在一個虛擬的網絡會議上通過互聯網獨家舉行。將不會有實際的會議地點，股東也不能親自出席年會。這意味着您可以在線參加年會，在在線會議期間投票您的股票，並在在線會議期間提交問題。我們相信，舉辦一次“虛擬會議”將使世界各地的股東能夠更多地出席和參與。
你可以在年會的委託書中找到更多信息，包括董事的提名者，這份聲明可以在以下網址查看、打印和下載。Www.proxyvote.com。董事會建議您投票“支持”每一位一級董事(提案1)，“批准關於高管薪酬的諮詢投票，通常稱為”薪酬話語權“投票(提案2)”，“批准薛定諤公司2022年股權激勵計劃修正案(提案3)”，“批准薛定諤公司2020年員工股票購買計劃修正案(提案4)”，“批准薛定諤修正案，重述公司註冊證書(第5號提案)和批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命(第6號提案)，每一項都在所附的委託書中概述。
我們很高興遵守美國證券交易委員會的規則，允許公司以“通知和訪問”的方式在互聯網上分發其代理材料。因此，我們計劃向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知，或可用通知，而不是委託書和我們截至2023年12月31日的財年的年度報告或2023年年度報告的紙質副本。我們計劃在2024年4月25日左右郵寄可用通知，可用通知中包含如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明。上市通知還包含關於我們的每個股東如何要求我們的代理材料的紙質副本的説明，包括代理聲明、我們的2023年年度報告和代理卡的形式。
在2024年4月22日，也就是年會的記錄日期收盤時登記在冊的股東，有權通知年會或其任何延期或延期，並在會上投票。
無論您持有多少股份，您的投票對我們都很重要。無論您是否期望在線參加年會，請投票表決您的股份，以確保您的代表和出席年會的法定人數。如果您是登記在案的股東，您可以在年會之前通過互聯網訪問以下地址委託代理投票您的股票：Www.proxyvote.com，通過電話1-800-690-6903並按照錄音説明，或通過填寫、簽名、日期和退還代理卡。如果您郵寄委託卡或通過電話或互聯網投票，然後決定參加年會並在年會期間在線投票您的股票，您仍然可以這樣做。根據委託書中規定的程序，您的委託書可以撤銷。
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，即由銀行、經紀商或其他代理人代為持有，您將收到銀行、經紀商或其他代理人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。
如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師：
Georgeson LLC
美洲大道1290號，9號這是地址：紐約，郵編：10104
(800)561-3947(北美免費)
+1(781)575-2137(北美以外)
登記股東的完整名單將在百老匯24號1540百老匯供登記股東查閲。這是在截至年會前一天結束的10天內，紐約10036號樓。有關如何在線出席年會、投票和提交問題的更多信息包含在隨附的委託書聲明中。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| /S/伊馮·陳 |
| |
| 伊馮·陳 首席法務官兼公司祕書 |
紐約，紐約 2024年4月25日 | |
關於2024年6月18日召開的2024年股東年會代理材料互聯網可獲得性的重要通知：所附的委託書和我們提交給股東的2023年年度報告，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，可在以下網址查看、打印和下載。Www.proxyvote.com。這些文件也可供希望收到紙質副本的任何股東書面請求，薛定諤公司，百老匯1540，24這是紐約，紐約10036，注意：投資者關係部。委託書和我們截至2023年12月31日的財年Form 10-K年度報告也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
目錄
| | | | | |
關於徵集和投票的信息 | 1 |
關於年會和投票的重要信息 | 2 |
建議1-選舉三名一級董事 | 8 |
提案2--關於高管薪酬的諮詢投票 | 13 |
提案3--批准對薛定諤公司的修正案。2022年股權激勵計劃，將可供發行的普通股數量增加500萬股 | 15 |
提案4--批准對薛定諤公司的一項修正案。2020年員工購股計劃，將可供發行的普通股數量增加413,155股 | 30 |
提案5--批准對薛定諤公司的一項修正案。重述公司註冊證書以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定 | 35 |
建議6-批准任命畢馬威有限責任公司為截至2024年12月31日的財政年度我們最大的獨立註冊會計師事務所 | 39 |
公司治理 | 41 |
高管和董事薪酬 | 50 |
高管薪酬表 | 70 |
與有關人士的交易 | 88 |
主要股東 | 91 |
董事會審計委員會報告 | 93 |
2025年股東年會的股東提案 | 94 |
地址相同的股東 | 95 |
其他事項 | 96 |
附錄A—修訂第1號至2022年股權激勵計劃 | A-1 |
附錄B—2022年股權激勵計劃，經修訂 | B-1 |
附錄C—修正案1。至2020年僱員股票購買計劃 | C-1 |
附錄D—2020年僱員股票購買計劃，經修訂 | D-1 |
附錄E—Schrödinger，Inc.公司恢復註冊證書的修訂證書 | E-1 |
百老匯大街1540號，24號這是地板
紐約，紐約10036
(212) 295-5800
的代理語句
2024年股東周年大會
將於2024年6月18日星期二舉行
關於徵集和投票的信息
本委託書包含有關薛定諤公司股東年會或年會的信息，該年會將於2024年6月18日(星期二)東部時間上午11點舉行。年會將在互聯網上舉行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR2024。將不會有實際的會議地點，股東也不能親自出席年會。關於如何在線參加年會的更多信息包括在本委託書中。
Schrödinger，Inc.董事會正在使用本委託書徵集委託書，以便在年會以及該會議的任何延期或延期時使用。在本委託書中，除非另有明文規定或文意另有所指外，凡提及“Schrödinger”、“本公司”、“本公司”、“我們”、“我們”、“本公司”及類似術語時，均指Schrödinger，Inc.。對本公司網站的提及僅為非主動文本參考，本委託書中不包含本公司網站的內容。
所有正確提交的委託書將按照這些委託書中包含的説明進行投票。如果沒有具體説明，委託書所代表的股份將按照我們董事會的建議進行表決。
我們不會向所有股東郵寄代理材料的紙質副本，而是根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知或可用性通知，而不是此委託聲明和截至2023年12月31日財年的年度報告或2023年年度報告的紙質副本。我們計劃於2024年4月25日或前後郵寄可用性通知，可用性通知包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明。《可用通知》還包含有關我們的每位股東如何要求我們的代理材料紙質副本的説明，包括本代理聲明、我們的2023年年度報告和一種代理卡。
關於代理材料的可用性的重要通知
2024年6月18日召開的股東年會：
本委託書和我們的2023年年度報告
可在以下位置查看、打印和下載：Www.proxyvote.com.
如果股東提出書面要求，我們將免費向任何股東提供我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的副本，地址：1540 Broadway，24這是紐約，紐約10036，注意：投資者關係部。本委託書和我們截至2023年12月31日的財年Form 10-K年度報告也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
關於年會和投票的重要信息
問：年會的目的是什麼？
答：在年會上，我們的股東將審議和表決以下事項：
1.選舉拉米·法裏德、加里·金斯伯格和阿倫·奧貝羅伊三名第一類董事，任期三年，至2027年股東年會結束，直至其各自的繼任者正式當選並具備資格為止；
2.批准關於高管薪酬的諮詢投票；
3.批准對薛定諤公司2022年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加500萬股；
4.批准Schrödinger，Inc.2020年員工股票購買計劃修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加413,155股；
5.批准對Schrödinger，Inc.重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於官員免責的新法律規定；
6.批准委任畢馬威會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
7.處理可在股東周年大會或其任何延會或延期之前妥善處理的其他事務。
截至本委託書日期，除上述首六項事項外，吾等並不知悉有任何事項須於會議前處理。
問：董事會如何建議我對提案進行投票？
答：我們的董事會一致建議你們投票：
為選舉三名被提名人擔任我們董事會的第I類董事，每名董事的任期三年，至2027年年度股東大會結束，直至其各自的繼任者正式選出並獲得資格為止；
為*批准關於高管薪酬的諮詢投票；
為批准對薛定諤公司2022年股權激勵計劃或2022年計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加500萬股；
為批准Schrödinger，Inc.2020年員工股票購買計劃修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加413,155股；
為批准對Schrödinger，Inc.重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於官員免責的新法律規定；以及
為*批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
問：我如何訪問代理材料？
答：代理材料，包括這份委託書、代理卡和我們的2023年年報，可以在互聯網上查看、打印和下載，網址是：Www.proxyvote.com。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，您應該按照可用通知中的要求獲取紙質材料的説明。
問：誰可以在年會上投票？
答：只有2024年4月22日記錄日營業結束時的股東才有權收到年度會議通知並對他們在該日期持有的我們普通股和/或有限普通股的股份進行投票。截至2024年4月22日，我們已發行和發行的普通股為63，515，197股，已發行和發行的有限普通股為9，164，193股。每股普通股有權對在年度會議上適當提交的每項事項投一票。每股有限普通股有權對在年度會議上適當提出的每項事項投一票，但董事的選舉或罷免除外。因此，每股有限普通股無權對第1號提案進行投票，但可以對第2號提案、第3號提案、第4號提案、第5號提案和第6號提案進行投票。
問：“有記錄的股東”和“街名”持有的股份的實益擁有人之間有什麼區別？
A:*記錄的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，那麼您將被視為這些股票的“登記股東”。在這種情況下，我們已將您的可用通知直接發送給您。在年會之前，您可以按照上市通知和“我如何投票”一節中的説明，委託代理人投票表決您的股票。下面。
以街道名義持有的股份的實益擁有人。如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名者持有，則您被視為這些股票的實益所有者，這些股票是以“街道名稱”持有的。在這種情況下，您的可用性通知將由該組織發送給您。為了在年會上投票，持有您股票的組織被認為是登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照該組織向您提供的投票指示表格上的説明，指示該組織如何投票您賬户中持有的股票。
問：為什麼年會是虛擬的在線會議？
答：我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地參加我們的年度會議，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們的虛擬會議將由我們的行為規則和程序管理，這些規則將在年會期間張貼並在以下時間訪問。Www.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR2024。我們設計了虛擬年度會議，為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會，包括通過虛擬會議平臺投票和提問的權利。
問：我如何虛擬地參加年會？
答：年會將是一次虛擬會議，您不能親自出席。年會將於美國東部時間2024年6月18日上午11點開始。您可以在以下地址登錄虛擬會議：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR2024在開始前30分鐘開始。我們將有技術人員隨時待命，隨時為您解決訪問虛擬會議可能遇到的任何技術困難，從美國東部時間2024年6月18日上午10：45開始。如果您在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請按照上面列出的虛擬會議網站上的説明和技術支持聯繫信息聯繫技術支持。
問：我該如何投票？
A:如果你是你的股票記錄的股東，您可以在年會前通過代理投票或在年會期間在線投票。如你選擇在週年大會前委派代表投票，你可透過電話、互聯網或郵寄方式投票，詳情如下：
•在年會之前通過電話。您可以通過撥打1-800-690-6903並按照可用性通知和代理卡上提供的説明通過電話傳輸您的委託書。當你打電話時，你需要準備好你的空房通知或代理卡。
•在年會之前通過互聯網。您可以按照可用性通知和代理卡上的説明通過互聯網傳輸您的委託書。你需要有你的
當您訪問網站時，可用通知或手頭的代理卡。投票的網站是：Www.proxyvote.com.
•在年會前郵寄。如果您要求打印代理材料，您可以按照代理材料中的説明郵寄您的代理卡進行投票。
登記在冊的股東的電話和互聯網投票將持續到晚上11：59。東部時間2024年6月17日，郵寄的代理卡必須在晚上11：59之前收到。東部時間2024年6月17日，為了在年會上統計。如果年會延期或延期，這些截止日期可能會延長。
如果你選擇投票。在年會期間在線，您可以在出席股東周年大會時，按照您的上市通知、代理卡及/或投票指示表格上的指示，以電子方式投票您的股份。如果您在年會前委託代理人投票，並選擇在線出席年會，則無需在年會期間再次投票，除非您希望更改您的投票。
如果你的股票是以街道的名義持有的，您的銀行、經紀或其他代名人必須根據您的指示投票其代表您持有的股票。代理材料以及投票和撤銷指示將由持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人轉發給您。為了投票您的股票，您需要遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人為您提供的説明。以“街頭名義”持有的股票的受益人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵循投票指導表和您從該組織收到的任何其他材料。
即使閣下計劃於網上出席股東周年大會，我們亦敦促閣下於股東周年大會前委託代表投票，以便在閣下不能出席股東周年大會時，閣下的股份將按閣下的指示投票。
問：我可以通過填寫並退回代理材料在互聯網上可用的通知來投票嗎？
答：沒有。提供通知和代理卡包含關於如何通過互聯網、電話、要求和退回紙質代理卡或在虛擬出席年會期間在線投票的説明。
問：我如何向年會提交問題？?
答：問題可在年會前提交，網址為：Www.proxyvote.com或者，您可以在年會期間使用我們的年會平臺實時提交問題，網址為：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR2024。我們的虛擬會議將由我們的行為規則和程序管理，這些規則將在年會期間張貼並在以下時間訪問。Www.VirtualSharholderMeeting.com/SDGR2024。《行為和程序規則》將解決股東在會議期間提問的能力，包括關於允許話題的規則，以及關於如何識別和披露問題和評論並向會議與會者披露的規則。我們將回答與股東在年會上表決的事項相關的適當問題。由於年會時間有限，我們可能無法回答所有提交的問題。如有任何個別股東關注而並非所有股東普遍關注的事項，或如某項問題未獲解答，可於股東周年大會後另行提出，聯絡投資者關係部：ir@schrodinger.com。為了促進公平和有效利用我們的資源，並解決所有股東的問題，我們將把每位股東的問題限制在兩個問題上，每個問題都應該簡潔，並且應該只涵蓋一個主題。多個股東就同一主題或其他相關問題提出的問題可以分組、彙總並一起回答。
問：我可以看看截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？
答：截至記錄日期收盤時的股東名單將供股東為任何與年會相關的目的而查閲，為期10天，截至2024年6月17日在百老匯1540百老匯，24號這是地址：紐約，郵編：10036。
問：必須代表多少股份才能達到法定人數並召開股東年會？
答：召開一次有效的會議需要有足夠的法定人數。我們修訂和重新修訂的章程規定，如果持有已發行和已發行股本股份的多數投票權並有權在會議上投票的股東親自出席會議、通過遠程通信方式出席會議或由代表代表出席會議，則將存在法定人數。如果法律或我們的重新註冊證書要求某一類別的股本單獨投票，持有該類別已發行和已發行的股本的多數投票權並有權就該事項投票、親自出席、以遠程通信方式出席或由代表代表出席的股東應構成有權就該事項採取行動的法定人數。在股東周年大會期間虛擬出席的股份將被視為在股東周年大會上以遠程通信方式出席的股份。我們的董事會已經批准了我們計劃舉行年會的遠程通信手段。如果出席人數不足法定人數，我們預計年會將休會，直至達到法定人數。
棄權票和中間人反對票算作出席會議以確定法定人數，但不計入已投的票。當您的銀行、經紀人或其他代名人提交您的股票的委託書時(因為銀行、經紀人或其他代名人已經收到您對一個或多個提案的指示，但不是所有的提案，或者沒有收到您的指示但有權就特定的“酌情”事項投票)，但由於銀行、經紀人或其他代名人沒有就該提案投票的權力，也沒有收到您的投票指令，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指令，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有就該提案投票，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指令，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指令，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指令，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指示，或者因為銀行、經紀人或其他代名人沒有收到您的投票指示，或者沒有收到您的指示，或者沒有收到您的指示，或者因為銀行、經紀人或其他代理人沒有收到您的投票指示，或者沒有收到您的指示，或者沒有收到您的指示
問：哪些投票措施被認為是“可自由支配的”而不是“非可自由支配的”？
答：根據適用規則，董事選舉(提案1)、高管薪酬諮詢投票(提案2)、2022年計劃修正案(提案3)、2020年ESPP修正案(提案4)以及我們重新註冊證書的修正案(提案5)均被視為非酌情事項。銀行、經紀或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非酌情事項投票，因此可能會有經紀不對第1、2、3、4和5號提案進行投票。
根據適用規則，批准畢馬威有限責任公司作為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所(提案編號：6號)是一件可酌情處理的事項。銀行、經紀商或其他被提名人一般可行使酌情決定權，並在沒有提供投票指示的情況下就酌情事項進行投票。因此，如果您的股票是以“街道名義”持有的，您的銀行、您的經紀人或其他被提名人可以在沒有您的投票指示的情況下行使自由裁量權對第6號提案進行投票。如果他們行使這一自由裁量權，預計不會有經紀人不參與與提案6相關的投票。
問：每項提案需要多少票才能獲得批准？
答：如果有權投票的股東對被提名人的選舉投出的支持票超過了對被提名人當選的反對票，則被提名人將在無競爭對手的選舉中當選為董事(提案1)。股東無權在董事選舉中投票表決任何有限普通股。棄權票和中間人反對票將不被算作“贊成”或“反對”該被提名人當選的選票。因此，棄權票和中間人反對票將不影響對提案1的表決。
在出席或由受委代表出席的所有股份的持有人所投的投票權中擁有多數投票權的股本股份持有人投贊成票或反對票後，將需要以下事項的贊成票：批准關於高管薪酬的諮詢投票(提案2)、批准對2022年計劃的修正案(提案3)、批准對2020年ESPP的修正案(提案4)以及批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案6)。棄權和中間人反對票將不被算作對提案2、3、4和6的投票或表決。因此，棄權票和中間人反對票對提案2、3、4和6的表決沒有任何影響。
有權就此投票的股本股份(佔本公司已發行股本的大部分)的持有者必須投贊成票，才能批准對我們重新頒發的公司註冊證書的修訂(建議5)。投棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的第5號提案相同。
正如提案2中更詳細描述的那樣，由於這項提案不具約束力，我們的董事會可能會決定，以不同於股東批准的金額或方式向我們被任命的高管支付薪酬符合我們和我們股東的最佳利益。
問：如果在任的董事提名人在無競爭對手的選舉中獲得的支持票多於反對票，會發生什麼？
答：根據我們對董事選舉的多數票標準，支持被提名人的票數必須超過反對該被提名人的票數。我們的公司治理準則規定了一個程序，如果現任董事被提名人在無競爭選舉中獲得的反對票多於支持票，該程序將生效。一旦發生這種情況，受影響的董事將在股東投票通過後立即向董事會提交辭去董事會職務的要約。該現任董事將繼續擔任董事，由我們的提名和公司治理委員會決定是否接受或拒絕辭職要約。提名和公司治理委員會將及時考慮該現任董事提交的辭職要約，並向董事會建議就該辭職要約採取的行動。這樣的行動可能包括接受辭職，保留這樣的現任董事，但解決提名和公司治理委員會認為是投票反對董事的根本原因，到決定該現任董事未來不再被再次提名競選，到拒絕辭職，到提名和公司治理委員會認為最符合我們公司和我們股東利益的其他行動。在達成其建議時，提名和公司治理委員會將考慮其認為相關的所有因素。然後，董事會將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，考慮提名和公司治理委員會考慮的因素，以及董事會認為相關的其他因素。在董事會做出決定後，我們將立即公開披露董事會對該現任董事辭職採取的行動的決定。如果董事會的決定是不接受辭職，這樣的披露將包括不接受辭職的理由。如果董事的辭職被接受，那麼董事會可以根據我們修訂和重述的章程來填補由此產生的空缺，或者可能減少我們的董事會規模。我們的公司治理準則發佈在我們的網站上，網址是：Www.schrodinger.com.
問：我可以撤銷我的委託書嗎？我可以更改我的投票嗎？
答：如果您是登記在冊的股東，您可以在年會投票前撤銷您的委託書：
•通過提交一份新的委託書，並在適用的截止日期之前的較晚日期簽署並郵寄，或通過電話或互聯網投票程序傳輸，如“如何投票？”上文節；
•在年會上使用“我如何投票？”中描述的程序進行在線投票。上一節；或
•通過向我們的公司祕書提交書面撤銷。
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以通過聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。您也可以在年會期間在線投票，這將具有撤銷之前提交的任何投票指示的效果。
您的虛擬出席年會，在年會期間沒有在線投票，不會自動撤銷您的委託書。
問：選票是如何統計的？
答：年度會議期間在線投票或通過郵件、互聯網或電話通過代理投票將由年度會議任命的選舉檢查員列表，並確定是否有法定人數出席。
問：代理徵集的費用是什麼？
答：我們將承擔徵集委託書的費用。我們的董事、高級職員及正式僱員可透過郵件、電話、傳真、電郵、個人面談及其他方式徵求委託書，而無須額外酬金。
我們聘請了Georgeson LLC，一家委託書徵集公司，或代理律師，以約15，000美元的費用徵求與年度會議有關的委託書，外加償還某些費用和額外費用，
請求的服務。我們還將賠償代理律師因其代表我們提供這些服務而產生的損失。代理律師將通過郵寄、電話、電子郵件和親自徵集委託書。
問：哪裏可以找到投票結果？
答：我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈最終結果。
有關前瞻性陳述的注意事項
本委託書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們對業務的計劃、戰略和期望，以及我們的戰略計劃和重點的潛在好處。包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“應該”、“戰略”、“目標”、“意志”、“Will”和將來時態的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法是基於公司目前掌握的信息和公司做出的假設。實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述的大不相同，受各種假設、不確定性、風險和重要因素的影響，這些因素是我們無法控制的，包括對我們軟件平臺的需求，我們進一步開發我們計算平臺的能力，我們對基於雲的基礎設施第三方提供商託管我們軟件解決方案的依賴，對生命科學行業的不利影響因素，美元和外幣的波動，我們對第三方藥物發現合作伙伴的依賴，藥物發現、開發和商業化中固有的不確定性，例如，研究活動的進行以及啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的時間以及我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果是否會預測後來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，與研究新藥提交、臨牀試驗和上市審批申請的監管審查相關的不確定性，留住和聘用關鍵人員的能力，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件和報告(包括我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的財政年度Form 10-K年度報告中關於截至2023年12月31日的10-K表格)中詳細説明的其他風險。以及我們未來的文件和報告。本委託書中包含的任何前瞻性陳述僅説明截至本委託書之日。除法律另有規定外，我們不承擔因新信息、未來事件、預期變化或其他原因而更新本委託書中包含的任何前瞻性陳述的義務或義務。
建議1-選舉三名一級董事
我們的董事會目前有九名成員。根據我們重述的公司註冊證書條款，我們的董事會分為三類(I類、II類和III類)，每類成員交錯任職三年。班級成員的劃分如下：
•第I類董事是拉米·法裏德、加里·金斯伯格和阿倫·奧貝羅伊，他們的任期將於年會結束；
•第二類董事是傑弗裏·喬達凱維茨、邁克爾·林頓和南希·A·桑伯裏，他們的任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
•III類董事是理查德·A·弗里斯納、羅莎娜·卡佩勒-利伯曼和加里·森德，他們的任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。
一類董事任期屆滿時，該類董事有資格在任期屆滿的當年的年度股東大會上當選為新的三年任期。
我們的重新註冊證書規定，只有經我們的董事會決議，才能更改授權的董事人數。我們的重新註冊證書還規定，我們的董事只有在有理由且只有在持有所有已發行普通股至少多數投票權的持有人的贊成票下才能被免職，並且我們董事會的任何空缺，包括由於董事會擴大而造成的空缺，只能通過我們當時在任的董事的多數投票來填補。根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已經提名拉米·法裏德、加里·金斯伯格和阿倫·奧貝羅伊在年會上當選為I類董事。Farid博士、Ginsberg先生和Oberoi先生都是現任董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。Oberoi先生是在提名和公司治理委員會的推薦下於2022年5月由我們的董事會選舉進入我們的董事會的，他是我們的股東在本次年會上第一次參加選舉。
如果沒有相反的跡象，我們將投票給Farid博士、Ginsberg先生和Oberoi先生，或者如果Farid博士、Ginsberg先生或Oberoi先生在選舉(目前還不是預期的)時不是候選人或無法擔任董事的候選人，則投票給我們董事會指定的任何候選人來填補空缺。
我們的公司治理準則規定，應考慮多樣性的價值，董事被提名者應代表一系列不同的個人和專業特徵、背景、經驗和技能，包括性別、種族或民族認同、國際經驗和/或特定學科或領域的專業知識。在挑選董事會成員時，我們的首要任務是確定哪些成員將通過他們既定的專業成就、對我們董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對我們運營的競爭格局的瞭解以及對高道德標準的遵守，來促進我們股東的利益。此外，如“”中進一步描述的行政摘要-董事選舉投票支持我們定期徵求股東的反饋，我們的提名和公司治理委員會與高級管理層一起考慮董事會、治理和股東在參與期間提出的相關問題，以確保我們確定和提名的董事具有商業敏鋭性，並承諾瞭解我們的行業和公司。我們董事的某些個人資歷和技能有助於我們董事會的整體效率，將在下面的段落中描述。
獲提名為第I類董事的候選人
截至2024年4月1日，我們提名的年度股東大會第I類董事候選人的簡歷信息如下：
拉米·法裏德博士。現年59歲，自2008年1月起擔任我們的總裁，自2017年1月起擔任我們的首席執行官，並自2012年12月起擔任我們的董事會成員。法裏德博士在我們公司工作了20多年，2005年1月至2007年12月擔任高級副總裁，2003年1月至2004年12月擔任總裁副主任，2003年1月至2004年12月擔任科學開發和產品管理，2002年1月至2002年12月擔任產品經理。法裏德博士是多家生物技術公司的董事會成員，這些公司是由我們共同創立的，此前曾在
生物技術公司莫爾菲控股公司的董事會。在加入我們公司之前，法裏德博士是羅格斯大學化學系的助理教授。法裏德博士擁有羅切斯特大學的化學學士學位和加州理工學院的博士學位，他是賓夕法尼亞大學生物化學和生物物理系的國立衞生研究院博士後研究員。法裏德博士目前在上市生物製藥公司Structure Treateutics，Inc.的董事會任職。我們相信，法裏德博士對我們公司的廣泛瞭解以及作為我們總裁和首席執行官的當前角色，使他有資格在我們的董事會任職。
加里·金斯伯格, 現年61歲的他自2020年4月以來一直擔任我們的董事會成員。金斯伯格曾在2018年11月至2020年12月期間擔任投資銀行軟銀集團的高級副總裁兼全球公關主管。在加入軟銀之前，金斯伯格先生於2010年2月至2018年8月在媒體公司時代華納公司擔任企業營銷和傳播部執行副總裁總裁。在此之前，金斯伯格先生在媒體公司新聞集團工作了11年，最近擔任的職務是全球營銷和企業事務執行副總裁總裁和董事長辦公室成員。金斯伯格先生目前在上市媒體公司Townsquare Media，Inc.的董事會任職。2012年1月至2020年6月，金斯伯格先生還在Synacor，Inc.的董事會任職。金斯伯格先生在布朗大學獲得歷史學學士學位，在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位。我們相信，金斯伯格先生的商業和領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。
阿倫·奧貝羅伊現年69歲，自2022年5月以來一直擔任我們的董事會成員。2012年4月至2021年8月，奧貝羅伊先生在企業開源軟件解決方案提供商紅帽公司擔任全球銷售和服務執行副總裁總裁，該公司於2019年7月被國際商業機器公司收購。在此之前，2010年12月至2012年1月，奧貝羅伊先生在數據中心基礎設施管理公司Viridity Software，Inc.擔任總裁兼首席執行官。2008年3月至2010年6月，Oberoi先生擔任接入治理和管理軟件公司Aveksa，Inc.的首席執行官。2004年1月至2006年2月，Oberoi先生在微繆斯公司擔任全球銷售和技術服務執行副總裁總裁，該公司是一家網絡和服務管理解決方案提供商。2006年2月，微繆斯被ibm收購，奧貝羅伊隨後在ibm tivoli擔任副總裁總裁，直到2008年3月。在加入MicroMuse之前，Oberoi先生在1997年8月至2003年12月期間在惠普公司擔任過一系列高級管理職位，包括擔任副總裁總裁和總經理，負責全球企業客户和行業、銷售和營銷。Oberoi先生在企業安全公司Proofpoint，Inc.和開源集成軟件提供商Talend S.A.的董事會任職，這兩家公司都是智能人工智能優化軟件提供商Thoma Bravo，L.P.，DeepLite，Inc.的投資組合公司，Paymentus Holdings，Inc.，一家上市電子賬單和支付供應商。自2024年1月以來，他一直擔任開源混合雲基礎設施軟件提供商和EQT Partners投資組合公司SuSE S.A.的監事會主席。奧貝羅伊先生擁有德里大學的學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，Oberoi先生的企業軟件、技術和商業領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。
董事會建議投票支持拉米·法裏德、加里·金斯伯格和阿倫·奧貝羅伊當選為第I類董事，任期三年，至2027年舉行的年度股東大會結束。.
董事繼續留任
截至2024年4月1日的董事簡歷信息，包括過去五年的主要職業和商業經驗，供我們的董事在年會後繼續任職如下。
第II類董事(任期於2025年股東周年大會屆滿)
傑弗裏·喬達克維茨醫學博士現年68歲的他自2020年4月以來一直擔任我們的董事會成員。Chodakewitz博士自2022年12月以來一直擔任私募股權和風險投資公司Ascenta Capital的顧問合夥人，並從2019年3月至2022年1月擔任生命科學基金Blackstone Life Sciences的高管/高級顧問。在加入Blackstone生命科學公司之前，喬達克維茨博士於2018年4月至2019年3月在Vertex製藥公司(或稱Vertex)擔任執行副總裁，負責臨牀醫學和外部創新。Chodakewitz博士於2014年10月至2018年3月擔任Vertex全球藥物開發和醫療事務執行副總裁總裁和首席醫療官。2014年1月至2014年10月，喬達凱維茨博士擔任頂點公司的高級副總裁兼首席醫療官。在加入Vertex之前，Chodakewitz博士在製藥公司默克公司工作了20多年，在那裏他擔任過包括副總裁在內的各種職務
副主任：臨牀研究-傳染病與疫苗部總裁；臨牀藥理學/早期開發部總裁副主任；後期開發部高級副總裁；全球科學戰略(傳染病、呼吸系統/免疫學)部高級副總裁。喬達凱維茨博士目前在上市生物製藥公司Adicet Bio，Inc.(前身為resTORbio，Inc.)和上市生物技術公司Praxis Precision Medicines，Inc.的董事會任職。喬達凱維茨博士還曾在2014年6月至2020年7月期間擔任當時已上市的生物製藥公司Tetraphase PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，並在2019年9月至2024年2月期間擔任當時已上市的生物製藥公司Freeline Treeutics Holdings plc的董事會成員。喬達克維茨博士擁有耶魯大學生物化學學士學位和耶魯大學醫學院醫學博士學位。我們相信，喬達凱維茨博士在製藥和生物技術公司的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
邁克爾·林頓，現年64歲的他自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2018年10月以來擔任我們的董事會主席。林頓先生於2012年4月至2017年8月擔任國際娛樂公司索尼娛樂公司的首席執行官，2004年1月至2017年5月擔任索尼影視娛樂公司的董事長兼首席執行官，並於2012年3月至2017年8月擔任索尼美國公司的首席執行官。林頓先生目前擔任上市科技公司Snap和上市媒體公司華納音樂集團的董事會主席，以及上市的全球另類資產管理公司戰神管理公司的董事會成員。李·林頓先生還曾於2017年8月至2019年2月擔任Pandora Media，Inc.，2018年2月至2021年6月擔任上市出版和教育公司Pearson Plc.以及於2020年10月至2023年5月擔任上市飲料公司Boston Beer Company，Inc.的董事會成員。林頓先生擁有哈佛大學歷史與文學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，林頓先生的上市公司董事會和管理經驗，以及他豐富的商業和領導經驗，使他有資格擔任我們的董事會主席。
南希·A·桑伯裏，現年67歲，自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。桑伯裏女士自2021年10月以來一直擔任生物技術公司Kallyope，Inc.或Kallyope的研發董事長，此前她曾在2015年11月至2021年10月擔任Kallyope的首席執行官。2013年8月至2015年10月，桑伯裏女士作為個體户，為生物技術和製藥行業的公司擔任顧問。在此之前，Thornberry女士在默克公司工作了30多年，2011年4月至2013年7月，她擔任過各種職務，包括高級副總裁和特許經營主管，糖尿病和內分泌科；高級副總裁和特許經營主管，糖尿病和肥胖部，2009年9月至2011年4月，總裁，全球基礎研究主管，糖尿病和肥胖症，2007年2月至2009年9月，以及董事首席執行官，代謝紊亂，以及其他職位。桑伯裏目前在上市生物製藥公司Denali Treateutics Inc.和上市生物技術公司Vertex PharmPharmticals Inc.的董事會任職。Thornberry女士獲得了Muhlenberg學院的化學和生物學學士學位。我們相信，Thornberry女士的科學背景和在生命科學行業的經驗使她有資格在我們的董事會任職。
第III類董事(任期於2026年股東周年大會屆滿)
理查德·A·弗里斯納，博士，現年71歲的他自1990年8月以來一直擔任我們的董事會成員，當時他是我們的聯合創始人。約翰·弗里斯納博士目前是哥倫比亞大學威廉·P·施韋策化學教授，也是弗里斯納研究小組的首席研究員，弗里斯納研究小組是哥倫比亞大學化學系內的一個研究實驗室，自1990年9月以來一直擔任哥倫比亞大學化學教授。約翰·弗里斯納博士是美國科學院院士、美國國家科學院院士。弗萊斯納博士擁有芝加哥大學的化學學士學位和加州大學伯克利分校的化學博士學位。我們相信，弗萊斯納博士在理論化學方面的豐富經驗，以及他自成立以來對我們公司的廣泛瞭解，以及他傑出的科學記錄，使他有資格在我們的董事會任職。
Rosana Kapeller-Libermann，醫學博士，博士，現年60歲，自2019年1月以來一直擔任我們的董事會成員。卡佩勒-利伯曼博士自2019年4月以來一直擔任治療公司羅馬治療公司的總裁兼首席執行官。自2018年11月以來，她還在Alphabet(Sequoia Capital Inc.)的風險投資部門GV擔任常駐企業家。在此之前，卡佩勒-利伯曼博士在2010年2月至2018年3月期間擔任生物技術公司Nimbus Treeutics或Nimbus的創始首席科學官。在加入Nimbus之前，她於2005年8月至2009年9月在生物製藥公司副翼治療公司擔任研究副總裁。卡佩勒-利伯曼博士在裏約熱內盧埃斯特多大學獲得醫學博士學位，並於#年獲得博士學位。
塔夫茨大學分子和細胞生理學。我們相信，Kapeller-Libermann博士在藥物發現領域的科學經驗以及與生命科學公司合作的豐富經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。
加里·森德，現年62歲，自2019年7月以來一直擔任我們的董事會成員。桑德之前曾在2016年5月至2021年3月期間擔任上市生物製藥公司Nabriva Treateutics Plc或Nabriva的首席財務官。在加入納布里瓦之前，桑德先生於2015年11月至2016年5月在賽諾吉製藥公司或上市生物製藥公司賽諾吉擔任首席財務官兼執行副總裁總裁。在加入Synergy之前，2009年8月至2015年6月，沈德先生在Shire plc.或Shire擔任財務總監，Shire是一家生物製藥公司，後來被武田藥品工業有限公司收購。在加入夏爾之前，辛德先生在2004年8月至2009年7月期間擔任再生醫藥公司Tengion，Inc.的創始首席財務官。他目前在上市制藥公司Harmony生物科學控股公司和上市生物技術公司iBio，Inc.的董事會任職。此外，辛德先生還在製藥公司Merck&Co.，Inc.擔任過超過15年的領導職務。桑德先生擁有波士頓大學金融學學士學位和卡內基-梅隆大學工商管理碩士學位。我們相信，森德先生在生命科學行業的豐富經驗，特別是他的金融敏鋭，使他有資格在我們的董事會任職。
並非董事的行政人員
截至2024年4月1日，我們的非董事高管的簡歷信息如下。
羅伯特·阿貝爾博士。, 現年42歲，自2024年1月起擔任我們的執行副總裁、平臺首席科學官總裁，此前曾在2021年3月至2024年1月擔任我們的首席計算科學家和建模研發負責人。阿貝爾博士任職本公司近15年，曾任執行副總裁總裁，2020年1月至2021年3月，高級副總裁，科學，2017年4月至2019年12月，總裁副，科學發展，2014年1月至2017年4月，結構科學董事，2011年1月至2013年12月，高級首席科學家兼產品經理，2010年1月至2010年12月，高級首席科學家，2009年3月至2009年12月。阿貝爾博士擁有佛羅裏達大學的化學學士學位和哥倫比亞大學的化學物理學博士學位。在研究生院，阿貝爾博士是美國國家科學基金會研究生研究員和國土安全部研究員，2005年5月至2005年8月在國土安全部研究獎學金贊助的洛斯阿拉莫斯國家實驗室工作。
Karen Akinsanya，博士。, 現年56歲，自2022年2月起擔任我司研發、治療學總裁，此前於2020年1月至2022年2月擔任我司常務副主任、首席生物醫學科學家總裁、發現研發負責人，2018年4月至2019年12月擔任我司高級副總裁兼首席生物醫學科學家。Akinsanya博士在默克製藥公司或默克製藥公司工作了12年，在那裏她在默克研究實驗室擔任過各種職位，包括2013年12月至2017年7月擔任早期科學評估主管、業務發展與許可的副副總裁總裁，2010年1月至2013年12月擔任合作領導兼高管董事，心血管研究，以及2005年10月至2009年12月擔任臨牀藥理學副主任董事。在加入默克之前，Akinsanya博士在1997年至2005年期間在英國和美國的Ferring製藥公司擔任過多個藥物發現職務。2007年，Akinsanya博士創立了翻譯科學諮詢公司enVision Science Group LLC，目前擔任總裁。Akinsanya博士在2017年7月至2018年4月期間代表enVision為製藥行業的公司提供諮詢服務。Akinsanya博士目前在上市生物技術公司鸚鵡螺生物技術公司的董事會任職。Akinsanya博士獲得了理科學士學位。她擁有倫敦大學瑪麗女王學院的生物化學博士學位、帝國學院的內分泌生理學博士學位以及倫敦大學學院路德維希癌症研究所的博士後學位。
瑪格麗特·杜根醫學博士現年67歲，自2023年7月以來一直擔任我們的首席醫療官。Dugan博士是一名獲得董事會認證的內科腫瘤學家和血液學家，擁有30多年的臨牀、醫學研究和藥物開發經驗。在加入我們公司之前，Dugan博士於2018年4月至2023年2月擔任Dracen PharmPharmticals，Inc.或Dracen腫瘤學公司的首席醫療官。在加入德拉肯之前，杜根博士承擔着越來越多的責任，包括在諾華製藥擔任高級副總裁，在那裏她領導了專注於腫瘤學的全球戰略藥物開發，包括幾項監管申報和批准。杜根博士目前是上市生物技術公司百濟神州有限公司的董事會成員。杜根博士擁有紐約大學的生物學學士學位和紐約大學醫學院的醫學博士學位。
帕特里克·洛頓現年40歲的她自2024年1月以來一直擔任我們的首席運營官，軟件部門的首席運營官，自2021年3月以來擔任我們的執行副總裁兼首席技術官總裁。羅頓先生在我們公司工作超過15年，曾於2017年4月至2021年3月擔任我們的高級副總裁兼首席技術官，2016年1月至2017年4月擔任工程副總裁總裁，2015年1月至2016年1月擔任董事軟件工程副總裁，2012年12月至2015年1月擔任軟件工程董事副主任，2011年1月至2012年12月擔任項目負責人，2006年9月至2012年12月擔任科學開發人員。在加入我們公司之前，Lorton先生於2005年12月至2006年9月在印第安納大學布魯明頓大學擔任化學研究助理，並於2004年8月至2006年7月擔任計算機科學研究助理。Lorton先生擁有印第安納大學布魯明頓分校的計算機科學學士學位和數學與化學學士學位。
傑弗裏·波吉斯現年63歲，自2022年8月起擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。波吉斯博士曾於2022年1月至2022年8月擔任SVB證券有限責任公司(現稱Leerink Partners LLC)的副董事長，該公司曾是SVB金融集團或SVB證券的前投資銀行子公司，並於2022年1月至2023年4月擔任SVB金融集團的私募股權部門SVB Capital的風險合夥人。在擔任副董事長之前，波吉斯博士在SVB證券擔任的職位責任越來越大，包括於2019年2月至2022年1月擔任董事高級董事總經理，並於2015年11月至2019年2月擔任董事治療研究高級生物製藥分析師。在加入SVB證券之前，波吉斯博士在投資管理公司聯合伯恩斯坦公司工作了13年，最近擔任的職務是管理董事。在加入Alliance Bernstein之前，Porges博士於1999年至2002年擔任製藥公司BTG Plc的首席運營官兼健康、醫療和生物技術項目負責人，並於2001年至2003年擔任Acambis plc的董事會成員。波吉斯博士擁有悉尼大學的醫學學士和外科學士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。
伊馮·陳，現年53歲，自2023年5月起擔任我們的首席人事官，自2017年4月以來擔任我們的常務副祕書長總裁兼首席法務官。她在2010年4月至2017年4月期間擔任我們的總法律顧問。在加入我們公司之前，陳女士曾於2008年1月至2010年4月在甲骨文美國公司或科技公司甲骨文擔任高級企業法律顧問。在加入甲骨文之前，陳女士於2006年1月至2008年1月在DoubleClick，Inc.擔任外部法律顧問，並於2000年4月至2006年1月在DoubleClick，Inc.擔任副總法律顧問，DoubleClick，Inc.是一家廣告技術公司，後來被Google LLC收購。Tran女士擁有耶魯大學分子生物物理學和生物化學學士學位，以及弗吉尼亞大學法學院法學博士學位。
提案2--關於高管薪酬的諮詢投票
我們向我們的股東提供機會，根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢和非約束性的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”，是2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案在交易所法案中增加了第14A條。在2022年股東年度會議上，股東在諮詢的基礎上批准了關於我們任命的高管薪酬的年度諮詢投票。根據這次投票的結果，董事會決定每年就我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住高管，他們對我們的成功至關重要。根據這一計劃，我們被任命的高管將因實現我們的短期和長期戰略和財務目標以及推動公司財務業績和穩定而獲得獎勵。該計劃包含基於現金和股權的薪酬元素，旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
本委託書中以第頁開始的題為“高管和董事薪酬”的部分。50，包括“薪酬討論和分析”，詳細描述了我們的高管薪酬計劃，包括我們對該計劃的更新，以從2024年開始將我們基於業績的股權獎勵的使用擴大到我們的整個高管團隊，以及我們的薪酬委員會和董事會就截至2023年12月31日的財年做出的決定。我們高管薪酬計劃的亮點包括：
•使用基於績效的年度現金激勵計劃，將高管薪酬與公司長期目標和短期目標的實現聯繫起來；
•為我們的現金激勵計劃設定具有挑戰性的短期目標；
•以股權形式提供我們高管薪酬的很大一部分，並以時間為基礎的歸屬；
•以基於業績的限制性股票單位的形式提供我們高管薪酬的很大一部分；
•使用我們同行羣體的市場數據來設定有競爭力的薪酬水平；以及
•維護我們高管和非僱員董事的股權指導方針。
正如我們在本委託書的“薪酬討論和分析”部分更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃體現了一種按業績支付薪酬的理念，支持我們的業務戰略，並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。董事會和薪酬委員會認為，隨着時間的推移，薪酬與我們短期和長期戰略和財務目標的實現之間的這種聯繫幫助推動了我們的業績。同時，我們相信我們的計劃不會鼓勵管理層過度冒險。
我們的董事會要求股東批准對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：
茲議決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括本委託書中披露的“薪酬討論與分析”、薪酬表格和任何相關材料，現予批准。
作為諮詢投票，這項提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果不推翻本公司或董事會(或其任何委員會)的任何決定，不會對本公司或董事會(或其任何委員會)的受信責任產生或暗示任何變化，或對本公司或董事會(或其任何委員會)產生或暗示任何額外的受信責任。然而，我們的薪酬委員會和董事會重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。
董事會建議股東投票批准我們任命的高管的薪酬，投票支持這項提議。
提案3--批准對薛定諤公司的修正案。2022年股權激勵計劃，將可供發行的普通股數量增加500萬股
為什麼我們要求股東批准
我們要求我們的股東批准Schrödinger，Inc.2022股權激勵計劃(“2024計劃修正案”)的一項修正案，根據該計劃，可供發行的普通股數量增加500萬股。《2024年計劃修正案》是對薛定諤公司2022年股權激勵計劃(以下簡稱《現行計劃》)的修正。我們將經《2024年計劃修正案》修訂的現行計劃稱為“修訂計劃”。我們的董事會相信，我們的成功在很大程度上取決於我們能否通過吸引、留住和激勵有經驗和能力的關鍵員工來保持競爭地位。我們相信，我們的基於股票的薪酬計劃是實現這一目標的核心。為此，在仔細權衡這些考慮因素的基礎上，如下文更全面地描述，2024年3月18日，在薪酬委員會的建議下，我們的董事會通過了2024年計劃修正案，但仍需得到股東的批准。
目前的計劃是我們現有的股權激勵計劃，最初是在2022年3月15日由董事會批准的，2022年6月15日由我們的股東批准的。在採納當前計劃時，我們預計當前計劃下的股份池將允許我們在大約兩到三年的時間內繼續按照我們的歷史利率授予股權獎勵(不包括根據Schrödinger，Inc.經修訂的2021年激勵股權激勵計劃(“激勵計劃”)授予的新僱用員工)。與我們的預期一致，當前計劃下的剩餘股份池不足以滿足我們的股權補償需求。《2024年計劃修正案》將現行計劃下的股份池增加500萬股普通股。目前的計劃沒有其他變化。如果2024年計劃修正案獲得批准，根據修訂後的計劃保留的新普通股將約佔我們63,472,866股流通股和9,164,193股普通股的6.88% 截至2024年4月1日的有限普通股。我們的董事會認為，2024年計劃修正案對股東的稀釋建議是明智和可持續的，重要的是，對實現我們的業務目標至關重要。我們相信，我們的基於股票的薪酬計劃對我們過去的成功是不可或缺的，對我們未來的成功能力也將是重要的。如果2024年計劃修正案沒有得到我們股東的批准，我們將不會在當前計劃下有足夠的剩餘股份來滿足我們在繼續增長時的股權激勵需求，包括隨着我們專利藥物發現計劃的發展，隨着我們繼續推進和擴展我們基於物理的計算平臺，以及通過潛在的未來收購。
我們打算像利用當前計劃一樣利用修訂後的計劃：具體地説，向我們的員工、非員工董事、顧問和顧問授予股權獎勵，以招聘、激勵、留住和獎勵那些對我們的成功至關重要的人。我們的薪酬委員會根據我們對員工和非員工董事的年度股權獎勵計劃、員工認可和晉升獎勵，以及對修訂計劃下我們股東可能會接受的股票儲備規模的評估，確定了2024計劃修正案所要求的股票數量。如果我們的股東批准了《2024年計劃修正案》，在發生股票拆分和其他類似事件的情況下，根據修訂後的計劃，可以獎勵最多數量的普通股，其數量等於(I)10,000,000股普通股和(Ii)額外數量的普通股(最多10,605,822股)，其總和等於(A)根據我們的2020股權激勵計劃為發行預留的普通股數量，(B)在本公司股東於2022年6月15日(我們稱為原生效日期)批准當前計劃之前，仍可根據2020計劃授予獎勵的普通股數量，以及(B)根據2020計劃和我們的2010股票計劃(我們稱為“2010計劃”)授予獎勵但獎勵到期、終止或根據合同回購權按原始購買價格由吾等以其他方式交出、取消、沒收或回購的普通股數量(以合同回購權利為準，然而，在激勵性股票期權的情況下，不受1986年修訂的《國税法》及其下的任何法規(下稱《準則》)的任何限制。
除了在當前計劃下向新聘員工發放有限數量的獎勵外，我們還藉助納斯達克上市規則第5635(C)(4)條下的激勵授予例外情況，向根據納斯達克規則有資格獲得此類獎勵的新聘員工授予誘導計劃下的非法定股票期權和限制性股票單位(“RSU”)(該等獎勵，即“誘導獎勵”)。我們預計將繼續使用激勵獎來支付我們幾乎所有的新聘員工股權贈款。
吾等預期，經修訂計劃下的擬議股份池將允許吾等繼續授予股權獎勵(新聘用的員工除外，在符合條件的範圍內，他們通常將根據激勵計劃獲得獎勵)，但股份池的實際持續時間可能會根據參與情況、市場慣例和我們的股票價格的變化而有所不同。
下表包括截至2024年4月1日，我們所有基於股權的薪酬計劃和安排下的所有未償還股權獎勵的信息，根據這些計劃，普通股可以發行，但我們的2020年員工股票購買計劃除外。這包括(I)根據當前計劃、2020年計劃和2010年計劃獲得未償還獎勵的股票，以及需要獲得未償還獎勵的股票，以及(Ii)根據當前計劃可供我們在2024年4月1日至年會日期期間進行未來獎勵的最多1,051,302股普通股，以及根據獎勵計劃剩餘可供授予的138,980股普通股。
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| 已發行股票期權數量 | 12,308,032 | |
| 已發行股票期權的加權平均行權價 | $ | 29.66 | |
| 未償還股票期權加權平均剩餘合同期限(年) | 7 | |
未償還股數(包括基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)(假設PRSU的最高業績))(1) | 1,963,144 | |
| 根據獎勵計劃可供授予新獎勵的股份 | 138,980 | |
| 根據《2024年計劃修正案》申請審批的新股 | 5,000,000 | |
| 所有基於股權的薪酬計劃下可用於授予新獎勵的估計總股數，假設股東批准《2024年計劃修正案》並假設PRSU業績最大化(2) | 6,190,282 | |
| 已發行普通股股數 | 63,472,866 | |
| 已發行普通股及有限普通股股數 | 72,637,059 | |
(1)未償還股數(包括按業績計算的限制性股票單位)(假設按業績計算的目標業績)為1,882,246。
(2)假設股東批准2024年計劃修正案並假設PRSU的目標業績為6,271,180，所有基於股權的薪酬計劃下剩餘可供發行的股票估計總數為6,271,180股。
截至2024年4月1日，沒有流通股限制性股票，沒有股票增值權(SARS)，也沒有任何其他基於股票的獎勵。
如果2024年計劃修正案沒有得到我們股東的批准，我們無法做出有競爭力的股權獎勵，以在競爭激烈的市場中留住有才華的員工，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果2024年計劃修正案沒有得到股東的批准，我們可能會被迫增加現金補償，這將減少我們能夠分配給滿足業務需求和目標的資源。因此，我們認為批准2024年計劃修正案對我們未來的成功至關重要。
如果這項建議獲得我們的股東批准，我們打算在批准後儘快以S-8表格的形式提交登記聲明，登記根據修訂計劃為發行保留的額外普通股股份。
我們的董事會認為批准2024年計劃修正案符合薛定諤及其股東的最佳利益，並建議投票批准2024年計劃修正案。
以下是對以下內容的討論：
•股東應批准2024年計劃修正案的原因；
•經修訂的計劃的要點；
•關於懸垂和燒傷率的信息；以及
•經修訂的圖則的描述。
股東應批准2024年計劃修正案的原因
吸引、留住和激勵人才。在競爭激烈的勞動力市場中，我們招聘、留住和激勵最優秀的人才，這對我們的成功至關重要。基於股權的薪酬一直是並將繼續是我們向新員工支付具有市場競爭力的薪酬，以及留住現有員工的能力的關鍵組成部分。
與我們的績效薪酬理念保持一致。我們認為，基於股權的薪酬本質上是基於績效的。隨着我們股票的價值升值，我們的員工獲得了更高的薪酬，同時我們的股東也獲得了更大的投資回報。相反，如果股票價格在授予股權獎勵後沒有升值，那麼我們的員工將不會獲得任何關於股票期權的補償，並且將獲得比預期的RSU更低的補償。此外，我們的董事會已向某些員工授予PRSU，這取決於是否達到預先定義的績效標準，從而進一步加強了我們對按業績支付薪酬的承諾，並與我們股東的價值創造保持一致。
使員工和董事的利益與股東的利益保持一致。以股權形式提供我們員工和非員工董事薪酬的很大一部分直接使這些員工和董事的利益與我們股東的利益保持一致。如果2024年計劃修正案得到股東的批准，我們將能夠繼續提供基於股權的激勵，促進我們的員工和非員工董事與我們的股東之間的這種協調。
符合股東利益和健全公司治理。如下文“經修訂計劃的要點”一節所述，經修訂計劃旨在加入符合我們股東利益及健全的公司管治慣例的特色。
經修訂的圖則要點
修訂後的計劃包括幾個符合保護我們股東利益和健全公司治理做法的特點。以下重點介紹了這些特點，這些特點不會因《2024年計劃修正案》而改變，並在本提案下面進一步修訂的計劃摘要中作了更全面的説明。
不是長青。修訂後的計劃不包括“常青樹”或其他條款，規定自動增加計劃下可供授予的股票數量，因此，修訂後計劃下最高股票儲備的任何增加，包括2024年計劃修正案提出的增加，都需要得到我們股東的批准，從而允許我們的股東在我們的股權補償計劃中擁有發言權。
沒有重新定價的獎項。 修訂後的計劃禁止在未經股東批准的情況下直接或間接重新定價股票期權或SARS。
退還政策。在接受修訂計劃下的股權獎勵時，參與者同意受公司現行或未來可能採取的任何追回政策的約束。承保高管受我們在2023年11月通過的追回政策的約束。
禁止自由股份回收。經修訂的計劃禁止重新授予(I)為滿足獎勵的行使價格或預扣税款義務而扣留或交付的股票，(Ii)受股票增值權或特別行政區的限制，且不是在淨結算或淨行使時發行的股票，或(Iii)使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的股票。
不會在公司交易中自動授予獎勵。經修訂的計劃沒有規定自動授予與公司交易有關的裁決。
沒有折扣期權，也沒有非典。所有期權和特別提款權的行使或計量價格必須至少等於授予之日相關普通股的公平市場價值。
沒有重新加載選項或SARS。任何期權或特別提款權不得包含有權使獲獎者有權自動授予與行使原始裁決相關的額外期權或特別提款權的條款。
期權或SARS沒有股息等價物。任何期權或特別行政區不得就股息等價物的支付或應計作出規定。
股息和股息等價物在獲獎之前不會支付。就限制性股票、RSU、業績獎勵或其他基於股票的獎勵支付的股息或股息等價物，在轉讓和可沒收方面受到與其支付的獎勵相同的限制。
非員工董事薪酬限額。在任何日曆年度，授予任何非僱員董事的最高賺取或支付現金總額和獎勵價值(根據授予日期的財務報告公允價值計算)，對於現任董事來説，在任何日曆年度內不得超過750,000美元，對於任何個人非僱員董事而言，在該非僱員董事最初當選或任命的年份，在任何日曆年度內也不得超過1,000,000美元。董事會只有在非常情況下才能對這些限制作出例外規定，前提是接受任何額外補償的非員工董事不參與發放此類補償的決定。
材料修改需要股東批准。在對修訂計劃進行修訂之前，必須獲得股東的批准，該修訂將(I)大幅增加授權的股份數量(修訂計劃中關於某些企業活動或替代獎勵的規定除外)，(Ii)擴大可授予的獎勵類型，或(Iii)大幅擴大有資格參與的參與者類別。
由一個獨立委員會管理。修訂後的計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立董事組成。
有關懸垂和燃燒率的信息
在制定2024年計劃修正案的股份申請並分析利用股權作為補償手段對股東的影響時，我們同時考慮了我們的“懸而未決”和我們的“燃盡率”。
溢價是對潛在攤薄的衡量，我們將其定義為(I)所有已發行股權獎勵相關的股份總數和(Ii)可用於未來獎勵的股份總數除以普通股和有限已發行普通股的數量。截至2024年4月1日，所有已發行股權獎勵(假設PRSU的最高業績)有14,271,176股，2024年4月1日至年會(假設PRSU的最高業績)期間未來獎勵的當前計劃可提供1,051,302股，獎勵計劃下的138,980股，以及72,637,059股普通股和有限普通股已發行。因此，我們在2024年4月1日的溢價為21.29%。如果包括根據2024年計劃修正案建議授權授予的500萬股，我們在2024年4月1日的剩餘股份將是28.17%。
值得注意的是，截至2024年4月1日，在已發行的12,308,032份股票期權中，有很大一部分是“低於”的，這意味着股票期權的每股行權價超過了我們普通股的當前交易價格。具體地説，截至2024年4月1日，我們有12,308,032份未平倉股票期權，行權價從每股1.5美元到102.48美元不等。在這些未償還的股票期權中，有5,177,083個期權是“水下”的，每股行權價超過了我們普通股在2024年4月1日的收盤價，截至2024年4月1日，有2,812,471個這樣的水下期權被授予並可行使，截至2024年4月1日，有2,364,612個這樣的水下期權被解除。截至2024年4月1日，虧損的5,177,083份股票期權佔我們剩餘股票期權的33.48%。儘管我們有相當數量的未償還股票期權處於水深火熱之中，但我們沒有尋求我們的股東對期權重新定價或交換計劃的批准，因為我們認為，我們員工在提高股票價格方面的利益應該與我們股東在這種增加中的利益保持一致。
燒損率提供了我們股權獎勵計劃潛在稀釋影響的衡量標準，我們通過將年內授予股權獎勵的股票數量除以普通股和有限流通股的基本加權平均數量來計算。下面的表格反映了2023年、2022年和2021年曆年的燒傷率以及這些年的平均值。
| | | | | | | | | | | |
| 歷年 | 授予的獎項 | 基本加權平均流通股數 | 總燒傷率
(1) |
| 2023 | 2,347,375 | | 71,776,301 | | 3.3 | % |
| 2022 | 4,147,810 | | 71,173,419 | | 5.8 | % |
| 2021 | 1,696,327 | | 70,594,950 | | 2.4 | % |
| 三年平均 | 2,730,504 | | 71,181,557 | 3.8 | % |
(一)我們將“總燃燒率”定義為當年授予的股權獎勵數量除以普通股和有限流通股的基本加權平均股數。為便於計算，我們計算了假設PRSU業績最佳的每年的股權獎勵數量。
股權薪酬計劃信息
有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書其他部分中題為“高管薪酬表格-根據股權薪酬計劃授權發行的證券-股權薪酬計劃信息”的章節。
經修訂的圖則説明
以下是修訂後的計劃的簡要摘要。2024年計劃修正案的副本作為本委託書的附錄A附呈。經修訂的圖則副本附於本委託書的附錄B。請注意，以下摘要描述了修正後的計劃，因為它是根據《2024年計劃修正案》而不是當前計劃進行修正的。修訂計劃與我們目前的計劃相同，但修訂計劃不同，因為修訂計劃建議由2024年計劃修正案修訂，以增加現有計劃下的股份池5,000,000股普通股。本摘要中提及的本公司董事會應包括由本公司董事會或本公司高級管理人員任命的薪酬委員會或任何類似的委員會或小組委員會，前提是董事會已根據修訂計劃將董事會的權力或權力授予該委員會或高級管理人員。
就本建議而言，除文意另有所指外，“公司”一詞及類似用語應包括守則第424(E)或(F)條所界定的任何本公司現時或未來的母公司或附屬公司，以及由董事會決定本公司擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。
獎勵類型；可供獎勵的股份；股份計算規則
經修訂的計劃規定授予根據守則第422節符合資格的激勵性股票期權、非法定股票期權、SARS、限制性股票、RSU、其他基於股票的獎勵和現金獎勵，我們統稱為獎勵。
在股票拆分、股票分紅或類似事件的情況下，根據修訂後的計劃(任何或所有獎勵可能以激勵性股票期權的形式)，可對最多數量的普通股進行獎勵，獎勵數量等於：
•1000萬股我們的普通股；以及
•增加的普通股股份數量，（最多10，605，822股），相等於（x）於緊接原生效日期前根據2020年計劃保留供發行的本公司普通股股份數目的總和，及（y）受根據2020年計劃和2010年計劃授出的獎勵所約束的普通股股份的數量，截至最初生效日期，獎勵到期、終止或以其他方式被放棄、取消，本公司根據合約購回權按原發行價沒收或購回（但就獎勵性股票期權而言，須受守則項下的任何限制）。
本公司根據修訂計劃發行的普通股股份可能全部或部分包括授權但未發行的股份或庫存股。
經修訂的計劃規定，在任何日曆年，授予任何非僱員董事個人的現金和獎勵價值(根據授予日期財務報告公允價值計算)的最高總額不得超過750,000美元(如果是現任董事)。然而，在任何日曆年度，任何非僱員董事個人在該非僱員董事最初當選或被任命的年份的最高總金額不得超過1,000,000美元。此外，公司代表任何非員工董事支付的與監管合規相關的費用以及作為費用報銷而支付給非員工董事的任何金額將不計入這一限額。這一限制只有在非常情況下才能由我們的董事會做出例外，前提是任何獲得額外薪酬的非員工董事不得參與決定授予此類薪酬。這一限制不適用於以公司顧問或顧問的身份授予非員工董事的現金或獎勵。
為了計算根據修訂計劃可授予獎勵的股票數量，SARS涵蓋的所有普通股將計入可授予獎勵的股票數量。但是，可能只能用現金結算的SARS不會被計算在內。同樣，在RSU裁決只能以現金結算的範圍內，根據修訂計劃授予獎勵的可用股份將不計入任何股份。此外，如果我們在授予一個特別行政區的同時，對我們普通股的相同數量的股票授予一項期權，並規定只能行使一項此類獎勵，我們稱之為串聯特別行政區，則只有期權所涵蓋的股份，而不是串聯特別行政區所涵蓋的股份，將被計算在內，並且其中一項因行使另一項權利而到期時，將不會恢復經修訂計劃的股份。
經修訂計劃所涵蓋的獎勵所涵蓋的股份到期或在尚未完全行使或全部或部分被沒收的情況下被終止、退回或註銷(包括吾等根據合約回購權利以原始發行價回購受獎勵的股份所致)，或導致任何股份未予發行(包括可以現金或股票結算的特別行政區或RSU的結果)，將可再次根據經修訂計劃授予獎勵(就獎勵股票期權而言，須受守則的任何限制所規限)。就行使特別行政區而言，根據經修訂計劃可供授予獎勵的股份中計算的股份數目將為受特別行政區管轄的全部股份數目乘以實際行使的特別行政區的百分比，而不論行使時實際用於結算特別行政區的股份數目為何，而串聯特別行政區所涵蓋的股份在串聯特別行政區屆滿或終止時將不再可供授予。
參與者向我們交付(通過實際交付、認證或淨行使)的普通股，以在行使獎勵時購買普通股或履行預扣税義務(包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份)，將不會添加回根據修訂計劃可用於未來授予獎勵的股份數量中。我們使用行使獎勵所得款項在公開市場購買的股份不會增加根據修訂計劃可供日後授予獎勵的股份數目。
就某實體與吾等合併或合併或吾等收購某實體的財產或股票而言，吾等董事會可根據經修訂計劃授予獎勵，以取代由該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵，並可按本公司董事會在有關情況下決定的適當條款授予獎勵，儘管經修訂計劃所載獎勵有任何限制。此類替代獎勵將不計入修訂計劃中包含的總股份限額，除非由於第422條和守則相關規定的要求。
獲獎説明
選項。期權受讓人有權以特定的行使價購買特定數量的普通股，並受與期權授予相關的其他條款和條件的約束。不打算成為“激勵性股票期權”的期權是“非法定股票期權”。授予期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股公平市場價值的100%。如果我們的董事會批准授予一項期權，行使價格將在未來某個日期確定，行使價格可能不低於我們普通股在該未來日期的公平市場價值的100%。根據現行法律，如果授予持有我們所有類別股票或我們任何子公司總投票權10%以上的受購人的股票期權，激勵性股票期權的行使價不得低於公平市場價值的110%。根據修訂計劃的條款，不得授予期限超過十年的期權(並且，根據現行法律，
在授予持有我們所有類別股票或任何子公司總投票權超過10%的受購人的激勵性股票期權的情況下，為期五年)。修改後的計劃允許參與者使用以下一種或多種支付方式支付期權的行權價：(I)現金或支票支付；(Ii)除非適用的期權協議另有規定或經我們的董事會批准，與經紀公司的“無現金行使”有關；(Iii)在適用的期權協議規定的範圍內或經我們的董事會批准的範圍內，並在某些條件下，將參與者持有的按公平市場價值估值的公司普通股交付給我們。(Iv)在適用的非法定股票期權協議規定的範圍內或在本公司董事會批准的範圍內，通過交付“淨行權”通知，吾等將保留根據股票期權可發行的普通股的數量，相當於正在行使的期權部分的總行權價格除以行使日我們普通股的公平市值；。(V)在適用法律允許的範圍內，並在適用的期權協議規定或本公司董事會批准的範圍內，通過任何其他合法方式，或(Vi)這些付款形式的任何組合。根據經修訂的計劃授予的任何期權均不得包含使參與者有權在行使原始期權時自動授予額外期權的條款。根據修訂計劃授予的任何期權不得規定股息等價物的支付或應計。
股票增值權。特別行政區是一種獎勵，持有人有權在行使時獲得一定數量的普通股或現金(或普通股和現金的組合)，其決定因素是從授予之日起及之後，我們普通股的公允市場價值高於計量價格。修訂計劃規定，特別行政區的計量價格不得低於授予特別行政區之日普通股公允市值的100%(但前提是，如果我們的董事會批准授予自未來日期起生效的特別行政區，則計量價格不得低於該未來日期的公允市值的100%)，並且不得授予期限超過10年的特別行政區。根據經修訂的計劃授予的任何SARS不得包含一項條款，即參與者有權在與原特區的任何行使有關的情況下自動獲得額外的SARS。根據經修訂計劃授予的特別行政區不得就股息等價物的支付或應計作出規定。
對期權或SARS重新定價的限制。對於期權和SARS，除非該等行動得到我們的股東批准或根據修訂計劃的條款允許，否則我們不能(1)修訂根據修訂計劃授予的任何尚未行使的期權或SAR，以提供低於該等尚未行使的期權或SAR當時的行使價格或每股計量價格，(2)取消任何尚未行使的期權或特別提款權(不論是否根據經修訂計劃授出)，並根據經修訂計劃授予新的獎勵(與吾等合併或合併或本公司進行上述收購而發出的若干替代獎勵除外)，涵蓋相同或不同數目的普通股，而其每股行使價或計量價格低於已取消期權或特別提款權當時的行使價或每股計量價格，(3)以現金支付作為交換，取消任何行使價格或每股計量價格高於我們普通股當時公平市值的未償還期權或SAR，或(4)根據修訂計劃採取任何其他行動，構成納斯達克證券市場或本公司股票上市或交易的任何其他交易所或市場規則意義的“重新定價”。
限制性股票獎勵。 限制性股票獎勵使接受者有權獲得我們普通股的股份，但我們有權在為該獎勵設定的適用限制期結束之前未能滿足適用獎勵中規定的條件時，按發行價或其他明文規定或公式價格回購全部或部分此類股票(或要求在免費發行的情況下沒收該等股票)。我們就限制性股票宣佈和支付的任何股息(無論是以現金、股票還是財產支付)將僅在該等股票不受適用於該等股票的可轉讓性和可沒收限制時支付給參與者。未獲授權的股息將不支付利息。
限制性股票單位獎。RSU使接受者有權在符合適用裁決中規定的條件的情況下，獲得我們普通股的股票或相當於該等股票或其組合的公允市場價值的現金，這些股票或現金將在該獎勵授予時交付，或根據我們董事會制定的條款和條件在延期的基礎上交付。我們的董事會可能會規定，RSU的結算將在強制性的基礎上推遲，或由參與者以符合本準則第409a條的方式選擇。參與者對任何RSU都沒有投票權。RSU獎勵協議可能使參與者有權獲得相當於以現金結算的我們普通股的流通股和/或我們普通股的同等數量的股息或其他分配所宣佈和支付的任何股息或其他分配，股息等值
將受到與授予股息等價物的RSU相同的轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息。
其他基於股票的獎勵。根據修訂後的計劃，我們的董事會可以授予我們普通股的其他獎勵，以及參照我們的普通股或其他財產的股份或以其他方式基於我們的普通股或其他財產的全部或部分估值的其他獎勵，這些獎勵的條款和條件由我們的董事會決定。我們將這些類型的獎勵稱為其他股票獎勵。其他基於股票的獎勵可以作為一種支付形式，用於結算根據修訂計劃授予的其他獎勵，或者作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款。其他基於股票的獎勵可以用我們的普通股股票或現金支付，這取決於我們的董事會的決定。其他股票獎勵的獎勵協議可賦予其他股票獎勵的持有人獲得股息等價物的權利，這些股息等價物可能以現金和/或我們普通股的股票結算，股息等價物將受到與其被授予的其他股票獎勵相同的轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息。
現金獎。根據修訂後的計劃，董事會有權授予基於現金的獎勵，包括根據業績條件進行的獎勵。
性能條件。根據修訂後的計劃，獎勵可視業績目標的實現情況而定。我們的董事會可以規定，任何獎勵的授予、授予和/或支付的程度，受基於績效的歸屬條件的約束，將取決於董事會制定的以下一項或多項績效衡量標準中的一項或多項，這些衡量標準可能基於以下一項或任何組合中特定水平的相對或絕對達到(並且可能根據公認會計原則或GAAP或非GAAP基礎，由董事會決定)：(I)與第三方就產品的開發、商業化、營銷或分銷達成安排或協議，服務或技術，或進行研究計劃以發現和開發產品、服務或技術，和/或根據此類安排或協議實現里程碑，包括觸發義務或付款權的事件；(2)實現國內和國際監管里程碑，包括提交推進臨牀開發中的產品、服務和技術所需的申請，並獲得監管當局對產品、服務和技術商業化的批准；(3)實現研究和開發中的產品、服務和技術的發現、臨牀前和臨牀階段的科學目標、發現或發明；(4)進入或完成任何產品、服務或技術的臨牀開發階段，例如進入或完成第1、2和/或3階段的臨牀試驗；(V)完成債務或股權融資交易，或收購業務、技術和資產；(Vi)發佈新產品或服務；(Vii)實現董事會不時批准的運營計劃中規定的定性或定量業績衡量標準；(八)產品銷售額、淨利潤、停業前或停業後收益、利息、税項、折舊和(或)攤銷前、後營業利潤、銷售、銷售增長、收益增長、現金流量或現金狀況、毛利率、股價、市場份額、銷售收益率、資產、股權或投資的規定水平；(九)財務評級的提高；(十)資產負債表或損益表目標的實現；(Xi)股東總回報或股票價格；(十二)其他可比財務和經營業績指標；和/或(Xiii)本公司董事會選定的任何其他措施。這些目標可反映實體或業務單位的絕對業績，或與同級實體集團的業績或所選業績標準的其他外部衡量標準的相對比較，並可能在其術語上是絕對的，或相對於或相對於處於類似、相似或其他情況下的其他公司來衡量或相對。我們的董事會可以規定，這些業績衡量標準將進行調整，以排除下列任何一項或多項：(I)非常項目；(Ii)非連續性業務處置的損益；(Iii)會計原則變化的累積影響；(Iv)任何資產的減記；(V)外幣匯率波動；(Vi)重組和合理化計劃的費用；(Vii)對衍生工具的非現金、按市值計價的調整；(Viii)購買的無形資產的攤銷；(Ix)税率變化的淨影響；(X)非現金資產減值準備；(Xi)應收税金協議終止的收益；及(Xii)本公司董事會可能決定的任何其他因素。這些業績衡量標準：(A)可能因參與者而異，不同的獎項也可能不同；(B)可能針對參與者或參與者所在的部門、科、行、子公司或其他單位，並可能涵蓋董事會規定的一段時間；以及(C)可能涵蓋董事會規定的期限。董事會將有權對業績目標作出公平調整，以確認影響我們或我們的財務報表的非常或非經常性事件，以迴應適用法律或法規的變化，或對被確定為非常或非常性質或不常見、不常見或與出售部分業務有關或與會計原則變化有關的收益、損失或費用項目進行核算。我們的董事會可以調整根據業績獎勵支付的現金或股票數量，董事會可以隨時放棄適用的業績衡量標準的實現。儘管它被指定為
除業績獎勵外，任何購股權或特別行政區將不會就股息等價物的支付或應計作出規定，本公司就限制性股票股份宣佈及支付的任何股息將受不指定為業績獎勵的限制性股票獎勵的相同股息規則所規限，而任何因授予RSU及其他基於股票的獎勵而收取股息等價物的權利將受不指定為業績獎勵的該等獎勵的相同股息等值規則所規限。
領取獎項的資格
我們所有的員工、管理人員和董事，以及我們的顧問和顧問，都有資格根據修訂後的計劃獲得獎勵。然而，激勵性股票期權只能授予我們的員工、守則第424(E)或(F)節所界定的我們現在或未來母公司或子公司的僱員，以及其僱員有資格根據守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體的僱員。
截至2024年4月1日，約有906人有資格根據修訂後的計劃獲得獎勵，其中包括7名執行幹事(現任僱員)、863名僱員(不包括執行幹事)、8名非僱員董事、大約20名顧問和8名顧問(不包括顧問)。
2024年4月1日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為26.33美元。
裁決的可轉讓性
參與者不得自願或通過法律的實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或除獎勵股票期權外，依據合格的國內關係命令。在參賽者的有生之年，獎勵只能由參賽者行使。然而，除受守則第409A條和激勵性股票期權約束的獎勵外，我們的董事會可以允許或在獎勵中規定參與者將獎勵無償轉移給任何直系親屬、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，前提是我們有資格使用1933年證券法下的表格S-8，該表格經修訂後用於登記受此類獎勵約束的普通股的出售給建議受讓人。此外，在參與者和允許受讓人向我們提交了一份我們滿意的形式和實質的書面文件，確認受讓人將受授標的所有條款和條件約束之前，我們不需要承認任何此類允許的轉讓。本段所述的任何限制均不禁止參與者向公司轉讓股份。
沒有作為股東的權利
在成為普通股的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人都不會對根據修訂計劃授予的獎勵分配的任何普通股享有任何股東權利。
追回
在接受修訂計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或未來可能採取的任何追回政策的約束。承保高管受我們在2023年11月通過的追回政策的約束。有關我們的追回政策的説明，請參閲“高管和董事薪酬”。
根據當前計劃授予的獎勵
下表列出了自本計劃通過以來至2024年4月1日根據本計劃授予下表所述個人和團體的基於股權的獎勵的信息。 | | | | | | | | | | | |
| 姓名和職位 | 已授予的普通股標的股票期權股份數(#) | 已授予的普通股基礎RSU股份數
(#) | 授予的PRSU相關普通股股份數量
(#)(1) |
拉米·法裏德 總裁與首席執行官 | 363,756 | — | 86,700 |
傑弗裏·波吉斯 首席財務官 | 144,735 | — | 35,715 |
Karen Akinsanya 研發總裁，Therapeutics | 183,270 | — | 45,278 |
羅伯特·阿貝爾 平臺首席科學官 | 153,270 | 10,545 | 22,500 |
瑪格麗特·杜根 首席醫療官 | 60,000 | — | 15,000 |
| 所有現任執行幹事作為一個整體 | 1,149,556 | 26,305 | 242,693 |
| 所有非執行官的現任董事 | 204,349 | 50,000 | — |
| 每名董事候選人： | | | |
| 拉米·法裏德 | 363,756 | — | 86,700 |
| 加里·金斯伯格 | 27,407 | 6,250 | — |
| 阿倫·奧貝羅伊 | 12,500 | 6,250 | — |
| 任何該等董事、行政人員或被提名人的每名聯繫人 | — | — | — |
| 收到或即將收到5%或以上的股票期權、認股權證或權利的其他人， | — | — | — |
| 作為一個整體，所有僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事 | 1,482,162 | 1,712,231 | — |
（1） 假設在此類獎勵下達到最高績效。
新建計劃福利表
根據經修訂計劃授出獎勵屬酌情決定，本公司現無法決定日後將授予任何特定人士或團體的獎勵數目或類型，惟下文所述者除外。 | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 姓名和職位 | 美元價值
($) | 股票期權獎勵的普通股股票數量
(#) | 受限制股份單位相關普通股股份數量
(#) |
拉米·法裏德 總裁與首席執行官 | — | — | — |
傑弗裏·波吉斯 首席財務官 | — | — | — |
Karen Akinsanya 研發總裁，Therapeutics | — | — | — |
羅伯特·阿貝爾 平臺首席科學官 | — | — | — |
瑪格麗特·杜根 首席醫療官 | — | — | — |
| 所有現任執行幹事作為一個整體 | — | — | — |
| 所有非執行人員的現任董事（1） | 1,900,000(2) | (3) | (4) |
| 作為一個整體，所有僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事 | — | — | — |
(1)除非僱員董事外，其他金額均不能確定。根據我們的非僱員董事薪酬政策的條款，我們有義務向在年會日期在我們董事會任職的每位非僱員董事授予(I)購買若干普通股的選擇權，截至年會日期，普通股的總價值為118,750美元，這是根據布萊克-斯科爾斯估值模型確定的；但在任何情況下，與該期權相關的普通股數量不得超過8,550股，且(Ii)涉及總值118,750美元的我們普通股的數量的RSU，是根據我們的普通股在年會日期在納斯達克全球精選市場的收盤價確定的，但在任何情況下，該RSU的基礎股票數量不得超過5,000股。不包括(I)根據我們的董事薪酬政策，非僱員董事將有權在2024年後的未來幾年獲得的股票期權和RSU，以及(Ii)根據修訂計劃可能授予任何非僱員董事的任何酌情獎勵。
(2)這等於期權和RSU的總價值237,500美元乘以八名現任非僱員董事(包括兩名參加年會選舉的非僱員董事，本委託書第1號提案對此有更全面的描述)。股票期權的行權價將等於我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。
(3)我們將於年會日期向當時在任的非僱員董事授予的期權，截至授予日的Black-Scholes值將等於118,750美元，但在任何情況下，每個此類期權所涉及的普通股數量不得超過8,550股。目前無法確定與該期權相關的股票數量。
(4)於股東周年大會當日授予當時任職的非僱員董事的普通股股份數目，除以納斯達克於股東周年大會當日在納斯達克全球精選市場的收市價，在任何情況下不得超過5,000股。目前還不能確定作為RSU基礎的股票數量。
如果我們的股東不批准通過2024年計劃修正案，公司將把董事薪酬政策下的期權和RSU授予當前計劃下的非僱員董事。
行政管理
修改後的計劃將由我們的董事會管理。本公司董事會有權授予獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與修訂計劃有關的行政規則、指導方針和做法，並有權解釋和解釋修訂計劃的條款以及根據修訂計劃簽訂的任何獎勵協議。我們的董事會可以糾正修改後的計劃或任何裁決中的任何缺陷、任何遺漏或協調任何不一致之處。本公司董事會就經修訂計劃及根據經修訂計劃作出的任何裁決所採取的所有行動及決定，將由本公司董事會酌情決定，並對所有在經修訂計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人士具有最終約束力。
根據修訂計劃的條款，我們的董事會可以將修訂計劃下的任何或全部權力委託給我們董事會的一個或多個委員會或小組委員會。我們的董事會已將管理修訂計劃的權力授權給薪酬委員會。此外，根據適用法律的任何要求，我們的董事會可以授權我們的一名或多名高級管理人員向我們的員工或高級管理人員授予獎勵(受修訂計劃的任何限制的約束)，並根據我們的董事會決定行使修訂計劃下的其他權力。然而，任何高級管理人員都不會被授權授予本公司的任何“高級管理人員”(由1934年證券交易法下的規則3b-7定義，或交易法)或公司的任何“高級管理人員”(由交易法下的規則16a-1(F)定義)。董事會已授權薪酬委員會管理修訂計劃的某些方面。授予非僱員董事的獎勵必須由董事會委員會授予和管理，董事會委員會的所有成員都是第5605(A)(2)節或納斯達克市場規則任何後續條款定義的獨立董事。
在經修訂計劃所載任何適用限制的規限下，董事會、薪酬委員會或董事會根據經修訂計劃轉授權力的任何其他委員會或小組委員會(視屬何情況而定)挑選獲獎者，並決定(I)獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他代價的股份數目及該等獎勵的條款及條件，包括該等獎勵可予行使或以其他方式歸屬的日期、(Ii)獎勵的行使或計量價格(如有)及(Iii)獎勵的期限。
除經修訂計劃另有規定外，經修訂計劃下的每項裁決可單獨作出，或與任何其他裁決一起作出或與任何其他裁決一起作出。每個獎項的條款不必相同，我們的董事會也不需要統一對待參與者。我們的董事會將決定對參與者的殘疾、死亡、終止僱傭或服務、授權休假或其他受僱或其他服務狀態變化的裁決的影響，以及參與者(或參與者的法定代表人、監護人或指定受益人)可以根據裁決行使權利或獲得任何福利的範圍和期限。董事會可隨時規定，任何裁決應立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視屬何情況而定)。
如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人分配任何股息或分配(普通現金股息除外)，吾等必須按照本公司董事會決定的方式，對(I)修訂計劃下可用證券的數量和類別、(Ii)修訂計劃中規定的股份計算規則進行公平調整(或進行替代獎勵，視情況而定)。(Iii)每項未行使購股權的證券數目及類別及每股行使價；(Iv)每項已發行特別行政區的股份及每股撥備及計量價格；(V)受限於每項尚未行使的限制性股票獎勵的股份數目及每股回購價格；及(Vi)每項尚未行使的RSU獎勵及每股尚未行使的其他股票獎勵的股份及每股相關撥備及購買價(如有)。
我們將向已經或將被轉授與經修訂計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每一董事、高級管理人員、僱員或代理人賠償因就經修訂計劃行事的任何作為或不作為而產生的任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括為經吾等董事會批准而就申索達成和解而支付的任何款項)，除非該等人士本身存在欺詐或惡意行為。
裁決的修訂。除非《修訂計劃》另有規定，對於未償還股票期權或特別提款權的重新定價以及需要股東批准的行動，我公司董事會可以修改、修改或終止任何未完成的獎勵，包括但不限於，以另一種相同或不同類型的獎勵來取代，改變行使或兑現的日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，前提是，除非我們的董事會決定，否則必須徵得參與者的同意。
考慮到任何相關行動的行動，不會對參與者在修訂計劃下的權利產生實質性的不利影響，或根據修訂計劃的條款，與資本變更或重組事件相關的變更是允許的。
重組事件
修訂後的計劃載有關於任何重組事件後果的規定。根據修訂計劃，重組事件定義為(A)我們與另一實體或其他實體的任何合併或合併，因此我們所有的普通股被轉換或交換為現金、證券或其他財產的權利，或被取消，(B)根據股票交換或其他交易，我們所有普通股的任何轉讓或處置，以換取現金、證券或其他財產，或(C)我們的清算或解散。
適用於限制性股票以外的獎勵的規定。根據修訂後的計劃，如果發生重組事件，本公司董事會可按照本公司董事會決定的條款(除非在適用的獎勵協議或參與者與我們之間的其他協議中另有明確規定的範圍外)，對除限制性股票以外的所有或任何(或任何部分)未償還獎勵採取下列任何一項或多項行動：(1)規定此類獎勵應由收購或繼承公司(或其關聯公司)承擔，或實質上同等的獎勵應由收購或繼承公司(或其關聯公司)取代；(2)在書面通知參與者後，規定參與者的所有未授予的獎勵將在緊接重組事件之前被沒收，和/或參與者的所有未行使的獎勵將在緊接重組事件完成之前終止，除非參與者在該通知日期後的特定期限內行使(在當時可行使的範圍內)，(3)規定未行使的獎勵應成為可行使、可變現或交付，或適用於獎勵的限制應在重組事件之前或之後全部或部分失效，(4)在重組事件的條款下，我們普通股的持有者將在重組事件完成後就重組事件中交出的每股股票獲得現金支付，我們稱為收購價格，就參與者持有的每個獎勵向參與者支付或提供現金支付，等於(A)受獎勵的既有部分限制的我們普通股的股份數量(在實施在重組事件發生或緊接之前發生的任何加速歸屬之後)乘以(B)(I)收購價格超過(Ii)行使的超額部分，作為終止獎勵的交換條件，上述獎勵的衡量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，前提是，如果每股收購價格(由我們的董事會決定)沒有超過獎勵的行使價格，則獎勵將被取消，而不支付任何代價，(5)規定，就我們的清算或解散而言，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利(如果適用，扣除其行使、測量或購買價格和任何適用的扣繳税款)以及(6)上述的任何組合。我們的董事會沒有義務一視同仁地對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。受守則第409a條約束的某些RSU裁決將根據適用的裁決協議的條款或修訂後的計劃中另有規定的條款進行解決。本公司董事會在向持有期權或SARS的參與者發出合理通知後，可對這些參與者在重組活動結束前合理必要的最少天數內行使獎勵的能力施加限制，以促進重組活動有序結束。
適用於限制性股票的條文。一旦發生除我們的清算或解散以外的重組事件，我們的回購和關於已發行限制性股票的其他權利將有利於我們的繼承人，並將適用於我們的普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用的方式和程度與適用於該等限制性股票的方式和程度相同。然而，吾等的董事會可規定終止或視為履行該等回購或證明任何限制性股票的其他權利，或參與者與吾等之間的任何其他協議，不論最初或藉由修訂或規定如免費發行該等限制性股票則沒收該等限制性股票。一旦發生涉及我們清算或解散的重組事件，除非在證明授予任何限制性股票的文書或參與者與我們之間的任何其他協議中明確規定相反的範圍，否則所有當時未償還的限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。
關於外國參保人的規定
董事會可以根據修訂後的計劃建立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税收或其他法律。董事會將通過採用修訂計劃的補充方案來建立此類子計劃，其中包含董事會在修訂計劃下對董事酌情決定權的任何限制，以及董事會認為在其他方面與修訂計劃不衝突的任何附加條款和條件
必要的或可取的。董事會通過的所有補充條款將被視為修訂計劃的一部分，但每個補充條款僅適用於受影響司法管轄區內的參與者。
扣繳
參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業預扣義務，然後公司才能交付股票或以其他方式根據獎勵承認普通股的所有權。公司可以選擇通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果公司選擇不支付或不能扣留其他補償，參與者必須向公司支付預扣所需的全部金額(如果有)，或讓經紀人向公司提供相當於預扣義務的現金。除非我們另有決定，否則在公司將在行使、歸屬或免除沒收獎勵時或在支付行使或購買價格的同時發行任何股票之前，應支付預扣債務。如果裁決規定或董事會批准，參與者可以通過交付(通過實際交付或認證)普通股，包括按公平市場價值評估產生納税義務的裁決保留的普通股，來全部或部分履行納税義務。然而，除董事會另有規定外，用於履行此類納税義務的股票的預提税款總額不得超過公司的最低法定預提義務(基於適用於此類補充應税收入的聯邦和州税收目的的最低法定預提税率，包括工資税)，但如果公司能夠保留公平市值超過法定最低適用預提税額的普通股，而不涉及財務會計問題，或者公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預提，則除外。本公司可保留本公司釐定為履行與任何獎勵有關的税務責任所需的股份數目(最多為公平市值等於最高個別法定税率的股份數目)。用於滿足預扣税款要求的股票不能受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
修訂或終止
2032年6月14日之後，根據修訂後的計劃不得授予任何獎勵，但之前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止經修訂計劃或經修訂計劃的任何部分，惟(I)不得對計劃作出任何修訂，以容許在未經股東批准的情況下對期權或特別行政區重新定價，及(Ii)根據本公司維持其主要上市的國家證券交易所的規則，任何須經股東批准的修訂均不會生效，除非及直至該等修訂獲吾等股東批准。如果本公司當時維持其主要上市的國家證券交易所沒有關於何時需要股東批准修訂股權補償計劃的規則(或者如果我們的普通股當時沒有在任何國家證券交易所上市)，修訂計劃的任何修訂都不會大幅增加計劃下授權的股份數量(修訂計劃中關於某些企業活動或替代獎勵的規定除外)、擴大計劃下可能授予的獎勵類型或大幅擴大有資格參與計劃的參與者類別，除非和直到公司股東批准此類修訂。如果在任何時候，根據《守則》第422節或任何後續條款關於激勵性股票期權的任何其他修改或修訂需要我們的股東批准，我們的董事會不得在沒有批准的情況下實施該等修改或修訂。除非修正案另有規定，否則根據上述程序對修訂計劃所作的任何修訂，將適用於修訂計劃通過時所有尚未作出的裁決，並對持有人具有約束力，前提是本公司董事會在考慮到任何相關行動後認為，該修訂不會對修訂計劃下參與者的權利造成重大和不利影響。不會作出任何以股東批准修訂計劃為條件的獎勵，除非獎勵規定(I)如在授予獎勵之日起不超過12個月內未獲得股東對修訂計劃的批准，則該計劃將終止或被沒收，以及(Ii)在收到股東批准之前不得行使或結算(或以其他方式導致發行我們的普通股)。
如果股東不批准2024年計劃修正案，2024年計劃修正案將不會生效，我們不會在當前計劃下授予超過當前股份儲備的額外獎勵。在此情況下，董事會將根據其對公司需求的評估來考慮是否採取替代安排。
聯邦所得税後果
以下是美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常與根據修訂計劃授予的獎勵有關。此摘要以截至本委託書發表之日起生效的聯邦税法為基礎。此外，本摘要假定所有裁決都不受或符合以下規則
《守則》第409a條關於非限制性遞延補償的規定。這些法律的變化可能會改變下文所述的税收後果。
激勵股票期權。參與者在授予激勵性股票期權後將不會獲得收入。此外，除下文所述外，如果參與者一直受僱於本公司或其母公司或50%或以上擁有50%或以上的公司子公司，則參與者在行使激勵性股票期權時將不會獲得收入，從期權授予日期開始至參與者行使期權日期前三個月結束。如果參與者在此期間沒有如此受僱，則參與者將按下文“非法定股票期權”中所述的方式繳税。激勵性股票期權的行使可能會使參與者繳納替代最低税。
參與者在出售根據激勵性股票期權獲得的股票時將獲得收益(如果銷售收益超過行權價格)。收入的類型將取決於參與者何時出售股票。如果參與者在期權授予後兩年以上和期權行使後一年以上出售股票，那麼所有利潤都將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，那麼參與者將進行取消資格的處置，一部分利潤將是普通收入，一部分可能是資本收益。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益將是長期的，否則將是短期的。如果參與者虧本出售股票(出售收益低於行權價格)，那麼損失將是資本損失。如果參與者持有股票超過一年，這種資本損失將是長期的，否則將是短期的。
非法定股票期權。參與者將不會在授予非法定股票期權時獲得收入。參與者在行使非法定股票期權時將獲得補償收入，該股票期權的價值等於參與者行使期權當天的股票價值減去行使價格。在出售股票時，參與者將獲得相當於出售收益與行使期權當天股票價值之間的差額的資本收益或損失。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。
股票增值權。參與者在授予股票增值權時將不會獲得收入。參與者一般將在行使特別提款權時確認補償收入，其金額等於所收到的現金金額和任何股票的公平市值。在出售股票後，參與者將獲得相當於出售收益與股票在香港特別行政區行使當日價值之間的差額的資本收益或虧損。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。
限制性股票獎勵。 參與者在授予限制性股票時將不會獲得收入，除非在授予之日起30天內根據守則第83(B)條作出選擇。如果及時做出83(B)選擇，則參與者將獲得等於股票價值減去購買價格的補償收入(如果有)。當股票被出售時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與股票在授予日的價值之間的差額。如果參與者沒有選擇83(B)，則當股票歸屬時，參與者將獲得等於股票在歸屬日期的價值減去購買價格(如果有的話)的補償收入。當股票被出售時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益減去股票在歸屬日期的價值。如果參與者持有股票超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。
限制性股票單位。參賽者在獲得RSU後將不會獲得收入。參賽者不得就RSU獎項進行第83(B)條的選擇。當普通股的股份相對於RSU交付時(可能是在歸屬時或可能在以後的日期)，參與者將在交付日期獲得相當於股票在該日期的公平市值減去購買價格(如果有的話)的收入。當股票被出售時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益減去股票在交割日的價值。如果參與者持有股票超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。
其他基於股票的獎勵。根據修訂後的計劃授予的任何其他股票獎勵的相關税收後果將根據此類獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括獎勵是否具有容易確定的公平市場價值、獎勵是否受沒收條款或轉讓限制、參與者根據獎勵將收到的財產的性質以及參與者持有獎勵或相關普通股的持有期和納税基礎。
給公司帶來的税務後果。本公司不會有任何税務後果，但當參與者有補償收入時，本公司有權獲得扣除，但須遵守守則第162（m）條的限制。
我們的董事會建議我們的股東投票支持2024年計劃修正案的批准。
建議4—批准對薛定諤公司的修正案。2020年員工購股計劃，將可供發行的普通股數量增加413,155股
為什麼我們要求股東批准
我們要求我們的股東批准Schrödinger，Inc.2020員工股票購買計劃的修正案(“2024年ESPP修正案”)，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加413,155股。2024年ESPP修正案修訂了Schrödinger，Inc.2020員工股票購買計劃(“當前ESPP”)。我們將經2024年ESPP修正案修訂的現行ESPP稱為“修訂後的ESPP”。2024年3月18日，在我們薪酬委員會的建議下，我們的董事會通過了2024年ESPP修正案，但須經股東批准。修訂後的ESPP不包括對現行ESPP的任何變化，除了根據該計劃可供發行的股票的增加。
修訂後的ESPP旨在通過吸引、留住和激勵我們認為對我們的成功至關重要的有才華的員工，並使參與員工的利益與我們股東的利益保持一致，從而使我們的公司和我們的股東受益。目前的計劃最初於2020年1月8日由董事會批准，並於2020年1月23日由我們的股東批准，兩次都是在我們的首次公開募股(IPO)之前。然而，我們尚未開始在當前ESPP下提供服務，因為我們希望花時間充分考慮如何最好地實施和運作當前ESPP，考慮到我們的全球員工基礎和適用於提供員工股票購買計劃的行政考慮。此外，由於我們的成功增長，自首次公開募股以來，我們的員工人數幾乎翻了兩番。我們現在準備開始根據目前的ESPP進行發售，鑑於該計劃的預期參與程度，我們不相信該計劃下有足夠的普通股可用來以對我們的員工有意義的方式運營該計劃。因此，我們的董事會批准了2024年ESPP修正案。我們相信，能夠參與修訂後的ESPP是一個有吸引力的特點，通過讓現有和潛在員工有機會分享我們的成長和成功，來激勵和激勵他們。我們還相信，修訂後的ESPP將有助於吸引和留住員工，因為員工股票購買計劃通常是由我們的同行和其他行業領導者提供的。截至2024年4月1日，586,845 根據現行ESPP，股票仍可供未來發行，而修訂後的ESPP未獲批准。我們估計，隨着2024年ESPP修正案提議增加413,155股，我們將擁有足夠數量的普通股，以支付根據修訂後的ESPP購買的大約五年，儘管股票池的實際持續時間可能會根據參與情況和我們的股票價格的變化而變化。
我們的董事會相信，為我們的員工提供機會，通過他們參與修訂後的ESPP來獲得公司的所有權權益，鼓勵他們繼續受僱於我們，並更緊密地將他們的利益與我們股東的利益保持一致，這符合我們和我們的股東的最佳利益。隨着我們員工人數的持續增長，如果我們的股東沒有批准2024年ESPP修正案，如果我們沒有足夠的授權股票供我們的ESPP未來發行供我們的員工參與，我們招聘和留住員工的能力可能會受到負面影響。為了進一步鼓勵員工持股，同時為員工提供在與我們競爭人才的公司中常見的福利，我們的董事會通過了2024年ESPP修正案，但須經股東批准。如果我們的股東不批准2024年ESPP修正案，根據當前ESPP可供發行的普通股數量將不會增加，當前ESPP將以目前的形式保持有效。在這種情況下，我們的董事會將根據對我們薪酬實踐和我們爭奪人才的競爭市場的評估，考慮是否採取替代安排。
我們的董事會敦促股東投票支持這項提議，因為未能獲得所需的投票權可能會限制我們吸引、留住和激勵員工的能力。
我們的董事會認為批准2024年ESPP修正案符合薛定諤及其股東的最佳利益，並建議投票“贊成”批准2024年ESPP修正案。.
修訂後的EPP説明
以下是經修訂的EPP的簡要摘要。 2024年ESPP修訂本作為本委託書附錄C隨附。經修訂的EPP副本作為本委託聲明的附錄D隨附。請注意，以下摘要描述了經修訂的ESPP，因為它是由2024年ESPP修正案修訂的，
與當前的EPP相對立。經修訂EPP與我們的現行EPP相同，惟經修訂EPP（建議由二零二四年EPP修訂修訂）將計劃項下的股份池增加413，155股普通股股份。
資格
本公司及本公司董事會或本公司董事會委任的委員會(董事會已指定為薪酬委員會)指定的本公司任何附屬公司的所有僱員，只要每週工作超過二十(20)小時且在一個歷年內工作超過五(5)個月，在適用要約期的第一天前已受僱於本公司或指定附屬公司至少三個月，並在適用要約期的第一天受僱，即有資格參與修訂後的僱員特殊利益計劃。根據修訂的ESPP，任何員工都沒有資格獲得購買我們普通股的選擇權，這將導致員工擁有我們所有類別的已發行股本或我們任何子公司的股本的總投票權或總價值的5%或更多。
截至2024年4月1日，約有863 僱員(不包括行政人員)和7人 執行官員(現任僱員)將有資格參加修訂後的ESPP。非僱員董事、顧問和顧問不得參與修改後的ESPP。我們保留根據適用法規決定哪些符合資格的員工可以參與發售的酌情權。
修正的ESPP手術
修訂後的ESPP允許符合條件的員工以折扣價購買我們普通股的股票。符合資格的員工可以選擇參加，填寫一份書面或電子工資扣除授權表，並在適用的提供期限開始前至少15天(或我們決定的其他天數)將其發送到員工適當的薪資辦公室。員工可以選擇在提供期間(或我們的董事會或薪酬委員會根據其酌情決定指定的較低的最高繳款率)支付員工在提供期間收到的薪酬(定義見修訂的ESPP)的最高15%。我們的董事會或薪酬委員會也可以酌情設定一個不同的最低工資扣減百分比。
修訂後的ESPP將通過連續六(6)個月的出售期實施。我們的董事會或薪酬委員會可以酌情選擇不超過二十七(27)個月的不同的提供期限。
認購期將在我們董事會決定的時間開始。在每個發售期間的第一天，每個登記參加修訂後的ESPP計劃的員工將自動收到在發售期間的最後一個營業日購買我們普通股的期權，購買數量最多為2,083美元乘以發售期間的完整月數，併除以發售期間第一天我們普通股的收盤價。薪酬委員會可以設定每名符合條件的員工在每個招股期間可以購買的普通股的固定最高數量，該數量不得超過前一句所確定的數量，並且該數量應受下一句中的限制。任何合資格的僱員均不得根據經修訂的ESPP獲授予購買本公司普通股的選擇權，而根據經修訂的ESPP，僱員根據經修訂的ESPP購買普通股的權利，在任何給定的日曆年度內，如該購買權於任何時間尚未行使，則按超過本公司普通股公平市價25,000美元(於授予購買權之日決定)的比率累積。
除非員工退出修訂的ESPP，否則員工的購買權將在發售期間的最後一個營業日自動行使，涉及可行使的最大股票總數，並可通過截至發售期間最後一個營業日的累計扣減來購買。
我們的董事會或薪酬委員會將決定在給定的發行期內購買的每一股股票的收購價。收購價格將至少為(I)本公司普通股於發售期間第一個營業日或發售期間最後一個營業日(以較低者為準)的收市價或(Ii)本公司普通股股份於發售期間最後一個營業日的收市價的85%。在董事會或薪酬委員會沒有決定的情況下，收購價格將為我們普通股在發售期間的第一個營業日或發售期間的最後一個營業日收盤價的85%，兩者以較低者為準。
根據修訂的ESPP，我們收到或持有的所有工資扣減可被我們用於任何公司目的，我們將沒有義務將此類工資扣減分開。工資扣減不會產生利息(除非我們的董事會或薪酬委員會自行決定按其確定的利率貸記員工賬户的利息)。員工可以通過提交新的工資扣除授權表，在任何提供期間減少或停止一次員工的工資扣除。但是，員工在待遇期間不得增加其工資扣減。根據修訂後的ESPP，員工只能通過工資扣減購買普通股。員工的工資扣除選擇在連續的要約期間保持有效，除非員工當時根據修訂後的ESPP中規定的條款進行修改或終止。此外，員工可以選擇在提供期間停止他或她的工資扣減，但不選擇提取他或她的資金。在這種情況下，在選擇終止之前扣除的資金應用於在扣除資金的要約期的最後一天購買普通股。如果員工在發售期間退出參與，向修訂的ESPP繳納的金額將立即退還，不含利息，員工購買在該發售期間授予的股票的選擇權將自動終止。在要約期結束時，繼續參與修訂ESPP的每一名員工截至該日期的累積工資繳款將用於購買普通股(按上述收購價)，但須受上述限制。員工退出要約期不會影響他或她參加後續要約期或我們可能採用的任何其他類似計劃的資格。
吾等須對經修訂ESPP下可供選擇的證券數目及類別、經修訂ESPP下的股份限制及經修訂ESPP下某一發售期間的買入價作出公平調整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份組合、股份重新分類、分拆及其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人派發普通現金股息以外的任何股息或分派。
對於合併或其他重組事件(如修訂後的ESPP所界定的)，我們的董事會或薪酬委員會可以按照我們董事會或薪酬委員會決定的條款，就修訂後的ESPP項下購買我們普通股的未償還權利採取以下任何一項或多項行動：
•條件是收購或繼承的公司(或其關聯公司)將採用期權或實質上相同的期權將被取代；
•在向員工發出書面通知時，規定所有未完成的期權將在緊接重組事件完成之前終止，並且所有此類未完成的期權將在董事會或薪酬委員會在通知中指定的日期(該日期不得早於重組事件生效日期前10天)累計扣除工資的範圍內可行使；
•在書面通知員工後，規定自重組事件生效日期之前的日期起，所有未完成的期權將被取消，所有累積的工資扣減將在該日期返還給參與重組的員工；
•如果發生重組事件，根據重組事件的條款，我們普通股的持有者將獲得重組事件中交出的每股股票的現金支付，我們稱為收購價格，將要約期的最後一天改為重組事件完成的日期，並向每位員工支付或規定相當於(1)收購價格乘以緊接重組事件之前員工的累計工資扣除可以適用的購買價格購買的普通股數量的現金支付。如果收購價格被視為我們普通股在適用的發售期間的最後一天的公平市場價值，以確定收購價格，並且如果可以購買的股票數量受到修訂後的ESPP的適用限制，減去(2)該股票數量乘以收購價格的結果；
•規定，關於我們的清算或解散，期權應轉換為獲得清算收益的權利(扣除其購買價格)；以及
•上述操作的任意組合。
授權股份
經過調整，如上所述，如果2024年ESPP修正案獲得批准，最高可達1,000,000 普通股股票將根據修訂後的ESPP下的期權的行使而可供購買。如果在要約期結束時將行使購買權的普通股股份總數超過根據修訂的ESPP剩餘可供發行的股份數量，我們將僅按比例向該要約中的員工發行該剩餘可供發行的股份數量。
行政管理
修改後的ESPP將由我們的董事會或薪酬委員會管理。我們的董事會或薪酬委員會有權制定修訂後的員工持股計劃的管理規則和規則，董事會或薪酬委員會對修訂後的員工持股計劃的解釋和決定將是最終的和最終的。我們的董事會或薪酬委員會有權在沒有股東批准的情況下改變未來發行的招股期限(包括開始日期和長度)。本公司董事會可隨時以任何理由終止、暫停或修訂經修訂的ESPP，然而，(I)若為使計劃繼續符合守則第423節的規定，須經股東批准對經修訂的ESPP作出任何修訂，則該等修訂將不會生效，除非及直至獲得吾等股東的批准，及(Ii)在任何情況下，不得作出任何會導致經修訂的ESPP未能符合守則第423節的修訂。
我們的董事會或薪酬委員會可以允許身為外國司法管轄區公民或居民的僱員參與要約期間，或為這些外國僱員的利益制定子計劃，只要這些行動符合守則第423條的規定。
新計劃的好處
是否參加修訂後的ESPP是可自由決定的。任何個人在該計劃下獲得的利益取決於個人參與修訂的ESPP的決定、個人決定向修訂的ESPP貢獻的金額以及我們普通股在行使日的公平市場價值。因此，無法確定我們的高管和其他員工在修訂後的ESPP下將獲得的福利。非僱員董事、顧問和顧問沒有資格參加修訂後的ESPP。
2024年4月1日，我們普通股在納斯達克上的最後一次銷售價格全球精選市場報26.33美元。
根據當前ESPP購買的股票
根據目前的ESPP，沒有購買我們普通股的股票。下表列出了從目前的ESPP開始到2024年4月1日，每個個人和團體根據當前ESPP購買的普通股數量。
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| 姓名和職位 | | 根據當前ESPP購買的股份數量 |
拉米·法裏德 總裁與首席執行官 | | — |
傑弗裏·波吉斯 首席財務官 | | — |
Karen Akinsanya 研發總裁，Therapeutics | | — |
羅伯特·阿貝爾 平臺首席科學官 | | — |
瑪格麗特·杜根 首席醫療官 | | — |
| 所有現任執行幹事，作為一個整體 | | — |
| 作為一個整體，所有不是執行人員的現任董事* | | — |
| 每名董事候選人* | | — |
| 任何該等董事、行政人員或被提名人的每名聯繫人 | | — |
| 已獲得或將獲得此類期權、認股權證或權利的5%的其他人 | | — |
| 作為一個整體，所有僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事 | | — |
*非僱員董事沒有資格參與當前的ESPP。
聯邦所得税後果
以下概述了美國聯邦所得税在參與修訂後的特別提款權計劃和出售根據該計劃獲得的普通股方面的後果。本摘要以截至本委託書發表之日起生效的税法為基礎。這些法律的變化可能會改變下文所述的税收後果。修訂後的員工持股計劃旨在符合守則第423節所界定的“員工股票購買計劃”的資格。本摘要假定修訂後的ESPP符合《規範》第423條。此外，本摘要假設股份收購價為本公司普通股於發售期間的第一天或最後一天(以較低者為準)的收市價的85%。
對參與者的税務後果
參與者在登記參加修訂的ESPP或在要約期結束時購買股票時將不會獲得收入。參與者可能既有補償收入，又有出售根據修訂後的ESPP獲得的股票的資本收益或損失。每種類型的收益和損失的數額將取決於參與者是在符合資格的處置中處置股票還是在喪失資格的處置中處置股票。合資格處分是指參與者在購買股票的發售開始兩年多後和購買股票之日起一年多後出售股票，賺取利潤(即銷售收益超過購買價格)。在符合資格的處置中，參與者將獲得等於以下兩者中較小者的補償收入：
•發行期開始當日股票價值的15%；以及
•股票在出售之日的公允市場價值與收購價格之間的差額。
任何超過薪酬收入的利潤都將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期後虧本出售股票(即如果銷售收益低於買入價)，則該損失將是長期的資本損失。
如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，那麼他或她將進行取消資格的處置。在取消資格處置後，參與者將獲得相當於他或她購買股票當天的股票價值減去購買價格的補償收入。參與者還將獲得相當於銷售收益與他或她購買股票當天股票價值之間的差額的資本損益。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，如果持有一年或更短的時間，則是短期的。
給我們帶來的税務後果
我們將不會有任何税務後果，除非當參與者在取消資格的處置中確認補償收入時，我們將有權獲得扣減。任何此類扣除都將受到《守則》第162(M)節的限制。
股權薪酬計劃信息
有關我們股權薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書中其他地方包含的標題為“高管和董事-股權薪酬計劃信息”的部分。
我們的董事會建議我們的股東投票支持2024年ESPP修正案的批准。
提案5--批准對薛定諤公司的一項修正案。重述公司註冊證書以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定
我們正在請求我們的股東批准對我們的重新註冊證書的擬議修正案，以更新我們現有的董事免責條款，將我們的某些高級公司高管包括在內。根據《特拉華州公司法》(DGCL)第102(B)(7)條的規定，我們的《公司註冊證書》第七條目前規定，在某些情況下，董事可以免責。自2022年8月1日起，DGCL的規定被修訂，以允許在有限的情況下免除或限制某些高級公司高管的金錢責任。
我們的董事會一致通過並宣佈對我們重新註冊的公司證書的修訂是可取的，以更新免責條款，並建議股東批准這一擬議的修訂。如果我們的股東批准了這項提議，我們將以附錄E的形式提交一份關於我們重新註冊的公司證書的修訂證書，並添加以下新的語言。
擬議修正案概述
與特拉華州的法律一致，我們與高級人員有關的重新註冊證書的擬議修訂在範圍上比現有的董事免責條款更有限，並且只允許高級人員對某些直接索賠免責。
此外，擬議的修正案確實不準許人員免除因下列情況而引致的法律責任：
•由公司本身提出的索賠；
•股東以公司名義提出的債權(衍生債權)；
•違反對公司或其股東的忠誠義務；
•不誠實信用的作為或者不作為；
•涉及故意不當行為的作為或者不作為；
•涉及明知違法的行為或不作為；
•該官員在其中獲得不正當個人利益的任何交易。
根據特拉華州法律最近的修正案，擴大後的免責條款將涵蓋的高級管理人員包括我們的總裁；首席執行官；首席運營官；首席財務官；首席法務官；財務總監；財務主管；首席會計官；在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中被確認為薪酬最高的高管之一的任何高級管理人員；以及，在訴訟或訴訟中被指控的行為過程中的任何時間，出於送達程序的目的而同意被識別為高級管理人員的任何高級管理人員。
修訂建議的理據
特拉華州，也就是我們的合併州，最近頒佈了一項立法，授權特拉華州公司在上述有限情況下限制其某些官員的責任。鑑於這一發展，我們建議將現有的董事免責條款擴大到特拉華州法律現在允許的範圍內。
董事會建議這項修訂的理由是平衡股東在問責方面的利益和他們對我們公司的利益，以便能夠吸引和留住最高素質的高級管理人員，並避免由於目前董事和代表我們的董事會執行這些行動的高級管理人員的待遇存在差異而導致的訴訟濫用。董事負責監督公司行動並最終對其負責。
我們的董事會認為，董事和高級管理人員的作用要求他們在關鍵問題上做出決定，以應對時間敏感的機會和挑戰，這可能會造成重大風險，即調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟尋求事後追究責任，特別是在當前的訴訟環境中，而不考慮任何潛在的價值。這項修訂將使我們的高級人員可獲得的保障與我們董事現有的保障更趨一致，並避免原告律師在併購及其他訴訟中加入高級人員直接提出與注意責任有關的申索的做法，以便即使針對董事的相同申索被駁回，針對該等高級人員的申索仍會繼續。我們的董事會相信，限制對個人責任的擔憂將使高級管理人員能夠最好地行使他們的商業判斷，以促進股東的利益，而不會分散注意力，因為他們可能會在善意採取行動後受到索賠的影響。
此外，我們期望與我們競爭僱員的其他公司會採用免責條款，以限制高級人員的個人責任，這是DGCL目前所允許的。我們的董事會認為，如果不通過擬議的修正案，可能會影響對特殊官員候選人的招聘和保留，這些候選人得出的結論是，與在另一家為官員開脱罪責的公司擔任官員相比，他們可能面臨的法律責任、辯護成本和其他訴訟風險超過了擔任我們的官員的好處。
此外，我們的董事會注意到，擬議的條款不會消除股東就涉嫌違反注意義務而提出衍生品索賠的權利，也不會限制我們向高級管理人員提出索賠的能力。因此，考慮到高級人員的責任將被免除的狹窄類別和類型的索賠，我們的董事會相信，擬議的修訂將增強吸引和留住有才華的人員的能力，潛在地減少與瑣碎訴訟相關的訴訟費用，並更普遍地使我們的人員可以獲得的保護與我們董事目前獲得的保護相一致。
基於上述情況，我們的董事會決定，按照本建議的規定修改重新簽署的公司註冊證書符合公司和股東的最大利益。
擬議修正案文
因此，我們要求股東就以下決議進行投票：
“決議，本公司股東批准對本公司重新編制的公司註冊證書的修正案，將現有的第七條替換為以下內容(標記為顯示與當前董事免責條款相比的變化)：
第七名：
最大限度地 除了對程度允許的人 那特拉華州公司法總則禁止消除或限制董事違反受託責任的責任，沒有導演 或高級人員 公司須對公司承擔個人責任 (in董事的情況） 或其股東 (in董事和高級職員的情況） 因任何違反作為董事的受信責任而作出的金錢損害賠償 或高級人員儘管有任何法律規定，.任何修訂至或,廢除或被淘汰 本條款適用於或具有任何影響 的應用 公司任何董事就或 關於下列行為或不行為的任何行為或不行為， 這樣的 a董事或高級人員在上述修訂之前發生的或,廢除或被淘汰。如果特拉華州的《公司法總則》被修訂，以允許進一步消除或限制董事的個人責任或軍官，然後是董事的責任或高級人員 應在經修訂的特拉華州《公司法總則》允許的最大限度內取消或限制公司的股份。
董事會建議股東投票支持修改公司重新頒發的公司註冊證書的提議。
建議6-批准任命畢馬威有限責任公司為截至2024年12月31日的財政年度我們最大的獨立註冊會計師事務所
我們的股東被要求批准審計委員會任命畢馬威有限責任公司董事會為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威會計師事務所自2010年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會單獨負責為截至2024年12月31日的財年選擇我們的獨立註冊會計師事務所。任命畢馬威有限責任公司為我們的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准。然而，董事會認為，將畢馬威有限責任公司的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這一任命，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威會計師事務所。如果畢馬威會計師事務所的選擇獲得批准，審計委員會可在其認為這樣的改變對我們的公司和我們的股東最有利的任何時候，酌情指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。
畢馬威有限責任公司的一名代表預計將虛擬出席年會，並將有機會發表聲明，如果他或她希望這樣做，並預計可以回答我們股東的適當問題。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，我們從畢馬威有限責任公司就綜合財務報表的審計及提供的其他服務招致以下費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 費用類別 | | 2023 | | 2022 |
| 審計費(1) | | $ | 2,136,781 | | | $ | 1,713,950 | |
| 審計相關費用 | | — | | | — | |
| 税費(2) | | 426,092 | | | 377,705 | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| | | | |
| 總費用 | | $ | 2,562,873 | | | $ | 2,091,655 | |
(1)審計費用“是指畢馬威會計師事務所提供的專業服務，涉及對我們的年度綜合財務報表的綜合審計，以及對我們2023年和2022年未經審計的季度綜合財務報表的審查。2023財年的費用包括與我們在市場上提供的服務相關的服務。
(2)“税費”主要包括畢馬威會計師事務所提供的專業服務，包括各種允許的税務服務，包括聯邦和州税務合規服務、與聯邦和州所得税事宜有關的技術税務建議、銷售税協助，以及其他税務諮詢事務。
審計委員會預審政策和程序
我們的審計委員會已經通過了關於批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和其他允許的非審計服務的政策和程序。這些政策規定，我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到了我們的審計委員會的特別批准，或者提供服務的聘用是根據預先批准程序進行的。
我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所在未來12個月向我們提供的服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他允許的非審計服務。我們的獨立註冊會計師事務所和高級管理層將定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍。
在我們的2023和2022財年，畢馬威律師事務所除了按照上述審批前政策和程序向我們提供任何服務外，沒有向我們提供任何服務。
董事會建議投票支持批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。
公司治理
董事提名流程
我們的提名和公司治理委員會負責根據我們董事會批准的標準尋找有資格擔任董事的個人，並推薦將被提名為董事的人，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名董事候選人的權利。
我們的提名和公司治理委員會挑選和評估董事候選人所遵循的過程包括向董事會成員和其他人徵求推薦意見，不時召開會議評估與潛在候選人有關的簡歷信息和背景材料，以及委員會成員和我們董事會成員對選定候選人的面試。雖然委員會推薦的董事會候選人沒有具體的最低資格要求，但我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須符合以下資格、素質和技能：
•被提名者應該擁有正直、誠實和遵守高尚道德標準的聲譽。
•被提名者應該表現出商業敏鋭性、經驗和能力，能夠在與我們當前和長期目標相關的問題上做出合理的判斷，並應該願意並能夠為我們的決策過程做出積極貢獻。
•被提名者應承諾瞭解我們的公司和我們的行業，並定期出席和參加我們的董事會及其委員會的會議。
•被提名者應該有興趣和能力理解我們各個羣體有時會發生衝突的利益，包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和普通公眾，並代表所有股東的利益行事。
•被提名人不應該也不應該有利益衝突，這將損害被提名人代表我們所有股東的利益和履行董事公司責任的能力。
•提名者不得因種族、宗教、民族血統、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由而受到歧視。我們考慮了董事會多元化的價值。被提名者應代表一系列不同的個人和專業特徵、背景、經驗和技能，包括性別、種族或族裔認同、國際經驗和/或特定學科或領域的專門知識。
•被提名人通常應能夠在年滿75歲之前至少任職5年。
在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下，提名和公司治理委員會可使用第三方搜索公司。
股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類建議都應提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的簡歷和背景材料，以便提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在的董事候選人以及提名候選人的股東實益擁有的股票數量。對於在年度會議上審議此類建議所需提供的信息的具體要求，已在我們修訂和重述的章程中明確規定，並且必須在以下標題“我們2025年度股東大會的股東建議”下提到的日期之前提交給我們。
假設及時提供了履歷和背景材料，從股東那裏收到的任何建議都將以與提名和公司治理委員會提出的潛在被提名人相同的方式進行評估。如果我們的董事會決定提名一位股東推薦的候選人並推薦他或她當選，那麼他或她的名字將被包括在我們下一次年度會議的代理卡上。
董事獨立自主
適用的《納斯達克》規則要求，上市公司董事會必須在上市一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都必須獨立。審計委員會成員還必須滿足1934年證券交易法(經修訂)或交易法規則10A-3規定的獨立性標準，薪酬委員會成員也必須滿足交易法規則10C-1規定的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，董事只有在上市公司董事會認為該人的關係不會干擾該人在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，才被視為規則10A-3所述的獨立。就規則10C-1而言，為了被視為獨立，董事會必須對上市公司薪酬委員會的每名成員考慮與確定董事是否與該公司有關係特別相關的所有因素，這些因素對於董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：(1)董事的薪酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢或其他補償費；(2)董事是否與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。
2024年3月，董事會對董事董事會及其委員會的組成和各委員會的獨立性進行了審查。根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定，除Farid博士和Friesner博士之外，我們的每位董事都是適用的納斯達克規則所定義的“獨立納斯達克”。在作出此等決定時，我們的董事會考慮了每位該等非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每位非僱員董事對本公司股本的實益所有權。根據這些規則，法裏德博士不是獨立的董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官；弗里斯納博士不是這些規則下的獨立董事，因為他在過去三年內的12個月內從我們那裏收取了超過12,000美元的諮詢費。有關Friesner博士的更多信息，請參見“與相關人士的交易”。
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和藥物發現委員會。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及藥物發現委員會都根據一份章程運作，每個委員會至少每年審查一次各自的章程。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及藥物發現委員會的最新章程副本張貼在我們網站“投資者”頁面的“治理”部分，網址為www.schrodinger.com。我們的董事會還不時任命特別委員會來處理具體問題。
審計委員會
我們審計委員會的成員是加里·森德、加里·金斯伯格、邁克爾·林頓和阿倫·奧貝羅伊。加里·森德擔任審計委員會主席。我們的審計委員會在2023年期間召開了五次會議。我們審計委員會的職責包括：
•任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；
•監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議該事務所的報告；
•與管理層及獨立註冊會計師事務所審閲及討論我們的年度及季度財務報表及相關披露；
•監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；
•討論我們的風險識別、風險評估和風險管理政策，包括協調董事會對重大金融風險敞口以及與數據隱私和網絡安全有關的風險的監督；
•建立接收和保留與會計有關的投訴和關切的程序；
•與我們的內部審計人員、我們的獨立註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；
•審查批准或批准任何關聯人交易；
•定期檢討我們的投資政策，採納改變政策，並根據我們的投資政策，定期檢討我們的投資活動和投資組合；以及
•準備美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。
我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計及非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會批准。
我們的董事會認定加里·森德是美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”，並且我們審計委員會的每一名成員都具備納斯達克規則所要求的審計委員會成員所需的財務經驗。我們認為，我們審計委員會的組成符合當前納斯達克和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是加里·森德、加里·金斯伯格和羅莎娜·卡佩勒-利伯曼。加里·森德擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會在2023年期間召開了五次會議。我們薪酬委員會的職責包括：
•審查和批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬，或向董事會提出建議；
•監督對我們高級管理人員的評估；
•監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；
•審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；
•應董事會的要求，審查並向董事會提出有關管理層繼任計劃的建議；
•每年與管理層一起審查和討論我們的“薪酬討論和分析”披露情況；
•監督我們的人力資本管理戰略和做法，包括人才獲取和留住、多樣性和薪酬公平做法；
•檢討我們的董事和行政人員持股指引，並監察這些指引的遵守情況；以及
•準備薪酬委員會的報告。
我們認為，我們薪酬委員會的組成符合當前納斯達克和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。
根據其章程，薪酬委員會可在其認為適當的情況下組成由獨立董事組成的小組委員會，並將權力下放給小組委員會。此外，根據其章程，薪酬委員會可授權一名或多名高管根據我們的2021年激勵股權激勵計劃和2022年計劃向非我們公司董事或高管的員工授予期權或其他股票獎勵的權力。在2023年期間，薪酬委員會沒有將權力下放給這些小組委員會或執行幹事。
提名和公司治理委員會
我們提名和公司治理委員會的成員是邁克爾·林頓、傑弗裏·喬達凱維茨和南希·A·桑伯裏。邁克爾·林頓擔任提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會在2023年期間舉行了兩次會議。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：
•向我們的董事會和董事會的委員會推薦被提名參選董事的人選；
•審查並向董事會提出有關董事會領導結構的建議；
•制定並向我們的董事會推薦公司治理原則；
•監督董事會的年度評估；以及
•就我們的環境、社會和治理政策和做法，包括公司的可持續發展努力和多樣性、公平和包容性或Dei等問題，審查並向董事會提出建議。
我們認為，我們提名和公司治理委員會的組成符合當前納斯達克和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。
藥物發現委員會
我們藥物發現委員會的成員是Jeffrey Chodakewitz、Rosana Kapeller-Libermann和Nancy A.Thornberry。傑弗裏·喬達凱維茨擔任藥物發現委員會主席。藥物發現委員會協助我們的董事會監督我們的藥物發現和研究活動，並幫助我們評估相關問題。我們的藥物發現委員會在2023年期間召開了四次會議。我們的藥物發現委員會的職責包括：
•就我們的長期戰略目標和目標，以及我們的研發計劃的質量和方向，審查、評估和建議我們的董事會和管理層；
•監控和評估研發趨勢，並就這些趨勢向董事會和管理層提供建議；
•對重大藥物發現和開發交易的董事會和管理層進行審查、評估並提供建議；
•定期檢討我們的研究和發展渠道；
•協助我們的董事會對影響我們藥物發現、研究和開發領域的企業風險管理履行監督責任；以及
•審議董事會不定期委託給委員會的其他議題。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在截至2023年12月31日的一年中，在任何時候擔任我們薪酬委員會成員的董事是Gary Sender、Gary Ginsberg和Rosana Kapeller-Libermann。我們的高管中沒有一位或在過去一年中擔任過任何其他有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的其他實體的董事會或薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員都不是，也從來不是我們公司的高級職員或僱員。
董事理事會會議及出席情況
我們的董事會認識到董事出席董事會和委員會會議的重要性。2023年，董事會全體會議舉行了五次會議。在2023年，每名董事會成員親自出席或參加的會議總數為(I)董事會會議總數(其擔任董事期間)和(Ii)其任職的董事會所有委員會召開的會議總數的75%或以上。
董事出席股東年會
我們的公司治理準則規定，董事負責出席年度股東大會。每一位當時的董事會成員都參加了2023年的年度股東大會。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們已經在我們網站上“投資者”頁面的“治理”部分發布了最新的代碼副本，網址為www.schrodinger.com。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
企業管治指引
我們的董事會通過了公司治理準則，以協助董事會履行其職責，併為我們公司和我們的股東的最佳利益服務。這些準則規定：
•我們董事會的主要職責是監督我們的管理；
•董事會多數成員必須為獨立董事，除非納斯達克規則另有允許；
•獨立董事每年至少召開兩次執行會議；
•董事可以完全和自由地接觸管理層，必要時還可以接觸獨立顧問；
•新董事參加迎新項目，所有董事都將持續參加董事繼續教育；以及
•我們的提名和公司治理委員會將監督董事會的年度自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。
公司治理準則的副本可在我們網站的“投資者”頁面的“治理”部分找到，網址是www.schrodinger.com。
董事會領導結構與風險監管
我們的公司治理指引規定，提名和公司治理委員會應定期評估董事會的領導結構，包括首席執行官和董事會主席的職位是否應分開。我們的指導方針為董事會提供了靈活性，可以根據我們的需要和董事會對其領導力的不時評估來決定這兩個角色應該合併還是分開。我們目前沒有獨立的首席董事，因為我們的董事會主席是獨立的，符合納斯達克上市規則的含義。
我們目前將首席執行官和董事會主席的角色分開。我們的總裁和首席執行官負責確定我們公司的戰略方向和公司的日常領導和業績，我們的董事長主持董事會會議，包括董事會執行會議，並履行監督職責。將董事長的職責與首席執行官的職責分開，使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事長領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。具體地説，我們的董事長主持我們的獨立董事會議，協助制定董事會的會議議程，促進管理層和董事會之間的溝通，並協助其他公司治理事務。我們的董事會相信，這種結構確保了獨立董事在公司監督中發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定董事會工作的議程和優先事項及程序。我們的董事會認為，其對風險監督職能的管理並未影響其領導結構。我們的董事會相信，我們目前有一個合適的領導結構，這表明我們致力於良好的公司治理。儘管目前董事長和首席執行官的角色是分開的，但我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，由我們的首席執行官擔任董事會成員是合適的。
風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨許多風險，包括我們在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中在“風險因素”項下描述的風險。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。我們的董事會直接和通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的董事會鼓勵管理層促進將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營的文化。我們的管理層負責日常的風險管理，我們的董事會及其委員會監督管理層的風險管理活動。我們的董事會通過每個委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告，以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。
我們的審計委員會監督與金融控制和法律、網絡安全、數據隱私和合規風險相關的風險管理活動。審計委員會的監督包括與我們的外部審計員的直接溝通。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理活動，並評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的薪酬委員會還監督與管理、繼任計劃以及我們的人力資本管理戰略和實踐有關的風險管理活動。薪酬委員會的監督包括與我們的薪酬顧問直接溝通。我們的提名和公司治理委員會監督與董事會和委員會組成以及我們的環境、社會和治理，或ESG，公司責任和可持續發展努力有關的風險管理活動。我們的藥物發現委員會協助董事會監督我們的藥物發現和研究活動，包括對影響我們藥物發現研究和開發的領域的企業風險管理負有監督責任。此外，我們的高級管理團隊成員每季度出席我們的董事會會議，並隨時解答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。我們的董事會相信，管理層和董事會之間的充分和開放的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。
對衝、質押和保證金賬户
我們的內幕交易政策明確禁止我們的董事、指定的高管和其他員工賣空我們的股票和進行衍生品交易，包括“針對盒子”的賣空；基於公司證券的看跌、看漲或其他衍生證券的購買或出售；以及購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股票互換、套頭和交易所基金)或其他對衝或抵消公司證券市值下降的交易。
此外，我們的內幕交易政策一般禁止我們的董事、高管和其他員工以保證金方式購買我們的證券，以保證金賬户中持有的公司證券為抵押，或將我們的證券質押作為貸款的抵押品。但是，在特殊情況下，如果某人希望將公司證券質押為貸款(保證金貸款除外)，並清楚地證明有財務能力償還貸款，而不訴諸所質押的證券，則可以例外。任何例外都必須得到我們的首席財務官或首席法務官的批准，如果是董事或首席執行官，也必須得到我們的審計委員會的批准。除了弗里斯納博士質押的37.345萬股我們的普通股作為貸款抵押品外，沒有任何董事、被點名的高管或其他員工質押過我們的普通股。在批准Friesner博士的質押之前，我們的審計委員會認為：(1)Friesner博士質押我們的股票並不是為了轉移或對衝與他擁有我們普通股相關的任何經濟風險，(2)質押作為貸款抵押品的普通股總數不到我們總流通股的1.0%，(3)質押股票的金額大大低於我們普通股的每日和每週平均交易量，(4)相對於普通股質押股份市值的200萬美元貸款金額，以及(5)Friesner博士表示他有財務能力償還貸款中的借款金額，而無需使用質押股份。我們的審計委員會還定期審查Friesner博士對我們股票的質押，以評估基於上述因素，此類質押是否對公司構成不必要的風險。
我們對環境、社會和治理事務的承諾
我們致力於在我們的業務中嵌入長期、正式的ESG戰略，我們將這一承諾稱為企業可持續性。我們的董事會負責公司的企業可持續發展事務，我們的提名和公司治理委員會對我們的ESG工作保持正式監督。我們相信，對企業可持續發展的承諾是我們改善人類健康和生活質量的使命不可或缺的一部分。這一承諾要求我們對影響我們和我們的利益相關者(包括我們開展業務的社區)的ESG相關問題做出迴應。我們預計將繼續專注於我們認為對我們的公司、我們的業務和我們的利益相關者最重要的ESG問題，包括風險緩解、影響創造和衡量以及提高公司透明度等。
有關我們的ESG計劃的更多信息，請訪問第一部分，項目1.業務--人力資本我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的部分，以及我們的企業可持續發展報告中的部分內容，這些報告可在我們網站的“企業可持續發展”部分獲得，網址為。Www.schrodinger.com.
董事會多樣性矩陣
根據納斯達克的董事會多元化規則，我們選擇將董事會多元化矩陣納入本委託書，如下所述：
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董事會多元化矩陣（截至2024年4月25日） |
| 電路板尺寸： | | | | |
| 董事總數 | 9 |
| 性別： | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 董事 | 2 | 7 | — | — |
| 識別下列任何類別的董事人數： | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲人 | — | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 6 | — | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — |
董事會技能矩陣
我們已選擇將我們的董事會技能矩陣包括在此委託書中，如下所述：
作為任何董事候選人搜索的一部分，我們的提名和公司治理委員會致力於尋找高度合格的董事候選人，他們代表不同的個人和專業特徵、背景、經驗和技能，包括性別、種族或民族認同、國際經驗和/或特定學科或領域的專業知識。
與我們的董事溝通
任何對我們公司有擔憂的利害關係方，可以通過以下地址向董事會或我們的董事會主席或提名和公司治理委員會主席報告這種擔憂，方式是提交書面通知，提請該董事注意：
薛定諤，Inc.
百老匯大街1540號，24號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：董事會
您可以匿名或通過郵寄方式祕密提交您的擔憂。您也可以指明您是否為股東、客户、供應商或其他相關方。
任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，並且此類通信的副本可以保留一段合理的時間。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或管理層討論此事，也可以採取董事善意決定的其他行動或不採取行動，使用合理的判斷和自由裁量權。
如果函件涉及重要的實質性事項，幷包括董事可能知道的重要建議或意見，則可將這些函件轉發給所有董事。一般來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。
審計委員會監督我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及員工就可疑會計或審計事項提交的保密、匿名提交的投訴。有關會計或審計問題的關注，或有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，可提交給我們的首席法務官或我們的首席財務官，地址為1540百老匯，24號這是郵編：10036，或撥打免費電話：+1844440-0049。
高管和董事薪酬
薪酬問題的探討與分析
引言
我們的薪酬委員會負責審查和監督我們的高管薪酬政策和計劃。我們的薪酬委員會審查和確定我們的高管的薪酬，並就我們的首席執行官的薪酬向董事會提出建議。這一部分討論了薪酬委員會關於指定高管薪酬的政策和決定所依據的原則。截至2023年12月31日的財年，我們任命的高管如下：
•拉米·法裏德，我們的總裁兼首席執行官；
•傑弗裏·波吉斯，我們的執行副總裁，首席財務官總裁；
•凱倫·阿金三亞，我們研發、治療學的總裁；
•羅伯特·阿貝爾，我們的執行副總裁總裁，平臺首席科學官；以及
•瑪格麗特·杜根，我們的首席醫療官1.
執行摘要
薛定諤的生意
我們正在改變發現療法和材料的方式。與傳統方法相比，我們基於物理的差異化計算平臺使我們能夠更快、更低成本地發現用於藥物開發和材料應用的高質量、新分子。我們的軟件平臺獲得了世界各地的生物製藥和工業公司、學術機構和政府實驗室的許可。我們正在應用我們的計算平臺，與領先的生物製藥公司合作，推進廣泛的藥物發現計劃。此外，我們使用我們的計算平臺為我們的專利藥物發現計劃管道發現新的分子，我們正在通過臨牀前和臨牀開發推進這些計劃。
2023年要點和2024年戰略行動和重點
我們在2023年取得了強勁的成果，並期待着將這一勢頭延續到2024年。自2023年1月以來，我們取得的主要成功包括：
•2023年總收入達到2.167億美元，比2022年增長20%
•2023年產生1.591億美元的軟件收入，比2022年增長17%
•增加了我們的軟件客户羣，2023年底擁有1785名活躍客户，比2022年增長了2%2
1 2023年7月25日，董事會任命Dugan博士為首席醫療官，自她於2023年7月31日開始受僱於本公司時生效。
2 我們將活躍客户定義為該財年的ACV至少為1,000美元的客户。
•推動我們的最大客户更多地採用我們的軟件，我們最大的10個客户的年合同價值(ACV)為5100萬美元，比2022年增長了10%3 ACV至少為100萬美元的客户數量從2022年的18人增加到27人
•2023年產生5750萬美元的藥物發現收入，比2022年增長27%
•年末有12個持續的協作計劃有資格獲得版税
•我們的MALT1抑制劑SGR-1505在複發性或難治性B細胞淋巴瘤患者的一期臨牀試驗中開始劑量
•在73名健康志願者中啟動並完成了SGR-1505的第一階段臨牀試驗，以收集更多數據，包括與SGR-1505的安全性、耐受性和藥代動力學相關的數據，以及食品和藥物相互作用的影響。這些數據支持在正在進行的1期臨牀試驗中對復發或難治性B細胞淋巴瘤患者繼續評估SGR-1505
•我們的CDC7抑制劑SGR-2921在一期臨牀試驗中開始劑量，用於復發或難治性急性髓系白血病或高危骨髓增生異常綜合徵患者
•通過IND使能研究，繼續開發我們用於治療實體腫瘤的新型WEE1/MYT1抑制劑SGR-3515
•宣佈了針對PRMT5-MTA、EGFR的新專有發現階段計劃C797S、和NLRP3
•2023年發表了22篇生命科學和材料科學領域的同行評議論文，並與人合著了一篇手稿，描述了我們的預測計算方法如何加速了Nimbus發現有效的、選擇性的TYK2抑制劑，強調了我們持續的科學進步
•於2024年4月發佈了第二份年度企業可持續發展報告，並繼續投資和關注ESG事務
股東參與度和薪酬話語權投票支持
我們的薪酬委員會努力確保我們的高管薪酬計劃符合我們股東的利益，並堅持我們的績效薪酬理念。2023年6月，我們與當時的三家機構投資者進行了交談--他們約佔我們普通股流通股的13%，涉及各種可能影響我們業務的高管薪酬、公司治理和其他問題。我們的高管薪酬計劃在我們2023年的年度股東大會上得到了非常強烈的股東支持，包括就我們任命的高管薪酬進行的不具約束力的諮詢投票所投的超過93%的選票，通常被稱為“薪酬話語權”投票。雖然這次投票是一次不具約束力的諮詢投票，但我們的薪酬委員會和董事會在確定我們任命的高管的薪酬時會考慮投票結果。2023年11月，我們聯繫了當時的機構投資者--約佔我們普通股流通股的53%，以瞭解對我們高管薪酬計劃的任何擔憂，最終我們與四家機構投資者進行了交談--約佔我們普通股流通股的22%。這些討論的參與者包括我們的首席法務官和首席人事官，我們的企業可持續發展負責人，我們的高級副總裁，投資者關係和公司溝通，以及我們內部法律團隊的成員。
在幾個月的時間裏，高級管理層、我們的薪酬委員會和怡安的人力資本解決方案業務(怡安的一個部門，或我們的薪酬委員會的獨立顧問)分析和討論了在我們的股東外聯過程中學到的東西。總體而言，我們瞭解到，雖然我們在2023年年度股東大會上對我們的高管薪酬計劃獲得了大力支持，但某些機構投資者指出，他們更希望看到一些與薪酬相關的問題在不久的將來得到解決。與薪酬相關的問題
3 我們跟蹤每個客户的ACV。對於期限為一年或以下的合同，或者期限超過一年的合同按年計費，我們將ACV定義為在適用期限內計費的合同價值。對於預先開單的期限超過一年的合同，每個期間的ACV代表開單合同總價值除以期限。
在我們的股東推廣過程中提出的問題，主要與投資者傾向於更廣泛地使用基於業績的股權獎勵有關。以下是這一過程中精選的亮點：
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| 我們聽到的是什麼 | 我們在外展之後所做的事情 |
具有基於時間的授予條件的股票期權沒有充分地受業績驅動，因為股價可能會受到公司所在行業內趨勢的影響，我們應該擴大基於業績的股權獎勵的使用範圍，以供整個高管團隊使用 | 在與我們的薪酬顧問和薪酬委員會合作後，2024年3月，我們將基於績效的股權獎勵的使用範圍擴大到我們的整個高管團隊，以更好地堅持我們的按績效薪酬理念。2023年，只有我們的首席執行官、首席財務官和我們的研發、治療、治療部門的總裁在2024年3月以基於業績的限制性股票單位(PRSU)的形式獲得了部分基於股權的年度薪酬，我們的每一位高管在2023年的表現都獲得了PRSU和期權獎勵的組合。與2023年一樣，在2024年3月，首席執行官授予的一部分期權的每股行權價相當於我們普通股在授予日的收盤價的110%，我們稱之為溢價期權。這種溢價期權只有在我們的股票價格在授予日之後升值的情況下才會產生潛在的派息。 |
董事選舉投票支持
我們的提名和公司治理委員會致力於尋找和提名董事加入我們的董事會，這些董事除其他外，表現出商業智慧，致力於瞭解我們的行業和公司，定期出席和參加董事會及其委員會的會議，並堅持高道德標準。我們的提名和公司治理委員會還致力於定期考慮我們的股東在參與期間提出的治理和相關事項，以確定應採取哪些進一步行動，以最大限度地維護我們公司及其股東的利益。
在我們2023年的年度股東大會上，我們對選舉我們的III類董事的支持率相對較低。大約74%的選票支持理查德·弗里斯納和羅莎娜·卡佩勒-利伯曼當選，大約73%的選票支持加里·森德當選。
2023年11月，我們徵求了機構投資者的反饋意見，如上所述。-股東參與度和薪酬話語權投票支持。與這類機構投資者討論的治理和相關話題包括董事會組成和結構、高管薪酬以及我們的公司可持續性和ESG戰略。
在幾個月的時間裏，高級管理層和我們的提名和公司治理委員會分析和討論了從股東外聯過程中學到的東西。總的來説，我們瞭解到去年我們的董事選舉建議的支持率相對較低，這主要與我們的董事所服務的其他上市公司董事會的數量以及我們董事會的分類結構有關。以下是這一過程中精選的亮點：
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| 我們聽到的是什麼 | 我們在外展之後所做的事情 |
要求討論我們如何看待董事董事會的承諾和潛在的過度投資。 | 我們定期與提名和公司治理委員會討論董事對董事會的承諾，以評估我們的董事是否過頭了。我們的提名和公司治理委員會在評估董事在其他董事會的適用性時會考慮微博的性質和參與其他董事會服務的時間 個人董事，並向我們的董事會提出建議。 基於這些討論，我們決定我們的每一位董事都要投入足夠的時間來扮演董事的角色。 |
| 傾向於取消我們董事會的分類結構。 | 我們定期與提名和公司治理委員會以及董事會討論我們的機密董事會結構，以決定是否或何時應該不再有機密董事會。 從這些討論中，我們確定，保持分類董事會結構反映了新上市公司的同行和行業慣例，以便在首次公開募股後的頭幾年保持董事會的穩定。 我們將繼續與我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會討論這一話題，以確定是否或何時做出改變將符合我們公司和我們的股東的最佳利益。 |
要求瞭解我們的企業可持續性和ESG工作的最新情況，特別是與氣候披露有關的工作。 | 我們已經與股東討論了我們在2022年進行的雙重重要性評估的結果，以確定對我們的公司和我們的利益相關者最重要的ESG相關主題，並作為我們的數據驅動的企業可持續發展戰略的基礎。 我們已經向股東提供了關於我們董事會和委員會對ESG事務的監督的最新情況，包括我們的董事會正式授權我們的提名和公司治理委員會監督我們的ESG工作。 我們於2024年4月發佈了第二份年度企業可持續發展報告，其中包括與氣候相關的披露，特別是我們的範圍1、2和3温室氣體排放數據。 |
在向美國證券交易委員會提交這份委託書後，我們打算繼續與股東進行接觸，尋求對我們年度會議建議的支持，並就治理、薪酬和其他對我們股東重要的問題徵求更多反饋。我們認為這一外展努力是討論對我們股東重要的措施的寶貴機會。我們還打算在年會後繼續我們的股東參與努力，無論對本文所包括的提案的投票結果如何。
2023年薪酬結果和決定
以下總結了在2023財年就我們任命的高管的薪酬做出的關鍵決定。
•我們的薪酬委員會根據對外部市場的競爭力以及個人的職責範圍和表現對基本工資進行了調整。
•基於我們強勁的業績成就，如下文所述“2023年要點和2024年戰略行動和重點“如上所述，短期年度績效現金激勵的支付比例為目標的90%。
•為了確保我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，我們以(I)股票期權的形式進行年度股權獎勵，股票期權的歸屬基於持續服務，其價值取決於我們普通股價格的表現，並且
薪酬委員會考慮與業績相關，特別是對於一家新上市的公司，就我們的首席執行官而言，此類期權的一部分包括溢價期權，(Ii)對於我們的首席執行官、首席財務官和研發、治療、PRSU的總裁，他們只有在實現指定的業績目標時才會被授予，(Iii)對於所有其他高管，受限股票單位或RSU，受多年歸屬的限制，基於連續服務。
薪酬目標和理念
為了促進公司未來的成功，我們的薪酬委員會以強化我們的績效薪酬理念的方式獎勵我們的高管。我們的薪酬委員會設計了我們的薪酬計劃，以使高管利益與我們的增長戰略目標和我們股東的利益保持一致，並吸引、留住和激勵那些預期其業績將推動長期股東價值的員工。我們的薪酬委員會致力於確保我們高管薪酬的很大一部分是“有風險的”和“可變的”。
下圖顯示了2023年我們任命的高管(首席執行官除外)的基本工資、年度績效現金激勵獎和長期股權激勵獎中薪酬要素的目標組合。除了基於時間的期權外，我們還向Porges博士和Akinsanya博士授予PRSU，這些期權根據特定的績效指標授予。截至授權日，授予Porges博士和Akinsanya博士的PRSU的績效條件被認為不太可能發生，因此，就本圖而言，這些PRSU的合計授權日公允價值為0美元，下圖中不包括PRSU。
我們相信，根據我們的薪酬理念，2023年向首席執行官提供的目標薪酬組合着眼於我們的長期成功，並與我們股東的長期利益保持一致。
下圖説明瞭基本工資、年度績效現金獎勵和長期股權獎勵中薪酬要素的目標組合，這些獎勵將在多年內授予我們的首席執行官
2023. 大約78.2%的目標薪酬組合處於風險之中。大約66.5%的目標薪酬組合包括以股票期權形式授予的長期激勵性薪酬 好幾年了。除了基於時間的期權外，我們還向Farid博士授予PRSU，根據特定的績效指標授予PRSU。截至授予日期，授予Farid博士的PRSU的績效條件被認為不太可能發生，因此，在此圖中，這些PRSU的合計授予日期公允價值為0美元，且PRSU不包括在下圖中。
我們的首席執行官在截至2023年12月31日的一年中的可實現薪酬總額，由他的實際工資和每年賺取的現金激勵所代表，約佔報告中披露的總薪酬的33.5%，反映了過去一年薪酬與業績之間的強烈一致性。薪酬彙總表 在下面的頁面上 70.據《報告》報道，Farid博士2023年總薪酬的約66.5%。 摘要 補償表 第頁70本委託書的第一部分涉及於二零二三年授出並於四年內歸屬的購股權。 有關根據SEC規則計算的Farid博士總薪酬的更多信息，請參見 薪酬彙總表請參見第頁70.關於可變現薪酬的討論不能取代《薪酬彙總表》中報告的Farid博士的薪酬總額。
我們的薪酬計劃概述
我們的高管薪酬計劃的關鍵要素包括以下內容：
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| 補償元素 | 目的 | 功能 | 風險等級 |
| 基本工資 | 吸引和留住高技能的管理人員 | 根據職責、經驗、技能、專門知識、知識和個人貢獻，為財務穩定提供固定部分薪酬 | 不會有風險 |
| 年度績效現金激勵 | 促進和獎勵我們關鍵的短期戰略和公司業績目標的實現；激勵和吸引高管 | 可變的、基於績效的薪酬與實現公司年度量化和定性績效目標有關 | 面臨風險的短期激勵 |
| 長期股權激勵獎勵 | 將高管的注意力集中在長期業績上，並進一步將他們的利益與我們的股東的利益保持一致；促進留任；獎勵優秀的公司和個人業績 | 基於持續服務的多年歸屬的股票期權，其價值取決於我們普通股價格的表現，以便在較長期內直接將高管利益與我們股東的利益保持一致。 2023年，我們為我們的首席執行官、首席財務官和研發、治療部門的總裁推出了PRSU，(Ii)為我們的首席執行官推出了溢價股票期權，以及(Iii)基於對我們所有其他高管的持續服務，引入了受多年歸屬的RSU。 2024年，我們將PRSU的使用範圍擴大到我們的整個高管團隊。 | 面臨風險，長期激勵 |
薪金。我們根據對每位高管的表現、技能、知識和責任範圍的評估，以及基於我們的同行小組的競爭性市場數據的評估，考慮增加基本工資，這是由薪酬委員會批准的.
年度績效現金激勵。我們的2023年績效現金激勵計劃側重於按績效支付，旨在根據預先設定的量化和定性公司業績目標來獎勵2023年的成就。
股權獎。我們通常在開始聘用時向我們的每一位高管發放股權，並每年根據我們批准的同行小組對他們的個人業績和競爭市場數據進行審查。我們相信，股權贈與為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。因此，我們認為股權薪酬是任何具有競爭力的高管薪酬方案的關鍵組成部分，因為它直接將我們高管的成功與我們股東的成功聯繫在一起。
薪酬組成部分的組合旨在根據公司目標獎勵年度業績，並推動公司的長期業績並創造股東價值。薪酬委員會普遍為我們的高管制定了總體目標薪酬，接近支付給類似情況的薪酬的50%。
我們同齡人中公司的高管。競爭性的市場定位只是我們的薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的眾多因素之一。如下所述，在“薪酬委員會和管理層在制定高管薪酬中的作用我們的薪酬委員會考慮的其他因素包括個人表現、潛力、對業務的關鍵程度和內部股本。
除了我們的直接薪酬要素外，我們薪酬計劃的以下功能旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並遵循市場最佳實踐：
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| 我們所做的 | 我們不做的事 |
☑ | 使用來自特定行業同行組的市場數據來設定具有競爭力的薪酬水平 | ☒ | 允許對股權進行對衝 |
☑ | 主要通過基於績效的薪酬提供高管薪酬 | ☒ | 允許在未經股東批准的情況下對股票期權重新定價 |
☑ | 設定具有挑戰性的短期激勵企業目標 | ☒ | 提供補充的高管退休計劃 |
☑ | 為高管提供與其他員工一致的具有市場競爭力的福利 | ☒ | 為任何控制變更付款提供税務彙總付款 |
☑ | 我們PRSU的支出上限為目標的150% | ☒ | 提供額外的福利 |
☑ | 維持對錯誤授予的基於激勵的高管薪酬的追回政策 | ☒ | 保證年度加薪或年度股權補助 |
☑ | 維持適用於我們高級行政人員和非僱員董事的股權指導方針 | ☒ | 在我們的2022年股權激勵計劃中加入常青樹條款 |
☑ | 舉行年度股東諮詢薪酬話語權投票 | | |
☑ | 控制權變更時的雙觸發安排 | | |
☑ | 積極開展股東參與工作 | | |
| ☑ | 就薪酬水平和做法諮詢獨立薪酬顧問 | | |
薪酬委員會和管理層在制定高管薪酬中的作用
我們的高管薪酬委員會審查和監督我們的高管薪酬政策和計劃。我們的薪酬委員會審查和確定我們的高管，包括被任命的高管的薪酬，並就我們首席執行官的薪酬向董事會提出建議。在這一過程中，薪酬委員會評估各種薪酬與車輛的總體組合，以使每一種都與我們的業務目標和戰略保持一致。我們的薪酬委員會認為，高管薪酬決定需要考慮一系列相關因素，這些因素每年可能會有所不同。在作出高管薪酬決定時，我們的薪酬委員會一般會考慮下列因素：
•公司業績、業務需求和業務影響；
•每位高管的個人表現、經驗、工作職能、職位或職責的變化，以及對公司未來的角色、責任和貢獻的預期；
•指定的執行幹事和職位之間的內部薪酬公平；
•需要吸引新的人才加入我們的管理團隊，並在競爭激烈的行業和地理區域留住現有人才；
•下文“界定和比較薪酬與市場基準”項下所述的一系列市場數據參考點；
•高管薪酬行為產生的總薪酬成本和股東攤薄；
•在我們的市場內支付給類似職位的人員的趨勢和薪酬；
•外部獨立薪酬顧問的推薦；
•審查被任命的執行幹事的總目標薪酬和歷史薪酬以及股權所有權；
•我們的首席執行官基於他對我們任命的高管的業績的直接瞭解而提出的建議(關於他本人以外的其他高管)；以及
•發展薪酬和治理方面的最佳做法。
我們對高管的評估在一定程度上是基於我們相對於年度公司業績目標的整體公司業績，這些目標與財務和運營措施和目標有關。年度公司業績目標是由我們的執行團隊提出的，與董事會討論，並在每年年初由薪酬委員會批准，如下所述。這些年度公司業績目標旨在與公司的整體公司目標掛鈎。在每年年底之後，我們的薪酬委員會會根據這些預先確定的公司業績目標來確定公司的整體業績。
作為確定高管薪酬的一部分，我們的薪酬委員會接受首席執行官的建議(關於他自己的業績和薪酬除外)。首席執行官在向除他本人以外的其他執行幹事提出建議時，會收到我們人力資源部的意見，並可查閲由獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供的各種第三方薪酬調查和薪酬數據，如下所述。雖然首席執行官與薪酬委員會討論他對其他高管的建議，但他不參與關於自己薪酬的審議。
我們首席執行官的年度基本工資和他的年度績效現金獎勵是由我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議批准的。我們的薪酬委員會或董事會批准對我們的高管，包括我們的首席執行官的年度股權獎勵。
年度基本工資、年度績效現金獎勵和年度股權獎勵一般在每年第一季度確定。
我們的薪酬委員會還可能在一年中審查我們高管的薪酬，包括與晉升或我們的薪酬委員會認為合適的其他特殊情況有關的薪酬。
獨立薪酬顧問的角色
自2018年以來，我們的薪酬委員會一直聘請怡安作為其獨立的薪酬顧問，提供我們行業高管薪酬和董事薪酬實踐的比較數據，並就我們的高管薪酬計劃提供一般性建議。薪酬委員會每年評估其聘用的薪酬顧問，並根據怡安的行業經驗和聲譽選擇怡安就薪酬事宜提供建議，我們的薪酬委員會得出結論，這為怡安提供了有用的背景和知識來為其提供建議。
在2023年，我們的薪酬委員會直接聘請怡安就我們對高管和董事的薪酬計劃向薪酬委員會提供建議。作為其服務的一部分，怡安向薪酬委員會提供了可公開獲得的薪酬數據，這些數據來自一組處境相似的上市公司。怡安就高管薪酬和董事薪酬的金額和形式、全球長期激勵計劃的設計(包括對某些高管使用PRSU)以及高管薪酬的最新趨勢概述向薪酬委員會提供了指導。在我們於2023年6月和2023年10月至2024年1月期間與股東接觸之後，怡安與我們的薪酬委員會和我們的高級管理層討論了我們股東外聯過程的結果，並就採取以下行動提出了建議
可以採取行動，以迴應提出的關切。儘管我們的薪酬委員會會考慮怡安對我們高管薪酬計劃和董事薪酬計劃的建議和指導，但我們的薪酬委員會最終會對這些問題做出自己的決定。在未來，我們預計我們的薪酬委員會將繼續聘請獨立的薪酬顧問，為我們的高管薪酬計劃提供額外的指導，並與其他上市公司進行進一步的競爭性基準比較。
怡安由薪酬委員會獨家聘用，除薪酬委員會指示執行的項目外，管理層並未聘用怡安為公司執行任何工作。
薪酬委員會審閲了有關怡安的獨立性及潛在利益衝突的資料，當中考慮了納斯達克上市準則所載的因素。基於這樣的審查，賠償委員會得出結論，與怡安的接觸沒有引起任何利益衝突。
定義和比較薪酬與市場基準
薪酬委員會使用怡安編制的同業公司年度總薪酬研究中的競爭性薪酬數據，以幫助其就整體薪酬機會和具體薪酬要素做出決定。
在評估我們任命的高管的總薪酬時，我們的薪酬委員會利用怡安提供的信息，建立了一個由生命科學和軟件行業的上市公司組成的同行小組。
為了做出2023年高管和董事的薪酬決定，2022年8月，我們的薪酬委員會在怡安的建議下，選擇了2023年的同齡人，或2023年的同齡人，尋求按市值和規模平衡規模和規模的小公司和大公司。列入2023年同級小組的選擇標準包括：
•大多數生物技術公司(包括生物製藥、醫療設備和診斷公司)，輔以軟件技術同行，擁有：
•年收入5000萬至5億美元(不包括成熟的商業公司)；
•在審查時市值約為我們市值的三分之一至三倍；
•員工人數是我們2022年底預計員工人數的三分之一至三倍，這導致員工規模約為200至2,000人；以及
•在過去五年內進行首次公開募股。
此外，在建立下一個薪酬週期的同業集團時，薪酬委員會審查目前的同業集團，以期保持同業集團每年的連續性，儘管我們行業的公司市值和規模存在內在波動，並處理收購活動。為了確定2024年同行組，薪酬委員會用來部分通知2024年高管和董事的薪酬水平，選擇標準與2023年同行組的標準基本相同，但市值範圍被向上調整，以反映我們在2023年8月審查時更高的市值。
參照這些指標，薪酬委員會為2023年和2024年設立了如下同級小組，如下表所示：
| | | | | | | | |
| 同業集團公司 | 20232023同行小組 | 2024 2024同行團體 |
| 生命科學同行 |
10x Genomics | | X* |
| 自適應生物技術公司 | X | X |
| Agios Pharmaceuticals，Inc. | X* | |
| 同種異體基因治療公司 | X* | |
| 藍圖醫藥公司 | X | X |
| BridgeBio製藥公司 | X | X |
| CRISPR治療公司 | X | X |
| Deciphera製藥公司 | X* | |
| 德納利治療公司。 | X | X |
Doximity | | X* |
| 命運治療公司 | X* | |
ForgeRock | | X* |
| 銀杏生物工程控股公司 | X | X |
| Halozyme治療公司 | X | X |
| Inspire醫療系統公司 | X | X |
Ionis製藥 | | X |
加利福尼亞太平洋生物科學院 | | X |
| Reata Pharmaceuticals Inc. | X* | |
| 遞歸製藥公司。 | X | X |
| 扭轉生物科學公司。 | X | X |
| 軟件同行 |
| Certara公司 | X | X |
| Varonis Systems Inc. | X* | |
| Yext公司 | X | X |
| Zuora Inc. | X | X |
*Agios PharmPharmticals，Inc.被從2024年同行組中刪除，因為其收入低於同行組獲得批准時的目標選擇範圍。Allgene Treateutics，Inc.被從2024年同行組中刪除，因為它的市值和收入低於同齡人組獲得批准時的目標選擇範圍。Deciphera PharmPharmticals，Inc.被從2024年同行組中刪除，因為在批准同行組時，市值低於目標選擇範圍，並允許具有更相似業務概況的其他公司加入同行組。Fate Treateutics，Inc.被從2024年同行組中刪除，因為它的市值在同齡人組獲得批准時低於目標選擇範圍。Reata PharmPharmticals Inc.被從2024年同行組中刪除，因為它在2023年9月被Biogen Inc.收購。Varonis Systems Inc.被從2024同級組中刪除，以允許具有更相似業務概況的其他公司加入同級組。2024年同級組的所有成員都是為了保持選擇標準的平衡，同時保持公司樣本的強勁規模。
除了其他因素外，這一市場數據也被用作2023年我們指定的高管薪酬的參考點。由於我們在技術先進的環境中運營，因此對經驗豐富和有才華的高管的競爭非常激烈。我們薪酬委員會的總體目標是讓薪酬與市場保持競爭力。2023年，我們的薪酬委員會一般將高管的總薪酬目標定在市場數據的50%左右。
競爭性的市場定位只是眾多因素中的一個，如上文“薪酬委員會和管理層在制定高管薪酬中的作用“我們的薪酬委員會
在制定薪酬決策時考慮因素，包括個人業績和潛力、對業務的關鍵程度和內部公平。
基本工資
我們向我們任命的高管提供基本工資，以公平和具有競爭力的基本工資水平補償他們在年內提供的服務。我們沒有任何被任命的高管是僱傭協議或其他協議或安排的一方，該協議或安排規定自動或按計劃增加基本工資。我們的薪酬委員會每年根據高管的表現、技能、知識和我們的高管所需的責任來確定(或就首席執行官而言，建議)每位高管(包括我們被任命的高管)的基本工資。此外，我們的薪酬委員會還審查和考慮我們同行中的公司為類似職位支付的基本工資水平。作為年度審查程序的一部分，基薪的任何變動通常在財政年度開始時生效。
我們的薪酬委員會對我們任命的高管基本工資的年度評估考慮到了我們的目標，即留住高素質的高管，激勵他們實現我們的業務目標，並獎勵他們實現短期和長期業績。
2023年初，我們的薪酬委員會審查了首席執行官和其他被任命的高管的薪酬。關於法裏德博士，我們的薪酬委員會建議，我們的董事會批准，將他的年基本工資從2023年的651,000美元增加到677,000美元。這一決定是基於他在我們公司的關鍵角色和公司的整體業績。
薪酬委員會還根據公司整體業績(在首席執行官的參與下)、2023年的預期角色和責任、市場狀況以及他們的基本工資與我們2023年同齡人中類似職位的市場基本工資中值的比較，批准了當時任職的其他被任命的高管的基本工資增加。
下表列出了我們任命的每一名高級管理人員2023年基本工資的調整情況，以美元和百分比表示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2022 基本工資 | 2023 基本工資 | 增加(%) | |
| 拉米·法裏德 | $651,000 | $677,000 | 4.0% | |
| 傑弗裏·波吉斯 | $580,000 | $603,000 | 4.0% | |
| Karen Akinsanya | $515,375 | $541,000 | 5.0% | |
| 羅伯特·阿貝爾 | $374,000 | $410,000 | 9.6% | (1) |
瑪格麗特·杜根(2) | 不適用 | $520,000 | 不適用 | |
(1)阿貝爾博士的加薪反映了功績和基於市場的調整。
(二)杜根博士於2023年7月受聘為我們的首席醫療官。
年度績效現金激勵。2019年8月底，我們的董事會 的董事採用了我們的高級管理人員激勵薪酬計劃。高級管理人員激勵薪酬計劃規定，根據薪酬委員會設定的與公司財務和運營措施或目標相關的業績目標的實現情況，向某些符合條件的管理人員(包括我們指定的管理人員)支付現金獎勵。每名被選中參與該計劃的高管都有一個基於工資百分比的年度目標獎金機會，但根據該計劃的支付可能高於或低於該高管的目標獎金機會，具體取決於我們的業績。該計劃旨在激勵我們的高管在財務和經營業績目標的基礎上實現年度目標。
我們的薪酬委員會管理高級管理人員現金激勵計劃，挑選符合條件的管理人員，並最終選擇公司業績目標。
根據高級管理人員激勵薪酬計劃支付的現金獎勵是基於將此類現金獎勵與公司業績目標下的業績目標掛鈎的公式。薪酬委員會每年通過這些公式，並在每年年初傳達給每位執行幹事。的水平
公司業績目標的實現將由薪酬委員會決定。如果達到公司業績目標，薪酬委員會(或董事會，就首席執行官而言，根據薪酬委員會的建議)決定支付給每位高管的現金獎勵後，應儘快支付。根據薪酬委員會在有限情況下按比例支付現金獎勵的酌情決定權，我們必須在支付現金獎勵的日期僱用每一名高管，才有資格獲得現金支付。本公司董事會或薪酬委員會可隨時以任何理由修改或終止高管激勵薪酬計劃。
下表彙總了預先確定的2023年公司業績目標，每個目標的權重，或延伸的公司業績目標，以及薪酬委員會批准的每個此類目標的業績成就水平。
其中某些公司業績目標包括高度敏感和具有競爭力的數據，包括臨牀前、臨牀、監管、技術、運營和財務目標。我們不披露這些目標的具體部分，因為我們認為這樣的披露會對我們的競爭造成損害。披露這些目標的某些要素可能會揭示我們對臨牀前、臨牀、監管、財務和戰略計劃或目標的洞察，我們的競爭對手或潛在合作者可能會利用這些計劃或目標來對抗我們。
根據下面描述的評估和計算，我們的薪酬委員會確定，2023年公司業績目標的總體水平達到了目標的90%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目標的權重 | 業績百分比 | |
2023年企業目標實現情況 | 目標 | 伸長 | 目標 | 伸長 | 加權性能 |
| 財務和業務目標 | | | | | |
實現軟件銷售預定目標 | 30.0% | 7.0% | 98.2% | —% | 29.5% |
實現軟件關鍵性能指標目標 | 不適用 | 4.0% | 不適用 | 225.0% | 9.0% |
實現藥物研發收入目標 | 10.0% | 5.0% | 79.0% | —% | 7.9% |
實現外部業務計劃和目標 | 15.0% | 不適用 | 13.3% | 不適用 | 2.0% |
減少運營現金消耗 | 5.0% | 2.0% | 31.0% | —% | 1.6% |
| 小計 | 60% | 18% | | | 50% |
| 藥物發現、研究和開發目標 | | | | | |
生成數據以告知SGR—1505開發計劃 | 20.0% | 不適用 | 100.0% | 不適用 | 20.0% |
從專有渠道啟動額外的臨牀試驗 | 6.0% | 不適用 | 133.3% | 不適用 | 8.0% |
選擇其他開發候選者併為專有計劃啟動支持IND的研究 | 6.0% | 不適用 | 100.0% | 不適用 | 6.0% |
實現專有發現階段計劃的開發目標並減少外部支出 | 8.0% | 不適用 | 75.0% | 不適用 | 6.0% |
| 小計 | 40% | 不適用 | | | 40% |
| 批准的2023年企業業績目標實現水平 | 100% | 18% | | | 90% |
為了達到2023年企業績效目標實現的總體水平，我們的薪酬委員會確定了每個目標目標和每個延伸目標的績效成就百分比，然後將該百分比乘以該目標的權重，並將結果相加，得出每個目標的加權績效。然後，我們的薪酬委員會將加權業績百分比加在一起，得出2023年公司總體業績目標實現水平為目標的90%。在包括延伸目標的潛在成就後，2023年公司業績目標的最大潛在成就水平為118%。
在確定整體業績水平時，我們的薪酬委員會進行了以下評估：
•實現財務目標。-對50%的業績進行評估，權重為60%，主要基於我們軟件業務的預訂量接近目標的業績，略低於目標的業績
對於我們的藥物發現業務的收入，在外部業務舉措和目標方面的業績低於目標，在減少我們的運營現金消耗方面的業績低於目標，這部分被在實現軟件關鍵業績指標方面高於我們的延伸目標所抵消。
•實現藥物發現和開發目標*-在40%的目標權重中評估40%的成就，是基於我們達到或略高於目標的能力，即我們達到或略高於我們的專利藥物發現計劃的指定里程碑的能力，這部分被我們實現我們專利發現階段計劃的某些開發目標和減少外部支出的能力低於目標所抵消。
下表顯示了每位被任命的高管在高級管理人員激勵薪酬計劃下的目標現金激勵獎勵，佔被任命的高管2023年年度基本工資的百分比，2023年的現金目標和獎勵機會，以及2024年2月支付給我們被任命的高管的2023年業績的實際現金激勵獎勵，以及2023年實際支付的現金激勵獎勵佔2023年目標現金激勵獎勵機會的百分比。
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| 名字 | 2023年目標激勵獎(2023年基本工資的百分比) | 2023目標獎勵機會(美元) | 2023年實際獎勵(美元)(1) | 2023年實際獎勵(佔2023年目標獎勵機會的百分比) |
| 拉米·法裏德 | 60% | $406,200 | $365,580 | 90% |
傑弗裏·波吉斯 | 50% | $301,500 | $271,350 | 90% |
| Karen Akinsanya | 50% | $270,500 | $243,450 | 90% |
| 羅伯特·阿貝爾 | 40% | $164,000 | $147,600 | 90% |
瑪格麗特·杜根(2) | 40% | $208,000 | $78,513 | 90% |
(1)根據高管激勵薪酬計劃，2023年的實際現金激勵獎勵是通過將每位指定高管的目標激勵獎勵機會乘以90%來確定的，這是我們薪酬委員會確定的公司業績目標的總體實現水平。
(2)杜根博士的現金獎勵獎金是按她在2023年任職期間的比例計算的。
2024年3月，薪酬委員會確定了將用於評估2024年公司業績的業績目標。2024年年度獎勵計劃下的現金獎勵的確定方式將與2023年年度獎勵計劃下的基本相同。
股權激勵
雖然我們沒有正式的政策來獎勵被任命的高管，但我們相信 股權贈與為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，有助於協調我們指定的高管和我們股東的利益，並提供具有競爭力的高管薪酬水平。我們認為，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予促進了高管留任，因為這一特徵激勵我們指定的高管在歸屬期間繼續留任。我們還相信，具有基於業績的歸屬條件的股權獎勵進一步使高管利益與我們股東的利益保持一致。在我們經營的行業中，對合格和有才華的高管的市場競爭非常激烈，我們與許多擁有比我們更多資源的公司爭奪人才。因此，我們認為股權薪酬是我們提供的任何具有競爭力的高管薪酬方案的關鍵組成部分。
我們的薪酬委員會或董事會通常在開始受僱時和每年第一季度向我們任命的高管發放股權贈款，同時我們根據我們批准的同行集團對他們的個人業績和競爭市場數據進行審查。根據高管的職位、競爭市場數據和年度業績評估，股權獎勵的規模各不相同。我們的高管中沒有一人是規定自動授予股權獎勵的僱傭協議的一方。
我們歷史上一直以股票期權的形式提供高管薪酬的很大一部分，包括在2023年。2023年，我們還以PRSU的形式向首席執行官、首席財務官和研發、治療部門的總裁提供了很大一部分年度高管薪酬，並以RSU的形式向所有其他高管提供了薪酬。
吾等授予指定行政人員的購股權，通常於歸屬開始日期一週年時授予及可行使，當中包括認購權相關股份的25%，以及其後每月額外持有的認股權原有股份數目的2.0833%。行使權在僱傭終止時終止，而先前已授股票期權的行使權在僱傭終止後不久即告終止，但在死亡或傷殘的情況下，行使權可予延長。在行使期權之前，持有人對受該期權約束的股份沒有作為股東的權利，包括沒有投票權，也沒有獲得股息或股息等價物的權利。我們授予我們任命的執行官員的期權期限為十年。
我們在2023年授予我們指定的某些高管的RSU在四年內按年等額分期付款，但須繼續服務。PRSU只有在實現了特定的績效目標後才會授予。服務終止時，歸屬權利即告終止。在授予RSU或PRSU之前，持有人對受該RSU或PRSU約束的股份沒有作為股東的權利，包括沒有投票權，也沒有獲得股息或股息等價物的權利。
授予的所有股票期權(2023年和2024年授予首席執行官的溢價股票期權除外)的行權價格等於授予日我們普通股的公平市場價值，這通常是我們的薪酬委員會或董事會批准此類獎勵的日期。行權價格是參考我們的普通股在授予日在納斯達克全球精選市場的收盤價確定的，因此，除非我們的股票價格在授予日升至高於股價的水平，否則接受者不會從他或她的期權中實現任何價值。因此，我們指定的高管薪酬中的股權薪酬部分面臨風險，並與股東價值創造直接掛鈎。
作為我們正在進行的薪酬戰略和做法審查的一部分，薪酬委員會在一定程度上根據怡安的建議，確定股權獎勵類型和獎勵規模的適當組合。薪酬委員會未來可能會批准不同的獎勵類型，作為整體薪酬戰略的一部分。
2023年年度股權獎
為了對我們被任命的高管的薪酬進行年度審查，並與我們的薪酬理念保持一致，我們的薪酬委員會於2023年2月授予我們被任命的高管(Dugan博士除外，他於2023年7月開始受聘)購買我們普通股的期權，金額如下表所示，每股行使價23.29美元。這些期權的授予是基於被任命的高管在我們公司內的責任水平、與同業集團基準數據相關的股權所有權、以及薪酬委員會對被任命的高管的個人業績(就我們的首席執行官而言，是我們的董事會的意見)和我們的整體公司業績的評估，在每種情況下都沒有參考任何具體的衡量標準。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2023
選擇權
獎項（#） | | 2023 RSU 獎項（#） | | 2023年PRSU
獎項（#） | |
| 拉米·法裏德 | 150,485 | (1)(2) | — | | 22,800 | (4) |
傑弗裏·波吉斯 | 54,735 | (1) | — | | 8,810 | (4) |
| Karen Akinsanya | 63,270 | (1) | — | | 10,185 | (4) |
| 羅伯特·阿貝爾 | 63,270 | (1) | 10,545 | (3) | — |
|
(1)這些期權在2024年2月9日歸屬於原始期權數量的25%，並在2027年2月9日之前按月等額分期付款授予剩餘股份。
(2)包括(1)購買84,960股普通股的選擇權，行權價為每股23.29美元，授權日的收盤價以及(Ii)溢價期權，以每股25.62美元的行使價購買65,525股普通股，相當於授予日收盤價的110%。
(3)2023年2月9日，我們的薪酬委員會批准授予這些RSU，這些RSU在四年內按年等額分期付款，但仍可繼續服務。每個RSU代表一項或有權利，可以獲得一股我們的普通股。
(4)2023年2月9日，我們的賠償委員會批准了這些PRSU的發放。PRSU根據分配給三個平均加權的財務、業務和軟件績效指標的百分比，在我們的薪酬委員會對適用的績效指標進行認證後，在截至2025年12月31日的測算期結束時測量。PRSU的業績水平規定了門檻(50%)支付、目標(100%)支付和最高(150%)支付。上表中的金額顯示在目標位置。
授予日期2023年授予我們指定的高管的股權獎勵的公允價值，並顯示在。薪酬彙總表中國和其他國家2023年基於計劃的獎項的授予以下表格是根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題718確定的。薪酬委員會的總體理念是，根據個人表現、潛力、對企業的關鍵程度、內部公平性以及與同齡人羣體中位數的相對一致性來獎勵公平。授予的股權獎勵反映了這一理念和我們在2022年的強勁表現。
新聘員工獎
杜根博士於2023年7月開始擔任我們的首席醫療官。2023年8月9日，我們的薪酬委員會授予杜根博士一項股票期權，以每股39.89美元的行權價購買9萬股我們的普通股。認股權於2024年7月31日歸屬於認購權相關股份的25%，而其餘股份則於其後按月歸屬至2027年7月31日，但須繼續服務。此外，我們的薪酬委員會還批准了Dugan博士對15,000股我們的普通股的RSU，這些普通股在四年內以等額的年度分期付款方式授予。每個RSU代表一項或有權利，可獲得一股我們的普通股，但須繼續服務。購股權及RSU乃根據我們經修訂的2021年誘因股權激勵計劃授予，作為Dugan博士根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條接受與吾等合作的誘因材料。
2024年高管薪酬決定
2024年，我們擴大了高管薪酬計劃，為所有高管引入PRSU，以進一步堅持我們的績效薪酬理念。2023年，我們最初重組了我們的高管薪酬計劃，為我們任命的某些高管引入PRSU，以進一步堅持我們的績效薪酬理念。2024年，我們向我們的每一位高管授予PRSU。我們還向我們指定的高管授予了具有基於時間的歸屬條件的期權，對於我們的首席執行官來説，其中包括一項溢價期權，其行權價相當於我們普通股在授予日的收盤價的110%。預計2024年授予PRSU的目標總金額和授予我們首席執行官的溢價期權至少相當於授予Farid博士的長期股權激勵總價值的50%。
2024年1月，我們的薪酬委員會(如果是我們的首席執行官，則是我們的董事會)批准了2024年的基本工資和目標現金激勵百分比，2024年3月，我們的薪酬委員會批准了(如果是我們的首席執行官，則是董事會的意見)年度股本
為我們指定的高管頒發獎項。下表列出了我們任命的每一位高管2024年的薪酬水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2024年基本工資(1) | | 基本工資增長 2023年以上(%) | | 2024年目標現金 激勵獎(%) 2024年基本工資的百分比) | | 增加目標 2023年起的現金激勵獎 | | 選項 | | PRSU | |
獎項 (#) | 獎項
(#) | |
| 拉米·法裏德 | $704,080 | | 4% | | 65% | | 5% | | 213,271 | (2) | 35,000 | (4) |
| 傑弗裏·波吉斯 | $627,120 | | 4% | | 55% | | 5% | | 90,000 | (3) | 15,000 | (4) |
| Karen Akinsanya | $562,640 | | 4% | | 55% | | 5% | | 120,000 | (3) | 20,000 | (4) |
| 羅伯特·阿貝爾 | $460,020 | | 12.2% | | 50% | | 10% | | 90,000 | (3)(5) | 15,000 | (4)(6) |
瑪格麗特·杜根 | $540,800 | | 4% | | 50% | | 10% | | 60,000 | (3) | 10,000 | (4) |
(1)基本工資自2024年1月1日起生效。加薪反映了業績和基於市場的調整。
(2)包括購買126,000股普通股的期權，行使價和歸屬時間表如下腳註3所述，以及溢價購買87,271股普通股的期權，行使價為每股27.76美元，相當於授予日收盤價的110%。
(3)2024年3月4日，我們的薪酬委員會批准以每股25.24美元的行權價授予這些股票期權獎勵，這是授予當天的收盤價。該等購股權須按時間歸屬，於授出日期一週年時歸屬該購股權相關股份的25%，其後每月再歸屬該購股權原有股份數目的2.0833%。
(4)2024年3月4日，我們的補償委員會批准了這些PRSU的授予。PRSU對分配給三個績效指標中的每一個的百分比進行了授權與軟件業績、薛定諤療法集團業績和運營業績相關，在截至2025年12月31日的測算期結束時，根據我們的薪酬委員會對適用的績效指標的成就進行認證，並將在我們提交截至2026年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告後，在滿足業績指標的情況下授予。PRSU的業績水平規定了門檻(50%)支付、目標(100%)支付和最高(150%)支付。上表中的金額顯示在目標位置。
(5)包括購買30,000股普通股的選擇權，該選擇權於2024年3月21日獲得我們的薪酬委員會批准。這些期權的行權價為每股27.51美元，即授予日的收盤價。該等期權須按時間歸屬，其中25%的期權標的股份於2025年3月4日歸屬，其後每月額外歸屬原有股份數目的2.0833%。我們的薪酬委員會批准授予這些期權，以增加授予Abel博士的年度股權獎勵，以反映他在開發我們的軟件平臺以實現我們的戰略業務優先事項方面的關鍵作用。
(6)包括我們的薪酬委員會於2024年3月21日批准的5,000個PRSU的撥款。減貧戰略單位的歸屬如上文腳註4所述。上表所示數額見目標。我們的薪酬委員會批准授予這些PRSU是為了增加授予Abel博士的年度股權獎勵，以反映他在開發我們的軟件平臺以實現我們的戰略業務優先事項方面所發揮的關鍵作用。
遣散費和控制權利益的變更
我們的高管離職和控制權變更福利計劃，我們稱為離職計劃，最初在我們的首次公開募股結束後生效，最近一次修訂是在2022年8月，它為我們的某些高管，包括我們指定的高管，提供遣散費福利，如果他們的僱傭被我們無故終止，或者僅在與我們公司的“控制權變更”相關的情況下，他們以“充分的理由”終止與我們的僱傭(因為這些術語都在Severance計劃中定義)。
我們相信，提供這些福利有助於我們爭奪高管人才。這些福利旨在促進我們高管的穩定性和連續性，旨在保持員工的士氣和生產力，並鼓勵在面臨實際、威脅或傳言的公司控制權變更的破壞性影響時留住員工。我們
更願意確定支付給指定執行幹事的潛在遣散費金額，而不是在指定執行幹事的僱用終止時談判遣散費。
請參閲“-管理層離職與控制權福利計劃的變更“下面更詳細地討論我們任命的高管的遣散費和控制權福利的變化。我們亦在標題下提供了在指明解僱情況下，向指定行政人員支付的遣散費和提供的其他福利的估計價值“-可能的付款方式為 控制權的終止或變更“如下所示。”
福利和其他補償
我們對高管的其他薪酬主要包括我們向美國所有全職員工提供的廣泛福利，包括醫療、牙科和視力保險、團體人壽保險和殘疾保險。我們還為我們的員工(包括我們指定的高管)維持固定繳款員工退休計劃。該計劃旨在符合符合納税條件的401(K)計劃的資格，以便在從401(K)計劃中提取或分配之前，對401(K)計劃的繳款以及從這種繳款中賺取的收入不向參與者徵税(401(K)計劃下的繳款被指定為Roth繳款的情況除外)。根據401(K)計劃，每個員工都可以完全獲得他或她的遞延供款。我們酌情配對供款的歸屬是基於為我們服務的年限，在為我們服務的每一年有25%的歸屬，在為我們服務的第四年結束時100%歸屬。員工繳費由計劃受託人根據參與者的指示進行持有和投資。我們的401(K)計劃規定，每個參與者最多可以貢獻此類參與者合格薪酬(税前或税後Roth貢獻)的75%，最高可達法定上限，即2022年20,500美元和2023年22,500美元。年滿50歲的參加者也有資格在2022年比法定限額多出6,500美元，在2023年比法定限額多出7,500美元。401(K)計劃為我們提供了將參與者的繳費匹配到特定指定金額的自由裁量權。自2019年1月1日起，我們開始根據我們的401(K)計劃向參與者提供相當於參與者對401(K)計劃貢獻的50%的酌情配對繳費，最高可達參與者合格薪酬的8%。
目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不會向我們指定的高管提供額外津貼。關於額外津貼或其他個人福利的所有未來做法都將得到批准，並由我們的薪酬委員會定期審查。
退還政策
自2023年10月2日起，吾等採取了一項追回薪酬政策或“追回政策”，涉及我們在某些情況下追討以前支付給指定高管的薪酬的權利，包括根據納斯達克上市規則第5608條追回錯誤授予的基於激勵的薪酬(如政策中的定義)，該規則根據交易所法案實施第10D-1條。這項政策由薪酬委員會負責管理。
該政策規定，如果我們因重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正，將導致重大錯報，我們將嘗試合理迅速地從每位承保高管那裏追回我們的承保高管在政策規定的恢復期內收到的任何錯誤的基於激勵的補償。此外，如果薪酬委員會認定一名承保高管的行為或不作為導致需要根據所涉及的政策進行會計重述的情況，或者(I)在承保高管受僱期間故意不當行為或故意違反我們的任何規則或任何適用的法律或法規要求，或(Ii)我們在承保高管受僱過程中存在欺詐行為，那麼在每一種情況下，我們都可以嘗試向該承保高管追回自保單下的回收期間開始以來該承保高管收到的基本工資以外的最高100%的薪酬。
就本政策而言，承保高管是指在績效期間的任何時間為適用的基於激勵的薪酬服務的任何高管(如《交易法》第16a-1(F)條所定義)。基於激勵的薪酬是指完全或部分基於以下條件而授予、賺取或歸屬的薪酬：(I)根據編制本公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何指標，以及全部或部分源自該等指標的任何指標、(Ii)股票價格和(Iii)股東總回報。錯誤地授予基於激勵的薪酬意味着
已收到的激勵性薪酬超過了本應根據重述金額確定的激勵性薪酬金額，而重述金額的計算不考慮受保高管(或我們代表他們)支付的任何税款。如果基於激勵的薪酬是基於我們的股票價格或股東總回報，並且錯誤授予的基於激勵的薪酬的金額不需要直接根據會計重述中的信息進行重新計算，則應追回的金額應基於薪酬委員會對會計重述對收到基於激勵的薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。該政策不適用於2023年10月2日之前收到的薪酬，也不適用於承保高管在開始擔任高管之前收到的薪酬。
董事和高管的股權指導方針
2021年，我們的董事會通過了適用於我們的董事和高管的股權指導方針，這些董事和高管根據《交易法》第16條的規定必須備案，或者具有執行副總裁總裁或高級副總裁的頭銜。為了進一步使我們的董事和高管的利益與我們的股東的利益保持一致，我們的董事會決定，這些董事和高管應持有我們的普通股和其他具有與他們各自角色相稱的公平市場價值的股權。董事會或薪酬委員會完全有權管理和解釋股權指導方針。
適用於我們董事和高管的所有權要求將等於個人基本工資或現金預聘金的以下倍數(如果適用)：
| | | | | |
| 標題 | 股權的美元價值 |
| 首席執行官 | 基本工資的3.0倍 |
| 總裁常務副總經理 | 基本工資的2.0倍 |
| 高級副總裁 | 1.0x年基本工資 |
| 非僱員董事 | 3.0倍的年度現金預付金 |
所有權要求將根據截至每年6月30日的每位董事和高管進行衡量。我們的現任董事和高管必須在2026年6月30日之前達到適用的所有權要求。然而，除Porges博士和Dugan博士外，我們的每位董事和高管(他們分別於2022年8月和2023年7月開始受聘)目前都符合適用的所有權要求。新聘用和新提拔的高管和新當選的董事，在每種情況下，均應在聘用、晉升或初始選舉之日起五年內達到適用的所有權要求，如果適用，則不受本準則的約束。
在計算股權水平時，應包括以下股份和股權：未質押的普通股流通股、既得的RSU和PRSU、僅受時間歸屬的未歸屬RSU和PRSU、未行使的、歸屬於貨幣的股票期權以及基於股票的公司薪酬計劃下的任何其他既得授予或賬户餘額。受業績條件限制的未歸屬RSU和PRSU、未歸屬股票期權和普通股質押股份不得計入任何個人的股權水平。在適用於董事或高管的任何適用分階段期限結束後，如果該個人在任何衡量日期未能滿足所有權要求，則吾等可對該個人實施吾等認為為實現吾等股權擁有指引的目的而必需或適當的條件、約束或限制。
税務和會計方面的考慮
高管薪酬的扣除額
我們通常有權就支付給我們的服務提供商的補償收入享受美國聯邦所得税減免。然而，經修訂的1986年《國內税法》第162(M)條一般不允許對上市公司在任何一年支付給公司某些現任和前任執行官員的超過100萬美元的補償扣税。雖然薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決定對我們的税務影響，但在2023年授予我們被任命的高管的薪酬中，這些影響並不是一個實質性的考慮因素。
股票薪酬的會計核算
我們遵循FASB ASC主題718以獲得基於股票的薪酬獎勵。FASB ASC主題718要求我們衡量向我們的員工和非員工董事做出的所有基於股票的支付獎勵的薪酬和支出比率，包括購買我們普通股股票的期權和其他股票獎勵，基於這些獎勵的授予日期“公允價值”。這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，即使獲獎者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。
薪酬風險評估
我們相信，我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的冒險行為。如上所述，我們的薪酬結構既包括固定薪酬，也包括浮動薪酬，特別是與我們的按業績支付薪酬理念有關。我們相信，這種結構激勵我們的高管創造符合公司和股東最佳利益的短期和長期結果，以實現我們增加股東價值的最終目標，我們已經建立了幾個控制措施，我們的薪酬委員會批准了這幾個控制措施，以應對和減輕與薪酬相關的風險。這些措施包括針對高管和董事的股權指導方針，以及反對衝政策。因此，我們不認為我們的補償計劃有可能對我們產生實質性的不利影響。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層對S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析進行了審查和討論。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
薪酬委員會的本報告不是“徵集材料”，不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不得通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件的任何一般聲明中納入，無論是在本文件日期之前或之後作出的，也不論在任何此類文件中使用的任何一般公司語言如何，除非我們通過引用特別將此信息納入其中，且不得以其他方式被視為根據該等法案提交。
恭敬地提交，
董事會薪酬委員會
加里·森德，主席
加里·金斯伯格
羅莎娜·卡佩勒-利伯曼
高管薪酬表
薪酬彙總表
下表列出了在本報告所述期間給予、賺取或支付給我們每一位指定執行幹事的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
説出他們的名字和名字
主要職位： | 年 | | 薪金
($) | | 獎金
($) | | 庫存
獎項
($) | | 選項：
獎項
($)(1) | 非股權
激勵計劃
補償
($)(2) | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
拉米·法裏德 總裁和 首席執行官 | 2023 | | 677,000 | | | — | | | — | | (3) | 2,067,787 | | 365,580 | | 13,798 | | (4) | 3,124,165 | |
| 2022 | | 651,000 | | | — | | | — | | | 2,877,355 | | 374,976 | | 12,701 | | | 3,916,032 | |
| 2021 | | 620,000 | | | — | | | — | | | 7,470,776 | | 390,600 | | 12,101 | | | 8,493,477 | |
傑弗裏·波吉斯 首席財務官 | 2023 | | 603,000 | | | — | | | — | | (3) | 763,594 | | 271,350 | | 13,798 | | (4) | 1,651,742 | |
| 2022 | (5) | 213,474 | | | 230,000 | (6) | | — | | (3) | 2,698,806 | | 102,970 | | 8,625 | | | 3,253,875 | |
Karen Akinsanya 研發總裁， 治療學 | 2023 | | 541,000 | | | — | | | — | | (3) | 882,663 | | 243,450 | | 13,287 | | (7) | 1,680,400 | |
| 2022 | | 515,375 | | | — | | | — | | | 1,070,644 | | 249,600 | | 12,701 | | | 1,848,320 | |
| 2021 | | 460,000 | | | — | | | — | | | 3,984,414 | | 193,200 | | 12,101 | | | 4,649,715 | |
羅伯特·阿貝爾 平臺首席科學官 | 2023 | | 410,000 | | | — | | | 245,593 | | (8) | 882,663 | | 147,600 | | 11,848 | | (9) | 1,697,704 | |
| 2022 | | 374,000 | | | — | | | — | | | 936,813 | | 143,616 | | 10,751 | | | 1,465,180 | |
| 2021 | | 356,000 | | | — | | | — | | | 3,984,414 | | 149,520 | | 10,251 | | | 4,500,185 | |
瑪格麗特·杜根 首席醫療官(10) | 2023 | | 218,637 | | | 100,000 | (11) | | 598,350 | | (8) | 2,150,900 | | 78,513 | | 4,215 | | (12) | 3,150,615 | |
(1)在“期權獎勵”一欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會第718主題計算的本年度授予的股票期權的總授予日期公允價值。有關股票期權估值的假設，請參閲我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註10。這些金額反映了這些股票期權的會計成本，並不反映被任命的執行人員在股票期權歸屬、股票期權的行使或出售這些股票期權相關的普通股時可能實現的實際經濟價值。
(2)在“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告的金額反映了我們任命的高管分別在2023年、2022年和2021年根據高管激勵薪酬計劃為他們的業績賺取的年度現金激勵付款。有關該計劃的説明，請參閲“-年度績效現金激勵“上圖。
(3)這些金額反映了根據FASB ASC主題718根據適用業績條件的可能結果計算的各個授予PRSU的合計授予日期公允價值。截至各批給日，減貧股的履約條件被認為不太可能發生，因此，就本表而言，這些減貧股的公允價值為0美元。參見我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註10，以及我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告中的合併財務報表附註9。假設截至授予日，PRSU的績效授予條件達到了最高水平，2023年授予Farid博士、Porges博士和Akinsanya博士的PRSU的授予日期價值為：Farid博士796,518美元，Porges博士307,777美元，Akinsanya博士355,801美元。假設截至授權日，PRSU的績效授予條件達到最高水平，則2022年授予Porges博士的PRSU的授予日公允價值將為2,569,500美元。
(4)指(I)我們在2023年期間就團體人壽、意外死亡和肢解以及與向我們所有員工提供的長期殘疾保險單一致的保費支付的598美元的保費，以及(Ii)我們根據我們的401(K)計劃支付的13,200美元的等額供款。
(5)波吉斯博士被任命為我們的首席財務官，自2022年8月18日起生效。他2022年的年基本工資是58萬美元。2022年在“薪金”欄和“非股權激勵計劃薪酬”欄中報告的金額按比例計算，以反映他的開始日期。
(6)反映了一筆23萬美元的簽到獎金，與他開始擔任我們的首席財務官有關。如果波吉斯博士因其他原因(如離職計劃中的定義)或非正當理由(如離職計劃中所定義的)而被我們解僱，或在2022年8月18日之後的12個月至24個月期間辭職，他將有義務償還簽到獎金總額的50%。
(7)指(I)我們在2023年期間就團體人壽、意外死亡和肢解以及與向我們所有員工提供的長期殘疾保險單一致的保費支付的598美元的保費，以及(Ii)我們根據我們的401(K)計劃支付的12,689美元的等額供款。
(8)該金額反映了根據FASB ASC主題718計算的當年授予的RSU的授予日期公允價值總額。請參閲我們於2024年2月28日向SEC提交的10-K表格年度報告中合併財務報表的註釋10，內容涉及RSU估值的假設。
(9)指(I)我們在2023年期間就團體人壽、意外死亡和肢解以及與向我們所有員工提供的長期殘疾保險單一致的保費支付的598美元的保費，以及(Ii)我們根據我們的401(K)計劃支付的11,250美元的等額供款。
(10)杜根博士被任命為我們的首席醫療官，自2023年7月31日起生效。她2023年的年基本工資是52萬美元。2023年在“薪金”欄和“非股權激勵計劃薪酬”欄中報告的金額按比例計算，以反映她的開始日期。
(11)反映了與她開始受僱為首席醫療官有關的100,000美元的簽到獎金。如果Dugan博士因任何原因被我們解僱(該術語在離職計劃中定義)或因任何原因辭職，她將有義務償還(I)在2023年7月31日後12個月內發生的離職或辭職，金額為簽到獎金總額的100%，或(Ii)如果終止或辭職發生在2023年7月31日後12個月至24個月之間，金額為簽到獎金總額的50%。
(12)代表(I)我們在2023年就團體人壽、意外死亡和肢解以及與向我們所有員工提供的長期殘疾保險單一致的保費支付的315美元的保費，以及(Ii)我們根據我們的401(K)計劃支付的3900美元的等額供款。
首席執行官薪酬比率
我們的薪酬和福利理念以及我們薪酬和福利計劃的整體結構在整個組織內大體相似，以鼓勵和獎勵所有為我們的成功做出貢獻的員工。我們努力確保每一位薛定諤員工的薪酬反映他們的工作影響和責任水平，並在我們的同齡人中具有競爭力。在工作所在的國家，薪酬是有基準的，通常被設定為具有市場競爭力。我們對薪酬公平的持續承諾對於我們成功地支持多元化的員工隊伍、為所有員工提供成長、發展和貢獻的機會至關重要。
根據《多德-弗蘭克法案》和S-K法規第402(U)項通過的規則，我們必須計算和披露支付給中位數員工的年度總薪酬，以及支付給中位數員工的年總薪酬與我們首席執行官的年薪酬總額的比率，我們稱之為首席執行官薪酬比率。以下段落描述了我們的方法和由此得出的CEO薪酬比率。
測量日期
我們之前確定了截至2022年10月10日的員工中位數。我們的員工人數或員工薪酬安排在2023年期間沒有任何變化，我們認為這些變化會對薪酬比率披露產生重大影響，並要求我們確定2023年的新中值員工。因此，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們在2023年的薪酬比率披露中使用了2022年確定的相同員工中位數。我們在2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中描述了我們用來確定員工中位數的“始終如一的薪酬標準”。
然後，我們通過應用與在“薪酬彙總表”中確定首席執行官總薪酬時使用的相同規則來估計該員工的年度總薪酬。我們的年度補償總額
2023年員工中值為159,737美元。我們首席執行官Farid博士的年薪總額為3,124,165美元，如上文2023年薪酬彙總表所示。因此，我們的CEO薪酬比例約為20：1。
本信息是為了合規目的而提供的，是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計。美國證券交易委員會確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。董事會、薪酬委員會或我們的管理層都沒有使用CEO薪酬比率來做出薪酬決定。
薪酬與績效
以下表格和相關披露提供了有關(I)我們的首席執行官或我們的PEO，以及我們的其他指定高管或非PEO指定的高管的“總薪酬”的信息，如第頁的“薪酬摘要表”所示70(Ii)實際支付給我們的首席財務官和我們的非首席執行官的“薪酬”，根據美國證券交易委員會的薪酬與業績對比規則計算，(Iii)某些財務業績衡量標準，以及(Iv)實際支付的薪酬與這些財務績效衡量標準的關係。
本披露是根據交易所法案下的S-K法規第402(V)項編制的，並不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人的表現評估薪酬決定。有關我們的薪酬理念以及我們的薪酬委員會在做出薪酬決定時如何使薪酬與績效保持一致的討論，請參閲第頁開始的“薪酬討論和分析”50.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | |
| 年 | 薪酬彙總表合計 對於PEO ($)(1) | 實際支付的賠償金 致PEO ($)(2) | 平均彙總薪酬表合計 對於非PEO任命的高級管理人員 ($)(1) | 實際支付的平均薪酬 致非PEO任命的高管 ($)(2) | *股東總回報(美元) | 同業集團股東總回報(美元)(3) | 淨收益(虧損) (千)($)(4) | 總收入 (千)($)(5) |
| 2023 | 3,124,165 | | 5,226,790 | | 2,045,115 | | 2,615,714 | | 112.16 | 230.04 | 40,720 | | 216,666 | |
| 2022 | 3,916,032 | | (3,046,539) | | 1,568,352 | | 187,840 | | 58.55 | 56.52 | (149,189) | | 180,955 | |
| 2021 | 8,493,477 | | (21,063,411) | | 4,057,728 | | (2,628,730) | | 109.12 | 66.02 | (101,219) | | 137,931 | |
| 2020 | 8,510,593 | | 72,690,646 | | 2,353,326 | | 16,840,839 | | 248.06 | 237.01 | (26,637) | | 108,095 | |
(1)我們的PEO是 拉米·法裏德在談判桌上的所有年頭。我們的非PEO任命的高管是：(I)2023年的Geoffrey Porges、Karen Akinsanya、Robert Abel和Margaret Dugan；(Ii)2022年的Geoffrey Porges、Jenny Herman、Joel Lebowitz、Karen Akinsanya、Robert Abel和Yvonne Tran；(Iii)2021年的Joel Lebowitz、Karen Akinsanya、Robert Abel和Patrick Lorton；以及(Iv)2020年的Karen Akinsanya和Yvonne Tran。
(2)本欄中報告的美元金額是按照S-K條例第402(V)項計算的付給Farid博士的“實際支付的補償”金額和支付給我們的非PEO指定的執行幹事的平均“實際支付的補償”的金額。根據S-K條例第402(V)項的要求，對法裏德博士和我們的非PEO指定高管人員的薪酬總額進行了以下規定的調整，以確定實際支付的薪酬總額。薪酬彙總表金額及“實際支付薪酬”金額並不反映本公司高管在適用年度內賺取或支付的實際薪酬金額，而是根據交易所法案下的S-K條例第402項釐定的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 聚氧乙烯 | 平均值
非PEO
已命名
執行人員
高級船員* | | 聚氧乙烯 | 平均值
非PEO
已命名
執行人員
高級船員* | | 聚氧乙烯 | 平均值
非PEO
已命名
執行人員
高級船員* | | 聚氧乙烯 | 平均值
非PEO
已命名
執行人員
高級船員* |
補償金共計
報酬彙總表 | $ | 3,124,165 | | $ | 2,045,115 | | | $ | 3,916,032 | | $ | 1,568,352 | | | $ | 8,493,477 | | $ | 4,057,728 | | | $ | 8,510,593 | | $ | 2,353,326 | |
| 股權獎勵調整 | | | | | | | | | | | |
| 減去獎勵日在報酬彙總表中報告的股權獎勵的公允價值 | (2,067,787) | | (1,380,940) | | | (2,877,355) | | (985,122) | | | (7,470,776) | | (3,486,362) | | | (7,499,672) | | (1,679,025) | |
加上在涵蓋年度授出但於涵蓋年度末未歸屬的獎勵的年終公允價值 | 3,378,111 | | 1,465,301 | | | 1,995,200 | | 674,500 | | | 1,843,500 | | 860,300 | | | 57,702,506 | | 12,918,426 | |
| 加上過往年度授出但於涵蓋年終未歸屬的獎勵的年終公允價值的年比年變動 | 2,160,032 | | 707,069 | | | (3,800,546) | | (464,474) | | | (24,233,997) | | (3,857,422) | | | 11,068,483 | | 2,646,935 | |
| 在所涵蓋年度內授出及歸屬的獎勵，加上歸屬日期的公平值 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 加上過往年度授出且歸屬條件已於涵蓋年度內達成之獎勵之過往年終公平值與歸屬日期公平值之間之公平值變動 | (1,367,731) | | (220,831) | | | (2,279,870) | | (302,116) | | | 304,385 | | (202,974) | | | 2,908,736 | | 601,177 | |
減去在任何過往年度授出但未能滿足涵蓋年度適用歸屬條件的獎勵的上一年度末的公允價值 | — | | — | | | — | | (303,300) | | | — | | — | | | — | | — | |
| 如果不包括在承保年度的總薪酬中，則在承保年度之前的承保年度內就股票或期權獎勵支付的股息或其他收益相加 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 股票獎勵的總調整數 | $ | 2,102,625 | | $ | 570,599 | | | $ | (6,962,571) | | $ | (1,380,512) | | | $ | (29,556,888) | | $ | (6,686,458) | | | $ | 64,180,053 | | $ | 14,487,513 | |
| “實際支付的補償”總額 | $ | 5,226,790 | | $ | 2,615,714 | | | $ | (3,046,539) | | $ | 187,840 | | | $ | (21,063,411) | | $ | (2,628,730) | | | $ | 72,690,646 | | $ | 16,840,839 | |
* 提交的金額是整個非PEO任命的執行官員組的平均數字。
就上表所載的股票期權價值而言，用於計算公允價值的估值假設與用於計算授出日公允價值的估值假設大相徑庭。在確定2020年、2021年、2022年和2023年期間歸屬的股票期權或截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日未償還的股票期權的公允價值時使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年內歸屬或未清償的期權
12月31日： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 預期波動率 | 56% - 74% | | 57% - 71% | | 56% - 62% | | 46% - 63% |
| 無風險利率 | 3.54% - 4.88% | | 0.81% - 4.56% | | 0.13% - 1.46% | | 0.11% - 1.51% |
| 預期股息收益率 | —% | | —% | | —% | | —% |
| 預期期限(以年為單位) | 2.21 - 7.39 | | 2.07 - 7.88 | | 1.99 - 7.89 | | 1.82 - 6.26 |
(3)反映納斯達克生物科技指數的累計股東總回報。納斯達克生物技術指數由我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，根據交易所法案，為S-K法規第201(E)項的目的而使用。
(4)報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收益(虧損)金額。
(5)在該公司的評估中，總計收入是財務業績指標，這是公司在最近結束的財政年度使用的最重要的財務業績指標，用於將實際支付的薪酬與業績聯繫起來。
最重要的財務和非財務業績衡量列表
下表列出了我們認為在將2023年實際支付給我們的PEO和非PEO指定的高管的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務和非財務業績衡量標準。此表中的度量值未排名。如上所述，在這些指標中，我們已將總收入確定為我們最重要的財務業績指標(否則不需要在表中披露)，我們使用這些指標將2023年實際支付給我們的PEO和非PEO指定的高管的薪酬與公司業績聯繫起來。
| | |
| 總收入 |
我們的合作和專利藥物發現計劃的進展 |
| 我們平臺背後的科學技術進步 |
最重要的財務業績指標與高管薪酬的關係
下面的折線圖顯示了實際支付給我們的PEO的高管薪酬與上面薪酬與績效表中列出的非PEO高管實際支付的平均高管薪酬的圖形比較，並與以下業績衡量標準進行了比較：公司(1)累計股東總回報，(2)同行集團總股東回報，(3)淨收益(虧損)和(4)總收入。為便於比較，以下圖表中的公司累計股東總回報和同業集團總股東回報均按比例列示，分別假定初始起始值為100美元。
在回顧下表中薪酬與績效之間的關係時，重要的是要注意到，我們的PEO和非PEO指定的高管薪酬中有很大一部分是股票期權和/或基於時間的歸屬的RSU，以及具有基於績效的歸屬的PRSU。由於實際支付的補償是根據S-K法規第402(V)項計算的，是基於該等期權的公允價值的會計變化，因此該價值隨着我們普通股的表現而大幅變化。因此，儘管公司的總收入(我們最重要的財務業績指標，不需要在表中披露)有所增加，但實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給我們的非PEO指定的高管的平均薪酬受到公司股東總回報的嚴重影響。
2023年基於計劃的獎勵的授予
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內，根據任何計劃、合同、授權或安排向指定執行幹事授予獎勵的信息，根據這些計劃、合同、授權或安排，可能會收到現金、證券、類似票據或其他財產。現金獎勵是根據我們的高級管理人員激勵薪酬計劃進行的，股權獎勵是根據我們的2022年股權激勵計劃進行的，但向Dugan博士發放的股權獎勵是根據我們的經修訂的2021年激勵股權激勵計劃進行的。每筆現金獎勵或股權獎勵均經我們的薪酬委員會或董事會批准(視情況而定)。瞭解更多
有關特定情況下股權加速收益的信息，請參閲“--僱傭、分紅和控制安排的變更”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類型
的
授獎 | | 預計未來的支出 在非股權激勵下 PLAN大獎(1) | 預計未來支出
在股權激勵下
計劃獎（2） | 所有其他
庫存
獎項：
數
的
股票
的
庫存
或單位
(#) | | 所有其他
選擇權
獎項：
數
的
證券
潛在的
選項
(#)(3) | 鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($)(4) | 格蘭特
日期
公平
價值
的股票數量
和
選擇權
獎項
($) | |
| 名字 | 格蘭特
日期 | 閥值
($) | 目標
($) | 極大值
($) | 閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) | | |
拉米
Farid | 現金 | — | | — | | 406,200 | | — | | — | | — | — | — | | — | — | — | |
| 選項 | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 84,960 | 23.29 | 1,185,255 | | (5) |
| 選項 | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 65,525 | 25.62 | 882,532 | | (5) |
| PRSU | 2/9/2023 | — | | — | | — | | 11,400 | | 22,800 | | 34,200 | | — | | — | — | — | | (6) |
傑弗裏
Porges | 現金 | — | | — | | 301,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 選項 | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 54,735 | 23.29 | | 763,594 | | (5) |
| PRSU | 2/9/2023 | — | | — | | — | | 4,405 | | 8,810 | | 13,215 | | — | | — | | — | | — | | (6) |
凱倫
akinsanya | 現金 | — | | — | | 270,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 選項 | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 63,270 | 23.29 | 882,663 | | (5) |
| PRSU | 2/9/2023 | — | | — | | — | | 5,093 | | 10,185 | | 15,278 | | — | | — | — | | — | | (6) |
羅伯特
亞伯 | 現金 | — | | — | | 164,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 選項 | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 63,270 | 23.29 | 882,663 | | (5) |
| 股份單位 | 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,545 | (7) | | — | | 245,593 | | (5) |
瑪格麗特·杜根 | 現金 | — | | — | | 208,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| 選項 | 8/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 90,000 | 39.89 | 2,150,900 | | (5) |
| 股份單位 | 8/9/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 15,000 | | (7) | | — | | 598,350 | | (5) |
(1)目標欄中顯示的金額反映了我們的高級管理人員激勵性薪酬計劃下應支付的目標金額，如上所述。年度績效現金激勵“沒有門檻或最高支付額度。實際支付金額顯示在上面的薪酬彙總表中。
(2)每個PRSU代表在實現具體業績目標時獲得一股普通股的或有權利。PRSU根據分配給三個平均加權的財務、業務和軟件績效指標的百分比，在我們的薪酬委員會對適用的績效指標的成就進行認證後，在截至2025年12月31日的測算期結束時測量。關於財務和軟件指標，如果業績水平落在門檻和目標或目標和最大值之間，則應分別根據門檻和目標或目標和最大值之間的線性插值法調整支付係數。
(3)股票期權須遵守薪酬委員會所確立的基於時間的歸屬標準，並在下表“財政年度末傑出股權獎”的腳註中描述。
(4)這些股票期權的每股行權價等於我們普通股在授予日的收盤價，但2023年2月9日授予Farid博士的溢價期權除外，該期權的每股行權價相當於我們普通股在授予日的收盤價的110%。
(5)所列金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值合計。有關期權獎勵和RSU估值的假設，請參閲我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註10。
(6)所列金額分別代表授予Farid博士、Porges博士和Akinsanya博士的PRSU的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718基於適用性能條件的可能結果計算得出。截至授予日，授予Farid博士、Porges博士和Akinsanya博士各自的PRSU的履約條件被認為不太可能發生，因此，就本表格而言，這些PRSU的公允價值為0美元。有關PRSU估值的假設，請參閲我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註10。
(7)每個RSU代表一項或有權利，可以獲得一股我們的普通股。RSU在四年內按年等額分期付款，但須繼續服務。
2023年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2023年12月31日，我們每個被任命的高管持有的所有未償還股票期權、RSU和PRSU的信息。有關特定情況下股權加速好處的更多信息，請參閲-僱用、離職及更改管制安排.”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Option和Awards | 股票大獎 | |
| 名字 | 數量： 證券 潛在的 未鍛鍊身體 備選案文(#) 可操練 | 數量： 證券 潛在的 未鍛鍊身體 備選案文(#) 不能行使 | | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 期滿 日期 | 數
的股份
或單位
的庫存
他們有
不
既得
(#) | | 市場
單位的股份價值
庫存
他們有
不
既得
($) | | 股權激勵
平面圖
獎項：未挖掘股份數量，
單位或
其他
權利
他們有
不
既得
(#) | | 股權激勵計劃 獎項：市場或派息 未賺取股份的價值， 單位或其他 權利 他們有 不 既得 ($) | |
| 拉米·法裏德 | 160,527 | — | (1) | 3.07 | | 5/10/2026 | — | | — | | — | | — | |
| 334,432 | — | (1) | 4.34 | | 11/29/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 858,935 | 37,345 | (2) | 17.00 | | 2/5/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 106,250 | 43,750 | (3) | 102.48 | | 2/27/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 98,541 | 116,459 | (4) | 27.76 | | 2/9/2032 | — | | — | | — | | — | |
| — | 84,960 | (5) | 23.29 | | 2/9/2033 | — | | — | | — | | — | |
| — | 65,525 | (5) | 25.62 | | 2/9/2033 | | | | | 11,400 | (10) | 408,120 | (12) |
| 傑弗裏·波吉斯 | 60,000 | 120,000 | (6) | 28.55 | | 8/18/2032 | — | | — | | 90,000 | (11) | 3,222,000 | (12) |
| — | 54,735 | (5) | 23.29 | | 2/9/2033 | | | | | 4,405 | (10) | 157,699 | (12) |
| Karen Akinsanya | 3,345 | — | (1) | 2.92 | | 10/10/2027 | — | | — | | — | | — | |
| 13,378 | — | (1) | 3.22 | | 8/3/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 43,198 | — | (1) | 4.34 | | 11/29/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 172,117 | 8,361 | (2) | 17.00 | | 2/5/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 56,666 | 23,334 | (3) | 102.48 | | 2/27/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 36,666 | 43,334 | (4) | 27.76 | 2/9/2032 | — | | — | | — | | — | |
| — | 63,270 | (5) | 23.29 | 2/9/2033 | | | | | 5,093 | (10) | 182,329 | (12) |
| 羅伯特·阿貝爾 | 11,148 | — | (1) | 4.34 | | 11/29/2028 | — | | — | | — | | — | |
| 89,182 | 5,574 | (2) | 17.00 | | 2/5/2030 | — | | — | | — | | — | |
| 56,666 | 23,334 | (3) | 102.48 | | 2/27/2031 | — | | — | | — | | — | |
| 32,083 | 37,917 | (4) | 27.76 | 2/9/2032 | — | | — | | — | | — | |
| — | 63,270 | (5) | 23.29 | 2/9/2033 | 10,545 | (8) | 377,511 | (12) | — | | | |
瑪格麗特·杜根 | — | 90,000 | (7) | 39.89 | | 8/9/2033 | 15,000 | (9) | 537,000 | (12) | — | | — | |
__________________________________
(1)這一選擇權完全有效。
(2)這一期權在四年內歸屬，其中25%的原始數量的股票已在2021年2月5日歸屬，2.0833的原始數量的原始數量的此類期權歸屬此後以等額的每月分期付款方式歸屬至2024年2月5日，但須繼續服務。
(3)這一期權在四年內歸屬，其中25%的原始數量的股票已在2022年2月27日歸屬，2.0833的原始數量的原始數量的此類期權歸屬此後以每月等額分期付款的形式歸屬至2025年2月27日，但須繼續服務。
(4)這一期權在四年內歸屬，其中25%的原始數量的股票已在2023年2月9日歸屬，2.0833的原始數量的原始數量的期權歸屬此後以等額的每月分期付款方式歸屬至2026年2月9日，但須繼續服務。
(5)這一期權在四年內歸屬，其中25%的原始數量的股票已在2024年2月9日歸屬，2.0833的原始數量的原始數量的此類期權歸屬此後以每月等額分期付款的形式歸屬至2027年2月9日，但須繼續服務。
(6)該期權在四年內歸屬，其中25%的原始數量的股票已在2023年8月18日歸屬，2.0833的原始數量的原始數量的此類期權歸屬此後以等額的每月分期付款方式歸屬至2026年8月18日，但須繼續服務。
(7)這一期權在四年內歸屬，其中25%的原始數量的股票在2024年7月31日歸屬，2.0833的原始數量的原始數量的此類期權歸屬此後以每月等額分期付款的形式歸屬到2027年7月31日，但須繼續服務。
(8)每個RSU代表一項或有權利，可以獲得一股普通股。這些RSU在歸屬開始日期2023年2月9日起的四年內按年等額分期付款，但須繼續服務。
(9)每個RSU代表一項或有權利，可以獲得一股普通股。這些RSU在歸屬開始日期2023年10月15日起的四年內按年等額分期付款，但須繼續服務。
(10)每個PRSU代表在實現具體業績目標時獲得一股普通股的或有權利。在我們的薪酬委員會對適用的績效指標進行認證後，PRSU將授予分配給三個平均加權的財務、業務和軟件績效指標的百分比，該百分比是在截至2025年12月31日的測算期結束時測量的。表中的PRSU數量是閾值金額；Farid博士、Porges博士和Akinsanya博士每人獲得該獎項的PRSU的目標數量分別為22,800、8,810和10,185個，Farid博士、Porges博士和Akinsanya博士每個獲得該獎項的PRSU的最大數量分別為34,200、13,215和15,278。減貧戰略股的測算期正在進行中。截至2023年12月31日，我們的薪酬委員會尚未證明已實現任何績效目標。
(11)每個PRSU代表一項或有權利，在與財務業績、投資者參與度和業務發展相關的特定業績目標實現時獲得一股普通股，並在我們的薪酬委員會對適用業績指標的業績進行認證後繼續提供服務。截至2023年12月31日，我們的薪酬委員會尚未證明已實現任何績效目標。2024年3月，我們的薪酬委員會認證了PRSU的某些績效目標的實現水平，績效日期為2024年2月28日。在有資格授予的36,000個PRSU中，有9,000個PRSU和27,000個PRSU在賠償委員會的認證後被沒收。
(12)在此表中，我們使用普通股在2023年12月29日的收盤價或每股35.80美元計算了RSU和PRSU的市值。
2023年期權行權和股票歸屬
下表載列截至2023年12月31日止財政年度，我們各指定行政人員的購股權行使及股份獎勵歸屬的資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | 股票大獎 |
| 新股數量：
上個交易日收購的股票
練習(#) | | 實現的價值
（$）（1） | 歸屬時獲得的股份數量(#) | | 歸屬時實現的價值(美元) |
| 拉米·法裏德 | 66,886 | | 1,144,419 | — | | — |
| 傑弗裏·波吉斯 | — | | — | — | | — |
| Karen Akinsanya | — | | — | — | | — |
| 羅伯特·阿貝爾 | — | | — | — | | — |
瑪格麗特·杜根 | — | | — | — | | — |
(1)行使股票期權時的變現價值是指股票在行使時的公允市場價值超過股票期權的行使價格。
僱傭、遣散及控制權變更安排
僱傭協議和其他安排
我們已與每位指定的行政人員訂立僱傭協議。該等協議載列與我們的僱傭條款，包括初始基本工資及福利。
和拉米·法裏德的僱傭協議。 我們與Ramy Farid簽訂了一份僱傭協議，日期為2010年5月11日。根據僱傭協議，法裏德博士是一名隨心所欲的僱員，在30天的書面或口頭通知後，我們或他可以隨時以任何理由終止他的僱傭關係。如果我們選擇在沒有30天通知的情況下立即終止對法裏德博士的僱用，他有權在終止僱用後30天內繼續支付當時的基本工資和持續的福利保險。僱傭協議規定，法裏德博士的工資可以由我們自行決定是否增加或減少。法裏德目前的基本工資是704,080美元。
與傑弗裏·波吉斯的僱傭協議. 我們與傑弗裏·波吉斯簽訂了一份僱傭協議，日期為2022年8月16日。根據僱傭協議，波吉斯博士是一名隨心所欲的僱員，我們或他可以隨時以任何理由終止他的僱傭關係。僱傭協議規定，波吉斯博士的工資可以由我們全權決定是否增加或減少。波吉斯博士目前的基本工資是627,120美元。根據僱傭協議的條款，波吉斯博士獲得了23萬美元的簽約獎金，其條款在上文“薪酬彙總表。2022年，根據他的僱傭協議，波吉斯博士有資格獲得高達其年化基本工資的50%的目標獎金，獎金按比例從2022年8月18日開始至2022年12月31日結束。根據僱傭協議的條款，於開始受僱時，Porges博士根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條獲授予經修訂的2021年激勵股權激勵計劃下的期權及PRSU，作為Porges博士接受與吾等合作的誘因材料。根據我們的遣散費計劃，波吉斯博士還有權獲得遣散費福利，根據他的僱傭協議條款，波吉斯博士還有權獲得額外的遣散費福利，這些條款在下文中有更詳細的描述。管理層離職與控制權福利計劃的變更“和”額外的遣散費福利。”
與瑪格麗特·杜根簽訂的僱傭協議。我們與瑪格麗特·杜根簽訂了僱傭協議，日期為2023年7月27日。根據僱傭協議，Dugan博士是一名隨心所欲的僱員，我們或她可以隨時以任何理由終止她的僱傭關係。僱傭協議規定，Dugan博士的工資可以由我們自行決定是否增加或減少。杜根博士目前的基本工資是540,800美元。根據僱傭協議的條款，Dugan博士獲得了100,000美元的簽約獎金，其條款在上文“薪酬彙總表。2023年，杜根博士有資格獲得高達其年化基本工資的40%的目標獎金，獎金按比例從2023年7月31日開始至2023年12月31日結束。根據Dugan博士的僱傭協議條款，Dugan博士根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條獲得了經修訂的2021年激勵股權激勵計劃下的期權和RSU，作為Dugan博士接受與我們合作的激勵材料。這類股權獎勵在上文“高管和董事薪酬-股權激勵-新員工獎勵。根據我們的遣散費計劃，Dugan博士還有權獲得遣散費福利，下文將對此進行更詳細的描述。管理層離職和控制福利計劃的變更。”
與Karen Akinsanya的僱傭協議。 我們與Karen Akinsanya簽訂了僱傭協議，日期為2018年5月14日。根據僱傭協議，Akinsanya博士是一名隨心所欲的僱員，在30天的書面或口頭通知後，我們或她可以隨時以任何理由終止她的僱傭關係。如果我們選擇立即終止Akinsanya博士的僱用而不提前30天通知，她有權在終止僱用後30天內繼續支付當時的基本工資。僱傭協議規定，此後Akinsanya博士的工資可由我們自行決定是否增加或減少。Akinsanya博士目前的基本工資是562,640美元。
與羅伯特·阿貝爾的僱傭協議。我們與羅伯特·阿貝爾簽訂了一份僱傭協議，日期為2009年3月9日。根據僱傭協議，Abel博士是一名隨心所欲的僱員，在30天的書面或口頭通知後，我們或他可以隨時以任何理由終止他的僱傭關係。如果我們選擇在沒有30天通知的情況下立即終止Abel博士的僱用，他有權在終止僱用後30天內繼續支付當時的基本工資和持續的福利保險。僱傭協議規定，阿貝爾博士的薪水可以由我們自行決定是否增加或減少。阿貝爾博士目前的基本工資是460,020美元。
員工競業禁止、非徵集、保密和發明轉讓
作為他們僱傭協議的一部分，我們任命的每一位高管都同意某些標準，包括競業禁止、非徵集、保密信息和發明限制的分配。根據他們的僱傭協議，我們每一位被點名的高管都同意，我們擁有由該高級管理人員單獨或與他人一起進行、創建、開發、構思或實踐的所有開發，(I)在受僱於我們的過程中，無論是在正常工作時間或其他時間，或(Ii)在受僱於我們的過程中，無論是否在受僱過程中，只要這些開發與我們的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關，或者與時間、私人或專有信息一起進行、創建、開發、構思或首先簡化為實踐，或我們公司、我們的子公司或其他關聯公司的設施，我們統稱為薛定諤公司。此外，我們每位被點名的高管已同意，在任職期間及之後一年內，不(I)徵求或鼓勵薛定諤公司的任何客户、潛在客户、供應商、戰略合作伙伴或業務夥伴終止或減少他們與薛定諤公司的關係，或避免與薛定諤公司建立或擴大關係，(Ii)徵求或引誘任何員工、顧問、銷售代理、合同研究人員，薛定諤公司或某些D.E.Shaw集團實體的合同程序員或其他獨立代理(首席財務官除外)，或(Iii)僱用或聘用薛定諤公司或該等D.E.Shaw集團實體的任何員工(首席財務官除外)。我們每一位被點名的高管已同意，在任職期間，不會知情地從事任何與我們的業務性質相同或實質上類似的活動或業務，或薛定諤公司正在開發的活動或業務，並且該被點名的高管對此知情，並無限期保護我們的保密和專有信息。
管理層離職與控制權福利計劃的變更
經修訂及重訂的行政人員離職及控制利益變動計劃(經修訂，我們稱為離職計劃)最初於本公司首次公開發售結束後生效，並於2021年4月修訂及重述，其後於2022年8月修訂。離職計劃為我們的某些高管提供遣散費福利，包括我們指定的高管，如果他們的僱傭被我們無故終止，或僅在與我們公司的“控制權變更”相關的情況下，他們以“充分的理由”終止與我們的僱傭關係(這些術語在Severance計劃中都有定義)。
根據離職計劃，如果我們在公司控制權變更結束之前或之後的12個月之前或之後無故終止一名合資格高管的僱用，該高管有權(I)在終止日期後的一段特定時期內(就Farid博士而言，為12個月，就其他被任命的高管而言，為9個月)繼續領取其基本工資，(Ii)在終止日期後，(Ii)公司對根據COBRA繼續支付的醫療費用的貢獻，最長可達12個月終止日期，及(Iii)本公司董事會酌情決定於終止日期前結束的任何已完成花紅期間支付予該高管的任何未付年度花紅金額。
《離職計劃》還規定，如果在公司控制權變更結束後的12個月內，我們無故終止一名符合條件的高管的僱用，或該高管有充分理由終止其在我公司的工作，該高管有權(I)獲得一筆相當於其年基本工資的百分比的一次性付款(就Farid博士而言，為150%，就其他被點名的高管而言，為100%)，(Ii)一次過支付一筆款項，數額相等於終止僱用發生的年度或發生控制權變更的年度的目標年度獎金的某個百分率(就Farid博士而言，為150%，就每名其他被點名的主管而言，為100%)；。(Iii)公司對終止僱用日期後最多12個月的保健費用的供款(就Farid博士而言，為18個月)，以及(Iv)由本公司董事會釐定的任何未支付的年度獎金數額，以支付於該高管離職日期之前結束的任何已完成的獎金期間。此外，高管僅根據時間推移授予的所有未授予的未歸屬股權獎勵將於終止之日歸屬，並完全可行使或不可沒收。
如果根據遣散計劃、任何僱傭協議或任何其他協議向我們的任何高管支付的遣散費或其他補償金構成1986年《國內税收法》第280 G條和第4999條（經修訂）所指的“超額降落傘付款”，則該高管將獲得全額遣散費和其他付款，或旨在避免適用第280 G條和第4999條而減少的金額，以税後最高金額為準。
根據Severance計劃提供的所有付款和福利取決於執行情況和對我方有利的索賠發佈的有效性，以及高管是否繼續遵守我們和高管所屬的任何專有信息和發明、保密、競業禁止、競業禁止(或類似)協議。
額外遣散費福利
除了有權參加離職計劃外，根據僱傭協議，波吉斯博士還有權獲得以下額外的遣散費福利。如果Porges博士在控制權變更結束前12個月或之後12個月以上(該術語在Severance計劃中定義)辭職，他將有權(I)繼續領取9個月的基本工資，(Ii)公司根據綜合總括預算調節法(COBRA)在辭職日期後12個月內繼續支付的醫療費用，以及(Iii)董事會酌情決定在辭職日期之前結束的任何已完成的獎金期間支付給Porges博士的任何未付年度獎金的金額。如果在控制權變更結束前12個月或之後12個月以上，波吉斯博士被我們無故終止或辭職，則2022年8月18日授予波吉斯博士的期權和PRSU將被授予，並在終止或辭職之日起完全可行使和/或不可沒收。如果我們在控制權變更結束後12個月內無故終止Porges博士的職務或有充分理由辭職，Porges博士的所有股權獎勵將完全基於時間推移而授予，並且在終止或辭職之日仍未歸屬，並且於2022年8月18日授予Porges博士的PRSU將歸屬於該終止或辭職之日，並變為完全可行使和/或不可沒收。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表列出了在終止和控制權變更時可能向我們指定的高管支付的款項，假設終止或控制權變更發生在2023年12月31日，在Severance計劃生效後，就Porges博士而言，是他根據僱傭協議有權獲得的額外遣散費福利。除下表所示金額外，每名獲任命的行政人員將有權獲得至終止日期的基本工資付款、任何可獲償還的業務開支的付款，以及本公司董事會酌情決定於該行政人員離職或辭職日期之前結束的任何已完成獎金期間支付予該行政人員的任何未付年度現金獎勵款項的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 效益 | 更改中 控制 （沒有 終端 的 就業） ($) | 辭職
永遠
原因
或
終端
無故
12個
月份
在此之後
更改日期：
控制
($) | | 終端 無故 在或之前 多過 12個月 後 更改中 控制 ($) | | 終端
一勞永逸
事理
在或之前
多過
12個月
在此之後
更改中
控制
($) | |
| 拉米·法裏德 | 遣散費 | — | | 1,015,500 | | (1) | 677,000 | | (2) | — | | |
| 獎金支付 | — | | 609,300 | | (3) | — | | | — | | |
| 福利的延續 | — | | 15,247 | | (4) | 10,165 | | (5) | — | | |
| 股票歸屬的市場價值 | — | | 3,368,310 | | (6) | — | | | — | | |
| 總計 | — | | 5,008,357 | | | 687,165 | | | — | | |
| Geoffrey Porges（7） | 遣散費 | — | | 603,000 | | (7) | 452,250 | | (8) | 452,250 | | (8) |
| 獎金支付 | — | | 301,500 | | (9) | — | | | — | | |
| 福利的延續 | — | | 31,144 | | (5) | 31,144 | | (5) | 31,144 | | (5) |
| 股票歸屬的市場價值 | — | | 1,554,735 | | (6) | 3,222,000 | | (10) | 3,222,000 | | (10) |
| 總計 | — | | 2,490,379 | | | 3,705,394 | | | 3,705,394 | | |
| Karen Akinsanya | 遣散費 | — | | 541,000 | | (7) | 405,750 | | (8) | — | | |
| 獎金支付 | — | | 270,500 | | (9) | — | | | — | | |
| 福利的延續 | — | | 31,144 | | (5) | 31,144 | | (5) | — | | |
| 股票歸屬的市值 | — | | 1,297,100 | | (6) | — | | | — | | |
| 總計 | — | | 2,139,744 | | | 436,894 | | | — | | |
| 羅伯特·阿貝爾 | 遣散費 | — | | 410,000 | | (7) | 307,500 | | (8) | — | | |
| 獎金支付 | — | | 164,000 | | (9) | — | | | — | | |
| 福利的延續 | — | | 18,083 | | (5) | 18,083 | | (5) | — | | |
| 股票歸屬的市場價值 | — | | 1,578,663 | | (6) | — | | | — | | |
| 總計 | — | | 2,170,746 | | | 325,583 | | | — | | |
瑪格麗特·杜根（11） | 遣散費 | — | | 520,000 | | (7) | 390,000 | | (8) | — | | |
| 獎金支付 | — | | 208,000 | | (9) | — | | | — | | |
| 福利的延續 | — | | — | | | — | | | — | | |
| 股票歸屬的市值 | — | | 537,000 | | (6) | — | | | — | | |
| 總計 | — | | 1,265,000 | | | 390,000 | | | — | | |
(1)代表一筆總付的款項，相當於行政人員年基薪的150%。
(2)代表從終止時起高管每月基本工資的12個月支付額。
(3)表示一次性支付相當於高管目標年度現金獎勵獎金的150%。
(4)代表COBRA下持續健康和牙科福利的成本。這些福利的支付期限為終止合同後18個月。
(5)代表COBRA下持續健康和牙科福利的成本。這些福利的支付期限為終止合同後12個月。
(6)代表對被任命的高管持有的僅根據時間推移進行歸屬的100%未歸屬股票期權和RSU的加速歸屬，還包括對他在2022年8月18日授予的未歸屬PRSU的100%歸屬加速。加速未歸屬股票期權價值的計算方法是將我們普通股在2023年最後一個交易日的收盤價與每股行權價之間的差額乘以截至2023年12月31日未歸屬股票期權相關的普通股股份數量。任何行權價超過每股35.80美元的期權都被假定為無對價取消，因此沒有內在的
價值。加速未歸屬RSU和PRSU的價值等於截至2023年12月31日的未歸屬RSU或PRSU數量乘以我們普通股在2023年最後一個交易日的收盤價。2023年12月29日，也就是今年最後一個交易日，我們普通股的收盤價為每股35.80美元。
(7)代表相當於高管年度基本工資的100%的一次性付款。
(8)代表高管自離職時起每月支付的9個月基本工資。
(9)表示一次性支付相當於高管目標年度現金獎勵獎金的100%。
(10)代表着2022年8月18日授予Dr.Porges的100%未歸屬期權和PRSU的歸屬速度加快。加速未歸屬股票期權的價值的計算方法是將我們普通股在2023年最後一個交易日的收盤價與每股行權價之間的差額乘以未歸屬股票期權相關的普通股數量。加速未歸屬PRSU的價值等於未歸屬PRSU數量乘以我們普通股在2023年最後一個交易日的收盤價。2023年12月29日，也就是今年最後一個交易日，我們普通股的收盤價為每股35.80美元。
(11)杜根博士被任命為我們的首席醫療官，自2023年7月31日起生效。上表所列Dugan博士的金額反映瞭如果Dugan博士受僱於該公司2023年全年應支付給她的金額。
規則10b5-1銷售計劃
我們的董事和高管已經通過並可能採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或官員在進入計劃時建立的參數執行交易，而不需要董事或官員的進一步指示。規則10b5-1計劃可能在某些情況下被修改或終止。如果我們的董事和高管不掌握重大、非公開信息或受我們的內幕交易政策限制，他們也可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售額外的股票。
董事薪酬
非員工董事薪酬政策
我們的董事會採取了非僱員薪酬政策，旨在提供全面的薪酬方案，使我們能夠吸引和長期留住高素質的非僱員董事。
根據自2024年1月1日起生效的董事非僱員薪酬政策，非僱員董事在董事會任職和董事所在的每個董事會委員會任職的費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 會員：年度會員
收費 | | 主席：補充資料
年費 |
| 董事會 | $ | 45,000 | | | $ | 40,000 | |
| 審計委員會 | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | |
| 薪酬委員會 | $ | 7,500 | | | $ | 7,500 | |
| 提名和公司治理委員會 | $ | 5,000 | | | $ | 5,000 | |
| 藥物發現委員會 | $ | 7,500 | | | $ | 7,500 | |
上述收費結構於2023年生效，但於2023年期間擔任董事會職務的主席補充年費為35,000美元。
根據我們在2023年生效的董事薪酬政策，每位非員工董事有權在他或她首次當選或被任命為董事會成員時，獲得購買25,000股我們的普通股和以12,500股我們的普通股換取RSU的選擇權。這些期權和RSU中的每一個都將在授予的第一、第二和第三個週年紀念日授予作為此類獎勵基礎的我們普通股股份的三分之一，但前提是董事在適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。 此外，在我們2023年召開的年度股東大會上，每個當時任職的非員工董事被自動授予，無需
對於董事會的任何進一步行動，有權購買12,500股我們的普通股和6,250股我們的普通股；但條件是，對於在股東年會前12個月內首次當選為我們董事會成員的非員工董事，應獲得此類獎勵的股份數量按服務時間按月按比例分配。這些期權和RSU中的每一個將在授予日的12個月週年日(或，如果早於授予日之後的下一次年度股東大會的日期)授予，但受董事在適用歸屬日期之前繼續為公司提供的服務的限制。根據我們的董事薪酬政策向非僱員董事發行的所有期權將以相當於授予日我們普通股公平市場價值的行使價發行。一旦控制事件發生特定變化，期權和RSU將全部授予，在期權的情況下，將變為可行使。
董事薪酬政策背後的股權授予在2024年進行了修改。自2024年1月1日起，每位非僱員董事員工在首次當選或被任命為董事會成員時，將獲得：(I)購買若干普通股的期權，截至授予日，總價值為237,500美元，這是根據布萊克-斯科爾斯估值模型確定的；條件是，在任何情況下，該期權相關的股票數量不得超過17,050股；(Ii)截至授予日，總價值為237,500美元的普通股數量的RSU，根據授予日納斯達克全球精選市場普通股的收盤價確定；但在任何情況下，該等股份單位的股份數目不得超過10,000股。 此外，在我們的年度股東大會召開之日，每位當時在董事任職的非僱員將被自動授予(I)購買若干普通股的選擇權，該選擇權使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定，截至年度股東大會之日，總價值為118,750美元；但在任何情況下，與該期權相關的普通股數量不得超過8,550股，及(Ii)按納斯達克全球精選市場普通股在股東周年大會日期的收市價釐定，截至股東周年大會日期，總值118,750美元的普通股數量的RSU；及(Ii)在任何情況下，與該等RSU相關的普通股數量不得超過5,000股。裁決所依據的歸屬時間表和加速條款沒有修改。
根據我們的2022年股權激勵計劃，在任何日曆年度授予任何非員工董事的現金和股權獎勵價值(基於授予日期財務報告公允價值計算)的最高總額不能超過750,000美元，如果是現任董事；但就該非員工董事的初始選舉年度的任何日曆年度而言，該最高總額不能超過1,000,000美元。根據董事薪酬政策授予的股權獎勵受這些限制的限制，不得支付現金，也不得根據董事薪酬政策授予會導致超過此類限制的獎勵(根據需要，現金和股權獎勵將按比例減少，以使股權獎勵的現金和價值之和不超過該限制)。這些限制不適用於以公司顧問或顧問的身份授予非員工董事的現金或股權獎勵。
我們還報銷我們的非僱員董事因參加我們的董事會和他或她所服務的任何董事會委員會的會議而產生的合理旅費和其他費用。
董事薪酬表
下表顯示了截至2023年12月31日的年度內授予、賺取或支付給非僱員董事的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 賺取的費用或 以現金支付的現金 ($) |
| 選擇權 獎項 ($)(1)(2) | | 股票大獎
($)(3)(4) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
| 邁克爾·林頓 | | 100,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 727,048 | |
| 傑弗裏·喬達克維茨醫學博士 | | 65,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 692,048 | |
| 理查德·A·弗里斯納博士。 | | 45,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | 420,000 | | (5) | 1,092,048 | |
| 加里·金斯伯格 | | 62,500 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 689,548 | |
| Rosana Kapeller-Libermann醫學博士 | | 60,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 687,048 | |
| 阿倫·奧貝羅伊 | | 55,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 682,048 | |
| 加里·森德 | | 80,000 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 707,048 | |
| 南希·A·桑伯裏 | | 57,500 | | | 344,173 | | | 282,875 | | | — | | | 684,548 | |
__________________________________
(1)在“期權獎勵”一欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會第718主題的規定計算的年度內授予期權的總授予日期公允價值。報告金額反映了在2023年年度股東大會上授予每位非僱員董事購買12,500股我們普通股的期權的授予日總公允價值，以供他們在董事會任職。有關期權獎勵估值的假設，請參閲我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註10。該等金額反映該等股票期權的會計成本，並不反映董事於授予該等股票期權、行使該等股票期權或出售該等股票期權相關的普通股時可能變現的實際經濟價值。
(2)截至2023年12月31日，在2023年期間擔任董事職務的每位非員工可獲得期權的普通股總數如下：林頓先生104,315股；喬達凱維茨博士61,359股；弗里斯納博士744,671股；金斯伯格61,359股；卡佩勒-利伯曼博士101,561股；奧貝羅伊先生42,723股；森德先生60,408股；桑伯裏女士76,072股。
(3)在“股票獎勵”一欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718的規定計算的本年度授予的RSU的總授予日期公允價值。報告金額反映於2023年年度股東大會當日授予每位非僱員董事的6,250股普通股RSU的總授予日公允價值，以表彰他們在董事會的服務。
(4)截至2023年12月31日，在2023年期間任職的每名董事非僱員的未歸屬RSU已發行普通股總數如下：林頓先生6,250股；喬達凱維茨博士6,250股；弗里斯納博士6,250股；金斯伯格博士6,250股；卡佩勒-利伯曼博士6,250股；奧貝羅伊先生6,250股；森德先生6,250股；桑貝裏女士6,250股。
(5)代表與他的諮詢協議相關的支付給弗里斯納博士的諮詢費。有關我們與弗里斯納博士的諮詢協議以及我們與弗里斯納博士及其僱主哥倫比亞大學的交易的更多信息，請參見與關聯人的交易“下面。
Farid博士是我們的董事之一，同時也是我們的總裁兼首席執行官，他作為董事的服務沒有獲得任何額外的報酬。Farid博士是我們指定的執行官之一，因此，我們支付給Farid博士作為我們的總裁兼首席執行官的薪酬在上文中討論。—報酬彙總表“和”高管及董事薪酬—薪酬討論與分析.”
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
股權薪酬計劃信息
下表載列截至2023年12月31日的2010年股票計劃、2020年股權激勵計劃或2020年計劃、2020年ESPP、2021年激勵性股權激勵計劃（經修訂）以及2022年計劃的資料。於採納二零二二年計劃後，我們停止根據二零二零年計劃作出獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | 數量
證券轉至
將於當日下發
演練
傑出的
選項，
認股權證及
權利 | | 加權的-
平均值
行使價格
出類拔萃
期權、認股權證
和權利 | | 數量
證券
剩餘
適用於
未來
發行
在公平條件下
補償
平面圖
(不包括
證券
反映在
(A)欄) | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | | |
| 二零一零年股票計劃 | | 1,762,906 | | $ | 3.95 | | | — | |
| 2020年計劃 | | 7,041,442 | | $ | 36.74 | | (6) | — | |
| 2020 ESPP（1） | | — | | — | | 586,845 | |
| 2022年計劃（二） | | 2,337,285 | (4) | $ | 25.99 | | (7) | 3,323,635 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | | |
| 2021年激勵股權激勵計劃，經修訂(3) | | 1,023,403 | (5) | $ | 36.40 | | (8) | 148,560 | |
| | | | | | | |
| 總計 | | 12,165,036 | | $ | 30.06 | | (6)(7)(8) | 4,059,040 | |
(1)截至2023年12月31日，我們根據2020年ESPP預留了586,845股普通股供發行。
(2)截至2023年12月31日，根據2022年計劃，我們的普通股有3323635股可供發行。根據2022年計劃預留供發行的普通股數量，不時增加根據2020計劃授予的受獎勵的普通股數量，截至該日期，獎勵到期、終止或由註冊人根據合同回購權利按原始發行價交出、取消、沒收或回購的普通股數量增加。
(3)根據經修訂的“2021年股權激勵計劃”，吾等可根據“納斯達克證券市場規則”第5635(C)(4)條的規定，向下列人士授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位及其他以股票為基礎的獎勵：(A)以前並非本公司或納斯達克的僱員；或(B)在真正的失業一段時間後開始受僱於吾等的人士，作為此等人士受僱的誘因。顧問和顧問都沒有資格參與該計劃。根據該計劃，為發行保留的普通股最高數量為1,200,000股。但我們的股東沒有采納這樣的計劃。該計劃由我們的董事會管理，並由我們的董事會授權給我們的薪酬委員會。截至2023年12月31日，根據修訂後的2021年股權激勵計劃，我們的普通股有148,560股可供發行。
(4)包括677,153股受已發行PRSU約束的普通股和62,693股受已發行PRSU約束的普通股(假設達到最高水平的業績條件)。每個PRSU代表一項或有權利，在實現與財務、業務和軟件相關的特定業績目標時獲得一股我們的普通股，這些目標在中有更全面的描述高管和董事薪酬-股權激勵-2023年年度股權獎.”
(5)包括(1)以每股28.55美元的行使價購買180,000股我們普通股的期權，以及(2)授予波吉斯博士2022年8月18日開始受僱時授予他的最多90,000股我們普通股的PRSU (假設
為未完成的PRSU提供最高級別的性能條件)。該認股權於2023年8月18日歸屬於認股權相關股份的25%，而其餘股份則於其後按月歸屬，直至2026年8月18日為止，但須繼續提供服務。每個PRSU代表一項或有權利，在與財務業績、投資者參與和業務發展相關的特定業績目標實現後，獲得一股我們的普通股，並繼續提供服務。還包括(I)以每股39.89美元的行使價購買90,000股我們普通股的期權，以及(Ii)授予Dugan博士2023年7月31日開始受僱時授予她的15,000股我們普通股的RSU。認股權於2024年7月31日歸屬於認購權相關股份的25%，而其餘股份則於其後按月歸屬至2027年7月31日，但須繼續服務。每個RSU代表一項或有權利，可以獲得一股我們的普通股。RSU在自2023年10月15日歸屬開始之日起的四年內按年等額分期付款。
(6)代表2020年計劃下已發行期權的加權平均行使價格，不包括2020年計劃下受已發行RSU約束的25,875股普通股，因為RSU沒有行使價格。
(7)代表2022年計劃下已發行股票期權的加權平均行權價，不包括2022年計劃下677,153股受已發行股票單位限制的普通股和62,693股受已發行股票單位限制的普通股，因為已發行股票單位和未償還股票單位沒有行使價格。
(8)代表經修訂的2021年激勵股權激勵計劃下已發行股票期權的加權平均行權價，不包括受已發行股票單位限制的70,786股普通股和受已發行股票單位限制的90,000股普通股，因為未發行股票單位和已發行股票單位沒有行使價格。
與有關人士的交易
自2023年1月1日以來，吾等從事下列交易：(I)涉及金額超過120,000美元及(Ii)吾等任何董事、行政人員或持有超過5%有投票權證券的持有人，或任何直系親屬或與上述人士同住的人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益，本委託書中其他地方所述與吾等董事及具名行政人員的薪酬安排除外。
與比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金達成換股協議
2020年1月24日，我們與持有我們超過5%有表決權證券的比爾和梅林達·蓋茨基金會信託基金簽訂了經修訂和重述的股份交換協議，根據該協議，比爾和梅林達·蓋茨基金會信託基金有權將其任何普通股換取有限普通股。根據2023年或2024年的換股協議，比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金沒有將任何普通股換取有限普通股。
與理查德·弗里斯納的關係
與理查德·弗里斯納的諮詢協議
我們是1999年7月1日與理查德·弗里斯納簽署的經修訂的諮詢協議的一方，根據該協議，弗里斯納博士提供與增強、改進和進一步開發我們的分子建模軟件相關的某些服務。弗里斯納博士是我們的聯合創始人之一，自1990年以來一直是我們的董事會成員。根據諮詢協議，我們在2023年向弗里斯納博士支付了42萬美元的諮詢服務費用。根據他的諮詢協議，我們同意從2024年1月1日至2024年6月30日向Friesner博士支付每月3.5萬美元的諮詢費，其中截至目前已支付14萬美元。
哥倫比亞許可協議和向哥倫比亞大學和理查德·弗里斯納支付的版税
我們已經與哥倫比亞大學的受託人或哥倫比亞大學簽訂了各種許可協議，根據這些協議，我們向哥倫比亞大學許可軟件和代碼，以換取我們向哥倫比亞大學支付特定版税的義務。有關我們與哥倫比亞大學的某些許可協議的説明，請參閲我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的項目1.與哥倫比亞大學的商業許可協議。Friesner博士是哥倫比亞大學William P.Schweitzer化學教授和Friesner Research Group的首席研究員，Friesner Research Group是哥倫比亞大學化學系的一個研究實驗室，也是我們的聯合創始人之一和董事會成員，他是根據我們與哥倫比亞大學的某些許可協議向我們授權的某些技術的發明者。根據這樣的許可協議，哥倫比亞大學將我們支付給它的版税的一部分分配給弗里斯納博士和弗里斯納博士在哥倫比亞大學的實驗室。哥倫比亞大學向弗里斯納博士發放了324,265美元，作為我們在2023年支付給哥倫比亞大學的版税。哥倫比亞大學向弗里斯納博士的實驗室發放了635,466美元，作為我們在2023年向哥倫比亞大學支付的版税。
理查德·弗里斯納實驗室贈送給哥倫比亞大學
2019年5月31日，我們與紐約市哥倫比亞大學受託人或哥倫比亞大學受託人簽訂了一項書面協議，根據協議，我們同意從2019年6月30日開始，分五次每年向哥倫比亞大學受託人捐贈最多1,500,000美元，每年300,000美元，用於在哥倫比亞大學建立計算化學與藥學研究基金。這筆捐款將用於支持弗萊斯納博士在哥倫比亞大學的實驗室。到目前為止，我們已經向哥倫比亞大學的受託人提供了1500,000美元的捐贈中的1500,000美元。
與蓋茨風險投資公司的關係
我們與Gates Ventures，LLC達成了一項協議，自2020年6月23日起生效，該協議涉及一個研究項目，該項目旨在開發一個原子模擬平臺，該平臺能夠對控制運行中電池中活性材料性能的關鍵化學過程進行建模。截至本協議簽署之日，我們已收到約300,000,000美元(其中1,000,000美元在2021年簽訂協議時收到，1,000,000美元在2022年和2023年協議第二和三週年時分別收到)。最初的協議
涵蓋2020年6月23日至2023年6月22日。2023年8月，我們將與蓋茨風險投資公司的協議延長至2026年8月，延長後的協議規定總額外對價高達600萬美元。截至本合同之日，我們已根據延長的協議收到1,800,000美元。蓋茨風險投資有限責任公司由威廉·H·蓋茨三世控制，他可能被認為是我們超過5%的有投票權證券的實益所有者。
註冊權
我們是與我們有投票權證券的某些持有人簽訂的投資者權利協議的一方，包括我們5%的股東及其附屬公司中的一些人。本投資者權利協議為這些持有人提供了權利，在符合某些條件的情況下，可以要求我們提交登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們的股票。
賠償協議
我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。此外，我們還與所有董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償每位董事或高管的一些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用包括他或她在擔任吾等董事或高管期間發生的任何訴訟或訴訟中產生的費用。
關聯人交易的政策和程序
本公司董事會已採用書面政策和程序審查本公司參與的任何交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，並且我們的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股東或他們的直系親屬，我們將他們中的每一個人稱為“相關人士”，都有直接或間接的重大利益。
如果一名關聯人提議進行這種交易、安排或關係，我們稱之為“關聯人交易”，該關聯人必須向我們的首席法務官報告建議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為合適的情況下，由我們的審計委員會批准。只要可行，報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果事先審查和批准是不可行的，委員會將審查，並可酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當時批准委員會會議之間發生的擬議的關聯人交易，但須經委員會下一次會議批准。任何正在進行的關聯人交易將每年進行一次審查。
根據政策審查的關聯人交易，在充分披露關聯人在交易中的利益後，如果得到審計委員會的授權，將被視為獲得批准或批准。審計委員會將視情況適當地審查和考慮：
•關聯人在關聯人交易中的權益；
•與關聯人交易有關的金額的大約美元價值；
•關聯人在交易中的權益金額的大約美元價值，而不考慮任何利潤或虧損的金額；
•交易是否在我們的正常業務過程中進行；
•交易條款對我們的有利程度是否不低於與無關第三方達成的條款；
•交易的目的及其對我們的潛在利益；以及
•與建議交易有關的關連人士交易或關連人士的任何其他資料，而根據該特定交易的情況，該等資料對投資者會有重大影響。
我們的審計委員會只有在確定在所有情況下，交易符合或不符合我們的最大利益時，才能批准或批准交易。我們的審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。
除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的説明排除的交易外，我們的董事會已經確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此，就本政策而言，不是關聯人交易：
•純粹因有關人士擔任另一實體(不論該人是否亦為該實體的董事)執行人員而產生的權益，而該另一實體是該交易的參與者，而該有關連人士及所有其他關連人士合共擁有該實體少於10%的股權，該關連人士及其直系親屬並不參與該交易條款的磋商，亦不會因該交易而獲得任何特別利益，而該交易所涉及的金額亦少於根據該交易收取款項的公司的年度總收入的5%，兩者以較大者為準；及
•本公司的公司註冊證書或公司章程中明確規定的交易。
該政策規定，涉及高管薪酬的交易應由我們的薪酬委員會按照薪酬委員會章程中規定的方式進行審查和批准。
在2020年2月首次公開招股之前，我們沒有關於審查和批准關聯人交易的書面政策。然而，就該等交易而言，本公司董事會的一貫做法是考慮該等交易的性質及商業理由、該等交易的條款與可能從獨立第三方取得的條款如何比較，以及該等交易在其他方面是否公平及符合本公司的最佳利益，或是否違反本公司的最佳利益。
主要股東
除非下表另有規定，否則下表列出了截至2024年4月1日我們的股本實益所有權的相關信息：
•我們每一位董事；
•我們的每一位被任命的執行官員；
•作為一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及
•我們所知的持有本公司股本5%或以上的實益擁有人的每一位人士或一組關聯人士。
題為“實益擁有的股份百分比”一欄是基於截至2024年4月1日的63,472,866股我們的普通股和9,164,193股我們的有限普通股的流通股。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對我們的普通股和有限普通股的投票權或投資權。受當前可行使或可在2024年4月1日後60天內行使的期權約束的我們普通股的股份，被視為已發行和實益由持有期權的人持有，目的是為了計算該人的所有權百分比，而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，本表中的個人和實體對其實益擁有的普通股和有限普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守共同體財產法。除下文另有規定外，受益人的地址為c/o：Schrödinger，Inc.，1540百老匯，24號這是 樓層，紐約，紐約10036。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份數目 | | 實益擁有的股份百分比 |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 普通股 | | 有限普通股 | | 普通股 | | 有限普通股 |
| 5%的股東 | | | | | | | | |
貝萊德股份有限公司(1) | | 8,763,505 | | | — | | | 13.8 | % | | — | |
比爾及梅林達蓋茨基金會信託基金 (2) | | 6,981,664 | | | 9,164,193 | | | 11.0 | | | 100.0 | % |
vanguard集團 (3) | | 6,776,631 | | | — | | | 10.7 | | | — | |
| 董事及獲提名的行政人員 | | | | | | | | |
拉米·法裏德 (4) | | 1,865,509 | | | — | | | 2.9 | % | | — | |
傑弗裏·波熱 (5) | | 101,539 | | | — | | | * | | — | |
Karen Akinsanya(6) | | 370,170 | | | — | | | * | | — | |
羅伯特·阿貝爾(7) | | 231,481 | | | — | | | * | | — | |
瑪格麗特·杜根 | | — | | | — | | | * | | — | |
邁克爾·林頓(8) | | 91,815 | | | — | | | * | | — | |
傑弗裏·喬達克維茨(9) | | 48,859 | | | — | | | * | | — | |
理查德·A·弗里斯納(10) | | 1,959,874 | | | — | | | 3.1 | | | — | |
加里·金斯伯格(11) | | 48,859 | | | — | | | * | | — | |
羅莎娜·卡佩勒-利伯曼(12) | | 89,061 | | | — | | | * | | — | |
阿倫·奧貝羅伊(13) | | 20,148 | | | — | | | * | | — | |
加里·森德(14) | | 47,908 | | | — | | | * | | — | |
南希·A·桑伯裏(15) | | 63,572 | | | — | | | * | | — | |
所有現任執行幹事和董事作為一個整體（15人）(16) | | 5,460,881 | | | — | | | 8.6 | % | | — | |
__________________________________
*低於1%
(1)僅基於貝萊德或貝萊德於2024年1月23日提交的附表13G/A。貝萊德被視為8,763,505股普通股的實益擁有人，其報告了對8,655,249股普通股的唯一投票權、對無股份的分享投票權和處分權以及對8,763,505股的唯一處分權。貝萊德的主要業務地址是紐約哈德遜院子50號，郵編：10001。
(2)僅基於比爾和梅林達·蓋茨基金會信託基金(或稱信託基金)於2021年2月12日提交的附表13G。包括(I)信託持有的6,981,664股普通股，以及(Ii)信託持有的9,164,193股有限普通股。就1934年修訂的《證券交易法》第13d-3條規則而言，信託實益擁有的所有股份可被視為由威廉·H·蓋茨三世和梅琳達·弗蘭奇·蓋茨作為信託的共同受託人實益擁有。信託基金的地址是華盛頓州柯克蘭Carillon Point 2365號，郵編：98033。
(3)僅基於先鋒集團或先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G/A。先鋒被視為6,776,631股普通股的實益擁有人，其報告了對無股份的唯一投票權、對101,940股的共享投票權、對6,611,504股的唯一處分權和對165,127股的共享處分權。先鋒公司的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(4)包括(I)法裏德博士持有的184,432股普通股和(Ii)法裏德博士持有的1,681,077股普通股標的期權，於2024年4月1日可行使或將在該日期後60天內可行使。
(5)包括(I)波吉斯博士持有的5,685股普通股和(Ii)波吉斯博士持有的95,854股可於2024年4月1日起可行使或將在該日期後60天內可行使的普通股相關期權。
(6)由Akinsanya博士持有的約370,170,000股普通股基礎期權組成，於2024年4月1日可行使或將在該日期後60天內可行使。
(7)包括：(I)Abel博士持有的1,431股普通股和(Ii)Abel博士持有的230,050股普通股相關期權，於2024年4月1日可行使或將在該日期後60天內可行使。
(8)由林頓先生持有的91,815股普通股標的期權組成，於2024年4月1日可行使或將於該日期後60天內可行使。
(9)由Chodakewitz博士持有的48,859股普通股基礎期權組成，這些期權於2024年4月1日可行使或將在該日期後60天內可行使。
(10)包括(I)由Friesner博士持有的504,450股普通股，(Ii)由RF 2018 GRAT持有的694,925股普通股，其中Friesner博士是受託人，(Iii)由Friesner博士持有的732,171股可於2024年4月1日行使或將在該日期後60天內行使的普通股標的期權，及(Iv)由Friesner博士的配偶持有的28,328股普通股。弗里斯納已經將他持有的37.34萬股股票質押，作為貸款的抵押品。
(11)由金斯伯格先生持有的48,859股普通股標的期權組成，於2024年4月1日可行使或將在該日期後60天內可行使。
(12)由Kapeller-Libermann博士持有的89,061股普通股基礎期權組成，這些期權於2024年4月1日可行使或將在該日期後60天內可行使。
(13)由Oberoi先生持有的20,148股普通股標的期權組成，於2024年4月1日可行使或將於該日期後60天內可行使。
(14)由Sender先生持有的47,908股普通股標的期權組成，於2024年4月1日可行使或將於該日期後60天內可行使。
(15)由Thornberry女士持有的63,572股普通股標的期權組成，於2024年4月1日可行使或將於該日期後60天內可行使。
(16)包括(I)1,461,454股普通股及(Ii)3,999,427股於2024年4月1日可行使或將於該日期後60天內行使的普通股相關期權。
董事會審計委員會報告
審計委員會審查了我們截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表和截至2023年12月31日的財務報告內部控制，並與公司管理層和公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所進行了討論。
審計委員會還收到畢馬威律師事務所要求向審計委員會提供的各種通信，並與畢馬威律師事務所討論了這些通信，包括上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。
此外，畢馬威會計師事務所向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，我們已與本公司的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。
審計委員會的本報告不是“徵求材料”，不應被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件的任何一般聲明中納入，無論該等文件是在本文件的日期之前或之後做出的，也不管該等文件中的任何一般註冊語言如何，除非我們通過引用特別將這些信息納入其中，並且不得以其他方式被視為根據該法案提交。
薛定諤公司董事會審計委員會。
加里·森德，主席
加里·金斯伯格
邁克爾·林頓
阿倫·奧貝羅伊
2025年股東年會的股東提案
希望考慮將提案納入我們2025年委託書的股東必須根據《交易法》第14 a-8條規定的程序提交提案，以便我們在2024年12月26日之前收到該提案。但如果2025年年度股東大會日期與上一年會議日期相比變更超過30天，那麼截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會代理材料之前的合理時間。SEC規則設定了資格標準，並指定了可能被排除在代理聲明之外的股東提案類型。股東提案應提交給Schrödinger，Inc.百老匯1540號，24這是 樓層，紐約，紐約10036。
如果股東希望提名候選人進入我們的董事會，或在年度會議上提出建議，但不希望考慮將該建議納入我們的委託書和委託卡，我們的修訂和重述的章程為此類提名和建議建立了預先通知程序。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時將股東將該等業務提交會議的意向通知我們的公司祕書。所需通知必須符合我們修訂和重述的公司章程中提出的要求(包括如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，則提供《交易法》第14a-19條所要求的信息，並徵集委託書以支持除公司被指定人之外的董事被提名人)。
根據預先通知條款，所需的通知必須是書面的，並必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。但是，如果年會日期從上一年年會一週年起提前30天以上，或者推遲60天以上，或者上一年沒有舉行年會，股東通知必須不早於股東周年大會前第120天收到，且不遲於(A)股東周年大會日期前第90天及(B)股東周年大會日期通知發出或公開披露股東周年大會日期後第十天(以較早發生者為準)收市，兩者以較遲者為準。根據我們的提前通知條款，股東提案必須在不早於2025年2月18日和不遲於2025年3月20日由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到所需的通知，以提交2025年股東年會。
地址相同的股東
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多共享相同地址的股東發送一份通知和一套年報和代理材料(如果適用)來滿足通知和(如果適用)我們的年報和其他代理材料的交付要求。這種做法通常被稱為“持家”，潛在地意味着股東的額外便利和公司的成本節約。
今年，一些擁有賬户持有人的經紀人將持有我們的可用通知，如果適用，還將持有我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則一份可供使用的通知以及我們的年度報告和代理材料的一份副本(如果適用)將被遞送給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將對您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。
如果您在任何時候不再希望參與“房屋管理”，並希望在未來收到單獨的可用性通知以及我們的年度報告和委託書材料(如果適用)，請通知您的經紀人或與我們聯繫。如果您希望收到一套單獨的我們的年度報告和今年年會的委託書材料，我們將根據書面或口頭要求及時交付。目前在其地址收到多份可用通知副本、以及我們的年度報告和其他代理材料的股東，如果希望獲得他們的通信，請與他們的經紀人或我們聯繫。要聯繫我們，請將您的書面或口頭請求直接發送到：Schrödinger，Inc.，1540 Broadway，24這是紐約，紐約10036，注意：公司祕書，電話：(212)2955800或聯繫投資者關係部。
其他事項
我們的董事會不知道有任何其他事項將提交年會。如果本委託書中未提及的任何其他事項被適當地提交會議，委託書中被點名的個人將根據其對該等事項的最佳判斷行使其在委託書下的酌情投票權對委託書進行投票。
附錄A--2022年股權激勵計劃修正案
薛定諤，Inc.
2022年股權激勵計劃第1號修正案
本修正案第1號(以下簡稱《修正案》)是對薛定諤股份有限公司(以下簡稱《公司》)2022年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)的修改。
1.將《計劃》第4(A)(1)(A)節全部改為：
“1000,000,000股普通股；”
除上述規定外，本計劃的所有其他條款應保持不變，並具有全部效力和效果。此處使用的大寫術語和未在本計劃中另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的各自含義。
本修正案於2024年3月18日經公司董事會通過，經公司股東於[______], 2024.
附錄B-2022年股權激勵計劃，經修訂
薛定諤，Inc.
2022年股權激勵計劃
1. 目的
這項2022年股權激勵計劃的目的(《平面圖“))，特拉華州的一家公司(The公司“)的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵預期對公司做出重要貢獻的人員的能力，併為這些人員提供股權機會和基於業績的激勵，旨在使這些人的利益與公司股東的利益更好地保持一致，從而促進公司股東的利益。除文意另有所指外，術語“公司應包括1986年《國內税收法》第424（e）或（f）節及其修訂本中定義的公司現有或未來的母公司或子公司（代碼)及本公司董事會所決定的本公司擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)(衝浪板”).
2. 資格
本公司的所有員工、高級管理人員和董事，以及本公司的顧問和顧問(顧問和顧問一詞是根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)為表格S-8的目的定義和解釋的證券法“)或任何後續表格)均有資格根據本計劃獲得獎勵(定義見下文)。根據該計劃獲獎的每一個人都被視為“參與者“該計劃規定了以下類型的獎勵，每種獎勵被稱為“授獎“：期權(定義見第5節)、SARS(定義見第6節)、限制性股票(定義見第7節)、RSU(定義見第7節)、其他以股票為基礎的獎勵(定義見第8節)和現金獎勵(定義見第8節)。根據第9條，任何類型的獎項都可以作為表演獎授予。除非本計劃另有規定，每個獎項可以單獨頒發，也可以與其他任何獎項一起頒發，或與其他任何獎項一起頒發。每個獎項的條款不需要相同，董事會也不需要統一對待參與者。
3. 管理和授權
(a) 由董事會進行管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權頒發獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何授標協議。董事會可以糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。董事會關於本計劃和任何獎勵的所有行動和決定應由董事會酌情決定，並對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力。
(b) 委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力授予董事會的一個或多個委員會或小組委員會(a“委員會“)。本計劃中所有提及的“衝浪板“指董事會或董事會轄下的委員會或第3(C)節所指的高級人員，但董事會在計劃下的權力或權力已轉授予該委員會或高級人員。
(c) 向高級人員轉授權力。根據適用法律的任何要求(包括適用的特拉華州公司法第152和157(C)條)，董事會可授權公司的一名或多名高級管理人員向公司的員工或高級管理人員授予獎勵的權力(受計劃的任何限制的限制)，並行使董事會根據計劃決定的其他權力，但董事會應確定該等高級管理人員授予獎勵的條款、高級管理人員可授予的最高股份數量以及授予此類獎勵的時間段；此外，任何高級職員均不得獲授權向本公司任何“行政人員”(定義見一九三四年證券交易法(下稱“交易法”)第3b-7條的定義)或本公司的任何“高級人員”(由交易法下的第16a-1(F)條所界定)頒發獎項。
(d) 非僱員董事獎。對非僱員董事的獎勵將由一個委員會授予和管理，委員會的所有成員都是納斯達克市場規則第5605(A)(2)節定義的獨立董事。
4. 可供獎勵的股票
(a) 股份數量；股份統計.
(1) 法定股數。根據第10節的調整，可根據本計劃(任何或全部獎勵可以是第5(B)節所定義的激勵性股票期權的形式)為最多數量的公司普通股(每股面值0.01美元)進行獎勵。普通股“)，as等於以下各項之和：
(A)1,000,000股普通股；及
(B)增加的普通股股數(最多10,605,822股)，等於(X)根據本公司2020年股權激勵計劃預留供發行的普通股股數(“2020年計劃“)在緊接該計劃獲得本公司股東批准之日之前，仍可根據2020年計劃授予的資金(”生效日期“)及(Y)於生效日期根據2020年計劃及本公司2010年股票計劃授予獎勵的普通股股份數目，而該等獎勵到期、終止或由本公司根據合約購回權利按其原始發行價交出、取消、沒收或回購(惟就獎勵股票購股權而言，須受守則所訂任何限制的規限)。
根據本計劃發行的普通股可以是全部或部分授權但未發行的股份或庫存股。
(2) 股份清點。為了計算本計劃第4(A)節下可用於授予獎勵的股票數量：
(A)SARS涵蓋的所有普通股應計入根據本計劃授予獎勵的可用股數；然而，前提是(I)只能以現金結算的嚴重急性呼吸系統綜合症不應如此計算；及(Ii)如本公司授予特區與相同數目的普通股的認購權，並規定只可行使一項該等獎勵(a“串列合成孔徑雷達“)，只計算期權所涵蓋的股份，而不計算串聯特別行政區所涵蓋的股份，其中一項因另一項行使而到期時，不會恢復該計劃的股份；
(B)在RSU只能以現金結算的範圍內，不得將任何股份計入根據本計劃授予獎勵的可用股份中；
(C)如果任何獎勵(I)到期或在尚未完全行使或全部或部分被沒收的情況下被終止、放棄或取消(包括由於公司根據合同回購權利以原始發行價回購受該獎勵約束的普通股股票)或(Ii)導致任何普通股不再發行(包括由於可用現金或股票結算的特別行政區或RSU實際以現金結算)，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股應再次可用於授予獎勵；然而，前提是(1)在獎勵股票期權的情況下，前述規定應受《守則》的任何限制；(2)在行使特別行政區的情況下，根據計劃可獲得的股份中計算的股份數量應為受特別行政區管轄的全部股份數乘以實際行使的特別行政區的百分比，而不論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數目；及(3)串聯特別行政區所涵蓋的股份在該兩級特別行政區屆滿或終止時不再可供授予；
(D)參與者為(I)在行使獎勵時購買普通股或(Ii)履行與獎勵有關的預扣税義務(包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份)向公司交付的普通股(無論是以實際交付、見證或淨行使的方式交付的)不得加回可用於未來授予獎勵的股票數量；和
(E)公司利用行使獎勵的收益在公開市場回購的普通股股票不應增加未來授予獎勵的可用股票數量。
(b) 對非僱員董事的獎勵限制。任何日曆年度授予任何非僱員董事的現金和獎勵價值的最高總額(根據授予日期的財務報告公允價值計算)，對於現任董事而言，不得超過750,000美元；但是，對於該非僱員董事最初當選或任命年度的任何非僱員董事而言，在任何日曆年度的此類最高總額不得超過1,000,000美元；但前提是，公司代表任何非僱員董事支付的與監管合規相關的費用以及作為費用報銷而支付給非僱員董事的任何金額均不計入上述限額。董事會可酌情決定個別非僱員董事在非常情況下不受這一限制的限制，但獲得該等額外補償的非僱員董事不得參與作出該等補償的決定。為免生疑問，本限制不適用於以董事顧問或顧問身份授予非僱員的現金或獎勵。
(c) 代替獎。就某實體與本公司合併或合併或本公司收購某實體的財產或股票而言，董事會可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按董事會認為在有關情況下適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有任何限制。替代獎勵不應計入第4(A)(1)節規定的總股份限額，除非由於第422節和守則相關規定的規定。
5. 股票期權
(a) 一般信息。董事會可授予購買普通股(每股、一股或一股)的選擇權選擇權“)，並按董事會認為必要或適當，釐定每項期權涵蓋的普通股股份數目、每項期權的行使價及適用於行使每項期權的條件及限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件。
(b) 激勵性股票期權。董事會擬作為守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的期權(及激勵性股票期權“)僅授予薛定諤股份有限公司、薛定諤公司S現有或將來的母公司或附屬公司(定義見守則第424(E)或(F)節)的僱員，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體的僱員，並須受守則第422節的要求所規限及詮釋。不打算作為激勵股票期權的期權應被指定為“非法定股票期權“如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不是激勵股票期權，或者如果公司將激勵股票期權轉換為非法定股票期權，則公司不對參與者或任何其他人承擔任何責任。
(c) 行權價格。董事會應確定每一期權的行權價格或確定該等行權價格的公式。行權價格應在適用的期權協議中規定。行權價格不得低於授予期權之日普通股公平市值(定義見下文)的100%；提供如董事會批准授出一項行權價將於未來日期釐定的購股權，行權價應不少於授出日期於該未來日期的公平市價的100%。“授予日期公允市價“就本計劃而言，普通股的份額將按以下方式確定：
(一)普通股在全國證券交易所交易的，以發行當日(第一個交易日)的收盤價為準；
(2)如果普通股不在上述交易所交易，則為董事會指定的場外交易市場報告的授予日收盤價和要約價的平均值；
(3)如果普通股未公開交易，董事會將按照守則第409A條或其任何後續條款下的估值原則及其下一條款的規定，使用其認為適當的任何價值計量(包括其認為適當的依賴於估值)，就本計劃而言，確定授予日期公平市價。第409A條“)，除非董事會另有明文規定。
就任何並非交易日的日期而言，授出日期普通股於該日期的公平市價將根據緊接上一交易日的收市價或平均買入價及要約價(視何者適用而定)釐定，並相應調整上述公式中的時間。董事會可因交易所或市場程序而以特定時間或其他衡量“收市價”或“出價及要價”代替，或可在第409a條所允許的範圍內，按每日或較長期間使用加權平均數。
董事會應就本計劃的目的確定授予日期公平市價，所有獎勵的條件是參與者同意董事會的決定是決定性的和具有約束力的，即使其他人可能做出不同的決定。
(d) 期權的存續期。每項期權均可在董事會在適用的期權協議中規定的時間和條款及條件下行使；然而，前提是，不會授予任何期限超過10年的期權。
(e) 期權的行使。行使購股權可向本公司遞交經本公司批准的形式(可以是電子形式)的行使通知，連同就行使購股權的股份數目全數支付行使價(按第5(F)節指定的方式)。受購股權約束的普通股股份將由本公司在行使後在切實可行範圍內儘快交付。
(f) 按行權付款。在行使根據本計劃授予的選擇權時購買的普通股應支付如下款項：
(1)現金或支票，按公司要求支付；
(2)除非適用的期權協議另有規定或董事會批准，否則(I)由信譽良好的經紀作出不可撤銷及無條件的承諾，迅速向本公司交付足夠的資金以支付行使價及任何所需預扣税款，或(Ii)參與者向本公司交付一份不可撤銷及無條件的指示副本予信譽良好的經紀，以迅速向本公司交付足以支付行使價及任何所需預扣税項的資金；
(3)在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過交付(實際交付或見證)參與者擁有的普通股，按其公允市值(以董事會確定或批准的方式估值)，前提是(I)這種支付方式當時根據適用法律是允許的，(Ii)如果直接從公司收購，該普通股由參與者擁有，時間為董事會可能確定的最短時間(如果有的話)，以及(Iii)該普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求；
(4)在適用的非法定股票期權協議規定的範圍內或在董事會批准的範圍內，通過向本公司交付“淨行權”通知，參與者將收到(1)行使期權部分的相關股份數量減去(2)等於(A)行使部分期權的總行權價格除以(B)行使日普通股的公平市場價值(按董事會確定或批准的方式估值)的股份數量；
(5)在適用法律允許、適用期權協議規定或董事會批准的範圍內，支付董事會可能決定的其他合法對價；或
(6)通過上述允許的支付形式的任何組合。
(g) 對重新定價的限制。除非該行動得到公司股東的批准，否則公司不得(第10條規定的除外)：(1)修訂根據本計劃授予的任何未償還期權，以提供低於該未償還期權當時每股行使價格的行權價；(2)取消任何未完成期權(不論是否根據本計劃授予)，並根據計劃授予新的獎勵(根據第4(C)條授予的獎勵除外)，以涵蓋相同或不同數量的普通股，且其每股行權或計量價格低於被取消期權的當時行權價格；(3)作為現金支付的交換，取消任何行權價格高於當時普通股公允市場價值(按董事會確定或批准的方式估值)的未償還期權；或
(4)根據本計劃採取任何其他行動，構成納斯達克股票市場或本公司股票上市或交易的任何其他交易所或市場規則所指的“重新定價”(以下簡稱“重新定價”)交易所”).
(h) 無重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權不得包含任何條款，使參與者有權在行使原始期權時自動授予額外的期權。
(i) 無股息等價物。任何選擇權均不得規定股利等價物的支付或應計。
6. 股票增值權
(a) 一般信息。董事會可授予由股票增值權組成的獎勵(“非典“)賦予持有人在行使時有權收取普通股或現金或其組合(有關形式由董事會釐定)，於授出日期起及之後參考普通股股份(按董事會釐定或批准的方式估值)較根據第6(B)條釐定的計量價格升值而釐定的數額。確定此種讚賞的日期應為行使日期。
(b) 衡量價格。董事會應確定每個特別行政區的測量價格，並在適用的特別行政區協議中明確規定。計量價格不得低於授予香港特別行政區當日普通股公允市值的100%；提供如董事會批准於未來日期生效的特別行政區，則計量價格應不少於授出日期於該未來日期的公平市價的100%。
(c) 非典型肺炎的持續時間。每一特別行政區應可在理事會在適用的特別行政區協議中規定的時間和條款及條件下行使；然而，前提是，任何特區的任期都不會超過10年。
(d) SARS的演練。為行使嚴重急性呼吸系統綜合症，本公司可向本公司遞交經本公司批准的格式(可以是電子形式)的行使通知，連同董事會規定的任何其他文件。
(e) 對重新定價的限制。除非該行動得到公司股東的批准，否則公司不得(第10條規定的除外)：(1)修訂根據本計劃授予的任何未償還特別提款權，以提供低於該已發行未償還特別提款權當時每股衡量價格的每股計量價格；(2)取消任何尚未發行的特別行政區(不論是否根據本計劃授予)，並根據計劃授予新的獎勵(根據第4(C)條授予的獎勵除外)，以涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使或計量價格低於被註銷特別行政區當時的每股計量價格；(3)以現金支付為交換條件，取消任何每股計量價格高於當時普通股公允市場價值(按董事會確定或批准的方式估值)的未償還特別行政區；或(4)根據本計劃採取任何其他行動，構成交易所規則所指的“重新定價”。
(f) 不再重載SARS。根據本計劃授予的任何特別行政區不得包含任何條款，使參與者有權在與原特別行政區的任何行使有關的情況下自動獲得額外特別行政區的批准。
(g) 無股息等價物。香港特別行政區不得就股息等價物的支付或應計作出規定。
7. 限制性股票
(a) 一般信息。董事會可授予獲獎者有權收購普通股的獎勵(“限制性股票“)，但須受本公司有權按其發行價或其他明文規定或公式價格向接受者購回全部或部分該等股份(或如免費發行，本公司有權要求沒收該等股份)，倘若董事會就該獎勵設定的適用限制期結束前未能滿足董事會於適用限制期內所指明的條件，則本公司有權要求沒收該等股份。董事會還可以授予限制性股票單位，使接受者有權在授予該獎項時或在延期的基礎上獲得普通股或現金的股票或現金。RSU”).
(b) 限制性股票和RSU的條款和條件。董事會應決定限制性股票和限制性股票的條款和條件，包括歸屬和回購(或沒收)的條件和發行價(如有)。
(c) 與限制性股票有關的附加規定.
(1) 分紅。本公司宣佈及支付的任何股息(不論以現金、股票或財產支付)未歸屬股息“)應僅在該等股份不受適用於該等股份的可轉讓及可沒收限制時支付予參與者。每筆未歸屬股息將不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年末支付，或如較遲支付，則不遲於適用於限制性股票相關股份的可轉讓限制和沒收條款失效後第三個月的第三個月15日支付。未獲授權的股息將不支付利息。
(2) 股票/發行。本公司可要求參與者將就限制性股票股份發行的任何股票以及就該等限制性股票支付的股息或分派交存本公司(或其指定人)，連同空白批註的股票權力，或僅以參與者的名義以賬簿方式發行該等股份，並施加適當的轉讓及沒收限制。在適用的限制期屆滿時，本公司(或該指定人)應將不再受該等限制的證書(或如受限制股票是以簿記方式發行，則取消限制)交付予參與者，或如參與者已去世，則交付予其指定受益人(定義見下文)。
(d) 與RSU有關的附加條款.
(1) 安置點。於授予及/或取消有關每個RSU的任何其他限制後，參與者有權從本公司收取獎勵協議所指定的普通股數目或(如適用的獎勵協議有此規定或董事會以其他方式釐定)相等於該數目股份或其組合的公平市價(按董事會釐定或批准的方式估值)的現金金額。董事會可規定，應以符合第409a條的方式，在強制性基礎上或在參與者選擇的情況下，推遲解決RSU。
(2) 投票權。參與者對任何RSU都沒有投票權。
(3) 股息等價物。RSU獎勵協議可使參與者有權獲得與宣佈和支付同等數量的流通股普通股的任何股息或其他分配相同的金額(“股息等價物“)。股息等價物可記入參與者的賬户，並可在適用獎勵協議規定的範圍內以現金和/或普通股結算。與支付股息單位有關的股息等價物將受到與支付股息單位相同的轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息。
8. 其他以股票和現金為基礎的獎勵
(a) 一般信息。董事會可授予其他普通股獎勵，以及全部或部分參照普通股或其他財產的股份或其他財產(“其他以股票為基礎的獎勵“)。此類其他基於股票的獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款形式。其他基於股票的獎勵可以普通股或現金的形式支付，具體由董事會決定。本公司亦可授予以現金而非普通股(“基於現金的獎項”).
(b) 條款和條件。在本計劃條文的規限下，董事會應決定其他以股票為基礎的獎勵或以現金為基礎的獎勵的條款及條件，包括適用於該等獎勵的任何收購價。
(c) 股息等價物。其他基於股票的獎勵的獎勵協議可以為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可記入參與者的賬户，並可在適用獎勵協議規定的範圍內以現金和/或普通股結算。其他基於股票的獎勵的股息等價物將受到與支付的其他基於股票的獎勵相同的轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息。
9. 表演獎。
(a) 贈款。本計劃下的獎勵可根據本第9條(“表演獎”).
(b) 績效衡量標準。董事會可規定，任何績效獎的授予、授予和/或支付的程度，應取決於董事會確定的一項或多項績效衡量標準的實現程度，這些衡量標準可以基於以下一項或任何組合中特定水平的相對或絕對水平，並可根據公認會計原則(“GAAP”)或非公認會計原則確定，由董事會決定：(I)與第三方就產品、服務或技術的開發、商業化、營銷或分銷訂立安排或協議，或進行發現和開發產品的研究計劃；服務或技術，和/或此類安排或協議下里程碑的實現，包括觸發義務或付款權的事件；(2)實現國內和國際監管里程碑，包括提交推進臨牀開發中的產品、服務和技術所需的申請，並獲得監管當局對產品、服務和技術商業化的批准；(3)實現研究和開發中的產品、服務和技術的發現、臨牀前和臨牀階段的科學目標、發現或發明；(4)進入或完成任何產品、服務或技術的臨牀開發階段，例如進入或完成第1、2和/或3階段的臨牀試驗；(5)完成債務或股權融資交易，或收購業務、技術和資產；(6)發佈新產品或服務；(7)實現聯委會不時核準的業務計劃中規定的定性或定量業績衡量標準；(八)產品銷售額、淨利潤、停業前或停業後收益、利息、税項、折舊和(或)攤銷前、後營業利潤、銷售、銷售增長、收益增長、現金流量或現金狀況、毛利率、股價、市場份額、銷售收益率、資產、股權或投資的規定水平；(九)財務評級的提高；(十)資產負債表或損益表目標的實現；(Xi)股東總回報或股票價格；(十二)其他可比財務和經營業績指標；和/或(十三)董事會選定的任何其他措施。這些目標可反映實體或業務單位的絕對業績，或與同級實體集團的業績或所選業績標準的其他外部衡量標準的相對比較，並可能在其術語上是絕對的，或相對於或相對於處於類似、相似或其他情況下的其他公司來衡量或相對。審計委員會可具體規定，這種業績計量應加以調整，以排除下列任何一項或多項：(1)非常項目；(2)非連續性業務的處置損益；(3)會計原則變化的累積影響；(4)任何資產的減記；(5)外幣匯率波動；(6)重組和合理化方案的費用；(7)對衍生工具的非現金、按市值計價的調整；(8)購入的無形資產的攤銷；(9)税率變化的淨影響；(X)非現金資產減值費用；(Xi)因應收税項協議終止而產生的收益；及(Xii)董事會可能釐定的任何其他因素。該等業績衡量標準：(A)可因參與者而異，並可因不同獎項而有所不同；(B)可針對參與者或參與者所在的部門、分支機構、業務、附屬公司或其他單位，並可涵蓋董事會指定的期間；及(C)可涵蓋董事會指定的期間。董事會應有權就業績目標作出公平調整，以確認影響本公司或本公司財務報表的非常或非經常性事件，以迴應適用法律或法規的變化，或對被確定為非常或非常性質或不常見或較少發生或與出售業務分部有關或與會計原則改變有關的損益或開支項目作出公平調整。
(c) 調整。董事會可調整根據該業績獎勵應支付的現金或股份數目，董事會可隨時放棄達到適用的業績衡量標準。
(d) 股息；股息等價物。儘管被指定為業績獎勵，任何購股權或特別行政區均不得根據第5(I)及6(G)條(視何者適用而定)就股息等價物的支付或應計作出規定，本公司就限制性股票股份宣佈及支付的任何股息須受第7(C)(I)條規限，而任何因授予RSU及其他以股票為基礎的獎勵而收取股息等價物的權利應受第7(D)(1)及8(C)條(視何者適用而定)規限。
10. 普通股和某些其他事項變動的調整
(a) 資本化的變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人除普通現金股息以外的任何股息或分配，(I)計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)第4(A)節規定的股份計算規則，(Iii)每個未行使期權的證券數量和類別以及每股行使價，(Iv)股份和每股撥備，以及
本公司將按董事會釐定的方式公平地調整每股已發行特別行政區的計量價格、(V)受限於每股已發行限制性股票獎勵的股份數目及每股回購價格，及(Vi)每股尚未發行股份單位及其他以股票為基礎的獎勵的股份及每股相關撥備及購買價(如有)。在不限制前述一般性的原則下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受未償還期權約束的普通股的行權價格和數量得到調整，則在該股票股息的記錄日期和分派日期之間行使期權的受權人有權在分派日就通過行使該期權獲得的普通股獲得股票股息。即使該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。
(b) 重組事件.
(1) 定義. A “重組活動“指：(A)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，從而將本公司所有普通股轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利或被註銷；(B)根據股份交換或其他交易將本公司所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產；或(C)本公司的任何清算或解散。
(2) 重組事件對限制性股票以外的獎勵的影響.
(A)就重組活動而言，董事會可按董事會決定的條款(除適用的獎勵協議或本公司與參與者之間的其他協議另有規定的範圍外)，就所有或任何(或任何部分)未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動：
(I)規定該等獎賞須由收購或繼任的法團(或其聯營公司)承擔，或實質上相等的獎賞由收購或繼任的法團(或其聯營公司)取代；
(2)在向參與者發出書面通知後，規定該參與者的所有未行使獎勵將在緊接該重組事件完成之前被沒收，和/或該參與者的所有未行使獎勵將在緊接該重組事件完成之前終止，除非參與者在該通知日期後的規定期限內行使(在當時可行使的範圍內)；
(3)規定未完成的裁決應成為可行使、可變現或可交付的，或適用於裁決的限制在重組事件之前或之後全部或部分失效；
(Iv)在重組事件的情況下，根據重組事件的條款，普通股持有人在重組事件完成後將就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付(“收購價格“)，就參與者持有的每個獎勵向參與者支付現金，其數額等於(A)受獎勵既得部分限制的普通股數量(在實施在該重組事件之後或緊接該重組事件之前發生的任何加速歸屬之後)乘以(B)(I)收購價格超過(Ii)該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，以換取該獎勵的終止；前提是，如果每股收購價格(由董事會確定)不超過該獎勵的行使價格，則該獎勵將被取消，而不支付任何代價；
(V)規定，就公司的清算或解散而言，裁決應轉換為獲得清算收益的權利(如適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税款)；以及
(Vi)上述各項的任何組合。
在採取第10(B)(2)(A)條允許的任何行動時，本計劃沒有義務對所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項一視同仁。
(B)儘管有第10(B)(2)(A)(I)條的規定，在受第409a條約束的未完成的RSU的情況下：(I)如果適用的RSU協議規定RSU應在
財務條例第1.409A-3(I)(5)(I)節所指的“控制權變更事件”，而重組事件構成此類“控制權變更事件”，則根據第10(B)(2)(A)(I)節，不得假設或替代，而RSU應根據適用的RSU協議的條款進行結算；以及(Ii)董事會只有在重組事件構成財務條例第1.409A-3(I)(5)(I)條所界定的“控制權變更事件”，且第409a條允許或要求採取此類行動的情況下，才可採取第10(B)(2)(A)條第(Iii)、(Iv)或(V)款規定的行動；如果重組事件不是如此定義的“控制權變更事件”，或第409A條不允許或不要求採取此類行動，且收購或繼承公司沒有根據第10(B)(2)(A)條第(I)款承擔或替代RSU，則未授予的RSU應在重組事件完成前立即終止，不支付任何費用。
(C)就第10(B)(2)(A)(I)條而言，如在重組事件完成後，某項獎勵(受限制股票除外)賦予根據該項獎勵的條款，就緊接重組事件完成前受獎勵所規限的普通股每股股份的代價(不論現金、普通股持有人為緊接重組事件完成前持有的每股普通股收受的(如果向持有人提供對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，前提是倘因重組事件而收取的代價並非純粹為收購或繼承法團(或其聯營公司)的普通股，則經收購或繼承法團同意，本公司可規定收購或繼承法團(或其聯營公司)於行使或交收獎勵時收取的代價只包括收購或繼承法團(或其關聯公司)的普通股股份數目，而董事會認為該數目的普通股股份價值(於有關釐定日期或董事會指定的其他日期)與普通股流通股持有人因重組事件而收取的每股代價相等。
(D)董事會可限制持有期權和/或SARS的參與者在重組活動結束前合理需要的最少天數內行使其獎勵的能力，以促進重組活動有序結束。公司應就任何此類行使限制向參賽者發出合理通知。
(3) 重組事件對限制性股票的影響。當發生公司清算或解散以外的重組事件時，公司關於已發行的限制性股票的回購和其他權利將使公司的繼承人受益，並應適用於普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用的方式和程度與適用於該等限制性股票的方式和程度相同；前提是， 然而，董事會可初步或藉修訂規定終止或視為清償該等回購或證明參與者與本公司之間的任何其他協議的回購或其他權利，或規定在免費發行時沒收該等回購或其他權利。一旦發生涉及公司清算或解散的重組事件，除非在證明任何限制性股票或參與者與本公司之間的任何其他協議的文書中明確規定相反的範圍，否則所有當時尚未發行的限制性股票的所有限制和條件應被視為自動終止或滿足。
11. 適用於裁決的一般規定
(a) 裁決的可轉讓性。獎勵不得由參與者自願或通過法律實施而出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或除獎勵股票期權以外，依據合格家庭關係秩序，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使；然而，前提是除受第409a條和獎勵股票期權約束的獎勵外，董事會可允許或在獎勵中規定參與者將獎勵無償轉移給任何直系親屬、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，前提是公司有資格使用證券法下的S-8表格將受該獎勵約束的普通股出售登記給該建議受讓人；如果進一步提供，在該獲準受讓人向本公司遞交一份本公司滿意的形式及實質的書面文件，確認該受讓人須受該授權書的所有條款及條件約束之前，本公司不須承認任何該等準許轉讓。在與上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括
對授權受讓人的引用。為免生疑問，本第11(A)條的任何規定均不得被視為限制轉讓給本公司。
(b) 文檔。每項裁決應以委員會決定的形式(書面、電子或其他形式)予以證明。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。
(c) 地位的終止。董事會應確定參與者的殘疾、死亡、終止僱傭或服務、批准休假或其他受僱或其他服務狀態變化對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以根據獎勵行使權利或接受任何福利的範圍和期限。“指定受益人“指(1)由參與者以董事會決定的方式指定在參與者死亡時收取該參與者的應付款項或行使其權利的受益人，或(2)在參與者未作出有效指定的情況下，指該參與者的遺產。
(d) 扣繳。參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業預扣義務，然後公司才能交付股票或以其他方式承認獎勵項下普通股的所有權。公司可以選擇通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果公司選擇不支付或不能扣留其他補償，參與者必須向公司支付預扣所需的全部金額(如果有)，或讓經紀人向公司提供相當於預扣義務的現金。除非本公司另有決定，否則在本公司於行使、歸屬或免除沒收獎勵時或在支付行使或買入價的同時發行任何股份之前，應先支付預扣債務。如果獎勵規定或董事會批准，參與者可以通過交付(實際交付或認證)普通股，包括從獎勵中保留的按公平市場價值(按公司確定或批准的方式估值)的普通股來履行全部或部分税收義務；然而，前提是除董事會另有規定外，股票用於履行納税義務的預提税款總額不得超過本公司的法定最低預提義務(基於適用於此類補充應税收入的聯邦和州税收的最低法定預提税率，包括工資税)，但如果本公司能夠保留具有公平市值(由本公司確定或批准)的普通股股票而不涉及財務會計影響，或本公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預提，則除外。本公司可保留本公司釐定為履行與任何獎勵有關的税務責任所需的普通股股份數目(最多為公平市值等於最高個別法定税率(由本公司釐定或批准)的股份數目)。用於滿足預扣税款要求的股票不能受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
(e) 裁決的修訂。除第5(G)及6(E)節有關重新定價及第12(D)節有關修訂計劃另有規定外，董事會可修訂、修改或終止任何尚未頒發的獎勵，包括但不限於以另一相同或不同類型的獎勵取代、更改行使或兑現日期，以及將獎勵股票期權轉換為非法定股票期權。除非(I)董事會認為，考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生實質性的不利影響，或者(Ii)根據第10條的規定，該變更是允許的，否則必須徵得參與者的同意。
(f) 交付證券的條件。本公司將沒有義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃發行或交付的股份的限制，直至(I)本公司滿意的所有獎勵條件已得到滿足或取消，(Ii)本公司的律師認為，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法律和法規以及任何適用的證券交易所或股票市場規則和法規，及(Iii)參與者已簽署並向本公司提交本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。
(g) 加速。董事會可隨時規定，任何裁決應立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視屬何情況而定)。
12. 雜類
(a) 沒有就業權或其他身份。任何人不得因本計劃的通過而要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵中有明確規定。
(b) 作為股東沒有權利；追回。在適用獎勵條款的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的記錄持有人之前，均不享有任何與獎勵有關而發行的普通股的股東權利。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或未來可能採取的任何追回政策的約束。
(c) 生效日期和計劃期限。本計劃自生效之日起生效。自生效之日起10年期滿後，本計劃不得授予任何獎勵，但以前授予的獎勵可延續至該日期之後。
(d) 圖則的修訂。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分，但條件是：(I)要求股東批准任何期權或特別行政區重新定價的第5(G)條或第6(E)條不得在未經股東批准的情況下修改；(Ii)根據本公司維持其主要上市的國家證券交易所的規則要求股東批准的任何修訂均不會生效，除非及直至本公司股東批准該修訂；以及(Iii)如果本公司隨後維持其主要上市的國家證券交易所沒有關於何時需要股東批准修訂股權補償計劃的規則(或如果本公司的普通股當時並未在任何國家證券交易所上市)，則不對計劃進行任何修訂：(A)大幅增加計劃下授權的股票數量(不是根據第4(C)或10條)，(B)擴大計劃下可能授予的獎勵類型，或(C)大幅擴大有資格參與該計劃的參與者類別應有效，除非及直至本公司股東批准該修訂。此外，如任何時候根據守則第422條或任何有關獎勵股票期權的後續條文作出的任何其他修訂或修訂須經本公司股東批准，則董事會不得在未獲批准的情況下作出該等修訂或修訂。除非修正案中另有規定，否則根據本第12(D)條通過的對計劃的任何修訂應適用於修訂通過時根據計劃尚未作出的所有裁決，並對所有獲獎者具有約束力，但董事會在考慮到任何相關行動後確定，此類修訂不會對計劃下參與者的權利產生實質性和不利影響。不得以股東批准對計劃的任何修訂為條件進行獎勵，除非獎勵規定：(I)如果在授予之日起不超過12個月內未獲得股東對修訂的批准，獎勵將終止或被沒收；(2)在股東批准之前，獎勵不得行使或結算(或以其他方式導致發行普通股)。
(e) 授權子計劃(包括授予非美國員工的補助金)。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税務或其他法律的要求。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等子計劃，其中包括(I)董事會認為必要或適宜對董事會在計劃下的酌情決定權的限制，或(Ii)董事會認為必要或適宜的與計劃在其他方面不相牴觸的附加條款和條件。董事會採納的所有補充資料應被視為本計劃的一部分，但每項補充資料僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，本公司不應被要求向不屬於該等補充資料標的的任何司法管轄區的參與者提供任何補充資料的副本。
(f) 遵守第409A條。如果並在以下範圍內：(I)因終止僱用而向參與者提供的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成第409a條所指的“非限制性遞延補償”，以及(Ii)參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)條所界定的特定僱員，在每種情況下，均由公司按照其程序確定，根據該程序，參與者(通過接受獎勵)同意 受約束的是，付款、補償或其他福利的這一部分不得在“離職”之日(根據第409a條確定)之後六個月加一天之前支付。新付款日期“)，但第409A條所允許的除外。本應在離職之日至新付款日期間向參與者支付的任何付款的總額應在新付款日一次性支付給參與者，其餘任何付款將按其原計劃支付。
如果根據第409a條的規定，本計劃的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為構成非限制性遞延補償，但不滿足該條款的條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。
(g) 法律責任的限制. 儘管本計劃有任何其他規定，但沒有任何個人 作為董事的高級管理人員、僱員或代理，任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人都將對與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或支出負責，而該個人也不會因為其以董事、高級管理人員、員工或代理的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將向已獲或將獲轉授任何與本計劃的管理或解釋有關的職責或權力的本公司每名董事、高級職員、僱員或代理人，就因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決與本計劃有關的申索而支付的任何款項)作出彌償，並使其不受損害，除非該等人士本身欺詐或不守信用。
(h) 治國理政法。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不包括要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。
附錄C-《2020年員工購股計劃修正案》
薛定諤，Inc.
2020年員工購股計劃第1號修正案
本修正案第1號(“本修正案”)是針對薛定諤股份有限公司(以下簡稱“本公司”)2020年員工購股計劃(以下簡稱“計劃”)作出的。
1.將《計劃》第一段第二句全文改為：
“根據本計劃第15條的調整，根據本計劃批准發行的普通股數量為100萬股普通股。”
除上述規定外，本計劃的所有其他條款應保持不變，並具有全部效力和效果。此處使用的大寫術語和未在本計劃中另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的各自含義。
本修正案於2024年3月18日經公司董事會通過，經公司股東於[_____], 2024.
附錄D-2020年員工購股計劃，經修訂
薛定諤，Inc.
2020年員工股票購買計劃
本《2020年員工購股計劃》(以下簡稱《計劃》)平面圖)是為薛定諤公司(The Schrödinger，Inc.)的合格員工提供公司)及其某些子公司有機會購買本公司普通股，每股面值0.01美元(普通股)，自公司董事會指定的時間和日期開始(衝浪板“)將決定。根據本計劃第15節的調整，根據本計劃批准發行的普通股數量為1,000,000股普通股。本計劃旨在符合經修訂的1986年《國税法》第423條所界定的“員工股票購買計劃”的定義(代碼“)，以及根據其發佈的條例，並應與之解釋一致。
1. 行政管理。該計劃將由董事會或由董事會任命的委員會(“委員會“)。董事會或委員會有權為本計劃的管理制定規則和條例，其有關的解釋和決定應是最終和最終的。
2. 資格。本公司所有僱員及本公司任何附屬公司(定義見守則第424(F)條)的所有僱員，由董事會或委員會不時指定(a“指定子公司“)，有資格參與任何一項或多項期權的發售(如第9節所界定)，以購買本計劃下的普通股，條件是：
(A)他們通常受僱於本公司或指定附屬公司，每週工作20小時以上，並在一個歷年僱用5個月以上；
(B)在適用計劃期(定義見下文)的第一天之前，他們已受僱於公司或指定子公司至少三(3)個月；和
(C)在適用計劃期的第一天(定義見下文)為本公司或指定附屬公司的僱員。
任何員工在緊接授予期權後，如擁有本公司或任何附屬公司股票總投票權或總價值的5%或更多，則不得被授予本協議項下的期權。就前一句而言，《守則》第424(D)節的歸屬規則適用於確定員工的股權，員工有合同權利購買的所有股票應視為員工擁有的股票。
本公司保留酌情決定權，以決定哪些合資格員工可根據並符合《財務條例》1.423-2(E)及(F)條的規定參與發售。
3. 產品和服務。本公司將作出一項或多項發售(“產品和服務“)向員工購買本計劃下的股票。發售將在董事會決定的時間和日期開始，或隨後的第一個營業日(該日期、優惠開始日期“)。每次發售開始日期將開始六(6)個月(a“計劃期“)，在此期間，將對計劃期末購買的普通股進行工資扣減。然而，董事會或委員會可酌情選擇不超過二十七(27)個月的不同計劃期進行發售。
4. 參與。於任何要約開始日符合資格的僱員可於適用要約開始日期前至少15天(或本公司釐定的其他天數)填妥一份書面或電子薪金扣除授權表，並將表格送交該僱員的適當薪資處，即可參與有關要約。該表格將授權從員工在計劃期間收到的薪酬中定期扣除工資。除非僱員提交新表格或退出計劃，否則只要計劃仍然有效，他或她的扣減和購買將繼續按計劃下的未來產品相同的費率進行。“這個詞”補償指可在僱員的聯邦所得税扣繳報表(或類似的非美國報表)上報告的金額，不包括加班費、輪班保費、獎勵或獎金、津貼和費用補償，如差旅費用、收入或收入的搬遷津貼
與授予或歸屬限制性股票相關的收益、行使公司股票期權或股票增值權的收入或收益以及類似項目，無論是否在員工的聯邦所得税預扣報表(或類似的非美國報表)中顯示或單獨標識，但對於銷售人員，包括由董事會或委員會決定的程度的銷售佣金。
5. 扣除額。公司將為所有參與的員工維護工資扣減賬户。對於根據本計劃提供的任何待遇，員工可授權從工資中扣除任何百分比的金額(以完整百分比表示)，最高不超過計劃期間或從工資中扣除的較短時間內他或她收到的薪酬的15%。董事會或委員會可酌情指定一個較低的最高繳款率。最低工資扣減額是董事會或委員會不時確定的薪酬百分比。
6. 扣除額更改。員工可在任何計劃期間通過提交書面或電子形式的新工資扣除授權表(由公司決定)來減少或停止其工資扣除一次。但是，員工在計劃期間不能增加其薪資扣減。如果員工選擇在計劃期間停止他或她的工資扣除，但沒有選擇根據本條款第8條提取他或她的資金，則在他或她選擇停止之前扣除的資金將用於在行使日(定義如下)購買普通股。
7. 利息。任何僱員賬户將不會支付利息，除非董事會或委員會全權酌情決定按其不時釐定的利率將利息記入僱員賬户的貸方。
8. 資金的提取。僱員可於計劃期間結束前第15個營業日(或由本公司釐定的其他天數)營業結束前的任何時間，以任何理由永久提取僱員賬户中累積的結餘，從而退出參與發售。不允許部分取款。在計劃期間的剩餘時間內，員工不得再次開始參與計劃，在此期間員工提取其餘額。該僱員可根據董事會或委員會訂立的條款及條件參與任何其後的發售。
9. 購買股份.
(a) 股份數量。在每個計劃期的發售開始日期，公司將向當時是該計劃參與者的每一名符合資格的員工授予一項選擇權(AN選擇權“)在該計劃期的最後一個營業日購買(”演練日期“)以適用的購買價格(”期權價格“)以2,083美元乘以計劃期間的滿月數，再除以發售開始日的收盤價(如下所示)，最多為整數股普通股；然而，任何員工不得被授予一種期權，允許其根據本計劃和公司及其子公司的任何其他員工股票購買計劃(如守則第423(B)節所定義)購買普通股的權利，在任何時間以超過該普通股公平市場價值(在授予該期權之日確定)的比率累計超過該期權未完成的每個歷年的25,000美元；此外，委員會可酌情設定每名合資格員工在每個計劃期內可購買的最高普通股數量，該數量不得超過使用本第9(A)條第一款中的公式確定的普通股數量，且該數量應以本第9(A)條第二款為準。
(b) 期權價格。董事會或委員會須釐定各計劃期間的購股權價格，包括根據普通股於(I)計劃期間首個營業日或(Ii)行權日的收市價兩者中較低者釐定，或僅按普通股於行使日的收市價釐定；惟該等購股權價格須至少為適用收市價的85%。如董事會或委員會未作出決定，購股權價格將為普通股於(I)計劃期首個營業日或(Ii)行使日收市價的85%，以較低者為準。收盤價應為(A)普通股上市的任何國家證券交易所(主要交易時段)的收盤價或(B)場外交易市場收盤價和要價的平均值，以適用者為準。華爾街日報或理事會或委員會選定的其他來源。如果在這一天沒有出售普通股，普通股的價格應為銷售前一天的報告價格。
(c) 行使選擇權。於行使日期繼續參與該計劃的每名僱員，應被視為已按該日的期權價格行使其期權，並被視為已向本公司購買為該計劃的目的而預留的普通股整股股數，而該僱員於該日的累計工資扣減將支付，但不超過按上文所述方式釐定的最高數目。
(d) 退還未使用的工資扣減。在計劃期間結束時，員工工資扣除賬户中剩餘的任何餘額將自動退還給員工，但低於一股普通股購買價格的任何餘額將結轉到員工的工資扣除賬户中，用於下一次發售，除非員工選擇不參與該計劃下的下一次發售，在這種情況下，員工賬户中的餘額應退還。
10. 證書的發出。根據本計劃購買的代表普通股的股票只能以僱員的名義、以僱員和另一名具有生存權的法定年齡的人的名義發行，或(在公司全權酌情決定下)以經紀公司、銀行或由僱員指定的其他代名人的名義發行。本公司可根據其全權酌情決定權及在遵守適用法律的情況下，授權使用記賬登記的方式代替發行股票。
11. 退休、死亡或終止僱用的權利。如果參與計劃的僱員在計劃期間的最後一個營業日之前結束僱傭，則不得從當時應支付給該僱員的任何工資中扣除工資，並將僱員賬户中的餘額支付給該僱員。如僱員於計劃期最後一個營業日前死亡，本公司應在接到該死亡通知後，支付僱員賬户餘額(A)予僱員遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或(B)如據本公司所知並未委任該遺囑執行人或遺產管理人，則支付予本公司酌情指定的其他人士(S)。如果在計劃期間的最後一個工作日之前，僱用員工的指定子公司不再是本公司的子公司，或者如果該員工被調到不是指定子公司的公司子公司，則就本計劃而言，該員工應被視為已終止僱傭。
12. 期權持有人不是股東。向員工授予期權或從其工資中扣除，均不得使該員工成為本計劃下期權所涵蓋的普通股的股東，直到他或她購買並獲得該等股票為止。
13. 期權不可轉讓。除遺囑或世襲和分配法外，參與計劃的員工不得轉讓本計劃下的期權，並且只能由員工在其有生之年行使。
14. 資金的運用。本公司根據本計劃收到或持有的所有資金可與其他公司資金合併，並可用於任何公司目的。
15. 對普通股和某些其他事件的變動進行調整。
(a) 資本化的變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、股份重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人派發普通現金股息以外的任何股息或分派，(I)本計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)第9節規定的股份限制，及(Iii)購股權價格應按董事會或委員會決定的程度進行公平調整。
(b) 重組事件.
(1) 定義. A “重組活動“指：(A)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，從而將本公司所有普通股轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利或被註銷；(B)根據股份交換或其他交易將本公司所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產；或(C)本公司的任何清盤或解散。
(2) 重組事件對期權的影響。就重組事件而言，董事會或委員會可按董事會或委員會決定的條款，就尚未完成的期權採取下列任何一項或多項行動：(I)規定收購或繼任的公司(或其關聯公司)須承擔期權，或實質上同等的期權應由收購或繼任的公司(或其關聯公司)取代；(Ii)在書面通知員工後，
規定所有未完成的期權將在緊接該重組事件完成之前終止，並且所有該等未完成的期權將在董事會或委員會在該通知中指定的日期(該日期不得早於重組事件生效日期前十(10)天)的累計工資扣除範圍內可行使；(Iii)在向員工發出書面通知後，規定所有未償還期權將於重組事件生效日期之前的日期被取消，所有累計工資扣除將在該日期退還給參與員工。(Iv)在重組事件的情況下，根據重組事件的條款，普通股持有人在重組事件完成後將就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付(“收購價格“)，將計劃期的最後一天改為重組事件完成的日期，並向每位員工支付或規定相當於(A)(1)收購價格乘以(2)員工在緊接重組事件之前的累計工資扣除可以按期權價格購買的普通股數量的現金支付，其中收購價格被視為適用計劃期最後一天普通股的公平市場價值，以根據本條款第9(B)條確定期權價格。如可購買的股份數目受第9(A)節所載限制所規限，減去(B)該等股份數目乘以該等期權價格的結果，(V)規定，就本公司的清盤或解散而言，期權應轉換為收取清算收益的權利(扣除其期權價格)及(Vi)上述各項的任何組合。
就上文第(I)款而言，如在重組事件完成後，認購權賦予普通股持有人就緊接重組事件完成前持有的每股普通股購買因重組事件而收取的代價(不論是現金、證券或其他財產)的權利(如果持有人獲提供對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人所選擇的對價類型)，則認購權應視為已設定；然而，倘若因重組事件而收取的代價並非收購或繼承法團(或其聯營公司)的全部普通股，則經收購或繼承法團同意，本公司可規定在行使購股權時收取的代價只包括收購或繼承法團(或其關聯公司)的普通股股份數目，而董事會認為該數目的普通股股份的價值(截至釐定日期或董事會指定的另一日期)與普通股已發行股份持有人因重組事件而收取的每股代價相同。
16. 圖則的修訂。董事會可隨時及不時修訂或暫停本計劃或其任何部分，惟(A)如守則第423節規定任何有關修訂須經本公司股東批准，則未經批准不得作出有關修訂，及(B)在任何情況下不得作出任何會導致計劃未能符合守則第423節的修訂。
17. 股份不足。如果在選舉中指定的根據任何發售購買的普通股總數加上根據本計劃根據先前發售購買的普通股總數超過根據本計劃可發行的最高股份數量，董事會或委員會將按比例分配當時可用的股份。
18. 終止本計劃。董事會可隨時終止本計劃。本計劃終止後，應及時退還參加計劃員工賬户中的所有金額。
19. 政府規章。根據本計劃，本公司出售和交付普通股的義務須在全國證券交易所上市(只要普通股當時已上市或報價)，並須獲得所有與授權、發行或出售該等股票有關的政府當局的批准。
20. 治國理政法。本計劃應受特拉華州法律管轄，除非聯邦法律先發制人。
21. 發行股份。股票可以從授權但未發行的普通股、公司金庫持有的股份或任何其他適當來源行使選擇權而發行。
22. 出售股份時的通知。每名僱員同意，透過參與本計劃，如任何根據本計劃購買的股份的處置在購股權授予日期後兩年內發生，則迅速向本公司發出有關該等股份的通知。
23. 發給在外地司法管轄區的僱員的補助金。為了遵守外國司法管轄區的法律，公司或指定子公司的公民或居民可向公司或指定子公司的員工授予期權
外國司法管轄區(不論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人(根據守則第7701(B)(1)(A)節的定義))，其條款不如根據本計劃授予在美國居住的公司或指定子公司員工的期權條款優惠(但不比其更優惠)。儘管有本計劃的前述規定，在下列情況下，本公司或指定子公司的僱員如屬外國司法管轄區的公民或居民(不論他們是否也是美國公民或居留外國人(按守則第7701(B)(1)(A)節的定義))，可被排除在該計劃下的資格之外，條件是：(A)根據該司法管轄區的法律禁止根據該計劃向該外國司法管轄區的公民或居民授予選擇權，或(B)遵守該外國司法管轄區的法律會導致該計劃違反該守則第423節的要求。本公司可在本計劃中添加一個或多個附錄，描述該計劃在員工被排除在外或被授予不太有利的選擇權的外國司法管轄區的運作情況。
24. 子計劃的授權。董事會可不時根據本計劃就一間或多間指定附屬公司設立一項或多項子計劃，但此等子計劃須符合守則第423條。
25. 扣繳。如適用税法施加預扣税項責任，則每名受影響僱員須於不遲於產生税項責任的事件發生之日起計提令董事會滿意的撥備，以支付法律規定須予預扣的任何税項，以支付與根據計劃授予該僱員的購股權或其收購的股份有關的任何交易。公司可以在法律允許的範圍內，從以其他方式支付給員工的任何款項中扣除任何此類税款。
26. 生效日期和股東批准。本計劃將於緊接本公司首次公開發售的註冊聲明生效前生效，但須經本公司股東根據守則第423條的規定批准，而批准須於本計劃獲董事會採納後十二個月內完成。
附錄E-修訂重新發出的公司註冊證書
修訂證明書
發送到
重述的公司註冊證書
的
薛定諤，Inc.
(根據特拉華州《公司法總法》第242條)
薛定諤公司(The Schrödinger，Inc.)公司)，根據和憑藉《特拉華州公司法》(《《公司法總則》“)，茲證明如下：
公司董事會根據一般公司法第242條正式通過了一項決議，提出了對公司重新頒發的公司註冊證書(公司註冊證書“)，並宣佈該修正案是可取的。根據《公司法總法》第242條，公司股東正式批准了上述擬議修正案。因此，為了實施這項擬議的修正案，
已解決：將公司註冊證書第七條全文刪除，並加入以下內容：
“第七：在特拉華州公司法允許的最大範圍內，董事或公司高管不因違反作為董事或高管的受託責任而對公司(就董事而言)或其股東(就董事而言)或其股東(就高管而言)承擔任何個人責任。本規定的任何修改、廢除或刪除均不適用於或對其適用於在修改、廢除或刪除之前發生的董事或官員的任何作為或不作為。如果修改特拉華州公司法以允許進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大限度內取消或限制。“
本修訂證明書已由公司一名妥為授權的人員於2024年_月_日籤立，以資證明。
薛定諤，Inc.
由：_
姓名：拉米·法裏德，博士
職務：總裁和首席執行官
