根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) | |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速 申報者 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
新興成長型公司 |
頁面 |
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部分 |
III |
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物品 |
10。董事、執行官和公司治理 | 1 | ||||
物品 |
11。高管薪酬 | 7 | ||||
物品 |
12。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務 | 15 | ||||
物品 |
13。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 18 | ||||
物品 |
14。主要會計費用和服務 | 19 | ||||
部分 |
四 |
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物品 |
15。展品、財務報表附表 | 21 |
姓名 |
年齡 |
位置 | ||||
執行官員 |
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Paul Peter Tak,醫學博士,FMedSci 博士 |
64 | 總裁、首席執行官兼董事 | ||||
查爾斯·肖赫 |
39 | 臨時首席財務官 | ||||
弗朗西斯卡·巴羅內,醫學博士,博士 |
47 | 首席科學官 | ||||
W. Garrett Nichols,醫學博士,碩士 |
55 | 首席醫療官 | ||||
Seshu Tyagarajan,博士,RAC |
56 | 首席技術和開發官 | ||||
非員工 導演 |
||||||
保羅·曼寧 (2) | 68 | 董事會主席 | ||||
埃斯圖亞多·阿吉拉爾-科爾多瓦,醫學博士,研究員,博士 |
66 | 董事 | ||||
小愛德華·本茲,醫學博士 (3) |
77 | 董事 | ||||
蕾妮·加埃塔 (1) |
43 | 董事 | ||||
Nicoletta Loggia,博士,R.Ph. (3) |
56 | 董事 | ||||
克里斯托弗·馬爹利 (1) (3) |
45 | 董事 | ||||
Gary J. Nabel,醫學博士,博士 (3) |
70 | 董事 | ||||
Diem Nguyen,博士工商管理碩士 (1) (2) |
52 | 董事 | ||||
約瑟夫·帕帕 (2) |
68 | 董事 |
(1) | 審計委員會成員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
• | 任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為; |
• | 任何非善意的行為或不行為,或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為; |
• | 任何與非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的行為;或 |
• | 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
• | 我們將在法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償; |
• | 在法律允許的最大範圍內,我們必須向我們的董事和高級管理人員預付與法律訴訟相關的費用,並可能向我們的員工和其他代理人預付費用;以及 |
• | 我們修訂和重述的章程中規定的權利不是排他性的。 |
• | Paul Peter Tak,醫學博士,FMedSci,我們的總裁兼首席執行官; |
• | 弗朗西斯卡·巴羅內,醫學博士,我們的首席科學官;以及 |
• | 傑森·阿梅洛,我們的前首席財務官、財務主管兼祕書。* |
* | 阿梅洛先生辭去了首席財務官、財務主管兼祕書的職務,他在公司的任期自2024年1月12日起終止。 |
姓名和主要職位 |
年 |
工資 ($) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(1) |
選項 獎項 ($)(1) |
非股權 計劃 補償 ($)(2) |
不合格 已推遲 補償 收益 ($) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計 ($) |
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Paul Peter Tak,醫學博士、博士、FMedSci 首席執行官 |
2023 | 670,000 | — | 176,506 | 189,558 | 134,000 | — | 314,695 | 1,484,759 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 670,000 | — | 334,999 | 351,043 | 259,625 | — | 229,304 | 1,844,971 | ||||||||||||||||||||||||||||
弗朗西斯卡·巴羅內,醫學博士,博士首席科學官 |
2023 | 413,005 | — | 110,534 | 89,577 | 80,560 | — | 13,200 | 706,876 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 362,192 | — | 155,400 | 233,988 | 144,522 | — | 12,200 | 908,302 | ||||||||||||||||||||||||||||
傑森·阿梅洛,前首席財務官 (4) |
2023 | 466,045 | — | 123,203 | 89,577 | — | — | 13,200 | 692,025 |
(1) | “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718的規定計算的指定年度內基於股份的薪酬的總授予日公允價值。參見我們的合併財務報表原始附註11 10-K 關於股票獎勵估值所依據的假設。2023 年 “期權獎勵” 欄中報告的金額包括授予田博士的基於績效的期權獎勵的授予日期公允價值,假設可能取得的成績,這也是最大成就。 |
(2) | 報告的金額反映了根據公司和個人績效指標的實現情況獲得的年度獎金。反映的金額在業績年度的次年支付。 |
(3) | 2023年的其他薪酬包括以下內容:(1)401萬美元的僱主補助金,(2)僅限達克博士的301,495美元的住房和旅行補助。 |
(4) | 阿梅洛先生辭去了首席財務官的職務,他在公司的任期自2024年1月12日起終止。 |
期權獎勵 (1) |
股票大獎 (1) |
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姓名 |
授予 開工 日期 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (可鍛鍊) (#) |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (不可行使) (#) |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
數字 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 ($)(2) |
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保羅·彼得·塔克 |
10/10/2020 | 1,554,759 | 222,109 | (3) | — | 1.55 | 10/10/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||
2/28/2022 | 48,125 | 61,875 | (4) | — | 4.12 | 2/28/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
11/28/2022 | — | — | — | — | — | 97,953 | (5) | 143,991 | ||||||||||||||||||||||||
4/28/2023 | 10,000 | 50,000 | (6) | — | 1.29 | 4/28/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
4/28/2023 | — | — | 60,000 | (7) | 1.29 | 4/28/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
4/28/2023 | — | — | 60,000 | (8) | 1.29 | 4/28/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
11/26/2023 | — | — | — | — | — | 180,108 | (9) | 264,759 | ||||||||||||||||||||||||
弗朗西斯卡·巴羅內 |
12/30/2020 | 36,616 | 12,206 | (10) | — | 1.55 | 12/30/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||||
2/3/2022 | 18,333 | 21,667 | (11) | — | 4.06 | 2/2/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2/28/2022 | 16,041 | 20,626 | (4) | — | 4.12 | 2/28/2032 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
11/28/2022 | — | — | — | — | — | 45,438 | (5) | 66,794 | ||||||||||||||||||||||||
4/28/2023 | 15,000 | 75,000 | (6) | — | 1.29 | 4/28/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
11/26/2023 | — | — | — | — | — | 112,790 | (9) | 165,801 | ||||||||||||||||||||||||
傑森·A·阿梅洛 (12) |
9/21/2022 | 71,875 | 158,125 | (13) | — | 3.21 | 9/21/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||
11/28/2022 | — | — | — | — | — | 45,438 | (5) | 66,794 | ||||||||||||||||||||||||
4/28/2023 | 15,000 | 75,000 | (14) | — | 1.29 | 4/28/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
11/26/2023 | — | — | — | — | — | 125,717 | (9) | 184,804 |
(1) | 除非另有説明,否則上表中的所有未償還期權和限制性股票單位(RSU)獎勵都是根據我們的2021年股票期權和贈款計劃授予的。 |
(2) | 市值反映了適用股權獎勵的價值,基於公司普通股2023年12月29日的收盤價1.47美元。 |
(3) | 代表根據我們的2015年股票期權計劃(“2015年計劃”)於2020年10月10日授予的股票期權。該期權所依據的股份歸屬情況如下:25%自授予之日起歸屬,25%於2020年10月10日一週年歸屬,其餘股份以36筆等額的月度歸屬,視達博士在每個此類歸屬日的持續任職情況而定。 |
(4) | 代表2022年2月28日授予的股票期權。自2022年2月28日起,該期權所依據的股份可以分成四十八(48)筆等額的月度分期行使,但須視指定執行官在每個此類歸屬日期的持續任職情況而定。 |
(5) | 代表限制性股票單位。每個 RSU 代表在歸屬和結算時獲得發行人普通股一股的或有權利。2023 年 11 月 28 日歸屬的 RSU 的 50%,剩餘的 50% 應在 2024 年 11 月 28 日歸屬,每種情況都取決於指定執行官在該歸屬日期的持續任職。 |
(6) | 代表2023年4月28日授予的股票期權。自2023年4月28日起,該期權所依據的股份可以分四十八(48)次等額的月度分期行使,但須視指定執行官在每個此類歸屬日期的持續任職情況而定。 |
(7) | 代表2023年4月28日授予的股票期權。如果在期權到期前至少連續20個交易日公司普通股的平均收盤市價超過每股3.00美元,則該期權所依據的股票歸屬。 |
(8) | 代表2023年4月28日授予的股票期權。如果在期權到期前至少連續20個交易日公司普通股的平均收盤市價超過每股4.50美元,則該期權所依據的股票將歸屬。 |
(9) | 代表限制性股票單位。每個 RSU 代表在歸屬和結算時獲得發行人普通股一股的或有權利。2024 年 6 月 30 日歸屬的 RSU 的 50%,剩餘的 50% 應於 2024 年 12 月 31 日歸屬,每種情況都取決於指定執行官在該歸屬日期的持續任職。 |
(10) | 代表根據2015年計劃於2020年12月30日授予的股票期權。該期權所依據的25%的股票於2021年12月30日歸屬並開始行使,其餘部分分十二個季度等額歸屬,但須視巴羅內博士在每個此類歸屬日期的持續任職情況而定。 |
(11) | 代表2022年2月3日授予的股票期權。該期權所依據的股份應在2022年2月3日之後的四年內按月等額分四十八次歸屬和行使,但須視巴羅內博士在每個此類歸屬日繼續任職而定。 |
(12) | 阿梅洛先生辭去了首席財務官的職務,他在公司的任期自2024年1月12日起終止。 |
(13) | 代表2022年9月21日授予的股票期權。該期權所依據的25%的股份已歸屬並於2023年9月21日開始行使。該期權所依據的剩餘股份歸屬 三十六 (36) 從 2023 年 9 月 21 日到 2024 年 3 月 31 日,按月等額分期付款。 |
(14) | 代表2023年4月28日授予的股票期權。自2023年4月28日起至2024年3月31日,該期權所依據的股份歸屬並可按月等額分四十八(48)次分期行使。 |
姓名 |
費用 贏了 或已付費 用現金 ($) |
股票 獎項 ($) |
選項 獎項 ($)(1)(2) |
總計 ($) |
||||||||||||
保羅·B·曼寧 |
70,000 | — | 13,186 | 83,186 | ||||||||||||
埃斯圖亞多·阿吉拉爾-科爾多瓦醫學博士、博士 |
35,000 | — | 13,186 | 48,186 | ||||||||||||
小愛德華·本茨,醫學博士 |
43,000 | — | 13,186 | 56,186 | ||||||||||||
蕾妮·加埃塔 |
42,500 | — | 13,186 | 55,686 | ||||||||||||
Nicoletta Loggia,博士,R.Ph. |
19,808 | — | 32,949 | 52,757 | ||||||||||||
克里斯托弗·馬爹利 |
54,000 | — | 13,186 | 67,186 | ||||||||||||
Gary J. Nabel,醫學博士,博士 |
39,000 | — | 13,186 | 52,186 | ||||||||||||
Diem Nguyen,博士,工商管理碩士 |
47,500 | — | 13,186 | 60,686 | ||||||||||||
約瑟夫爸爸 |
45,000 | — | 13,186 | 58,186 |
(1) | 代表 2023 年授予的股票期權。根據美國證券交易委員會的規定,這些列反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718為股票薪酬交易計算的2023年授予期權獎勵的總授予日公允價值。 |
(2) | 下表提供了有關我們持有的普通股標的股票期權數量的信息 非員工 截至 2023 年 12 月 31 日仍在職的董事: |
姓名 |
未行使股票期權的數量 截至 2023 年 12 月 31 日的未償還款項 (#) |
|||
保羅·B·曼寧 |
14,240 | |||
埃斯圖亞多·阿吉拉爾-科爾多瓦醫學博士、博士 |
14,240 | |||
小愛德華·本茨,醫學博士 |
83,404 | |||
蕾妮·加埃塔 |
12,657 | |||
Nicoletta Loggia,博士,R.Ph. |
4,746 | |||
克里斯托弗·馬爹利 |
46,788 | |||
Gary J. Nabel,醫學博士,博士 |
12,657 | |||
Diem Nguyen,博士,工商管理碩士 |
37,182 | |||
約瑟夫爸爸 |
12,657 |
年度預付金 |
||||
董事會: |
||||
全部 非員工 會員 |
$ | 35,000 | ||
額外服務補償為 非執行 董事會主席 |
$ | 30,000 | ||
審計委員會: |
||||
椅子 |
$ | 15,000 | ||
會員 |
$ | 7,500 | ||
薪酬委員會: |
||||
椅子 |
$ | 10,000 | ||
會員 |
$ | 5,000 | ||
提名和公司治理委員會: |
||||
椅子 |
$ | 8,000 | ||
會員 |
$ | 4,000 |
證券數量至 行使時發放 的懸而未決的選擇, 認股權證和權利 (#) |
平均加權運動 未償付的價格 期權、認股權證和 權利 ($) |
的數量 證券 剩餘 可供將來使用 根據下發行 公正 補償 計劃(不包括 反映的證券 在 (a)) (#) 列中 |
||||||||||
股東批准的股權薪酬計劃 |
5,666,621 | 2.47 | 1,122,376 | |||||||||
股權薪酬計劃未獲得股東批准 |
— | — | — | |||||||||
總計 |
5,666,621 | 2.47 | 1,122,376 |
• | 我們已知是我們已發行普通股百分之五或以上的受益所有人的每個人或一組關聯人員; |
• | 我們的每位董事; |
• | 我們的每位指定執行官;以及 |
• | 我們所有現任董事和執行官作為一個整體。 |
實益擁有的普通股 |
||||||||
姓名 (1) |
股份 |
百分比 |
||||||
5% 或以上的股東: |
||||||||
勞拉·K·阿吉拉爾 (2) |
6,200,755 | 21.1 | % | |||||
Northpond Ventures,LP (3) |
1,685,326 | 5.7 | % | |||||
執行官和董事: |
||||||||
Paul Peter Tak,醫學博士,FMedSci 博士 (4) |
1,849,481 | 5.9 | % | |||||
保羅·曼寧 (5) |
4,087,556 | 13.4 | % | |||||
Estuardo Aguilar-Cordova,醫學博士,中學,博士 (6) |
6,200,755 | 21.1 | % | |||||
小愛德華·本茲,醫學博士 (7) |
83,404 | * | ||||||
蕾妮·加埃塔 (8) |
16,613 | * | ||||||
Nicoletta Loggia,博士,R.Ph. (9) |
8,702 | * | ||||||
克里斯托弗·馬爹利 (10) |
765,816 | 2.6 | % | |||||
加里·納貝爾,醫學博士 (11) |
16,613 | * | ||||||
Diem Nguyen,博士工商管理碩士 (12) |
51,137 | * | ||||||
約瑟夫·帕帕 (13) |
54,645 | * | ||||||
傑森·A·阿梅洛 (14) |
137,729 | * | ||||||
弗朗西斯卡·巴羅內,醫學博士(15) |
134,832 | * | ||||||
W. Garrett Nichols,醫學博士,碩士 (16) |
70,918 | * | ||||||
查爾斯·肖赫 (17) |
28,322 | * | ||||||
Seshu Tyagarajan,博士,RAC (18) |
119,747 | * | ||||||
所有現任執行官和董事作為一個整體(14 人)(19) |
13,488,541 | 40.7 | % |
* | 小於百分之一。 |
(1) | 除非另有説明,否則每位受益所有人的地址均為Candel Therapeutics, Inc.,位於馬薩諸塞州尼德姆市肯德里克街117號,450號套房,02494室。 |
(2) | 包括 (i) 1,033,840股普通股,其中1,001,441股普通股完全由阿吉拉爾博士持有,32,399股普通股由她的配偶埃斯圖爾多·阿吉拉爾多瓦醫學博士,博士共同持有,(ii) 勞拉·阿吉拉爾博士為阿吉拉爾博士的利益持有的2,013,100股普通股 2020 年不可撤銷信託,以及 (iii) 被視為由其配偶實益擁有的3,153,815股股份,其中1,064,633股普通股完全由其配偶持有,2,074,942股普通股由其配偶為其配偶的利益持有埃斯圖亞多·阿吉拉爾-科爾多瓦2020年不可撤銷信託和14,240股普通股可在2024年4月1日後的60天內行使期權後發行。阿吉拉爾博士擁有對其配偶持有的證券的投票權和投資權。 |
(3) | 此處信息僅基於諾斯龐德風險投資有限責任公司(Northpond Fund)、Northpond Ventures GP, LLC(Northpond GP LLC)、Northpond Ventures II, LLC(Northpond Fund II)、Northpond Ventures II、LLC(Northpond Ventures II)、Northpond Ventures II GP, LLC(Northpond GP II LLC)、Northpond Ventures II GP, LLC(Northpond GP II LLC)和關於Northpond Fund截至2021年12月31日持有的普通股的第二基金和Northpond GP II LLC(申報人)。Northpond GP LLC 是 Northpond Fund 的普通合夥人。魯賓是 Northpond GP LLC 的管理成員。因此,Northpond GP LLC和Rubin對Northpond Fund持有的股票擁有共同的處置權和投票權,並可能被視為對Northpond Fund持有的股票擁有間接實益所有權。 |
(4) | 由95,495股普通股和1,753,986股普通股組成,這些普通股可在2024年4月1日後的60天內行使期權。 |
(5) | 此處的信息部分基於PBM Capital Group, LLC旗下的保羅·曼寧於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D。包括(i)保羅和黛安·曼寧在JTWROS持有的1,681,000股普通股;(ii)保羅·曼寧可撤銷信託基金於2000年5月10日持有的642,406股發行人普通股;(iii)保羅·曼寧可撤銷信託基金在2021年12月31日起60天內行使認股權證後可發行的642,406股普通股 2000年5月10日;(iv)BKB Growth Investments, LLC持有的553,752股發行人普通股;(v)自12月31日起60天內行使認股權證可發行的553,752股普通股,2021年由BKB Growth Investments, LLC持有,以及 (vi) 14,240股普通股可通過行使期權在2024年4月1日後的60天內行使。曼寧先生是一個 共同經理 是BKB的經理Tiger Lily Capital, LLC的股份,對BKB持有的股票擁有共同的投票權和投資權。 |
(6) | 包括 (i) 1,097,032股普通股,其中1,064,633股普通股完全由阿吉拉爾-科爾多瓦博士持有,32,399股普通股由其配偶勞拉·阿吉拉爾博士共同持有,(ii) 埃斯圖亞多為阿吉拉爾-科爾多瓦博士的利益持有的2,074,942股普通股 Aguilar-Cordova 2020 年不可撤銷信託 (iii) 14,240 股普通股可在行使期權後於 2024 年 4 月 1 日後 60 天內行使,以及 (iv) 被視為由其配偶實益擁有的 3,014,541 股股票其中1,001,441股普通股完全由其配偶持有,勞拉·阿吉拉爾2020年不可撤銷信託為其配偶的利益持有2,013,100股普通股。阿吉拉爾-科爾多瓦博士擁有對其配偶持有的證券的投票權和投資權。 |
(7) | 由在2024年4月1日後的60天內行使期權時可發行的83,404股普通股組成。 |
(8) | 由在2024年4月1日後的60天內行使期權時可發行的16,613股普通股組成。 |
(9) | 包括在2024年4月1日後的60天內行使期權時可發行的8,702股普通股。 |
(10) | 包括 (i) 在 2024 年 4 月 1 日後 60 天內行使期權後可發行的46,788股普通股,(ii) GTAM1 2012 ADV LLC 持有的283,514股普通股,其中馬爹利先生擔任經理,(iii) GTAM1 2012 信託持有的283,514份認股權證,其中馬爹利先生擔任受託人但不是受益人,以及 (iv) 152,000 股 GTAM1 2012 LLC持有的普通股。馬爹利宣佈放棄對所有這些權益的實益所有權,但他在2024年4月1日之後的60天內行使期權後可行使的46,788股普通股的受益所有權除外。 |
(11) | 由在2024年4月1日後的60天內行使期權時可發行的16,613股普通股組成。 |
(12) | 由在2024年4月1日後的60天內行使期權時可發行的10,000股普通股和41,137股普通股組成。 |
(13) | 由38,032股普通股和16,613股普通股組成,可在2024年4月1日之後的60天內行使期權後發行。 |
(14) | 由30,854股普通股和106,875股普通股組成,可在2024年4月1日後的60天內行使期權後發行。阿梅洛先生辭去了首席財務官的職務,他在公司的任期自2024年1月12日起終止。 |
(15) | 由28,429股普通股和106,403股普通股組成,可在2024年4月1日後的60天內行使期權後發行。 |
(16) | 包括17,065股普通股和53,853股普通股,可在2024年4月1日後的60天內行使期權。 |
(17) | 由2,000股普通股和26,322股普通股組成,可在2024年4月1日之後的60天內行使期權後發行。 |
(18) | 由32,872股普通股和86,875股普通股組成,可在2024年4月1日後的60天內行使期權後發行。 |
(19) | 包括(i)9,723,080股普通股,(ii)購買自2024年4月1日起60天內可行使的2,285,789股普通股的期權,以及(iii)購買1479,672股普通股的認股權證,該權證可在2024年4月1日起的60天內行使,由14位執行官和董事持有。 |
• | 交易所涉及的金額超過或將超過12萬美元(如果少於的話,佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日總資產金額平均值的1%);以及 |
• | 我們的任何執行官、董事或任何類別股本百分之五或以上的持有人,包括其直系親屬或關聯實體,都擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。 |
姓名 |
主要股東 | |
保羅·B·曼寧 |
PBM Capital |
在截至今年的年份 |
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2023 | 2022 | |||||||
審計費用 (1) |
$ | 643,433 | $ | 588,578 | ||||
所有其他費用 |
$ | 0 | $ | 0 | ||||
總計 |
$ | 643,433 | $ | 588,578 |
(1) | 審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度報告中包含的中期合併財務報表審查、與美國證券交易委員會註冊報表(包括首次公開募股)相關的服務,以及通常由畢馬威會計師事務所提供的與法定和監管申報或合約相關的服務(例如慰問信)所產生的專業服務的費用。 |
展覽 數字 |
描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的 Candel Therapeutics, Inc. 公司註冊證書(參照註冊人當前表格報告附錄3.1納入) 8-K2021 年 7 月 30 日向美國證券交易委員會提交) | |
3.2 | 經修訂和重述的《Candel Therapeutics, Inc. 章程》(參照註冊人當前表格報告附錄 3.2 納入) 8-K2021 年 7 月 30 日向美國證券交易委員會提交) | |
4.1 | 普通股證書樣本(參照註冊人表格註冊聲明附錄4.1納入) S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
4.2 | 證券描述(參照註冊人年度報告附錄4.2納入) 10-K於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交) | |
4.3 | 投資者權利協議(參照註冊人表格註冊聲明附錄4.2納入) S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 6 月 25 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
4.4 | 2018年11月無條件普通股認股權證表格(參照註冊人註冊聲明附錄4.3納入表格) S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
4.5 | 2018年11月購買普通股的有條件認股權證表格(參照表格上註冊人註冊聲明附錄4.4) S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
4.6 | 購買A系列可轉換優先股的認股權證表格(參考註冊人表格註冊聲明附錄4.5) S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 6 月 25 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
10.1# | 經修訂的2015年股票計劃及其下的獎勵協議的形式(參照註冊人表格註冊聲明附錄10.1納入) S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
10.2# | 2021 年股票期權和激勵計劃及其下的獎勵協議形式(參照註冊人表格註冊聲明附錄 10.2 納入) S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
10.3# | 高級管理人員現金激勵獎勵計劃(參照註冊人表格註冊聲明附錄10.3納入) S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
10.4# | 員工股票購買計劃(參照註冊人表格註冊聲明附錄10.4納入) S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
10.5# | Advantagene, Inc. d/b/a Candel Therapeutics 與醫學博士 Paul Peter Tak 博士於 2020 年 9 月 12 日簽訂的僱傭協議(參照註冊人表格註冊聲明附錄 10.5.1 納入 S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟) |
10.6# | 賠償協議表格(參照註冊人表格註冊聲明附錄 10.6 納入) S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
10.7 | Advantagene, Inc. 和 Ventagen, LLC 於 2014 年 3 月 1 日簽訂的獨家許可協議(參照註冊人表格註冊聲明附錄 10.7 納入 S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
10.8 | Advantagene, Inc.、d/b/a Candel Therapeutics 和 Periperagen, Inc. 於 2019 年 12 月 9 日簽訂的獨家許可協議(參照註冊人表格註冊聲明附錄 10.8 納入 S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
10.9 | Advantagene, Inc. 與麻省通用布里格姆(前身為布里格姆婦女醫院有限公司)於2020年9月15日簽訂的獨家專利許可協議(引用註冊人表格註冊聲明附錄10.9) S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
10.10 | Kendrick DE, LLC與註冊人於2019年2月4日租賃的馬薩諸塞州尼德姆肯德里克街117號的房產(參照註冊人表格註冊聲明附錄10.10納入) S-1/A(文件 編號 333-257444) 於 2021 年 7 月 16 日向美國證券交易委員會提起訴訟) | |
10.11 | 註冊人與硅谷銀行之間的貸款和擔保協議,日期為2022年2月24日(參照註冊人年度報告表格附錄10.11納入) 10-K於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交) | |
10.12# | Candel Therapeutics和Francesca Barone於2022年2月3日簽訂的僱傭協議(參照註冊人年度表格報告附錄10.12納入) 10-K於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交) | |
10.13# | Candel Therapeutics, Inc. 和蘇珊·斯圖爾特於2021年10月19日簽訂的諮詢協議(參照註冊人年度表格報告附錄10.13納入) 10-K於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交) | |
10.14# | Candel Therapeutics和Seshu Tyagarajan於2022年4月14日簽訂的僱傭協議(參照註冊人表格季度報告附錄10.8納入) 10-Q已於 2022 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交) | |
10.15# | Candel Therapeutics和Jason A. Amello於2022年9月21日簽訂的僱傭協議(參照註冊人表格季度報告附錄10.1納入) 10-Q已於 2022 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交) | |
10.16** | Candel Therapeutics 和 SAFC Carlsbad, Inc. 之間簽訂的《主生產服務協議》,自2022年11月3日起生效(參照註冊人年度報告附錄10.16納入) 10-K已於 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交) | |
10.17** | Candel Therapeutics, Inc. 與 Periperagen, Inc. 於 2023 年 6 月 7 日簽訂的獨家許可協議修正案(參照註冊人表格季度報告附錄 10.1 納入 10-Q已於 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交) | |
10.18 | Candel Therapeutics, Inc. 與硅谷銀行於2023年6月14日簽訂的貸款和擔保協議的第一修正案(參照註冊人表格季度報告附錄10.2納入) 10-Q已於 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交) | |
10.19# | Candel Therapeutics, Inc. 和 Jason A. Amello 於 2024 年 1 月 12 日進行的諮詢(參照註冊人年度表單報告附錄 10.19 納入) 10-K2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交) | |
21.1 | 子公司名單(參照註冊人年度報告附錄 21.1 納入) 10-K於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交) | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意(參照註冊人年度報告附錄23.1納入) 10-K2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交) | |
24.1 | 委託書(參照註冊人年度表格報告附錄 24.1 納入) 10-K2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交) | |
31.1 | 根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》(參照註冊人年度表格報告附錄31.1納入) 10-K2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交) |
31.2 | 根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》(參照註冊人年度表格報告附錄31.2納入) 10-K2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交) | |
31.3* | 根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。 | |
31.4* | 根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證(參照註冊人年度報告附錄32.1納入) 10-K2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交) | |
97.1 | 補償回政策(參照註冊人年度表格報告附錄97.1納入) 10-K於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提起訴訟)。 | |
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* | 隨函提交。 |
# | 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排 |
** | 通過編輯部分案文並將其替換為”,本展覽的部分內容被省略了[***]” 因為它們都是 (i) 非實質性信息,以及 (ii) 註冊人視為私密或機密的信息類型。 |
Candel Therapeutics, In | ||||||
日期:2024 年 4 月 25 日 | 來自: | /s/ Paul Peter Tak,醫學博士,FMedSci | ||||
Paul Peter Tak,醫學博士,FMedSci 博士 | ||||||
總裁兼首席執行官 |