附件97

36氪股份有限公司

補償補償政策

本補償補償政策(以下簡稱《政策》)已於2023年11月27日由36氪股份有限公司(以下簡稱本公司)董事會(以下簡稱董事會)通過。本政策規定，如果由於重大不符合美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述，根據本政策中規定的條款和條件，可以補償某些高管薪酬。本政策旨在符合交易所法令第10D條(定義見下文)及納斯達克上市規則(下稱“上市規則”)第5608條的要求。

1.不同的定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義。

(A)“委員會”指董事會的薪酬委員會或其任何繼任委員會。

(B)“擔保薪酬”是指擔保行政人員在適用的補償期間“收到”的任何基於獎勵的薪酬；提供那就是：

(I)該受保行政人員(A)在生效日期當日或之後、(B)在其開始擔任行政主任服務後及(C)當該公司有某類證券在美國國家證券交易所公開上市時，收到該等以獎勵為基礎的薪酬；及

(ii)在適用於此類激勵性薪酬的績效期內，該受保高管在任何時間擔任高管。

就本政策而言，涵蓋行政人員在取得適用於該等基於獎勵的薪酬(或其部分)的財務報告措施的財政期間內“收取”基於獎勵的薪酬，即使該等基於激勵的薪酬的支付或發放是在其後作出的。

(C)“承保行政人員”指任何(I)現任或前任行政人員及(Ii)委員會不時指定受本政策規限的本公司及其附屬公司的任何其他僱員。

(D)“生效日期”指上市規則生效日期。

(E)“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法。

(F)就本公司而言，“行政人員”指(一)公司的總裁、(二)公司的主要財務人員、(三)公司的主要會計人員(或如無會計人員，則為財務總監)、(四)主管主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總經理總裁，(V)為本公司履行決策職能的任何其他高級人員(如為本公司履行決策職能，則包括本公司母公司(S)或子公司的任何高級職員)及(Vi)為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。決策職能並不包括不重要的決策職能。關於個人作為執行幹事的地位的決定應由委員會作出，這一決定應是最終的、決定性的，並對該個人和所有其他利害關係人具有約束力。

(G)“財務報告計量”指任何(I)根據編制本公司財務報表所用會計原則釐定及列報的計量、(Ii)股價計量或(Iii)股東總回報計量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述任何計量的任何計量)。為免生疑問，任何此類措施都不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，即可構成財務報告措施。

(H)“財務重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而重述公司的財務報表，以更正：

(1)糾正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤；或

(2)如果錯誤(A)在當期更正或(B)當期未更正，將會導致重大錯報的錯誤。

就本政策而言，如果由於下列原因而修訂公司財務報表，財務重述不應被視為發生：(1)會計原則的變更；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告分部信息進行修訂；(3)由於停止經營而重新分類；(4)報告主體變更的適用，如共同控制下的實體重組；或(5)股票拆分、股票反向拆分、股票分紅或其他資本結構變化的修訂。

(J)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金、股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，“基於獎勵的補償”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的補償確定的任何金額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何金額，或基於基於獎勵的補償的任何名義賬户下的任何金額，以及由此產生的任何收益)。

(K)“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場或其任何繼承者。

(L)所謂退款期間，是指在任何適用的退款觸發日期之前完成的三個會計年度。儘管如上所述，回收期還包括在這三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但公司上一個會計年度結束的最後一天至新的會計年度的第一天之間的過渡期包括九(9)至十二(12)個月的過渡期將被視為一個完整的會計年度。

(M)“補償觸發日期”指(I)董事會(或其委員會或如董事會無須採取行動，獲授權採取該行動的本公司高級人員(S))得出或理應得出本公司須編制財務重述的結論或理應得出結論的日期及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期，兩者中以較早者為準。

2.要求追回錯誤判給的賠償金。

(A)在發生財務重述的情況下，如承保行政人員收到的任何承保薪酬(“已判給補償”)的金額超過該承保行政人員若按財務重述(“經調整補償”)計算本應收取的該等承保薪酬的金額，則公司應合理地迅速向該承保行政人員追回相當於已判給薪酬超過經調整薪酬的款額，每項補償均按税前基準計算(該等超額金額，即“錯誤判給補償”)。

(B)如(I)適用於相關備保補償的財務報告措施為股價或股東總回報(或全部或部分源自該等措施的任何量度)及(Ii)錯誤判給的賠償金額並未直接根據財務重述的資料重新計算，則錯誤判給的賠償金額應(按税前基準)根據本公司對財務重述對本公司股價或股東總回報(或其衍生措施)的影響的合理估計而釐定。

(C)為免生疑問，本公司追討錯誤判給賠償的責任並不取決於(I)重述財務報表是否或何時提交，或(Ii)任何承保行政人員因會計錯誤或導致財務重述的其他行動的任何過錯。

(D)-即使本協議第2條‎(A)至‎(C)有任何相反規定，如果(X)滿足下列第(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項條件，且(Y)委員會已確定追回錯誤判給的賠償是不可行的，則不要求公司追回任何錯誤判給的賠償：

(I)為協助追回根據本政策錯誤判給的賠償而向第三方支付的直接費用是否會超過應追回的此類錯誤判給的賠償額；提供在斷定根據本第2條第（d）款收回任何金額的錯誤賠償是不切實際的之前，本公司應首先作出合理的嘗試以收回該錯誤賠償，記錄該合理的嘗試以進行該等收回的嘗試，並向納斯達克提供該等文件；

(2)追回錯誤判給的賠償將違反開曼羣島的法律，前提是開曼羣島法律是在2022年11月28日之前通過的(提供在得出結論認為追回根據第2(D)條錯誤判給的任何數額的賠償並不切實可行之前，本公司應首先獲得開曼羣島母國法律顧問的意見，該意見是納斯達克可以接受的，即追回將導致該侵權行為，並且本公司必須向納斯達克提供該意見；或

(Iii)追回錯誤判給的補償可能會導致符合税務規定的退休計劃未能符合經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)第401(A)(13)或411(A)條的規定。

(E)*本公司不應直接或間接賠償任何承保行政人員因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能招致的任何損失，包括支付保險費或毛付款。

（f）委員會應全權決定根據適用法律從受保高管處收回任何錯誤獎勵補償的方式和時間，包括但不限於：（i）要求報銷之前以現金支付的受保補償;（ii）尋求收回任何股權或基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置中實現的任何收益;（iii）將錯誤獎勵的補償金額從公司或其任何附屬公司欠受承保高管的任何補償中抵消;（iv）取消未償還的已歸屬或未歸屬股權或基於股權的獎勵;和/或（v）採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動。為免生疑問，除第2（d）條規定外，公司在任何情況下均不得接受低於錯誤判給賠償金額的金額; 提供根據守則第409a節，為避免承保行政人員受到任何不利税務後果所需，任何與任何非限定遞延補償計劃(根據守則第409a節所界定)下的金額的抵銷，均應符合守則第409a節的規定。

3.中國政府。本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定均為最終決定，對公司及其承保高管、受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、彌補任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文有任何相反規定，但在交易所法令第10D條及上市規則許可的範圍內，董事會可於任何時間及不時行使其全權酌情決定權，以與委員會相同的方式執行本政策。

4.法律修正案/終止。在符合交易所法案第10D條及上市規則的情況下，委員會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文所述情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制本公司在該等適用法律、證券市場或交易所規則和法規所要求的最大限度內追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非適用法律另有要求，本政策自本公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的某類證券之日起及之後不再有效。

5.不同的解釋。儘管本政策有任何相反規定，本政策旨在遵守《交易所法案》第10D條和《上市規則》的要求(以及與此相關而通過的任何適用法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和條例)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或與該意圖相沖突，則應對該條款進行解釋，並將其視為修正，以避免此類衝突。

6.取消其他賠償追回/追回權利。本政策項下的任何追回權利是根據本公司(或其任何聯屬公司)可能不時生效的任何其他追回或追回政策的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款、以及本公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規，與追回或追回任何賠償有關的任何其他補救措施、權利或要求的補充，而非取代；提供, 然而，根據任何其他保單收回或收回的任何金額，根據本保單將收回，應計入本保單所要求的任何收回或收回，反之亦然。

7.不提供賠償豁免。儘管本保單有任何相反規定，本公司沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。這種豁免薪酬包括但不限於基本工資、計時獎勵、基於實現非財務報告措施的指標而給予的補償或完全由委員會或董事會酌情決定的補償。提供這一數額絕不取決於任何財務報告衡量指標業績目標的實現情況，也不以任何方式予以批准。

8.不包括其他項目。

(A)任何列明本保險單所涵蓋任何賠償的條款和條件的適用裁決協議或其他文件，應被視為包括本保險單中施加的限制，並通過引用併入本保險單，如有任何不一致之處，以本保險單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或列出所涵蓋高管薪酬條款和條件的其他文件在什麼日期生效。

(B)本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

(C)與本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題，包括但不限於任何僱傭協議、邀請函、股權授予協議或類似協議，應受開曼羣島法律管轄，並按照開曼羣島法律解釋，而不影響任何法律選擇或法律衝突規則或條款(無論是開曼羣島或任何其他司法管轄區)，從而導致適用開曼羣島以外任何司法管轄區的法律。

(D)承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司應初步嘗試解決因下列原因而產生的所有索賠、糾紛或爭議：

在本政策之外或與本政策相關的情況下，通過在他們之間進行真誠的談判。為確保及時及經濟地解決與本政策有關的爭議，任何及所有因本政策的執行、履行或解釋而引起或有關的爭議、申索或訴訟，均須提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)，根據當時有效的HKIAC仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對當事各方具有約束力。仲裁庭由三名仲裁員組成(一名由申索人委任，第二名由答辯人委任，第三名由首兩名仲裁員或香港國際仲裁中心主席委任)。仲裁地點應設在香港。仲裁語言為英文和中文。

(E)如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行修訂，以符合適用法律要求的任何限制。