FORM 6-K

必和必拓集團有限公司

日期：2024 年 4 月 25 日

/s/ 史蒂芬妮·威爾金森

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024年4月25日

必和必拓集團有限公司

(AB 49 04 028 077)

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

澳大利亞維多利亞州

（公司或組織的司法管轄權）

墨爾本柯林斯街 171 號

維多利亞 3000 澳大利亞

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表明註冊人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的掩護下提交或將要提交年度報告：20-F 表格 ☐ 表格 40-F

用複選標記註明註冊人是否按照 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：☐

用複選標記註明註冊人是否按照 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格：☐

根據1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條，用複選標記表明註冊人通過提供本表格中包含的信息是否也因此向委員會提供了信息：☐ 是否

如果標記為 “是”，請在下方註明分配給註冊人的與規則 12g3-2 (b) 相關的文件號：n/a

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交易所發行

2024 年 4 月 25 日

對盎格魯美國公司公告的迴應

不得在任何司法管轄區的全部或部分發行、出版或分發，如果這樣做會構成違反該司法管轄區的相關法律或法規

本公告是根據《城市收購與合併守則》（《守則》）第2.4條發佈的公告，不是宣佈根據該守則第2.7條提出要約的堅定意向，也無法確定是否會提出要約

本公告包含內幕消息

立即發佈

必和必拓集團有限公司（BHP）注意到英美資源集團（英美資源）的聲明，這是對最近媒體關於必和必拓可能與英美資源集團合併的提議的猜測的迴應。

必和必拓證實，它於2024年4月16日向英美資源集團董事會提出了一項提案，內容涉及通過安排計劃進行可能的合併。必和必拓的提案包括英美資源集團的全股要約，前提是英美資源集團在完成前將其在英美鉑金有限公司（英格羅鉑金）和昆巴鐵礦石有限公司（Kumba）的全部股權按比例分配給英美資源股東（提案）。

根據該提案的條款，英美資源集團的普通股東將獲得：

英美資源集團每股普通股可獲得0.7097股必和必拓股份；以及

盎格魯鉑金和昆巴的普通股（英美資源集團將按與每位股東在盎格魯鉑金和昆巴的實際權益成正比分配給其股東）。

根據截至2024年4月23日的收盤價，即媒體猜測前的最後一個交易日，該提案的條款將代表：

英美資源集團每股普通股的總價值約為25.08英鎊¹包括4.86英鎊的盎格魯鉑金股票和3.40英鎊的Kumba股票，使英美資源集團的股本估值為311億英鎊；

英美資源集團非上市資產隱含市值的溢價²約為 31%;

英美資源集團非上市資產隱含市值的溢價²約佔2024年4月23日前90個交易日英美資源集團股票成交量加權平均收盤價（根據盎格魯鉑金和昆巴的應佔成交量加權平均收盤價調整後）的78％；以及

比經紀商中位數的英美資源集團不包括盎格魯鉑金和昆巴的淨資產價值中位數高出19％ 218億美元^1,3.

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該提案不具約束力，並受慣例條件的約束，包括完成盡職調查，令必和必拓滿意。英美資源集團已獲得對必和必拓的互惠盡職調查。

除了允許英美資源集團股東立即獲得高於英美資源集團股票當前價值的鉅額溢價外，的合併還將為英美資源集團的股東帶來進一步的持續價值。

此次合併將在最佳結構中彙集必和必拓和英美資源集團的優勢。盎格魯美國將帶來其資產和長期增長潛力。必和必拓將帶來利潤率更高的現金生成資產和增長項目，以及更大的自由現金流和更強勁的資產負債表。

合併後的實體將擁有領先的大型、低成本、長壽命的一級資產組合，專注於鐵礦石和冶金煤以及面向未來的大宗商品，包括鉀肥和銅。預計這將產生可觀的現金流，合併後的實體將有足夠的財務能力在最佳時機支持增值增長項目，同時延續必和必拓對股東回報的承諾。

此次合併還將帶來有意義的協同效應，包括分享最佳實踐、創造採購、運營和營銷協同效應以及消除重複，這將提高英美資源集團股東的盈利能力和價值。

合併後的實體將保留必和必拓在澳大利亞證券交易所、倫敦證券交易所、紐約證券交易所和紐約證券交易所的全球上市，英美資源股東將能夠受益於必和必拓每月約100億美元的股票交易流動性。

該提案將為英美資源集團的股東提供直接持有全球領先的PGM礦商盎格魯鉑金（78.6％）和作為股東的Kumba（69.7％）的權益的好處，包括使他們能夠直接獲得盎格魯鉑金和昆巴的未來價值創造和分紅。此外，英美資源集團的股東將獲得調整其相對風險敞口並確定他們在盎格魯鉑金和昆巴的最佳持股水平的能力。

的組合符合必和必拓的戰略，包括其對長期基本面價值的關注及其資本配置框架，將對必和必拓的股東具有吸引力。必和必拓股東的好處將包括：

通過英美資源集團世界一流的銅資產增加必和必拓對未來大宗商品的敞口；

用英美資源集團在巴西的高質量鐵礦石業務和澳大利亞昆士蘭州的冶金煤資產來補充必和必拓的鐵礦石和冶金煤投資組合；

為英美資源集團提供增值銅的增長選擇，並提高運營足跡的地域多元化；以及

提供有意義的協同效應。

此外，英美資源集團擁有大量的人才，他們將繼續為英美資源集團在合併後的集團內成功運營資產做出寶貴的貢獻。必和必拓還認為，這種合併還將對更大的財務實力可以支持進一步發展的社區具有吸引力。

必和必拓致力於其資本配置框架，並對合並和收購保持嚴格的態度。

這一宣佈並不等於堅定地打算提出要約，也無法確定是否會提出要約。不確定是否會達成或締結任何形式的協議或交易。

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正如英美資源集團在 2024 年 4 月 24 日發佈的公告中所述，根據《守則》第 2.6 (a) 條，必和必拓必須在不遲於 2024 年 5 月 22 日下午 5 點宣佈根據《守則》第 2.7 條向英美資源集團提出要約的堅定意向，或宣佈其不打算提出要約，在這種情況下，該公告將被視為第 2.8 條的聲明《守則》適用（見下文重要通告）。根據《守則》第2.6 (c) 條，經英國收購和兼併小組同意，該截止日期可以延長。

根據《守則》第2.5條，必和必拓保留變更要約對價的形式和/或組合以及更改交易結構的權利。必和必拓還保留以下權利：

修改任何優惠的條款（包括以較不優惠的條件和/或較低的價值提供報價）：

經英美資源集團董事會同意或同意；或

在英美資源集團根據該守則宣佈第9條豁免後；或

如果第三方宣佈堅定打算以低於本擬議要約條款中設想的價格和/或不太優惠的條件向英美資源集團提出要約；和/或

如果英美資源集團宣佈、宣佈、派發或向股東支付任何股息或任何其他分配或價值回報，以減少其提議的報價；和/或

通過收購要約而不是安排計劃來實施擬議的要約。

此公告是由必和必拓在未事先徵得英美資源集團同意或批准的情況下發布的。

腳註

假設已全面攤薄的英美資源集團股票數量不包括塔爾投資控股公司有限公司、Epoch Investment Holdings Limited和Epoch Two Investment Holdings持有的股份。

英美資源集團的非上市資產包括英美資源集團的全部資產，不包括其在盎格魯鉑金和昆巴的股權。溢價基於必拓提供的股票對價與英美資源集團股價的價值減去盎格魯鉑金和昆巴的應佔股價。

淨資產價值基於六家披露SOTP的經紀商的中位數，包括盎格魯鉑金和 Kumba，以及截至2023年12月31日最新報告的盎格魯鉑金和昆巴淨現金餘額。

由集團公司祕書史蒂芬妮·威爾金森授權釋放。

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聯繫人


媒體 media.relations@bhp.com		投資者關係 investor.relations@bhp.com

澳大利亞和亞洲 Gabrielle Notley +61 411 071 715		澳大利亞和亞洲 John-Paul 聖瑪麗亞 +61 499 006 018

歐洲、中東和非洲 Neil Burrows +44 7786 661 683		歐洲、中東和非洲詹姆斯貝爾 +44 7961 636 432

美洲梅根·胡爾福斯 +1 (403) 605-2314 雷娜塔費爾南達茲 +56 9 8229 5357		美洲莫妮卡·內特爾頓 +1 (416) 518-6293

瑞銀（必和必拓聯合財務顧問）大衞羅伯茨桑迪普·狄龍卡爾文·奧肖內西坎貝爾·斯圖		+44 20 7567 8000 / +61 2 9324 3100

巴克萊（必和必拓聯合財務顧問）菲利普·林多普阿德里安·貝達斯布魯斯·哈特 Akshay Majithia		+44 20 7623 2323 / +27 (0) 10 0051303

必和必拓集團有限公司 ABN 49 04 028 07 LEI WZE1WSENV6JSZFK0JC28 在澳大利亞註冊柯林斯街 171 號 18 樓墨爾本維多利亞 3000 澳大利亞電話：+61 1300 55 4757 傳真：+61 3 9609 3015 必和必拓集團總部位於澳大利亞

bhp.com

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重要通知

巴克萊銀行通過其投資銀行（Barclays）行事，該銀行由審慎監管局授權並在英國受金融行為監管局和審慎監管局監管。巴克萊銀行通過其投資銀行（Barclays）行事，僅代表必和必拓行事，不對除必和必拓以外的任何人承擔向巴克萊客户提供的保護或提供任何保護的責任有關本公告主題的建議。

瑞銀集團倫敦分行由瑞士金融市場監管局授權和監管。它由英國審慎監管局（PRA）授權，受英國金融行為管理局的監管和英國 PRA的有限監管。瑞銀集團倫敦分行和瑞銀集團澳大利亞分行（合稱 UBS）就本公告的過程或內容向必和必拓提供了財務建議，沒有向其他任何人提供財務建議。就此類事項而言，瑞銀不會將任何其他人視為其客户，也不對向客户提供保護或就流程、本公告內容或此處提及的任何其他事項提供建議而對任何其他人負責。

如果必和必拓發表了適用《守則》第2.8條的聲明，則除非獲得英國收購與合併小組的同意，除非出現必和必拓在其聲明中指明可以撤銷該聲明的情況，否則必和必拓或任何與必和必拓一致行動的人，以及隨後與其中任何一方一致行事的人均不得在自聲明之日起六個月內聲明：

宣佈對英美資源集團的要約或可能的要約（包括部分要約，這將導致必和必拓及與其一致行動的個人對持有英美資源集團30％或以上表決權的股份感興趣）；

收購英美資源集團的任何權益，前提是此類人因此有義務根據《守則》第 9 條提出要約；

收購英美資源集團股份的任何權益或獲得不可撤銷的承諾，前提是該人以及任何與其一致行動的人將感興趣的股份，且該人或他們獲得不可撤銷承諾的股份總共將擁有英美資源集團30％或以上的投票權；

發表任何提出或確認英美資源集團可能向英美資源集團提出報價的可能性的聲明；

就英美資源集團可能的報價採取任何措施，在可能的報價中，可以將對可能報價的瞭解擴展到必和必拓及其直屬顧問中需要了解的人以外；或

購買、同意收購或發表任何聲明，提出或證實其有興趣購買與英美資源相關的重要資產的可能性。

在網站上發佈

根據《守則》第 26.1 條，本公告的副本將立即在 https://www.bhp.com 上公佈，無論如何都不遲於本公告發布之後的工作日中午 12 點（英國時間）。本公告中提及的網站內容未納入本公告，也不構成本公告的一部分。

規則 2.9

根據該守則第2.9條，必和必拓確認，截至本公告發布之日，它已發行5,071,530,817股普通股。股票的國際證券識別碼（ISIN）為 AU000000BHP。

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根據該守則第6條或第11條（視情況而定），必和必拓不知道有任何交易英美資源股票需要最低水平或特定形式的對價。但是，對所有假定與必和必拓一致行動的人進行這樣的調查是不切實際的。在確定任何此類細節的範圍內，必和必拓將在切實可行的情況下儘快發佈公告，無論如何，在根據《守則》第 8.1 條要求披露開倉頭寸之前

《收購守則》的披露要求

根據《守則》第8.3 (a) 條，任何對受要約公司或任何證券交易所要約人的任何類別相關證券的1％或以上感興趣的人（除已宣佈要約是或可能僅以現金形式要約的要約人以外的任何要約人）都必須在要約期開始後披露開倉頭寸，如果在要約期開始之後，在宣佈首次確定任何證券交易所要約人之後。開倉頭寸披露必須包含個人在（i）受要約公司和（ii）任何證券交易所要約人的任何相關證券中的權益、空頭頭寸和認購權的詳細信息。適用第8.3（a）條的人士必須在要約期開始後的第10個工作日下午3點30分（倫敦時間）之前披露開倉頭寸，如果合適，不遲於首次確定任何證券交易所要約人的公告後的第10個工作日下午3點30分（倫敦時間）。在開倉頭寸披露截止日期之前交易被要約公司或證券交易所要約人的相關證券的相關人員必須改為提交交易披露。

根據《守則》第8.3 (b) 條，任何人如果交易被要約公司或任何證券交易所要約人的任何類別的相關證券的1％或以上，則必須進行交易披露，前提是該人交易受要約公司或任何證券交易所要約人的任何相關證券。交易披露必須包含有關交易以及個人在 (i) 受要約公司和 (ii) 任何證券交易所要約人的任何相關證券中的權益、空頭頭寸和認購權的詳細信息，除非這些細節先前已根據第8條披露。適用第 8.3 (b) 條的人士的交易披露必須不遲於相關交易之日下午 3:30（倫敦時間）。

如果兩人或多人根據正式或非正式的協議或諒解共同行動，收購或控制受要約公司或證券交易所要約人的相關證券的權益，則就第8.3條而言，他們將被視為一個人。

開盤頭寸也必須由受要約公司和任何要約人披露，交易披露還必須由受要約人公司、任何要約人和與其中任何一方一致行動的任何人作出（見規則 8.1、8.2 和 8.4）。

必須披露相關證券的要約人和要約公司的詳細信息可在收購小組網站www.thetakeoverpanel.org.uk的披露表中找到，包括已發行的相關證券數量、要約期開始時間以及首次確定要約人的時間。如果您對是否需要披露開倉頭寸或交易披露有任何疑問，應致電+44 (0) 20 7638 0129與專家小組的市場監督部門聯繫。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。