附錄 2.1

執行 版本

協議和 合併計劃


截止日期


2024 年 4 月 25 日


其中


ASSETMARK 金融控股有限公司，


GTCR 珠穆朗瑪峯借款人有限責任公司


和


GTCR 珠穆朗瑪峯合併子公司

目錄

頁面

第 1 條定義

第 2 條
合併

第 3 條
倖存的公司

第 4 條
公司的陳述和保證

第 5 條
家長的陳述和保證

第 6 條
公司的契約

第 7 條
家長契約

第 8 條
母公司和公司的契約

第 9 條
合併條件

第 10 條
終止

第 第 11 條
其他

協議和 合併計劃

合併協議和計劃 （這個”截至2024年4月25日，特拉華州 公司（“公司”）AssetMark Financial Holdings, Inc.、GTCR Everest Borrower, LLC、特拉華州有限責任公司（“母公司”）、 和特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司GTCR Everest Merger Sub, Inc. 簽訂於2024年4月25日。 本文將公司、母公司和合並子公司稱為 “雙方”，各稱為 “一方”。

W I T N E S S E T H:

鑑於，公司各自的 董事會和合並子公司一致批准執行本協議和特此考慮的交易 ，並宣佈建議公司和合並子公司各自的股東根據 批准和通過本協議，除其他外，母公司將通過合併子公司與公司合併併入公司的方式收購公司， 公司在合併後倖存下來條款並受本協議中規定的條件的約束；

鑑於，母公司董事會 已批准執行本協議和本協議中設想的交易；

鑑於 作為Merger Sub的唯一股東的母公司已根據特拉華州法律第228條正式簽署並向Merger Sub交付了書面的 同意，批准並通過了本協議和此處設想的交易（“母公司同意”）， 母公司同意書的條款將在合併子公司執行本協議後立即生效；以及

鑑於 之前或在本協議執行的同時，作為公司 願意簽訂本協議的條件和實質性激勵，母公司已向公司 (i) 母公司與GTCR基金 XIV/A LP、GTCR 基金 XIV/C LP、GTCR Co-Invest XIV/A LP 和 GTCR Co-Invest XIV/A LP 和 GTCR Co-Invest XIV/B LP 之間的股權承諾書，均為特拉華州有限合夥企業（統稱 “擔保人”） 和 (ii) 就母公司履行其某些部分向公司提供的有限擔保 根據本協議承擔的義務， 由擔保人和公司正式簽署，日期截至本協議發佈之日（“擔保”）。

因此， 現在，考慮到上述內容以及其中包含的陳述、保證、承諾和協議，本協議各方 商定如下：

第 1 條定義

第 1.01 節。 定義。 (a) 此處使用的以下術語具有以下含義：

“1933 年法案” 指 1933 年的《證券法》。

“1934 年法案” 指 1934 年的《證券交易法》。

“收購 提案” 是指除本協議所設想的交易外，任何第三方在單筆交易或一系列關聯交易中提出的 的任何要約或提議，(i) 直接或間接收購或購買公司及其子公司25％或以上的合併資產 或任何類別的股權或有表決權證券的25％或以上其子公司，其個別資產或總資產佔公司合併資產的25％或以上， 或者公司及其子公司的合併收入或收益中有25％或以上的收入或收益歸因於哪些，(ii) 任何要約（包括自投要約）或交換要約，如果完成，將導致該第三方 受益擁有本公司或其任何子公司的任何類別的股權或有表決權證券，其個人或 總資產佔25％ 或更多公司合併資產，或佔公司收入或收益 的25％或以上及其子公司合併後的子公司屬於可歸屬，或 (iii) 合併、合併、股份交換、 業務合併、出售幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、解散或其他類似的 交易，這些子公司的個別或總資產佔公司及其子公司合併資產的25％或以上，或其中 25% 或以上的子公司公司及其 子公司的合併收入或收益是可歸因的。

“顧問 子公司” 統指 AssetMark, Inc. 和 Atria Investments, Inc. DBA 附屬財富和附着力財富顧問 Solutions，均為AssetMark Financial Holdings, Inc.的子公司

“顧問 客户” 指顧問子公司直接或間接向其提供投資服務的任何個人（贊助信託、贊助基金、顧問或顧問子公司直接客户除外），包括顧問的客户。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該 人控制或受其共同控制的任何其他人； 提供的即，大股東及其任何關聯公司均不應被視為公司或 其任何子公司的關聯公司（反之亦然）。

“附屬 集團” 是指《守則》第 1504 條中定義的關聯集團（或州、地方或非美國法律規定的任何類似的合併、合併、統一 或類似團體）。

“反腐敗 法” 是指 1977 年美國《反海外腐敗法》、2010 年英國反賄賂法、歐盟成員國和實施經合組織《禁止賄賂外國官員公約》 和任何其他類似適用法律的簽署國頒佈的適用的反賄賂立法 。

“反洗錢 洗錢法” 是指經《2001年通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需適當工具來團結和加強美國》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》及其實施條例。

就任何人而言，“適用的 法律” 是指政府機構發佈、頒佈、通過、頒佈或適用的任何國內或外國聯邦、州或地方法律（法定、普通或其他法律）、 憲法、條約、公約、法令、法規、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求 ，由政府機構發佈、頒佈、通過、頒佈或適用的對該人具有約束力或適用的經修正 除非另有明確規定。

“基準日期” 表示 2024 年 3 月 31 日。

“經紀商 客户” 是指接受經紀商、經紀交易商交易處理、經銷商、分銷、託管和 相關服務，或任何其他涉及充當經紀交易商和/或任何與之相關的輔助服務和活動或 附帶服務的任何其他服務的人。

“營業日” 是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約、紐約、香港 或中國上海任何一個地區的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“CFTC” 指美國商品期貨交易委員會。

“客户” 是指每位贊助信託、贊助基金、顧問和顧問子公司直接客户。

“代碼” 是指 1986 年的《美國國税法》。

“商品 交易法” 是指《美國商品交易法》。

“公司 10-K” 是指公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

“公司 資產負債表” 是指經審計的合併餘額截至公司資產負債表日的 公司的ce表及其腳註

在公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中列出。

“公司 資產負債表日期” 是指 2023 年 12 月 31 日。

“公司 披露時間表” 是指截至本協議之日由 公司向母公司和合並子公司提供的有關本協議的披露時間表。

“公司 股權獎勵” 是指公司股票期權、公司特別行政區、公司限制性股票單位或公司限制性股票獎勵。

“公司 股權計劃” 是指經不時修訂、修訂和重述、修改 或以其他方式補充的AssetMark Financial Holdings, Inc.2019年股權激勵計劃。

“公司 重大不利影響” 是指任何單獨或總體上對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、業務、經營、 資產、負債或經營業績產生重大不利影響的事件、變化、情況、影響、發生、狀況、狀況、 效應、事件，不包括任何事件、變動、情況、 效應、事件、由 (A) GAAP 或解釋的變化引起或導致的狀況、事實狀況或發展 或適用於公司及其子公司經營的任何行業的監管會計要求或 任何政府機構為迴應上述規定而採取的任何行動，在每種情況下，在本文發佈之日之後，(B) 自本協議發佈之日起全球、國外、國家或地區經濟、金融、證券市場、監管、政治 的變化、發展 或狀況（包括 2024 年美國總統大選的結果）選舉）或地緣政治狀況或一般事件，在每種情況下，都是 United各州或世界其他地方，或上述任何情況的升級或惡化，或任何政府 機構針對上述任何情況採取的任何行動，(C) 普遍影響財富管理投資技術的變化或狀況、 一站式資產管理計劃 (TAMP)、公司或其任何子公司經營的投資諮詢或託管行業、 (D) 戰爭行為、破壞行為年齡、恐怖主義、網絡攻擊、軍事行為或自然災害，（E）股權、信貸、債務、金融、 貨幣的變化，美國或世界其他地方 的大宗商品或資本市場或利率或匯率的變化，（F）（i）適用法律或（ii）影響公司或其任何子公司的法規的變化，在每種情況下，在 發佈之日之後，（G）任何天災或不可抗力事件、流行病、其他傳染病疫情，包括 每種情況下的任何檢疫限制，或前述內容的任何升級或惡化，或採取的任何行動、適用法律、聲明 或指南或任何政府機構或世界衞生組織針對上述任何規定頒佈， (H) 本協議或公告的執行、交付和履行或

本協議所設想的 交易的完成、母公司或其任何關聯公司的身份或任何事實或情況 或擔保人或提供融資者的身份，包括其對公司及其任何子公司與員工、客户、供應商或其他第三方的關係、合同 或其他關係的影響（包括任何人提起 任何人提起任何法律訴訟關於本協議或本協議所設想的交易）(提供的 本條款 (H) 不適用於旨在解決執行、 交付和履行本協議或宣佈或完成本協議所設想交易的後果的任何陳述或保證，(I) 公司及其子公司本身未能滿足任何時期的任何內部或公佈的預算、預測、預測或 的財務業績預測的後果，包括由於公司或其任何子公司未能履行 實現任何產品發佈、舉措或推出或其他營銷舉措的預期收益（據瞭解， 在確定是否存在公司重大不利影響時，在確定是否存在公司重大不利影響時，可以考慮任何導致或促成此類失敗的潛在事實，但未被排除在 “公司 重大不利影響” 的定義之外），（J）應母公司或合併的書面要求採取的（或未採取）的任何 行動 Sub，(K) 公司股票的價格和/或交易量 的任何變化紐約證券交易所或任何其他出售此類證券的市場（據瞭解， 在確定是否存在公司重大不利影響時，可以考慮在 “公司 重大不利影響” 的定義中未排除的導致或促成此類失敗的任何潛在事實），(L) 公司或其任何子公司採取的任何本協議明確要求的行動，(M) 母公司或其關聯公司關於計劃或意圖的任何公開信息 關於公司或其任何子公司或 (N) 公司或其任何子公司信用評級的任何變化或 的潛在變化（據瞭解，在確定是否存在公司重大不利影響時，在確定是否存在公司重大不利影響時，可以考慮導致 產生或促成此類失敗的任何潛在事實，但條款除外）；條款除外 (A)-(G)、 ，前提是此類變更或條件對公司產生不成比例的影響及其子公司整體而言，與從事財富管理投資技術、一站式資產管理計劃（TAMP）、投資諮詢或公司或其任何子公司開展業務的 託管行業的其他人員相比，但是 只能考慮這種增量不成比例的影響（並且只能在 本定義的其他例外情況不排除這種增量不成比例影響的範圍內））。

“公司 股票” 是指公司普通股，面值0.001美元。

“競爭 法律” 是指旨在或意在禁止、限制或監管目的或效果為 的行為的適用法律

壟斷、減少競爭或限制貿易，包括《高鐵法》。

就所需信息而言，“合規” 是指此類財務信息總體上不包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，或未陳述提供此類財務 信息所必需的有關公司或其子公司的任何重大事實，但不具有誤導性； 提供的公司及其子公司的財務信息，包括任何 “閃現” 數字，在要求信息中包含財務信息的最近季度或 年期之後出現不合規情況之前，公司及其子公司的財務信息，包括任何 “閃存” 數字，不應由於這種可用性而導致 先前交付的所需信息不合規。

“合同” 指任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、諒解、安排、和解、文書、票據、債券、 契約、期權、擔保、採購訂單、許可、分許可、保險單或福利計劃，在每種情況下均具有法律約束力。

“涵蓋的 資產” 是指截至任何日期，公司或其子公司提供投資 服務的客户總資產，該資產應被視為等於 (i) 截至該日營業結束時 (A) 不重複 的總資產總額，減去 (B) 向除以下任何子公司發出書面撤回通知的資產總額 br} 未被相關子公司從平臺撤出，減去 (ii) 適用子公司費用表所涉的任何資產 完全免除或出於任何原因不收費。

“信貸 協議” 是指本公司、蒙特利爾銀行作為 行政代理人和可持續發展協調員、其擔保方及其貸款方簽訂的截至2022年1月12日的某些信貸協議。

“數據要求” 統指與個人、敏感或機密信息 或數據有關的任何活動或與數據隱私、保護或安全相關的任何活動相關的以下所有內容：(i) 公司及其子公司自己的 規則、政策和程序（無論是物理還是技術性質還是其他性質）；(ii) 所有適用法律；(iii) 具有約束力的 行業標準適用於公司或其任何子公司經營的行業；以及 (iv) 公司所涉合同 或其任何子公司已加入或受其他約束。

“數據安全 事件” 是指任何安全漏洞、網絡釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊、未經授權使用、訪問或處理 或訪問或處理 ，或其他影響任何系統的網絡、安全或類似事件，或

由公司或其任何子公司擁有或處理的個人、敏感、 或機密數據或信息。

“特拉華州 法” 是指特拉華州的一般公司法。

“環境 法律” 是指以保護環境為主要目的的任何和所有法規、法律、規章或規章。

“ERISA” 是指 1974 年的《員工退休收入保障法》。

“申報” 是指任何登記、申請、聲明、申請、附表、表格、聲明、通知、通知、報告、提交或其他 申報。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“政府 機構” 是指任何跨國、國內或外國聯邦、州、省、地方或其他政府、準政府、 監管、自我監管或行政機構（包括任何適用的自律組織）、部門、法院、機構、 委員會或官員，包括其任何政治分支機構，或任何公共或私人仲裁員或仲裁機構。

“HSR 法案” 是指 1976 年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“知識產權 財產” 是指商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀、域名、社交媒體賬户和賬號、其他 原產地標誌，以及與上述內容、掩碼作品、發明、專利、商業祕密、版權、專有技術、 和軟件（包括源代碼和目標代碼形式）（包括任何上述內容的註冊或註冊申請）相關的商譽 或任何其他類似類型的專有知識產權。

“投資 顧問法” 是指經修訂的1940年《投資顧問法》以及據此頒佈的規則和條例。

“投資 公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》以及據此頒佈的規章制度。

“投資 服務” 指任何全權或非全權投資諮詢、投資管理、投資或基金管理、 及其他相關服務，包括 (i) 投資賬户或基金的管理，(ii) 就 資產或資金的投資或再投資提供建議，(iii) 與交付相關的諮詢和非諮詢服務

為顧問提供的投資平臺 以及 (iv) 與管理賬户和實踐解決方案相關的服務，為避免疑問，包括以次級諮詢 為基礎的服務。

“投資 服務合同” 是指顧問子公司 向任何人提供投資服務或以其他方式管理任何個人的投資賬户的協議和安排（包括當前的費用表），包括贊助基金投資 諮詢合同和非基金投資服務合同。

“知識” 指 (i) 就公司而言，所列個人的實際知識 《公司披露附表》‎Section 1.01 (a) (i) 以及 (ii) 關於母公司，《母公司披露附表》第 1.01 (a)‎ (i) 節所列個人的實際知識。

“法律 訴訟” 是指任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組在法律或衡平法上啟動、提起、進行或審理 的任何訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、調查、 監管或上訴程序）、聽證會、索賠、查詢、審計、審查或調查。

“貸款人相關方” 是指債務承諾書中承諾提供或以其他方式簽訂有關全部或部分債務融資合同的人（包括任何相關的合併協議、信貸協議或 契約（包括相關的最終協議）的當事人、任何與債務融資 有關的 的承銷商、配售代理人或初始購買者及其各自的繼任者和受讓人，以及他們各自的關聯公司和他們各自的關聯公司的 高級職員、董事、合夥人（普通合夥人或有限合夥人）、員工、律師、顧問、代理人和代表及其各自的繼任者 和允許的受讓人； 提供的母公司或其任何關聯公司（包括擔保人）均不應被視為 “與貸款人有關的 方”。

就任何財產或資產而言，“留置權” 是指與該財產或資產有關的任何抵押貸款、留置權、許可、質押、擔保、擔保權益或其他類似 不利索賠。就本協議而言，根據與該財產或資產相關的任何有條件出售 協議、資本租賃或其他所有權保留協議，個人應被視為擁有其收購或持有的任何財產或資產，但須符合賣方或出租人的利益。

“ 大股東” 指華泰國際投資控股有限公司。

“紐約證券交易所” 是指紐約證券交易所。

“擁有的 知識產權” 是指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權（無論是否必要 或用於公司及其子公司目前開展業務的材料）。

“母公司 披露時間表” 是指截至本協議之日由 母公司向公司提供的有關本協議的披露時間表。

“母公司 重大不利影響” 是指任何可以合理預期會阻止、損害或實質性延遲母公司或合併子公司履行其在 下承擔的義務 的能力或阻止、損害或實質性延遲合併或本文設想的其他交易的完成的任何事件、變化、情況、影響、發生、狀況、現狀或發展 。

“許可證” 是指由政府機構簽發或授予、獲得或與或 簽發的任何批准、授權、同意、執照、許可證或註冊。

“允許的 留置權” 是指以下任何一項：(a) 税款、攤款和政府費用或税款的留置權，這些税款、攤款和政府費用或税款要麼尚未到期，要麼是應付 ，要麼是本着誠意進行的，要麼是經過適當程序提出異議的留置權 ；(b) 機械師、承運人、工人、倉庫工人、修理工、材料工人的留置權 或其他依法附帶的、尚未到期和應付的、或者正在本着誠意對 提出異議的類似留置權或擔保權益適當的程序，並已在 GAAP 要求的範圍內為此設立了適當的儲備金； (c) 租賃和轉租（資本租賃、融資租賃和租賃基礎銷售和回租交易除外）；(d) 適用法律（税法除外）規定的留置權 ；(e) 用於擔保工人補償 法律或類似立法規定的債務或確保公眾安全的質押或存款或法定義務; (f) 為投標提供擔保的質押和存款, 貿易合同, 租賃, 擔保和上訴債券,履約保證金和其他類似性質的義務，每種情況都是在正常業務過程中產生或產生的；(g) 方式（未記錄和記錄在案）的所有權、地役權、契約和權利以及其他類似留置權（或其他此類擔保）以及分區、建築和其他類似法規 或限制方面的缺陷、缺陷或違規行為不會在任何重大方面對適用 不動產擁有、租賃、使用或持有供使用的適用 不動產的當前用途、佔用率或價值產生不利影響公司或其任何子公司；(h) 留置權，其存在已披露 或反映在截至本 協議簽署之日提交的公司美國證券交易委員會文件中的公司合併財務報表中；(i) 公司或其子公司在正常業務過程中 授予的自有知識產權下的非獨佔許可；或 (j) 成法、普通法或合同留置權（或其他抵押權）任何類型的）房東或留置權

侵害任何租約的房東或所有者的利益 ，除非由公司或其任何子公司造成。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括 政府機構或1934年法案第13 (d) 條所指的任何 “團體”。

就任何一方而言，“相關 方” 是指該方的關聯公司以及前任、現任和未來的董事、高級管理人員、 經理、成員、股東、股東、合夥人、員工、註冊人、貸款人、代理人、顧問、律師、代表、 關聯公司、附屬（或通常建議的）基金、繼任者和前述基金的允許受讓人。

“必填的 信息” 是指 (i) 財務報表，(ii) 前提是截止日期不是在 2024 年 5 月 15 日當天或之前，公司及其子公司未經審計的合併財務報表，包括簡明合併資產負債表 表和相關的簡明綜合收益表以及截至本財季度（年初至今）截至年底的 簡明合併現金流量表該財政季度）（以及上一財年 年度的相應時期）已結束2024 年 3 月 31 日，(iii) 僅在截止日期不在 2024 年 8 月 14 日或之前，公司及其子公司未經審計的合併 財務報表包括本財季度（或截至該財季末的年初至今 ）（以及相應時期）的簡明綜合資產負債表和相關的簡明合併 綜合收益表和簡明合併現金流量表前一財年）截至2024年6月30日，（iv）僅在 截止日期的情況下本公司 及其子公司未經審計的合併財務報表應在2024年11月14日當天或之前出現，包括截至2024年9月30日的財季（或截至該財年 季度末的年初至今）（以及上一財年相應期間）的簡明合併資產負債表和相關的綜合 收益簡明合併報表以及簡明合併現金流量表，(v) 前提是截止日期不得在 當天或之前發生2025年3月31日，公司及其子公司經審計的合併財務報表 包括截至2024年12月31日的財年（及相應的上一財年）的簡明合併資產負債表和相關的簡明綜合資產負債表和簡明合併 現金流量表，以及（vi）在母公司合理要求的 範圍內、歷史財務信息以及與公司及其子公司有關的其他信息 允許家長合理必要僅編制截至前一條款 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v)（如適用）中提及的 適用財年或季度（如適用）最後一天的四（4）個財季期間的母公司及其子公司的預計簡明合併資產負債表和相關的預計報表 （如適用）（it 不言而喻，家長應是

負責，且 必填信息不應包括 (x) 與母公司及其 子公司在生效時間後擬議的債務和股權資本相關的信息，或 (y) 此類財務預計 報表中進行預計調整所依據的任何假設，這些假設應由母公司負責，或任何收盤後或預計的成本節約、協同效應、資本化、 所有權或所有權希望在此類預計財務報表中進行的其他預計調整）。“必填信息” 應被視為（但不應要求）通過公司就適用財年或財季提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告 的形式提供。

“受制裁的 國家” 是指成為全面制裁對象或目標的任何國家、地區或領土（截至本文發佈之日， 克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫爾鬆和扎波羅熱地區非政府控制的 地區）。

“受制裁 人員” 是指 (i) 外國資產管制處特別指定國民和封鎖人員名單、部門 制裁識別名單或外國制裁逃避者名單上指定的任何人，或根據 制裁設立的任何其他類似指定人員名單，或 (ii) 受制裁國家政府或委內瑞拉政府的任何機構或部門。

“制裁” 是指美國實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運（包括由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）和美國 國務院管理的 ，以及對公司具有管轄權的任何其他政府機構。

“薩班斯-奧克斯利法案 法案” 是指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“自我監管 組織” 是指自律組織，包括1934年法案第3 (a) (26) 條中定義的任何 “自律組織”，大宗商品 期貨交易委員會規則1.3中定義的任何 “自我監管組織”，包括FINRA和NFA，以及任何其他美國或非美國證券交易所、期貨交易所、 期貨協會、商品交易所、信息交換所或清算組織。

“服務 提供商” 是指作為公司 或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或個人獨立承包商的任何自然人。

“州 BD 通知” 是指適用的州證券法要求的與 因完成本文所設想的交易而發生的轉讓經紀交易商控制權間接變更有關的通知提交的通知或批准或豁免請求。

就任何人而言，“子公司” 是指其證券或其他所有權權益 在任何時候由該人直接或間接擁有或控制 董事會多數成員或其他履行類似職能的人員 的任何實體。

“系統” 是指公司或其任何子公司擁有、使用或依賴的所有計算機、軟件（包括相關數據、數據庫和應用程序）、設備、硬件、電子數據處理、信息、 記錄保存、通信或電信系統、網絡、平臺、服務器、電路、外圍設備和其他計算機 系統和信息技術資產，包括任何外包系統和流程，包括任何外包系統和流程。

“税” 是指任何税款、費用、關税、增值税、徵税或其他任何形式的評估或收費（包括預扣向任何人支付的 的款項，無論其價格如何，是否存在爭議），以及任何利息、罰款、税款或與之相關的額外 金額。

“納税申報表” 是指需要向任何税務機關提供的與 税收有關的任何報告、申報表、文件、申報或其他信息或申報文件，包括信息申報表、與預估税款相關的任何文件，或與 或隨附的延長提交任何此類報告、申報表、文件、申報或其他信息的時間有關的文件， ，在每種情況下都包括，其任何修正案或補充。

“第三方” 指除公司、母公司、合併 子公司、擔保人或其任何關聯公司以外的任何個人，包括1934年法案第13（d）條中定義的任何人。

“轉讓的 經紀交易商” 是指公司的子公司AssetMark Brokerage, LLC。

“轉讓的 信託公司” 是指亞利桑那州的一家公司 AssetMark 信託公司。

(b) 以下每個術語均在與該術語相反的部分中定義：

第 1.02 節。 其他定義和解釋性條款。 本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及同類詞語應指本協議的整體而非本 協議的任何特定條款。此處包含的標題僅為便於參考，在本文的解釋或解釋中 應予以忽略。除非另有説明，否則提及的條款、章節、附錄、附件和附表均指本協議的條款、章節、附錄、附件和附表 。本協議所附或此處提及的所有附錄、附件和附表特此納入 併成為本協議的一部分，就好像本協議的全部規定一樣。在任何附錄、附件或附表中使用但未另行定義的 中使用的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語應被視為 包括複數，任何複數術語均應視為單數。每當本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包括” 一詞時，無論其後面是否有 等詞語或類似的詞語，均應視為其後面是 “但不限於” 一詞。“寫作”、“書面” 和類似術語是指打印、 打字和其他再現單詞的手段

（包括可見形式的電子 媒體）。“或” 一詞不應被視為排他性。本協議中使用的 “範圍” 一詞和 “在... 範圍內” 一詞是指主體或其他事物的延伸程度，此類詞語 或短語不應僅表示 “如果”。提及任何法規均應視為指從 不時修訂的法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。除公司披露表和母公司 披露附表外，任何協議或合同均指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的 協議或合同。提及的任何人均包括該人 的繼任者和允許的受讓人。在計算根據本協議 採取任何行動或採取步驟的期限之前、期間或之後時，計算該期限的基準日期不包括計算該期限的基準日期。除非另有説明，否則自或至任何日期 的參考文獻分別是指自和包括或直至和包括。提及 “法律”、“法律” 或特定法規或法律的內容也應視為包括任何適用法律。

第 2 條合併

第 2.01 節。 合併。 (a) 根據本協議中規定的條款和條件，Merger Sub應在生效時合併（”根據特拉華州法律與公司合併”），此後，Merger Sub的獨立 將終止，公司將是倖存的公司（“倖存的公司”）。

(b) 在遵守‎Article 9 規定的前提下，合併（“收盤”）應儘快在紐約市時間上午 10:00 通過電子文件和簽名頁的形式完成，但無論如何， 不遲於‎Article 9 中規定的條件之日後的三 (3) 個工作日（由於其 性質只能在收盤時滿足的條件，但須滿足或者，在允許的範圍內， 或母公司可能以書面形式商定的其他時間或其他日期， 或其他地點、其他時間或日期，已滿足或在允許的範圍內，放棄了對這些條件（收盤時 ）的豁免； 提供的，即， 在任何情況下均不得在 2024 年 6 月 10 日之前收盤 未經家長明確書面同意（家長可自行決定給予或拒絕同意）（截止日期 的日期，即 “截止日期”）。

(c) 在收盤時，雙方應安排向特拉華州國務卿提交合並證書，並安排製作特拉華州法律要求的與合併有關的所有其他 文件或記錄。合併應在 （“生效時間”）生效

合併證書 已正式提交給特拉華州國務卿（或在合併證書中規定的日後提交）。

(d) 自生效之日起及之後，尚存的公司應擁有所有權利、權力、特權和特許經營權 ，並受公司和合並子公司的所有義務、責任、限制和殘疾的約束，所有這些均根據 特拉華州法律的規定。

第 2.02 節。 股份轉換。 在生效時，根據合併，母公司、Merger Sub、公司或任何公司股票或母公司或合併子公司任何股本的持有人未採取任何行動：

(a) 除非‎Section 2.02 (b)、‎Section 2.02 (c)、‎Section 2.04 或‎Section 2.05 中另有規定，否則在生效時間前夕發行和流通的每股公司股票應轉換為 獲得不計利息的35.25美元現金的權利（此類每股金額，“合併對價”）。自 生效之日起，所有此類公司股票將不再流通，應自動註銷和報廢， 將不復存在，此後僅代表獲得按照‎Section 2.03 支付的合併對價的權利，不計利息。

(b) 公司在生效 時間前夕作為庫存股持有或由母公司或合併子公司擁有的每股公司股票（不包括任何此類人員以受託人、託管人或代理人身份為此類人員的客户 或客户的賬户持有的公司股票），且不得為此付款。

(c) 公司或母公司的任何子公司（不包括合併子公司）在生效時間前 持有的每股公司股票（不包括任何此類人員以受託人、託管人或被提名人身份為此類人員的客户或客户的 賬户持有的公司股份）應轉換為倖存公司 一定數量的股票，使每家此類子公司擁有相同的股份 生效後立即存活公司已發行股本的百分比就像在生效時間前夕在公司擁有的子公司一樣。

(d) 生效前夕發行的合併子公司的每股普通股應轉換為倖存公司的一股普通股，具有與轉換後的股份相同的權利、權力和特權，除了‎Section 2.02 (c) 中規定的 外，應構成倖存公司唯一的已發行股本。

第 2.03 節。 退保和付款。 (a) 在生效期之前，母公司應指定一名公司 （“交易所代理人”）合理接受的代理人，以交換合併對價（i）代表公司股票 的證書（“證書”）和（ii）公司股票的無憑證股份（“無證券 股票”）。母公司應在生效時間之前或基本上與生效時間同時向交易所 代理提供 (A) 的美元現金，足以支付根據‎Section 2.02 (a) 和 (B) 向公司支付的證書和無證書 股份的合併對價總額，以美元計，足以支付所有股票公司根據‎Section 2.05 在 中支付的總金額獎項和公司現金激勵獎勵。交易所 代理持有的此類資金可以由交易所代理按照母公司的指示進行投資； 提供的(x) 任何此類投資或相關損失 均不影響本協議下應付的合併對價，在出現任何損失之後，母公司應立即向交易所 代理人提供與公司股東利益相等的額外資金，並且 (y) 此類投資只能是美利堅合眾國的短期 債務，期限不超過30天或由美利堅合眾國擔保。按照母公司的指示，此類投資產生的任何 利息、收益或其他收入將支付給尚存的公司或母公司。 在生效時間之後（但不遲於其後的兩 (2) 個工作日），母公司應立即向生效時以證書為代表的公司股票的每位持有人發送一份送文函和 指令（其中應規定只有在證書正確交付後，才會進行交付，損失和所有權的風險應轉移交易所代理）用於此類交易所，如果是無憑證股票，則以慣常的 形式提供以下指令用於此類交換。

(b) 每位已轉換為獲得合併對價權的公司股票的持有人都有權 在 (i) 向交易所代理人交出證書以及一份以慣例 形式正確填寫的送文函，或 (ii) 交易所代理人收到 “代理人信息”（或交易代理可能作為 的其他轉讓證據，如果有的話）合理要求）對於無憑證股份的賬面記賬轉讓， 公司股票的合併對價由證書或無憑證股票代表。在交出或轉讓之前，視情況而定 ，每份此類證書或無憑證股份在生效時間之後僅代表收到 此類合併對價的權利。

(c) 如果將合併對價的任何部分支付給交出的證書 或轉讓的無憑證股份以其名義註冊的人以外的個人，則該付款的條件是：(i) 此類證書 必須經過適當認可或以適當形式進行轉讓，或者此類無證股份應妥善轉讓 和 (ii) 請求此類付款的人應予妥善轉讓 和 (ii) 請求此類付款的人應予妥善轉讓向交易所代理支付任何

向此類證書或無憑證股票的註冊持有人以外的個人轉讓或因此類付款而需要支付的其他 税款，或 證實該税款已繳納或未繳納令交易代理人滿意。

(d) 生效後，不得再登記公司股票的轉讓。如果在 生效時間之後向尚存的公司或交易代理人出示了證書或無憑證股票，則應將其取消 並根據本‎Article 2 中規定的程序兑換成合並對價。

(e) 根據‎Section 2.03 (a) 向交易所代理人提供的合併對價的任何部分，如果公司股票持有人在生效期後十二 (12) 個月後仍未申領的 應根據要求退還給母公司， ，任何在此之前未根據本‎Section 2.03 將此類公司股票換成合並對價的此類持有人應事先查看僅向母公司支付此類公司 股票的合併對價，不收取任何利息。儘管有上述規定，母公司、合併子公司、公司、倖存的公司 或交易所代理均不對根據 適用的遺棄財產、避開或類似適用法律向公職人員支付的任何款項向公司股票持有人承擔任何責任。如果在任何憑證或無憑證股票的現金以其他方式避開或成為任何政府機構的財產之日前夕沒有交出任何證書或無憑證股票 ，則在適用法律允許的 範圍內，與此類證書或無憑證股票相關的任何此類現金應成為尚存公司的財產，不含所有索賠或利息先前有權獲得此項權利的任何 個人的。

第 2.04 節。 異議股票。儘管有‎Section 2.02 的規定，在 生效時間前夕流通的公司股票由未投票、促成或允許投票的持有人持有的任何支持合併或書面同意 ，並且根據特拉華州 法律要求和完善該持有人對此類股票的評估權，不得轉換為或代表獲得合併對價的權利，但是取而代之的是 根據特拉華州法律第262條，有權從母公司那裏獲得此類股份的付款； 提供的, 然而，如果該持有人未能完善、撤回或以其他方式失去評估權，或者如果具有 管轄權的法院以其他方式裁定該股東無權獲得特拉華州 法律第262條規定的救濟，則此類股票應被視為自生效之日起已轉換為僅獲得合併 對價而不收利息的權利。公司應將公司收到的任何要求付款的意向通知或其他 要求立即通知母公司，母公司有權參與和控制 並指導與此類要求有關的所有談判和程序。除了

經母公司事先書面同意 或根據適用法律的要求，公司不得就 任何此類要求支付任何款項，也不得提議結算或結算（包括提供對任何股票公允價值的任何估計）。

第 2.05 節。 股權和長期激勵獎勵的處理。除公司 披露表所附薪酬附加條款中另有規定外，以下內容將適用：

(a) 在生效時，每個 (i) 購買公司股票的期權和 (ii) 公司股票 的股票增值權（包括以現金結算的股票增值權），在每種情況下，均是根據截至生效時間 前未償還的公司任何薪酬計劃、合同 或安排（無論是根據公司股權計劃還是其他方式發行）授予的（每個期權、“公司股票期權” 和每項此類股票增值權，即 “公司SAR”），無論是否如此可行使或歸屬，應在不代表其 持有人採取任何行動的情況下自動自生效前夕完全歸屬，並應予以取消，以換取 獲得向持有人支付的現金付款（如果有）的權利，其計算方法是將每股合併 對價的超出部分（如果有）乘以該公司股票期權或公司的適用行使價 SAR 按 (B) 公司股票期權或公司特別行政區（如適用）標的公司 股票的數量的生效時間。任何公司股票期權或公司 特別行政區行使價等於或大於 合併對價 的公司股票期權或公司 特別行政區（無論是既得還是未歸屬），均應不加考慮地取消。

(b) 在生效時，每個 (i) 限制性股票單位（包括以現金結算的限制性股票單位）和 (ii) 限制性 股票獎勵，每個 (i) 限制性股票單位（包括以現金結算的限制性股票單位）和 (ii) 限制性 股票獎勵，均涉及根據任何薪酬計劃、合同或安排（無論是根據公司權益計劃還是其他方式發行）授予的截至生效 時間前夕未償還的公司股票（每個此類限制性股票單位，a “公司限制性股票單位” 和每種此類限制性股票獎勵，即 “公司 限制性股票獎勵”），無論是否歸屬， 均應在不代表其持有人採取任何行動的情況下自動完全歸屬，並應予以取消，以換取獲得向持有人支付的現金 的權利，方法是（A）每股合併對價乘以（B）該公司限制性股票單位或公司限制性股票獎勵所依據的公司股票 的數量，視情況而定，自生效時間起。

(c) 在生效時，每項 的長期現金激勵獎勵（無論是根據公司股權計劃還是其他方式發放），不包括任何現金留存獎勵（每項此類長期現金激勵 獎勵），均為 “公司現金”

激勵獎勵”）， 無論是否歸屬，都應自動完全歸屬，且無需代表其持有人採取任何行動，應在 生效前夕支付。

(d) 母公司應促使存續公司通過倖存公司的工資系統（在適用的範圍內 向公司或其子公司的現任或前任僱員 的公司股權獎勵和公司現金激勵獎勵持有人，或者如果適用持有人不是公司或其子公司的現任或前任員工，則按公司善意決定 的方式）向每位持有人支付公司股權獎勵或公司現金激勵獎勵計劃中的現金支付 根據‎Section 2.05 (a)、‎Section 2.05 (b) 和‎Section 2.05 (c)（視情況而定），在合理可行的情況下儘快減去任何所需的預扣税 税款和不計利息，無論如何都不遲於生效期後超過兩 (2) 個工作日的倖存的 公司的第一個工資發放日。儘管此處 有任何相反的規定，對於構成受《守則》第 409A 條約束的不合格遞延 薪酬的任何公司股權獎勵或公司現金激勵獎勵，且公司（與母公司協商）在 生效時間之前確定沒有資格根據《財政條例》第 1.409A-3 (j) (4) (ix) (B) 條終止的任何公司股權獎勵或公司現金激勵獎勵，此類付款將為 br} 在適用計劃允許的最早時間制定，該計劃不會觸發《守則》第 409A 條規定的税收或罰款。

(e) 公司股權計劃和每項公司股權獎勵和公司現金激勵應自生效之日起由公司終止 ，公司股權獎勵或公司現金激勵獎勵的持有人自生效之日起和生效之後均不享有與之相關的任何權利 ，但本‎Section 2.05 規定的領取款項的權利除外。在 生效時間之前，公司應對此類薪酬計劃的條款進行任何修改，並採取或促使採取 任何必要的行動，以使本‎Section 2.05 所設想的交易生效。

第 2.06 節。 調整。 如果在本協議簽訂之日到生效期間內， 公司股票的已發行股份應變為不同數量的股票或不同的類別（包括由於任何重新分類、 資本重組、股票分割（包括反向股票分割）或合併、交換或調整）公司股票的已發行股份或在此期間有記錄日期的 任何股票分紅或分配期限生效，但不包括因 任何未平倉期權的行使而產生的任何變化自本協議發佈之日起，購買根據公司股票 期權或薪酬計劃或安排授予的公司股票，合併對價和根據本協議應支付的任何其他款項均應 進行適當和公平的調整。

第 2.07 節。 預扣權。 儘管此處包含任何相反的規定，但每位交易所代理人、尚存的 公司、母公司及其關聯公司均有權根據本協議從本協議向任何人 支付的對價中扣除和扣留根據聯邦、州、地方或外國税法任何 條款需要扣除和預扣的款項， 提供的除了 (a) 與 本質上屬於補償性的付款有關的要求外，(b) 由於公司未能在適用法律要求的範圍內 遵守‎Section 6.07，以避免此類預扣或扣除，或 (c) 由於大股東未能及時向交易所代理人或母公司（視情況而定）向交易所代理人或母公司交付 ，已按規定完成和酌情執行了國税局表格 W-9 或 IRS W-8 表格，確立了 完全免於美國備份預扣款（統稱為 “例外付款”），交易所代理人或母公司 視情況而定，應盡最大努力事先書面通知公司或倖存公司（如適用），告知其在向大股東支付的任何款項時需要預扣的金額。如果交易所代理人、倖存的 公司、母公司或關聯公司（視情況而定）扣留款項並適當地向相應的税務機關 支付任何此類款項，則就本協議的所有目的而言，這些款項應視為已支付給交易所代理人、存活的 公司股票或公司股權獎勵或公司現金激勵獎勵的持有人（視情況而定）br} 公司、母公司或關聯公司（視情況而定）進行了此類扣除和預扣税。交易所代理人和母公司應盡合理的 盡最大努力與公司或倖存的公司（如適用）進行真誠的磋商，以確定適用法律是否要求向除例外付款以外的大股東支付任何款項的預扣款 ，並酌情與公司或倖存公司合作 以減少任何此類所需預扣的金額。

第 2.08 節。 證書丟失。 如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人就該 事實作了宣誓書後，如果倖存公司的要求，該人按倖存公司可能指示的合理金額張貼 的保證金，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償，代理人應支付 的合併對價，以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書按照本 ‎Article 2 的設想，尊重此類證書所代表的公司股票。

第 3 條 “倖存的公司”

第 3.01 節。 公司註冊證書。 在生效時，根據合併， 公司的公司註冊證書應全部進行修改和重述，使其與公司註冊證書相同

合併的 子公司在生效前夕生效，但 (a) 第一條除外，其內容為 “公司 的名稱為AssetMark Financial Holdings, Inc.”，以及 (b) 另有要求 ‎Section 7.04 (b)，經修訂後的 應為 經修訂和重述的倖存公司註冊證書，直至此後根據特拉華州 法律進行修訂。本‎Section 3.01 中的任何內容均不得以任何方式影響‎Section 7.04 (b) 中規定的賠償義務。

第 3.02 節。 章程。 在根據適用法律進行修訂之前，生效前夕生效的 Merger Sub 章程應為倖存的 公司的章程。本‎Section 3.02 中的任何內容均不得以任何方式影響‎Section 7.04 (b) 中規定的賠償 義務。

第 3.03 節。 董事和高級職員。 自生效之日起，在根據適用法律正式選出或任命繼任者並獲得資格 之前，(a) Merger Sub在生效時的董事應為倖存公司的董事 ，(b) 生效時的公司高管應為尚存公司的高管。

第 4 條公司的陳述和保證

視乎而定 ‎Section 11.05，除非在 2021 年 1 月 1 日當天或之後以及本協議 日期前至少兩 (2) 個工作日提交的 SEC 公司文件中披露的內容（包括其證物和附表，但不包括 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”、“關於市場風險的定量和定性 披露” 以及任何其他披露標題中包含或提及的任何披露其中包含或引用的信息， 本質上是預測性、警示性或前瞻性的因素或風險），據瞭解，就第 4.05 節而言，此類公司美國證券交易委員會文件 中披露的任何事項均不應被視為已披露，或根據公司披露附表的規定，公司向母公司表示 和認股權證：

第 4.01 節。 企業存在與權力。 公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有按現在開展業務所需的所有公司權力和所有政府許可、授權、許可、同意和批准 ，但不存在這些許可、授權、許可、同意和批准除外，無論是個人還是總體而言，都不合理地期望這些許可、授權、許可、同意和批准，a. 公司的重大不利影響。公司具有 作為外國公司開展業務的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好， ，除非這些司法管轄區不具備這種資格或信譽良好不會對公司造成重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，不具備這種資格或信譽良好都不會對公司產生重大不利影響。

第 4.02 節。 公司授權。 (a) 公司執行、交付和履行本協議以及公司完成 本協議所設想的交易均屬於公司的職權範圍，除與完成合並有關的公司股東 批准外，已獲公司 所有必要的公司行動的正式授權。公司股票大多數已發行股份的持有人投贊成票（包括獲得 書面同意）是公司完成合並 所必需的任何股本持有人的唯一投票（”公司股東批准”）。公司已正式簽署並交付本協議， 假設母公司和合並子公司均獲得應有的授權、執行和交付，則本協議構成公司的有效且具有約束力的協議 ，可根據其條款對公司強制執行（除非此類可執行性可能受到 破產、破產、重組、暫停或其他與債權人 權利有關或影響債權人 權利的普遍適用法律的限制，或根據關於公平補救辦法可用性的原則,無論是在訴訟、訴訟或法律程序中考慮，還是在衡平法中考慮 （統稱為 “可執行性例外情況”）。

(b) 在正式召集和舉行的會議上，公司董事會一致認為，本協議和 本協議所設想的交易對公司股東是公平的，符合公司股東的最大利益，(ii) 批准、通過 並宣佈本協議和此處考慮的交易是可取的；(iii) 解決了問題，前提是‎Section 6.04, 建議批准和通過本協議其股東（此類建議，即 “公司董事會”）建議”）。

第 4.03 節。 政府授權。 公司執行、交付和履行本協議以及公司完成特此設想的交易 不需要公司或 任何子公司的同意、採取行動或向任何政府機構提交，除非 (a) 向特拉華州國務卿提交合並 的合併證書和向其他州的有關當局提交適當文件公司 有資格開展業務，(b) 遵守任何適用的規定《高鐵法》的要求，包括遵守任何相關的 法定等待期，以及遵守美國以外任何適用司法管轄區 現行與《高鐵法》類似的任何相關法律，(c) 遵守1933年法案、1934年法案、任何其他適用的州 或聯邦證券法以及紐約證券交易所規章制度的任何適用要求，(d) 向FINRA提交文件根據FINRA第1017條的規定，FINRA認為該申請已基本完成 已由轉讓的經紀交易商完成（”FINRA申請”）尋求FINRA批准 對因合併而發生的轉讓經紀交易商的所有權或控制權的間接變更 以及FINRA的批准（此類批准，“FINRA批准”），（e）遵守 ‎Section 4.03 中列出的監管要求

公司披露 附表和 (f) 任何不合理預計不會對公司單獨或總體產生重大不利影響 的行動或文件，或防止、實質性延遲或嚴重損害公司完成合並的能力。

第 4.04 節。 非違規行為。 本公司執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的 交易的完成既沒有也不會 (a) 違反、衝突或導致任何違反或違反公司註冊證書或章程的任何條款 ，(b) 假設符合‎Section 4.03 中提及的事項，並假設‎Section 5.13 中的陳述和擔保是真實和正確、違反、衝突或 導致違反或違反任何適用法律的任何條款，(c) 假設符合‎Section 4.03 中提及的事項，需要任何人的同意或採取其他行動，構成違約（或經通知或時間流逝或 兩者都將導致違約的事件），或導致或允許終止、取消或加速執行 公司或其任何子公司所獲得的任何利益的損失根據對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同、協議、票據、債券、抵押貸款、許可或其他 文書的任何條款，或者 (d) 導致對公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權（ 允許的留置權除外），只有這樣的例外情況，就第‎ (b) 至‎ (d) 條而言，情況也是如此不合理地期望個人或個人擁有總計，即公司的重大不利影響。

第 4.05 節。 資本化。 (a) 公司的法定股本包括6.75億股公司股票和7,500萬股優先股，面值0.001美元（“優先股”）。截至2024年4月19日（“資本化日期 ”），共有 (i) 74,399,237股公司股票，(ii) 無優先股，(iii) 公司股票 期權總共購買408,976股公司股票，(iv) 相當於1,924,716股公司股票 股，(v) 限制性公司股票共計1,240,192股公司股票的股票單位，（vi）零份公司 限制性股票獎勵以及（vii）根據公司股權為未來發行預留的836,939股公司股票計劃。當 根據公司股權獎勵的相應條款發行時，公司所有已發行的 股本均已獲得正式授權和有效發行，並且根據任何公司股權獎勵可能發行的所有股份都將獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評税。

(b) 除本‎Section 4.05 中另有規定外，以及由於行使 在該日未償還的公司股權獎勵的行使、 的歸屬或結算或公司披露附表‎Section 6.01 明確規定的在本協議發佈之日之後發放公司股權獎勵而導致的自資本化之日起發生的變動，沒有已發行的、留待發行的 股本或其他股本公司的有表決權證券或所有權權益（包括債券、債券、 票據或其他

公司或其任何擁有投票權（或可轉換為有權 投票權的證券，或可兑換成有投票權的證券）的債務，（ii）公司或其子公司的證券可轉換為或可兑換成或參照公司股本或其他有表決權證券 股本或其他有表決權益的有表決權證券，(iii) 認股權證、看漲期權、期權或其他權利 從公司收購任何股本或其他有表決權證券或所有權，或公司有其他義務發行任何股本利益 ，或任何可轉換為或可交換的證券，或參照公司的股本或其他有表決權的證券或 所有權權益來衡量，或 (iv) 限制性股權、股權增值權、績效股權或基於股票的權利、 或有價值權利、“幻影” 股票或類似證券或直接或間接基於價值或價格提供經濟利益的權利公司 的任何股本或有表決權證券或所有權權益（以下項目在第‎ (i) 至‎ (iv) 條中統稱為 “公司證券”）。 公司或其任何子公司沒有與任何公司證券有關的未償合同義務或承諾 要求註冊出售任何公司證券，授予向公司或其任何 子公司認購或收購任何公司證券的權利，或要求公司或其任何子公司（或 公司或其任何子公司的任何未償債務）回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券公司證券的。任何公司證券均未申報或 應計但未付的股息或分配。

(c) 除本‎Section 4.05 中另有規定外，截至本文發佈之日，公司任何子公司均不擁有 (i) 公司 的股本或 (ii) 公司證券。

(d)公司披露附表的 ‎Section 4.05 (d) 列出了截至資本化日每家未償還的公司 股權獎勵的真實完整清單，以及：(i) 此類公司股權獎勵的持有人，(ii) 受該公司股權獎勵約束的公司股票數量，(iii) 此類公司股權獎勵的行使價，(iv) 的日期公司股權獎勵的授予或發放，（v）（如果適用），公司的授予或發放日期股權獎勵到期 和 (vi) 對於任何公司股票期權，無論此類公司股票期權是否意在構成《守則》第422條所指的 “激勵性 股票期權”。

第 4.06 節。 子公司。 (a) 根據其組織管轄範圍內的法律，公司的每家子公司均按正規組建、有效存在且（如果適用）信譽良好，並擁有按現在開展業務所需的所有組織權力和所有政府許可、授權、 許可、同意和批准，但任何組織不力、現有 和信譽良好的情況除外，對於這些權力，執照，如果沒有授權、許可、同意和批准， 不可能有這些授權、許可、同意和批准，單獨或總體而言，一家公司

物質不利影響。 每家此類子公司都具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且在需要此類資格 的每個司法管轄區都信譽良好，但不合理地預計 不具備這種資格或信譽良好不會對公司單獨或總體產生重大不利影響的司法管轄區除外。截至本文發佈之日，公司的所有重要子公司及其各自的 組織管轄區均在公司 10-K 中列出。

(b) 公司每家子公司的所有未償還股本或其他有表決權證券或其所有權權益均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税（視情況而定），並由公司直接或間接擁有， 不含任何留置權（許可留置權除外）。截至本文發佈之日，公司或其任何子公司沒有已發行、預留待發行或流通的 (i) 證券，或可兑換成或參照公司任何子公司的 股本或其他有表決權證券，或所有權權益，(ii) 認股權證、看漲期權 或其他從公司或其任何子公司收購的權利，或公司或其任何子公司 發行任何股本或其他有表決權證券或所有權的其他義務公司任何子公司的股本或其他有表決權證券的權益，或任何可轉換成 或可兑換 的證券，或參照其所有權權益 或 (iii) 限制性股權、股權增值權、績效權益或基於股票的權利、或有價值權利、“幻影” 股票或類似證券或直接或間接衍生或提供經濟利益的權利關於任何股本或其他有表決權證券或所有權的價值 或價格對公司任何子公司的權益（ 條款‎ (i) 至‎ (iii) 中的項目統稱為 “公司子公司證券”）。 公司或公司任何子公司沒有未履行的合同義務或承諾，要求註冊 才能出售任何公司子公司證券，授予向公司任何子公司認購或收購任何 公司子公司證券的任何權利，也沒有要求公司或其任何子公司（或公司或其任何 子公司的任何未償債務）回購、贖回或以其他方式收購公司任何子公司證券。除 公司 10-K 中另有規定外，公司不直接或間接擁有任何其他人的任何股本或其他有表決權證券，或其所有權權益 。

第 4.07 節。 美國證券交易委員會文件和《薩班斯-奧克斯利法案》。 (a) 公司已及時向美國證券交易委員會提交或提供了自2021年1月1日起公司向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、附表、 表格、聲明、招股説明書、註冊聲明、認證和其他文件（統稱，以及任何證物（包括以引用方式納入的證物） 及其附表以及其中包含的其他信息，即 “公司證券交易委員會文件”）。

(b) 截至提交日期（以及任何修正之日），每份美國證券交易委員會公司文件在所有重要方面 均符合1933年法案和1934年法案的適用要求（視情況而定）。

(c) 截至其提交日期（或者，如果在本文件發佈日期之前的文件進行了修改或取代，則為提交該文件之日），根據1934年法案提交的每份公司 SEC文件均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實 ，因為這些陳述是在什麼情況下作出的，不是誤導性的。

(d) 截至該註冊聲明或修正案生效之日，根據1933年法案提交的經修訂或補充（如果適用）的每份作為註冊聲明的公司證券交易委員會文件均不包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，也未説明其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實。

(e) 公司及其每位高管在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案 的適用條款。公司管理層嚴格遵守根據1934年法案 頒佈的第13a-15條和第15d-15條，設計了披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以確保這些 實體中的其他人向公司管理層透露與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息 。自2021年1月1日以來，無論是公司還是據公司所知，公司的審計師均未意識到 (i) 財務報告內部控制（“內部 控制”）的設計或運作存在任何重大缺陷，這些缺陷將對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響 或內部控制中的任何重大缺陷，或 (ii) 任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及管理層或其他在公司內部扮演重要角色的員工 控件。

(f) 自2021年1月1日起，公司在所有重大方面都遵守了紐約證券交易所適用的上市和公司治理 規章制度。

(g) 截至本協議簽訂之日，從美國證券交易委員會或 其工作人員收到的評論信中沒有任何未解決或未解決的評論。據公司所知，截至本文發佈之日，美國證券交易委員會的所有公司文件均未受到美國證券交易委員會正在進行的審查， 未發表的美國證券交易委員會評論或尚未進行的美國證券交易委員會調查。

第 4.08 節。 財務報表。 公司美國證券交易委員會文件（“財務報表”）中包含或以引用方式納入的公司經審計的合併財務報表和未經審計的合併中期財務報表 是根據公認會計原則編制的

在所涉期間（除非附註中另有説明）連續適用 ，並在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至其之日的合併 財務狀況及其截至該日止期間的合併經營業績 和現金流量（視正常的年終審計調整而任何 未經審計的中期財務報表均不包含腳註而定）案件，可以合理地認為這些案件都不是實質性的，單獨或合計 向公司及其子公司（按整體計算）。

第 4.09 節。 披露文件。 包含1934年法案附表14C中規定的有關書面同意、合併和本協議所考慮的其他交易的信息聲明（此類信息聲明，經修訂或補充，即 “信息聲明”），或者，如果適用， 公司將就合併向美國證券交易委員會提交的委託聲明（例如委託書，如修訂或補充， “委託聲明”）在最終向美國證券交易委員會提交後，在首次將其郵寄給公司股東 時，就委託書而言，在公司股東大會時，在所有實質性方面 方面都應遵守1934年法案的適用要求。在首次向美國證券交易委員會提交信息聲明或委託書或其任何修正案 或補充條款（如適用）時， ；就委託書而言，在公司股東批准時，經補充或修正的（如果適用）的信息聲明或委託聲明（如果適用）將不包含任何不真實的信息對重大事實的陳述或在陳述 中遺漏任何必須陳述的或為作出根據在 下作出的陳述，其中的陳述沒有誤導性。本‎Section 4.09 中包含的陳述和擔保不適用於根據母公司、Merger Sub 或其任何各自代表或顧問向公司提供的專門用於在其中引用或成立 的信息（如適用）中包含或以引用方式納入的陳述 或遺漏。

第 4.10 節。 沒有某些變化。 (a) 自公司資產負債表發佈之日起，(i) 公司及其子公司 的業務在所有重大方面均按正常方式進行，(ii) 沒有任何事件、事件、發展或 情況或事實已經或可以合理預期會對公司產生重大不利影響 不利影響。

(b) 從公司資產負債表之日起至本協議發佈之日，公司或其任何子公司 在從本協議生效之日起至本協議生效期間未採取任何行動

根據‎Section 6.01（第 (i) 小節除外），時間將構成 違反或需要家長的同意。

第 4.11 節。 沒有未公開的重大負債。 除了：(a) 在公司資產負債表正面或其附註中披露和提供 的負債外，公司或其任何子公司均不存在根據公認會計原則需要披露、應計 或在公司及其子公司的合併資產負債表中規定的任何形式的負債，無論是應計、或有的、絕對的、可確定的，還是其他的；(b)) 自公司資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債 （均未產生任何負債違約、侵權、挪用或違反適用的 法律）；（c）與本文所設想的交易相關的責任；以及（d）合理預計 不會對公司產生重大不利影響的責任。根據《證券法》頒佈的 法規第303（a）（4）項要求披露的任何資產負債表外安排，沒有任何類型的資產負債表外安排 ，這些安排尚未在公司證券交易委員會文件中披露。

第 4.12 節。 遵守法律、法院命令和許可證.

(a) 本公司及其每家子公司在過去三 (3) 年中一直遵守並據公司所知 未接受任何適用法律的調查，也沒有受到指控或通知其任何違反 的行為，除非未遵守或違規行為未曾發生或無法合理預期會單獨發生 總體而言，是公司的重大不利影響。

(b) 除非公司個人或總體上沒有產生或預計不會產生重大不利影響 ，否則，(i) 公司及其子公司擁有當前 所有權和經營業務所需的所有許可，並且每份此類許可證均完全有效；(ii) 公司及其子公司是，並且在過去三 (3) 年中 一直是，符合所有此類許可證的條款；以及 (iii) 在過去三 (3) 年中，公司及其任何 子公司均未這樣做已收到任何政府機構的書面通知，指控其與任何此類許可證有任何衝突或違反 實質內容尚未得到解決。

第 4.13 節。 訴訟。 在過去三 (3) 年中，在任何政府機構，或任何命令、禁令、判決、法令、令狀或裁決 之前（或，如果是受到威脅的 法律訴訟之前，則在進行之前），沒有對公司或其任何子公司進行書面威脅的法律訴訟，或者據公司所知，沒有對公司或其任何子公司提起過書面威脅的法律訴訟在每種情況下，任何政府機構對公司或其任何子公司的拖欠款項，除非以前沒有而且不會

合理地預計 會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

第 4.14 節。 屬性。 (a) 除非可以合理地預期不會單獨或總體上產生公司重大不利影響 ，否則公司及其子公司對公司資產負債表上反映的 或在公司資產負債表日之後收購的所有財產和資產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除非自公司資產負債表發佈之日起在正常業務過程中已處置的財產和資產。公司及其子公司不擁有任何不動產。

(b) 除非可以合理預期單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則，(i) 公司或其任何子公司租賃、轉租 或許可任何不動產的每份 租賃、轉租或許可（均為 “租約”）均有效且完全有效，(ii) 公司或其任何子公司也不 公司所知，租賃的任何其他當事方，都違反了任何租賃的任何條款。

第 4.15 節。 知識產權。(a)《公司披露附表》‎Section 4.15 (a) 列出了截至本文發佈之日已發行、註冊或尚待申請的所有自有知識產權 。據公司所知， 過去和過去三 (3) 年來一直沒有對公司單獨或總體產生重大不利影響，否則 過去和過去三 (3) 年中沒有對公司或 任何子公司提起或威脅的訴訟、命令或法律程序，指控公司或其任何子公司侵權行為或 任何子公司侵權或擁有任何人的任何知識產權 權利。

(b) 除非個人或總體上沒有產生公司重大不利影響 影響，而且據公司所知，該知識產權是有效和可執行的，(ii) (x) 公司或其子公司獨家擁有自有知識產權的所有權利、所有權和權益，以及 (y) } 公司及其子公司對開展 業務中使用或必需的所有知識產權擁有有效、可強制執行和充分的權利公司及其子公司，在 (x) 和 (y) 的情況下，不存在除許可留置權以外的所有留置權， (iii) 據公司所知，沒有人侵犯或挪用任何自有知識產權，(iv) 在過去三 (3) 年中，公司、其任何子公司或其各自業務的行為均未侵權或曾經侵權 或侵佔任何人的任何知識產權，以及 (v) 任何自有知識產權均不受任何未決的 判決、禁令、命令或限制公司或其任何子公司使用該產品的法令，在過去的三 (3) 年中，公司或其任何子公司均未提起任何質疑任何知識產權的有效性、 可執行性或所有權的法律訴訟。

(c) 除非在過去三 (3) 年中沒有發生過、也不會合理預期會對公司產生重大不利影響 ，否則在過去三 (3) 年中，(i) 公司及其子公司遵守了所有數據要求，(ii) 沒有發生任何數據安全事件，(iii) 公司及其任何子公司都沒有通知（或沒有被要求）} 將）任何數據安全事件或與任何數據要求相關的任何人通知。除非過去和合理預計 不會對公司單獨或總體產生重大不利影響，否則，(w) 系統不存在任何 惡意代碼，(x) 公司及其子公司已採取商業上合理的預防措施，旨在保護系統及其存儲或處理的所有信息的機密性、 完整性和安全性，防止其被盜竊、損壞、丟失或未經授權的使用、 訪問或處理，(y) 自有知識產權中包含的任何軟件均不受任何 “開放” 約束來源” 或類似 許可，其方式要求或條件是：(i) 以源代碼形式披露、分發或許可任何 此類軟件，或 (ii) 要求任何此類軟件的任何披露、分發或許可均不收費 或允許任何被許可人修改此類軟件，(z) 自有知識產權 中包含的源代碼尚未披露、許可、發佈、分發、託管或提供給任何人，任何人均未被授予任何 權利就此，尚未就此達成協議。

第 4.16 節。 税收。除非沒有對公司 產生重大不利影響，也不會合理預期會對公司產生重大不利影響：

(a) 適用法律要求由公司或其任何 子公司或任何贊助基金向任何政府機構提交的所有納税申報表均已根據所有適用法律在到期時提交，並且所有此類納税申報表 都是真實和完整的。

(b) 公司及其子公司和每支贊助基金已及時繳納了所有到期應付税款，並已預扣了 並將所有税款匯給了相應的政府機構，但根據 GAAP或相關贊助基金的基金財務報表在公司證券交易委員會文件中包含的最新財務報表中確定了充足準備金的税款除外適用的。

(c) 就公司或其子公司或任何贊助基金的任何税收或税務申報表（如適用），目前沒有任何索賠、審計、訴訟、訴訟、訴訟、缺陷、調整或調查，或據公司 所知，沒有針對或與公司或其子公司或任何贊助基金相關的任何税收或税務申報表的威脅。

(d) 在截至本文發佈之日的兩年期間，在旨在受《守則》第355條管轄的交易中，公司及其任何子公司都不是分銷公司 或受控公司。

(e) 公司或其任何子公司提交納税申報表的司法管轄區均未以書面形式提出索賠， 未就公司或其任何子公司在該司法管轄區納税或其任何子公司應納税或可能需要納税。

(f) 公司及其任何子公司均未進行財政部 監管第 1.6011-4 節所指的任何 “上市交易”。

(g) 公司或其任何子公司 (i) 均不是任何税收共享、分配或補償協議 或義務的當事方或受其約束，除非是在正常業務過程中籤訂的任何此類協議或義務，其主要目的與税收無關（例如僅在公司與其子公司之間或彼此之間的貸款、租賃或協議或義務）， (ii) 曾是提交合並、合併、統一或其他類似納税申報表（關聯公司除外）的關聯集團的成員根據財政部條例 § 1.1502-6（或州、地方或非美國法律的任何類似條款），或者（iii） 作為受讓人或繼承人，或根據適用法律的運作 § 1.1502-6（或州、地方或非美國法律的任何類似條款），或者（iii） 對除公司或其任何子公司以外的任何人的税收負有任何實質性責任，其共同母公司為公司或其任何子公司。

第 4.17 節。 員工福利計劃；勞工事務。 (a) 公司披露附表‎Section 4.17 (a) 包含正確的 和完整清單，其中列出了ERISA第3 (3) 節所定義的每項重要的 (i) “員工福利計劃”（無論是否受其約束），或（ii）其他補償、健康或福利或其他福利計劃、計劃、合同、政策 或協議，在每種情況下均為維持、贊助或出資的補償、健康或福利或其他福利計劃、計劃、合同、政策 或協議由公司或其任何子公司為以下任一僱員或前僱員的利益 收益公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司 對其負有任何責任（無論實質性如何，每項此類計劃、計劃、合同、政策、安排或協議，均為 “公司 計劃”）。此類公司計劃（以及相關的信託或融資協議或保險單，如果適用）及其所有 修正案及其書面解釋的副本以及與任何此類計劃或信託有關的最新年度報告（ 5500表格，包括附表B（如果適用））已提供給母公司。

(b) 除非公司個人或總體上沒有、也不會合理預期會產生公司重大不利影響 ，(i) 公司及其任何子公司或其任何前身均未維持或捐款，或者 在過去六年中沒有擔保、維持或出資贊助，或者 在過去六年中，在 “固定權益” 項下或與之相關的任何流動或或有負債或義務 計劃”（定義於

ERISA 第 3 (35) 條 ) 或受ERISA第四章或《守則》第412條約束的計劃，包括ERISA第3 (37) 節中定義的任何多僱主計劃，以及 (ii) 公司及其任何子公司由於在任何時候被視為單一僱主而沒有任何流動或或有負債 或債務與任何其他人一起使用的《守則》。

(c) 無公司計劃是 “多僱主福利安排”（定義見ERISA第3（40）條）或 “多 僱主計劃”（根據ERISA第210條或《守則》第413條的定義）。每份計劃在 獲得《守則》第 401 (a) 條規定的資格的公司計劃都已收到美國國税局的有利決定書，或者有待提交此類決定的申請或還有時間 ，據公司所知，沒有發生任何可以合理預期會對該計劃的資格產生不利影響的 ，而且公司不知道有任何 原因此類裁定書應予撤銷或不得重新簽發。公司已向母公司提供了 美國國税局關於每項此類公司計劃的最新裁決書的副本。每份公司計劃 均按照其條款和適用法律規定的要求予以維持，除非這些計劃沒有產生也不會合理地預計 會對公司產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(d) 除非本協議‎Section 2.05 的條款要求，否則本協議的執行和本協議所考慮交易的完成 不會（單獨或與任何其他活動一起進行）(i) 使公司或其任何子公司的現任或 前僱員或個人服務提供商有權獲得任何實質性報酬或福利，(ii) 加快 的付款、資金或授予任何物質補償或利益，(iii) 實質性補償或福利根據任何公司計劃或其他條款，增加應付金額或觸發 任何其他實質性義務，無論是第‎ (i) 至‎ (iii) 條， 或 (iv) 都會導致任何可被定性為《守則》第280G條 所指的 “超額降落傘付款” 的付款或福利，或根據該法第4999條徵收消費税（個人）或 與任何其他付款或福利結合使用）。

(e) 公司及其任何子公司均未根據《守則》第4975、 4980B、4980D、4980H、6721或6722條徵收任何税款或罰款（無論是否進行評估），除非沒有對公司產生重大不利影響，也不會合理預期會對公司產生重大不利影響。

(f) 無論是公司還是其任何子公司目前或潛在的義務都沒有向任何人提供任何離職後健康或 其他福利福利（《守則》第 4980B 條規定的保險除外）或

類似的州適用的 法律，收款人支付全額保險費）。

(g) 公司及其子公司沒有義務為根據《守則》第 409A 或 4999 條產生的任何税款向任何個人 提供總計、賠償、報銷或其他付款的權利（也沒有公司計劃或其他協議規定）。

(h) 公司及其任何子公司都不是任何勞動協議的當事方或受其約束，或者目前正在就其簽署 進行談判，任何工會、勞資委員會、 或其他勞工組織或僱員代表公司或其任何子公司的僱員在公司或其子公司的僱用事宜。 沒有，在過去三 (3) 年中，沒有發生任何針對公司或其任何 子公司的未決行動和事件，也沒有發生任何針對或影響公司或其任何 子公司的行動和事件，除非這些行動和事件沒有發生，也沒有合理預期會單獨發生 或總體而言，是公司的重大不利影響。

(i) (i) 沒有針對任何公司計劃，包括向任何政府機構提起或涉及或據公司所知威脅或涉及 任何公司計劃的未決法律訴訟，(ii) 沒有針對公司或其 子公司任何高管、董事或高管級員工的性騷擾或其他 實質性騷擾、歧視或報復的實質性指控，除非兩者都是如此的‎ (i) 和上述‎ (ii) 不合理地預計 會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

第 4.18 節。 環境問題。 除非公司個人或總體上沒有產生重大不利影響，也不能合理預期會對公司產生重大不利影響：

(a) 公司或其任何子公司未收到因任何 環境法引起的書面通知、命令、投訴或處罰，也沒有任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或訴訟未決，據公司 所知，也沒有書面威脅指控公司或其任何子公司違反任何環境法的司法、行政或其他訴訟、訴訟或訴訟；

(b) 公司及其每家子公司擁有其運營所需的全部環境許可，以遵守所有適用的 環境法並遵守此類許可證的條款；以及

(c) 公司及其每家子公司的運營均符合適用的環境法的條款。

第 4.19 節。 材料合同。 除截至本協議簽訂之日作為 公司美國證券交易委員會文件證物提交的合同（包括所有修正和修改）、公司披露表‎Section 4.17 (a) 中規定（或要求列出）或公司披露表‎Section 4.19 中規定的任何公司計劃，截至本協議 之日，公司及其任何子公司均不是當事方到或綁定根據本‎Section 4.19 第‎ (a) 至條款 (l) 所述的任何合同（均為 “重大合同”）：

(a) 任何與債務有關的合同（無論是否由任何資產產生、承擔、擔保或擔保）或其本金超過250萬美元的任何財務擔保 ，但以下情況除外：(i) 僅在公司與其任何子公司之間或之間簽訂的任何合同； (ii) 在正常業務過程中籤訂的財務擔保或 (iii) 對衝、衍生品、掉期或其他類似合同；

(b) 與任何工會、工人委員會或其他勞工組織或類似 機構或其他僱員代表簽訂的任何集體談判協議或其他合同（均為 “勞動協議”）；

(c) 任何與收購或 處置任何其他人的任何業務、股本、股權或部分資產（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）（無論是 通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）有關的任何實質性協議或一系列相關實質性協議，包括任何期權協議，根據這些協議，公司或其任何子公司有未償的 業績、付款或賠償義務;

(d) 公司或其任何子公司作為當事方簽署的、對當前 開展的業務具有重要意義的任何協議，(i) 根據該協議 (x) 公司或該子公司向任何第三方授予使用任何材料 自有知識產權（公司及其子公司為普通使用 公司產品或服務而向客户授予的非排他性許可除外）業務過程），（y）任何第三方向公司或 此類子公司授予許可或其他權利任何實質性知識產權（現成的、熱縮包裝、點擊包裝或其他易於商業化的 非獨家軟件許可除外），或 (ii) 為解決與 材料知識產權相關的任何索賠或爭議而達成的任何實質性知識產權；

(e) 任何協議 (i) 限制公司或其任何子公司在任何業務領域或與 任何個人或在任何領域競爭的自由，或者在 收盤後限制母公司或其關聯公司或公司或其任何子公司的自由，(ii) 提供 “最惠國” 或類似條款，其中為公司或任何業務 關係提供定價、折扣或優惠其任何子公司根據向其他業務關係提供的定價、折扣或優惠而發生變更， (iii) 授予權利其任何業務領域或資產的優先拒絕權或優先要約權或類似權利

公司或其任何一家 子公司或 (iv) 包含對公司或其任何子公司具有約束力的排他性義務或限制，或 在收盤後對母公司或其任何關聯公司具有約束力的排他性義務或限制，但在每種情況下，除非第‎ (i) 至‎ (iii)、 條適用於在正常業務過程中達成的對公司或其子公司的業務無關緊要的任何協議 總的來説;

(f) 與利潤分享 有關的任何實質性夥伴關係、合資企業、戰略聯盟或其他類似協議或安排，這些協議或安排對公司及其子公司整體而言至關重要，或者 將承擔付款義務或收到或將收到超過250萬美元的付款；為避免疑問，上述 不應包括任何營銷支持協議或協議在 正常業務過程中與經紀交易商或顧問達成的其他協議；

(g) 與公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，或與任何 此類董事或高級管理人員的 “關聯公司” 或 “直系親屬”（這些條款分別定義於 1934 年法案第 12b-2 條和 16a-1 條）的任何 成員達成的任何協議；

(h) 任何協議（包括任何 “要麼接受要麼付款” 或 keepwell 協議），根據該協議，(i) 任何人直接或間接 為公司或其任何子公司的任何負債或義務提供擔保，或 (ii) 公司或其任何子公司直接或間接擔保任何其他人的任何責任或義務（在每種情況下，均不包括為正常業務過程中收款目的 的認可）);

(i) 任何股東、投資者權利或註冊權協議；

(j) 任何與任何政府機構或個人達成的和解、調解或類似協議的合同，根據該協議， 公司或其子公司有任何重大未清債務；

(k) 任何顧問子公司 向不屬於標準投資服務合同 版本或與任何此類標準表格存在重大偏差的任何顧問客户或客户提供投資服務的任何重要合同（或一組總體上是重要的相關合同）；以及

(l) 任何其他屬於 “實質性合同” 的合同、安排、承諾或諒解（該術語的定義見根據1933年法案頒佈的第S-K條例第601（b）（10）項 ）。

E除了 的違規行為、違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響，(i) 每份重大合同均有效且完全有效，(ii) 公司及其任何 子公司，以及據公司所知，重大合同的任何其他當事方均未違反任何實質性合同

提供任何實質性合同， 未發生任何事件或情況，如果有通知或時效兩者兼而有之，即構成任何違規行為或違約事件 。

第 4.20 節。 一般監管合規.

(a) 在遵守第‎4 .21 (a)、‎4 .22 (b) 和‎4 .23 (a) (i) 節的前提下，除非公司披露附表‎Section 4.20 (a) 中另有規定，否則公司及其任何子公司 (i) 沒有或不被要求或 (ii) 直接 或間接持有任何所有權或控制權（無論是通過合同還是其他方式）除客户或贊助基金任何賬户中的任何 持有的 以外，在任何情況下都是銀行、 受保存款機構、信用合作社、信託公司、貨幣服務企業、投資顧問、經紀交易商、商品經紀交易商、 商品池運營商、商品交易顧問、期貨佣金商人、掉期工具執行的任何個人，但客户或贊助基金的任何賬户中持有的 除外、過户代理人、房地產 經紀人、介紹經紀人、市政顧問、保險公司、保險機構或生產商，保險經紀人或市政證券 交易商。公司及其任何子公司均未收到任何有關未能獲得任何此類註冊、 許可證或資格的通知。除非公司披露附表‎Section 4.20 (a) 中披露的那樣，否則公司 及其任何子公司均未向任何非美國國家提供服務以 要求在任何此類司法管轄區註冊的方式或範圍內，在美國境外的個人或任何人。

(b) 除亞利桑那州保險和金融機構部、美國證券交易委員會、FINRA、CFTC、 NFA或任何其他政府機構在受讓信託公司、受讓經紀交易商 和顧問子公司的正常業務過程中進行的例行檢查外，(i) 在過去三 (3) 年中，沒有任何政府機構正式啟動過任何與業務或運營有關的法律程序 轉讓的信託公司、受讓的經紀交易商或任何顧問子公司的 發送了受讓人信託公司、受讓的經紀交易商或任何顧問子公司書面的 “油井通知”、亞利桑那州保險和金融機構部、 SEC、FINRA、CFTC、NFA 或任何其他政府機構發出的關於開始執法行動的其他 書面聲明，或其他指控信託公司、經紀交易商、投資顧問或大宗商品運營的任何適用法律 的通知泳池運營商。在過去三 (3) 年中， 所有受讓信託公司、轉讓的經紀交易商或任何顧問子公司 (A) 均未解決亞利桑那州保險和金融機構部、美國證券交易委員會、FINRA、美國商品期貨交易委員會、NFA 或任何其他政府機構 (B) 就管理信託公司運營的任何適用法律對其下達的命令交易商、投資 顧問或商品池運營商，(C) 受到任何停職、譴責或其他紀律處分，或任何政府機構發佈的類似命令 ，(D) 是任何書面命令的當事方

與任何政府機構達成的協議、同意 協議、諒解備忘錄或紀律協議，或 (E) 收到了任何政府機構的任何監督 信函。

第 4.21 節。 經紀交易商事務.

(a) 轉讓的經紀交易商在過去三 (3) 年中的任何時候都及時提交併支付了與美國證券交易委員會或任何其他政府機構要求的所有材料申報相關的所有到期 和應付的費用和攤款，在提交 每份此類申報文件時，此類申報在實質上準確和正確，在所有重大方面均符合所有適用法律，失敗的 除外支付任何此類款項，提交或提供任何此類申報文件，或遵守 在每種情況下都沒有的規章制度，以及不合理地預計會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。被轉讓的 經紀交易商是，而且在任何時候根據適用法律的要求均已經 (i) 根據1934年法案在美國證券交易委員會以及開展業務需要此類註冊、執照 或資格的每個州或其他司法管轄區正式註冊、許可證 或資格，(ii) 信譽良好的FINRA和其他需要其成員資格的自律組織的成員 br} 以便按現在的方式開展業務以及 (iii) 遵守其經紀交易商會員協議與 FINRA 合作。轉讓經紀交易商開展的 業務僅限於其FINRA會員協議和表格BD所允許的業務。

(b) 除公司披露附表‎Section 4.21 (b) 中披露的內容外，轉讓的經紀交易商和 據公司所知，任何BD關聯人均沒有 (i) 根據1934年法案第15 (b) 條的規定， 沒有資格作為註冊經紀交易商的經紀交易商或關聯人行事，(ii) 受到 “加強監督” FINRA的規則，或對作為經紀交易商或關聯人的活動或未來活動的任何其他限制根據適用法律，經紀交易商 ，(iii) 遵守任何命令，禁止該人從事或繼續進行與 任何涉及或與購買或出售任何證券相關的活動相關的任何行為或做法。沒有法律訴訟待決，據公司所知，沒有書面威脅要導致（A）轉讓的經紀交易商或任何 BD 關聯人受到前一句中任何情況的約束，或（B）撤銷、實質性限制、 暫停或實質性限制被轉讓經紀交易商的美國證券交易委員會註冊或FINRA成員資格。自2021年1月1日起， 由公司或其任何子公司僱用、監督或控制的服務提供商，這些子公司需要獲得許可 或註冊為 “代表”（該術語的定義見FINRA規則1220 (b)）、“委託人”（該術語定義見FINRA規則1220（a）），或類似的美國證券交易委員會或任何其他政府機構的容量（均為 “BD 關聯人員”）， 已獲得正式許可或

以這種方式註冊， 除非已經產生過，也不會合理地預計會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(c) 公司已向母公司提供或向母公司提供了最近向美國證券交易委員會提交的轉讓經紀交易商的 表格BD和所有州註冊表的真實、完整和正確的副本，每份表均已修訂。每份 此類表格中包含的信息在提交時是真實和完整的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據其 的具體情況在其中陳述所必需的或在其中作出陳述所必需的重大 事實，沒有誤導性，並且轉讓經紀交易商已根據任何 的要求對此類表格進行了所有修改} 適用法律，除非可以合理地預期公司會單獨或總體上擁有一家公司物質不利影響。

(d) 自2021年1月1日以來，轉讓的經紀交易商一直維持（i）最低淨資本 基本符合根據所有適用法律註冊的經紀商或交易商的淨資本要求，（ii）FINRA和任何其他政府機構要求（或同意）的額外 金額（如果有），以及（iii）足夠 確保的其他金額根據適用法律，它沒有被要求提交任何預警通知。

(e) 自2021年1月1日起，被轉讓的經紀交易商已經生效，並在所有規定的時間生效，並且被轉讓的 經紀交易商及其受其約束的每位BD關聯人員和僱員都嚴格遵守了美國證券交易委員會、FINRA、1934年法案和所有其他適用法律（“BD 合規政策”）所要求的書面 監管政策和程序（“BD 合規政策”） 並且有根據適用法律的要求指定和批准這些負責人、經理和其他主管。所有 BD 合規政策 均已提供或提供給家長。所有此類 BD 合規政策在所有重要方面均符合適用法律。

(f) 除公司披露附表‎Section 4.21 (f) 中披露的情況外，轉讓經紀交易商 和任何BD關聯人均不受法定取消資格的限制，因為該術語用於1934年法案 第3 (a) (39) 條的目的。

(g) 轉讓經紀交易商根據任何配售協議或類似安排、 12b-1 計劃或任何其他招標、分銷或收益分享安排收到的任何補償或款項在所有重大方面均符合適用法律 （包括《投資顧問法》第 206 (4) -1 條），並已根據適用法律的要求向所有適用的顧問客户、客户和經紀公司 客户披露，除非沒有，也不能合理地預期會單獨或總體上擁有 a公司重大不利影響。

第 4.22 節。 投資顧問事宜.

(a) 需要在美國證券交易委員會註冊為投資顧問或在美國商品期貨交易委員會註冊為大宗商品 池運營商的每家公司及其子公司，包括顧問子公司，自2021年1月1日起在所有重大 方面都遵守了《投資顧問法》、《商品交易法》以及與其提供投資 服務有關的所有其他適用法律。

(b) 顧問子公司是，自2021年1月1日起，根據適用法律的要求，每個 都已根據《投資顧問法》正式註冊為美國證券交易委員會的投資顧問，並在必要時在商品期貨交易委員會、國家期貨協會（“NFA”）的成員以及每個州 或其他需要此類註冊的司法管轄區註冊為商品池運營商 、執照或資格，並已在提交此類申報的每個州申報了 必須根據適用法律進行，並且此類註冊和會員資格具有完全 的效力和效力。自2021年1月1日起，在任何顧問子公司受僱或聘用期間，需要在美國證券交易委員會或其他政府機構註冊或許可的每家服務提供商 均為投資顧問、“投資 顧問代表”（該術語定義見《投資顧問法》第203A-3條）、商品交易顧問、 商品池運營商、“關聯人士”（因此是在 CFTC 法規 1.3 中定義）或顧問的 “委託人” （該術語的定義見美國商品期貨交易委員會第 3.1 條）子公司，或以類似身份與該人所提供的 與公司或其子公司（均為 “RIA 關聯人士”）的業務相關的服務， 已正式註冊並獲得許可，但任何未進行註冊但不合理地預計不會對公司單獨或總體產生重大不利影響 除外。

(c) 除《公司披露表》‎Section 4.23 (a) (i) 中規定的贊助信託和贊助基金外， 顧問子公司不是投資顧問、次級顧問或贊助商，也不以其他方式向或代表任何根據《投資公司法》註冊為投資公司的人員提供投資服務 ，也不是投資顧問 或次級顧問、普通合夥人、經理或管理人員的成員或贊助商，以其他方式不這樣做如果不是 適用《投資公司法》第 3 (c) (1)、3 (c) (5) 或 3 (c) (7) 條或《投資公司法》第 3a-7 條，則根據《投資公司法》需要註冊為投資公司的任何個人提供投資服務，或

(d) 自 2021 年 1 月 1 日起，每家顧問子公司均已生效 遵守適用法律所必需或要求的所有書面政策和程序，包括 (i) 符合所有材料的正式道德守則

尊重《投資顧問法》第 204A-1條以及（如適用）《投資公司法》第17（j）條和第17j-1條，（ii）在 適用的情況下，書面監管政策和程序在所有重大方面均符合 NFA 第 2-9 條以及（iii）為防止和發現適用證券、大宗商品或 其他投資下任何重大違規行為而合理設計的書面政策 和程序相關或與交易相關的法律（包括《投資顧問法》和《商品交易法》）。這些 道德守則以及政策和程序自2021年1月1日起在所有重大方面均符合適用的 法律，包括《投資顧問法》第204A條和206條、該法下的第206 (4) -7條以及《投資 公司法》第17 (j) 條及其下的第17j-1條，並且顧問子公司或其各自的RIA關聯人均未遵守員工 違反了此類道德準則或政策和程序。自2021年1月1日以來，顧問 子公司或其各自的任何員工或RIA關聯人員沒有違反此類道德守則或政策和程序，但 處理的此類事項不合情理，無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。

(e) 根據《投資 公司法》第9 (a) 條或9 (b) 條的規定，顧問子公司的顧問子公司、RIA關聯人或任何其他 “關聯人員”（定義見《投資 公司法》）都沒有資格以第9（a）條所述的任何身份為註冊投資公司服務；顧問 子公司也沒有資格，RIA 關聯人或與 顧問子公司 “有關聯”（定義見《投資顧問法》）的任何其他人員，他們必須符合資格，根據《投資顧問法》第203條被取消擔任投資顧問或與投資顧問有關人員的資格，或者根據《投資顧問法》第 206 (4) -1 條 被取消資格，顧問子公司或任何 RIA 關聯人均不受商品第 8a (2) 或 8a (3) 條所述任何 取消資格事件的約束《交易法》；在每種情況下，除非有任何不合理預期的取消資格 (i)公司重大不利影響，或 (ii) 任何相關的 人員已獲得美國證券交易委員會或其他相關政府機構的豁免救濟，其效果是取消此類取消資格， 均載於《公司披露表》‎Section 4.22 (e)；也沒有任何訴訟或調查 正在進行中，據公司所知，也沒有任何可能導致任何政府機構的威脅這樣的不符合資格或 取消資格，但任何此類不符合資格或取消資格的情況除外，無論是個人還是總體而言，都合理地預計不會對公司造成重大不利影響 。

(f) 公司、轉讓的經紀交易商、顧問子公司、贊助信託、贊助基金或其各自的普通合夥人或管理成員的任何 ，或其各自的任何董事或

官員（以下稱 連同顧問子公司，“顧問附屬機構第D條所涵蓋人員”）受1933年法案 條例第506條第 (d) (1) 段所述的定罪、命令、 判決、法令、行為或任何其他措施、裁決或其他取消資格事件的約束，但第506 (d) (2) (ii)-(ii) 條所涵蓋的任何此類事件除外 1933 年法案第 D 條（“取消資格 事件”），據公司所知，沒有對任何 顧問子公司進行調查、調查、訴訟或採取任何行動D條例中可以合理預期會導致取消資格事件的受保人。

(g) 在本協議簽訂之日之前，顧問子公司已向母公司提供了 (i) 截至本協議簽訂之日向美國證券交易委員會提交的 ADV 表格上的當前投資顧問註冊統一申請表 的正確完整副本 與顧問子公司及其任何第 2B 部分有關，以及反映本協議 之日所有修正案的 CRS 表格，以及 (ii) 截至本協議簽訂之日，向美國國家期貨協會備案的 7-R 表格 目前有效將顧問子公司註冊為商品池運營商。此類表格ADV和7-R表格均符合 《投資顧問法》和其他適用法律的適用要求，但不包括合理預計 不會對公司產生重大不利影響的事項，並且每份此類文件均不包含 對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或制定 {所必需的重大事實 br} 根據其發表時的情況，其中的陳述不具有誤導性，除非對於尚未對公司產生重大不利影響的此類事項， 且不合理地預計會對公司產生重大不利影響。除本‎Section 4.22 (g) 第一句中描述的表格 外，顧問子公司無需根據適用法律向政府機構提交或已經提交任何其他對投資顧問或商品池運營商至關重要的類似申請、表格或文件 。 自2021年1月1日起，每家顧問子公司都及時提交併支付了與 相關的所有應付費用和攤款，以及美國證券交易委員會或任何其他政府機構要求的所有材料申報。在提交每份此類申報文件時，該申報 在實質上是準確和正確的，並且在所有重大方面均符合所有適用法律，但未提交或 提供任何此類申報表、支付任何此類款項或遵守在每種情況下均未有且不會 合理預計會對公司產生重大不利影響的個別或總體上產生重大不利影響的規章制度除外。

(h) 除公司披露附表第‎Section 4.22 (h) 條另有規定外，任何司法管轄區的 “付費投注” 規則均不禁止顧問子公司 提供投資諮詢服務或為此收取費用， 包括《投資顧問法》第206 (4) -5條的規定除外，沒有且不合理地預計會單獨或總體上擁有公司材料不利影響。‎ 中提供的除外

公司披露附表第4.22 (h) 節，(i) 沒有任何顧問子公司，也沒有 “受保關聯公司” 向 “政府 實體” 的 “官員” 提供 “捐款” 、“協調” 或 “徵集” 了 “捐款”（如《投資顧問法》第206 (4) -5條所定義）的 “捐款”，這些捐款將取消資格或以其他方式禁止 任何顧問子公司在任何時間段內未向任何人提供投資諮詢服務或收取相關費用 和 (ii) 轉讓的經紀交易商沒有直接或間接向 “政府實體”（這些術語的定義見FINRA規則2030）的任何 “官員” 或其他個人或實體進行任何 “捐款”，如果這樣做 將禁止被轉讓經紀交易商在任何時間段內為任何人進行分銷或招攬活動， 除非過去沒有，也不會合理地預期會有這樣的個人或總體情況公司重大不利影響。

(i) 自2021年1月1日以來從任何政府機構收到的受讓經紀交易商、任何顧問子公司或任何贊助基金 的所有缺陷信和審查報告均列在公司披露 附表的‎Section 4.22 (i) 中，其真實、正確和完整的副本以及所有相關書面答覆已提供給母公司。 已採取了所有必要的 補救行動，以糾正此類信函或報告中列出的缺陷或違規行為， 已由轉讓的經紀交易商、顧問子公司和贊助基金（視情況而定）採取了。顧問子公司 已向母公司提供了與任何政府 機構自2021年1月1日以來收到的任何重大查詢、審查或調查有關的所有重要書面信函，內容涉及該顧問子公司及其任何員工或關聯人員 與此類員工或關聯人員提供的與公司及其子公司 或任何贊助基金的業務有關的服務。

(j) 自2021年1月1日以來，公司、受讓的經紀交易商、顧問子公司或任何贊助基金，或 其各自的BD關聯人、RIA關聯人或其他服務提供商（以公司 、受讓經紀交易商、顧問子公司或贊助基金（如適用）的身份）均未使用任何資金 進行捐款，禮物、招待或其他費用，在每種情況下均違反適用法律，或 (ii) 為 支付的任何款項均為非法互惠在每種情況下，按照適用法律的決定，進行任何其他非法付款或給予任何其他非法對價，但不合理預期會對公司 產生重大不利影響的事項除外。

(k) 沒有任何顧問子公司或其各自的 “關聯人員”（該術語的定義在《投資公司 法》中，由美國證券交易委員會或其同等機構根據任何適用法律進行解釋）採取了合理預期， 或有任何明示或暗示的諒解或安排，從而造成 “不公平負擔”（如該術語所使用的那樣）

《投資公司法》第15 (f) 條）涉及因本協議 所設想的交易而產生的任何贊助信託或贊助基金，或者以任何方式使公司或其任何子公司無法享受《投資 公司法》第15 (f) 條或任何適用法律規定的任何類似安全港中與此類贊助信託或贊助基金有關的好處。

第 4.23 節。 投資服務.

(a) 贊助基金。

(i) 根據《投資公司法》註冊的唯一擁有顧問子公司 直接或間接向其提供投資服務的系列的個人是：(A) GPS Funds I，一家特拉華州法定信託，以及 (B) GPS Funds II，一家特拉華州 法定信託（均為 “贊助信託”，統稱為 “贊助信託”）。顧問子公司直接或間接向其提供投資 服務的每份贊助信託中唯一 系列是公司披露附表‎Section 4.23 (a) (i) 中規定的系列（每個 “贊助基金” ，統稱為 “贊助基金”，統稱為 “贊助基金”）。所有顧問子公司均不擔任根據《投資公司法》註冊的任何 個人的投資副顧問。

(ii) 公司披露附表中‎Section 4.23 (a) (ii) 中相應標記的各小節包含截至基準日 (A) 每隻贊助基金、(B) 每隻贊助基金的承保資產 金額以及 (C) 投資管理費或其他歸屬於每隻贊助的 基金和贊助信託基金的投資管理費或其他收入一覽表。

(iii) 根據其組織所在司法管轄區的適用法律 ，每項贊助信託和贊助基金均經過適當組織，信譽良好，並擁有必要的公司、信託或合夥權力和權力，可以按目前的經營方式開展業務並擁有其所有財產和資產，除非組織不當、存在 以及信譽良好或缺乏權力或權力不合理地期望單獨或總體上擁有 一份公司材料不利影響。每家贊助信託和贊助基金均具有正式的業務資格，在美國各州以及任何其財產或資產的所有權或租賃或其業務行為要求其具備此種資格的外國司法管轄區，信譽良好 ，除非個人或總體上不符合資格 不會對此類贊助信託或贊助基金產生重大不利影響。該公司已提供給

母公司真實的 以及贊助信託和贊助基金的所有組織文件以及 顧問子公司向贊助信託或贊助的 基金提供投資諮詢、管理、管理或任何其他服務（“贊助基金投資諮詢合同”）所依據的每份合同（“贊助基金投資諮詢合同”）的完整副本，所有這些文件均完全有效。目前生效的每份 贊助基金投資諮詢合同以及隨後的任何續訂均由顧問子公司和適用的贊助基金在所有重要方面按照任何適用法律（包括《投資公司法》第 15條）正式授權、執行和交付 ，是顧問子公司的有效和具有約束力的協議，據 雙方所知，公司及其對方完全有效在所有重大方面均可對顧問子公司 強制執行，以及據公司所知，根據其條款，除非可執行性可能受到 破產、破產、重組、暫停和與債權人 權利有關或影響債權人 權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的限制。

(iv) 自 2021 年 1 月 1 日起，每筆贊助信託和贊助基金一直嚴格遵守所有適用法律 ，據公司所知，沒有收到關於其正在調查任何適用法律的書面通知，也沒有受到 被指控或發出任何違反任何適用法律的通知。

(v) 自2021年1月1日起，每個贊助信託和贊助基金在所有重大方面的運作均符合 各自的目標、政策和限制，包括此類贊助基金的適用招股説明書和註冊 聲明（如果有）中規定的目標、政策和限制。

(六) 公司已向母公司提供了該贊助信託基金或贊助基金最近完成的三個財政年度的每份贊助信託基金和每個 贊助基金的經審計財務報表的真實完整副本，以及此後任何時期每份贊助信託和贊助基金未經審計的中期 財務報表（“基金財務報表”）。 基金財務報表中包含的每份淨資產報表（包括相關的附註和附表，如適用 ）在所有重要方面公允地列報了每個贊助信託基金和贊助基金截至該報表發佈之日 的財務狀況，其中包含的每份經營業績和淨資產變動報表（包括 任何相關附註及其附表，視情況而定）公允地列報了所有贊助信託基金和贊助基金的財務狀況 material 尊重經營業績和淨資產變動 ，視情況而定，每種贊助信託基金和贊助基金在其所涉期限內

相關， 在每種情況下均符合公認會計原則，除非其中可能註明的每種情況除外，在 未經審計的報表中，將進行正常的年終審計調整。

(七) 每家贊助信託和贊助基金均根據1933年法案的有效註冊聲明 發行了其股份或權益，此類股份或權益在適用法律要求的每個司法管轄區註冊或有資格進行公開發行和出售。贊助信託和贊助基金 權益的發行和出售 在所有重要方面均符合所有適用法律，並且每筆贊助信託和贊助基金均已正式註冊，而且， 在適用法律要求的任何時候都已根據《投資公司 法》正式註冊或獲得投資公司的資格。贊助基金的所有股份均已獲得正式授權，並已有效發行，已全額支付且不可估税（每種情況下 ，除非各自的管理文件中另有規定）。

(八) 每個贊助信託基金和贊助基金均已及時向任何適用的政府機構提交了所有招股説明書、附加信息聲明、註冊 聲明、委託書、財務報表和任何其他材料 根據適用法律向任何適用的政府機構提交的文件、表格、報告、廣告和文件（“基金報告”）。截至各自的 日期，基金報告 (A) 在所有重大方面均已根據所有適用法律編寫，而且 (B) 在提交 時和生效期間，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大 事實它們 過去或現在都不是誤導性的，如果隨後出現任何重大錯誤陳述或遺漏，它們是及時的修改或補充 以更正任何此類錯誤陳述或遺漏。

(ix) 每個基金董事會中至少有百分之七十五（75%）的成員不是顧問子公司的 “利益相關者”（定義見 《投資公司法》）。

(x) 據公司所知，每個直接或間接向贊助基金提供經紀服務的經紀商、交易商、配售代理人、金融中介機構和其他分銷合作伙伴 （均為 “分銷合作伙伴”）均根據1934年法案正式註冊為經紀交易商，並且是信譽良好的FINRA成員。據公司所知， 截至本文發佈之日，沒有此類分銷合作伙伴提供書面通知表示打算終止或實質性減少與公司或其子公司或適用的贊助基金的 關係。

(十一) 除公司披露附表‎Section 4.23 (a) (xi) 中規定的情況外，贊助基金或 贊助信託均未收到贊助基金或贊助信託當前 開展業務所依賴的任何豁免令或不採取行動信函。

(b) 顧問子公司的業務。

(i) 公司披露附表‎Section 4.23 (b) (i) 中相應標記的各小節包含 (A) 顧問子公司直接或間接與其簽訂協議（“顧問協議”）的每位投資顧問、銀行、經紀交易商、保險公司或類似企業（均為 “顧問”）的正確的 完整清單提供與管理賬户或業務管理解決方案相關的投資服務，以及與之相關的投資服務根據協議，哪個 顧問反過來向其各自的客户提供投資服務， (B) 一份正確而完整的清單，列出截至基準日 每位顧問的承保資產金額 ，以及 (C) 根據顧問 協議向顧問子公司、公司或其子公司支付的正確而完整的費用表從 2023 年 1 月 1 日起至基準日期，使用此類顧問。

(ii) 公司披露附表‎Section 4.23 (b) (ii) 中相應標記的各小節包含截至本協議簽訂之日顧問子公司直接或間接簽訂協議（“推薦 協議”）以邀請或推薦人員到顧問子公司提供投資服務的每位人員的正確的 和完整清單。

(iii) 公司披露附表‎Section 4.23 (b) (iii) 中相應標記的小節包含截至本協議簽訂之日顧問子公司與其簽訂協議 （“投資組合策略協議”）向顧問子公司 提供投資組合策略或模型投資組合服務的每個人（“投資組合策略師”）的正確的 和完整清單。

(iv) 公司披露附表‎Section 4.23 (b) (iv) 中相應標記的各小節包含 (A) 每個人的正確的 完整名單，但贊助信託、贊助基金或顧問除外， 顧問子公司根據 書面投資管理或投資諮詢協議直接或間接向其提供投資服務（包括管理賬户或相關服務）在這樣的顧問子公司和這樣的子公司之間截至目前，客户（“顧問 子公司直接客户”）

本協議的日期 ，（B）在所有重大方面正確而完整地列出每位此類顧問 子公司直接客户截至基準日的承保資產金額，以及（C）從2023年1月1日至基準日，每位此類顧問子公司直接客户向顧問子公司、公司 或其子公司支付的費用表正確而完整。

(c) 除非贊助基金自2021年1月1日起向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何報告、附表、表格、聲明、註冊聲明、招股説明書、附加信息聲明、 認證或其他文件（包括任何證物 （包括以引用方式納入的證物）及其附表以及其中包含的其他信息）或公司披露附表的‎Section 4.23 (c) 中規定的除外，無贊助基金是當事方或受其約束或受其約束贊助基金投資諮詢 合同、承保或分銷合同、主要承銷商與交易商之間的合同、獎金、利潤分享、養老金 或類似合同或安排、託管和存託合同、初始資本合同，或適用法律要求向美國證券交易委員會提交或提供的其他重要合同（每份此類合同載於 公司披露附表第‎Section 4.23 (c) 號，“材料基金協議”）。

(d) 所有重大基金協議及其所有修改和修正的正確和完整副本已提供給家長。除非違規行為、違規行為或違約行為在個人或總體上 總體上不會對公司產生重大不利影響，(i) 向母公司提供的所有此類合同均有效且完全有效 以及 (ii) 公司、其任何子公司、任何贊助信託或任何贊助基金，以及據公司所知 任何其他物質基金協議方均不在違反任何物質基金協議的任何重要條款，且未發生任何事件或 情況，通知或時效或兩者兼而有之，將構成任何違規行為或違約事件，或 ，該行為將或合理地預計會產生任何通知權、任何實質性方面的修改、加速、 付款、取消、撤銷、撤銷、避免、否認或終止或由另一方終止或以任何方式解除其根據任何材料基金協議承擔的任何責任。

(e) 以下每項以及隨後的任何續訂均由相關顧問 子公司根據任何適用法律正式授權、執行和交付，且（假設交易對手的有效授權、執行和交付） 是顧問子公司的有效和具有約束力的協議，據公司所知，其對方可根據其條款執行 （除非可執行性可能為可執行性）受破產、破產、重組、暫停和類似的 法律的限制與或影響債權人權利和一般股權原則有關或影響的一般適用：每份書面協議， ，包括顧問

根據顧問子公司、公司或其子公司向顧問或顧問子公司直接 客户提供投資服務的協議（“非基金投資服務合同”）、每份投資組合策略協議和每份推薦協議。

(f) 據公司所知，自2021年1月1日以來，公司沒有收到任何尚未撤回或取代的保薦信託、保薦的 基金、顧問或顧問子公司直接客户的通知，表明該人打算 終止與公司或其子公司的任何關係或以任何重大不利的 方面改變此類關係，每種情況下都不包括從管理層撤回資產由顧問子公司在普通課程中管理， 除外這種關係的終止或變更不合理地預計會單獨或總體上對公司產生重大不利影響 。

(g) 自2021年1月1日起，顧問子公司、公司或其子公司向 顧問、顧問子公司直接客户和顧問客户提供或與 有關的所有服務均根據適用法律和適用的非基金投資服務合同（如果有）的 條款提供，但不合理預期會單獨或總體上對公司產生重大不利影響的事項除外。

(h) 根據適用法律或任何投資服務合同 （包括任何顧問協議、投資組合策略協議或推薦協議），不要求任何投資組合策略師、顧問或顧問客户（以顧問 子公司直接客户的身份，如果有的話）同意本協議中考慮的交易，但不合理地預計 個人或總體上不會對公司造成重大不利影響的事項除外效果。任何顧問或顧問客户都不是 與顧問子公司簽訂的協議的當事方，根據該協議，該顧問子公司向該顧問或顧問 客户提供投資服務（除非該顧問或顧問客户作為顧問子公司直接客户獲得此類投資服務）， 除非合理預計不會對個人或總體產生重大不利影響的事項。 就《投資顧問法》而言，任何顧問或顧問客户（如果有的話，作為顧問子公司直接客户的身份除外）都不是顧問子公司的投資諮詢客户 ，除非合理預計 個人或總體上不會對公司產生重大不利影響。

第 4.24 節。 某些 ERISA 很重要。向受 ERISA 第一章、《守則》第 4975 條或與 ERISA 第一章或《守則》第 4975 條實質上類似的任何聯邦、州、地方法或其他法律 約束的任何個人提供（或在過去六年中曾經提供）服務的公司及其子公司（均為 “ERISA 客户”）（均為 “ERISA 客户”）， 均具有

開展活動 並按照 ERISA 第 406 條、《守則》或類似法律第 4975 條以及 相關適用規章條例的所有適用要求開展活動並提供此類服務，且未參與或導致 ERISA 客户參與 ERISA 第 406 條、《守則》第 4975 條規定的任何非豁免禁止 交易或違反類似法律的行為，但任何此類事項除外 不合理地預計不會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。根據ERISA第411條（a）第411條，公司 及其任何子公司均未被取消資格或被取消資格，禁止其擔任 ERISA第411（a）條、（b）禁止交易類別豁免（“PTCE”）第一部分（g） 84-14或（c）PTCE 2020-02第III（a）節所述職位，除外對於任何不合理預計會對公司產生重大不利影響的個人 或總體上不會對公司產生重大不利影響的事項。

第 4.25 節。 保險。在本協議簽訂之日之前，公司已向母公司提供了截至本協議發佈之日公司或其任何子公司為保單持有人或涵蓋公司或其任何子公司的業務、運營、 員工、高級職員、董事或資產的所有保險單 清單，這些保單對公司及其子公司具有重要意義， （“公司保險”）政策”）。(a) 公司及其子公司向信譽良好的保險公司提供保險 ，除非過去和合理預期不會 對公司及其子公司的業務和運營產生重大不利影響，否則公司及其子公司根據過去的經驗，合理地認為足夠 滿足公司及其子公司的業務和運營的風險（考慮到此類保險的成本和可用性） } 且足以遵守適用法律，(b) 無論是公司還是任何一方其子公司嚴重違反任何公司保險單或重大 違約，並且 (c) 除普通續保外，未收到任何與 任何公司保險單有關的取消或終止的書面通知。除非公司沒有而且也不會合理地預計 會對公司產生重大不利影響，否則公司保險單足夠 使公司及其子公司遵守公司及其子公司的所有重大合同。

第 4.26 節。 發現者費用。 摩根士丹利公司除外有限責任公司，沒有任何投資銀行家、財務顧問、經紀商、 發現者或其他中介機構被公司或其任何子公司聘用或授權代表其行事， 可能有權從公司或其任何子公司獲得與本協議 所設想的交易相關的任何費用或佣金（此類費用或佣金，“發現者費用”）。Finders' Fees 的總金額， 不得超過公司披露附表‎Section 4.26 中規定的金額。

第 4.27 節。 財務顧問的意見。 公司董事會已收到該意見（如果該意見最初是口頭的 ，則已收到

摩根士丹利公司的書面意見已經或將要得到證實 （日期為同日）有限責任公司表示，截至該意見發表之日， 基於並遵守其中規定的條件、假設、限制和其他事項， 公司股票（在 適用範圍內，(a) 公司持有的股份（包括作為庫存股持有的股份）的持有人根據並根據本協議的條款收到合併對價，母公司、合併子公司或其各自的關聯公司、 或多數股東，或 (b) 持不同政見者權利的股份從財務角度來看，完善）對此類持有人來説是公平的。

第 4.28 節 反收購法規。 公司已採取一切必要行動，使合併不受特拉華州法律第203條規定的 “業務合併” （定義見特拉華州法律第203條）的限制，或以其他方式使 不適用於本協議、合併和此處考慮的任何交易。除特拉華州 法律第 203 條外，特拉華州法律或其他適用法律（均為 “收購 法”）下的 “業務合併”、“公平價格”、“暫停”、“控制權股份收購” 或其他類似的反收購法規或法規（均為 “收購 法”）不適用於公司、合併或本協議所考慮的任何交易。

第 4.29 節。 反腐敗合規。公司及其董事、高級職員和員工，據公司所知， 其代理人和代表在過去三年中一直在所有重大方面遵守反腐敗法。 公司已實施並維持了合理設計的有效政策和程序，以確保公司及其 董事、高級職員、員工、代理人和代表遵守反腐敗法。據公司所知，在過去三年中，沒有任何政府 機構正在調查或已經、啟動或威脅對公司或其任何 子公司涉嫌或可能違反任何《反腐敗法》的行為進行任何調查。

第 4.30 節。 制裁。在過去三年中，公司及其董事、高級職員和員工，以及據公司所知，其代理人和 代表一直在所有重大方面遵守制裁。公司或 其任何董事、高級職員或員工，據公司所知，也不是其代理人或代表其行事的代表： (a) 曾經或現在是受制裁人員；(b) 曾經或現在由受制裁人員擁有或控制或以其他方式代表受制裁人行事； (c) 曾經或現在位於任何受制裁國家、組織或居民；或 (d) 在過去三年中，從任何政府 機構收到了任何有關實際或涉嫌違反制裁的任何通知、詢問或指控。公司已實施並維持合理設計的 有效政策和程序，以確保公司及其董事、高級職員、員工、代理人、 和代表遵守制裁。

第 4.31 節。 反洗錢法。在過去三年 年中，公司及其子公司及其董事、高級職員和員工，以及 公司所知，代表公司及其子公司行事的其他人員始終在所有重要方面遵守了適用的反洗錢法以及與反洗錢 洗錢法有關的所有協議或內部政策或程序。在適用的範圍內，作為 BSA 下的金融機構的子公司，包括 受讓經紀交易商、轉讓信託公司和任何共同基金，均已實施並維持了為確保遵守反洗錢法而合理設計的有效政策和程序 。

第 4.32 節。 確認無其他陳述和保證。 除經母公司披露表修改的 ‎Article 5 中規定的陳述和擔保外，或與本協議 或股權承諾書或擔保有關的任何形式的陳述和擔保外，本公司承認並同意，無論是法律還是衡平法，均未向母公司或子公司作出任何形式的明示或暗示的陳述或擔保，也不得被視為是母公司或子公司或代表母公司或子公司向合併機構作出 公司，本公司特此通知完全不依賴任何此類其他陳述或擔保，無論是由 母公司還是合併子公司或其代表，無論母公司、Merger Sub 或其任何代表或關聯公司向公司或其任何代表或關聯公司交付或披露了 與上述任何一項或多項 有關的任何文件或其他信息。除經 母公司披露附表修改的‎Article 5 中規定的陳述和擔保外，或與本協議或股權承諾書或擔保相關的任何證書中的陳述和擔保外， 公司還承認並同意，母公司和合並子公司對未來收入、支出或支出的任何預測、 預測或其他估計、計劃或預算、未來經營業績均不作任何陳述或保證 (或尚存公司 或其任何子公司的未來現金流（或其任何組成部分）、未來現金流（或其任何組成部分）或未來財務狀況（或其任何組成部分），或尚存公司或其任何子公司迄今為止 的未來業務、運營或事務，或此後交付給公司或其代表或關聯公司或其代表或關聯公司或其任何子公司的未來業務、運營或事務。

第 5 條家長的陳述和保證

視乎而定 ‎Section 11.05，除非母公司披露附表中另有規定，否則母公司向公司陳述並保證：

第 5.01 節。 企業存在與權力。母公司和合並子公司均為正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律，擁有所有公司權力和所有政府許可、授權、 許可、同意和批准，以按目前方式開展業務，但任何除外

如果沒有這樣的組織， 存在且信譽良好，以及沒有這些許可、授權、許可、同意和批准， 不合理地預期會單獨或總體上產生母體不利影響。自成立之日起，Merger Sub 未從事除與本協議有關或本協議所設想的活動以外的任何活動。Merger Sub 成立 的唯一目的是完成合並和本協議所設想的交易。Merger Sub的所有已發行股本 已有效發行，已全額支付，不可估税，由母公司擁有，在生效時， 將歸母公司所有，不含所有留置權。

第 5.02 節。 公司授權。 母公司和合並子公司對本協議的執行、交付和履行以及母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易 均屬於母公司和合並子公司的公司權力，並已獲得母公司和合並子公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議構成母公司和合並子公司的有效且具有約束力的協議 。

第 5.03 節。 政府授權。 母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成本協議的 均不要求母公司 或合併子公司向任何政府機構採取任何行動，也不要求母公司 或合併子公司向任何政府機構提交合並，除了 (a) 向特拉華州國務卿 提交合並證書和向其他州的相關當局提交適當文件，父母有資格 做生意，(b) 遵守任何適用的要求《HSR法》，包括遵守任何相關的法定等待期，（c）遵守1933年法案、1934年法案和任何其他州或聯邦證券法的任何適用要求， （d）FINRA批准，（e）遵守上列出的監管要求 公司披露 附表的‎Section 4.03 以及 (f) 任何不合理預計不會對母公司產生重大不利影響的行動或文件，無論是單獨還是總體而言，都不會對母公司產生重大不利影響。

第 5.04 節。 非違規行為。 母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成本協議的 不會、也不會 (a) 違反、衝突或導致任何 違反或違反母公司或合併子公司註冊證書或章程的任何條款，(b) 假設 遵守‎Section 5.03 中提及的事項，違反、衝突導致或導致違反或違反 的任何條款任何適用的法律，(c) 假設符合‎Section 5.03 中提及的事項，要求任何人根據對母公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書 的任何條款 ，根據任何協議或文書 的任何條款，任何權利或義務的終止、取消、加速或其他 變更或失去其任何權益，要求任何人同意或 採取其他行動，構成違約，或導致或允許終止、取消、加速或其他 變更母公司或其任何子公司任何子公司有權獲得的任何利益或 (d) 導致

對母公司或其任何子公司的任何資產設定或徵收 任何留置權（許可留置權除外），只有這樣的例外情況，就第‎ (b) 至‎ (d) 條的 而言，不合理地預期單獨或總體上不會產生 母公司重大不利影響。

第 5.05 節。 不公平的負擔。因此，母公司或其各自的任何 “利益相關人”（該術語在《投資公司法》的 適用條款中定義並由美國證券交易委員會解釋）均未有任何明示或暗示的理解或安排 ，這會對《投資公司法》第15（f）條所指的任何贊助的 基金施加 “不公平負擔”（該術語在《投資公司法》第15（f）條中使用）本文設想的交易或以任何方式導致 第 15 (f) 條生效的交易本公司不可用。

第 5.06 節。 披露文件。 在首次向美國證券交易委員會提交信息聲明或委託書時，母公司提供的用於包含在信息聲明或 委託聲明（如果適用）中的信息，在 首次郵寄給公司股東時， 不包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏鑑於以下情況，説明需要在其中陳述的任何重要事實，或為了 在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。本‎Section 5.06 中包含的陳述和保證 不適用於信息 聲明或委託書中包含或以引用方式納入的陳述或遺漏（如適用），這些陳述和保證 根據公司或其任何代表或顧問 提供的專門用於在其中使用或納入的信息。

第 5.07 節。 發現者費用。 沒有被母公司或合併子公司聘用或授權代表其行事的投資銀行家、財務顧問、經紀人、發現人或其他中介機構，他們可能有權在本協議所設想的交易完成後從公司 或其任何子公司獲得任何費用或佣金。

第 5.08 節。 融資。 (a) 母公司已向公司交付了 (i) 已完全執行的承諾書的真實完整副本，包括 其中的所有附件、證物和附表（根據本協議發佈之日後可不時修改、補充、替換或以其他方式修改或豁免 ）、“初始貸款人”（定義見債務承諾書）中的 )（“貸款人”）確認其 各自向母公司提供的承諾‎Section與本文所設想的交易相關的債務融資（“債務 融資”）以及 (ii) 一份已全面執行的承諾書（如前述內容可能在本協議發佈之日後不時修改、補充、替換或以其他方式修改或免除 ），根據‎Section 8.03、“股權承諾 函” 以及債務承諾書

擔保人出具的 “融資 承諾書”），確認相應交易對手承諾向母公司提供與本文所設想的交易有關的 股權融資（“股權融資” 以及 債務融資，即 “融資”）。母公司還向公司交付了每份與債務承諾書相關的費用信函的真實、正確和完整副本，但僅需對費用、“flex” 和其中編輯的其他經濟條款進行編輯（這些經編輯的金額或條款均不會對收盤時債務融資的可用性、 條件、可執行性、終止或總本金產生不利影響）（如前所述）運費 信件可以修改、補充、替換或以其他方式修改或免除根據 ‎Section 8.03，“收費信”），在本協議發佈之日之後不時進行。母公司或 任何關聯公司與融資直接或間接相關的股權承諾書、債務承諾書或費用函沒有任何附帶信、書面諒解或其他書面 協議或書面安排。

(b) 股權承諾書完全有效，是母公司及其他 方的有效和具有約束力的義務。每份債務承諾書均完全有效，是母公司及其其他各方的有效和具有約束力的義務， 據母公司所知，也是其其他各方的有效和具有約束力的義務。截至本文發佈之日，未對任何融資承諾書進行任何修改或 修改，其中包含的相應承諾未在 方面撤回、撤銷或以其他方式修改； 提供的債務承諾書 或費用信函中包含的任何 “彈性” 條款的存在或行使不應被視為對債務承諾書或費用信函的修改或修改。截至本文發佈之日 ，根據任何融資承諾書，無論通知與否，沒有發生任何合理預計會構成母公司或合併子公司重大 違約或重大違約的事件。截至本文發佈之日， 除了融資 承諾書中規定的先決條件外， 沒有任何先決條件可以滿足全額融資，並且假設母公司沒有理由相信自己無法滿足 必須滿足的任何融資結束條款或條件‎Section‎Section融資條件，或者在截止日期不向家長提供融資。在 遵守融資承諾書的條款和條件的前提下，融資的總收益將足夠 用於完成本協議所設想的條款的合併，對 計劃或與完成合並相關的債務進行任何償還或再融資，並根據本協議支付母公司、合併子公司及其各自代表的所有相關費用和開支（“所需金額”）。家長已全額支付（或促使 全額支付）融資承諾書要求支付的所有承諾費或其他費用，這些費用應在本協議發佈之日或之前到期並支付

融資 承諾書的條款，並將在本協議發佈之日後支付所有到期的此類費用。

(c) 母公司承認並同意，儘管本協議中有任何相反的規定，但受‎Section 11.13 的約束，與本協議所設想的交易相關的任何債務或股權融資的完成不應成為 母公司和合並子公司完成本文所設想的合併和其他交易義務的條件。

第 5.09 節。 償付能力。 假設 (a) 母公司完成合並的義務的條件得到滿足，以及 (b) 本協議‎Article 4 中規定的陳述和擔保的準確性（為此，此類陳述 和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，不以其他方式使其中的實質性條件生效）， 並在本協議所設想的交易（包括融資）生效之後，任何另類融資、合併對價總額的支付 、根據‎Section 2.05 支付的所有公司 股權獎勵和公司現金激勵獎勵的總金額、本協議中考慮的任何債務的償還或再融資（包括信貸協議要求償還的與合併有關或因此而償還的所有未償貸款的本金 和利息） 或債務承諾書以及債務承諾書的支付所有相關費用和開支，合併後的存續公司 將自生效之日起以及本文所設想的交易完成後立即具有償付能力。就本 協議而言，對任何人使用 “償付能力” 是指，自確定之日起，(i) 截至該日，該人資產 “公允可銷售價值” 的金額 將超過 (A) 截至該日該人所有 “負債 ，包括或有負債和其他負債” 的價值，通常由此類引用條款確定 根據有關確定債務人破產的適用聯邦法律，以及 (B) 支付可能的款項所需的金額該人對其現有債務（包括或有負債）的負債，因為此類債務變為絕對債務 併到期，(ii) 該人在此日期之後將不會有不合理的少量股本用於經營其從事或擬從事的 業務，以及 (iii) 該人將能夠在到期時償還其負債， 包括或有負債和其他負債。

第 5.10 節。 保證。 在本協議執行的同時，母公司已向公司交付了擔保人 執行的擔保。本擔保完全有效，是擔保人的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款（受強制執行性例外情況的約束）對擔保人強制執行，截至本文發佈之日， 未發生任何事件，無論是否發出通知，時效或兩者兼而有之，均構成擔保人在此類擔保下的違約。

第 5.11 節。 訴訟。 截至本文發佈之日，沒有針對母公司或其任何子公司在 之前（或如果是之前的行動、訴訟或程序）或任何政府機構對母公司或其任何子公司進行書面威脅的訴訟、訴訟或訴訟待決 ，據母公司所知，沒有合理地預計 會對母公司或其任何子公司單獨或總體產生重大不利影響的訴訟、訴訟或程序。

第 5.12 節。 遵守法律和法院命令。 (a) 母公司及其各子公司 遵守了任何適用法律，據母公司所知，該法律沒有受到調查，也沒有受到指控或通知任何適用法律的威脅，除非不遵守或不合理地預計 會對母公司造成重大不利影響的違規行為。

(a) 根據1934年法案第3 (a) (39) 條，父母或據父母所知與父母有關的人（定義見1934年法案第3 (a) (18) 條） (i) 不受 “法定取消資格” 擔任經紀交易商 或與註冊經紀交易商有關的人員，(ii) 犯下了經修訂的《佛羅裏達州行政法》第69W-200.001條定義的 “應報告法案” 在過去10年內或 (iii) 犯下了肯塔基州行政法808-10:460 中定義的 的 “應報告事件”過去 10 年內修訂的法規。

第 5.13 節。 公司股票的所有權。 除非先前以書面形式向公司披露，否則截至本文發佈之日， 母公司、Merger Sub及其任何子公司均未實益擁有公司股票的任何股份。

第 5.14 節。 [已保留].

第 5.15 節。 缺少某些協議。母公司及其任何關聯公司均未簽訂 任何合同、安排或諒解（無論是口頭還是書面的），也未授權、承諾或同意簽訂 任何合同、安排或諒解（無論是口頭還是書面的），根據這些合同、安排或諒解，公司 的任何股東都有權獲得與合併對價或任何股東所依據的金額或性質不同的對價 的公司 (a) 同意投票通過本協議或批准合併，或 (b)同意對任何上級提案投反對票。

第 5.16 節。 管理協議。 除本協議外，截至本協議發佈之日，母公司或合併子公司或其任何關聯公司 與公司管理層或其董事會的任何成員之間沒有任何與 本協議所設想的交易或生效後的公司運營相關的合同、承諾、承諾、協議、義務或諒解。

第 5.17 節。 投資顧問事宜根據《投資 公司法》第 9 (a) 或 9 (b) 條，母公司及其任何高級職員、董事或員工，或者據母公司所知，母公司的任何 其他 “關聯人士”（定義見投資公司法），均無資格在 完成本協議所設想的交易後獲得資格其中第9 (a) 條適用於註冊投資公司；母公司、 其任何高級職員、董事或僱員，據母公司所知，不得有任何其他將與 （定義見《投資顧問法》） （定義見《投資顧問法》）的人，如果在收盤後需要在 完成本協議所設想的交易後獲得資格，則根據《投資 顧問法》第203條被取消擔任投資顧問或與投資顧問有關聯的人員的資格，或者根據第206 (4) 條被取消資格 ) -1 根據《投資顧問法》，母公司或任何高級職員、董事或其員工將受到 《商品交易法》第 8a (2) 或 8a (3) 條所述的任何取消資格事件的約束；在每種情況下，除非合理預期不會對母公司產生重大不利影響的任何此類取消資格 (x) 或 (y) 母公司或其他相關的 個人已從美國證券交易委員會或其他相關政府機構獲得的豁免救濟，其效力為取消此類取消資格； 也沒有任何訴訟或調查尚待進行，據家長所知，也沒有受到威脅任何會 導致任何此類不合格或取消資格的政府機構除外，個人 或總體上合理預計不會對母公司產生重大不利影響的任何此類不符合資格或取消資格。

第 5.18 節。 不是外國人。 按照《聯邦法規》31 § 800.224 的定義，父母不是外國人（“外國人”）， ，任何外國人都不會獲得任何將本文所考慮的交易定為承保交易的權利（定義見 31 CFR § 800.213）。

第 5.19 節。 確認無其他陳述和保證。 除 ‎Article 4 中規定的陳述和擔保（根據此處規定的公司披露時間表和美國證券交易委員會文件）或與本協議有關的 交付的任何證書中的陳述和擔保外，母公司和合並子公司均承認並同意，本公司或代表公司未向其作出任何形式的明示或默示的 陳述或擔保，無論是法律還是衡平法，也不得視為已作出父級 或 Merger Sub，以及父項中的每一個儘管公司或其任何代表或關聯公司 向母公司或合併子公司或其任何 代表或關聯公司交付或披露了與上述任何一項或多項內容有關的任何文件或其他信息，Merger Sub 在此不可撤銷且永遠完全不依賴任何此類陳述 或擔保，無論這些陳述或代表本公司出具的 或擔保。除‎Article 4 中規定的陳述和擔保（如 在此處規定的公司披露時間表和美國證券交易委員會文件中規定的陳述和擔保外），或在

與本協議相關的任何證書 ，母公司和合並子公司還承認並同意，公司對未來收入、支出或支出的任何預測、預測或其他估計、計劃或預算、 未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流（或其任何組成部分）、未來現金流（或其任何組成部分）或未來財務狀況（或 其任何組成部分）不作任何陳述 或擔保其任何子公司或其未來的業務、運營或事務公司或其任何 子公司迄今或以後向母公司、Merger Sub或其各自的代表 或關聯公司交付或提供給他們。

第 6 條公司契約

公司同意 ：

第 6.01 節。 公司的行為。除非 (v) 經家長事先書面同意（不得無理拒絕、 條件或延遲同意），(w) 本協議明確要求或允許，(x) 如中所述 公司披露附表的‎Section 6.01 或 (y) 根據適用法律的要求，從本文件發佈之日起至生效時間，公司應並且 應促使其每家子公司盡合理的最大努力在正常業務過程中開展業務。在沒有 限制前述內容的概括性的情況下 (提供的為避免疑問，未採取本‎Section 6.01 小節禁止的任何行動 不構成對前一句的違反），除非事先獲得母公司的書面同意（不得無理地拒絕、限制或延遲同意），或者本協議 的明確要求或允許，或公司披露附表‎Section 6.01 的規定或適用法律的要求，公司不得， 也不得允許其任何子公司：

(a) (i) 修改公司的註冊證書或章程，或 (ii) 在任何重大方面修改公司任何子公司的類似組織 文件，在每種情況下，(x) 以合理預期會阻止或 阻礙或延遲本文設想的交易的完成，或 (y) 以合理預計會對母公司 或其不利的方式修改本公司任何子公司的類似組織 文件子公司；

(b) (i) 拆分、合併、細分或重新分類其任何股本，(ii) 申報、預留或支付與其股本相關的任何股息或其他 分配（無論是現金、股票或財產或其任何組合）， 其任何全資子公司向公司或公司另一家全資子公司分派的股息或 (iii) 贖回、回購 或以其他方式收購或提議贖回、回購或以其他方式收購任何公司證券或任何公司子公司證券 ，除非根據和根據本協議發佈之日有效的任何公司股權獎勵的條款（或該日期之後授予的任何 公司股權獎勵的條款）

在公司披露附表‎Section 6.01 (c) 允許的範圍內 ；

(c) (i) 發行、交付、出售、處置、抵押、授予、授予、授予或授權任何公司證券或公司子公司證券的發行、交付、出售、處置、抵押， 授予、授予或授予任何公司證券或公司子公司證券，但不包括在行使或結算本協議簽署之日未償還的公司股權獎勵時發行 公司股票根據本協議簽訂之日公司股權獎勵或本 協議簽訂之日後授予的任何公司股權獎勵的條款公司披露附表‎Section 6.01 (c) 或 (B) 向公司或公司任何其他子公司提供的任何公司附屬證券 所允許的範圍，或 (ii) 修改任何公司證券或任何公司子公司證券的任何條款， ，但在本文發佈之日生效的任何公司股權獎勵條款的要求除外（或該日期之後授予的任何公司 股權獎勵的條款）在本協議允許的範圍內‎Section 6.01 (c)（公司披露附表）；

(d) 在任何合資企業或類似安排中籤訂或收購任何權益（通過合併、合併、收購 的股票或資產或其他方式）， 除外（i）根據公司披露附表‎Section 4.19 中規定的現有重大合同或（ii） 收購公司庫存、供應品或材料正常的業務過程；

(e) 採取全面或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃（不包括 先前計劃向母公司披露的公司全資子公司之間的交易）；

(f) 出售、租賃、許可、質押、放棄或以其他方式轉讓或處置其任何重要資產、證券、財產、 利益或業務（包括重大知識產權），但不包括（i）根據公司披露附表‎Section 4.19 中規定的現有重大合同，（iii）在 業務的正常過程中知識產權除外，（iii）公司及其全資企業之間的轉讓子公司，或 (iv) 的非獨家許可在正常業務過程中授予的知識產權 ；

(g) 除與‎Section 6.01 (d) 允許的行動有關外，向任何其他人提供總額超過250萬美元的重大貸款、預付款或資本出資 ，或對任何其他人進行投資（不包括（i）在正常業務過程中向 員工預付業務費用，（ii）在正常業務過程中預付業務費用，以及（iii） 公司之間和/或任何公司之間的貸款或預付款其全資子公司及其對子公司的出資或投資全資子公司）；

(h) 為借款或擔保承擔或發放任何債務（或以其他方式對任何 個人的任何債務負責），但以下情況除外：(i) 根據截至本協議發佈之日生效並載於 公司披露表‎Section 6.01 (h) 的任何合同，(ii) 公司之間或彼此之間和/或其任何全資擁有的公司之間或相互之間產生的借款債務 子公司之間或任何此類全資子公司之間或公司對債務的擔保公司的任何全資子公司 以及 (iii) 根據 信貸協議在正常業務過程中借款的產生和預付債務， 提供的不允許公司根據信貸協議增加截至本協議 之日的現有借款能力，包括行使任何手風琴期權；

(i) 除截至本協議發佈之日生效的任何公司計劃條款的要求外，(i) 向公司或任何子公司的任何現任或前任員工、 執行官、董事或其他個人服務提供商發放或實質性增加任何 遣散費或解僱費（或修改與之的任何現有遣散費或解僱安排）；（ii）設立、採用、簽訂， 終止或者對任何勞動協議或任何實質性的公司計劃（或任何員工福利計劃、政策、協議或安排）進行實質性修改 公司計劃（如果在本協議發佈之日生效）；（iii）採取任何行動加快向任何現任或前任員工或個人服務提供商支付的任何薪酬或福利的歸屬、資金或時機；或（iv）大幅增加支付給公司或其任何現任或前任員工、執行官或其他 個人服務提供商的 薪酬、獎金、激勵性薪酬或其他福利高級副總裁或以上頭銜的子公司（重要性 確定為超過 3%員工或個人服務提供商的年度基本薪酬（截至本文發佈之日）；

(j) 對公司的會計方法進行重大修改，除非經獨立公共會計師善意同意，但同時修改GAAP或1934年法案 S-X條例的要求除外；

(k) 和解、提議或提議和解，(i) 任何涉及或針對公司或其任何子公司的法律訴訟或威脅提起的法律訴訟（不包括任何涉及或針對公司或其任何子公司的法律訴訟或威脅的法律訴訟），導致了 公司或其任何子公司的付款 債務（扣除保險收益和公司合理預計將獲得賠償的任何付款義務）超過2,000美元個人 ,000 美元或總計 10,000,000 美元，或者涉及入獄任何罪犯的 對公司或其任何子公司的不當行為或任何禁令或其他衡平救濟，或對公司或其子公司業務活動的任何其他限制 ，這些限制可以合理地預期會對公司或其任何 子公司在任何方面開展業務造成實質性限制，或 (ii) 與本文設想的交易 相關的任何法律程序或爭議；

(l) 對於公司及其子公司，做出或更改任何重大税收選擇，更改任何年度納税會計期 （除非是重要的），採用或更改任何税收會計方法（除非不是重要的），簽訂任何重要的 結算協議，解決或妥協任何重大税收索賠、審計或評估，提交任何重大修改後的納税申報表，退出 申請重大退款的權利税款、請求或同意延長或豁免適用於任何 税收索賠的時效期限或重大税收評估（除非按照慣例延長在正常業務過程中獲得的提交納税申報表 的截止日期）或向任何政府機構申請任何私人信函裁決或類似指導；

(m) (i) 聘用或僱用任何在受聘時具有高級副總裁或以上 頭銜的員工或個人服務提供商；或 (ii) 實施任何可能觸發 1988 年《員工調整和再培訓通知法》或類似 適用法律的人事行動；

(n) 承擔或承諾承擔任何單獨或總計超過5,000,000美元的資本支出，但在本協議簽訂之日之前向母公司提供的在所有重大方面與公司在本協議簽訂之日之後各時期的年度資本支出 預算相一致的任何資本 支出（或一系列相關資本支出）除外，或嚴重延遲融資 或任何重大資本的執行與此類年度資本支出預算不一致的方式支出；

(o) 根據1934年法案頒佈的第S-K條例第404項， 與公司任何關聯公司或大股東進行任何交易，或與其簽訂任何合同；

(p) 在任何重大方面修改或放棄其在任何實質性合同下的任何實質性權利， 正常業務過程除外；

(q) 披露、發佈、分發或提供任何重要源代碼，但以下情況除外：(i) 根據截至本協議發佈之日公司或其任何子公司已簽訂或受其他約束的現有合同，或 (ii) 遵守書面保密 和不使用義務；

(r) 採取任何可能導致轉讓經紀交易商維持的資本金額少於與美國金融監管局和任何其他政府機構達成的1934年法案第15c3-1條所要求的 維持的金額的行動，或導致 無需根據1934年法案第17a-11條提交通知的行動；

(s) 採取任何可能導致任何顧問子公司的 “淨資本” 或 “調整後的 淨資本” 少於《商品交易法》和NFA要求維持的金額的行動

規則和章程 或與 NFA 和任何其他政府機構達成的協議；

(t) 在每種情況下，減少、補貼、返利、折扣、免除或延期適用顧問子公司向贊助基金收取的任何諮詢費，但在本協議發佈之日有效的適用贊助基金投資諮詢合同 或在本協議發佈之日有效的與 贊助基金相關的任何費用限制協議或費用減免協議的要求除外；或

(u) 同意、決定或承諾執行上述任何一項。

第 6.02 節。 公司股東大會。 如果書面同意書未通過交付 時間向家長交付書面同意，且家長未根據‎Section 10.01 (c) (iii) 終止本協議：

(a) 在遵守本協議其他條款的前提下，公司應安排在委託書寄出後立即正式召開股東會議（“公司 股東大會”），以便 (i) 獲得公司股東批准，以及 (ii) 如果公司和母公司有此願望並雙方同意，則對 通常提出的此類其他事項進行表決在與批准合併協議有關的股東會議之前。

(b) 以‎Section 6.04 為前提，除非根據‎Section 6.04 做出不利建議 變更，否則公司董事會應 (x) 建議批准和通過本協議、合併和公司股東在此考慮的其他交易 ，(y) 除非根據 作出不利建議變更‎Section 6.04，盡其合理努力獲得公司股東批准，並且 (z) 在 所有重大方面遵守與此類會議有關的所有適用法律。公司有權連續一次或多次 推遲或延期公司股東大會（i）經母公司同意，（ii）由於缺乏法定人數，（iii） 以便留出合理的額外時間來提交和郵寄公司董事會 在與外部法律顧問磋商後真誠地認為必要的任何補充或修訂披露信息根據適用法律或信託義務 ，並要求發佈和審查此類補充或修訂後的披露信息在公司 股東大會之前，公司的股東，(iv) 留出合理的額外時間，在公司合理認為 獲得公司股東批准所必需的範圍內，留出合理的額外代理人，或 (v) 如果適用法律或信託義務另有要求。

第 6.03 節。 獲取信息。 從本協議發佈之日起至生效時間，並受適用法律和保密 協議的約束

公司與 GTCR LLC 於 2023 年 12 月 5 日簽訂的 （“保密協議”），在每種情況下，公司均應僅為完成合並（包括整合規劃）（但不限制公司在 ‎Section 6.04 項下就收購提案或高級提案承擔的義務），(a) 向母公司、其法律顧問、財務顧問、 審計師和其他授權代表提供，在收到合理通知後，正常期間的合理准入向公司及其子公司的人員、 辦公室、財產、賬簿和記錄提供工作時間，(b) 向母公司、其法律顧問、財務顧問、 審計師和其他授權代表提供此類人員可能合理要求的財務和運營數據及其他信息 (提供的前述規定不得要求公司根據本‎Section 6.03 披露與本協議的談判和執行有關的任何信息，包括與 合併或其任何財務或戰略替代方案的對價或估值有關的信息，或與任何收購提案或高級提案相關的信息，‎Section 6.04) 和 (c) 指示其員工、法律顧問除外財務顧問、審計師和其他經授權的 代表合理配合母公司對公司及其子公司的調查。根據本‎Section 6.03 開展的任何活動均應以不合理幹擾公司及其子公司 業務開展的方式進行。母公司在根據本‎Section 6.03 進行的任何調查中獲得的任何信息或知識均不得影響或被視為修改公司在本協議下作出的任何陳述或保證。根據本‎Section 6.03 提出 的所有信息請求均應提交給公司的執行官或任何此類執行官可能指定 的人員。本‎Section 6.03 中的任何內容均不要求公司提供任何訪問權限或披露 任何信息 (i) 如果提供此類訪問權限或披露此類信息會違反適用法律（包括反壟斷和隱私 法律）或在本協議簽訂之日之前簽訂的任何具有約束力的協議，或 (ii) 受律師-客户特權或律師 工作產品原則的保護，以免此類特權或工作產品受到公司通過行使其合理的 努力； 提供的，公司應將其隱瞞此類信息或文件的事實通知母公司 ，然後公司應合理地與母公司合作，允許以不違反第‎ (i) 或‎ (ii) 條的方式披露此類信息（或儘可能多的信息） 。

第 6.04 節。 不招標；其他優惠。(a) 在遵守‎Section 6.04 (b) 和‎Section 6.04 (c) 的前提下，在 生效時間或（如果更早）根據‎Article 10 終止本協議之前，公司及其任何 子公司均不得，也不得授權其或其任何子公司各自的任何董事、高級職員、員工、 投資銀行家、律師、會計師，顧問或其他顧問或代表（統稱為 “代表”） 直接或間接地徵集、發起或採取任何行動，故意促進或鼓勵提交任何收購 提案，(ii) 與公司或 任何公司進行或參與任何討論或談判，提供與公司或 任何公司有關的任何信息

子公司或允許 訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或以任何方式故意與任何第三方合作 ，在每種情況下，都涉及收購提案或任何合理預期 會導致收購提案的查詢、提案或請求，(iii) (A) 撤回（或以不利於母公司的方式進行限定或修改）Merger Sub)、 或公開宣佈其打算暫停或撤回（或對其進行限定或修改）公司董事會建議（或公開推薦 收購提案），（B）採納、批准或推薦任何收購提案，或公開宣佈打算採納、批准或推薦任何收購提案，或以其他方式 宣佈可取的收購提案，(C) 未能在收購提案生效後的十 (10) 個工作日內（按照 {br 規則 14d-2 的定義）公開建議反對任何以要約 或附表 14D-9 中的交換要約為結構的收購提案}《交易法》），或（D）未納入董事會關於批准和通過的建議本協議 和任何委託書中的合併（本條款‎ (iii) 中的任何前述內容，即 “不利建議變更”） 或 (iv) 原則上籤訂任何協議、意向書、條款表、合併協議、收購協議、期權協議 或其他類似文書，其中規定了收購提案或任何合理預期會導致 其他收購提案的提案或要約比《可接受的保密協議》（任何此類協議）原則上協議、意向書、條款 表、合併協議、收購協議、期權協議或其他與收購提案相關的類似文書， “替代收購協議”）（或公開宣佈任何意向）。在遵守‎Section 6.04 (b) 和‎Section 6.04 (c) 的前提下，公司應並應盡最大努力促使其子公司及其 及其代表立即停止並終止自本協議發佈之日起 與任何第三方及其代表就任何收購提案進行的任何和所有現有討論或談判（如果有）。

(b) 儘管‎Section 6.04 (a) 中包含任何相反的內容，但須遵守本‎Section 6.04 的其他條款 ，如果在獲得公司股東批准之前的任何時候，(i) 公司或其任何 代表收到來自第三方的善意未經請求的收購提案，該提案並非由於本協議的重大違規行為所致‎Section 6.04 而且公司董事會有理由認為構成或合理地預計 將產生一項高級提案，並且 (ii) 公司董事會在與外部法律顧問協商 後，真誠地認定，不採取此類行動將與適用 法律規定的信託義務不一致，然後公司通過其代表直接或間接地通過其代表，可以 (A) 參與談判或與這些 第三方及其代表進行討論，以及 (B) 根據可接受的保密協議，向該第三方或其代表提供與 公司或其任何子公司有關的非公開信息； 提供的公司應立即 向母公司提供先前未提供給或提供給 家長的任何此類信息。

(c) 此外，此處包含的任何內容均不妨礙公司或公司董事會 (i) 向股東披露 根據1934年法案頒佈的第14d-9條和第14e-2 (a) 條（或與股東發出的與提出或修改要約或交換要約有關的任何類似通信 ）所設想的立場，或作出任何法律要求的披露 br} 就本協議或收購提案所設想的交易向股東致辭 (提供的除非‎Section 6.04 (e)) 允許， 公司及其董事會均不得做出負面建議變更，(ii) 發佈 一份 “停止、觀察和傾聽” 披露或類似的通信 根據1934年法案第14d-9 (f) 條的規定 或 (iii) 與進行收購的任何個人或團體及其各自代表聯繫和進行討論 提案僅用於澄清此類收購提案和條款其中； 提供的，根據‎Section 6.04 (d)，公司 已向母公司提供了該個人或團體的身份、該收購提案的條款和條件以及與該收購提案相關的任何書面材料、提案或協議的未經編輯的副本 。

(d) 除非 公司事先向母公司發出書面通知，告知母公司打算採取此類行動，否則公司董事會不得采取‎Section 6.04 (b) 中提及的任何行動。此外，公司 應在公司（或其任何代表）收到任何收購 提案或任何人表示正在考慮提出收購提案，或任何要求提供與公司或其任何子公司有關的非公開信息 或要求獲取 公司的人員、業務、財產、資產、賬簿或記錄的請求後，立即（無論如何應在 24 小時內）通知母公司或其任何子公司由任何已表示正在考慮的第三方提供，或已提出 收購提案，該通知應包括任何此類收購提案的實質性條款和條件、説明或請求、 提出此類收購提案的第三方的身份以及收購提案和所有相關文件 （包括所有融資承諾和其他與任何融資相關的文件）的未經編輯的副本，以及如果此類收購提案或其任何部分 未以書面形式提供，則提供材料摘要其條款和條件。此後，公司應及時合理地向母公司 通報此類收購 提案、指示或請求（或其任何修正案）的狀況和重要條款和條件。

(e) 儘管本協議中包含任何相反的規定，但須遵守以下句子，在 獲得公司股東批准之前的任何時候，在收到公司股東批准後 善意 當且僅當公司董事會 在與外部法律顧問和財務顧問磋商後，本着誠意認定未採取 此類行動的第三方未經請求的書面收購提案 並非由於重大違反本‎‎Section 6.04 而導致

公司董事會很可能 與適用法律規定的信託義務不一致，可能 (i) 提出不利建議 變更和/或 (ii) 促使公司根據‎Section 10.01 (d) (i) 終止本協議； 提供的(x) 公司應 (A) 立即以書面形式通知母公司董事會打算採取此類行動（據瞭解，此類通知本身不應構成不利建議變更），並且（B）在收到通知後的四 (4) 個日曆日（該期限，即 “通知期”）與 母公司（如果母公司書面要求）進行真誠的談判 br} 關於母公司對本協議條款提出的任何修訂，以免進行此類不利建議 變更，(y)公司董事會不得根據‎Section 10.01 (d) (i) 實施任何不利建議變更和/或促使公司終止 本協議，除非在通知期過後，公司董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後，本着誠意認定 不採取此類行動是合理的 可能與適用法律顧問下的信託義務不一致法律和 (z) 在確定是否根據‎Section 10.01 (d) (i) 提出任何不利建議 更改或終止本協議，如果適用，董事會應考慮 母公司對本協議條款提出的任何修改； 提供的, 更遠的，對任何收購提案的任何重大修訂 （據瞭解，財務條款或對價形式（或與條件、終止和終止費、監管努力或融資相關的重要條款）的任何變更均應被視為重大修訂）均應要求根據第 (x) 條提供新的書面通知，並要求公司再次遵守本‎Section 6.04 的 要求 (e); 提供的, 更遠的，新的通知期應為兩 (2) 個日曆日。公司 董事會不得針對收購提案做出負面建議變更（或根據‎Section 10.01 (d) (i) 終止 本協議），除非該收購提案一旦完成即構成高級 提案。

(f) 儘管本協議中包含任何相反的規定，在獲得公司股東批准之前的任何時候， 作為對幹預事件的迴應，前提是且僅當公司董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商 後本着誠意認定，不採取此類行動很可能與適用法律規定的信託義務不一致， 公司董事會可能會做出不利的建議變更（提供的， 就本條款‎ (f) 而言，此類不利建議變更必須屬於其定義第 (A) 或 (E) 條中所述的類型）； 提供的(i) 公司應 (A) 立即以書面形式通知母公司 董事會打算採取此類行動（據瞭解，此類通知本身不應構成不利的變更建議 ），以及（B）就母公司提出的對本協議條款的任何修訂 在通知期內進行真誠的談判（如果母公司以書面形式提出要求），以免出現以下情況需要

此類不利建議 變更，(ii) 公司董事會不得影響任何不利建議變更，除非 公司董事會在與外部法律顧問和財務顧問磋商後，真誠地認定 不採取此類行動很可能與其在適用法律下的信託義務和 (iii) 在裁定時承擔的信託義務不一致是否做出任何負面建議變更董事會應考慮的任何對家長提出的本協議條款的修改 ； 此外，前提是，與介入事件有關的事實和情況的任何重大變化 都需要根據第‎ (i) 條提供新的書面通知， 應要求公司再次遵守本‎Section 6.04 (f) 的要求； 此外，前提是， 新的通知期限應為兩 (2) 個日曆日。

(g) 在本協議中使用的：

(i) “可接受的保密協議” 是指在本協議發佈之日有效的保密協議 (A) 或 (B)，其中包含的條款在任何重大方面對公司的有利程度不亞於保密 協議中的條款； 提供的此類保密協議可能包含較少的限制性或不包含停頓期限制。

(ii) “高級提案” 是指 善意，未經請求的書面收購提案（但以 “50%” 代替該術語定義中所有提及的 “25%”），以公司董事會 在考慮了外部法律顧問的建議後，以多數票真誠地確定的條款收購公司 股票或公司及其子公司的全部或基本全部合併資產享譽全國的財務 顧問，從財務角度來看更有利公司股東比 合併（考慮到此類收購提案所設想的交易可能性以及母公司針對此類收購提案向公司提出的對本協議條款的任何 變更，如果公司接受 ，將對母公司具有約束力）。

(iii) “介入事件” 是指截至本公司董事會 時所知或 可以合理預見的任何事件、事實、情況、發展或事件（主要因公司違反本協議而導致的任何事件、事實、發展或事件除外），或 可以合理預見或其重大後果不為公司董事會所知或合理預見的任何事件、事實、情況、發展或發生（主要因公司違反本協議而導致的任何事件、事實、發展或事件除外）本協議的日期，且與 (A) 收購提案或任何構成或合理的詢問、要約或提案 無關預計將提出收購提案，(B) 任何

在本協議發佈之日後，公司股票的市場價格或交易量發生變化 （據瞭解，可以考慮和考慮任何此類變化的根本原因）或（C）公司本身就超過了對公司任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營業績 的任何內部 或公佈的預測、估計或預期（即理解任何此類事件的根本原因都可以考慮和考慮）， 無論如何，在收到公司股東批准之前，公司董事會或董事會知道哪些事件、事實、情況、發展或事件。

(h) 公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員違反本‎Section 6.04 的行為都將被視為 公司違反本協議。

第 6.05 節。 書面同意。 本協議執行後，公司應立即採取所有合理必要的 行動，在本協議簽訂之日太平洋時間晚上 11:59 之前，在沒有根據‎Section 6.04 的條款做出不利建議變更的情況下，向多數股東尋求並徵得多數股東的書面同意，批准並通過本協議附錄 A 所附表格的本協議（“書面同意書交付時間”）。 在收到由大股東正式簽署的此類書面同意（“書面同意”）後， 公司應立即（無論如何應在書面同意書交付時間之前）向母公司提供該書面同意書的副本。 關於書面同意，公司應採取一切必要或可取的行動來遵守，並應在所有 方面遵守特拉華州法律第 228 條和第 262 條以及公司的註冊證書和章程。

第 6.06 節。 債務融資方面的合作。(a) 在生效期之前，公司應盡其合理的最大努力 提供（或就下文第 (i) 款而言，應提供並促使其關聯公司提供（不帶任何 “合理的 盡最大努力” 或其他限定詞），並促使子公司並盡其合理的最大努力促使其及其 代表在每種情況下由母公司單獨向母公司提供成本和支出，如債務承諾書所設想的那種融資的慣例 那樣的合理合作母公司就 債務融資安排以書面形式提出請求，包括盡最大努力來：

(i) 向母公司和貸款相關方 (x) 提供母公司合理要求的公司所需信息和 (y) 其他與慣例相關的財務信息 ，以允許母公司編制債務融資所需的預計財務報表； 提供的儘管這個‎Section 6.06 中有任何內容

相反， 公司及其任何子公司都無需為編制與 (A) 確定 債務融資的擬議總金額、相關的利率或相關費用和開支或 (B) 確定任何收盤後 或預計成本節約、協同效應相關的財務報表和財務報表預測提供任何協同效應， 、所有權或其他希望納入任何信息的形式上的調整 用於債務融資；

(ii) 在合理可行的情況下，儘快告知母公司或其子公司是否應實際瞭解任何事實 ，這些事實有合理可能（A）要求重報包含所需信息一部分的任何財務報表 以使此類財務報表符合公認會計原則，或（B）導致任何所需信息不再合規；

(iii) 在合理的事先通知後，協助準備和參與（並盡最大努力促使公司及其子公司的高級管理層 和具有適當資歷和專業知識的代表參加）合理數量的 與實際或潛在貸款人舉行的會議和演講、盡職調查會議和與評級機構的會議， 以其他方式配合任何債務融資的營銷和盡職調查工作合理和雙方商定的時間；

(iv) 協助母公司和貸款相關方編制常規評級機構陳述、信息備忘錄、 提供備忘錄和一攬子計劃以及貸款人和投資者陳述，通常用於安排與公司及其子公司同等行業規模的公司進行類似債務融資 的交易；

(v) (A) 協助母公司準備、登記、執行和交付（但就註冊、執行 和交付而言，僅限於任何此類登記、執行和交付僅在截止日期當天或之後生效） 任何質押和擔保文件、抵押貸款以及貨幣或利息對衝安排，以及 (B) 促進所有 股票和其他代表股權的證書的交付在與 債務相關的要求範圍內，在公司及其子公司中為 債務融資的抵押品質押和提供擔保權益的提供融資，並以其他方式合理促進抵押品的質押和擔保權益的授予，但有一項諒解，此類文件在收盤前不會生效，也不得進行此類交付；

(六) 向貸款相關方提供慣例陳述和授權書，授權向潛在貸款人分發信息 （在每種情況下，僅限於債務承諾書所設想的融資所需的範圍）； 提供的, 然而，此類陳述和授權書應僅涉及有關公司 的信息，而不涉及母公司和/或其關聯公司及其證券和/或業務的任何信息；

(七) 促進和協助母公司合理要求的一份或多份信貸協議、擔保、證書（包括 償付能力證書）和其他最終融資文件的準備、執行和交付（包括提供與公司及其子公司及其各自業務有關的所有信息 以納入其附表或任何完善 證書）； 提供的上述文件應視截止日期的發生而定，且生效日期不得早於截止日期 ；

(八) 根據母公司的合理要求採取所有公司行動，以允許完成 的債務融資，但須視收盤情況而定；

(ix) 按照 母公司或貸款相關方的合理書面要求以及適用的 “認識你的 客户” 和反洗錢規則和條例的要求，迅速（但無論如何都不遲於截止日期前三（3）個工作日）母公司和貸款相關方 相關各方提供有關公司及其子公司的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法案》和 31 C.F.R. § 1010.230、 的要求，但以中要求的範圍為限在截止日期前至少十 (10) 天寫信，每種情況均以滿足債務承諾書附錄 C 中規定的 條件的要求為限；以及

(x) 在收盤前向母公司交付一份慣常的還款信函和釋放文件，每份文件在形式和實質上都讓母公司感到滿意，這些文件是代理人根據信貸協議全額償還該協議下的所有債務， 終止信貸協議及與之相關的所有承諾，以及解除擔保 項下義務的所有留置權。

這個裏面什麼都沒有 ‎Section 6.06 (a) 應要求採取任何行動 (a) 與任何適用法律相沖突或在收盤前導致違反 的行為，或合理預計將在收盤前導致重大違規或違約，或違約，或 要求豁免或修改任何重大合同的條款，(b) 要求提供訪問權限

或者披露可能導致特權喪失的信息 (提供的在這種情況下，公司及其子公司應向母公司 和貸款相關方通報所隱瞞信息的一般性質，併合理地與母公司和貸款人相關方 方合作，以不會導致此類特權喪失的方式提供全部或部分此類信息），(c) 使 任何人承擔任何個人責任，或 (d) 除慣常陳述和授權書以外的其他信息中提到 ‎‎Section 6.06 (a) (vi)，要求公司或其任何子公司承擔責任，要求其承擔任何成本或費用，或支付任何其他 款項，或同意提供與融資承諾書、與 融資有關的最終文件、與 融資有關的最終文件或收盤前與之相關的任何信息相關的任何賠償 或者由父母或其代表提供的賠償。為避免疑問，不得要求公司或其子公司或 其各自的高管、董事或僱員執行或簽訂或履行 與債務承諾書所考慮的債務融資有關的任何協議、證書或 其他文件（‎‎Section 6.06 (a) (vi) 中提及的慣例陳述和 授權書除外）， 不以收盤為條件或者將在收盤前生效的公司或其子公司 的任何非持續董事的董事都無需執行或簽訂或履行任何在收盤前生效的債務融資協議， 或通過任何決議或同意。如果未成交 且本協議終止，則應公司的書面要求，母公司應向公司償還所有合理的 和有據可查的自付費用和開支（在每種情況下，與準備、 審查和審計歷史財務信息（第 6.06 (a) (i) (y) 節所述信息除外）相關的成本和開支，但以未準備的範圍為限 （在正常業務過程中）由公司或其任何子公司或其各自發生的 善意代表本公司或其任何子公司或其任何子公司或本第 6.06 (a) 節所考慮的任何各自代表的合作，以及公司或其任何子公司或其任何各自代表遵守本‎Section 6.06 規定的公司義務（此類成本 和支出，“融資合作成本”）的情況。本‎‎Section 6.06 或其他內容均不要求公司或其任何子公司在收盤前成為債務融資 的發行人或承付人。

(b) 公司及其子公司同意在債務融資中合理使用其徽標，前提是 此類徽標僅以無意或不可能損害或貶損公司或其子公司或公司或其子公司的 聲譽或商譽的方式使用。

(c) 應保留公司或其任何子公司或其任何代表根據本‎Section 6.06 提供的所有信息

根據 保密協議，保密，但允許母公司和合並子公司在債務融資 的銀團和營銷期間向融資 來源、其他潛在資本來源、評級機構和潛在貸款人披露此類信息，或根據潛在的資本來源、評級機構 以及就此簽訂慣例保密承諾的潛在貸款人和投資者信息（包括通過通知和承諾提供的 ，其形式通常在高級信貸機構的保密信息備忘錄中使用）。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，除非出現以下所有情況，否則公司及其子公司應被視為已遵守本‎‎‎Section 6.06 的 6.06，除非出現以下所有情況：(i) 公司嚴重違反了 其 ‎Section本‎‎Section 6.06 規定的義務，(ii) 母公司 已真誠地以書面形式將此類違規行為通知了公司，並真誠地詳細説明瞭為糾正此類違規行為而採取的符合本‎‎Section 6.06 的合理措施，並且此類通知是在充分提前通知的情況下發出的，允許公司及其子公司 在允許在結束日期之前完成交易的最後日期之前糾正此類違規行為，(iii) 公司在結束日期之前沒有采取此類措施或以其他方式糾正此類違規行為，並且 (iv) 債務融資尚未完成，公司的重大違規行為是此類失敗的直接原因。

第 6.07 節。 FIRPTA 證書。 在收盤時或之前，公司應以 的形式和美國財政部條例第1.897-2 (h) 條和1.1445-2 (c) 節要求的實質內容向母公司交付 證書和國税局通知，説明公司在相關時期內不是 是 《守則》第897 (c) (2) 條所指的 “美國不動產控股公司”； 提供的, 然而，對於未能根據本‎Section 6.07 提供 證書，該家長唯一的追索權是父母有權根據‎Section 2.07 從根據本協議向任何人支付的對價中扣除和扣除（或導致此類扣除或預扣 ）。

第 7 條《父母契約》

家長同意：

第 7.01 節。 家長的行為。 從本協議簽訂之日起 至生效之日，母公司不得且應使其控股關聯公司不得采取任何旨在或合理預期的個人 或總體上阻礙、實質性延遲或重大阻礙母公司和合並子公司完成任務的能力的行動或不採取任何行動

合併或本協議所考慮的 其他交易，包括其中的任何融資。

第 7.02 節。 合併子公司的義務 母公司應採取一切必要行動，促使Merger Sub履行其在 本協議下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

第 7.03 節。 股票投票。 母公司應在公司股東大會上投票支持其或其任何子公司實益擁有的所有公司股票，贊成通過本協議。

第 7.04 節。 董事和高級管理人員責任。 母公司應並應促使倖存的公司和倖存的公司 特此同意，採取以下行動：

(a) 在生效後的六年內，母公司應要求尚存的公司向公司及其子公司的現任 和前任董事和高級職員以及在 擔任該職務或與 有關的任何個人賠償並使其免受損害（每人和”“受賠人”）免受任何損失、損害賠償、負債、成本、開支（包括律師費）、判決、罰款、罰款和 在和解中支付的任何損失、損害賠償、責任、成本、開支（包括所有利息、攤款和其他已支付或應付的費用） 在生效期之前以此類身份任職的受保人士，在每種情況下均向在所有情況下，特拉華州法律或任何其他適用法律允許的最大 範圍內，均以公司證書 規定的範圍為限在本文發佈之日 生效的公司註冊和章程或類似組織文件。如果任何受保人成為任何由於 事項引起或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或調查的當事方，根據前一句應予賠償，母公司應促使倖存的公司預付該受保人在 和該索賠最終處置之前產生的 費用、成本和開支（包括律師費和支出）、訴訟、訴訟、訴訟或調查，在 公司證書允許的最大範圍內自本文發佈之日起生效的公司註冊和章程。

(b) 在生效後的六年內，母公司應促使倖存公司的 公司註冊證書和章程或倖存公司 任何子公司的類似組織文件（或倖存公司或其任何子公司業務的任何繼承者的此類文件）中關於取消 董事責任、補償高管和董事以及預付費用方面的規定生效，同樣有利的成本和開支 （在總計）比本協議簽訂之日存在的相應條款更符合預期的受益人。

(c) 自生效之日起，母公司應促使尚存的公司及其子公司履行和履行 他們根據與任何受保人簽訂的任何賠償協議承擔的各自義務，不得修改、廢除或以其他方式修改 任何此類協議，以免對該協議下任何受賠人的任何權利產生不利影響。

(d) 在生效期之前，公司應或如果公司無能為力，則母公司應促使尚存的公司獲得並全額支付公司現有董事和高級職員保險單以及公司現有 信託責任保險單（統稱為 “D&O”）不可取消的董事和高級職員 責任承保範圍的保費（統稱為 “D&O”）保險”），D&O Insurance 應 (i) 在 的索賠報告或發現期內自及之後至少六年的保險與生效時或之前的任何 期相關的任何索賠的生效時間，(ii) 來自與公司 當前保險公司在 D&O 保險方面信用評級相同或更好的保險公司，(iii) 其條款、條件、保留和責任限額不亞於公司現有保單中提供的任何保險實際或涉嫌的錯誤、 錯誤陳述、誤導性陳述、作為、不作為、疏忽、失職或任何索賠事項以 受補償人以在生效時或之前（包括與 本協議或本協議所設想的交易或行動有關的）存在或發生的此類職務為由向受賠償人提起訴訟。如果公司或倖存的公司出於任何原因 未能獲得自生效之日起的 “尾部” 保險單，則倖存的公司應在自生效之日起的至少六年內繼續保持 公司當前保險公司或信用評級與公司相同或更好的保險公司的D&O保險 的效力 與 D&O 保險相關的當前保險公司，包括條款、條件、保留和責任限額優惠程度不低於 截至本文發佈之日公司現有保單中提供的保險，或者倖存的公司 應從公司的當前保險公司或信用評級與公司當前保險公司相同或更高 的保險公司購買此類六年期的 D&O 保險類似的 D&O 保險 ，包括條款、條件、保留和責任限額（總計）不亞於公司 現有政策中規定的優惠自本協議發佈之日起（根據在本協議發佈之日之前向家長提供的政策）。儘管本段有前述 句話，但在任何情況下，均不得要求母公司或倖存公司（未經母公司事先書面同意，不得允許公司 ）根據本句為此類保單支出超過公司現有保單每年保費金額250％的 ； 提供的，如果 此類保險的總保費超過該金額，則倖存公司有義務就生效期之前發生的事項購買一份承保範圍最大 的保單，費用不超過該金額。

(e) 如果母公司、尚存公司或其任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併為任何其他人 且不得成為此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或 (ii) 向任何人轉讓或轉讓其所有 或幾乎所有財產和資產，則在必要的情況下，在必要的情況下，適當規定 應使母公司或倖存公司的繼承人和受讓人（視情況而定）承擔本文規定的義務 ‎Section 7.04。

(f) 本‎Section 7.04 規定的每位受保人應享有的權利是該人根據公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程、特拉華州法律或任何其他適用的 法律或任何其他適用的 法律或任何受保人與公司或其任何子公司達成的任何協議所可能擁有的任何權利的補充。這些權利應在合併 完成後繼續有效，旨在使每位受賠人受益，並可由其強制執行。

第 7.05 節。 員工事務。(a) 從生效時間起至最遲於 (x) 2025年12月31日，以及 (y) 生效期一週年（在每種情況下，或直至相關公司員工解僱之日，如果在此之前）（“延續期 ”），母公司應向公司 或任何子公司前夕僱用的每位個人提供或促使尚存的公司向在前不久受僱於公司 或任何子公司的每位個人提供生效時間以及截至生效時間之後誰仍在工作 （每人均為 “公司員工”），(i) 基本工資其優惠程度不亞於公司或相應子公司在生效時間前夕向該公司員工 提供的優惠，(ii) 短期現金激勵補償機會 總體上不低於公司或適用子公司 在生效時間前夕向該公司員工提供的機會，(iii) 不亞於‎Section 7.05 中列出的遣散費公司披露時間表，以及 (iv) 其他員工福利（不包括長期激勵或股權或股權機會、 不合格遞延薪酬、留用、控制權變更、交易、固定福利養老金和退休人員福利福利（例如 不包括的福利，統稱為 “例外福利”）），總體上與公司或相關子公司在生效時間前夕向該公司員工提供的 除外 不包括的福利）。

(b) 此外，在不限制前述內容概括性的前提下，每位公司員工都有資格立即參與母公司、倖存公司或其關聯公司的所有計劃，但不包括任何例外福利（“倖存的 7.05 (d) 的規定生效後，必須滿足任何基於服務的等待時間）， 在承保範圍內的任何例外福利（“倖存的 公司計劃”）除外根據任何此類計劃，都將取代保險‎Section類似的福利計劃，此類 公司員工在生效時間之前和生效時間發生的當年參加。

(c) 對於所有尚存的公司計劃，出於所有目的（任何固定福利計劃 下的福利累積或任何股權薪酬計劃下的歸屬除外），包括確定參與資格、帶薪休假福利水平、 和401（k）份繳款的歸屬，倖存的公司應要求每位公司員工在生效時間之前在公司或 其任何子公司工作（以及作為本公司任何前任僱主或公司任何此類子公司 的服務，向如果公司或公司的此類子公司（子公司）承認向前僱主提供的服務， 被視為在倖存的公司或其任何子公司提供的服務，其程度和目的與該公司 員工在生效期前根據相應的公司計劃有權獲得此類服務抵免額度的程度和目的相同； 提供的, 然而, 這種服務不必得到承認, 因為這種承認會導致同一服務期的福利 或報酬重複.

(d) 對於任何公司員工在生效時間之後都有資格參加 的團體健康計劃的倖存公司計劃，在生效時間發生的計劃年度內，母公司應並應促使倖存的公司 盡合理努力 (i) 放棄對先前存在的疾病、例外情況和等待期的所有限制，以及與參與有關的積極工作 要求以及適用於此類僱員及其合格受撫養人的保險要求，以及受益人， 在免除、滿足或不適用於此類員工或符合條件的受撫養人或受益人的情況下， 此類員工在生效時間之前參與的相應團體健康公司計劃，以及 (ii) 為 公司員工及其符合條件的受撫養人和受益人提供抵免額，以抵免在公司生效期之前的計劃年度 部分支付的任何共付金和免賠額該計劃是滿足任何類似條件的團體健康計劃在包括生效期在內的計劃年度 內，免賠額 或自付最高限額要求以相應的倖存公司計劃為限。

(e) 收盤當年的年度獎金應按照《公司披露附表》‎Section 7.05 (e) 中規定的條款處理。

(f) 對於主要工作地點在美國以外的任何公司員工，應根據本‎Section 7.05 對母公司的義務 進行必要的修改，以遵守外國 及其主要履行職責的政治分支機構的適用法律。

(g) 自交易日起和收盤後，除非此類合同的雙方另有協議，否則母公司應承擔並履行公司披露附表‎Section 7.05 (g) 中規定的 合同。

(h) 本‎Section 7.05 的規定僅為本協議各方的利益着想，任何公司員工 或任何其他個人（包括其任何受益人或受撫養人）不得出於任何目的被視為本協議 的第三方受益人（‎Section 11.06 中關於‎Section 7.04 的規定除外），且本協議中沒有條款 ‎Section 7.05 應就任何公司計劃或母公司或其任何子公司的任何薪酬或福利計劃、計劃、協議或政策直接 或間接提供的任何福利為任何此類人員設定此類權利。 此處 (i) 中的任何內容均不得解釋為任何公司計劃或任何其他薪酬或福利計劃的建立或修訂， 的計劃、協議、安排或政策，(ii) 禁止或限制母公司或其任何關聯公司（包括 關閉後，倖存的公司及其子公司）修改、修改或終止任何福利或薪酬計劃、計劃、 政策的能力，隨時達成協議或安排，或 (iii) 創建或授予任何僱用權或聘用權，或任何特定的 期限任何公司員工或任何其他人的就業或參與度。

第 8 條《母公司和公司契約》

本協議各方 同意：

第 8.01 節。 監管承諾.

(a) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司和母公司應盡其合理的最大努力，採取 或促成採取的所有行動（包括促使其子公司和關聯公司採取）所有根據適用法律採取必要、適當或可取的 事情，以儘快合理地 （無論如何都要在更早完成本協議所考慮的交易）直至結束日期），包括 (i) 準備和申報，並讓任何適用的控股關聯公司 做好準備並在可行的情況下儘快向任何政府機構或其他第三方提交所有文件，以實現所有 必要、適當或可取的申報、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他 文件，以及 (ii) 獲得和保留所有批准、同意、註冊、許可證、授權、等待 期的到期以及其他必要確認書完成 交易所必需、適當或可取的任何政府機構本協議所考慮的； 提供的除非下一句中明確規定，否則前述規定不得要求母公司要求其關聯公司 同意或做出任何監管特許權或任何類似的特許權。本協議雙方 理解並同意，父母在本協議下的義務 ‎Section 8.01 包括採取所有必要或適當的行動，並促使其子公司 採取所有必要或適當的行動，以避免或消除任何適用法律（包括競爭法 和其他與所需法定批准相關的適用法律）下的每一個障礙，從而能夠完成

本協議 設想的交易應儘快發生（無論如何應在終止日期之前），包括：(A) 與任何政府機構簽訂任何 和解、承諾、同意令、規定或協議，或要求任何政府機構簽訂與本協議的 交易相關的任何和解、承諾、同意令、規定或協議；(B) 通過同意令提出、談判、承諾和實施單獨的命令或 以其他方式、出售、剝離或處置母公司或公司的業務、產品線或資產，或其子公司； (C) 終止母公司或其子公司（包括收盤後公司 及其子公司的現有關係、合同權利或義務）；(D) 以其他方式採取或承諾採取行動，在收盤後限制母公司 或其子公司（包括公司或其子公司）在 或其保留能力方面的行動自由或對以下一項或多項業務、產品線或 資產行使所有權或控制權母公司或其子公司（包括收盤後的公司或其子公司）（第 8.01 (a) 節 (A) 至‎ (D) 條款（“監管特許權”）中描述的每項 ）；(E) 為質疑本協議或任何其他 協議所設想的任何交易的任何訴訟、 訴訟或程序（必要時包括上訴）進行辯護隨附的連接或以其他方式禁止、嚴重延遲或嚴重損害完成本協議或與本協議相關的任何其他協議所設想的交易，每種交易均由政府 機構完成；以及 (F) 尋求解除、撤銷或撤銷任何政府機構就本協議或本協議所設想的交易達成的任何中止、禁令、臨時限制令或其他限制。如果母公司要求，公司 及其子公司應同意任何監管特許權； 提供的不得要求公司或公司的子公司 同意任何不以完成 本協議所設想的交易為條件的監管特許權。儘管有上述規定，母公司或其關聯公司的任何投資組合公司（私募股權行業通常會理解該術語） （母公司不得要求任何此類投資組合公司）做出或同意 接受任何監管特許權。

(b)作為 的進一步推動而不僅限於前述內容，母公司和公司均應根據《高鐵法》儘快就本文所考慮的交易提交或安排適當的 提交通知和報告表，無論如何都應在本報告發布之日後的十五 (15) 個工作日內提交。母公司和公司應儘快對任何政府機構提出的關於根據《高鐵法》可能要求的額外信息 和文件材料的詢問作出適當迴應，並盡其合理的最大努力採取所有其他 必要行動，儘快使《高鐵法》規定的適用等待期到期或終止。 本協議各當事方應 (i) 將任何政府機構與該方的任何實質性通信通知其他各方， ，以及

在遵守適用的 法律的前提下，允許其他各方事先審查和討論並真誠地考慮另一方對向任何政府機構提交的任何實質性書面信函的看法，(ii) 立即向其他各方提供其與其代表之間的所有實質性信函、文件和實質性書面通信的副本 ，另一方面， 與該政府機構，關於本協議和本協議所設想的交易，(iii)不是 同意參加與任何政府機構就與本協議或本協議所述交易相關的任何競爭或反壟斷事項的任何申報、調查 或詢問的任何實質性會議或討論，除非它事先合理地與其他各方進行了磋商，並在該政府機構允許的範圍內，為 其他各方提供出席和參與協議的合理機會，以及 (iv) 提供其他各方持有所有實質性文件 的副本一方面，他們與其關聯公司 及其各自代表，另一方面 與任何政府機構或成員或其各自的工作人員之間就與本協議相關的任何競爭或反壟斷事宜進行通信、申報和實質性通信（以及説明其實質內容的備忘錄）。為解決合理的特權或保密問題，可以對與 本‎Section 8.01 相關的任何交換材料進行編輯或隱藏， 刪除與估值或其他競爭敏感材料有關的參考文獻，雙方可以在他們認為可取和 必要的情況下，將本‎Section 8.01 項下向對方提供的任何材料指定為 “僅限外部律師”。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，家長應代表各方控制和領導與任何政府機構打交道的所有溝通、 時機和策略，以根據《高鐵法》尋求行動、同意、批准、豁免或等待期滿 ； 提供的該母公司應就戰略和實質性溝通的各個方面（包括根據任何競爭法提起的任何訴訟）與公司進行協調和協商； 提供的, 更遠的，在遵守本‎Section 8.01 條款的前提下，家長有權就此類事項的適當行動方針做出最終 決定。

(d) 母公司應儘快向公司、受讓經紀交易商、其律師或FINRA（如適用）提供合理要求的與母公司及其關聯公司有關的信息和文件，以準備FINRA 申請和州BD通知，或獲得有關州BD通知的批准或批准或無異議通知。 公司應促使受讓的經紀交易商儘快準備和提交 (i) FINRA申請和 (ii) 州商務部通知，無論如何，在母公司向公司、 受讓的經紀交易商或其律師（如適用）提供此類信息之日後的五（5）個工作日內

以及為準備此類文件而合理要求的與母公司及其關聯公司相關的文件 。公司應盡其合理的 最大努力，母公司應合理地與公司合作，以獲得FINRA的批准，包括要求FINRA 在其 “快速通道” 審查程序中考慮此類申請。

(e) 進一步但不限於‎Section 8.01 (a)，母公司和公司均應向以下機構提交或促使 向亞利桑那州保險和金融機構部以及 (ii) 公司披露表‎Section 4.03 中列出的任何其他銀行或監管政府機構提交所有文件、證書和通知，並且， 在每種情況下都盡最大努力獲得批准、此類申請、申報和 通知的豁免或豁免（視情況而定）。

(f) 對於根據第‎8 .01 (a)、‎8 .01 (b)、‎8 .01 (c)、‎8 .01 (d) 或‎8 .01 (e) 節提交的任何申報，母公司和公司應 (i) 向另一方提供另一方可能合理要求的必要信息和合理援助 在準備任何此類申報或呈件時，(ii) 在遵守適用的 法律的前提下，向另一方提供任何文件或呈文的草稿，以及在提交 或促成提交此類申報或提交（在每種情況下均不包括其中包含機密信息的任何部分）之前向另一方提供任何文件或呈件的合理審查該草稿的合理機會， 並將另一方的合理評論納入該文件或呈件中（以及，對於 FINRA）申請， 公司不得允許轉讓的經紀交易商提交申請未經批准的 FINRA 申請），(iii) 除非事先獲得另一方的書面同意，否則不得延長任何適用的 等待或審查期或與政府機構簽訂任何協議，以推遲或不完成特此設想在截止日期完成的交易，(iv) 除非事先參與過任何此類申請或程序，否則不得就任何此類申請或程序與任何政府機構進行任何實質性的 接觸與另一方協商 ，並在該政府機構允許的範圍內，鑑於另一方有合理的參與機會， (v) 對於 FINRA 的申請，除非事先獲得另一方的書面同意，否則允許轉讓經紀交易商 同意 FINRA 施加的與 FINRA 批准相關的任何實質性限制或條件，並且 (vi) 向對方通報 之間的任何實質性通信的狀態，以及來自以下各方的任何詢問或索取更多信息的請求任何政府 機構。儘管本協議有任何其他規定，在適用的 法律禁止的範圍內，雙方均不得根據本協議 進行披露或採取其他涉及或要求披露機密監管信息的行動。

(g) 儘管本協議中有任何相反的內容，但本協議中的任何內容均不得或被解釋為有義務或允許 母公司、公司或其任何關聯公司向任何第三方支付或促使向任何第三方支付任何款項，以便 根據任何重大合同獲得該第三方的同意或批准。

(h) 在遵守本協議條款和條件的前提下，公司應促使大股東 在可行的情況下儘快就本協議 所考慮的交易按照《高鐵法》適當提交通知和報告表，無論如何應在本協議發佈之日後的十五 (15) 個工作日內，(ii) 提交適當的 申報或報告之後儘快與中華人民共和國中國證券監督管理委員會（“中華人民共和國”） 進行合併本文件發佈日期，以及 (iii) 在本文發佈之日後儘快適當提交與中華人民共和國江蘇省財政廳合併（統稱 (i)-(iii) “大股東監管 申報文件”）的批准申請，公司應促使大股東在合理可行的情況下儘快向公司供應 和母公司為使公司和 母公司 (x) 做好大股東監管準備工作而合理需要的任何信息申報或（y）迴應從任何政府機構 收到的任何詢問，以獲取可能要求的有關此類多數股東監管申報的更多信息和文件材料。

(i) 家長應支付 HSR 申請費。在遵守本協議的‎Section 11.04 (f) 的前提下，公司應負責公司或其任何子公司在獲得所需法定批准方面產生的所有 成本和開支（ “監管成本”）。

(j) 儘管本‎Section 8.01 中有任何相反的規定，但本節不適用於‎Section 8.02 中描述的人的 同意，這些同意應受該節的管轄。

(k) 本‎Section 8.01（而不是本協議的任何其他條款）規定了雙方對本‎Section 8.01 主題的 的唯一義務。

第 8.02 節。 客户同意.

(a) 公司應促使適用的顧問子公司盡合理的最大努力 (i) 獲得新投資服務合同（為避免疑問，該合同不包括任何 “臨時合同”）（根據《投資公司法》第15a-4條 的每項贊助信託和贊助基金（均為 “基金委員會”）的董事會或其他類似管理機構的必要批准 （為避免疑問，該合同不應包括任何 “臨時合同”）（根據 第 15a-4 條每隻贊助信託基金和贊助的 基金的 “臨時合同”)) 以及 (ii) 獲得該基金的必要批准根據投資公司法、任何其他適用法律和下文‎Section 8.02 (d) 的規定， 前述每項贊助信託和贊助基金的股東， 將於收盤時生效，此類新的投資服務合同的條款和條件（以及 諮詢費的相同條款）應與本協議簽訂之日生效的條款和條件基本相同（以及 的諮詢費條款）。以‎Section 為準

11.04 (f) 在本協議中， 公司應負責公司或其任何子公司 根據本‎Section 8.02 進行此類招標所產生的所有成本和開支（包括律師費），包括編寫、打印和郵寄委託書、 以及與招標相關的其他行動（“顧問代理費用”）。除母公司或其關聯公司為此目的提供的與母公司或其關聯公司有關的 信息外，公司聲明、保證， 同意，根據本‎Section 8.02 分發的代理招標材料，在提交時和交付給股東時，應遵守所有適用法律，提供披露或遺漏 所必需的所有信息其中的信息完全令人滿意material 尊重適用法律的要求，包括 1934 年法案第 14 條和《投資公司法》第 20 條及其相關規章條例，不會包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中必須陳述或為作出 陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。

(b) 為了獲得上文‎Section 8.02 (a) 所述的每項贊助信託和每項贊助基金的股東批准，公司應促使每家顧問子公司盡其合理的最大努力 (i) 在收到任何基金董事會批准新的投資服務合同後，儘快 要求該基金董事會召開此類贊助信託或贊助基金的股東會議在合理可行的情況下儘快舉行對批准（以必要方式）此類新投資服務合同的提案進行表決的目的；（ii）促成在收到基金 董事會批准新的投資服務合同後，儘快準備並向美國證券交易委員會和所有其他適用的政府機構提交 ，所有代理招標材料都必須分發給該類 贊助信託或贊助基金的股東該基金董事會建議股東批准並郵寄的行動（或 在美國證券交易委員會批准此類代理招標材料（如果適用）後，儘快郵寄）； 和（iii）要求該基金董事會在郵寄此類代理材料後儘快向此類贊助信託或贊助基金的股東 提交給該贊助信託或贊助基金的股東，供其在股東大會上對上文第‎ (ii) 條所述提案進行表決。 母公司應在向任何政府 機構初步提交此類材料前至少五 (5) 天有合理的機會對與 相關的委託書和相關材料進行審查和評論，母公司有權要求其合理評論反映在這些材料中，但須經適用 基金委員會的批准。

(c) 雙方同意，如果適用的基金董事會批准了新的投資服務合同，則每份贊助信託或贊助基金均應被視為已同意本協議中的所有目的

以及 此類贊助基金的股東，按照本‎Section 8.02（每項此類同意均為 “贊助車輛同意書”）， ，除非適用的基金董事會在收盤前的任何時候通知公司或其任何子公司，該贊助 基金已在收盤前或之後終止或打算終止其投資服務合同。儘管此處有任何其他 條款，任何贊助基金基金委員會對臨時合同的批准均不構成對此類贊助信託或贊助基金的 “贊助工具 同意”。在本協議發佈之日之後，公司應 （並促使顧問子公司）盡其合理的最大努力，促使每支贊助信託和每支贊助基金（ 在當時進行股票公開發行的範圍內）（i）提交招股説明書的補充文件，構成其當時正在使用的註冊 聲明的一部分，這些補充或修正應反映此類保薦信託的必要變化交易完成後的贊助基金或 贊助基金的事務本協議所考慮的，以及 (ii) 根據任何適用法律提交 任何其他必要文件，以滿足披露要求，使此類贊助信託或贊助基金的股份 得以繼續公開分配。家長有權就此類材料 提供合理的評論，其範圍與上文‎Section 8.02 (b) 中規定的相同。

(d) 對於每隻贊助基金，如果母公司提出要求，雙方應合作並盡最大努力 獲得相應基金委員會的批准（根據《投資公司法》第15a-4條） ，以允許適用的顧問子公司在收盤後適用法律允許的最長時間內 繼續擔任該贊助基金的投資顧問。

(e) 在收盤前，各方應盡其合理的最大努力，確保贊助信託和贊助的 基金以及此處設想的交易在收盤時符合《投資公司法》第15（f）條。 收盤後，母公司應並應促使其關聯公司盡最大努力確保 關於贊助信託和贊助基金 以及本文設想的交易滿足 《投資公司法》第15（f）條的任何規定。在不限制前述規定概括性的前提下，母公司應並應促使其每個 關聯公司（為避免疑問，包括生效後倖存的公司）盡最大努力 在其合理控制範圍內：

(i) 在截止日期之後的三年內，各基金董事會的組成將符合 《投資公司法》第15 (f) (1) (A) 條的規定；以及

(ii) 不得因所設想的交易而對任何贊助信託或贊助基金施加 “不公平的負擔”（就《投資公司法》第 15 (f) 條而言）

特此， 或任何明示或暗示的條款、條件或諒解。

出於本條款的目的 ‎ (e)，“贊助基金” 在任何時候都包括 任何在收盤前作為贊助基金的實體，無論其後是否繼續是贊助基金。

(f) 公司應並應促使適用的顧問子公司盡合理的最大努力，在適用法律或 此類非基金投資服務合同的要求範圍內，根據適用法律或 此類非基金投資服務合同的要求，盡合理的最大努力，獲得每位顧問或顧問子公司直接客户對本協議所設想交易產生的轉讓或視作轉讓 的同意。儘管前述內容籠統，但公司和母公司 已同意本協議附錄B中規定的通知形式，即適用的顧問子公司應在本協議簽訂之日後儘快分別以這些 相應的形式分別向每位顧問或顧問子公司的直接客户發送通知。 在適用法律或適用的非基金投資服務合同要求的範圍內，此類通知應尋求該人士 的同意（“非基金客户同意”），以轉讓或視作轉讓本協議所設想的交易產生的適用的非基金投資服務 合同。公司和母公司同意，對於本協議以及本協議和適用的非基金投資 服務合同規定的任何和所有目的， 均應視為已給予非基金客户同意，除非此類適用的 在進行轉讓或視為轉讓 時需要明確的書面同意 或者收款人有 (i) 在收盤前三 (3) 個工作日之前 (ii) 終止了非基金投資服務合同，(iii) 撤回了根據非基金投資服務合同管理或管理的所有資產或管理的資產 ，或者 (iv) 書面通知公司或其任何 子公司打算採取前述條款中描述的任何行動‎ (i)，但以書面形式拒絕了這一同意)、‎ (ii)) 或‎ (iii)； 提供的根據本‎Section 8.02 (f) 向此類收件人發出的通知已通過普通郵件正式發送給該類 收件人，並且從該通知發佈之日起至截止日期至少應過六十 (60) 天。此外， 在截止日期前至少六十（60）天，相應的顧問子公司應直接或通過相應的顧問向所有顧問客户 （不屬於顧問子公司的直接客户）發送書面通知，告知此類顧問客户 由於本文所設想的交易，該顧問子公司的控制權即將發生變化。應為家長 提供合理的機會，讓他們在使用所有同意徵求材料和向顧問客户 發出的上述通知之前對其進行審查和評論。公司應定期向母公司提供有關 ‎8 .02 (a)、‎8 .02 (b)、‎8 .02 (c) 和本‎8 .02 (f) 節所設想的同意程序的最新狀態。

(g) 自本協議發佈之日起，在 (x) 任何顧問子公司與 新顧問或顧問子公司直接客户簽訂非基金投資服務合同之前，公司應盡最大努力促使相關顧問子公司 向每位潛在的新顧問或顧問子公司直接客户披露此類新顧問或顧問子公司直接客户的 “分配” （定義見《投資顧問法》），並獲得其同意顧問或顧問子公司直接客户的投資服務合同 將由此產生以符合上述‎Section 8.01 (f) 的方式完成本協議所設想的交易，或 (y) 公司或任何顧問子公司收購其任何個人或部門 的任何業務、資產或股本，無論是全部還是部分（以及通過購買股票、購買資產、合併、合併或其他方式），該 是根據美國證券交易委員會註冊為投資顧問的《投資顧問法》（“RIA的潛在子公司”）， 公司應盡合理的最大努力，促使此類潛在的RIA子公司以符合上文‎Section 8.02 (f) 的方式向其每位諮詢客户披露 的 “轉讓”（定義見投資顧問法） ，該合同將在本 協議所設想的交易完成後產生，並徵得其同意。

(h) 儘管此處包含任何相反的規定，在獲得任何顧問或顧問 子公司直接客户同意轉讓其非基金投資服務合同時，未經母公司 事先書面同意，公司或任何顧問子公司 均不得同意對任何非基金投資服務合同進行任何經濟讓步或其他重大變更（母公司可以自行決定予以拒絕）。根據母公司的合理要求，公司應 向母公司 (i) 提供所有退回的非基金客户同意書或顧問子公司直接客户 同意轉讓的其他證據，(ii) 任何顧問或顧問子公司直接客户拒絕同意或撤回 任何同意的任何書面證據，以及 (iii) 任何顧問或顧問子公司直接客户要求的任何條件聲明以及副本 與本協議項下任何同意相關的任何通信。

第 8.03 節。 融資。 (a) 母公司和合並子公司均承認並同意，公司及其任何子公司 均不對根據本‎Section 8.03 提供的融資或任何合作承擔或與之相關的任何個人承擔任何責任，母公司和合並子公司應賠償公司及其子公司及其各自代表 免受任何和所有損害、損失、索賠、費用或損失（包括合理的調查費用）以及與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的合理的 律師費和開支，無論是涉及第三方索賠還是僅涉及本協議雙方之間的索賠（ ），他們因融資以及與之相關的任何信息而蒙受或招致的索賠（ ，總額除外）

公司或其任何代表的疏忽或故意 不當行為，或公司或其子公司 對‎Section 6.06 的重大違反（所有此類損害賠償、損失、索賠、成本或開支，以及融資合作成本，“融資成本”）。

(b) 母公司和合並子公司應盡其合理的最大努力，以便（i）安排 並根據不低於融資承諾書中規定的優惠條件（包括 “彈性” 條款）的條款和條件（包括 “彈性” 條款）獲得融資收益，（ii）就融資承諾書中包含的 條款和條件簽訂最終協議（包括其中 “彈性” 條款）或其他 條款在實質上不利於母公司比 融資承諾書（“融資協議”）中包含的條款和條件（包括 “彈性” 條款），這些協議應在本協議發佈之日後儘快 生效，但在任何情況下都不遲於收盤，並且 (iii) 及時滿足融資協議中適用於母公司、合併子公司、擔保人或其各自關聯公司（包括消費者）的所有條件在其控制範圍內（或在必要時或母公司認為可取的）的 股權融資，尋求豁免其中包含的 條件或由母公司、合併子公司或擔保人控制的相關最終協議）。

(c) 如果‎Section 9.01 和‎Section 9.02 中包含的所有成交條件得到滿足或免除， 母公司和合並子公司應盡其合理的最大努力，促使貸款人 和其他提供融資的人在收盤時為完成本協議和融資承諾書所設想的交易 所需的全部融資提供資金 (除了 (x) 只能在 收盤時滿足的條件（x），每項條件在收盤時都能滿足，或者（y）在融資後得到滿足或免除）。

(d) 在遵守以下句子的前提下，未經公司 書面同意，母公司和合並子公司不得修改、更改或放棄 或同意修改、更改或放棄融資承諾書的任何條款或規定，除非（僅就債務承諾書而言）此類修正、變更或豁免無法合理地預期此類修訂、變更或豁免會延遲 或阻止關閉債務融資或降低其融資的可能性。如果債務融資的任何部分以債務承諾書中規定的方式或來源不可用 ，(i) 母公司應立即通知公司， (ii) 母公司和合並子公司應盡其合理的最大努力，儘快安排從替代來源 獲得任何此類部分，包括簽訂一份或多份規定此類替代融資的新債務承諾書 和最終協議關於此類新債務所考慮的替代融資承諾書； 提供的 那個

不得要求母公司 （x）從任何來源尋求股權融資，（y）支付超出債務承諾書（包括 “彈性” 條款）設想的金額 的任何適用於債務融資的費用或任何利率，也不得同意任何 “彈性” 期限不利於母公司或公司的 “彈性” 條款 信函（無論哪種情況，是為了確保豁免其中包含的任何條件還是其他條件）或 (z) 同意 的經濟條款與截至本文發佈之日生效的《債務承諾書》所設想的優惠幅度要低得多。如果且在 融資由任何此類替代融資補充或取代的情況下，“債務融資”、“融資”、 “融資協議”、“債務承諾書”、“費用函” 和 “融資承諾書” 等術語均應被視為經過修改，以指此類替代融資以及與之相關的任何承諾書或最終協議 。

(e) 在收盤前，母公司和合並子公司應遵守融資承諾書和融資協議，並應盡最大努力促使其關聯公司 及其代表遵守條款，並及時滿足母公司和合並子公司 控制範圍內的條件。母公司應 (x) 在融資協議執行後立即向公司提供完整、更正 和已執行的融資協議副本，(y) 在收盤前，立即通知公司 任何一方違反或威脅違反任何融資承諾書、融資協議或任何相關費用 或任何相關費用 或聘約書，或其它 合理地向公司通報其安排融資的努力狀況，包括應公司的要求， 立即向公司提供與融資協議有關的草稿和條款表，以及（如果適用）與任何替代融資相關的草稿和條款表 。

第 8.04 節。 某些申報。 (a) 如果書面同意書在書面同意書交付時間 之前交付給家長，或者在書面同意書交付時間之後交付給家長，並且家長尚未根據‎Section 10.01 (c) (iii) 終止本協議：

(i) 公司應在母公司的協助下，在本協議簽訂之日後，無論如何，在本協議簽訂之日起二十 (20) 個工作日內儘快準備並向美國證券交易委員會提交信息聲明。

(ii) 公司和母公司應相互合作（A）編制信息聲明， （B）採取此類行動或提交任何此類申報，提供與之相關的或與信息 聲明相關的信息。

(iii) 每次向美國證券交易委員會提交或分發給公司股東之前，母公司及其法律顧問應有合理的機會對信息聲明（或其任何修正案 或其補充）進行審查和評論，公司 應對母公司及其法律顧問提出的任何評論給予合理和真誠的考慮。公司在收到這些 評論或其他通信後，應立即向 母公司及其法律顧問與 美國證券交易委員會或其員工之間就信息聲明（或其任何修正或補充）向母公司及其法律顧問提供任何書面或口頭意見或其他通信；（B）有合理的機會參與公司對這些評論的迴應，以及 對此類迴應發表評論的合理機會（公司應對此給予合理和真誠的考慮）。母公司應向公司提供 根據1934年法案以及根據該法頒佈的規章和條例的要求， 將在信息聲明中列出。公司應盡最大努力在收到 信息聲明後儘快解決美國證券交易委員會關於 信息聲明的所有評論。如果美國證券交易委員會未通知公司 它將審查信息聲明以及 (y) 美國證券交易委員會收到美國證券交易委員會的確認書，則公司應安排將信息聲明 在向美國證券交易委員會提交信息聲明後的第十天（x）後立即生效（但無論如何不超過五個工作日） 郵寄給公司股票持有人 對信息 聲明沒有進一步的評論。

(iv) 如果一方在收盤前的任何時候發現了與公司或母公司或其任何關聯公司有關的任何信息， 應在信息聲明的修正或補充中列出這些信息，則發現此類信息的 方應立即通知另一方，公司應準備（在母公司的協助下） 並將此類修正案或補充文件郵寄給其股東，在每種情況下，均在適用法律要求的範圍內。公司、 母公司和合並子公司均同意 (A) 在信息聲明中專門為在信息聲明中使用而提供的任何信息 在任何重要方面成為虛假或誤導性時，立即予以更正；(B) 補充其提供的專門用於信息聲明的信息 ，以包括在信息聲明中編寫 陳述所必需的任何信息，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。公司進一步 同意立即向美國證券交易委員會提交經過更正或補充的信息聲明，並在適用法律要求的範圍內將其分發給 其股東。

(b) 如果未在書面同意書交付時間之前將書面同意書交付給家長且家長未根據‎Section 10.01 (c) (iii) 終止 本協議：

(i) 公司和母公司應相互合作 (A) 編寫委託書，(B) 確定是否需要任何政府機構採取或與之相關的任何行動或向其提交任何與本協議所設想的交易相關的行動，以及 (C) 採取此類行動或提交任何此類申報，提供與之相關的所需信息或附上委託書，並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准 或豁免。

(ii) 每次向美國證券交易委員會提交或分發給公司股東之前，母公司及其法律顧問應有合理的機會對委託書（或其任何修正案 或其補充）進行審查和評論，公司 應對母公司及其法律顧問提出的任何評論給予合理和真誠的考慮。公司在收到委託書（或其任何修正或補充）後，應立即向 母公司及其法律顧問提供（A）公司 或其法律顧問與美國證券交易委員會或其工作人員之間就委託聲明（或其任何修正案或補充）之間的任何實質性意見或其他實質性通信，無論是書面還是口頭的；以及（B）有合理的機會參與公司對這些評論的迴應 並就此發表評論該答覆（應由該答覆給予合理和真誠的考慮公司）。公司 應盡其合理的努力，在 收到委託書後，儘快解決美國證券交易委員會關於委託聲明的所有評論。如果美國證券交易委員會未通知公司將審查 代理聲明和 (y) 收據，則公司應盡合理的最大努力，在為公司股東大會確定的記錄日期，在 向美國證券交易委員會提交委託聲明後的第十天（x）（以較晚者為準）之後（但無論如何不超過五個工作日）將委託書郵寄給公司股票持有人 美國證券交易委員會確認美國證券交易委員會對委託書沒有進一步的評論。

第 8.05 節。 公開公告。 除非與根據以下規定採取的行動有關 ‎第 6.04 節，母公司和 公司應在發佈任何新聞稿、與媒體進行任何溝通（無論是否註明出處）、 發表任何其他公開聲明或安排任何與投資者或分析師的新聞發佈會或電話會議之前，就本 協議或本協議所考慮的交易進行磋商，適用法律或任何上市可能要求的任何公開聲明或新聞稿除外與任何國家證券交易所或協會的協議或規則，應不要發佈任何此類 新聞稿或公開任何其他此類新聞稿

聲明或安排 任何此類新聞發佈會或電話會議，然後再進行此類磋商。

第 8.06 節。 進一步的保證。 在生效之日及之後，尚存公司的高級管理人員和董事有權以公司或合併子公司的名義和名義執行和交付任何契約、銷售賬單、轉讓或保證， 以公司或合併子公司的名義和名義採取和採取任何其他行動和事情，將記錄 或其他事項歸屬、完善或確認尚存公司任何和本公司 已收購或將要獲得的任何權利、財產或資產的所有權、所有權和權益由於合併或與合併有關而被倖存的公司收購。

第 8.07 節。 某些事件的通知。 公司和母公司均應立即將以下情況通知對方：

(a) 任何人發出的任何書面通知或其他書面通信，聲稱本協議所設想的交易需要或可能需要該人的同意 ；

(b) 任何政府機構發出的與本協議 所設想的交易有關的任何書面通知或其他書面通信（‎Section 8.01 中規定的此類通信除外，應受該條款管轄）； 和

(c) 已啟動或據其所知威脅以書面形式針對 公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司或其任何子公司（視情況而定）、與本協議所設想的 交易的完成有關的任何法律訴訟；

提供的一方 的誠意未能遵守本規定 ‎Section 8.07 不得向任何其他方提供不執行本協議所設想的交易的權利，除非本協議的任何其他條款 單獨規定了這種權利。

第 8.08 節。 保密。 在本協議生效之前和終止之後，母公司和公司 均應持有並應盡最大努力促使其高管、董事、員工、會計師、法律顧問、顧問和 代理人祕密保管另一方向其或其關聯公司提供的與本協議所設交易有關的 的所有機密文件和信息，除非適用法律要求披露由另一方 或其代表，但以下情況除外可以證明此類信息是 (a) 該當事方以前在非機密的 基礎上知道的，(b) 非該方的過錯而進入公共領域，或者 (c) 該方後來從另一方以外的來源 合法獲取了此類信息 (提供的收購方沒有理由相信此類信息的來源欠了

在此類信息方面對該另一方保密的義務）； 提供的母公司和公司均可在必要時向其高管、董事、員工、會計師、法律顧問、顧問和代理人披露與本協議所設想的交易有關的此類信息 ，並向貸款人或其他與獲得本協議所考慮的交易 融資有關的人披露此類信息 ，前提是該方告知此類信息的機密性質並指示 他們對其進行保密處理。如果母公司和公司對此類信息採取與保護自己類似信息的機密性相同的謹慎態度，則每家母公司和公司均應履行其對此類信息保密的義務 。 如果本協議終止，母公司和公司均應並應盡其合理的努力，促使其高管、 董事、員工、會計師、法律顧問、顧問和代理人應要求 並根據接收方的選擇，銷燬或向另一方交付其或其關聯公司獲得的所有文件和其他材料及其副本代表與本協議有關的另一方提出，並受這種保密約束。 根據《保密協議》，母公司或其代表在 中獲得的有關公司或其關聯公司的所有非公開信息或其他機密信息均應保密。

第 8.09 節。 第 16 節事項。 在生效期之前，各方應採取一切可能需要的措施，使受 1934年法案第16（a）條對公司的報告要求約束且根據1919年頒佈的第16b-3條對母公司的此類報告 要求的每個人處置公司股票（包括與公司股票相關的衍生證券）的個人獲得豁免第 34 號法案。

第 8.10 節。 訴訟和訴訟。 在本協議的生效時間或有效終止之前， 公司應控制公司股東對公司或其任何一方提起的任何訴訟或其他法律訴訟（與適用法律下持不同政見者的權利要求有關或引起的或與之相關的任何訴訟或其他法律 程序，以較早者為準， 受‎Section 2.04 管轄）的辯護或和解與此相關的 董事們協議或本協議所設想的交易（直接或代表公司或其子公司 或其他方式）； 提供的公司應立即以書面形式通知母公司任何此類訴訟或其他法律訴訟 （包括提供與之有關的所有訴狀的副本），並給予合理機會參與此類訴訟或其他法律訴訟，費用由母公司 承擔；以及 提供的, 更遠的，公司同意就任何此類訴訟或其他法律訴訟的辯護、和解和起訴與母公司協商 ，未經母公司事先書面同意，不得和解 任何此類訴訟或其他法律訴訟，不得無理拒絕、 延遲或附帶條件（除非沒有

需要事先書面同意 ，前提是結算完全由公司保險單承保）。就本‎Section 8.10 而言，“參與” 是指將隨時向母公司通報與公司訴訟或其他法律訴訟有關的 的擬議戰略和其他重要決定（以不損害公司與其法律顧問之間的律師-委託人特權的方式），母公司可以就此類訴訟或其他法律訴訟提出意見或建議 （公司應在其中考慮這些意見或建議誠意）但不會授予對此類訴訟 或其他法律訴訟的任何決策權或其他權力，前一句中規定的和解或折衷同意除外。

第 8.11 節。 證券交易所退市。倖存的公司應促使公司證券在生效後儘快從紐約證券交易所退市 ，並在根據適用法律和紐約證券交易所的規章制度在除名 後儘快根據1934年法案註銷註冊。在生效時間之前，公司應與母公司合作 ，盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切與之相關的合理 必要、適當或可取的事情。

第 8.12 節。 辭職。應母公司的書面要求，公司應促使公司的每位董事或高級管理人員或公司任何子公司的任何董事 或高級管理人員以此類身份辭職，此類辭職自生效 時起生效。

第 8.13 節。 收購法規。如果任何收購法適用於本文所設想的交易，則公司和 公司董事會應批准並採取合理必要的行動，以便合併 和此處考慮的其他交易能夠按照本文規定的條款儘快完成，否則 將採取行動，以消除或最大限度地減少此類收購法對本文所設想交易的影響。

第 9 條合併條件

第 9.01 節。 各方義務的條件。 公司、母公司和合並子公司完成合並 的義務以滿足以下條件為前提：

(a) 應獲得公司股東批准，如果獲得書面同意，則信息聲明 應在收盤前至少20天（根據《交易法》第14C條）郵寄給公司的股東；

(b) 無 (i) 任何有管轄權的法院發佈的阻止合併完成的禁令或命令，或 (ii) 對母公司、合併子公司、公司、 或其任何相應子公司具有管轄權的任何政府機構頒佈、簽署、通過或頒佈的適用 法律，在任何情況下禁止、禁止或將合併定為非法，應在本協議發佈之日之後 生效，並應仍然有效；

(c) 《高鐵法》中與合併相關的任何適用的等待期（及其任何延期）都應已到期或已終止；以及

(d) 政府機構的每項同意、批准、豁免、許可、授權或許可 在每種情況下，公司披露附表（“必需的法定批准”）‎Section 9.01 (d) 均應已作出、獲得或 （或者，如果適用，與之相關的等待期應已到期或終止）。

第 9.02 節。 母公司和合並子公司義務的條件 母公司和合並子公司完成合並的義務 還需滿足以下條件：

(a) (i) 在每種情況下，‎Section 4.05 (a) 的前兩句、‎Section 4.05 (b) 的 第一句和‎Section 4.26 的第二句中包含的公司陳述和保證在所有 方面均屬實（除非不如此真實和正確不會合理地預期會導致額外的成本、費用或 責任公司、母公司及其關聯公司，無論是個人還是總計，在 生效時均超過15,000,000美元），就好像是在該時刻作出的一樣，(ii)‎Section 4.01、‎Section 4.02、‎Section 4.04 (a)、‎Section 4.05 (a)、4.05 (a) 第一句 中包含的公司的陳述和保證 (僅限於本‎Section 9.02 (a) 第‎ (i) 條）、‎Section 4.05 (b)（僅限於本‎Section 9.02 (a) 第‎ (i) 條未涉及 的範圍）、‎Section 4.06 (b) 的第一句和‎Section 4.26（僅限於本‎Section 9.02 (a) 第‎ (i) 條未述及的範圍）在所有重大方面均屬實 ，就好像在生效時所作的一樣（根據其條款 地址僅在另一個指定時間才有意義的陳述和保證除外，這些陳述和保證僅在該時刻才是真實的），(iii) 陳述第 4.10 (a) (ii) 節中包含的公司 擔保 在所有方面均屬實，就好像在 當天和生效之日作出的一樣，(iv)‎Article 4 中包含的其他公司陳述和保證（不考慮其中包含的所有重要性 和公司重大不利影響資格）在生效時和生效之日都是真實的，就如同在生效時作出的一樣以及 截至當時（不包括其條款中述及的陳述和保證）僅在另一個指定時間發生的事項， 僅在此時才是正確的），僅就本條款 (iv) 而言，僅限於過去和不合理地預計 會對公司產生重大不利影響的例外情況；

(b) 公司不得在任何重大方面違反或未能履行或遵守本協議項下計劃在生效時間之前履行或遵守的任何義務和承諾 ；

(c) 自本文發佈之日起，不得發生公司重大不利影響，也不得發生任何個人或總體上合理預計會對公司造成重大不利影響的事件、變化、情況、影響、 事件、狀況、事實狀況或發展；以及

(d) 公司應向母公司交付一份由公司執行官簽署的截至截止日期 的證書，證明‎Section 9.02 (a)、‎Section 9.02 (b) 和‎Section 9.02 (c) 中規定的條件已得到滿足。

第 9.03 節。 公司義務的條件。 公司完成合並的義務還需要 滿足以下每項條件：

(a) ‎Article 5 中包含的母公司陳述和保證（不考慮其中包含的所有重要性和母體材料 不利影響限定條件）在生效時和生效之日均為真實（ 除外，根據其條款僅涉及到另一個指定時間才具有重要意義的陳述和保證，僅在該時間的 才是正確的），只有沒有的例外情況除外曾經和不可能合理預期會有，單獨或總體而言， 母體物質不利影響；

(b) 在生效期之前，父母不得違反或未能履行或遵守本協議中計劃履行或遵守的 規定的義務和承諾；以及

(c) 母公司應向公司交付一份由母公司執行官簽署的截至截止日期 的證書，證明‎Section 9.03 (a) 和‎Section 9.03 (b) 中規定的條件已得到滿足。

第 10 條終止

第 10.01 節。 終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時候終止，也可以放棄合併（儘管 公司股東批准了本協議）：

(a) 經公司和母公司共同書面同意；

(b) 由公司或母公司提供，如果：

(i) 合併在 2025 年 5 月 1 日當天或之前尚未完成（因此，根據以下規定，該日期可能會延長 ‎Section 11.03 或雙方的書面協議）（“結束日期”）； 提供的如果 違反本協議任何條款是導致或主要導致 在此時完成合並的主要原因或主要導致 未能完成合並的任何一方（就母公司而言，包括合併子公司），則不得享有根據本‎Section 10.01 (b) (i) 終止本協議的權利 ；

(ii) 應有任何由主管司法管轄權的政府機構發佈的禁止 或阻止合併完成的永久禁令或其他命令，此類禁令或其他命令應為最終禁令或其他命令，不可上訴； 提供了 違反本協議任何條款是該禁令或其他命令的主要原因或主要導致該禁令或其他命令的任何一方 均不享有根據本‎Section 10.01 (b) (ii) 終止本協議的權利；或

(iii) 不得向母公司交付書面同意書的副本，在公司股東大會（包括任何續會 或其延期）上，不得獲得公司股東的批准；

(c) 由家長撰寫，如果：

(i) 在收到公司股東批准之前，應發生不利建議變更；

(ii) 本公司違反本協議 中規定的任何陳述或擔保或未能履行任何契約或協議的行為，這將導致‎Section 9.02 (a) 或‎Section 9.02 (b) 中規定的條件得不到滿足，且此類條件無法在結束日期之前得到滿足，或者如果在終止日期之前可以解決， 公司不應該之前已經糾正了這樣的漏洞(x) 終止日期，以及 (y) 收到家長書面通知後的三十 (30) 個日曆日 ，説明家長打算根據‎Section 10.01 (c) (ii) 終止本協議後的三十 (30) 個日曆日 ； 提供的, 然而，如果母公司或合併子公司隨後違反了其在本協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議，以致於‎Section 9.03 (a) 或‎Section 9.03 (b) 中規定的任何條件在母公司本應滿足時 中規定的任何條件都無法滿足 ，則該母公司無權根據本‎Section 10.01 (c) (ii) 終止本協議行使此類終止權；或

(iii) 在書面同意書交付時間之前，不得將書面同意書的副本交付給家長；

(d) 由公司提供，如果：

(i) 在收到公司股東批准之前，公司董事會授權公司就高級提案簽訂 最終協議； 提供的(1) 在此類終止的同時，公司 向母公司或其指定人支付根據‎Section 11.04 應支付的公司終止費，並就該高級提案簽訂最終的 協議；(2) 公司遵守了第 6.04 節的條款；

(ii) 母公司或合併 子公司違反本協議中規定的任何陳述或擔保或未能履行任何契約或協議的行為，這將導致‎Section 9.03 (a) 或‎Section 9.03 (b) 中規定的條件得不到滿足，且此類條件在結束日期之前無法滿足，或者如果在結束日期之前可以解決， Parent 或者 Merger Sub 不應糾正此類問題在 (x) 終止日期和 (y) 收到公司書面通知後的三十 (30) 個日曆日之前違約，該通知表明公司打算根據‎Section 10.01 (d) (ii) 終止本協議 ，以較早者為準； 提供的, 然而，如果公司隨後違反了本協議中規定的任何陳述、擔保、 契約或協議，以致於‎Section 9.02 (a) 或‎Section 9.02 (b) 中規定的任何條件在公司本來會得到滿足時無法滿足，則公司無權根據本‎Section 10.01 (d) (ii) 終止 本協議行使此類終止權；或

(iii) (A)‎Section 9.01 和‎Section 9.02 中規定的所有條件已經得到滿足並將繼續得到滿足 或豁免（不包括（x）那些本質上只能在收盤時滿足的條件，如果要收盤，每個條件都能夠滿足 ）以及（y）那些未能滿足的條件是由違規行為造成或由於 由本協議的母公司或合併子公司），（B）母公司未能在根據‎Section 2.01 (b) 本應進行收盤之日按照‎Section 2.01 完成合並，(C) 在母公司 未能按照‎Section 2.01 完成合並之後，公司已向母公司發出不可撤銷的書面通知，表示 公司已準備好、願意並能夠完成收盤工作此類通知的日期以及緊隨其後的兩 (2) 個工作日 期內的所有時間，以及 (D) 母公司未能在公司向母公司交付‎ (C) 條所述通知後 後的兩個 (2) 個工作日內完成合並。

希望根據本協議終止本 協議的一方 ‎Section 10.01（根據 ‎Section 10.01 (a) 除外）應向另一方發出此類終止 的書面通知。

第 10.02 節。 終止的影響。 如果本協議根據‎Section 10.01 終止，則本協議將失效，任何一方（或該方的任何股東、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或代表 ）對本協議其他各方均不承擔任何責任； 提供的那個：

(i) 擔保、本‎Section 10.02 和‎11 .04、‎11 .07、‎11 .08 和‎11 .09 節的規定，以及《保密協議》（以及此類條款和協議中使用的任何大寫術語的定義）， 在本協議終止後仍有效‎Section 10.01。

(ii) 在遵守‎Section 11.04 (f) 中規定的限制的前提下，本協議終止 之前發生的任何欺詐行為或故意違反本協議任何條款所產生的任何責任 或損害賠償，不得免除或免除本公司。

第 11 條其他

第 11.01 節。 通知。 根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括電子 郵件（”e-mail”) 傳輸，只要沒有生成或接收錯誤消息），就應該給出，

如果給家長或 Merger Sub，則發送給：

GTCR 珠穆朗瑪峯借款人有限責任公司 c/o GTCR LLC
300 北拉薩爾，5600 套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
注意：Collin E. Roche 和 Michael S. Hollander

並將其副本發送至：

Kirkland & Ellis LLP
300 北拉薩爾
伊利諾伊州芝加哥 60654
注意：P.C. Ted M. Frankel、Christopher M. Thomas P.C. 和 Christopher B. Grady

如果在生效時間之前給公司， ，則發送給：

AssetMark 金融控股公司， Inc.
格蘭特街 1655 號，10 樓
加利福尼亞州康科德
注意：邁克爾·金和泰德·安格斯

將副本（ 不構成通知）發送至：

戴維斯·波爾克和沃德威爾 律師事務所
1600 埃爾卡米諾雷亞爾
加利福尼亞州門洛帕克 94025
注意：艾倫·德嫩伯格；邁克爾·吉爾森

或發送到該方此後通過向本協議其他方發出通知時可能為此目的指定的其他地址或電子郵件地址 。所有此類通知、請求和其他通信 如果在工作日下午 5:00 之前在收件地 處收到，則應視為收件人收到之日已收到。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在下一個工作日 收到。

第 11.02 節。 陳述、保證、承諾和協議的有效性。 此處以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述、保證、承諾和協議 應在生效期內繼續有效，但以下情況除外：(a) 此處包含的根據其條款適用或將在生效 時間之後全部或部分履行的契約和協議，以及 (b) 中規定的契約和協議 ‎Section 8.03 (a) 和此‎Article 11（但是，就‎Section 11.13 的 而言，僅限於與終止後需要履行的義務相關的範圍）。

第 11.03 節。 修正和豁免。 (a) 受 ‎第 11.14 節，本協議的任何條款可以在生效時間之前修改 或免除，前提是此類修正或豁免以書面形式簽署

如果是修訂， 由本協議的各方作出，或者如果是豁免，則由豁免對之生效的各方提出； 提供的 在獲得公司股東批准後，如果未事先獲得特拉華州法律，則不得進行任何需要公司股東進一步批准 的修正或豁免。

(b) 在生效時間之前的任何時候，雙方可以 (i) 延長履行其他各方的任何義務 或其他行為的期限；(ii) 放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中 中包含的陳述和保證中的任何不準確之處；(iii) 放棄遵守本協議中包含的任何契約和協議； 或 (iv)) 按照本協議的規定，放棄滿足本協議中包含的任何條件。除非適用的 法律要求獲得公司股東的批准，否則公司延期、豁免或終止 本協議的任何延期、豁免或終止 均無需獲得公司股東的批准。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄， 任何一次或部分行使均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。 此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第 11.04 節。 開支。 (a) 除非本協議另有規定，否則與本協議有關的所有成本和開支均應由承擔此類成本或支出的當事方支付，無論本協議中設想的交易是否完成。

(b) [已保留].

(c) 公司解僱費。

(i) 如果母公司根據‎Section 10.01 (c) (i) 終止本協議，或由公司根據‎Section 10.01 (d) (i) 終止本協議，則公司應以即時可用資金 80,760,870 美元（“公司終止費”）向母公司（或其指定人支付）（或促成以其名義支付）。如果 母公司終止 (A)，應在終止後的三 (3) 個工作日內支付公司終止費；(B) 公司應在終止前夕和作為終止條件的解僱前夕支付公司終止費。

(ii) 如果 (A) 母公司或公司根據‎Section 10.01 (b) (i)、‎Section 10.01 (b) (iii) 或‎Section 10.01 (c) (ii) 終止本協議，(B) 應已向董事會公開宣佈收購提案（或僅在 根據‎Section 10.01 (c) (ii) 終止的情況下公司）在日期之後

本 協議中未被撤回且 (C) 在終止之日起十二 (12) 個月內，收購提案應完成 (提供的就本條款‎ (C) 而言，收購提案的定義 中每次提及 “25％” 的內容均應視為對 “50％” 的引用），則公司應在完成此類收購提案的同時，以即時可用的資金向母公司（或其指定人）支付（或促使以其 名義支付），

在任何情況下， 公司都沒有義務多次支付公司解僱費。

(d) 如果本公司根據‎Section 10.01 (d) (ii) 或‎Section 10.01 (d) (ii)（在任何一種情況下，母公司或公司根據‎Section 10.01 (b) (i) 終止本協議，而本公司 有權根據‎Section 10.01 (d) (ii) 終止本協議，或者‎Section 10.01 (d) (iii))（在 每種情況下，不執行其中規定的任何通知要求或糾正期或權利），則母公司應以立即可用的資金向公司支付或促使向公司支付 161,521,740美元（“家長解僱費”），在終止後的兩（2）個工作日內。在任何情況下， 家長都不得多次支付家長解僱費。

(e) 各方承認，本‎Section 11.04 中包含的協議是本協議所設想的交易 不可分割的一部分，沒有這些協議，其他各方將無法簽訂本協議。各方 進一步承認，如果按照 本‎Section 11.04 的條款支付母公司解僱費和公司解僱費都不是罰款，但每方都是合理金額的違約金，在支付此類費用的情況下， 在談判本協議時所花費的精力和資源以及失去的機會的情況下， 向該費用的接受者提供補償， 也因為這些收款人對此的依賴協議，以及對本文設想的交易的完成 的預期，否則將無法精確計算出哪些金額。因此，如果 公司或母公司（視情況而定）未能及時支付根據本‎Section 11.04 應付的任何款項，則它還應 償還 另一方因執行本協議的法律訴訟而產生的任何有據可查的自付費用和開支（包括合理和有據可查的律師費），該法律程序導致對付款方做出最終的、不可上訴的判決, 加上任何未付費用金額的利息, 費用或按北卡羅來納州花旗銀行公開宣佈的優惠利率 利率自要求支付該費用、成本或開支之日起至付款日期（但不包括）付款日期的支出（此類費用 和費用，“執法費用”）； 提供的，那是

在任何情況下，付款方的 執法費用（或父母的賠償義務）均不得超過等於10,000,000美元的總金額。

(f) 本協議雙方同意，在公司或母公司根據本‎Section 11.04 分別支付公司解僱費或 母公司解僱費且該公司 終止費或母公司解僱費已全額支付的情況下，收到此類付款的一方將被排除在法律或衡平法上對本協議其他各方採取任何其他補救措施 否則，不得尋求獲得任何向其他方或其任何子公司或其任何 各自的董事、高級職員、員工、合夥人、經理、成員、股東或關聯公司或其各自代表 追償、判斷或損害賠償，包括間接的、間接的或懲罰性的損害賠償； 提供的前述規定不限制公司或其子公司 (i) 根據‎Section 8.01 (h) 向母公司收回公司或其任何子公司 支付的任何監管費用（或公司或其任何子公司有責任支付的監管費用），(ii) 向母公司 追回公司或其任何子公司支付的任何顧問代理費用（或根據以下條款，公司或其任何子公司 有責任為此付款‎Section 8.02 (a)，(iii) 收回任何融資費用，(iv) 根據 ‎Section 11.04 (e) 追回任何執法費用，任何追回或收到的此類金額均不得減少家長解僱費的金額（統稱為 ‎ (i)-‎ (iv)，“報銷義務”）； 提供的, 更遠的，在任何情況下， 的賠償義務（包括執法費用）均不得超過等於10,000,000美元的總金額；以及 提供的, 更遠的，本‎Section 11.04 (f) 中的任何內容均不限制 (A) 公司 在‎Section 11.13 允許的範圍內尋求和獲得本協議項下的特定業績 (x) 的權利，(y) 在 11.13、(y) 擔保下的擔保人 或 (z) 根據股權承諾書明確允許的範圍內，或者 (B)) 保密條款下的索賠協議。儘管有上述規定，本‎Section 11.04 (f) 不應免除公司因欺詐或故意和故意違規而承擔的任何責任。

(g) 除非‎Section 11.13 和《股權承諾書》中明確規定，否則公司或其任何關聯方（統稱為 “公司 關聯方”）對母公司、合併子公司、擔保人或其任何關聯方（統稱 “母公司 關聯方”）的唯一和排他性的補救措施（無論是法律上的 、股權、合同、侵權行為還是其他補救措施）或貸款相關方承擔所有損失、損害賠償、責任、義務、成本或支出尊重 或以任何方式與 (i) 任何違反或威脅違反本協議、融資承諾書、擔保書和 雙方根據本協議 條款簽訂的任何其他協議、文書、證書或其他文件（以及本協議的終止 或其他與合併和本協議的終止）或以任何方式與之相關的行為（以及本協議的終止 或

未能完成 本協議所設想的任何交易（包括結算、債務融資或為本協議下的任何 其他資金提供資金），(ii) 母公司或合併子公司未能履行本協議、融資承諾書、擔保書或雙方根據 簽訂的任何其他協議、證書或其他文件 規定的義務 本協議的條款或與合併和其他交易相關的其他條款特此考慮 ，因此，(iii) 未能完成本協議所設想的任何交易（包括結算、 為債務融資或為本協議下的任何其他資金提供資金）或 (iv) 本協議、融資承諾書、 擔保書以及雙方根據本協議 條款簽訂的任何其他協議、文書、證書或其他文件，合併或合併或本文或由此設想的任何其他交易的失敗 或本協議的終止，在每種情況下，包括根據任何法律理論提起的任何法律訴訟中，無論是聽起來是法律 （無論是違反合同、侵權行為還是其他方面）還是衡平法，無論是企圖刺穿公司 的面紗，母公司或代表母公司提出索賠，還是通過執行任何評估或任何法律程序 任何適用法律，根據任何法律或衡平理論（無論是違約、侵權行為還是其他）（此類協議和 相關協議）事項，統稱為 “交易相關事項”）應為終止本協議，並且只有 在根據本協議應付的範圍內獲得父母解僱費和任何補償義務的付款（不超過 10,000美元）（在每種情況下，均根據本協議或擔保）。在公司有效終止本協議後，根據‎Section 11.04 (d) 向公司 支付母公司解僱費後，僅限於本協議規定的應付範圍 ，母公司關聯方均不就報銷義務以外的任何交易相關事項對公司 或任何其他公司關聯方承擔任何性質的責任或義務。此外，在任何情況下， （A）母公司和合並子公司（以及擔保人根據擔保並受擔保中限制 的約束）對所有交易相關事項的最大總責任總額均不超過等於母公司解僱費總和的總金額 加 任何賠償義務（不超過10,000,000美元）（此類金額，“母公司責任上限”）或（B）任何公司 關聯方都有權追回超過母公司責任上限的任何形式的賠償、獎勵或損害賠償（包括因討價還價受益、機會成本、保費損失、金錢時間價值或其他損失，或任何相應的 特殊預期損失 ，間接或懲罰性賠償）； 提供的上述規定不應限制公司或 其子公司因違反保密協議而提起任何法律訴訟的能力；以及 提供的, 更遠的， 本‎Section 11.04 (g) 中的任何內容均不限制公司在‎Section 11.13 及以下允許的範圍內根據本 尋求和獲得具體業績的權利

股權承諾書 在其中和此處規定的條款和條件明確允許的範圍內，並遵循這些條款和條件。

第 11.05 節。 披露時間表。 本協議雙方同意，公司披露 附表或母公司披露時間表的特定章節中的任何提及均應被視為對 (a) 本協議 相應部分中包含的相關方的陳述和保證（或承諾，如適用）以及 (b) 任何其他陳述和擔保（或保證，如適用）的例外情況（或，如適用）本 協議中包含的此類締約方的契約（如適用），但前提是該契約的相關性從表面上看，將此類陳述、保證 （或承諾，視情況而定）作為例外情況（或出於此目的的披露），是相當明顯的。僅將某項作為陳述或保證（或契約，如適用）的例外情況納入公司披露附表 或母公司披露附表，不應被視為 承認該項目代表重大例外或重大事實，不屬於正常業務過程，或者該項目 已經或有理由預計會對公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響（如適用）。

第 11.06 節。 約束效應；好處；轉讓。 (a) 本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並應保障 的利益，本協議的任何條款均無意向除本協議雙方及其各自的繼承人 和受讓人以外的任何人授予本協議下的任何 權利、利益、補救措施、義務或責任，除了：(i) 與‎Section 的規定有關 7.04 這將為個人 或實體的利益提供保險從中受益，即計劃成為該協議的第三方受益人，(ii) 在生效時及之後，公司股票持有人根據本 協議的條款和條件獲得合併對價的 權利，(iii) 在生效時和之後，公司股票獎勵和公司現金激勵獎勵 的持有人有權收到‎Section 2.05 適用條款規定的款項，在每種情況下，在根據本協議的條款和條件在 生效時間，以及 (iv) 母公司關聯方在‎Section 11.04 (g) 下的權利。本協議中的陳述和擔保是本協議各方談判的產物，僅供本協議雙方利益。

(b) 未經本協議其他各方同意 任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，除非母公司或合併子公司在事先向公司發出書面通知後，可隨時將其在本協議下的全部或不時部分權利 和義務全部或部分轉讓或轉讓給其一家或多家關聯公司； 前提是 此類轉讓或轉讓不得 (i) 解除母公司或合併子公司在本協議下的義務，(ii) 擴大、更改或 更改任何其他方在本協議中或因母公司或合併子公司而承擔的任何義務，或 (iii) 防止、損害或拖延

母公司 或 Merger Sub 履行其在本協議下的義務或阻止、損害或延遲完成合並或本文設想的其他交易 的能力。未經此類同意，任何聲稱的轉讓、委託或其他轉讓均屬無效。

第 11.07 節。 適用法律。 本協議以及所有可能以 為基礎、產生於或與本協議的談判、執行或履行有關 的索賠或訴訟理由（包括基於本協議 中或與本協議 作出或與之相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因，或因而引起或與之相關的任何索賠 或訴訟理由）均應受特拉華州法律管轄和解釋， 不考慮法律衝突該州（或任何其他司法管轄區）的規則，這些規則將導致適用除特拉華州以外的任何 司法管轄區的法律。

第 11.08 節。 管轄權。 本協議雙方同意，任何旨在執行因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何事宜（無論是由任何一方 或其任何關聯公司提起的，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起的）的訴訟、訴訟或訴訟均應向特拉華州衡平法院提起，如果該法院 沒有管轄權，則應向位於特拉華州財政法院的任何聯邦法院提起特拉華州或其他特拉華州法院，雙方 在此不可撤銷地同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類 訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，並在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或 此後對在任何此類法院確定任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 可能提出的任何異議在一個不方便的論壇裏。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可送達世界任何地方 任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的前提下，各方 同意，‎Section 11.01 中規定的向該方提供的程序服務應被視為向 該方提供的有效訴訟服務。

第 11.09 節。 放棄陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律 訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 11.10 節。 對應物；有效性。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件， 具有與本協議及本協議簽名在同一份文書上的簽名相同的效力。任何此類對應物，只要通過傳真或.pdf、.tif、.gif、.jpg 或類似電子郵件附件（任何此類交付，即 “電子交付”）交付， 在任何方式和方面都將被視為已執行的原件

對應物， 將被視為具有與親自交付的原始簽名版本相同的約束性法律效力。本協議 將在本協議各方收到由 所有其他各方簽署（包括電子簽名）的對應協議時生效。除非雙方收到本協議所有其他各方簽署（包括電子簽名） 的對應協議，否則本協議無效，任何一方均不得在本協議項下享有任何權利或義務（無論是 是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信）。

第 11.11 節。 完整協議。 本協議（包括公司披露時間表和母公司披露時間表）、根據本協議交付的任何證書 、擔保、融資承諾書和保密協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議 ，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

第 11.12 節。 可分割性。 如果具有合法管轄權的法院 或其他政府機構認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制 將保持完全效力，並且只要本協議中設想的交易的經濟 或法律實質不受影響，就不會受到任何影響、損害或失效對任何締約方構成重大不利的任何方式。做出這樣的 決定後，雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方 的初衷，從而最大限度地按照最初的設想 完成本協議所設想的交易。

第 11.13 節。 特定性能。 (a) 在‎Section 11.13 (b) 的前提下，本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將發生 不可彌補的損失（更具體地説，如果 (i) 任何一方未能採取本協議要求的行動來完成合並，或 (ii) 合併未完成，則將發生不可彌補的 損害而公司的股東和公司股權獎勵和公司現金激勵獎勵的持有人沒有 根據條款獲得合併對價總額（但須遵守本協議的條件）以及 雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本協議、 擔保和/或股權承諾書，或專門強制履行本協議條款和條款（包括 雙方完成合並的義務和母公司的付款義務，以及公司的股東 和公司股權獎勵的持有人和公司現金激勵獎勵有權獲得合併後的合計對價 ，每種情況均受本協議條款和條件的約束）以及 在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施。在‎Section 11.13 (b) 的前提下，本協議雙方同意

不得斷言 特定履約或其他衡平救濟的補救措施因任何原因不可執行、無效、違法或不公平（ 除外，理由是尋求此類補救措施時違反了本協議條款，包括‎Section 11.13 (b)），也不 斷言金錢損害賠償補救措施（包括根據‎Section 11.04 應付的任何費用）將提供充足的 採取補救措施或要求當事方以其他方式行事在法律上有足夠的補救措施。在遵守‎Section 11.13 (b) 的前提下，雙方進一步免除 關於擔保或存入任何與任何此類補救措施相關的任何保證金或實際損害證明的任何要求，並且此類補救措施 應是對一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。母公司和每家合併子公司均承認 並同意公司可以根據本‎Section 11.13 尋求具體業績補助金和支付 母公司解僱費； 提供的在任何情況下，公司都不得或有權獲得（A）根據本協議條款完成本協議所設想的交易的具體 業績補助金和 (B) 母公司解僱費。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，公司仍有權促使母公司根據本協議的條款和條件完成收盤價 ，全面執行對擔保人 的股權承諾書的條款，並促使股權融資獲得資金（包括促使母公司履行股權 承諾書中擔保人的義務，以便及時進行股權融資）根據《股權承諾書》的條款提供資金） 股權承諾書的條款和條件（如果有）僅在（且僅限於）滿足以下所有條件的情況下： (i) 本協議尚未有效終止，(ii) 母公司滿足或放棄‎Section 9.01 和‎Section 9.02 中規定的所有條件（本質上只能在收盤時滿足的條件除外， 每個條件都能夠滿足如果收盤就滿意發生且未能滿足的條件是 由母公司違反本協議造成或導致的），(iii) 母公司未能在 ‎Section 2.01 (b) 規定的時間完成結算，(iv) 債務融資（包括根據‎Section 8.03 (e) 獲得的任何替代融資）已根據債務承諾書的條款提供資金或者將獲得這樣的資助如果股權融資在收盤時提供資金，則根據收盤時債務承諾書的條款 ，以及 (v) 公司已不可撤銷地以書面形式向母公司確認 ，如果股權融資和債務融資獲得資金，公司將採取本協議要求其 採取的行動以促成收盤。在不限制前述規定的前提下，雙方理解並同意，只有 公司（而不是任何其他公司關聯方）可以行使本‎Section 11.13 (b) 中規定的權利和補救措施。

第 11.14 節。 貸款人。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司特此：(a) 同意任何法律程序， ，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式，都涉及

由於本協議、債務融資或與債務融資 或本協議或由此設想的任何交易或根據本協議提供的任何服務而達成的任何協議或與之相關的貸款相關方， 應受紐約州曼哈頓自治市鎮任何聯邦或州法院的專有 管轄，前提是此類論壇仍然可用， 及其任何上訴法院和本協議各方不可撤銷地就以下事項提交自己及其財產與此類事項相關的任何法律訴訟 受該法院的專屬管轄，此類法律訴訟（債務承諾書中另有規定 除外）應受紐約州法律管轄（不適用任何可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則），(b) 同意不提起或支持任何法律訴訟 對任何貸款人的種類或描述，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式——關聯方 在紐約曼哈頓自治市鎮（或其任何上訴法院）以外的任何論壇上以任何方式因本協議、債務融資或本協議所設想的任何交易 或其下的任何服務履行而產生或與之相關的任何方面，(c) 同意在任何此類法律或程序中向公司送達訴訟程序 如果根據‎Section 11.01, (d) 發出通知，則應生效不可撤銷地放棄在任何此類法院為維持此類法律程序而存在的不便法庭進行辯護， 在適用法律允許的最大範圍內， 在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、債務融資或與本協議引起或與之相關的任何法律訴訟中 對任何貸款人相關方提起的任何法律訴訟中的審判， 故意和自願地放棄在適用法律允許的最大範圍內放棄陪審團對任何貸款相關方提起的任何法律訴訟中的審判 特此或由此設想的任何交易或根據該交易提供的任何服務，(f) 同意以下任一交易均不是貸款人相關方 將對公司或其任何關聯公司承擔與本協議、債務融資或本協議或由此設想的任何 交易或其下任何服務的履行有關或引起的任何責任，無論是法律還是股權，無論是 是合同還是侵權行為或其他形式； 提供的上述規定不排除貸款相關方 根據與債務融資有關的最終協議 向公司、母公司或合併子公司承擔的任何責任，也不限制公司、母公司或 合併子公司根據與債務融資有關的最終協議 尋求追回任何此類損害或從任何貸款相關方獲得公平救濟，並且 (g) 同意貸款人相關各方是本協議中任何條款的明確第三方受益人 ，並可強制執行該條款‎Section 11.14 未經貸款人事先書面同意，不得放棄此類條款以及 “貸款人” 和 “貸款人相關方” 的定義，或以任何不利於貸款人相關方的方式進行修改。

第 11.15 節。 沒有追索權.

(a) 本協議只能針對本協議執行，並且任何可能基於、由於 或與本協議相關的索賠或訴訟理由，

或談判， 只能對明確確定為本協議當事方的實體（或擔保、股權承諾書或保密協議中規定的範圍內， 方）執行或履行本協議。母公司關聯方 （除了 (i) 母公司和合並子公司以及 (ii) 擔保人（在擔保書或股權承諾書中規定的範圍內） 均不對本協議各方的任何義務或責任（無論是賠償還是其他方面） 或任何基於、與之相關的索賠（無論是侵權行為、合同還是其他索賠）承擔任何責任特此考慮的交易 或就此作出或聲稱作出的任何口頭陳述而進行的交易。另據瞭解，本協議中考慮並由一方官員簽發的任何證書 將被視為僅以該官員身份 的身份（而不是以其個人身份）交付，並且任何一方都無權以個人身份向 該官員提出索賠。

(b) 公司（代表自己以及通過或代表公司提出索賠的任何個人）同意不得提出， 且不得允許其任何代表或關聯公司提起、提起或提起任何訴訟、索賠或程序（無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他適用法律或其他方式、法律或衡平法的 基於本協議或與 相關的任何訴訟、索賠或訴訟（無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他適用法律或其他方式、法律或衡平法）或與本文簽訂或交付的任何其他協議，或此處設想的任何交易或 對於任何母關聯方，任何母關聯方均不對公司、公司的子公司、 其各自的代表或關聯公司（或任何由本公司或其關聯公司或其關聯公司提出索賠的人） 或其各自的繼任者、繼承人或代表其各自的繼任者、繼承人或代表承擔任何責任或義務（無論是基於合同、侵權行為、欺詐、嚴格責任、其他適用法律還是其他方面）因本協議或在 中籤訂或交付的任何其他協議而產生或與之相關的任何協議隨函關聯或特此或由此設想的任何交易，但不包括本文規定的母公司和合並 Sub、保密協議規定的GTCR LLC或股權承諾 信函或擔保書規定的擔保人（在每種情況下，均根據其中規定的條款）。在不限制前述內容概括性的前提下， 在適用法律允許的最大範圍內（且僅受本協議或與本協議簽署或交付的 協議的具體合同條款的約束），公司（代表自己以及任何由 公司、通過或代表公司 提出索賠的人）特此放棄、釋放和放棄與任何此類訴訟、索賠、訴訟和義務有關的所有權利 和負債。

第 11.16 節。 雜項。除非本文另有明確規定，否則本協議要求支付的所有款項均應按照本協議規定的方式和時間以美國貨幣支付 。雙方共同參與了本協議的談判和 的起草，雙方均由自己選擇的律師代理，如果出現模稜兩可或意圖問題 或解釋問題，本協議將被解釋為

由 此類當事方共同起草，不會因本協議任何條款 的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。提及向母公司 “提供” 或 “提供” 的文件或信息或類似 術語是指 (a) 在本協議簽訂日期前至少一 (1) 個工作日在 SEC EDGAR 數據庫上公開的文件或信息，或 (b) 在執行本協議前至少一 (1) 個工作日在 Datasite 上託管的 “珠穆朗瑪峯項目” 數據室中上傳並持續可用的文件或信息致家長及其代表。

[此頁的其餘部分 已故意留空；下一頁是簽名頁。]

雙方已促使各自的授權官員自本協議封面 規定的日期起正式執行本協議，以昭信守。

[合併協議的簽名頁面]