美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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8-K 表格

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 25 日

AssetMark 金融控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(925) 521-2200 

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不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果自 上次報告後發生了變化）

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如果 提交8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據1934年《證券交易法》 第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）或1934年 《證券交易法》第12b-2條（17 CFR §240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

第 1.01 項 — 簽訂實質性最終協議。

合併協議和計劃

2024年4月25日，特拉華州的一家公司 （“公司”）AssetMark Financial Holdings, Inc. 與 、特拉華州有限責任公司GTCR Everest Borrower, LLC（“母公司”）和特拉華州公司GTCR Everest Merger Sub， Inc.（一家直接全資子公司）之間簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）母公司的子公司（“Merger Sub”），根據該子公司，Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司作為母公司的全資子公司（“合併”）繼續存在。

根據合併協議中規定的條款和條件， 在合併生效時（“生效時間”），每股公司普通股，面值為每股 股（“公司股票”）0.001美元（不包括公司作為庫存股持有的或母公司 或合併子公司在生效前夕持有的公司股票（a）或（b）由任何子公司持有的公司股票公司或母公司（不包括合併 Sub）在生效時間之前（在每種情況下，不包括任何此類公司持有的公司股份）在生效 時間前夕發行和未償還的受託人、託管人 或被提名人賬户的受託人、託管人 或被提名人（不包括任何有權獲得評估權並根據特拉華州法律妥善行使此類權利的持有人持有的股份） 將轉換為獲得不計利息的35.25美元現金的權利（“合併對價”）。

根據合併協議，在 生效時：

如果合併完成，公司的證券將在 生效時間之後儘快從紐約證券交易所退市並根據1934年《證券交易法》註銷註冊。

合併（“收盤”）的完成須遵守某些慣例共同條件，包括 (a) (i) 大多數公司股票持有人批准合併協議和合並，以及 (ii) 如果獲得書面同意（定義見下文）的批准，則在至少20天前將附表14C中的信息 聲明郵寄給公司股東結束，(b) 適用於根據合併完成的任何等待期（及其任何延長）的到期或終止 1976 年的 Hart-Scott-Rodino 反壟斷改進法 ，(c) 已獲得或向政府實體（包括金融 行業監管局、中國證券監督管理委員會、中華人民共和國江蘇省財政部、國家證券清算公司和特定美國州政府實體）提交的某些必要同意、批准、通知或申報，即

適用，以及 (d) 沒有任何具有司法管轄權的法院或政府機構發佈或執行的禁止、定為非法或禁止完成 合併 的命令、禁令或法律。雙方完成合並的義務還取決於 (x) 另一方在收盤時陳述 和擔保的準確性（受慣例重要性限定條件的限制），（y）另一方在 所有重大方面遵守其在合併協議下的交易前義務和承諾；（z）就母公司而言， 沒有對以下方面造成重大不利影響該公司。合併協議執行後，公司的大股東（“大股東”）華泰國際投資 控股有限公司簽署並向 公司交付了通過合併協議和批准合併的書面同意書（“書面同意”），因此 提供了合併所需的股東批准。公司股票持有人無需採取進一步行動即可完成 合併。

公司和母公司均在合併協議中做出了慣常陳述、擔保 和承諾。除某些例外情況外，除其他外，公司已同意與執行合併協議和完成合並之間的過渡期內開展業務有關的 契約。

對於公司徵求替代收購提案、向第三方提供信息以及參與有關任何替代收購提案的討論 或與其進行談判的能力，公司受慣常的 “禁止購物” 限制 。但是，在收到書面同意之前， 公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後真誠地認定此類替代收購 提案構成， 則允許公司在某些特定情況下就替代收購提案向第三方提供信息並參與 的討論或談判可以合理地預期優越的提案或 (b) 將導致更優的提議，而且 未能與此類第三方進行談判或討論將與其信託義務不一致。

合併協議包含公司和母公司的某些慣常終止權 ，包括以下內容。經雙方書面同意 ，母公司和公司可以同意終止合併協議。在以下情況下，公司或母公司均可終止合併協議：(a) 合併在 2025 年 5 月 1 日（“結束日期”）當天或之前尚未完成，(b) 任何具有司法管轄權的政府機構發佈了永久禁令或 其他命令，禁止或阻止合併的完成，該合併已成為最終且不可上訴，或 (c) 另一方違反 任何陳述、擔保或契約這會導致相關的成交條件未能得到滿足，但在某些情況下，須有補救期 。如果所有成交條件均已滿足 或免除（本質上只能在收盤時滿足的條件除外），母公司違反了 合併協議的條款，未能按照合併協議的條款完成合並，並且公司已向母公司提供了不可撤銷的書面 通知，表示公司準備完成合並，則公司也可以終止合併協議但是母公司和合並子公司未能在2之內按照 和合並協議完成合並此類通知發出後的工作日（“融資失敗”）。

在某些有限的情況下，公司必須向母公司支付相當於約8,076萬美元現金的一次性終止費，包括 (i) 合併協議由母公司 或公司終止（1）如果合併在結束日期當天或之前完成，或者（2）母公司因公司違反 其陳述、保證或契約而導致相關問題成交條件未得到滿足（在某些情況下 有一段治癒期），（ii）另類收購提案先前已公開宣佈（或在某些 情況下向公司董事會披露），並且（iii）在合併協議終止後的12個月內， 達成或完成了收購交易。

如果公司因 (a) 母公司 違反任何導致相關成交條件未得到滿足的陳述、擔保或承諾而終止合併協議，則 必須有一定的補救期

情況，或（b）發生融資故障，母公司有義務 一次性向公司支付相當於約1.6152億美元現金的費用（“母公司解僱費”）。

合併協議還規定，在某些情況下，任何一方均可特定 強制執行另一方在合併協議下的義務，並且雙方都有義務償還 另一方因現行法律訴訟 （“執法費用”）而產生的任何書面費用和開支（包括律師費）。執法費用上限為1000萬美元。如果在某些情況下終止合併協議 ，母公司還必須向公司償還公司因合併而產生的 某些額外費用，上限為1000萬美元（包括任何執法費用）。

此外，GTCR Fund XIV/A LP、GTCR Fund XIV/C LP、GTCR Co-Invest XIV/A LP和GTCR Co-Invest XIV/B LP均為母公司 的投資基金，已向母公司 交付了一份股權承諾書（“股權承諾書”），根據該信函中規定的條款和條件， 此類基金承諾提供股權融資按其中規定的總金額計算。瑞銀集團、斯坦福分行、瑞銀證券 LLC和巴克萊銀行有限公司（統稱 “貸款人”）已向母公司交付了債務承諾書（“債務 承諾書”），根據該承諾書，根據其中規定的條款和條件，這些貸款機構同意 向母公司提供債務融資，金額不超過合併結束時債務承諾書中規定的金額。交易 不受融資條件的約束。

GTCR Fund XIV/A LP、GTCR Fund XIV/C LP、GTCR Co-Invest XIV/A LP和 GTCR Co-Invest XIV/B LP也提供了有限擔保（“有限擔保”），為合併協議中規定的母公司的某些義務提供擔保，包括支付母公司解僱費，上限約為1.7152億美元。

包含合併協議和上述描述的目的是 為投資者提供有關合並協議條款的信息。它們無意提供有關公司、母公司或其任何相應子公司或關聯公司的任何其他事實信息 ，也無意修改或補充向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開報告中有關公司或母公司的任何事實披露。 合併協議、股權承諾書、有限擔保和 債務承諾書中包含的陳述、擔保和承諾僅為合併協議、股權承諾書、有限擔保和 債務承諾書（如適用）的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議、 股權承諾書、有限擔保和有限擔保的各方的利益而作出債務承諾書（視情況而定）可能受到 商定的限制合同各方，包括根據保密披露獲得資格，以便在合併協議、股權承諾書、有限擔保書和債務承諾書當事方之間分配合同 風險， （視情況而定），而不是將這些事項確定為事實，並且可能受實質性標準的約束，這些標準可能與適用於投資者的實質性標準不同。投資者不應將陳述、擔保和承諾或其任何描述作為公司、母公司或其各自子公司或關聯公司實際事實或狀況的描述 。

上述對合並協議及其所考慮的交易（包括合併）的描述並不完整，並參照實際的 合併協議對其進行了全面限定。合併協議的副本作為本8-K表的當前報告的附錄2.1提交，並以 引用方式納入此處。

項目 8.01 — 其他活動。

2024 年 4 月 25 日，公司和母公司發佈了一份聯合新聞稿 ，宣佈執行合併協議。新聞稿的副本作為本報告 8-K 表格的附錄 99.1 提交，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》中的 “前瞻性陳述” 。本通信中包含的任何不是 歷史事實陳述的陳述，包括有關公司完成擬議交易的能力和擬議交易的預期收益 的陳述，均可被視為前瞻性陳述。所有這些前瞻性陳述都旨在根據與公司 業務、經濟和其他未來狀況相關的當前預期和假設，提供 管理層對公司未來的當前預期。前瞻性陳述通常可以通過使用 之類的詞語來識別，例如 “相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“計劃”、 “項目”、“期望”、“預期”、“預測”、“預測”、“預測”、“前景”、“戰略”、“標誌” 以及其他具有類似含義的詞語 ，討論未來的業績、計劃、行動或事件。由於前瞻性陳述與未來有關， 受固有風險、不確定性和難以預測的情況變化的影響。此類風險和不確定性包括 等：（i）完成擬議交易的時機，（ii）擬議交易的完成條件可能無法滿足或擬議交易可能無法完成的風險，（iii）擬議交易可能需要的監管批准 未獲得或在意想不到的條件下獲得監管批准的風險，（iv） 母公司未能獲得完成擬議交易所需的融資的風險，(v)管理層 在交易相關問題上轉移時間，（vii）與擬議的 交易導致管理時間中斷持續業務運營相關的風險，（vii）與擬議交易有關的任何公告都可能對公司普通股的市場價格 產生不利影響的風險，（viii）擬議交易及其公告可能對 公司的能力產生不利影響的風險留住客户，留住和僱用關鍵人員，維持與客户的關係供應商和客户， (ix) 可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況或條件的發生， 包括要求公司支付終止費的情況，(x) 合併產生的意外成本、費用或開支，(xi) 可能對合並協議各方或其 各自董事提起的與合併有關的潛在訴訟，全球經理或高級職員，包括與之相關的任何結果的影響（xii）影響公司業務所服務市場的經濟或政治 變化可能會影響對公司 產品的需求，影響公司的盈利能力和（xiii）全球信貸和金融市場的中斷，包括 流動性和信貸可用性的減少、包括關税和貿易限制在內的國際貿易協定的變化、網絡安全 脆弱性、外幣波動、消費者信心和支出的波動，原材料定價和供應問題、留存率 關鍵員工、燃油價格上漲以及法律訴訟、索賠和調查的結果。因此，實際業績 可能與這些前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。因此，提醒投資者不要依賴 任何前瞻性陳述。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來表現的擔保或保證。 有關可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素的更多信息 可在公司向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項——風險因素 以及公司向 美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述僅代表截至本 通信之日，公司不承擔任何義務更新或修改本通信 中作出的任何前瞻性陳述，也沒有義務更新或修改本通信 中作出的任何前瞻性陳述，也沒有義務更新或修改本通信 中可能不時發表的任何前瞻性陳述。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) — 展品

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* 根據S-K法規第 601 (b) (2) 項，附表和證物已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供此類附表和附錄或其任何部分的副本 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。