Tellurian Inc.

路易斯安那街 1201 號，3100 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

(832) 320-9548

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 5 日星期三舉行

致Tellurian Inc. 的股東：

我們將於當地時間2024年6月5日星期三上午8點30分在位於休斯敦路易斯安那街1201號35樓的休斯敦石油俱樂部舉行特拉華州一家公司Tellurian Inc.（“Tellurian” 或 “公司”）的股東年會 ，用於以下目的：

只有在 2024 年 4 月 22 日（年會記錄日期）營業結束時，持有 面值每股0.01美元的 Tellurian 普通股或面值每股0.01美元的Tellurian C系列可轉換優先股的記錄持有人才有權獲得 會議通知並在會議的任何休會或延期上進行投票。

董事會建議 您投票 (1) “贊成” 所附委託書中被提名為董事候選人的每位個人投票，任期三年；(2) “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所的提議；以及 (3) “贊成” 在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定高管 高管薪酬的提議。

為確保您在年會上有代表 ，請填寫您的代理卡並立即將其郵寄到隨附的回信封中，或授權代理卡上註明的個人 通過撥打免費電話號碼或使用互聯網，按照代理卡或投票説明中附帶的説明 中的説明對您的股票進行投票。這不會阻止您親自投票，但有助於確保年會的法定人數 並避免額外的招標費用。如果你的股票

由您的 經紀商、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，只有該持有人可以對您的股票進行投票，除非您向經紀商、銀行或其他被提名人提供 指示，否則不能對提案 1 或 3 進行投票。您應遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的關於 如何指示您的被提名人對您的股票進行投票的指示。在投票之前，您的代理可以隨時被撤銷。請查看本通知附帶的委託聲明 ，瞭解有關年會的更完整信息。

我們 打算親自舉行年會。 如果您是登記在冊的股東，這意味着您的股票直接以 的名義在Tellurian的過户代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 註冊，則請攜帶政府簽發的帶照片的 身份證件進入年會。如果您不是登記在冊的股東，但以 “街道名稱”（例如，在股票經紀賬户中或通過銀行或其他被提名人）作為此類股票的 “受益 所有者” 持有股份，則您 必須提供截至記錄日期的實益所有權證明，例如您在記錄日期（2024 年 4 月 22 日）反映股票所有權的最新賬户對賬單，以及由以下機構提供的投票指示卡的副本您的經紀人、銀行或其他被提名人，或類似 的所有權證據，以及政府簽發的帶照片的身份證件。此外，（i）股東和其他可能親自出席 的人可以通過撥打免費電話1-877-853-5247或撥打1-346-248-7799（會議 識別號碼：933 6681 4952）來實時收聽會議；（ii）那些想在 會議上回答問題的股東可以將這些問題發送給我們的公司祕書會前在 “關於 會議的信息——協助” 中列出的地址開會。特定國家和地區的國際撥入號碼可在以下網址獲取：https://tellurianinc.zoom.us/u/acGH2OgIxM。 撥號收聽會議的股東將無法在電話會議期間對他們的Tellurian股票進行投票。

	根據董事會的命令，
	梅雷迪思·穆爾，總法律顧問兼公司祕書
	2024 年 4 月 25 日

你的投票很重要。

無論您是否計劃 參加年會，請提交您收到的所有代理文件。登記在冊的股東可以通過三種 方式中的任何一種提交其代理人：

您決定 提交代理的方法不會限制您在年會上的投票權。如果您後來決定親自參加年會， 即使您之前提交了代理人，也可以對股票進行投票。

如果您通過 銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則必須遵循被提名人提供的投票指示。此外，您必須獲得被提名人的代理人， 代表您出具的代理人才能在會議上親自投票。您可以按照被提名人提供的指示，通過互聯網或電話提交投票指示 。

目錄

Tellurian Inc.

路易斯安那街 1201 號，3100 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

(832) 320-9548

委託聲明

Tellurian Inc.（“Tellurian” 或 “公司”）董事會（“董事會”）正在徵集隨附的委託書，用於 將於當地時間2024年6月5日星期三上午 8:30 在休斯敦石油俱樂部舉行的年度股東大會（包括任何休會或延期，即 “會議”）位於路易斯安那街 1201 號，35 樓， 德克薩斯州休斯頓 77002。

本委託書和隨附的 截至2023年12月31日財年的年度股東大會通知、代理卡和10-K表年度報告將於2024年4月25日左右郵寄給股東。

關於會議的信息

日期、時間和地點

會議將於當地時間2024年6月5日星期三上午8點30分舉行 休斯敦石油俱樂部， 位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街 1201 號 35 樓 77002。

如果 你是登記在冊的股東，這意味着 您的股票直接以您的名義在Tellurian的過户代理機構 Broadridge 企業發行人解決方案公司註冊，請攜帶政府簽發的帶照片的身份證件方可參加會議。如果 您不是登記在冊的股東，但以 “街道名稱” 的身份持有此類股份的 “受益所有人”（例如，在股票經紀賬户中或通過銀行或其他被提名人），則必須提供截至記錄 日的實益所有權證明，例如您在記錄日期，即2024年4月22日反映股票所有權的最新賬户對賬單，以及投票指令的副本 您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的信用卡，或類似的所有權證據，以及政府簽發的帶照片的 身份證件。

目的；其他事項

在 會議上，Tellurian股票的持有人將被要求對三項提案進行考慮和投票。T第一項建議是 選出兩名董事會提名的董事，每名董事任期三年。第二項提案將是批准任命德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。 第三項提案將在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬（有時 稱為 “按薪提案”）。

Tellurian股票 的持有人也可能被要求考慮在會議或會議任何休會或延期 之前適當討論的其他事項並進行表決。截至本委託書的郵寄之日，董事會知道沒有其他事項要在會議上提出。但是，如果 適當向會議提交了其他事項，或者會議休會或延期，

代理中提名的人員將根據他們對這些問題的最佳判斷對代理人 進行投票。

特盧裏亞董事會的建議

董事會仔細考慮了會議要考慮的每項事項。根據審查，董事會建議您 投票 (i) “支持” 董事會提名的兩名董事的選舉，任期三年，(ii) “支持” 批准任命德勤會計師事務所為公司 截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案，以及 (iii) “支持” 按薪提案。

記錄日期、已發行股份和投票權 權利

每位 持有特盧裏亞普通股記錄的持有者，面值每股0.01美元，或Tellurian C系列可轉換優先股， 面值每股0.01美元（“優先股”），在創紀錄的2024年4月22日營業結束時， 有權獲得會議通知並在會議上投票。每位此類股東都有權對在會議上正確提交股東投票的每股特盧裏亞普通股或 優先股投一票。根據公司的C系列可轉換優先股指定證書 的規定，優先股與特盧裏亞普通股一起就提交給股東採取行動或考慮的所有事項進行投票。截至創紀錄的日期，已發行和流通並有權在會議上投票的Tellurian普通股833,208,186股 股和6,123,782股優先股。優先股的 持有人和特盧裏亞普通股持有人將作為一個羣體共同對擬在會議上審議的每項提案 進行投票。

需要法定人數和投票；“經紀人不投票” 和棄權票

需要法定人數

舉行會議需要 特盧裏亞股東的法定人數。根據公司章程，在已發行和流通並有權在會議上投票的股份總數中擁有 33% 表決權的持有人，無論是親自出席還是由 代理人出席，將構成業務交易的法定人數。如果股東親自出席 或已授權有效的代理人，則被視為出席會議。持有至少 279,777,323 的持有人的存在Tellurian普通股 和優先股的總股份將構成法定人數。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）， 張棄權票和 “經紀人無票”（如下所述）均算作出席會議，因此包括在內，以確定 是否有法定數量的股份出席會議。 未親自或通過代理人出席的股東持有的Tellurian普通股或優先股將不計入法定人數。

需要投票

每位董事候選人的 選舉 提案1中規定的以及提案2和3的批准將需要有關事項的多數票的持有者投贊成票 票。

作為 登記股東和作為受益所有人持有股份的區別；經紀人無投票

如果您的股票直接以您的名義在Tellurian的過户代理機構Broadridge企業發行人解決方案有限公司（“Broadridge”）註冊 ， ，則您被視為這些股票的 “登記股東”

股票以及截至2023年12月31日財年的年度股東大會通知、 委託書、代理卡和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告已由Tellurian直接發送給您 。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的此類股票的 “受益 所有者”，並且代理材料已由您的經紀人、銀行 或其他被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何使用郵件中附帶的投票説明卡通過 對您的股票進行投票，或者按照説明通過 電話或互聯網提交投票指示。

經紀商 無票是指為受益所有人持有 Tellurian 股份的被提名人退回了正確執行或以其他方式提交的代理人 ，但沒有收到受益所有人的投票指示，並且該被提名人對有關此類股份的另外一項或 份提案沒有自由裁量權。未經受益所有人的具體指示，經紀人不得在批准適用規則下被視為 “非例行” 的 事項行使投票自由裁量權。 提案 1 和 3 被視為非例行提案，提案 2 被視為例行提案。因此，您的經紀人無權 根據提案 1 或 3 對您的股票進行投票，除非您通過填寫經紀人發送給您的委託書的投票指示 表格來提供如何投票的指示，但您的經紀人將有權在沒有 此類指示的情況下根據提案 2 對您的股票進行投票。

棄權票

“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。股東可以通過退還正確執行或以其他方式提交的委託書來對本委託書中描述的任何提議投棄權票。

經紀人不投票和棄權的影響

根據特拉華州法律和 我們的章程，棄權票不被視為投票，因此不會對提案 1、 2 或 3 的投票結果產生影響。

經紀商不投票不被視為 票，因此不會對提案 1 或 3 的投票結果產生任何影響。由於提案2被視為 例行公事，如果沒有及時收到投票指示，經紀商將有權自行決定對您的股票進行投票，因此 將沒有經紀商對該提案投反對票。

Tellurian 董事和高管 高級管理人員投票

截至記錄之日，Tellurian的 董事和執行官實益擁有24,576,415股特盧裏亞普通股 股並有權對其進行投票，這約佔包括優先股在內的特柳裏亞股本投票權的2.9％。預計Tellurian的董事 和執行官將投票贊成選舉提案1和 “FOR” 提案2和3中提名的每位董事候選人。

休會和延期

會議的休會和延期 除其他外，可以出於徵集更多代理人的目的。即使 少於法定人數，會議也可以由會議的 主席或親自出席會議或由代理人代表的多數特盧裏亞股份投票休會。

代理人投票

通過代理卡投票

所有有權 投票並由會議前收到且未被撤銷的經適當執行的代理人代表的Tellurian股票將按照 在本委託書附帶的代理卡上註明的指示在會議上進行投票。如果未給出指示且委託書得到有效執行 ，則代理所代表的股票將被投票支持提案 1、 和 “FOR” 提案 2 和 3 中提名的每位董事候選人的選舉。根據代理授權的人員將根據其最佳判斷對可能適當 提交會議的任何其他事務進行投票，其程度與委託人有權投票的程度相同。 Tellurian預計會議上不會提出任何其他問題。

如果您是登記持有人， 還有另外兩種提交代理的方法：

通過電話提交您的代理——撥打 免費電話 1-800-690-690-6903。

通過互聯網提交您的代理— http://www.proxyvote.com。

通過電話 或互聯網提交您的代理即授權指定代理人在會議或任何續會或延期中對您的股票進行投票，其方式與您標記、簽署並歸還代理卡一樣。Tellurian註冊地特拉華州的法律允許以電子方式發送代理人，只要代理包含或附帶信息，讓選舉檢查員知道它已獲股東授權 即可。

如果您的股票以 街道名稱持有，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以選擇通過互聯網或 通過電話而不是郵寄方式提交您的投票指示。請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明卡，以瞭解哪些 選項可用以及應遵循的程序。

通過參加會議進行投票

Tellurian 股票的登記持有人及其授權代理人也可以在會議上親自投票其股票。如果您參加會議，則可以親自提交 票，並且您之前提交的任何代理都將被您在會議上投的投票所取代。

代理的可撤銷性

在會議進行投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人 。如果您是登記持有人，則可以通過以下方式撤銷您的代理人：

通過代理投票 絕不會限制你在 的投票權 如果您以後決定親自參加，請開會。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的 ，則您必須獲得代理人並以您的名義執行的代理人才能在會議上投票，並且 必須按照您的經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的指示撤銷或更改您的投票。

委託代理；費用

準備和郵寄本委託書以及任何其他招標材料的全部費用（包括但不限於與廣告、印刷、律師、財務顧問和律師費用、公共關係、交通和 訴訟相關的費用（如果有））將由Tellurian承擔。除了使用郵件外，Tellurian或其某些高級管理人員或其他員工還可以 通過電話和個人招攬來徵集代理人；但是，不會向與此類招攬相關的高管或員工 支付額外補償。該公司保留了位於拉德洛街333號5樓的Morrow Sodali LLC— 康涅狄格州斯坦福市南 塔樓06902，費用為20,500美元，外加自付費用，用於協助招募與 會議有關的代理人。此外，公司聘請Broadridge協助徵集與會議有關的代理人，並提供 或協調特定的電話和互聯網投票、郵寄、處理、製表和文件託管服務。公司就這些服務向Broadridge支付的估計費用 和費用約為18.5萬美元，外加每張註冊的 或受益股東投票的每項費用、託管服務的每份文件費用以及Broadridge郵寄費用和 費用的報銷。

銀行、經紀行和 其他託管人、被提名人和受託人將被要求向這些機構記錄在案的Tellurian股票 的受益所有人轉發招標材料，公司將向這些機構償還合理的自付支出 和費用。

沒有評估權

根據DGCL第262條，對於要求股東投票的任何擬議公司行動，沒有評估權 。

援助

如果您在 填寫代理卡方面需要幫助，對會議、將在會議上提出的提案或如何提交代理人 有疑問，或者需要本委託聲明或隨附的代理卡的更多副本，請聯繫以下任何一方：

提案 1—選舉 名董事進入公司董事會

根據公司的 公司註冊證書，將在會議上選出兩名董事，任期三年，在 2027 年年度股東大會上屆滿。公司的公司註冊證書規定，選出的三類 董事的任期各為三年，直到其繼任者當選並獲得正式資格為止。會議選舉的兩位 候選人馬丁·休斯頓和喬納森·格羅斯目前均擔任公司董事。休斯頓先生和格羅斯先生的每位 都同意在本委託書中被提名為董事候選人， 如果當選，將擔任董事。

根據公司的 章程，如果董事在非競選選舉中獲得 多數選票持有者的贊成票，則董事將被選出。棄權票和經紀人無票將不被視為為此目的投的票，因此 不會對選舉結果產生影響。

關於被提名人和 其他董事的背景信息

以下內容列出了有關（i）公司每位候選人在會議上當選董事的某些 信息，其任期將在2027年年度股東大會 屆滿，以及（ii）任期在會議之後持續的每位董事。 提供的關於每位此類人員的信息包括：(a) 他或她首次成為公司董事的年份； (b) 他或她在公司的其他職位（如果有）；（c）他或她至少過去五年的業務經驗； (d) 目前或過去五年中任何時候在任何公司擔任的任何其他董事職位根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12 條註冊的一類證券 ，或受 條要求的約束《交易法》第 15 (d) 條，或根據經修訂的1940年《投資 公司法》註冊為投資公司的任何公司；(e) 有關參與某些法律或行政訴訟的信息（如果適用）； (f) 其截至本委託書發表之日的年齡；以及 (g) 得出該人應擔任董事的結論的經驗、資格、特質或技能公司的董事。Tellurian的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

需要投票才能獲得批准

根據本提案1選舉每位董事候選人的 將需要持有人投贊成票 假設存在法定人數，則與選舉有關的選票的多數 。

如果您未能投票或提交 代理人、未指示經紀人投票或投票 “棄權”，則假設存在法定人數，則不會對根據本提案 1 選舉董事候選人 產生任何影響。

董事會建議

董事會一致建議 特盧裏亞股東投票選舉馬丁·休斯頓和喬納森·格羅斯各為董事會成員，任期三年。

D董事 被提名人將任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿

在 2026 年年度股東大會上繼續任職的董事

董事在2025年年度股東大會上繼續任職

執行官員

截至 2024 年 4 月 19 日， 我們的執行官如下：

見 “提案 1—在2027年年度股東大會上選舉公司董事會成員，任期將於 屆滿”，以獲取有關休斯頓先生的傳記信息。

丹尼爾 A. Belhumeur自 2023 年 12 月 8 日起擔任 Tellurian 總裁。自2017年2月泰勒瑞安投資 與麥哲倫石油公司（現為特盧裏安公司）子公司的合併（“合併”）完成至2023年12月8日止，貝爾胡默爾先生一直擔任特盧裏安的總法律顧問 ，並於2017年3月至2023年12月8日擔任特盧裏亞首席合規官 ，並擔任特盧裏亞投資的總法律顧問從 2016 年 10 月到合併完成。此前，Belhumeur先生曾在Cheniere擔任副總裁、税務和總税務顧問 （2011年1月至2016年10月）、税務董事（2010年1月至2010年12月）和國內税務顧問（2007-2010 年）。 Belhumeur 先生在獲得德克薩斯農工大學會計學學士學位和碩士學位後，開始了他的公共會計職業生涯。然後，他在堪薩斯大學法學院獲得法律學位，在喬治敦 大學法律中心獲得法學碩士學位。

Samik Mukherjee自 2024 年 3 月 14 日起擔任 Tellurian Investments 總裁。穆克吉先生於2022年5月加入公司 ，擔任執行副總裁兼漂流木資產（包括管道、液化天然氣生產和出口碼頭）總裁。 他在能源行業擁有30多年的經驗，最近擔任麥克德莫特 國際有限公司的執行副總裁兼首席運營官（2018年7月至2022年5月），負責全球運營、資產管理、商業、 數字和能源轉型。在麥克德莫特任職期間，穆克吉先生負責五個液化天然氣 項目的項目執行，這些項目的液化天然氣液化能力每年超過6000萬噸（mtpa）。他擁有荷蘭伊拉斯姆斯大學鹿特丹管理學院（RSM）的工商管理碩士學位和印度坎普爾印度理工學院（IIT）的化學工程學士學位 。Mukherjee先生完成了哈佛商學院關於調整和執行戰略的高管課程 。

西蒙 G. Oxley自 2023 年 6 月 1 日起擔任 Tellurian 的首席財務官。2016 年 5 月至 2023 年 5 月， Oxley 先生在巴克萊投資銀行擔任歐洲、中東和非洲石油與天然氣投資銀行董事總經理兼聯席主管 （EMEA），由於他對液化天然氣業務的廣泛瞭解，他在那裏領導了多項與液化天然氣相關的交易。 從 2009 年 9 月到 2023 年 5 月，他在巴克萊投資銀行擔任的職位越來越多，他 參與了勘探和生產、煉油和石化、零售站和管道 以及天然氣和液化天然氣等眾多能源客户交易。從 2001 年到 2009 年，奧克斯利先生在花旗集團環球市場公司擔任投資銀行家。奧克斯利先生擁有愛丁堡大學化學工程工程學士學位和達勒姆大學商學院企業與國際 金融理學碩士學位。

哈立德 A. Sharafeldin自2017年2月合併完成以來一直擔任Tellurian的首席會計官， 他在2023年3月3日至2023年6月1日期間擔任Tellurian的臨時首席財務官，並從2017年1月起擔任Tellurian Investments的首席會計官 直到合併完成。從 2012 年 4 月到 2017 年 1 月， Sharafeldin 先生在 Cheniere 擔任內部審計副總裁。此前，他在Pride International擔任 質量管理總監（2010—2011 年）和內部審計總監（2005—2010 年）。此外，他曾在BJ Services Company擔任 內部審計總監（2003-2005），曾在斯倫貝謝有限公司 擔任多個財務管理職務（1996-2003），並受僱於德克薩斯州休斯敦的公共會計師事務所普華永道會計師事務所（1991-1996）。Sharafeldin 先生擁有埃及開羅大學的商學學士學位。他還是加利福尼亞州的註冊會計師。

公司治理

董事獨立性

泰勒裏亞普通股在 在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國證券交易所”）上市，交易代碼為 “TELL”。根據紐約證券交易所美國公司 治理上市標準的定義，紐約證券交易所美國有限責任公司公司 公司指南 要求公司的大多數董事為 “獨立董事”。通常，如果董事與公司或其外部或內部審計師存在某些實質性關係或隸屬關係，或者是公司的員工 ，則該董事沒有資格成為獨立董事，或者在過去三年 年中一直存在某些實質性關係或從屬關係。

董事會目前由六位董事組成：馬丁·休斯頓、讓·阿比特布爾、戴安娜·德里茲-凱斯勒、狄龍·弗格森、喬納森·格羅斯和唐·特克爾森。董事會 已確定，就紐約證券交易所美國公司治理上市標準而言，德里奇-凱斯勒女士和阿比特布爾、弗格森、格羅斯和特克爾森先生均是 “獨立的” 。

董事會領導結構

休斯頓先生是執行主席，貝爾胡默爾先生是總裁。董事會認為，在公司當前形勢下，讓不同的人分別擔任 執行董事長和總裁的職位符合股東的最大利益，因為這反映了 執行主席對董事會職能、戰略和商業發展以及融資活動的監督，以及總裁 監督其他關鍵業務職能的責任。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督公司風險管理方面發揮積極作用， 總體上和委員會層面。董事會或相應委員會定期 接收高級管理層成員及其外部顧問關於公司重大風險領域的報告，包括運營、 財務、法律、監管、環境以及戰略和聲譽風險。董事會全體成員或相應委員會視情況從相應的高管或顧問那裏接收 這些報告，以便了解和監督 用於識別、管理和緩解風險的策略。審計委員會監督財務、法律和監管風險的管理，包括與關聯方交易有關的 。薪酬委員會通過考慮有關此類 計劃、政策、做法和安排是否鼓勵不必要或過度冒險的信息和報告，監督與公司 激勵薪酬計劃、政策、做法和安排相關的風險管理，並向全體董事會提出擔憂。 環境、社會、治理 (ESG) 和提名委員會管理與董事會獨立性相關的風險以及

與可持續發展相關的風險。網絡安全 委員會監督政策和做法的管理，以監控和減輕網絡安全風險。

董事會評估

每年， 董事會和每個董事會委員會的成員都會與我們的法律部門成員對他們的績效進行保密的口頭評估。作為 評估過程的一部分，董事會審查其整體構成、領導結構、多元化、個人技能、會議形式 以及與管理層的關係，以確保其符合股東的最大利益，併為公司未來的成功做好準備。然後，將口頭評估的結果彙總並反饋給董事會主席和理事會每個委員會的主席 。評估結束後，董事會和管理層努力改進評估過程中披露的任何問題或焦點 。我們認為，與通過書面流程 或完成問卷進行評估相比，通過與董事會成員的討論進行這些評估可以得出更有意義的結果，這些結果更有可能導致變化。作為評估過程的一部分，每個委員會每年審查其章程。

董事的年齡限制

董事會認為，作為董事的經驗 是一項寶貴的資產，因此，不會對董事施加任期限制。但是，從2022年3月開始， 正如公司修訂後的公司治理準則所反映的那樣，除非董事會在特定情況下放棄這一要求，否則不允許 在年滿75歲後競選連任。

董事資格和經驗摘要

我們認為，有效的監督 來自一個代表着不同經驗和觀點的董事會，它提供了健全治理所需的集體資格、屬性、 技能和經驗。環境、社會、治理 (ESG) 和提名委員會設立 並定期與董事會一起審查其認為需要在董事會中派代表 的資格、屬性、技能和經驗，以確保它們與公司的長期戰略保持一致。其中最重要的如下所述， 列出了擁有這些技能和經驗的董事人數。

	液化天然氣 液化天然氣行業的經驗				公司治理 上市公司治理相關的 問題和最佳實踐方面的經驗
	財務/會計/風險管理 財務和風險管理專業知識，包括擔任首席財務官或註冊會計師的經驗				法律 作為律師的經驗和/或正規教育
	監管機構/政府 與監管機構和政策制定者互動和/或在政府機構內工作的經驗				環保 監督環境政策、法規 和/或業務運營事務的經驗
	技術/網絡安全 技術創新和/或網絡安全計劃監督 方面的經驗				領導力發展/繼任規劃 在人才管理、領導力發展 和繼任規劃方面擁有豐富的經驗，可確保組織的領導力渠道
	能量 能源行業的經驗，包括勘探 和生產、能源批發營銷和能源貿易				戰略規劃 戰略規劃、增長和價值創造方面的經驗

常設董事會委員會

董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、環境、社會、治理 (ESG) 和提名委員會以及 網絡安全委員會。下文將討論委員會的組成、職能和責任。

審計委員會

審計委員會由阿比特布爾先生、格羅斯先生和特克爾森先生（主席）組成。審計委員會的職能載於其書面 章程，該章程於2023年12月19日修訂（“審計委員會章程”）。審計委員會章程發佈在 公司的網站 http://www.tellurianinc.com 上，標題為 “投資者——公司和治理——治理 文件”。董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所美國上市標準 和美國證券交易委員會（“SEC”）規則，該委員會的每位成員都是獨立的，格羅斯和特克爾森先生都有資格成為 SEC 規則中定義的 “審計委員會財務專家”。

根據審計委員會 章程，審計委員會負責協助董事會履行其對 (i) 公司的會計和財務報告流程以及公司財務報表完整性的監督職責；(ii) 公司內部會計和財務控制、披露控制和程序、財務報告內部控制 的 有效性，以及公司內部審計職能的表現; (iii) 對公司 財務的審計聲明以及公司獨立註冊會計師事務所的任命、聘用、薪酬、解僱（如有必要）、資格、獨立性和績效 ；以及（iv）公司遵守法律和監管 要求和道德計劃的情況。審計委員會擁有選擇、聘用（包括批准費用和聘用條款 ）、監督和酌情終止公司的獨立註冊會計師事務所的唯一權力。

關於審計 委員會對法律和監管合規性的監督，截至去年，審計委員會一直定期收到來自審計 的網絡安全問題季度最新情況

公司的首席信息安全官。 自 2023 年 3 月 23 日成立網絡安全委員會以來，該委員會一直並將主要負責 對公司網絡安全政策和做法的監督。Tellurian每年都會使用行業領先的供應商（包括Protiviti、Mandiant和埃森哲）進行第三方外部、內部 和社交滲透測試。此外，Tellurian 每月與所有人員進行 網絡釣魚演習，併為所有人員開展網絡安全電子郵件活動，併為此類人員提供年度合規 和網絡安全培訓。自合併以來，該公司沒有發生任何已知的重大信息安全漏洞。

薪酬委員會

薪酬委員會 由阿比特布爾先生、德里茲-凱斯勒女士（主席）和弗格森先生組成。薪酬委員會 的職能載於其書面章程，該章程於 2023 年 12 月 19 日修訂（“薪酬委員會章程”）。薪酬 委員會章程發佈在公司網站 http://www.tellurianinc.com 上，標題為 “投資者——公司 和治理——治理文件”。

董事會已確定， 薪酬委員會的每位成員均有資格成為 (i) 適用的紐約證券交易所美國上市標準下的獨立董事； (ii)《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”；(iii) 在 內部監管局第162 (m) 條所指旨在構成 “合格績效薪酬” 的獎勵所要求的範圍內經修訂的 1986 年税收法（“守則”）為 第 162 (m) 條所指的 “外部董事”。

根據薪酬委員會 章程，薪酬委員會的主要職責和責任是協助董事會履行其在公司薪酬計劃、政策、計劃和做法方面的責任，包括 (i) 確定和/或建議 董事會決定、公司首席執行官和 所有其他執行官的薪酬；以及 (ii) 審查、批准和/或建議提交董事會批准、股權和其他激勵措施公司董事、高級職員、員工或顧問的薪酬 計劃、政策和計劃，並根據其條款監督和管理 此類計劃、政策和計劃。薪酬委員會不時就高管和董事薪酬問題與高管 主席進行磋商，並就高管薪酬 事宜與其他高級管理層成員進行磋商。

環境、社會、治理 (ESG) 和提名委員會

環境、社會、 治理 (ESG) 和提名委員會（“ESG 和提名委員會”）由德里茲-凱斯勒女士和 弗格森先生（主席）組成。ESG 和提名委員會的職能載於其書面章程，該章程於 2023 年 12 月 19 日修訂（“ESG 和提名委員會章程”）。ESG和提名委員會章程發佈在公司的 網站 http://www.tellurianinc.com 上，標題為 “投資者—公司和治理—治理文件”。 董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所美國上市標準，委員會的每位成員都是獨立的。

根據 ESG 和提名 委員會章程，ESG 和提名委員會負責協助董事會履行其監督職責 ，涉及 (i) 確定有資格擔任董事的人員；(ii) 向董事會推薦候選人提名 參加年度股東大會的董事會選舉或填補董事會空缺；(iii) 制定並向 董事會推薦一組公司治理指導方針，並定期審查公司的整體公司治理公司；以及 (iv) 監控和審查，必要時

建議董事會就可持續發展 事宜採取行動，包括環境、社會和治理（“ESG”）問題。

網絡安全委員會

網絡安全委員會成立於2023年3月23日，由弗格森先生、格羅斯先生（主席）和特克爾森先生組成。網絡安全 委員會的職能載於其書面章程，該章程於 2023 年 12 月 19 日修訂（“網絡安全委員會章程”）。 《網絡安全委員會章程》發佈在公司網站 http://www.tellurianinc.com 上，標題為 “投資者——公司 和治理——治理文件”。董事會已確定，根據適用的 紐約證券交易所美國上市標準，委員會的每位成員都是獨立的。格羅斯先生因完成全國公司董事協會 （NACD）網絡風險監督計劃而獲得認證。

根據網絡安全委員會 章程，網絡安全委員會負責協助董事會履行其對 至 (i) 網絡安全風險以及 (ii) 監控和減輕網絡安全風險的政策和做法的監督責任。

企業責任和 ESG 實踐

公司的 ESG 工作由董事會及其委員會監督。特別是，ESG 和提名委員會負責監督和 審查，並在必要時建議董事會就可持續發展事宜（包括 ESG 問題）採取的行動。ESG 和提名 委員會定期收到管理層的 ESG 相關報告。

我們還通過一個由組織代表組成的非董事會委員會來協調環境 和社會活動，其中包括我們的運營 以及監管、健康和安全、社區關係、人力資源和治理職能部門的高管。我們持續考慮與ESG相關的風險和機會 ，披露有關我們當前和計劃運營的有意義和適當的ESG相關信息， 鼓勵與利益相關者就ESG話題進行對話。我們將繼續改進與 ESG 和氣候相關風險相關的風險評估和緩解計劃 。特別是在環境問題方面，我們監測温室 氣體排放、空氣質量、水管理、生物多樣性、事故管理、氣候相關問題和新法規的發展， 在適當時將其納入我們的風險管理流程。

健康、安全和環境

我們的健康、安全和環境 政策反映了我們對員工和我們運營所在社區的承諾。我們努力保護 員工的健康和安全，防止受傷、健康狀況不佳或環境損害。根據職業安全與健康管理局（OSHA）的記錄保存和報告要求， 在2023年期間，特盧裏安沒有發生失時事件。

我們目前的業務側重於天然氣的開發和生產。我們在開展這些行動時遵循的環境保護措施包括：

2022年第一季度， 我們向Bechtel Energy Inc.（前身為Bechtel 石油、天然氣和化工有限公司（“Bechtel”）發出了一份有限的通知， 根據我們的一次性總包工程、採購和施工（“EPC”）合同，開始在Driftwood 碼頭施工。Bechtel 的活動包括拆除和清理場地、民用場地準備、打樁和澆築關鍵 地基。2024年，Bechtel將繼續進行某些土木和打樁工程。

Tellurian 參與了 領導層積極參與液化天然氣基地的健康、安全、安保和環境（“HSSE”）事務，具體做法是 聯合安全巡迴和每月一次的HSSE委員會會議，與Bechtel一起審查風險、經驗教訓、趨勢和基於行為的安全數據。

2022年6月，我們授予 貝克休斯一份合同，為與漂流木項目相關的管道 安裝其電動集成壓縮機管線 (ICL) 技術和渦輪機械設備。壓縮機將採用密封外殼，確保無排放，停機時間最短 ，因為磁浮軸承可實現無油、高效運行、最大限度地減少維護並提高可靠性。

社交

人力資本管理

我們將自己定位為 的首選僱主，提供具有行業競爭力的薪酬，包括行業領先的福利待遇，以滿足員工 的健康、福利和退休需求。我們的福利包括免費健康保險、401（k）筆退休儲蓄的公司配額、 以及帶薪產假和陪產假。此外，我們制定了以下政策，以營造一個合乎道德、相互尊重和包容的工作環境 ：

在Tellurian，我們相信 多元化和包容性的文化支持我們創造持續的全球員工體驗的能力，以吸引和留住人才，推動 創新，使我們的業務取得長期成功。截至2023年12月31日，（i）Tellurian 的美國員工中約有24％屬於少數羣體，（ii）我們在全球的員工中約有35％是女性。

社區投資

作為其利益相關者 參與計劃的一部分，Tellurian致力於成為好鄰居，並通過合作 開展改善所有居民生活質量的項目，加強與社區的關係。以下是我們在路易斯安那州西南部社區2023年投資的一些亮點。Tellurian向位於路易斯安那州查爾斯湖 的麥克尼斯州立大學液化天然氣卓越中心認捐了100萬美元。該中心將幫助下一代工人為液化天然氣行業的工作做好準備。Tellurian資助了領導力、 充實與發展（“LEAD”）計劃，為兩所地區高中提供了資金，用於對其社區產生積極影響的項目 。LEAD計劃最近解決的問題包括飢餓、指導、老年人和自閉症。每年，Tellurian 都是聖尼古拉斯中心慈善自行車比賽 “希望之輪” 的冠名贊助商。這家總部位於查爾斯湖的非營利 組織為該地區的自閉症兒童及其家庭提供服務和行為教育。2023 年 Tellurian 車隊 有來自休斯敦和路易斯安那州辦公室的 40 多名車手和志願者，為這項事業籌集了超過 16,000 美元。

2021 年 12 月，我們 宣佈，我們與國家森林基金會合作制定了一項為期五年、耗資 2,500 萬美元的計劃，用於美國各地的植樹造林和其他項目 。作為該夥伴關係的一部分，截至2023年底 ，美國林務局的土地上已種植了300萬棵樹。

我們還向各種計劃和研究計劃捐款 。例如，我們捐款支持德克薩斯大學奧斯汀分校 的一項多階段生命週期研究計劃，該計劃側重於與用於發電 和儲存電力的特定能源（包括天然氣、風能、太陽能和電池）相關的供應鏈和環境權衡。

治理

我們認為，以下做法説明瞭我們在有效公司治理方面的努力 ：

行為準則和商業道德

公司通過了 《商業行為與道德準則》（“行為準則”），該準則總結了Tellurian的合規和道德標準 及其對高管、董事和員工的期望。根據行為準則，所有董事、高級職員和員工 在公司內部和外部的所有業務關係中都必須遵守道德商業慣例。

《行為準則》可在公司網站 http://www.tellurianinc.com 上查閲，標題為 “投資者——公司和治理——治理 文件”。Tellurian 打算

按照適用法律規定的方式，在網站上發佈此類豁免或修正案，披露行為準則的豁免或修訂 。

薪酬計劃和 政策的風險監督

根據Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）做出的與薪酬相關的 風險評估，我們已確定 我們的薪酬計劃和政策產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。我們的薪酬計劃 和政策通過將基於績效的長期薪酬要素與與 實現我們的戰略業務目標或股價表現高度相關的支出相結合來降低風險。激勵 薪酬計劃（ICP）獎勵的績效指標與某些其他長期薪酬的績效指標相結合，鼓勵高管對公司業績保持短期和長期 的看法。我們維持內幕交易政策，禁止 公司的董事、高級管理人員和員工進行套期保值或參與涉及特盧裏亞股票的衍生品交易，並採用了股份所有權準則 和薪酬回扣政策，兩者都不鼓勵過度冒險。ESG 和提名委員會定期審查 ，並就公司的整體公司治理向董事會提出建議。

2023 年 3 月 23 日，根據 ESG 和提名委員會的建議，對內幕交易政策進行了修訂，禁止董事、高級管理人員和員工 質押公司證券，修訂後的政策禁止質押公司證券的規定也沒有例外。

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬 委員會中沒有任何成員是公司的高級管理人員或員工，也從來沒有這樣的成員 擔任過公司高管。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的執行官均未擔任執行官 在薪酬委員會或董事會任職的任何其他實體的董事 或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員。

與董事的溝通

希望與董事會 溝通的任何股東或任何個人董事均可通過以下地址、電話號碼、 傳真號碼或電子郵件地址聯繫公司祕書進行溝通：

Tellurian Inc.

路易斯安那街 1201 號，3100 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

注意：公司祕書

電話： (832) 320-9548

傳真：(832) 962-4055

網站：http://www.tellurianinc.com

電子郵件：CorpSec@tellurianinc.com

所有通信都將 轉發給董事會或相關的董事會成員。董事會已授權公司祕書篩選輕率或非法的 通信或商業廣告。

股東也可以使用上述聯繫信息聯繫公司祕書，與管理層溝通 。

董事出席年會

公司沒有 關於董事出席年度股東會議的政策。公司的所有現任董事都出席了2023年6月7日舉行的 公司最後一次年度股東大會。

董事會提名流程

ESG 和提名委員會 根據管理層、董事、股東和其他來源的建議確定董事候選人。在確定和 評估董事候選人時，ESG 和提名委員會會考慮個人董事的業績 （包括現任董事的業績、其董事會和委員會會議的出席情況和業績以及董事會服務年限）、資格、 專業知識、誠信、紐約證券交易所美國證券交易所或其他適用上市標準下的獨立性、經驗的深度和多樣性（包括 擔任董事或高管的經歷）與其他從事公司業務的實體一起），積極服務的意願以及協作能力， 領導力和其他技能，以及行使合理判斷的能力。董事會目前沒有僱用獵頭公司 或向任何其他第三方支付費用，以確定董事職位的合格候選人。

董事會和 ESG 及提名 委員會將考慮股東向董事會推薦的任何董事候選人，其基礎與 其他人提交的候選人相同。希望推薦潛在董事候選人供董事會考慮的股東應以書面形式通知公司祕書 ，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1201號3100套房，77002。公司祕書將 將所有此類股東建議轉交董事會考慮。任何此類建議都應提供股東認為適當的任何支持 材料，但應至少包括背景和傳記材料，以便 ESG 和提名委員會能夠初步確定被提名人是否符合上述 規定的董事會成員資格標準。2023年，董事會沒有收到特盧裏亞潛在董事的股東推薦。

審計委員會報告

在編制 和提交Tellurian截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表（“經審計的財務 報表”）方面，審計委員會履行了以下職能：

關於 獨立性的委員會，與德勤討論了其與公司的獨立性，並審議了審計師向公司提供的非審計 服務（如果有）與審計師的獨立性之間的兼容性。

根據履行的職能， 審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告。

由 董事會審計委員會恭敬地提交，

2023 年舉行的董事會和委員會會議

如下表所示， 在 2023 年期間舉行了 23 次董事會會議、8 次審計委員會會議、3 次網絡安全委員會會議、11 次薪酬委員會 會議以及 4 次 ESG 和提名委員會會議。2023 年，當時 在職的所有董事都出席了董事會和委員會會議總數的至少 75%。 下表還列出了董事會成員和理事會的每個委員會。

非僱員董事薪酬

我們的非僱員董事 薪酬計劃旨在吸引和留住高素質人員在董事會任職，並在戰略 計劃中發揮領導作用，這些舉措對我們發展業務和提高股東價值至關重要。薪酬委員會負責 向董事會建議非僱員董事薪酬，負責審查我們非僱員董事的競爭力

每年 的員工董事薪酬計劃。薪酬委員會在審查時考慮了Pearl Meyer彙編的同行公司董事薪酬數據。根據薪酬委員會對2023年6月非僱員董事薪酬數據的審查，薪酬 委員會確定，公司的非僱員董事薪酬計劃將繼續僅包括27.5萬美元的年度董事會預聘金。此外，為了保留公司股權激勵計劃下可供發行的股票，薪酬 委員會決定按季度僅以現金支付預付金，從而取消非僱員董事 獲得全部或部分董事會保留的限制性股票的能力，該限制性股票將在公司2023年年度 股東大會之後立即生效。

2023 年董事薪酬表

下表彙總了 向其中所列每位董事支付的薪酬。自 2023 年 12 月 19 日起辭去公司董事 職務的 Souki 先生的薪酬披露已包含在本代理聲明 後面的薪酬彙總表和相關表格中。

提案2——批准 任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命 並聘請德勤作為獨立的註冊會計師事務所，審計 Tellurian 截至2024年12月31日的財政年度 的財務報表，並提供其他適當的審計相關服務。德勤於2017年2月13日開始擔任特盧裏安的 獨立註冊會計師事務所。特此要求特盧裏亞股東批准審計委員會 任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的特盧裏亞獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全部 負責選擇泰勒裏亞的獨立審計師。儘管法律或Tellurian的管理文件不要求股東批准德勤的任命，但鑑於獨立註冊會計師事務所在維護 財務控制和報告的完整性方面發揮的關鍵作用，董事會已決定，作為良好公司治理的考慮，尋求股東批准 是可取的。如果特盧裏亞股東不批准德勤的任命，審計 委員會將考慮是否聘請另一家獨立的註冊會計師事務所。即使德勤的任命獲得 批准，如果審計委員會確定這種變更符合泰勒裏亞及其股東的最大利益，則可以自行決定在 年內的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

特盧裏安預計，德勤的一位代表 將出席會議。任何此類代表如果願意，都有機會發言 ，並希望能夠回答適當的問題。

主要會計師的費用和服務

德勤擔任主要 會計師，負責審計特盧裏安截至2022年12月31日和 2023年12月31日的財政年度的合併財務報表，並審查其截至2022年12月31日和2023年12月31日財年的 10-Q表季度報告中包含的Tellurian簡明合併財務報表。下文提供了有關德勤當年的費用和 服務的信息。

審計費

為特魯裏亞截至2022年12月31日和2023年12月31日財年的10-Q表季度報告中所包含的特盧裏亞合併財務報表的審計和審查簡明合併 財務報表而向德勤支付的總費用或應支付的 總費用分別為1,585,862美元和2,154,663美元。

與審計相關的費用

在截至2022年12月31日 和2023年12月31日的財政年度中，向德勤提供審計相關服務的總費用或將支付給德勤的總費用分別為61.5萬美元和34萬美元。

與審計相關的服務 除其他外，包括審查註冊聲明、提供慰問信以及出席股東和審計委員會 會議。

税費

在截至2022年12月31日和 2023年12月31日的財政年度中，向德勤提供税收服務的總費用或應支付給德勤的 總費用分別為17,851美元和23,100美元。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中提供的與税收合規服務相關的税務服務。

所有其他費用

在截至2022年12月31日和 2023年12月31日的每個財政年度中，為向Tellurian提供的任何其他服務支付或將要支付給德勤的其他費用總額為0美元。

預批准政策

根據審計 委員會章程的條款，審計委員會必須預先批准由 獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務以及向 獨立註冊會計師事務所支付的所有費用和報酬。當有人提議由獨立的 註冊會計師事務所提供需要事先批准的額外服務時，審計委員會可組建和/或 酌情向由一名或多名成員或審計委員會主席組成的小組委員會授權， 有權預先批准審計和允許的非審計服務，前提是該小組委員會批准 預批准的決定必須提交審計機構委員會在下次預定會議上。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，所有審計費用、審計相關費用、税收 費用以及所有其他已支付或將要支付的費用均由審計委員會批准 。

需要投票才能獲得批准

假設存在法定人數，提案2的批准將需要該問題上大多數選票的持有人投贊成票。

如果您未能投票或提交 代理人，未能指示您的經紀人投票（並且您的經紀人沒有行使自由裁量權就此事對您的股票進行投票）或 投票 “棄權”，則假設存在法定人數，則對提案2的投票結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議 特盧裏亞股東對批准任命德勤為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊公共 會計師事務所的提案投贊成票。

薪酬 討論與分析

以下薪酬 討論和分析總結了我們2023財年指定執行官的高管薪酬計劃。

被任命為執行官

根據截至2023年12月31日的財政年度的職位和薪酬，我們的指定執行官 （“NEO”）是以下人員：

我們的業務

我們是一家總部位於休斯敦的公司 ，正在開發並計劃擁有和運營液化天然氣營銷和基礎設施資產組合，其中包括液化天然氣接收設施 （“Driftwood 終端”）和相關管道。漂流木碼頭和相關管道統稱為 “漂流木項目”。我們還擁有上游天然氣資產；2024 年 2 月 6 日，我們宣佈正在探討出售這些資產。我們將Driftwood項目和我們的上游資產稱為 “業務”。截至 2023 年 12 月 31 日，我們的上游天然氣資產包括 30,034 英畝的淨土地，以及位於路易斯安那州北部海恩斯維爾 頁巖區的 161 口生產井的權益。我們的業務可以分階段發展。

我們在 2023 年的薪酬方法

在 2023 財年，我們保持了一致的 同比薪酬方法。我們沒有制定任何新的薪酬計劃或計劃，並繼續使用激勵性薪酬計劃（ICP）作為提供短期和長期激勵措施的主要工具。我們 再次採用了ICP下的 “績效記分卡”，僅對記分卡中使用的指標類型進行了漸進式更改， 保留了那些側重於建築活動進展和股價升值的指標。我們還處理了 某些近地天體的營業額，但維持了補償性

對待新員工的方法 與往年我們對新員工薪酬的方法基本一致。

儘管我們在2023年非常努力 ，但我們沒有獲得董事會的最終投資決定，向Bechtel發出無條件的全面通知，繼續建造漂流木碼頭，但我們的股價沒有達到ICP規定的目標水平，薪酬 委員會沒有為2023年的ICP提供資金，因此我們的NEO沒有獲得短期或長期的獎勵。

我們 2023 財年高管薪酬 計劃的執行摘要

計劃重點

薪酬要素

設置補償

2023 財年 的關鍵薪酬行動

薪酬最佳實踐

我們的高管薪酬理念和實踐

目標和理念

我們的高管 薪酬計劃的目標是吸引我們競爭激烈、不斷增長的行業中的頂尖高管人才，並激勵這些人才 執行公司的業務戰略並長期留在公司。

考慮到這些目標， 我們的高管薪酬理念如下：

補償組合

我們的 薪酬理念反映在我們近地天體總目標薪酬中所佔的比例與發放給我們的近地天體的 總體薪酬待遇相比，這個比例是可變的。根據Pearl Meyer提供的數據，下圖顯示了2023年適用於我們的NEO 的目標固定和可變成分佔其目標直接薪酬總額的百分比，以及我們行業中同行和其他公司的指定高管 高管的固定和可變部分佔其2023年目標直接薪酬總額的百分比。這些圖表不能替代薪酬彙總表，除目標直接薪酬總額外，還包括 中的金額。2023年，Souki先生的目標薪酬約為 89% 可變 ，與公司業績掛鈎，高於同行和行業 領域其他公司執行主席的約 88%。西蒙斯先生的目標薪酬約為84％，可變且與公司業績掛鈎，相比之下，我們的同行和其他公司首席執行官的目標薪酬約為88％。對於Oxley、Belhumeur 和Sharafeldin先生來説，他們的目標薪酬中分別約有80％、80％和75％是可變的，與公司業績掛鈎， 在每種情況下，都超過了我們的同行和其他公司中首席財務官、總法律顧問和首席會計官分別佔目標總薪酬的約76％、78％和56％，後者是可變的，與公司業績掛鈎 在我們的 行業領域。

我們的前執行主席；角色和 薪酬

我們的前執行主席 Souki 先生在 2023 年底離職之前是我們高級管理團隊的活躍成員，從 2020 年 3 月 COVID-19 疫情爆發之初開始，他逐漸承擔了更多職責，並於 2020 年 6 月繼續被任命為高管 董事長，最後在前任首席執行官 離職和任命後擔任執行主席的日常職務西蒙斯先生於 2020 年 11 月下旬擔任首席執行官。自2020年11月下旬起，在蘇基先生 離職之前，他和西蒙斯先生的工作流程互為補充，蘇基先生專注於與融資 和漂流木項目開發相關的活動。

鑑於Souki先生提供的服務的全職高管 性質，我們認為將他納入我們的 高管薪酬計劃符合公司的最大利益，這樣他就可以像高管團隊其他成員一樣獲得適當的激勵。 因此，我們在2021年10月與他簽訂了僱傭協議 ，同時與西蒙斯先生簽訂了僱傭協議 ，Souki先生被列為我們的高管薪酬計劃的正式參與者，其基本工資 和激勵機會與他的職位和角色一致。在確定Souki先生的薪酬時，薪酬委員會 考慮了Pearl Meyer提供的有關執行主席薪酬以及Souki先生的背景、 職責和關係的市場數據。

我們的高管薪酬實踐

我們的高管薪酬 計劃反映了許多最佳薪酬實踐，包括：

薪酬和 2023 年薪酬決策的組成部分

Tellurian 高管 薪酬計劃的組成部分

我們的高管薪酬 計劃通常包括以下主要薪酬要素以及以下遺產或其他激勵性獎勵，其中大部分 是在前幾年發放的：

基本工資

根據我們的高管 薪酬理念，NEO 的基本工資目標是市場的第 50 個百分位數。薪酬委員會每年審查 我們 NEO 的基本工資。

2023 年，我們向現有近地天體提供了 5% 的加薪，以考慮市場和當前的經濟狀況。奧克斯利先生的薪水是在 他於2023年開始工作時根據市場數據確定的，並考慮了他的職位和責任以及公司處境相似的高管的基本工資 。Belhumeur先生晉升為總裁一職後，我們沒有立即提高他的基本工資（但是，Belhumeur先生的年基本工資於2024年2月27日提高到85萬美元， 自2024年1月1日起生效），也沒有增加沙拉費爾丁在擔任臨時首席財務官期間 先生的基本工資。

2023 年，我們 NEO 的基本 工資如下：

激勵補償計劃

我們的激勵薪酬 計劃（ICP）是我們主要的基於績效的激勵計劃，提供短期和長期激勵薪酬。 兩種形式的薪酬均基於 12 個月的績效期，即日曆年。我們認為，在公司的業務週期中，根據ICP將長期薪酬定為12個月的績效期 是適當的，因為我們尚無支持多年業績期的業務 。通常每年確定短期和長期薪酬的目標和最高金額 ，

以每位 參與者基本工資的百分比或倍數計價。任何短期或長期薪酬的實際金額是根據公司在上一個日曆業績年度的業績在次年初確定的 。為了制定一項激勵計劃，儘可能以同樣的方式獎勵我們的高管團隊所有成員的未來 業績，並將ICP作為未來的主要長期激勵工具，在任何一年中根據ICP授予高管的任何長期薪酬的價值將減去高管在該日曆年內根據Driftwood激勵計劃收到或將要收到的任何現金付款（如果有） 即授予長期獎勵。

短期薪酬 通常在短期薪酬 所涉日曆年度的下一個日曆年的3月15日之前以現金支付。一年的長期獎勵也應不遲於下一個日曆年度的3月15日發放， 分三年分期支付，第一期將在確定長期獎勵金額 時或之後不久支付，其餘分期付款在接下來的兩年中每年支付。公司打算 對以股票或股票等價物的形式獲得的長期薪酬進行獎勵；迄今為止，此類長期獎勵已以現金結算的長期激勵措施的形式發放，這些激勵措施根據我們的股價表現創造價值，其主要特徵 如下圖所示。

2023 年 ICP 短期和長期目標

2023年，薪酬委員會通常根據市場 數據並考慮到NEO的預期作用，為ICP下的短期和長期薪酬設定目標和最大 金額。

2023年近地天體的目標和最高ICP 短期和長期補償如下：

ICP 績效記分卡

2023 年，我們採用了績效 記分卡，其中至少包含目標基準資金水平的 50%（需獲得足夠的流動性和董事會批准），以鼓勵留用 員工，高於基準的資金與根據以下預設目標衡量的結果掛鈎：

使用基準旨在降低我們非執行職位的 流失率，並不能保證我們執行團隊的ICP薪酬。

2023 年 ICP 績效記分卡結果和 支出

該公司沒有實現2023年ICP績效記分卡下的任何目標目標。因此，在考慮了公司截至2023年12月31日的流動性 狀況後，儘管根據上述業績記分卡的基準資金水平 ，薪酬委員會仍未發放2023年的ICP獎勵。

遺產大獎

我們不時 發放各種類型的傳統長期激勵性薪酬，如下表所示。儘管我們的意圖是 今後主要使用ICP作為長期激勵性薪酬，但我們可能會向我們的NEO發放額外的傳統類獎勵，而這種遺留的 激勵措施（無論是目前發放的還是在前幾年授予的）仍然是我們激勵結構的重要組成部分，因為此類激勵措施可能獲得可觀的 金額，取決於未來的業績和持續就業。

傳統激勵措施的描述

與遺產和其他激勵措施有關的行動

向奧克斯利先生提供入職補助金

2023年6月1日，我們向 Oxley先生授予了各種傳統類型的獎勵，以誘使他接受公司工作，為他提供激勵，使他的利益與我們的股東的利益和外國直接投資的成就保持一致，並在股權激勵獎勵持有的 方面與其餘的NEO保持一致。奧克斯利先生的入職補助金包括20萬股完全歸屬股票、20萬股 股FID限制性股票（全部歸屬於外國直接投資部）和一項FID RSU獎勵，涵蓋我們的20萬股普通股，按等於 的三分之一歸屬，第一部分歸屬於 FID，其餘部分歸屬於 FID 一週年和兩週年 。

在 中，除了上述入職補助金外，奧克斯利先生還於 2024 年 2 月獲得了 Driftwood 激勵計劃下的獎勵 使他的長期激勵機會與高級管理團隊的某些其他成員保持一致。如 下一節所述，如果我們成功為Driftwood航站樓的所有四個階段提供資金，奧克斯利先生可能獲得高達1200萬美元的收入。

傑出遺產和其他激勵獎勵

我們的NEO持有的FID 限制性股票/限制性股票單位和股票期權的完整清單載於以下標題為 “2023年12月31日 的傑出股票獎勵” 的部分。此外，根據 Driftwood激勵計劃，我們的某些高管有權針對Driftwood航站樓的每個階段獲得以下現金激勵獎勵：

西蒙斯先生沒有參加 漂流木激勵計劃。

好處

退休金和其他福利

我們的NEO有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與Tellurian的401（k）固定繳款計劃，即Tellurian Services LLC 401（k）退休計劃（“401（k）計劃”）， 。Tellurian將符合條件的參與者 向401（k）計劃繳納的參與者前6％的薪酬的100％進行匹配，但須遵守該守則規定的適用限額。除401（k）計劃外， 我們的NEO還有資格參與我們所有的員工福利計劃，例如醫療、牙科、視力、團體壽險、短期和長期 殘障以及補充人壽和意外死亡和傷殘保險，在每種情況下，都與其他員工 相同（並受此類計劃和適用法律的條款約束）。近地天體也有資格享受休假和其他帶薪假期，Tellurian的員工通常可以享受這些假期 。我們不向任何員工或NEO提供固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃 或補充退休計劃。

僱傭、遣散和控制權變更 安排

2021年10月1日，我們 與蘇基先生和西蒙斯先生簽訂了僱傭協議，其中規定了他們的基本薪酬，並規定了我們通過ICP實施的 年度和長期目標，如上所述 2023 年。此外，僱傭協議 包含有利於公司的限制性契約（包括永久保密和知識產權契約、 以及僱員的禁止競爭和不招攬以及其他業務關係，均在僱用期間及其後的12個月內適用） 並規定在沒有 “原因” 的情況下解僱或 因 “正當理由” 辭職時支付現金遣散費和某些其他福利。西蒙斯先生的僱傭協議還修訂了他的 FID 限制性股票和 FID 現金獎勵，允許他在解僱後繼續將獎勵歸還給他，前提是他在2024年6月5日之前仍在工作。

Souki 先生在我們的工作 於 2023 年 12 月 8 日結束，當時他有資格根據其僱傭 協議獲得某些補助金和福利，詳情見下文

“控制權終止或變更時付款 —查裏夫·蘇基。”此外，2024年3月1日，公司向西蒙斯先生 發出通知，説明公司決定不將西蒙斯先生的僱傭協議的期限延長到2024年6月5日 到期之後。關於不續約，公司和西蒙斯先生於2024年3月15日簽訂了過渡、離職、 和一般釋放協議，為西蒙斯先生提供了與 離職相關的某些補助金和福利，詳情見下文 “展望未來：2024財年的管理層變動”。

我們 還採用了高管和員工遣散費計劃，以使我們的其他 NEO 和我們的管理 團隊的某些其他成員受益。遣散費計劃規定，如果參與者無故被解僱 ，則支付現金遣散費和某些其他福利。為了公司的利益，遣散費計劃的參與者還必須遵守某些限制性契約。請參閲 “控制權終止或變更時的付款—下文 “近地天體遣散安排摘要”，瞭解遣散計劃提供的遣散費的詳細信息 。

遣散計劃旨在 的設計目的是（i）預先確定公司在近地天體非自願終止時的責任，（ii）確保我們的近地天體在面對實際或威脅的控制權變更時繼續保持奉獻精神和專注，（iii）提供額外的 具有市場競爭力的薪酬計劃，以吸引和留住近地天體和其他關鍵人物，並且（iv）安全 個人簽訂的某些限制性契約，如果他們不合理地與我們競爭，他們可能會損害我們的業務 終止僱傭關係之後。

在 Tellurian 控制權變更和/或某些終止事件發生時，我們的 NEO 也有資格 獲得加速和/或持續授予其長期和其他激勵獎勵，同樣在 “ 控制權終止或變更時的付款” 標題下有更詳細的解釋。

高管薪酬計劃 和方法的管理

薪酬委員會的作用

我們的 薪酬委員會設定了我們的薪酬理念和目標，並設計了我們的高管薪酬計劃，以支持我們的戰略 業務目標。薪酬委員會完全由董事會任命的獨立董事組成，每年至少與執行團隊中最資深的成員舉行會議 — Belhumeur先生（被任命為總裁後） 和休斯頓先生（被任命為執行董事長後），之前是西蒙斯先生（在他擔任首席執行官期間）和 Souki先生（在他解僱之前），以及薪酬委員會認為 適當的任何其他公司高管。薪酬委員會視需要舉行執行會議。

薪酬委員會 負責以下事項：

管理的作用

薪酬委員會以及每位獨立董事經董事會授權，可以從任何員工那裏獲取信息，並直接與 合作，以履行其職責。薪酬委員會從 執行團隊中最資深的成員那裏接收高管集團的薪酬建議和評估 （包括與年度短期ICP池規模和個人短期ICP獎勵，如果有的話）的薪酬建議和評估 ，包括Belhumeur先生（被任命為總裁後）和休斯頓先生 （被任命為執行主席後），以及之前的西姆先生öes（在他擔任首席執行官期間）和 Souki 先生 （在他終止僱用關係之前）。我們執行團隊的最高級成員定期與薪酬委員會會面 ，這是薪酬委員會討論和審查除他們之外的主要高管 的績效標準和薪酬水平的一部分。但是，此類人員在就其薪酬進行任何表決或審議時不在場，也不得在場。

管理層還在 Tellurian 的 ICP 中發揮着作用 。管理層審查迄今為止公司目標的實現情況，並就向高管集團以外的員工發放的年度ICP短期和長期獎勵的規模以及向此類員工發放的個人 獎勵金額向薪酬 委員會提出建議。薪酬委員會考慮了管理層的建議，但最終擁有 全權決定所有ICP獎勵的金額和形式。

我們的首席行政官 為管理團隊和薪酬委員會的最高級成員準備材料，以便他們行使不同的 但相互關聯的薪酬責任。

獨立薪酬 顧問的作用

薪酬委員會 已聘請 Pearl Meyer 作為其獨立薪酬顧問。2023 年，Pearl Meyer 向薪酬委員會提供了有關當前高管薪酬做法的建議 和信息，包括市場趨勢和審查，以及將我們的高管 薪酬與市場相比的基準設定。Pearl Meyer還為ICP的原始設計提供了意見。薪酬委員會利用 Pearl Meyer 提供的基準數據和其他建議來確定薪酬。Pearl Meyer 的代表受邀參加薪酬委員會會議，介紹他們的基準數據並協助薪酬

委員會及其高管薪酬決定， 包括有關ICP薪酬短期和長期目標水平的決定。Pearl Meyer 還對可能或可能與過度薪酬相關的風險承擔或表明過度承擔薪酬的問題進行年度評估 ，並總結其調查結果 以供薪酬委員會審查。在2017年至2023年每年的薪酬相關風險評估中，Pearl Meyer 沒有發現任何表明存在與薪酬相關的重大風險的計劃或做法。

對執行官薪酬的審查

我們對執行官薪酬的 審查包括我們的高管薪酬計劃的結構、每位高管的目標薪酬金額 以及根據我們的高管薪酬計劃賺取或應付的實際金額的確定。薪酬 委員會考慮多個內部和外部數據來源以做出最終決定，包括我們執行團隊中最高級的成員——貝爾胡默爾先生（被任命為總裁後）和休斯頓先生（在他被任命為執行主席後）以及之前的西姆先生提出的建議öes（在他擔任首席執行官期間）和 Souki 先生（在解僱 工作之前）。在做出決定時，薪酬委員會可以考慮諸如集團同行公司有效的高管薪酬計劃 、我們的業務目標、目標和挑戰、我們的預算、Pearl Meyer提供的比較薪酬基準 數據、特定高管的職責和責任與基準數據中使用的相應 職位相比的性質、高管為該職位帶來的經驗和價值以及高管的機會 br} 在公司外部，高管的業績業績、公司和高管在實現 戰略和其他業務目標方面取得的成功、所得薪酬與公司業績的關係、先前向高管發放的薪酬 ，以及我們在公司內部薪酬結構對內部公平的影響。

薪酬委員會全年根據需要對高管薪酬進行審查。薪酬 委員會通常審查Pearl Meyer每年提供的個性化、針對特定職位的薪酬基準研究。在 每年的第一或第二季度，薪酬委員會通常根據ICP和ICP績效記分卡設定下一財年的基本工資以及 目標激勵措施。薪酬委員會預計每季度將與管理團隊中最高級的成員一起審查業績記分卡上 年初至今的進展情況，包括Belhumeur先生 （被任命為總裁後）和休斯頓先生（在他被任命為執行主席之後），以及之前的西姆先生öes （在他擔任首席執行官期間）和蘇基先生（在他終止僱用關係之前）。今年年底後，薪酬 委員會將審查我們管理團隊最高級成員推薦的近地天體ICP補助金，並將在明年第一季度批准ICP 的支付。薪酬委員會可在確定必要或適當時不時發放其他長期獎勵和留用激勵 。

對等羣體的薪酬

如上所述，我們使用同行 集團公司以及我們行業中的其他公司來衡量我們的薪酬。我們的同行羣體由（i）石油和天然氣儲存和運輸部門、（ii）石油和天然氣勘探和生產部門 和（iii）公用事業領域的上市公司組成。我們之所以選擇每個行業的公司作為同行羣體的一部分，是因為我們的業務 模式使我們能夠履行由每個行業的公司履行或與之相關的職能。在構建同行 組時，我們還考慮了同行、根據分析師報告或Pearl Meyer的研究確定的同行，以及管理層確定 為業務或人才競爭對手的其他同行，並考慮了財務規模、行業重點、勞動力，

業務運營和地理足跡 用於確定是否將公司納入同行羣體。

在 Pearl Meyer 的協助下，我們的薪酬委員會每年都會審查同行羣體的構成，以便納入的公司在 比較方面保持相關性。薪酬委員會在Pearl Meyer的協助下，於2023年下半年對同行羣體進行了審查，並確定除了替換2022年11月停止公開交易的同行羣體 的一名成員外，沒有必要改變同行羣體的構成。保持同行羣體的規模為薪酬 委員會的分析提供了持續的深度，並保護我們的同行羣體免受合併、破產或類似事件可能發生的變化。 同行羣體將用於確定2024年的薪酬。

為了確定2023年和2024年的薪酬，Tellurian的同行羣體 列出如下：

行業		同行		2023		2024
石油和天然氣 存儲和運輸公司		Cheniere Energy, Inc.		✓		✓
		enLink Midstream, LL		✓		✓
		企業產品合作伙伴 L.P.		✓		✓
		金德摩根有限公司		✓		✓
		NextDecade		✓		✓
		Nustar Energy L.P.		✓		✓
		ONEOK, Inc.		✓		✓
		塔格資源公司		✓		✓
		威廉姆斯公司		✓		✓
石油和天然氣勘探和生產公司		APA 公司		✓		✓
		切薩皮克能源公司				✓
		康斯托克資源有限公司		✓		✓
		大陸資源有限公司 (1)		✓
		德文能源公司		✓		✓
		殷拓公司		✓		✓
		山脈資源公司		✓		✓
		西南能源公司		✓		✓
公共事業		AES 公司		✓		✓
		Dominion Energy, Inc.		✓		✓
		PPL 公司		✓		✓
		森普拉能源		✓		✓
		總計		20		20

股東諮詢工資待遇

在2023年6月7日舉行的年度股東大會 上，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准了未來對近地天體薪酬 進行諮詢投票的頻率，約有84％的選票 “贊成” 每年舉行此類投票。在考慮了股東的諮詢投票 後，董事會決定提供諮詢性的 “按薪表決” 股東投票

每年一次。因此，我們將在會議上就近地天體的補償問題進行 不具約束力的諮詢投票。

在2023年6月7日舉行的年度股東大會 上，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准了我們的近地天體薪酬，大約 67% 的選票 “贊成” 批准。作為諮詢投票，結果對我們沒有約束力。但是，薪酬 委員會重視股東表達的意見，並聯繫了我們約20％的已發行有表決權股票的持有人， ，包括公司幾位最大的活躍股東，並要求他們討論公司的高管 薪酬方法等事項。我們普通股的四大持有者中有三個（持有我們已發行普通股的約15％）接受了我們的邀請並與我們的投資者關係團隊會面，並且至少有一次會見了董事會的獨立成員 。以下是我們收到的有關高管薪酬計劃的投資者反饋的摘要，以及 針對該反饋已採取或打算採取的行動。

其他政策和注意事項

股票所有權準則

我們的董事會通過了股票 所有權準則，以進一步使我們的高管和非僱員董事的利益與股東 的利益保持一致，並促進健全的公司治理。每位高管和非僱員董事都必須擁有價值等於最低美元金額的普通股，如下所示：

我們目前的所有近地天體在通過指導方針後都必須達到 適用的所有權級別，任何新官員都必須在其開始日期後的五年內達到適用的所有權級別 。我們的所有非僱員董事都必須在加入董事會後的五年內達到適用的 所有權水平。符合準則的股票包括（i）高管或非僱員董事直接擁有的 股份，（ii）間接擁有的股份（例如配偶、信託或受控實體）以及 (iii) 未歸屬的限制性股票或限制性股票單位。ICP下未行使的股票期權和長期激勵措施不計入指導方針的滿意度 。從6月30日起，通常每年對指導方針的遵守情況進行一次監測。每股 的價值將按年 1 月 1 日計量，等於上一年 年 12 月的平均收盤價。在所有權準則得到滿足之前，受我們的股票所有權準則約束的執行官和非僱員董事必須持有根據我們授予的股權獎勵歸屬或收購的 股權的100％。

2023 年 6 月 6 日， 薪酬委員會批准了公司關於2023年6月30日合規 評估日期的股票所有權準則的例外情況，他們當時沒有持有符合指導方針要求的最低價值的公司普通股，因為 (i) 蘇基先生和西蒙斯先生的股票均有所下降 公司普通股的價格，以及（ii）對於Souki先生，其債權人取消抵押品贖回權並出售某些符合條件的 股票。

補償返還 政策

自 2023 年 10 月 2 日起，我們採用了一項符合第 954 條的新回扣政策 多德-弗蘭克法案和紐約證券交易所美國證券交易所的 規則。新的回扣政策取代了我們之前的回扣政策，並規定在對公司財務報表進行會計重報（包括所謂的 “小r” 重報後的 ），以激勵為基礎的 薪酬（例如現金獎勵、其他現金激勵以及在 實現財務報告措施時發放、賺取或歸屬於的股權或股票激勵）。可追回的金額是指收到的賠償金額，該金額超過了未進行重報時本應收到的賠償金額。回扣政策通常適用於 公司的現任和前任高管，涉及董事會 或其他機構決定或指示需要提交重報之日之前在公司已完成的三個財政年度中獲得的薪酬。回扣不依賴於 NEO 的個人行為 。

税收注意事項

在設計薪酬 計劃時，我們會考慮與各種薪酬相關的税收、會計和披露規則，儘管我們計劃的 設計主要側重於吸引和留住我們行業的頂尖人才，激勵這些人 執行公司的業務戰略和增加股東價值。

《守則》 第162（m）條通常不允許上市公司向某些現任 和前任執行官（“受保員工”）支付的薪酬超過100萬美元的税收減免。通常，我們無法扣除向每位 受保的現任和前任執行官支付的超過1,000,000美元的薪酬。儘管薪酬委員會在設計和實施我們的薪酬計劃時考慮 第 162 (m) 條的影響，但薪酬委員會將繼續制定薪酬計劃 ，使用對我們的成功至關重要的全方位標準，同時認識到，根據《守則》第 162 (m) 條，根據此類計劃支付的薪酬不可扣除 。在行使商業判斷時，如果我們認為合適，我們可以繼續靈活地發放可能無法抵税的薪酬 。

根據《守則》第280G條和 第4999條，控制權變更後發放、加速或增加的薪酬可能會全部或部分產生 “超額降落傘付款”，在此範圍內， 公司將無法扣除該補償，並需繳納高管應繳納的20％的消費税。我們的補償安排不包括該消費税的總收入 。

《守則》第409A條 要求根據滿足 法規對延期選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求的計劃或安排，延期支付不合格的遞延薪酬。不滿足這些要求 可能會使我們的員工和其他顧問面臨加速所得税負債和消費税以及此類計劃下的既得薪酬 的利息。我們設計薪酬計劃的目的是使其符合或免受 法典第 409A 條的約束，儘管不能保證任何特定的薪酬要素實際上會如此合規或豁免。我們的薪酬 安排未規定根據《守則》第 409A 條可能徵收的任何額外税款或利息的總額。

薪酬委員會報告

薪酬委員會 已經審查並討論了與管理層的薪酬討論和分析，並根據此類審查和討論，向董事會建議 將薪酬討論和分析納入本委託書中。

由 董事會薪酬委員會恭敬地提交，

薪酬摘要表

下表顯示了近地天體對該物體的補償 截至 2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的財政年度。

(5) Oxley 先生於 2023 年 6 月 1 日開始工作。

基於計劃的獎勵的撥款

下表彙總了 在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的NEO發放的獎勵下未來可能的支出，以及在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的NEO授予的完全歸屬 股票、限制性股票獎勵和限制性股票單位的情況。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表彙總了每個 NEO 截至 2023 年 12 月 31 日 的未行使期權、未歸屬股票和未償還的股權激勵計劃獎勵的 信息。

期權行使和股票歸屬

下表列出了 在截至2023年12月31日的財政年度中，近地天體在股票獎勵歸屬後實現的總美元價值。

終止或控制權變更時的付款

Kian Granmayeh

如上所述，Kian Granmayeh 辭去了公司首席財務官的職務，自2023年3月10日起生效。關於辭職，Granmayeh 先生於2023年3月5日與公司簽訂了離職協議（“首席財務官離職協議”）。在執行 首席財務官離職協議之前，Granmayeh先生不受任何有利於公司的限制性契約的約束，因此，首席財務官離職 協議旨在激勵格拉梅耶先生同意某些保護 公司業務及其員工基礎的限制性協議，鑑於 液化天然氣人才市場強勁且競爭激烈，公司認為這些契約至關重要。根據首席財務官離職協議，作為Granmayeh先生同意不與 公司競爭，不招攬我們的員工和其他服務提供商和業務聯繫人，不貶低公司，不透露 公司機密信息的交換，Granmayeh先生收到了52.5萬美元的報酬，相當於一年的工資， 在12個月內支付。

此外，根據 首席財務官離職協議，Granmayeh先生沒收了其所有未償股權獎勵和長期現金獎勵，但2022年1月向他提供的174,942個限制性股票單位的補助金除外，如果FID發生在2024年3月10日當天或之前，如果FID發生的話，如果沒有終止僱用，這筆贈款本來可以按照贈款協議 的條款歸屬。由於外國直接投資不是在 2024 年 3 月 10 日當天或之前發生的，因此剩餘的 174,942 個 RSU 被沒收。維持和可能歸屬部分限制性股票單位的能力是 的一個重要考慮因素，旨在激勵Granmayeh先生同意和遵守上述限制性契約。

Granmayeh先生還根據首席財務官離職協議執行了 按慣例解除索賠。

查裏夫·蘇基

如上所述，公司 於 2023 年 12 月 8 日解僱了 Souki 先生。關於Souki先生的終止僱傭關係 及其截至2021年10月1日與公司的僱傭協議（“Souki僱傭協議”）的條款， 公司和Souki先生簽署了離職協議和一般性解除協議（“離職和解僱協議”） ，其中規定，Souki先生將獲得包括（i）現金遣散金在內的福利

等於6,428,000美元，在終止之日後的12個月內基本按等額分期支付，（ii）一次性支付1,000,000美元， 2023年12月22日支付，（iii）2023年日曆年度的按比例分配的年度獎金；前提是公司批准並支付公司每位執行官的2023年年度獎金 ，（iv）將某些旅行相關福利轉移至 Souki 先生向公司支付了大約 660,000 美元的 費用，並且 (v) 有資格獲得授予 Souki 先生的任何未歸屬和未歸還的追蹤商品 根據公司的激勵性薪酬計劃，保持未償還狀態，並有資格根據該計劃條款 和適用的獎勵協議進行投資（基於2023年12月29日我們普通股每股0.7556美元的收盤價， 2023年最後一個交易日，Souki先生截至2023年12月31日的3,302,664個未償還的 追蹤單位的價值為 2,495,493 美元）。蘇基先生還一次性獲得三十（30）天的基本工資，金額為 10.5萬美元，以代替Souki就業協議第4（d）條規定的30天通知期。

《分離與釋放 協議》確認，《Souki僱傭協議》中包含的某些條款，包括保密、不競爭、禁止招標 以及與披露專有信息有關的某些限制，將保持完全的效力和效力。蘇基先生 領取或保留上述離職補助金的權利取決於他是否遵守離職和 解除協議的條款，包括仍然完全有效的《僱傭協議》的條款和條件。離職 和解除協議還包含適用於公司高管離職的慣例條款，包括補償和 保密條款，以及蘇基先生自2023年12月19日起辭去董事會職務。

剩餘 近地天體的遣散安排摘要

如上述 所述，我們之前曾僱用過一份工作 與西蒙斯先生達成的協議，在各種類型的終止僱用時提供一定的遣散費 福利。此外，我們還採用了高管和員工遣散費計劃， 為除西蒙斯先生以外的 NEO 提供一定的遣散費和 “控制權變更” 福利。以下 圖表列出了高管僱傭協議和遣散費計劃下各種類型解僱的影響。

長期激勵和股權激勵獎勵下NEO終止和控制權變更的摘要

除了我們與 Sim 先生的僱傭協議中規定的遣散費外是，根據我們的高管和 員工遣散費計劃，我們的某些長期激勵或股權激勵獎勵包含適用於終止僱傭關係或 “控制權變更” 的 的專門歸屬條款。下圖列出了（i）各種 類型的終止以及（ii）我們向 NEO發放的長期現金和股權激勵獎勵下的 “控制權變更” 的影響。

預計終止和控制權變更 福利

下表量化了 在 2023年12月31日 “控制權變更” 和/或在各種情況下被解僱的情況下，近地天體（格拉邁耶先生和蘇基先生除外）本應獲得的補助金的美元價值。該表假設不減少付款和福利，以避免適用《守則》第280G 和4999條的黃金降落傘條款。

2023年，因此， 任何NEO都無權在2023年12月31日因任何 原因終止其漂流木激勵計劃獎勵時獲得任何款項。但是，如果在某些終止僱傭關係後確定了NTP日期， NEO將有資格根據其Driftwood激勵計劃獎勵獲得與適用階段相關的報酬。如果所有 的NTP日期都發生在2023年12月31日，那麼我們的NEO將在因死亡或 “殘疾” 而終止僱用時獲得其Driftwood Incentive 計劃獎勵的全額獎勵（其價值反映在上表中 “因控制權變更而解僱”） 。如果所有NTP日期都發生在2023年12月31日，並且 是 “無故解僱”（其中除沙拉費爾丁先生外，將包括NEO在某些情況下出於正當理由 解僱），我們的NEO也將獲得全額的 Driftwood激勵計劃獎勵（價值相同），但金額將歸屬並隨着時間的推移而支付定期安排歸屬日期。有關 發生 “控制權變更” 或終止僱傭關係時Driftwood激勵計劃獎勵待遇的更多信息，請參見上面標題為 “解僱或控制權變更時的付款——長期激勵和股權激勵獎勵下NEO解僱和控制權變更福利摘要 ” 標題下的圖表。發放給奧克斯利先生的 Driftwood Incentive 計劃獎勵未包含在上表中，因為該獎勵是在2024年2月頒發的。