奧馳亞集團有限公司

2020 年績效激勵計劃

限制性股票單位協議

(________, 2024)

奧馳亞集團有限公司弗吉尼亞州的一家公司（“公司”）特此向奧馳亞集團2020年績效激勵計劃（“計劃”）獎勵聲明中2024年股票獎勵部分中確定的員工（“員工”）授予限制性股票單位獎勵（“獎勵”），該獎勵聲明的2024年股票獎勵部分中規定的公司普通股（“普通股”）數量的限制性股票單位獎勵（“獎勵”）），全部符合本限制性股票單位協議（“協議”）的以下條款和條件，並受其約束。

1。定義。無論何時在本協議中使用以下術語，其含義如下。此處未另行定義的大寫術語將與本計劃中的含義相同。

(a) “獎勵日期” 是指 2024 年 ________，即授予員工獎勵的日期。

(b) “獎勵聲明” 是指公司向員工提供的限制性股票單位獎勵的書面通知。

(c) “法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。

(d) “薪酬和人才發展委員會” 指奧馳亞集團董事會薪酬和人才發展委員會。

(e) “殘疾” 是指使員工有權根據公司或其任何子公司適用的長期傷殘保險計劃獲得福利的殘疾。

(f) “正常退休” 是指在年滿65歲並在公司及其子公司服務滿五年後從公司及其子公司的積極工作中退休。

(g) “付款日期” 的含義見本協議第 6 (a) 節。

(h) “退休” 是指在年滿50歲並在公司及其子公司服務滿五年後從公司及其子公司的積極工作中退休。

(i) “子公司” 是指公司直接或間接擁有超過50％的實益所有權的任何公司。

(j) “終止僱傭” 是指《守則》第 409A 條所指的公司及其所有子公司的離職，其中包括合理預計員工不會向公司及其子公司提供進一步服務的情況。

(k) “授予日期” 是指獎勵聲明中規定的日期，該獎勵通常不得再被沒收。

2。獎勵條件。公司或其代表可自行決定要求員工在獎勵之日後儘快將此類要求通知員工，以此作為對應的獎勵的保密和非競爭協議。在這種情況下，該獎勵是考慮並以員工執行保密和非競爭協議為前提的。員工未能按照公司或其代表的規定在收到保密和非競爭協議後的合理時間內執行保密和非競爭協議，但在任何情況下都不遲於公司或其委託人向員工提供保密和非競爭協議後的90天，將導致該協議完全無效，員工將喪失該獎項的所有權利。

3.普通解鎖。RSU將在歸屬日歸屬，前提是該員工從授予之日起一直是公司或子公司的員工，並且以其他方式滿足本協議和本計劃的條款。在限制性股票單位歸屬之前，員工將無權獲得普通股或現金等價物。

4。加速解鎖。如果員工在歸屬日之前因死亡、殘疾或正常退休而終止與公司及其所有子公司的僱傭關係，則限制性股票單位將在解僱之日全部歸屬。此外，如果發生本計劃所指的 “控制權變更”，則根據本計劃第6（a）節和下文第11節規定的情況和方式，RSU將成為既得和支付。

5。沒收。如果員工在解僱日之前因死亡、殘疾或正常退休以外的任何原因終止了在公司及其所有子公司的工作，則該員工將在終止僱傭關係後立即喪失對限制性股票單位的所有權利。就本段而言，出售僱用該員工的子公司將被視為終止該僱員的僱傭關係。儘管如此，在本段所述的終止僱傭關係後，薪酬和人才發展委員會可自行決定授予部分或全部限制性股票單位。

6。RSU 的支付。RSU 將在第 3、4 或 5 節所述的正常或加速歸屬日期，或在第 11 節所述的任何更晚的付款日期（“付款日期”）之後支付。將在付款日之後儘快以發行普通股和/或現金的形式付款。但是，在所有情況下，付款都將在（a）付款日當年的12月31日或（b）付款日之後的兩個半月之前支付，以較晚者為準。支付此類款項後，公司將向員工發行和交付等於既得限制性單位數量的普通股，或者，如果薪酬和人才發展委員會自行決定，則向員工交付薪酬和人才發展委員會確定的此類普通股的現金等價物價值，無論哪種情況，均需履行第9節所述的適用税收和/或其他義務。

7。投票權和股息權。除非限制性股票單位歸屬且標的普通股已交付給員工，否則員工將無權對限制性股票進行投票或獲得與限制性股票單位所依據的普通股相關的股息。但是，從獎勵之日到歸屬日，除非薪酬與人才發展委員會另有決定，否則員工有權在不受歸屬條件（但須繳納適用的預扣税）的情況下獲得等值的股息，以代替員工持有此類普通股本應獲得的股息。

8。無資金的獎勵和轉賬限制。在結算之前，限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。本獎勵和限制性股票單位不可轉讓，在限制性股票單位的歸屬和結算之前，任何時候都不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押。如果員工試圖違反本第 8 節，則此類行為將無效，獎勵將立即失效，根據該獎勵授予的 RSU 將被沒收。但是，這些限制不適用於員工根據第6條收到的任何普通股或現金付款。如果員工是加拿大居民，則員工承認，根據加拿大證券法，員工根據第6條獲得的普通股在首次交易中受到限制。因此，員工承認，此類普通股的任何首次交易必須（a）通過加拿大境外的交易所或市場進行，（b）向加拿大境外的個人或公司進行，或（c）以其他方式遵守適用的加拿大證券法。

9。税收和預扣税。公司有權通過以下方式償還與本獎勵相關的任何預扣税：（a）扣除總價值等於應繳預扣税金額的限制性股票單位的數量，或（b）從公開市場出售普通股時獲得的任何收益中匯出所需金額，以支付員工為支付既得限制性股票單位而獲得的任何收益。根據第7節，公司有權通過從此類現金付款中預扣所需金額來償還因支付現金代替股息而產生的任何預扣税。公司還有權通過要求員工支付現金或從應付給員工的其他款項中預扣來繳納本第9節中提及的任何預扣税。如果員工受公司税收均衡政策的保護，則該員工還同意向公司支付根據該税收均衡政策的條款和條件計算和支付的任何額外假設納税義務。員工同意，員工應對與限制性股票單位相關的任何個人税收後果負責，公司及其子公司不承擔任何責任。

10。死亡後補助金的受益人。員工去世後，與限制性股票單位相關的任何普通股或現金金額將支付給員工的財產。儘管如此，薪酬和人才發展委員會可以選擇允許員工指定員工財產以外的受益人，如果薪酬和人才發展委員會允許，則所得款項將支付給該受益人。

11。《守則》第 409A 節特別付款條款。本協議的解釋將符合《守則》第 409A 條及其相關法規。根據本第11節，特殊付款條款適用於兩種情況：（a）適用於歸屬日期在1月1日至3月15日之間的RSU，如果員工在歸屬日期之前的日曆年之前有資格退休；（b）歸屬日期在3月15日之後的RSU，如果員工在歸屬日期所在的日曆年之前有資格退休。如果特殊付款條款適用，則無論本協議中有任何相反的規定：

(i) 如果員工是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則因其終止僱傭關係而根據第 6 條支付的 RSU 將延遲至該僱員終止僱傭關係或員工死亡後的六個月（以較早者為準）。

(ii) 如果本計劃第6（b）節下的 “控制權變更” 不屬於Treas所指的 “控制權變更事件”。條例 § 1.409A-3 (i) (5) (i)，在此類控制權變更後，根據本計劃第 6 (a) 條本應歸屬和支付的任何限制性股票單位都將歸屬，但不會在控制權變更時支付，而將在根據本協議支付限制性股票時支付。

(iii) 本第11 (iii) 條適用於出售根據第 5 條被視為終止僱傭關係的子公司，但這不會導致《守則》第 409A 條所指的 “離職”。在這種情況下，根據第 5 條在此類出售時歸屬的任何限制性股票單位將不在加速歸屬日期支付，而是在 (A) 第 3 條規定的正常歸屬日期 (A) 或 (B) 員工與所售子公司離職（按照《守則》第 409A 條的定義），包括因死亡或殘疾而離職（以較早者為準）支付。

12。補償補償。無論本協議中有任何相反的規定，本獎勵均應受奧馳亞集團公司高管薪酬補償政策以及公司董事會（“董事會”）或董事會適當委員會通過的有關沒收或薪酬補償的任何其他政策的約束。員工接受本獎勵即表示同意，董事會或委員會可以取消本款、規定還款義務或採取其他必要或適當的行動來執行本段。

13。僱傭關係。本協議或本計劃中的任何內容均不賦予員工在任何特定期限內繼續受僱於公司或任何子公司的權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司的權利，特此明確保留以任何理由隨時以任何理由解僱、解僱或解僱員工，無論是否有事先通知。

14。完整協議；可分割性。本協議和本計劃以及獎勵聲明中提及的信息代表雙方就本協議主題達成的完整協議。本計劃的條款和規定已納入本協議併成為本協議的一部分。如果本協議的任何條款與本計劃的任何條款或條款不一致或相沖突，則以本計劃為準。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

自上述首次撰寫之日起，本限制性股票單位協議已正式簽署，以昭信守。