美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 (a) 節作出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
(修正號)
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框:
☐ 初步委託書
☐ 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料
BIOATLA, INC.
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的方框):
無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求,費用在展品表格上計算
2024年4月24日
致我們的股東:
誠邀您參加2024年6月13日星期四太平洋時間上午8點舉行的BioAtla, Inc.2024年年度股東大會或年會。年會將是一次完全虛擬的會議,只能通過互聯網上的網絡直播進行,網址為www.proxydocs.com/BCAB。年會將沒有實際地點。您將能夠在線參加和參與年會,在會議期間提交問題並以電子方式對您的股票進行投票。此外,儘管網絡直播僅在會議召開時向股東開放,但年會結束後,網絡直播重播將發佈到我們網站www.bioatla.com的 “投資者活動與演講” 部分。
隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了預計將在年會上採取行動的事項。年會材料包括通知、委託書、我們的年度報告和代理卡,每份文件均附後。
請利用這個機會參與我們的事務,在年會之前對即將到來的業務進行投票。除非您之前要求以紙質形式接收我們的代理材料,否則您將收到一份代理材料互聯網可用性通知或該通知,我們預計將在2024年5月3日左右郵寄該通知。只有在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東才能在年會以及會議的任何延期或休會中投票。誠摯邀請所有股東參加年會以及會議的任何延期或休會。但是,為確保您在年會上有代表,請按照通知中的説明儘快使用互聯網或電話進行投票。或者,您可以按照通知中概述的程序申請紙質代理卡,以便通過郵寄方式提交投票。歸還紙質代理卡或進行電子投票並不剝奪您參與虛擬會議和就會議上採取行動的事項對股份進行投票的權利。
你的投票很重要。無論您是否希望參加和參加年會,請按照通知中的説明通過互聯網或電話以電子方式提交代理委託書,或者如果您要求以紙質形式接收代理材料,請在代理卡上填寫、簽名並註明日期,然後將其放入所提供的已付郵資信封中退回。
真誠地,
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/s/ Jay M. Short,博士 |
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傑伊·肖特博士 |
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聯合創始人、首席執行官和 |
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關於將於2024年6月13日舉行的年會代理材料可用性的重要通知:截至2023年12月31日的財政年度的委託聲明、代理卡和10-K表年度報告可在www.proxydocs.com/BCAB上免費獲取。
BIOATLA, INC.
年度股東大會通知
2024年4月24日
時間和日期: |
太平洋時間 2024 年 6 月 13 日上午 8:00。 |
地點: |
年會將於太平洋時間2024年6月13日星期四上午8點舉行,屆時將在互聯網上進行網絡直播,網址為www.proxydocs.com/BCAB。 |
業務項目: |
1. 選舉隨附的委託書中列出的第一類董事,任期三年,在2027年年度股東大會上屆滿,或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止,或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。 |
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2. 批准任命安永會計師事務所為BioAtla, Inc.截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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3. 通過不具約束力的諮詢投票,批准我們指定執行官的高管薪酬。 |
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4. 在年會或年會休會或延期之前妥善處理任何其他事務。
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記錄日期: |
只有在2024年4月15日營業結束時持有普通股登記的持有人才有權獲得年度會議及其任何續會的通知和投票。 |
代理投票: |
關於會議將要討論的所有事項,每位普通股持有人有權對截至2024年4月15日(創紀錄日期)營業結束時持有的每股普通股獲得一票表決。 |
如對您的股票所有權有任何疑問,您可以通過我們網站www.bioatla.com的投資者/資源/聯繫投資者關係欄目聯繫我們,或者,如果您是註冊持有人,請致電 (702) 361-3033或發送電子郵件至 info@pacificstocktransfer.com 聯繫我們的過户代理太平洋股票轉讓公司。
根據董事會的命令, |
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/s/ Jay M. Short,博士 |
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傑伊·肖特博士 |
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聯合創始人、首席執行官和 |
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目錄
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頁面 |
有關徵集和投票的信息 |
1 |
代理材料的互聯網可用性 |
1 |
關於會議的問題和答案 |
1 |
董事會和公司治理 |
8 |
提名程序和董事資格 |
14 |
提案一:選舉董事 |
16 |
提案二:批准對獨立註冊會計師事務所的任命 |
22 |
提案三:對我們指定執行官的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票 |
23 |
執行官員 |
25 |
高管薪酬 |
27 |
股權補償計劃信息 |
47 |
某些關係和關聯方交易 |
48 |
違法行為第 16 (A) 條報告 |
50 |
審計委員會的報告 |
51 |
附加信息 |
52 |
其他事項 |
53 |
- i -
BIOATLA, INC.
2024 年年度股東大會的委託書
將於 2024 年 6 月 13 日星期四舉行
2024年4月24日
有關徵集和投票的信息
隨附的代理委託書是代表BioAtla公司(“BioAtla”)董事會索取的,用於將於太平洋時間2024年6月13日星期四上午8點通過互聯網直播www.proxydocs.com/BCab舉行的BioAtla2024年年度股東大會(“年會” 或 “會議”)。2024年年度股東大會委託聲明(“委託聲明”)中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “BioAtla” 是指BioAtla, Inc.
代理材料的互聯網可用性
我們將在2024年5月3日左右在2024年4月15日營業結束時將代理材料互聯網可用性通知或通知郵寄給我們的登記股東和受益所有人。在通知郵寄之日,所有股東和受益所有人將能夠在通知中提及的網站上訪問所有代理材料。這些代理材料將免費提供。
該通知將確定提供代理材料的網站;年會的日期、時間和地點;會議將要採取行動的事項以及董事會就每項事項提出的建議;免費電話號碼、電子郵件地址以及股東可以索取委託書紙質或電子郵件副本的網站;我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告,或我們的年度報告,以及與年會相關的委託書;有關如何訪問的信息委託書的表格;以及有關如何參加會議和親自投票的信息。
關於會議的問題和答案
Q: |
這次會議的目的是什麼? |
A: |
在會議上,股東將根據本委託書中描述的提案採取行動。此外,在會議的正式部分之後,管理層將可以回答股東的問題。 |
Q: |
會議計劃對哪些提案進行表決? |
A: |
股東將被要求在會議上對以下三項提案進行投票: |
- 1 -
Q: |
除提案一、二或三以外的事項能否在會議上決定? |
A: |
我們的章程要求我們提前收到BioAtla股東向會議提出的任何提案的通知,而我們尚未收到任何此類提案的通知。如果在會議之前有任何其他問題,我們董事會任命的代理持有人將有權自行決定為您就這些問題進行投票。 |
Q: |
董事會如何建議我對這些提案進行投票? |
A: |
我們的董事會建議您對股票進行投票: |
Q: |
誰可以在年會上投票? |
A: |
截至2024年4月15日營業結束或記錄之日我們普通股的登記持有人有權收到年會通知、出席和參與年會並在年會上投票。在記錄日營業結束時,我們的普通股有48,106,317股已發行並有權投票。 |
登記股東:以您的名義註冊的股票
如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理太平洋股票轉讓公司註冊,則您被視為這些股票的登記股東,並且通知或這些代理材料由BioAtla直接發送給您。
以街道名稱持有的股份的受益所有人:以經紀人或被提名人名義註冊的股份
如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中,則您是以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”,並且該通知或這些代理材料是由該組織轉發給您的。就年會投票而言,持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人,您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。在大多數情況下,您可以通過互聯網進行此操作,或者如果您已收到或要求提供委託書和隨附的投票指示表的紙質副本,則可以使用經紀人、銀行或其他被提名人提供的信封標記、簽署、註明日期並郵寄投票指示表。發送給您的材料對如何提交選票以及提交投票的截止日期有具體説明。如果您想撤銷代理權,則必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人的指示。
由於您不是登記在冊的股東,因此您需要從持有股份的組織那裏獲得有效的代理人,從而有權在年會上對股票進行投票。
Q: |
我該如何投票? |
- 2 -
A. |
您可以通過郵寄方式投票,也可以按照代理卡上描述的任何其他投票程序(例如電話或互聯網投票)進行投票。要使用其他投票程序,請按照您收到的每份通知和/或代理卡上的説明進行操作。投票程序如下: |
登記股東:以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東,您可以:
通過電話或互聯網提交的選票必須在會議開始之前收到。如果您決定虛擬出席和參加會議,則提交代理人,無論是通過電話、互聯網還是通過郵件提交(如果您申請或收到紙質代理卡),都不會影響您的親自投票權。
受益所有人:以經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票
如果您不是登記在冊的股東,請參閲您的被提名人提供的投票説明,指導其如何對您的股票進行投票。你的投票很重要。為確保您的選票被計算在內,請按照您的被提名人的指示填寫並郵寄由您的經紀公司、銀行或其他被提名人提供的投票説明卡。要在網上會議上親自進行電子投票,您可能需要獲得被提名人的合法代理人。按照我們的代理材料中包含的被提名人的指示進行操作,或聯繫您的被提名人申請代理表格。你還必須提前註冊才能參加和參加會議 www.proxydocs.com/bCAB。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會,我們都敦促您通過代理人投票,以確保您的選票被計算在內。
Q: |
如何通過互聯網或電話投票? |
A. |
如果您想通過互聯網或電話進行投票,則可以按照通知或代理卡中包含的投票説明進行投票。當您通過互聯網或電話進行投票時,請將收到的每份通知或代理卡放在手中,因為您需要其中規定的信息才能提交投票。如果您決定參加會議,提供這樣的電話或互聯網代理不會影響您的親自投票權(如上所述)。 |
電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份,允許股東發出投票指示,並確認股東的指示已被正確記錄。
Q: |
我可以投票哪些股票? |
A: |
截至2024年4月15日營業結束時已發行和流通的BioAtla普通股的每股都有權對會議上表決的所有項目進行投票。您可以對截至2024年4月15日您擁有的所有股份進行投票,包括(1)直接以登記股東的名義持有的股份,以及(2)通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以街道名義為您持有的股份。 |
- 3 -
Q: |
我每股有權獲得多少選票? |
A: |
截至2024年4月15日,每位普通股持有人有權對每股普通股投一票。 |
Q: |
會議的法定人數要求是多少? |
A: |
截至記錄日,有權在年會上投票的普通股多數表決權的持有人必須親自出席年會或由代理人代表出席年會,才能舉行年會和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您出席年會並親自投票,或者您已正確提交了委託書,則您的股票將被視為出席年會。 |
Q: |
如何對待棄權票和經紀人不投票? |
A: |
棄權票(即出席年會並標記為 “棄權” 的股份)被視為由代理人出示或代表並有權投票的股份,並計算在內,以確定是否達到法定人數。但是,棄權票不算作提案的贊成票或反對票,對所表決事項的結果沒有影響。 |
當股票的受益所有人未能向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股東大會上付諸表決的任何 “非常規” 事項進行投票的具體指示時,即發生經紀人不投票。在這種情況下,經紀商、銀行或其他被提名人不會對 “非常規” 問題進行投票。計入經紀商的無票數是為了確定是否達到法定人數,對錶決事項的結果沒有影響。
請注意,如果您是受益持有人,經紀人和其他被提名人將有權在沒有您的指示的情況下就 “常規” 事項對您的股票進行投票。在這種情況下,唯一被視為 “例行公事” 的提案是批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案(提案二)。未經您的指示,經紀人或其他被提名人無權就任何 “非常規” 事項對您的股票進行投票。“非例行” 事項包括提案二以外的所有提案,包括提案一和三。因此,無論您是否計劃參加會議,我們都鼓勵您向經紀人或其他被提名人提供投票指示。
Q: |
每項提案需要多少投票? |
A: |
批准每項提案所需的投票數如下: |
- 4 -
Q: |
如果我提交代理,將如何投票? |
A: |
當代理人的日期、執行和歸還正確後,此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果沒有給出具體指示,則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果委託書中未描述的任何事項在年會上正確提出,則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會延期或休會,代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票,除非您撤銷了代理指令,如下文 “我可以更改投票或撤銷我的代理人嗎?” 中所述 |
Q: |
如果我收到多張代理卡或投票説明卡該怎麼辦? |
A: |
股東可能會收到多套投票材料,包括代理材料的多份副本和多份通知、代理卡或投票説明卡。例如,持有多個經紀賬户股票的股東可能會收到單獨的代理材料或每個持有股票的經紀賬户的通知。以多個名稱註冊股份的登記股東將收到一套以上的代理材料。您應按照收到的與我們的年會有關的所有代理卡和投票指示卡進行投票,以確保您的所有股份都經過投票和計算。 |
Q: |
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎? |
A: |
在年會進行投票或投票結束之前,您可以隨時更改投票或撤銷您的代理權。 |
如果您是登記在冊的股東,則可以通過以下方式更改投票:
但是,請注意,如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案,並且您希望撤銷代理人,則必須聯繫該公司,撤銷先前的任何投票指示。
Q: |
我怎樣才能親自參加年會? |
A: |
年會沒有實際地點。如果您是截至2024年4月15日(記錄日期)的登記股東或街道名股東,則可通過在線參與的方式參加年會。請參閲 “如何參加年會?”詳情請見下文。請注意,參加年會本身並不會撤銷代理權。請參閲 “我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎?”詳情請見上文。 |
Q: |
我怎樣才能參加年會? |
A: |
年會將是一次完全虛擬的股東會議,將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加和參與年會,並在年會期間通過訪問www.proxydocs.com/BCAB並提前註冊來提交問題。您還可以按照通過電子郵件收到的説明在年會上以電子方式對股票進行投票。 |
- 5 -
會議網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 7:45 開始,您應該留出足夠的時間來檢查您的音頻/視頻連接和設置。我們計劃重播網絡直播,該重播將發佈到我們網站的 “投資者—活動與演講” 部分,該部分位於www.bioatla.com。
Q: |
我可以在會議之前提交問題嗎? |
A: |
不,您只能在會議期間提交問題。 |
Q: |
如果在簽到時間或會議期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦? |
A: |
如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何技術問題,請在會議開始前撥打您在電子郵件中收到的免費技術支持熱線。 |
Q. |
我怎樣才能以電子方式訪問代理材料? |
A: |
該通知將向您提供有關如何執行以下操作的説明: |
如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料,明年您將收到一封電子郵件,其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效,直到您終止為止。
Q: |
是否有有權在年會上投票的股東名單? |
A: |
登記在冊的有權投票的股東的姓名將可供登記在冊的股東查閲,為期十(10)天,截至年會召開之日的前一天。如果您是登記在冊的股東並想查看股東名單,請發送書面請求給我們的公司祕書 investors@bioatla.com,安排在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥託雷亞納路11085號92121的公司總部查看該名單。 |
Q: |
誰將把選票製成表格? |
A: |
Mediant Communications, Inc.的一位代表將擔任選舉檢查員,並將在年會上列出選票。 |
Q: |
我在哪裏可以找到年會的投票結果? |
A: |
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。 |
Q: |
我與另一位股東共享一個地址,但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本? |
A: |
美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和中介機構(例如經紀商)通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”。 |
- 6 -
賬户持有人是BioAtla股東的經紀人可能持有我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示,否則可以將一套代理材料交付給共享一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人發出的通知,將向您的地址發送房屋通信,房屋持有將繼續進行,直到您收到其他通知,或者直到您通知經紀人或BioAtla您不再希望參與房屋持有為止。
如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股,而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告,您可以(1)通知經紀人,(2)將您的書面請求發送至:投資者關係部,加利福尼亞州聖地亞哥託雷亞納路11085號 92121,或 (3) 通過電子郵件 investors@bioatla.com 或致電 (858) 558-0707070聯繫我們的投資者關係部門 8。目前在自己的地址收到委託聲明或年度報告的多份副本並希望申請收回通信的股東應聯繫其經紀人。此外,根據向上述地址或電話號碼提出的書面或口頭要求,我們將立即將年度報告和委託書的單獨副本發送給股東,並將文件單一副本送達的共享地址。
Q: |
如果我對我的BioAtla股票有疑問或需要更改我的郵寄地址怎麼辦? |
A: |
如果您對BioAtla的股票有疑問或需要更改郵寄地址,您可以致電 (702) 361-3033、發送電子郵件至 info@pacificstocktransfer.com 或致電美國郵政6725 Via Austi Pkwy,Ste. 300,內華達州拉斯維加斯89119,聯繫我們的過户代理機構太平洋股票轉讓公司。 |
Q: |
誰在徵集我的代理人並支付招攬費用? |
A: |
年會的代理人是代表我們董事會徵集的。我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的費用。我們可以根據要求向經紀公司和其他被提名人償還向受益所有人轉發代理材料的費用。除了通過郵寄方式徵集代理人外,我們預計我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電話或傳真徵集代理人。儘管我們可能會向這些人報銷合理的自付費用,但他們都不會因此而獲得任何額外或特殊補償。我們預計不會,但可以選擇聘請代理律師。如果您選擇通過互聯網或電話訪問代理材料或投票,則您應對可能產生的任何互聯網接入或電話費用負責。 |
Q: |
在明年的年度股東大會、2025年年會或2025年年會或2025年年會審議的代理材料中,提出包括董事提名在內的行動提案有哪些要求? |
A: |
考慮將股東提案納入2025年年會代理材料的要求: |
我們修訂和重述的章程規定,股東可以通過我們修訂和重述的章程中規定的交付方式,以書面形式將其提案提交給主要執行辦公室的公司祕書,包括董事提名,以供納入我們的委託書。為了及時提出並考慮將其納入我們的代理材料,此類提案必須在所有方面都符合我們修訂和重述的章程。我們目前的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥託雷亞納路11085號,郵編92121。我們的公司祕書的傳真號碼和電子郵件地址是 (858) 558-0709 和 cvasquez@bioatla.com。此外,股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條或《交易法》的要求,以及第14a-8條中有關將股東提案納入公司贊助的代理材料的相關美國證券交易委員會法規的要求。為了將其包含在我們的 2025 年年度委託書中
- 7 -
會議,我們的公司祕書必須在2024年12月25日之前收到股東提案,否則必須符合《交易法》第14a-8條的要求。
在2025年年會上提交股東提案的要求:
我們修訂和重述的章程規定,股東可以通過及時向主要執行辦公室的公司祕書發出通知,提交提案供年會審議。為了及時參加我們的2025年年會,我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知:
如果我們在2025年6月13日(年會一週年紀念日)前30天以上或之後超過60天舉行2025年年度股東大會,則我們的公司祕書必須不遲於(i)該年會前第90天或該年會前第90天營業結束時在主要執行辦公室收到未包含在委託書中的股東提案通知,或者(ii)首次公開宣佈此類年會日期之後的第十天。
股東給公司祕書的通知必須説明股東提議在年會上提交的每項事項,都必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。如果已通知BioAtla該股東打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該會議上提出該股東的提案,則BioAtla無需在該會議上提交提案以供表決。
此外,打算徵集代理人以支持公司提名的董事候選人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19(b)條的額外要求。
董事會和公司治理
我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會、其委員會和管理層提供了一個重要的框架,可以在該框架內實現戰略目標,以促進股東的利益。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了公司治理準則,該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的公司治理準則可在我們的網站www.bioatla.com的 “投資者/治理” 部分免費獲取。根據提名和公司治理委員會的建議,董事會可不時修改我們的公司治理準則。
董事會領導結構和風險監督
我們的董事會目前由傑伊·肖特博士擔任主席,他也是我們的首席執行官。我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策,因為我們董事會認為,根據我們的立場和方向以及董事會成員做出這一決定符合我們的最大利益。我們的董事會已經確定,目前讓員工董事擔任董事長符合股東的最大利益,因為合併首席執行官和董事長一職可以提高效率,而且首席執行官對我們日常運營和業務的詳細瞭解極大地增強了整個董事會的決策過程。
- 8 -
我們已經建立了包括獨立董事在內的治理結構,旨在確保負責任地處理雙重角色的權力和職責。 [我們的公司治理準則規定,如果董事會主席不是獨立董事,我們的獨立董事將指定其中一位獨立董事擔任首席獨立董事。由於Jay M. Short博士是我們的董事長兼首席執行官,因此包括獨立董事在內的董事會已任命勞倫斯·斯坦曼博士為首席獨立董事。作為首席獨立董事,Steinman博士主持定期舉行的獨立董事執行會議,協調獨立董事的活動,並履行董事會另行決定和委派的額外職責。]
儘管我們的董事會沒有常設風險管理委員會,但它直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。我們的董事會監督我們業務運營和業務戰略實施中固有的風險管理。在審查運營和公司職能時,我們董事會負責處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。重點領域包括經濟、運營、財務(會計、信貸、投資、流動性和税收)、競爭、法律、監管、網絡安全、隱私、合規和聲譽以及環境、社會和治理(“ESG”)風險。此外,我們董事會全年定期審查與業務戰略相關的風險,以此作為考慮實施任何此類業務戰略的一部分。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到管理報告流程的支持,該流程旨在提高董事會和負責風險評估的人員的透明度,並提供有關關鍵風險識別、評估和管理以及管理層風險緩解戰略的信息。
我們的每個董事會委員會還監督屬於委員會職責範圍的風險的管理。在履行這一職能時,每個委員會都有權與管理層接觸,並能夠聘請顧問。我們的首席執行官兼首席財務官向審計委員會報告,負責識別、評估和實施風險管理控制和方法,以應對任何已確定的風險。我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施,包括有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況,並協助董事會履行其在風險管理方面的監督職責,包括與網絡安全事務相關的風險。我們的提名和公司治理委員會評估與公司治理慣例、ESG事務、董事會獨立性相關的風險,並監督我們治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
我們認為,這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法,我們的董事會領導結構支持這種方法。
董事會多元化
我們認為,當董事會體現各種不同的觀點、背景和經驗時,它才是最有效的。從最廣泛的意義上考慮多元化,包括反映地域、年齡、性別、領導能力、觀點、教育背景、其他董事會經驗和承諾、業務和專業成就、董事會需求背景下的技能和經驗等屬性。儘管提名和公司治理委員會在考慮董事候選人方面沒有正式的多元化政策,但提名和公司治理委員會在選擇被提名人時會考慮多元化,並努力將女性和少數族裔候選人納入從中選出董事會候選人的合格人才庫中。
下表提供了與我們的董事會成員和被提名人組成相關的信息。表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605(f)中使用的含義。
- 9 -
董事會多元化矩陣(截至 2024 年 4 月 15 日)*
董事總人數 7
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女 |
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男性 |
|
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非二進制 |
|
|
沒有透露性別 |
|
||||
導演 |
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|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
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在任何一項中註明身份的董事人數 |
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非裔美國人或黑人 |
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1 |
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白色 |
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3 |
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3 |
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* 根據納斯達克的董事會多元化要求,省略了不適用的類別。
董事的獨立性
納斯達克上市規則通常要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。此外,上市規則通常要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立,但有特定例外情況。
此外,審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立,上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外,不得 (i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用,或 (ii) 是上市公司或其任何成員的關聯人員子公司。
我們的董事會對董事的獨立性進行年度審查。我們的董事會已確定,除肖特博士和史密斯先生外,所有被提名人和董事會成員的關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷,除肖特博士和史密斯先生外,我們的每位被提名人和現任董事會成員都是 “獨立的”,因為該術語是納斯達克規則定義的。我們的董事會還決定,我們審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的,符合美國證券交易委員會和納斯達克對此類委員會的相關獨立要求。
我們董事會的委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。每個委員會的章程副本可在我們網站的 “投資者/治理” 部分獲得,該部分位於www.bioatla.com。成員在這些委員會任職直到 (i) 辭去各自委員會的職務,(ii) 他們不再擔任董事或 (iii) 董事會另有決定。
審計委員會
我們的審計委員會目前由擔任審計委員會主席的瑪麗·安·格雷博士、西爾維亞·麥克布林和愛德華·威廉姆斯組成。我們的審計委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外,根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條或《證券法》,我們董事會已確定,格雷博士有資格成為審計委員會財務專家。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。
- 10 -
正如其章程中更全面地描述的那樣,我們的審計委員會除其他外負責:
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由薪酬委員會主席西爾維亞·麥克布林、醫學博士、理學碩士蘇珊·莫蘭和醫學博士勞倫斯·斯坦曼組成。我們的薪酬委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定,該委員會的每位成員也是非僱員董事。
正如其章程中更全面地描述的那樣,我們的薪酬委員會除其他外負責:
- 11 -
每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與公司高級副總裁:人力資源兼首席執行官協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是,薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講,提供財務或其他背景信息或建議,或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會就其薪酬或個人績效目標進行的任何審議或決定,也不得在場。
我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下選擇、聘用、補償和解僱薪酬顧問、法律顧問和其他顧問,以協助他們履行職責和職能,包括監督我們的整體薪酬理念、薪酬計劃和福利計劃以及我們的高管薪酬計劃和相關政策。2023年,薪酬委員會繼續保留怡安人才解決方案業務的服務,該業務隸屬於怡安集團(“怡安”),隸屬於怡安集團的薪酬解決方案業務,負責就競爭市場行為提供建議和建議,評估我們的高管和非僱員董事薪酬計劃和做法,並就股票計劃提供建議和持續援助。怡安在2023年沒有向該公司提供其他服務。薪酬委員會已確定,怡安在截至2023年12月31日的財政年度中所做的任何工作均未引發任何利益衝突。
2021 年 12 月,董事會成立了一個僅由公司董事會主席兼首席執行官肖特博士組成的董事會委員會(“股票計劃委員會”),但須遵守薪酬委員會通過的年度條款和限制。對於2023年和2024年,薪酬委員會授權股票計劃委員會向2020年股權激勵計劃和任何後續計劃下的新僱員或顧問授予和確定股票期權的條款,但須遵守某些限制,包括最高股份總限額。股票計劃委員會無權向董事、高級管理人員、公司10%以上證券的持有人或首席執行官的直接下屬授予期權。
此外,薪酬委員會在認為為履行其職責而認為適當時,可設立一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會並將權力下放給該委員會。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由提名和公司治理委員會主席勞倫斯·斯坦曼、醫學博士、理學碩士蘇珊·莫蘭和瑪麗·安·格雷博士組成。我們的提名和公司治理委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。
正如其章程中更全面地描述的那樣,我們的提名和公司治理委員會除其他外負責:
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薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年我們的薪酬委員會的成員包括麥克布林恩女士、莫蘭博士和斯坦曼博士。2023年,我們的薪酬委員會成員在2023年任何時候或任何其他時候都不是我們的高級管理人員或員工,也沒有人與我們有任何根據S-K法規第404項必須披露的關係。2023 年,我們沒有任何執行官擔任過任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。
董事會和委員會會議和出席情況
我們的董事會及其委員會全年定期開會,還會舉行特別會議,不時經書面同意行事。2023 年,我們董事會舉行了四次會議,審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會分別舉行了八次、四次和三次會議。
2023 年,我們董事會的每位成員出席了在該董事會任職期間舉行的所有董事會會議以及該成員任職的董事會委員會所有會議總數的至少 75%。
董事會出席年度股東大會
我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。在2023年年度股東大會時擔任董事會成員的所有董事都參加了2023年的年度股東大會。
與董事溝通
希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員(包括董事會主席、首席獨立董事和其他獨立董事)進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信提請公司祕書注意的方式進行溝通。
所有通信均由公司祕書審查,並酌情提供給董事會成員。我們不會向董事提供未經請求的物品、銷售材料、虐待、威脅或其他不當材料以及其他與董事會職責和責任無關的常規物品。
這些通信的地址是:
- 13 -
BioAtla, Inc.
託雷亞納路 11085 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
收件人:公司祕書
行為準則和舉報人政策
我們通過了適用於董事會所有成員、高級職員和員工的公司行為準則和舉報人政策。我們的《公司行為準則》和《舉報人政策》發佈在我們網站的 “投資者/治理/概覽” 部分,該部分位於 www.bioatla.com。我們打算通過在我們的網站上發佈上述信息來滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們商業行為和道德準則條款的披露要求。
提名程序和董事資格
提名為董事會成員
董事會提名候選人由董事會根據提名和公司治理委員會的章程、經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、公司治理準則以及董事會批准的董事候選人資格標準的建議選出。在推薦候選人提名時,我們的提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人,使用相同的標準來評估所有候選人。
有關正確向董事會提交股東提名候選人的程序的更多信息,請參見下文 “考慮將股東提案納入2025年年會代理材料的要求” 和 “在2025年年會上提交股東提案的要求”。
董事資格
為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會,我們的提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵,包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的任何特定最低資格以及委員會認為一項或多項董事會成員所必需的任何特定素質或技能的我們要擁有的董事會成員。
由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程,需要考慮許多無形因素,並且會不時受到董事會特定需求的重大影響,因此除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及我們修訂和修訂後的條款所必需的資格和技能外,我們董事會沒有采用被提名人必須具備的一套具體的最低資格、素質或技能陳述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程、公司治理準則和董事會委員會章程。我們的提名和公司治理委員會會考慮來自任何來源(包括股東)的可能候選人作為董事候選人。提名和公司治理委員會將以與任何其他被提名人相同的方式考慮所有股東候選人的董事候選人。在考慮被提名人時,我們的提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素,包括候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解以及在現有組成背景下為董事會職責投入足夠的時間和精力的能力。我們的董事會沒有關於多元化和包容性的正式政策;但是,它確認了公司內部對多元化的重視。通過提名流程,我們的提名和公司治理委員會旨在促進董事會成員資格,以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵的多樣性,這些特徵有望為我們的董事會做出貢獻
- 14 -
董事的整體效率。此外,我們董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數羣體個人,以納入甄選新候選人的人才庫中。下文 “提案一:董事選舉” 中對每位董事的簡要傳記描述包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能,從而得出結論,每位董事此時應擔任董事會成員。
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提案一:選舉董事
根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程,我們的董事會目前由七名董事組成,分為三類,任期錯開三年。第一類董事將在年會上競選。第二類和第三類董事的任期將在分別於2025年和2026年舉行的年度股東大會上到期。根據我們提名和公司治理委員會的建議,我們董事會提議選舉以下第一類被提名人為第一類董事,任期三年,在2027年年度股東大會上屆滿,或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止,或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。
由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 下述被提名人的選舉,除非代理人被標記為不允許這樣做。如果被提名人出於任何原因無法任職或出於正當理由無法任職,則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。被提名人已同意在本委託書中提名,如果當選,則同意任職。代理人只能投票選舉一名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。
我們的董事會提名人
截至 2024 年 4 月 24 日,被提名人及其在董事會的年齡、職業和服務年限見下表和表下方文本中列出的其他傳記描述。
姓名 |
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年齡 |
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位置 |
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從那以後一直是董事 |
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西爾維亞·麥克布林 (1) (2) |
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71 |
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董事 |
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2021 年 6 月 |
西爾維亞·麥克布林在生物製藥行業擁有超過30年的行政、運營和商業領導經驗。麥克布林女士目前擔任各種諮詢職務,包括自2021年3月起在耶魯大學擔任駐校企業家,自2022年3月起擔任風險投資基金Propel Bio Partners的戰略顧問,以及自2014年起擔任Springboard Enterprises生命科學委員會成員,該組織是一家非營利組織,其使命是加速由女性領導的創業公司的發展。麥克布林女士在2009年至2012年期間共同創立了生物技術公司Axerion Therapeutics, Inc.(現為RenetX Bio, Inc.)並擔任其首席執行官。在此之前,從2005年到2008年,她擔任生物技術公司美國Vernalis製藥組織負責人,在那裏她建立並領導了該組織的美國商業組織。從2003年到2004年,她擔任安德克斯實驗室公司的執行副總裁兼品牌藥品總經理,負責領導該公司的品牌產品部門。從1986年到2003年被輝瑞公司收購,麥克布林女士還在製藥公司Pharmacia Corporation擔任過各種職務,包括2000年至2003年的Bextra(Cox-2)全球和美國營銷副總裁,1998年至2000年擔任神經病學全球和美國營銷副總裁,1997年至1998年,美國營銷公司營銷副總裁。McBrinn 女士擁有德塞勒斯大學的生物學學士學位和威德納大學的工商管理碩士學位。
我們的董事會認為,麥克布林女士在生物製藥行業的豐富經驗,包括她在許多治療領域的生物製藥產品商業化和營銷方面的經驗,以及她在商業規劃、營銷開發、產品發佈和建立商業組織方面的專業知識,為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。
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常任董事
下表和表格下方文字中列出的其他履歷描述中提供了任期到年會結束的董事及其截至2024年4月24日董事會的年齡、職業和服務年限。
姓名 |
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年齡 |
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位置 |
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從那以後一直是董事 |
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二級董事: |
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瑪麗·安·格雷博士 (1) (3) |
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71 |
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董事 |
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2020 年 12 月 |
蘇珊·莫蘭,醫學博士,理學碩士 (2) (3) |
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54 |
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董事 |
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2020 年 12 月 |
勞倫斯·斯坦曼,醫學博士 (2) (3) |
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76 |
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首席獨立董事 |
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2020 年 7 月 |
三級董事: |
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傑伊·肖特博士 |
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66 |
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聯合創始人、首席執行官兼董事長 |
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2020 年 7 月 |
斯科特·史密斯 |
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62 |
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董事 |
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2020 年 7 月 |
愛德華·威廉姆斯 (1) |
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68 |
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董事 |
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2021 年 12 月 |
瑪麗·安·格雷博士在公共生物技術公司擔任董事會成員超過15年,曾擔任審計委員會主席、薪酬委員會主席和首席獨立董事。她自2020年12月起在Keros Therapeutics, Inc.的董事會任職,自2019年12月起在RAPT Therapeutics, Inc.的董事會任職,自2022年4月起在康帕思療法公司的董事會任職。2021年4月至2024年3月,她還在Palisade Bio, Inc.(前身為塞內卡生物製藥公司)的董事會任職。在擔任董事會成員的職業生涯中,她還曾在其他多個董事會任職,包括2004年11月至2016年1月的戴亞克斯公司、2016年4月至2018年8月的瞻博製藥、2018年12月至2022年6月的Sarepta Therapeutics Inc.、2010年至2018年12月的Senomyx、2016年4月至2017年12月的Galena Biopharma、2014年11月至2016年11月的TetraLogic以及2005年至2016年6月的阿卡迪亞製藥公司。格雷博士自2004年4月起擔任格雷戰略顧問有限責任公司的總裁,該公司是一家生物技術戰略規劃和諮詢公司。在從事研究科學家的早期職業生涯之後,她曾在生物技術和製藥公司擔任科學職務。隨後在聯邦考夫曼基金擔任賣方研究分析師超過7年,在聯邦考夫曼基金擔任投資組合經理超過4年。格雷博士擁有南卡羅來納大學生物學學士學位和佛蒙特大學藥理學博士學位,並在西北大學醫學院和耶魯大學醫學院完成了博士後工作。
我們的董事會認為,格雷博士在生命科學行業的專業知識和經驗、她擔任行業其他公司董事的經歷以及她的教育背景為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。
蘇珊·莫蘭,醫學博士,理學碩士,擁有超過20年的行業和學術經驗,成功領導項目通過IND許可直至監管部門的全面批准。最近,莫蘭博士自2021年7月起擔任雷澤生物公司的首席醫學官。在此之前,莫蘭博士於2018年3月至2021年6月在BridgeBio Pharma, Inc. 的子公司QED Therapeutics, Inc. 擔任首席醫學官,負責監督英格拉替尼的臨牀開發,最終獲得Truseltiq的批准。在加入 QED 之前,莫蘭博士於 2014 年至 2018 年 2 月在 Puma Biotechnology, Inc. 工作,為 Nerylnx® 的批准做出了貢獻。她一直擔任高級醫學總監,直到 2016 年 12 月她的職位擴大到副總裁兼臨牀開發主管。莫蘭博士在乳腺癌、前列腺癌、甲狀腺癌、膽管癌、尿路上皮癌、肺癌和神經內分泌癌以及多發性硬化、軟骨發育不全和其他疾病產品的開發、註冊和上市後支持方面發揮了作用。她是一名獲得董事會認證的內科醫生,曾在賓夕法尼亞大學醫學院和哈佛醫學院任教。莫蘭博士擁有弗吉尼亞大學學士學位、杜克大學醫學博士學位和賓夕法尼亞大學醫學院臨牀流行病學碩士學位。
我們的董事會認為,莫蘭博士在生命科學行業的專業知識和經驗以及她的教育背景為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。
- 17 -
傑伊·肖特博士於2007年3月共同創立了BioAtla,此後一直擔任董事長兼首席執行官。他創立了公共慈善機構威爾遜生物多樣性基金會,並從該基金會於2005年10月成立至2008年7月擔任該基金會的總裁兼主席。1994年,肖特博士與他人共同創立了Diversa公司(現為巴斯夫公司),這是一家專注於酶和抗體開發的生物技術公司。他在十一年任期內一直擔任董事兼首席技術官。1998年,他被任命為總裁,然後於1999年2月被任命為首席執行官,並於2000年領導了該公司的首次公開募股。從 1994 年到 2008 年,肖特博士還擔任 Invitrogen(現為 Thermo Fisher Scientific)的董事。從成立到1994年,肖特博士一直擔任Stratacyte Corporation的總裁。Stratacyte是一家抗體工程公司,也是生物技術公司Stratagene Cloning Systems, Inc.(現為安捷倫科技公司)的子公司。從1985年到1994年,他還擔任過各種職務,包括研發和運營副總裁。2006年,肖特博士被《自然生物技術》的編輯選為過去十年來對生物技術做出最重大貢獻的人物。2001年,肖特博士獲得了聖地亞哥的2001年安永企業家獎,並獲得了加州大學聖地亞哥分校授予的兩項第一名 “Connect創新產品計劃”,以表彰其在細菌和轉基因遺傳毒性分析系統中開創性地克隆人類抗體。2023 年,肖特博士被授予洛厄爾·託馬斯科學創新獎。他撰寫了100多篇經過同行評審的出版物,並被評為500多項已頒發專利的發明者。肖特博士擁有俄亥俄州克利夫蘭凱斯西儲大學的生物化學博士學位和印第安納州阿普蘭泰勒大學的化學榮譽學士學位。肖特博士還參加了加州大學洛杉磯分校安德森商學院並獲得了董事認證。
我們的董事會認為,肖特博士作為我們聯合創始人兼首席執行官的視角和經驗,他在生物技術和生物製藥行業的豐富經驗,以及他在我們行業中久經考驗的管理經驗,為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。
斯科特·史密斯自 2023 年 4 月 1 日起擔任 Viatris Inc. 的首席執行官。在此之前,史密斯先生於2018年9月至2023年2月擔任BioAtla總裁,擁有30年的生物技術和生物製藥行業經驗。在2008年9月至2018年4月在全球生物製藥公司Celgene任職的10年中,他的領導職位從炎症和免疫學全球營銷副總裁擴展到該部門的全球負責人,再到炎症與免疫學特許經營總裁,再到2017年被任命為Celgene總裁兼首席運營官。史密斯先生特別關注和關注免疫學,推動Celgene的炎症和免疫學部門在全球的員工人數從13人增長到1300多人,並監督了重磅藥物Otezla® 的臨牀開發、全球註冊和商業成功。從1987年8月起,史密斯先生在製藥公司Pharmacia擔任過各種職務,直到2003年輝瑞收購了該公司。他還曾在2003年7月至2008年8月期間在Biovail擔任過多個職位,包括加拿大總經理、美國總經理以及副總裁兼全球商業運營主管,負責銷售和營銷、制定和執行商業和業務發展戰略以及為監管和臨牀開發戰略做出貢獻。史密斯先生還在 Viatris Inc.、Triumvira Immunologics 和 Apexigen, Inc. 的董事會任職。他曾於 2017 年 1 月至 2020 年 12 月在泰坦製藥公司董事會任職,並於 2018 年 8 月至 2020 年 11 月在 F-Star Therapeutics, Inc.(前身為春銀製藥公司)的董事會任職。史密斯先生擁有西安大略大學化學和生物學學士學位和藥理學和毒理學學士學位以及雷鳥全球管理學院的國際商業管理碩士學位。
我們的董事會認為,Smith先生在生物技術和生物製藥行業的豐富經驗,以及他在我們行業中久經考驗的管理經驗,為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。
勞倫斯·斯坦曼醫學博士是斯坦福大學神經病學和神經科學、兒科和遺傳學教授,自1980年起擔任該校教授。斯坦曼博士的研究重點是多發性硬化症(MS)復發和緩解的原因,多發性硬化症(MS)是抑制腦部炎症的分子,以及尋找自身免疫性疾病疫苗的過程。迄今為止,斯坦曼博士已經開發了兩種使用DNA疫苗治療多發性硬化症和1型糖尿病的抗原特異性療法。具體而言,斯坦曼博士實驗室的研究促成了Tysabri(那他珠單抗)藥物的開發,該藥物用於治療克羅恩氏病患者。他的研究獲得了許多獎項,並當選為美國國家科學院和美國科學院院士
- 18 -
美國國家醫學院。自2020年8月以來,斯坦曼博士一直擔任Pasithea Therapeutics Corp. 的非僱員董事會執行主席,該公司是他在2020年共同創立的生物技術公司。自2020年11月以來,斯坦曼博士一直擔任180生命科學公司董事會的非僱員執行聯席主席,該公司是他在2013年共同創立的一家生物技術公司。在開始擔任180生命科學公司的非僱員執行聯席主席之前,斯坦曼博士曾擔任聯席董事長,並自2019年4月起擔任該公司的董事會成員。斯坦曼博士於2016年4月至2020年7月擔任BioAtla, LLC顧問委員會成員,並於2014年4月至2016年5月擔任BioAtla, LLC的科學顧問。2012年1月至2019年8月,斯坦曼博士還曾在Atreca, Inc. 的董事會任職。Atreca, Inc. 是一家生物技術公司,專注於開發用於癌症治療的新療法。Steinman 博士擁有達特茅斯學院的學士學位和哈佛大學的醫學博士學位。
我們的董事會認為,斯坦曼博士的廣泛科學研究和擔任多家生物技術公司董事的經驗,加上他在生物分子和免疫學方面享譽世界的專業知識,為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。
Edward Williams 自 2021 年 12 月起在董事會擔任董事。他自2023年10月起在BiomX, Inc.和Boone Memorial Health的董事會任職,自2024年1月起在Innovative Hemetology, Inc.的董事會任職。2018年1月至2022年12月,威廉姆斯還曾在臨牀階段生物製藥公司Catalyst Biosciences, Inc. 的董事會任職。Williams先生還曾在生物技術創新組織(BIO)董事會任職。2020年3月至2022年9月,威廉姆斯先生在臨牀階段和商業生物製藥公司騰飛製藥擔任首席執行官特別顧問。此外,他在2020年8月至2021年5月期間在騰飛製藥擔任美國臨時首席商務官,成功地為騰飛製藥的首次商業發佈做準備。從2006年到2017年退休,威廉姆斯先生在全球醫療保健公司Novo Nordisk Inc. 擔任生物製藥高級副總裁,負責諾和諾德生物技術業務的綜合管理,並在包括孤兒生物技術藥物和設備在內的所有三個治療領域的收入均大幅增長。他被公認為年度全球總經理,並在全球戰略、商業、營銷、管理和業務發展委員會任職。從2003年到2006年,威廉姆斯先生在諾華製藥公司擔任呼吸和皮膚病業務部門的銷售副總裁。威廉姆斯於1980年在Upjohn公司(Pharmacia,現為輝瑞)開始了他的生物製藥職業生涯,擔任營銷和銷售職務,並於2001-2003年升任東北地區銷售區域副總裁和被收購的塞爾銷售隊伍的全國副總裁。威廉姆斯先生擁有馬歇爾大學生物學和化學學士學位。
我們的董事會認為,威廉姆斯先生在製藥業務方面的寶貴經驗和洞察力為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。
家庭關係
我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。
董事薪酬
董事薪酬表
下表提供有關在截至2023年12月31日的財政年度中作為董事會非僱員成員的每位員工發放、賺取和支付的薪酬的信息。
姓名 |
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以現金賺取或支付的費用 ($) (2) |
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股票獎勵 ($) (3) |
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期權獎勵 ($) (4) (5) (6) |
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總計 ($) |
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勞倫斯·斯坦曼,醫學博士 |
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39,750 |
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— |
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121,440 |
|
|
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161,190 |
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蘇珊·莫蘭,醫學博士 |
|
|
36,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
121,440 |
|
|
|
158,190 |
|
瑪麗·安·格雷博士 |
|
|
5 |
|
|
|
58,993 |
|
|
|
121,440 |
|
|
|
180,438 |
|
西爾維亞·麥克布林 |
|
|
43,125 |
|
|
|
— |
|
|
|
121,440 |
|
|
|
164,565 |
|
愛德華威廉 |
|
|
4 |
|
|
|
47,495 |
|
|
|
121,440 |
|
|
|
168,939 |
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- 19 -
姓名 (1) |
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未償還的股票期權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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勞倫斯·斯坦曼,醫學博士 |
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50,000 |
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0 |
蘇珊·莫蘭,醫學博士 |
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50,000 |
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|
0 |
瑪麗·安·格雷博士 |
|
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50,000 |
|
|
0 |
西爾維亞·麥克布林 |
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54,104 |
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0 |
愛德華威廉 |
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58,339 |
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0 |
非僱員董事薪酬安排
我們維持非僱員董事薪酬計劃,旨在提供全面的薪酬待遇,使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事,並使董事的利益與股東的利益保持一致。
我們於 2024 年 2 月修訂和重述的非僱員董事薪酬政策規定,每位非僱員董事將在董事會任職時獲得以下薪酬:
上面列出的金額與我們之前於2022年12月修訂和重述的非僱員董事薪酬政策保持不變。
- 20 -
此外,非僱員董事有資格根據經修訂的公司2020年股權激勵計劃獲得此類股權獎勵,該計劃可能由董事會不時批准,但須遵守薪酬委員會的 建議。
我們還向董事報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理的自付差旅費。
非僱員董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬待遇,使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事,並使董事的利益與股東的利益保持一致。
董事持股指南
我們的董事會已為其非僱員董事制定了以下持股準則,以更好地使董事的利益與股東的利益保持一致。董事指導方針以董事會成員年度現金儲備金的倍數確定。董事準則的制定是董事年度現金儲備金的三倍。該指南的所有權必須在五年內獲得。自12月31日起,每年對董事所有權進行評估,使用評估財年公司普通股的最高收盤價。計入符合股票所有權準則的股票包括直接擁有的股份、全額獎勵(例如RSU)、既得股票期權(利差價值)以及董事配偶、受撫養子女和/或信託直接擁有的股份。在2023財年,我們所有的非僱員董事都滿足了其所有權要求。
我們的董事會建議對本提案一中規定的第一類董事選舉的被提名人投票 “支持”。
- 21 -
提案二:批准對獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所,對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計,並建議我們的股東投票批准此類選擇。批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,需要以 “贊成” 和 “反對” 該提案的多數票投贊成票。如果安永會計師事務所未得到股東的批准,審計委員會將審查其未來選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。
安永會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會,如果他們願意,他們將有機會在年會上發表聲明,並將隨時回答適當的問題。
獨立註冊會計師事務所費用和服務
我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。下表提供了有關我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的專業服務所收取的費用信息:
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截至12月31日的財年 |
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2023 |
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2022 |
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審計費 (1) |
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$ |
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675,000 |
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$ |
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504,000 |
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審計相關費用 (2) |
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$ |
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— |
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$ |
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— |
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税收費用 (3) |
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$ |
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43,775 |
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$ |
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35,020 |
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所有其他費用 (4) |
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$ |
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— |
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|
$ |
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— |
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費用總額 |
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$ |
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718,775 |
|
|
$ |
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539,020 |
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關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別,通常受特定預算的約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據該預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。
與上表所述2023年費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。
我們的董事會建議投贊成票,批准提案二。
- 22 -
提案三:對我們指定執行官的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票
我們的薪酬計劃旨在為我們的執行官提供長期和當前支付的薪酬以及現金和非現金薪酬,以使執行官的薪酬與我們的短期和長期績效保持一致。該提案為股東提供了就公司的高管薪酬做法和原則進行不具約束力的諮詢投票的機會。
2022年,我們的股東建議每年就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。因此,我們已將該提案納入年會審議。
股東應考慮薪酬計劃及其實施情況,包括標題為 “高管薪酬” 的部分、薪酬表和以下任何其他高管薪酬披露,並通過以下決議進行不具約束力的諮詢投票,以支持或不認可我們的高管薪酬計劃:
“決定:根據S-K法規第402項,包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論,特此在不具約束力的諮詢基礎上由公司股東批准2023年支付給公司指定執行官的薪酬。”
本次投票是根據《交易法》第14A條規定的。儘管該投票不約束我們的董事會採取任何特定行動,但董事會及其薪酬委員會希望在考慮未來的薪酬計劃時考慮本次投票的結果。關於我們的高管薪酬的下一次諮詢投票將在2025年年會上。
我們的董事會建議對提案三投贊成票。
- 23 -
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月15日我們普通股受益所有權的某些信息:
我們普通股的所有權百分比基於2024年4月15日已發行的48,106,317股普通股和0股B類普通股。除非另有説明,否則以下每位個人和實體的地址均為加利福尼亞州聖地亞哥託雷亞納路11085號92121的BioAtla, Inc.
受益所有人姓名 |
|
實益擁有的股份數量 (#) |
|
實益持股百分比 (%) |
Acorn Bioventures,L.P. (1) |
|
4,032,046 |
|
8.38% |
隸屬於Soleus私募股權基金I,L.P. (2) 的實體 |
|
3,901,314 |
|
8.11% |
隸屬於Cormorant資產管理的實體 (3) |
|
3,680,365 |
|
7.65% |
貝萊德公司 (4) |
|
2,884,014 |
|
6.00% |
唐資本合夥人有限責任公司 (5) |
|
2,524,076 |
|
5.25% |
被任命為執行官和董事 |
|
|
|
|
瑪麗·安·格雷博士 (6) |
|
119,704 |
|
* |
西爾維亞·麥克布林 (7) |
|
113,055 |
|
* |
蘇珊·莫蘭,醫學博士 (8) |
|
94,614 |
|
* |
埃裏克·西弗斯,醫學博士 (9) |
|
293,412 |
|
* |
傑伊·肖特博士 (10) |
|
3,534,313 |
|
7.34% |
斯科特·史密斯 (11) |
|
680,509 |
|
1.41% |
勞倫斯·斯坦曼,醫學博士 (12) |
|
120,766 |
|
* |
理查德·A·沃爾德隆 (13) |
|
281,703 |
|
* |
愛德華·威廉姆斯 (14) |
|
110,331 |
|
* |
所有執行官和董事作為一個小組(10 人)(15) |
|
5,538,943 |
|
11.50% |
* 代表不到我們普通股已發行股票百分之一的實益所有權。
- 24 -
執行官員
我們的執行官及其截至2024年4月24日的年齡以及在BioAtla的職位見下表和表格下方文字中列出的其他傳記描述。
姓名 |
|
年齡 |
|
位置 |
傑伊·肖特博士 |
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66 |
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聯合創始人、首席執行官兼董事長 |
理查德·A·沃爾德隆 |
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70 |
|
首席財務官 |
埃裏克·西弗斯,醫學博士 |
|
60 |
|
首席醫療官 |
克里斯蒂安·瓦斯克斯 |
|
48 |
|
首席會計官、財務總監兼公司祕書 |
我們的董事會選擇執行官,然後他們由董事會自行決定任職。
Jay M. Short 博士有關肖特博士的簡歷,請參見 “提案一:董事選舉——董事會候選人”。
- 25 -
理查德·沃爾德隆自2013年11月起擔任BioAtla的高級副總裁兼首席財務官。在加入我們之前,從2011年1月起直到他在BioAtla任職,Waldron先生擔任生物技術、生物製藥和信息技術公司的獨立顧問,為財務、戰略規劃、企業合作和併購領域的管理層提供建議。在擔任獨立顧問之前,他在2009年12月至2010年12月期間擔任合成生物學公司Intrexon Corporation蛋白質生產部的首席財務官,也是Precigen公司的前身。在Intrexon Corporation之前,沃爾德隆先生在2001年3月至2008年4月期間擔任上市的專業製藥公司SciClone Pharmicals, Inc. 的首席財務官。在加入SciClone之前,他在1999年6月至2000年8月期間擔任上市生物技術公司Genelabs, Inc. 的首席財務官,並於1995年7月至1999年3月擔任上市生物技術公司GeneMedicine, Inc. 的首席財務官。1990 年 5 月至 1995 年 7 月,沃爾德隆先生擔任經紀和投資銀行公司 Rauscher Pierce Refsnes, Inc. 的董事總經理。該公司於 1997 年與戴恩·博斯沃思公司合併,隨後被收購成為加拿大皇家銀行資本市場的一部分。1985年至1990年,沃爾德隆先生在Cowen & Company, LLC擔任高級醫療投資銀行家。他以優異成績畢業於哈佛商學院,並以優異成績畢業於普林斯頓大學。
醫學博士埃裏克·西弗斯自2019年6月起擔任BioAtla的首席醫學官,在多個領域擁有超過25年的臨牀和轉化生物醫學研究經驗,包括生物技術行業、以醫院和臨牀為基礎的臨牀實踐以及學術界。西弗斯博士在加入我們之前的最新職位是生物技術公司Symvivo Corporation的首席醫學官,任期為2018年4月至2019年6月,他將繼續擔任顧問。2015年3月至2018年1月,他在免疫腫瘤學公司Trillium Therapeutics擔任首席醫學官,在那裏他制定了臨牀試驗策略,並監督了所有使用誘餌受體來阻斷癌細胞過度表達的CD47 “請勿進食” 信號的臨牀開發。從 2006 年 5 月到 2015 年 3 月,他在生物技術公司 Seattle Genetics 工作了九年,領導職位從高級醫學總監擴展到臨牀開發高級副總裁。在西雅圖遺傳學,西弗斯博士密切參與了ADCETRIS(brentuximab vedotin)的開發和監管批准,並領導臨牀團隊,作為開發合作伙伴與武田(千禧公司)密切合作,設計、啟動和註冊了四項ADCETRIS的隨機3期註冊試驗,每項試驗最終都產生了獲得美國食品藥品管理局批准的新適應症。在西雅圖遺傳學工作之前,西弗斯博士於 2003 年至 2006 年 5 月在生物製藥公司 ZymoGenetics 擔任醫學總監,在那裏他設計和監督了針對癌症患者的重組人白介素 21 和 Taci-FC5 的臨牀試驗,並評估了新的腫瘤機會。在加入ZymoGenetics之前,西弗斯博士在弗雷德·哈欽森癌症研究中心和華盛頓大學工作了12年,即1992年6月至2003年6月,他在那裏分別擔任助理成員和兒科助理教授。在此期間,他曾擔任1期和關鍵試驗的首席研究員,該試驗使一種適用於急性髓系白血病患者的抗體偶聯藥物MYLOTARG® 獲得批准。1988 年 6 月至 1991 年 7 月,西弗斯博士在華盛頓大學進行了兒科培訓。西弗斯博士擁有布朗大學的醫學學位和學士學位。
克里斯蒂安·瓦斯克斯自2024年起擔任BioAtla的首席會計官、財務總監兼公司祕書,2015年至2024年擔任BioAtla的公司財務總監,2020年至2024年擔任BioAtla的財務副總裁兼祕書,2023年至2024年擔任BioAtla的財務高級副總裁。Vasquez先生擁有超過20年的財務和商業經驗,曾在上市和私營公司工作。在加入 BioAtla 之前,他從 2008 年 10 月到 2015 年 10 月在 Cricket Communications 工作了七年,直至被 AT&T 收購,他的領導職位擴大到會計副總監。他的職業生涯始於畢馬威會計師事務所聖地亞哥辦事處的審計業務。Vasquez 先生擁有聖地亞哥州立大學會計學學士學位,並且是加利福尼亞州的註冊會計師。
- 26 -
高管薪酬
薪酬概述
本薪酬概述解釋了與我們的指定執行官(稱為 “NEO”)的薪酬計劃和做法相關的戰略、設計和決策。本概述旨在提供對本次討論之後的表格中所含信息的看法。
2023財年,我們的近地天體是:
姓名 |
|
位置 |
傑伊·肖特博士 |
|
首席執行官(“CEO”)、聯合創始人兼董事會主席 |
理查德·A·沃爾德隆 |
|
首席財務官 |
埃裏克·西弗斯,醫學博士 |
|
首席醫療官 |
斯科特·史密斯* |
|
前總裁、董事 |
(*) 史密斯先生自2023年2月27日起辭去公司職務,並繼續擔任我們董事會成員。
執行摘要
2023 財年財務和業務亮點
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,正在開發用於治療實體瘤癌的新型高特異性和選擇性抗體療法。我們的條件活性生物製劑(“CAB” 或 “CAB”)利用了我們在腫瘤生物學方面的專有發現,使我們能夠靶向以前難以或不可能靶向的已知且經過廣泛驗證的腫瘤抗原。
自運營以來,我們幾乎將所有資源集中在開展研發活動上,包括候選產品的藥物發現、臨牀前研究和臨牀試驗,包括正在進行的mecbotamab vedotin、ozuriftamab vedotin、evalstotug的2期臨牀試驗和正在進行的 BA3182 1期臨牀試驗,建立和維護我們的知識產權組合,通過第三方招聘人員生產臨牀和研究材料,,建立產品與第三方進行開發和商業化合作,籌集資金,併為這些業務提供一般和行政支持。自2014年以來,此類研發活動僅與我們的CAB抗體候選產品的研究、開發、製造以及1期和2期臨牀測試以及加強我們專有的CAB技術平臺和產品線有關。我們沒有任何獲準銷售的產品,也沒有從產品銷售中產生任何收入。
2023 年實現企業績效目標
2023年,我們在某些臨牀開發里程碑、研發目標和戰略目標方面實現了關鍵的企業績效目標,詳見標題為 “年度現金激勵獎金——2023年公司目標” 的章節。我們在2023年的主要成就包括:
展望未來
我們的使命是開發和商業化用於治療實體瘤的基於抗體的創新療法,這些療法旨在根據腫瘤及其物理和化學特性進行結合
- 27 -
微環境。我們認為,我們的專有技術和方法有可能通過降低全身毒性和提高療效來改變癌症療法。
強有力的按需計費支持
去年的工資發言提案獲得了大約95%的股東選票的批准。我們繼續與股東接觸,考慮在2023財年加強我們的薪酬計劃。正如我們的薪酬投票所反映的那樣,由於我們的薪酬計劃得到了強有力的支持,薪酬委員會保留了高管薪酬的總體方針,並繼續採用與前幾個財政年度相同的總體績效薪酬原則和理念。
高管薪酬理念和目標
我們在競爭激烈且快速發展的市場中運營。我們在市場上競爭和取得成功的能力與我們在產品開發、一般和管理職能領域招聘、激勵和留住人才的能力直接相關。生物技術和生物製藥行業的熟練人員市場競爭非常激烈。我們的薪酬委員會認為,最有效的薪酬計劃旨在吸引和獎勵具備支持我們的業務目標、為股東創造長期價值、擴大業務和協助實現戰略目標所需技能的人才。
我們的薪酬委員會認為,向包括NEO在內的高管提供的高管薪酬待遇應包括實現以下目標的現金和股票薪酬:
我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬計劃設計,以確保其符合股東的利益和我們的業務目標,並確保支付給員工和董事的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。我們的薪酬委員會評估高管薪酬方面的市場最佳實踐,以不斷完善我們的計劃,這些計劃具有以下關鍵特徵:
- 28 -
薪酬治理要點
我們在做什麼 |
我們不做的事 |
☑ 將績效薪酬掛鈎:我們將績效薪酬與股東利益掛鈎,將薪酬與短期現金激勵獎勵和長期股權獎勵掛鈎,這些獎勵與我們的股價價值掛鈎。 |
單觸發加速:我們不提供控制權變更時的 “單觸發” 加速。 |
☑ 激勵強烈的所有權心態:2023年2月,我們向執行官發放了股權獎勵,用於激勵長期業績,使高管的利益與股東的利益保持一致。 |
高管津貼:我們不維持任何針對高管的福利或津貼計劃。 |
☑ 企業戰略調整:我們的薪酬委員會根據與我們的公司戰略一致並旨在增加股東價值的指標制定激勵性薪酬計劃。 |
税收總額:我們不為 “超額降落傘付款” 或任何其他行政福利提供税收總額。 |
☑ 使用獨立薪酬顧問:我們的薪酬委員會保留一名獨立的薪酬顧問。 |
過高的行政人員退休金:我們不維持高管養老金計劃或補充退休計劃。 |
☑ 禁止對衝或質押我們的普通股:我們的內幕交易政策嚴格禁止執行官、員工和董事進行套期保值和質押活動。 |
過多的現金遣散費:我們包含遣散費條款的錄取通知書沒有規定在解僱時給予過多的現金遣散費。 |
☑ 股票所有權指南:我們已經為我們的高管實施了強有力的股票所有權指南。 |
重新定價:未經股東事先批准,我們禁止對水下股票期權進行重新定價。 |
☑ 薪酬回扣政策:所有基於激勵的現金和股權獎勵均應根據我們的薪酬回扣政策進行補償,該政策要求在重報時收回基於激勵的薪酬,還允許在出現與非重報相關的錯誤計算或違反法律和合規行為的情況下進行追回。 |
固定僱傭條款或保障加薪:我們不簽訂規定固定期限、自動增加薪酬或股權補助的僱傭協議。 |
高管薪酬的要素
公司的高管薪酬計劃包括三個主要要素:基本工資、年度現金激勵和長期股權獎勵,如下所述。這些組成部分的相對組合通常更多地傾向於激勵而不是固定薪酬,與短期激勵性薪酬相比,更傾向於長期激勵性薪酬。我們認為,這種相對權重可確保我們高管的利益與股東的利益保持一致。
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基本工資
2023 年基本工資
哲學 |
結構 |
亮點 |
吸引和留住。提供固定薪酬,以吸引、留住和激勵優秀的高管。 |
基本工資將在我們的行業中具有競爭力,對於吸引和留住有才華的高管非常重要。
基本工資是在考慮責任、市場數據和個人繳款的基礎上設定的固定工資。
根據高管人才的責任範圍、績效、經驗和競爭激烈的市場,每年進行一次審查,並在適當時進行調整。 |
從歷史上看,我們沒有使用特定的公式來確定基本工資的變化。取而代之的是,在設定基本工資時,薪酬委員會利用其專業判斷和經驗對眾多因素進行全面審查,重點關注以下方面:個人貢獻;角色和責任;預期的未來繳款;處境相似的高管的同行和市場薪資數據;以及我們公司的其他業務優先事項。
2023財年提高了每個 NEO 的薪酬,以加強與同行羣體市場慣例的一致性,表彰業績和對我們整體業務成功的貢獻,並更好地使薪酬與總體領導職責保持一致。 |
2023年2月,薪酬委員會在考慮了怡安提供的同行羣體市場行為調查數據後,提高了每位NEO的基本工資。首席執行官(肖特博士)薪酬的增加有待董事會的批准。薪酬委員會批准根據個人成績和業績提高每位近地天體的基本工資。由於史密斯先生辭去執行官職務並從2023年2月起繼續擔任董事會成員,他在2023年獲得了23,556美元的年度董事會費用。
下表彙總了我們在2023財年末與2022年相比的NEO的年基本工資率。
行政管理人員 |
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2022 年基本工資 |
|
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2023 年基本工資 |
|
|
同比增長百分比 |
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傑伊·肖特博士 |
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$ |
685,980 |
|
|
$ |
713,420 |
|
|
|
4 |
% |
理查德·A·沃爾德隆 |
|
$ |
453,100 |
|
|
$ |
471,220 |
|
|
|
4 |
% |
埃裏克·西弗斯,醫學博士 |
|
$ |
446,160 |
|
|
$ |
470,250 |
|
|
|
5 |
% |
- 30 -
年度現金激勵獎金
2023 年年度現金激勵獎勵
哲學
|
目標金額注意事項
|
獎項設計注意事項
|
亮點
|
按績效付費。制定適當的短期績效目標,薪酬委員會認為這將推動我們未來的增長和盈利能力。 獎勵成就。獎勵短期績效目標的實現。 使高管的利益與股東的利益保持一致。獎金支付與公司業績掛鈎,符合2023年目標和舉措。
吸引和留住高管。與同行公司保持競爭力,這些公司通常提供年度激勵機會作為標準薪酬要素。 |
每年評估績效指標,以確定與戰略的一致性。
獎金目標以基本工資的百分比表示。用於確定目標金額的因素包括:角色、職責範圍、內部公平和競爭市場數據。 用於確定目標金額的因素包括:角色、職責範圍、內部公平和競爭市場數據。 |
收入金額是根據公司2023年關鍵短期戰略目標的績效確定的。
沒有最低保證賠付額。現金獎勵的支付必須達到企業總體績效目標加權組合的50%的門檻績效。
最高上限支出設定為目標的125%。
對於我們首席執行官來説,獎金是根據薪酬委員會的建議由董事會批准的。對於其他近地天體,獎金由薪酬委員會批准。 |
2023年,企業績效目標基於臨牀管道、研發和其他以運營為重點的目標。
根據成就,2023財年的年度獎金按企業目標的98%發放。 |
2023 年獎勵機會
2023年2月,根據薪酬委員會的建議,董事會批准了2023年企業獎金計劃(“獎金計劃”)和適用於2023年的某些公司業績目標。公司績效目標是由薪酬委員會根據對公司業務環境、競爭地位和績效的評估制定的。
獎金計劃為我們的高管提供了獲得年度現金獎勵的機會,該獎金是根據預先確定的績效目標的實現情況支付的。根據獎金計劃,獎金目標以基本工資的百分比表示,高管可能會根據實際成績和公司績效目標獲得獎金。對於我們的近地天體來説,實現企業目標的權重為100%。
- 31 -
下表列出了我們管理團隊每位成員在 2023 年獎金計劃下的目標。這些獎金目標每年由薪酬委員會審查,並在薪酬委員會認為適當時進行調整。
功能 — 級別 |
|
2023 年目標 |
首席執行官(傑伊·肖特博士) |
|
60% |
總統(原斯科特·史密斯) |
|
50% |
C 級(理查德·沃爾德隆、埃裏克·西弗斯醫學博士) |
|
40% |
2023 年企業績效目標包括某些業務目標(權重為 15%)、臨牀開發里程碑(45% 權重)、研發目標(20% 權重)和戰略目標(20% 權重),詳情見下文。獲得的年度獎金金額取決於公司是否達到了適用的公司績效目標的績效水平。每個績效目標都是相互獨立衡量的。現金獎勵的支付必須達到企業總體績效目標加權組合的50%的門檻績效。根據業績,實際支出可能在目標的50%至125%之間。
- 32 -
2023 年企業目標
每年年初,薪酬委員會建議由NEO和其他管理層成員制定的公司來年的戰略、運營和/或財務目標,並由董事會批准這些目標。2023年,獎金是根據公司2023年企業目標的實現情況獲得的。在評估公司2023年的業績時,薪酬委員會考慮了公司實現四個預先確定的公司績效目標的情況,如下表所示。
企業目標 |
加權 |
成就 |
1。將 BioAtla 建成 CAB 公司,確保人們對 CAB 技術的價值和實用性有廣泛的認識 |
15% |
超額完成 (19/ 15%) 提高了全球對 CAB 技術和管道的認識和知名度。 • 制定並執行了出版計劃。 • 開展活動,對醫生和工作人員進行CAB技術教育。 • 創建了內部基礎設施以支持研究者發起的研究。 |
2。創造短期到中期的價值:加快臨牀管道 • 加快 AXL 臨牀開發計劃。 • 加快ROR2臨牀開發計劃。 • CTLA 4、epCam 和 Nectin 4 ADC 的高級開發。
|
45% |
部分實現 (39/ 45%) 在多個開發項目上取得了重大進展。 • 肉瘤和非小細胞肺癌(NSCLC)的高級AXL臨牀開發項目完成了肉瘤和非小細胞肺癌(NSCLC)的2期方案。 • 針對非小細胞肺癌、鱗狀細胞頭頸癌(SCCHN)和黑色素瘤的高級ROR2 2期臨牀開發項目。 • 進行了 CTLA-4 1 期劑量範圍研究並啟動了 2 期試驗。 • 啟動了 EpCam 的第 1 階段試驗。已完成 Nectin 4 ADC 的 Pre-IND 請求。
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|
||
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3.創造長期價值:研發目標 • 推進臨牀前產品線,繼續開發創新候選產品。 |
20% |
已實現 (20/ 20%) |
|
針對開發候選藥物和未來的IND申請推進了多個發現計劃。 • 多個項目的高級預IND活動。 |
|
4。建設未來 BioAtla:企業財務和基礎設施目標 |
20% |
已實現 (20/ 20%) |
|
- 33 -
企業目標 |
加權 |
成就 |
• 按2023年運營預算交付。 • 繼續建設關鍵組織能力,確保組織準備就緒。 • 開發和/或增強內部能力和流程,以有效支持不斷增長的業務需求。
|
|
• 符合 SEC 報告和 SOX 要求。 • 為公司未來的合作和融資做好了準備。 • 繼續建設公司並改善內部基礎設施。
|
|
2023 年賺取的現金激勵
如上所述,在仔細考慮了公司在2023年實現公司績效目標方面的實際成就之後,薪酬委員會(以及董事會對我們的首席執行官而言)確定,與我們當前的NEO相比,2023年年度獎金的收入為目標的98%。2024 年 2 月 15 日,薪酬委員會建議了我們 CEO 的 2023 年現金獎勵金額,董事會批准了該金額。2024年2月15日,薪酬委員會還批准了我們每位其他NEO的2023年現金獎勵金額。
每個NEO的年度現金獎勵等於(1)適用的目標年度獎金金額乘以(2)適用於公司在2023年實現的上述公司績效目標的加權組合的實現百分比。下表列出了2023年近地天體的年度現金激勵金額。
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年度激勵機會 |
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成就 |
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實際的 |
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行政人員 (1) |
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2023 年基本工資 |
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目標(佔基本工資的百分比) |
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目標 |
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企業目標 |
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2023 年獲得的獎勵 |
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|||||
傑伊·肖特博士 |
|
$ |
713,420 |
|
|
|
60 |
% |
|
$ |
428,052 |
|
|
|
98 |
% |
|
$ |
419,491 |
|
理查德·A·沃爾德隆 |
|
$ |
471,220 |
|
|
|
40 |
% |
|
$ |
188,488 |
|
|
|
98 |
% |
|
$ |
184,718 |
|
埃裏克·西弗斯,醫學博士 |
|
$ |
470,250 |
|
|
|
40 |
% |
|
$ |
188,100 |
|
|
|
98 |
% |
|
$ |
184,338 |
|
(1) 史密斯先生於2023年2月27日辭職,沒有參與年度獎金計劃。
- 34 -
長期股權激勵
2023 年股權補助
哲學 |
撥款注意事項 |
歸屬條款 |
吸引和留住高管: 與股東保持利益一致: |
2023 年向近地天體授予期權獎勵,專門激勵近地天體實現某些企業目標,並獎勵表現出色的 NEO。 用於確定補助金規模的因素包括:(一)近地天體的責任、過去的業績和預期的未來貢獻;(二)參照競爭性市場數據,近地天體整體薪酬待遇的競爭力;(iii)近地天體的現有股權;(iv)這些持股的歸屬程度;(v)我們首席執行官的建議(不包括他自己的補助金)。 平衡留存率,同時保持與股價和股東利益的一致性。
|
我們的薪酬委員會批准在2023年向我們的NEO發放股票期權獎勵,以確保我們的高管薪酬的很大一部分由未投入的長期激勵措施組成。
向我們目前的近地天體背心授予的股票期權將在四年內(期限為一年),但要視該高管在每個適用的歸屬日期繼續任職而定。 |
股權薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分。從歷史上看,我們的高管通常在開始工作時獲得初始新員工股權補助。額外的股權補助可能會定期發放,以特別激勵高管實現某些公司目標和/或獎勵表現出色的高管。
我們的薪酬委員會已在2023年向每位NEO授予股票期權,以確保我們的高管薪酬的很大一部分由未投入的長期激勵措施組成。每種期權獎勵的已實現價值都與我們的股價直接相關,因此,我們的薪酬委員會認為,這些獎勵激勵我們的執行官在多年內為股東創造價值,並保持這些個人與股東之間的長期長期長期穩定關係。除了獎勵每個 NEO 過去的出色表現外,2023 年的期權補助還旨在特別激勵高管實現某些公司目標,並促進我們對長期戰略目標的關注。期權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住我們的NEO。
儘管像BioAtla這樣的新上市公司授予基於績效的長期股權激勵獎勵的情況並不常見,但我們預計,隨着公司未來的成熟,我們的薪酬委員會將向我們的高管和員工發放基於時間和績效的股權獎勵。
- 35 -
史密斯先生的股票獎勵
在史密斯先生於2023年2月辭職之前,他獲得了四年歸屬期的期權授權,與上述我們的其他近地天體類似。辭職後,Smith 先生繼續在董事會任職,並於 2023 年 6 月 14 日獲得另外兩次期權獎勵,其中第一筆獎勵在授予之日全部歸屬(相當於他在 2 月至 6 月期間在董事會任職的按比例分配的補助金),第二次獎勵以 12 次基本相等的月度分期歸屬,期權所依據的 100% 的股份將於 2024 年 6 月 14 日歸屬,但須繼續使用直至每個適用的歸屬日期。
2023年2月26日,薪酬委員會批准了對公司2020年計劃下獎勵的修改,允許根據受贈方作為員工、非僱員董事或獨立承包商繼續為公司和/或其子公司之一提供服務,視情況授予限制性股票單位或股票期權。這一修改導致Smith先生持有的未歸屬限制性股票單位和股票期權繼續根據其作為非僱員董事的服務進行歸屬。公司對這些獎勵採用了修改會計,導致史密斯先生持有的未歸屬股權獎勵的公允價值減少,並增加了在修改之日立即確認的既得獎勵的公允價值。修改的影響包含在薪酬彙總表中標題為 “期權獎勵” 的欄目中報告的金額中。
行政人員僱用安排
我們已經與目前的每位NEO簽訂了錄用信協議或僱傭協議,根據該協議,他們的聘用是 “隨意” 的,公司可以隨時以任何理由終止他們的工作。有關我們與每個 NEO 簽訂的遣散費協議的描述,請參閲下文標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。
其他薪酬政策與實踐
沒有套期保值或質押
我們的NEO、員工和董事受我們的內幕交易政策的約束。根據我們內幕交易政策的條款,員工、承包商、顧問和董事會成員(及其各自的家庭成員和任何關聯實體,例如風險投資基金)不得進行涉及我們證券的賣空或其他對衝或貨幣化交易,例如交易所基金、預付可變遠期、股權互換、看跌期權、看漲期權、項圈、遠期和其他衍生工具。此外,這些人不得在保證金賬户中持有我們的證券,也不得將我們的證券作為貸款抵押品。
股票所有權準則
薪酬委員會已為我們的高管制定了股票所有權準則,以更好地使高管的利益與股東的利益保持一致。指導方針是高管基本工資的倍數確定的。首席執行官指導方針的制定是首席執行官基本工資的三倍,而其他執行官的指導方針則是該高管基本工資的一倍。指南的所有權必須在五年內獲得。自12月31日起,每年對執行官所有權進行評估,使用評估財年公司普通股的最高收盤價。計入符合股票所有權準則的股票包括直接擁有的股票、全額獎勵(例如限時限制性股票和限制性股票單位)、既得股票期權(利差價值)以及高管配偶、受撫養子女和/或信託直接擁有的股份。在 2023 財年,每個 NEO 持有所需數量的股份,因此符合我們的股票所有權準則。
補償補償政策
2023年6月,美國證券交易委員會批准了納斯達克的擬議規則,該規則旨在實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中基於激勵的薪酬追回條款,該條款要求上市公司制定和實施一項政策,規定收回現任或前任執行官收到的錯誤發放的激勵性薪酬,並履行相關的披露義務。
- 36 -
2023年9月13日,薪酬委員會通過了自2023年10月2日起生效的BioAtla公司的薪酬回收政策,該政策旨在遵守美國證券交易委員會和納斯達克的這些新要求,並取代我們先前於2022年12月15日通過的薪酬回扣政策。根據適用於所有執行官的薪酬追回政策,如果重報,則需要追回薪酬,如果受保人員出現與重報無關的錯誤計算或違反法律和合規行為,我們的薪酬委員會也有權追回賠償。我們在10-K表格中提交了補償追回政策的副本作為2023年年度報告的附件。
遣散費和控制權變更福利摘要
我們目前所有的近地天體都是隨意僱用的,無論是否有正式原因,都可以隨時解僱。我們已經與每位近地天體達成協議,規定在終止僱用時提供一定的遣散費,但前提是高管執行了我們可接受的解僱協議。向我們的NEO提供這些遣散費是為了幫助我們招募和留住優秀人才,並使高管的利益與股東的最大利益保持一致。我們認為,由於我們行業的高管人才市場競爭激烈,這些遣散費是我們整體高管薪酬待遇的重要組成部分。
在2020年發生控制權變更後,肖特博士有權在解僱時獲得某些現金福利和股權加速。
此外,我們與沃爾德隆先生簽訂了 “雙觸發” 遣散協議,根據該協議,如果無故解僱或在控制權變更後因正當理由辭職,他將有權獲得某些現金補助和股權獎勵的加速歸屬,但前提是執行我們可接受的釋放協議。最後,根據BioAtla, Inc.管理控制權變更遣散計劃,如果無故解僱或在控制權變更後因正當理由辭職,西弗斯博士有權獲得某些現金補助和股權獎勵的加速歸屬,但前提是執行我們可接受的釋放協議。這些安排被視為 “雙重觸發”,因為它們既需要控制權的改變,也需要符合條件的終止僱用。我們的薪酬委員會認為,“雙觸發” 條款可以保持士氣和生產力,並鼓勵在控制權發生變化時留住高管。這些條款被視為我們2023年同行羣體中針對高管的競爭性高管薪酬計劃的典型組成部分。
下文 “解僱或控制權變更時可能支付的款項” 標題下對根據我們的執行官安排提供的遣散費進行了描述。
其他行政福利和津貼
我們向NEO提供福利的方式與向所有員工提供的福利相同,包括健康、牙科和視力保險;人壽保險;意外死亡和肢解保險;傷殘保險;以及符合納税條件的第401(k)條計劃。
我們不維持任何針對高管的福利或津貼計劃。
我們如何確定高管薪酬
薪酬委員會和管理層的作用
薪酬委員會就首席執行官的薪酬安排向董事會提出建議供其批准,並批准我們NEO的所有薪酬安排。我們的薪酬委員會有大量資源可供依賴,包括董事會、首席執行官和獨立顧問的意見。但是,最終決策權屬於薪酬委員會,但我們首席執行官的薪酬須經董事會批准。這些決定是基於對業績和競爭激烈的市場環境的仔細審查。
管理層成員以及顧問和顧問可能會被邀請參加會議,但薪酬委員會定期舉行執行會議。我們的首席執行官經常在場並參與
- 37 -
關於我們其他執行官薪酬的討論。包括我們的首席執行官在內的高管在討論自己的業績或薪酬時不在場。
薪酬顧問的角色
自2020年以來,薪酬委員會一直聘用怡安的人才解決方案業務部作為其獨立的外部薪酬顧問提供服務,該業務隸屬於怡安集團(“怡安”)。怡安協助薪酬委員會審查高管和董事的薪酬做法,包括薪酬的市場競爭力、高管薪酬設計、與行業同行的基準以及包括税收和會計考慮在內的其他技術考量。
對於2023年的薪酬事宜,怡安提供了以下建議和協助:
薪酬委員會定期評估怡安提供的服務,並擁有聘用和終止其服務的最終權力。我們的薪酬委員會根據納斯達克上市標準對怡安的獨立性進行了評估,並得出結論,怡安的聘用不會引起任何利益衝突。
薪酬定位和薪酬同行
在設定薪酬時,薪酬委員會將近地天體的基本工資、年度激勵機會和長期薪酬與同行規模相似的公司進行了比較。我們的高管薪酬計劃的一個關鍵目標是確保我們為高管提供的總體薪酬待遇與我們競爭高管人才的公司提供的薪酬待遇相比具有競爭力。薪酬委員會諮詢其獨立薪酬顧問,以建立同行公司羣體,作為將我們的高管薪酬計劃與市場進行比較的基礎。
在設定2023財年的薪酬時,我們的薪酬委員會在設定總薪酬水平時考慮了競爭性市場慣例。但是,競爭性市場數據只是向薪酬委員會提供的幫助其設定高管薪酬水平的幾種資源之一。雖然參考同行羣體的薪酬水平有助於確定我們的NEO具有市場競爭力的薪酬,但我們的薪酬委員會不會將任何薪酬要素與同行羣體內的特定基準直接掛鈎。相反,同行數據是考慮因素之一,還有員工的技能和經驗、個人績效、責任範圍和其他因素。薪酬委員會不使用公式來確定薪酬或作為固定目標。
在發展我們的同行羣體時,薪酬委員會考慮了以下關鍵的定性和定量標準,該小組於2022年9月首次獲得批准:
經過分析,薪酬委員會將以下20家公司確定為我們的同行羣體,作為其2023年高管薪酬決策的參考。
ADC Therapeut |
Gritstone 生物 |
Mersana 療法 |
阿爾卑斯免疫科學 |
IDEAYA 生物科學 |
學者搖滾 |
ALX 腫瘤學 |
IGM 生物科學 |
Sutro 生物製藥 |
Aura 生物科學 |
Imago 生物科學 |
修斯製藥 |
- 38 -
Crinetics 製藥 |
inhibrx |
泰拉生物科學 |
CytomX 療法 |
克羅諾斯生物 |
Verastem |
Evelo 生物科學 |
庫拉腫瘤學 |
|
- 39 -
薪酬委員會報告
僅由獨立董事組成的BioAtla, Inc. 董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析,基於此次審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中,並納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
薪酬委員會:
西爾維亞·麥克布林,主席
蘇珊·莫蘭博士
勞倫斯·斯坦曼博士
- 40 -
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了公司在近地天體作為近地天體的最後兩個財政年度中每年向其近地天體獲得或發放的補償的信息。
姓名和主要職位 |
|
年 |
|
工資 ($) |
|
獎金 ($) |
|
股票獎勵 ($) (2) |
|
期權獎勵 ($) (2) (3) |
|
非股權激勵計劃薪酬 ($) (4) |
|
所有其他補償 ($) (5) |
|
總計 ($) |
傑伊·肖特博士 |
|
2023 |
|
713,420 |
|
— |
|
— |
|
2,168,435 |
|
419,491 |
|
— |
|
3,301,346 |
首席執行官, |
|
2022 |
|
685,980 |
|
1,400 |
|
— |
|
1,486,573 |
|
370,429 |
|
— |
|
2,544,382 |
聯合創始人,以及 |
|
|
|
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董事會主席 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德·A·沃爾德隆 |
|
2023 |
|
471,220 |
|
— |
|
— |
|
579,474 |
|
184,718 |
|
— |
|
1,235,412 |
首席財務官 |
|
2022 |
|
453,100 |
|
1,400 |
|
— |
|
514,008 |
|
163,116 |
|
— |
|
1,131,625 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
埃裏克·西弗斯,醫學博士 |
|
2023 |
|
470,250 |
|
— |
|
— |
|
662,256 |
|
184,338 |
|
— |
|
1,316,844 |
首席醫療官 |
|
2022 |
|
446,160 |
|
1,400 |
|
— |
|
545,296 |
|
160,618 |
|
— |
|
1,153,473 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
斯科特·史密斯 (1) |
|
2023 |
|
97,422 |
|
— |
|
— |
|
1,151,704 |
|
— |
|
23,556 |
|
1,272,682 |
前總裁、董事 |
|
2022 |
|
572,270 |
|
1,400 |
|
— |
|
882,239 |
|
257,522 |
|
— |
|
1,713,430 |
對於史密斯先生而言,2023年的金額還反映了123,440美元的總增量公允價值,這是上文腳註 (2) 中討論的修改其未償期權獎勵所致。下表描述了史密斯先生修改後的期權獎勵。根據財務會計準則委員會ASC主題718,修改後獎勵的增量公允價值是截至修改日期(2023年2月27日)計算的。欲瞭解更多信息,請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中關於股票獎勵估值基礎的假設和計算方法的財務報表附註6。
授予日期 |
授予的股份 |
修改日期的既得股份 |
修改日未歸還的股份 |
行使價格 |
授予日的公允價值 |
修改日的公允價值 |
授予日未歸屬獎勵的公允價值 |
修改日未歸還獎勵的公允價值 |
修改後立即增加既得期權的公允價值 (a) |
12/15/2020 |
154,943 |
80,699 |
74,244 |
$18.00 |
$11.66 |
$0.62 |
$865,931 |
$46,024 |
$50,025 |
2/22/2022 |
200,000 |
50,000 |
150,000 |
$6.66 |
$4.41 |
$1.48 |
$661,679 |
$222,120 |
$74,040 |
2/10/2023 |
350,000 |
— |
350,000 |
$3.65 |
$2.55 |
$1.98 |
$892,890 |
$694,330 |
不適用 |
(a) 修改前於2022年2月22日授予的獎勵的總公允市場價值為625美元,這是50,000股既得股票的乘積,每股公允市場價值為0.0125美元。為了計算123,440美元的總增量公允價值,從本欄顯示的總額(125,065美元)中減去625美元。
- 41 -
財年年終表上的傑出股票獎勵
下表提供了截至2023年12月31日我們的NEO持有的每種未行使的股票期權或未歸屬股票獎勵的信息。
|
|
|
|
期權獎勵 |
|
股票獎勵 |
||||||||||
姓名 |
|
授予日期 |
|
的數量 |
|
的數量 |
|
公平 |
|
選項 |
|
選項 |
|
的數量 |
|
市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傑伊·肖特博士 |
|
12/15/2020(3) |
|
23,241 |
|
7,747 |
|
— |
|
$18.00 |
|
12/14/2030 |
|
— |
|
— |
|
|
2/22/2022(4) |
|
154,458 |
|
182,542 |
|
— |
|
$6.66 |
|
2/21/2032 |
|
— |
|
— |
|
|
2/10/2023(6) |
|
— |
|
850,000 |
|
— |
|
$3.65 |
|
2/9/2033 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
理查德·A·沃爾德隆 |
|
12/15/2020(3) |
|
23,241 |
|
7,747 |
|
— |
|
$18.00 |
|
12/14/2030 |
|
— |
|
— |
|
|
2/21/2022(5) |
|
52,708 |
|
62,292 |
|
— |
|
$6.75 |
|
2/20/2032 |
|
— |
|
— |
|
|
2/9/2023(9) |
|
— |
|
210,000 |
|
— |
|
$3.95 |
|
2/8/2033 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
埃裏克·西弗斯,醫學博士 |
|
12/7/2020(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
$— |
|
— |
|
12,821 |
|
$31,540 |
|
|
12/15/2020(3) |
|
58,103 |
|
19,368 |
|
— |
|
$18.00 |
|
12/14/2030 |
|
— |
|
— |
|
|
2/21/2022(5) |
|
55,916 |
|
66,084 |
|
— |
|
$6.75 |
|
2/20/2032 |
|
— |
|
— |
|
|
2/9/2023(9) |
|
— |
|
240,000 |
|
— |
|
$3.95 |
|
2/8/2033 |
|
— |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
斯科特·史密斯 |
|
12/7/2020(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
$— |
|
— |
|
58,834 |
|
$144,732 |
|
|
12/15/2020(3) |
|
116,207 |
|
38,736 |
|
— |
|
$18.00 |
|
12/14/2030 |
|
— |
|
— |
|
|
2/22/2022(4) |
|
91,666 |
|
108,334 |
|
— |
|
$6.66 |
|
2/21/2032 |
|
— |
|
— |
|
|
2/10/2023(6) |
|
— |
|
350,000 |
|
— |
|
$3.65 |
|
2/9/2033 |
|
— |
|
— |
|
|
6/14/2023(7) |
|
— |
|
50,000 |
|
— |
|
$3.55 |
|
6/13/2033 |
|
— |
|
— |
|
|
6/14/2023(8) |
|
5,895 |
|
— |
|
— |
|
$3.55 |
|
6/13/2033 |
|
— |
|
— |
- 42 -
終止或控制權變更後的潛在付款
我們目前所有的近地天體都是隨意僱用的,無論是否有正式原因,都可以隨時解僱。我們已經與目前的每位NEO達成了協議,規定在解僱或控制權變更時提供一定的遣散費,前提是高管執行了我們可接受的釋放協議,如下所述。
個人遣散費安排
肖特博士。2018年7月,我們與肖特博士簽訂了控制權變更遣散協議,該協議規定,如果他在控制權變更(定義見遣散費協議)後隨時因任何原因終止工作,則在他執行有利於我們的索賠後,他將獲得(i)相當於其當時基本工資24個月的遣散費;(ii)相當於其目標獎金的按比例支付的獎金解僱的年份;(iii) Short博士的解僱是否在該日期之前發生獎金是為前一年支付的,金額等於他的全部目標獎金;以及(iv)加速歸屬他當時持有的任何未歸屬的基於時間的股權獎勵。肖特博士的遣散費和獎金應在獲釋生效之日起20天內一次性支付,或按照《守則》第409A條的要求在較晚的日期支付。2020年,發生了一起構成控制權變更的事件(定義見遣散協議),因此,肖特博士在終止與公司的僱傭關係後將有權獲得上述遣散費。
沃爾德隆先生。2018年7月,我們與Waldron先生簽訂了控制權變更遣散協議,該協議規定,如果他在控制權變更前的三個月內(如遣散協議中的定義)開始的三個月內到控制權變更後的12個月內終止控制權變更後的12個月內,如果他執行了有利於我們的索賠,他將獲得 (i) a 遣散費相當於其當時12個月的基本工資;(ii) 按比例計算的獎金支付的金額等於其在解僱當年的目標獎金;(iii)如果解僱發生在前一年的獎金支付之日之前,則金額等於其上一年度的全額目標獎金;(iv)加快所有已發行單位、股票或期權的歸屬,並根據公司與沃爾德隆先生的單獨諮詢協議,延長所有單位、股票或期權的適用行使期。Waldron先生的遣散費和獎金應在獲釋生效之日起20天內一次性支付。
管理層控制權變更遣散計劃
西弗斯博士。2022年9月15日,薪酬委員會通過了BioAtla公司管理層控制權變更遣散計劃(“遣散計劃”)。西弗斯博士有資格參與遣散計劃,而我們目前的其他NEO沒有資格參與遣散計劃,因為他們之前已經簽訂瞭如上所述的個人遣散費協議。如果公司無故解僱或高管有正當理由辭職,西弗斯博士有資格在控制權變更後的12個月內(按遣散費計劃中的定義)獲得以下補助金和福利:(i)一次性支付相當於其基本工資1.0倍的款項;(ii)解僱當年目標獎金金額的按比例分配;以及(iii) 其未償股權獎勵的全部歸屬(假設目標實現了任何適用的績效)授予標準(在業績期尚未結束的範圍內)。根據遣散費計劃領取福利的條件是他執行了全面的索賠聲明並遵守了某些有利於公司的限制性協議。
史密斯先生辭職
史密斯先生於2023年2月27日辭職,沒有因辭職而獲得任何遣散費或加速股權獎勵。
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薪酬與績效
本節披露了實際支付給我們的首席執行官(PEO)和非PEO NEO的高管薪酬與公司在以下所列財年度的某些財務業績指標之間的關係。本披露是根據1934年《證券交易法》(“薪酬與績效規則”)第S-K條例(“薪酬與績效規則”)第402(v)項編制的,不一定反映薪酬委員會評估薪酬決策的方式。
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100美元初始固定投資的價值基於:(5) |
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年份 (1) |
PEO 薪酬總額彙總表 |
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實際支付給 PEO 的薪酬 (2) (3) |
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非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 |
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實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) (4) |
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股東總回報 |
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淨虧損(百萬) |
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(a) |
(b) |
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(c) |
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(d) |
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(e) |
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(f) |
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(g) |
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2023 |
$ |
3,301,346 |
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$ |
154,543 |
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$ |
1,274,979 |
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$ |
(33,822 |
) |
$ |
7.23 |
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$ |
123.5 |
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2022 |
$ |
2,544,382 |
|
$ |
(3,085,251 |
) |
$ |
1,150,984 |
|
$ |
(714,603 |
) |
$ |
24.26 |
|
$ |
106.5 |
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2021 |
$ |
1,016,776 |
|
$ |
(13,221,309 |
) |
$ |
1,932,708 |
|
$ |
(1,616,290 |
) |
$ |
57.72 |
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$ |
95.4 |
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(1) 下表列出了2023、2022和2021財年的專業僱主和非專業僱主組織NEO。
年 |
PEO |
非 PEO 近地天體 |
2023 |
傑伊·肖特博士 |
理查德·沃爾德隆、醫學博士埃裏克·西弗斯和斯科特·史密斯 |
2022 |
傑伊·肖特博士 |
斯科特·史密斯、理查德·沃爾德隆、醫學博士埃裏克·西弗斯和克里斯蒂安·瓦斯克斯 |
2021 |
傑伊·肖特博士 |
斯科特·史密斯、理查德·沃爾德隆、醫學博士埃裏克·西弗斯、克里斯蒂安·瓦斯克斯和卡羅琳·安德森·肖特 |
(2) 報告的美元金額代表根據薪酬與績效規則計算的 “實際支付的薪酬” 金額。這些美元金額並不反映我們的近地天體在適用年份中獲得或支付給我們的近地天體的實際補償金額。為了計算 “實際支付的薪酬”,股權獎勵的公允價值是根據ASC主題718計算的,使用與薪酬彙總表中計算授予日期獎勵公允價值相同的假設方法(有關更多信息,請參閲 “高管薪酬——薪酬彙總表”)。
(3) 下表顯示了根據薪酬與績效規則從薪酬彙總表中扣除並添加到薪酬彙總表中的總金額,用於計算向肖特博士的 “實際支付的薪酬”:
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股權獎勵調整 |
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年 |
PEO 薪酬總額彙總表 |
平均值 |
年終授予但年底未歸屬的股權獎勵的公允價值 |
往年授予的未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 |
截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 |
往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值變動 |
未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值 |
未以其他方式反映在公允價值中的股票或期權獎勵的股息或其他收益的價值 |
實際支付給PEO的補償 |
2023 |
$3,301,346 |
$(2,168,435) |
$— |
$— |
$(327,783) |
$(650,585) |
$— |
$— |
$154,543 |
2022 |
$2,544,382 |
$(1,486,573) |
$— |
$(1,349,554) |
$(898,201) |
$(1,895,305) |
$— |
$— |
$(3,085,251) |
2021 |
$1,013,776 |
$— |
$— |
$(3,751,713) |
$(7,888,442) |
$(2,597,930) |
$— |
$— |
$(13,221,309) |
- 44 -
(4)下表顯示了根據薪酬與績效規則從平均薪酬彙總表總薪酬中扣除和相加的金額,用於計算向我們的非專業僱主組織NEO的 “實際支付的平均薪酬”。
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股權獎勵調整 |
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年 |
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非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 |
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平均值 |
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年終授予且年底未歸屬的股票獎勵的平均年終公允價值 |
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前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比平均變化 |
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截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的平均公允價值 |
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前幾年授予的當年歸屬的股票獎勵的公允價值的平均變化 |
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未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的平均公允價值 |
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未以其他方式反映在公允價值中的股票或期權獎勵的股息或其他收益的平均價值 |
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實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
2023 |
|
$1,274,979 |
|
$(797,811) |
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$— |
|
$(138,294) |
|
$(120,989) |
|
$(251,707) |
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$— |
|
$— |
|
$(33,822) |
2022 |
|
$1,150,984 |
|
$(534,552) |
|
$— |
|
$(605,388) |
|
$(233,320) |
|
$(492,328) |
|
$— |
|
$— |
|
$(714,603) |
2021 |
|
$1,932,708 |
|
$— |
|
$— |
|
$(1,037,244) |
|
$(2,690,415) |
|
$178,661 |
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$— |
|
$— |
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$(1,616,290) |
(5) 假設在自2020年12月31日起至上市年度末的這段時間內,已將100美元投資於我們的普通股,並假設對股息進行再投資。
“實際支付的薪酬” 與績效衡量標準之間的關係
根據薪酬與績效規則,下圖説明瞭向NEO的 “實際支付的薪酬” 如何與以股東總回報率和淨虧損衡量的公司財務業績保持一致。
實際支付的薪酬和股東總收入
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實際支付的補償金和淨虧損
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股權補償計劃信息
我們目前維持以下股權薪酬計劃,規定向我們的高管和其他員工、董事和顧問發行普通股,每項計劃均已獲得股東的批准:我們的2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)和我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)。
下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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計劃類別 |
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行使未償還證券後將發行的證券數量 |
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加權——流通證券的平均行使價(美元) |
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根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括 (a) 欄中反映的證券) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 (1) |
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6,372,611 (2) |
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7.62 (3) |
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2,404,215 (3) |
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股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
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— |
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— |
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— |
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總計 |
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6,372,611 |
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$ |
7.62 |
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2,404,215 |
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除了上文 “高管薪酬” 和 “提案一:董事選舉——董事薪酬” 中分別討論的執行官和董事薪酬安排外,自2022年1月1日起,以下是我們過去或將要參與的唯一一筆交易或一系列類似交易,其中所涉金額超過12萬美元,任何董事、董事被提名人、執行官、股本的受益持有人或其直系親屬或任何關聯實體與上述任何人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益,但股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排除外,這些安排在 “高管薪酬” 中描述。
Himalaya Therapeutics SEZC — 臨牀試驗服務協議
2022年4月8日,我們與喜馬拉雅療法SEZC簽訂了臨牀試驗協議。根據該協議,喜馬拉雅療法SEZC同意提供與在中華人民共和國啟動 BA3011 臨牀試驗相關的服務。在協議生效後的第一年,該公司已同意向喜馬拉雅療法SEZC支付其兩名員工的全職使用費。BioAtla應按季度向喜馬拉雅療法SEZC支付款項,且不可退款。
2024年1月,公司與喜馬拉雅療法SEZC簽訂了經修訂的臨牀試驗服務協議。根據修訂後的協議,BioAtla將向喜馬拉雅療法SEZC支付其兩名人員的全職使用費,並提供與在中國啟動evalstotug臨牀試驗相關的服務,為期十二個月。在截至2024年3月31日的三個月中,公司確認了與臨牀試驗協議相關的10萬美元研發費用。該公司欠喜馬拉雅療法SEZC的10萬美元款項,這與修訂後的臨牀試驗服務協議有關。喜馬拉雅療法SEZC是關聯方,因為我們的首席執行官兼董事會主席肖特博士及其配偶卡羅琳·安德森·肖特擔任喜馬拉雅療法SEZC的董事,卡羅琳·安德森·肖特也是該實體的高管。
承銷發行
2022年11月8日,我們根據S-3表格(文件編號333-262528)的上架註冊聲明完成了後續發行以及相關的招股説明書補充文件,根據該補充文件,我們在承銷發行中以每股6.67美元的收購價發行和出售普通股。在承銷發行中,我們向一家隸屬於蓋伊·利維的實體發行並出售(i)1,499,250股普通股,總收購價為1,000萬美元。蓋伊·利維在2022年6月的股東年會之前一直是我們董事會成員,在截至2022年12月31日的年度中是我們超過5%的股本的受益持有人;(ii)1,499,250股普通股向Cormorant Asset Management的總收購價為1,000萬美元,Cormorant資產管理公司是我們股本5%以上的受益持有人,同比收購與承保發行中的其他購買者相同的條款。
賠償協議
我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
與關聯人交易的政策和程序
我們通過了一項書面關聯人交易政策,規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於我們政策的目的,“關聯人交易” 是指我們和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),涉及金額超過120,000美元。
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根據本政策,涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事或我們普通股5%以上的持有人,包括其任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。
根據該政策,如果某筆交易被確定為關聯人交易,管理層必須向我們的審計委員會(或在審計委員會不宜進行審查的情況下,向我們董事會的另一個獨立機構)提供有關擬議關聯人交易的信息,以供審查。陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易對我們的好處以及是否存在任何替代交易等內容的描述。為了提前確定關聯人交易,我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時,我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構會考慮相關的現有事實和情況,包括:
如果董事在擬議交易中擁有利益,則該董事必須迴避審議和批准。
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違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16(a)條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述,我們認為在截至2023年12月31日的年度中,所有第16(a)條的申報要求均已及時得到滿足,但由於管理錯誤,以下例外情況除外:延遲提交的表格4是代表傑伊·肖特博士和斯科特·史密斯先生於2月10日授予公司普通股期權時分別提交的,2023 年;延遲提交的 Form 4 申報是代表 Richard A 先生每人提交的Waldron、Eric Sievers先生和Christian Vasquez先生於2023年2月9日授予了購買公司股票的期權;逾期提交的表格4是代表瑪麗·安·格雷博士和愛德華·威廉姆斯先生分別提交的,每份文件都涉及他們收到普通股以代替2023年3月31日在公司董事會及其任何委員會任職所需的現金預付費;並代表西爾維亞·麥克布林女士就收購公司普通股提交了延遲提交的表格4申報2023 年 3 月 28 日的股票。
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審計委員會的報告
除非且僅限於我們特別以引用方式納入的範圍,否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來的任何文件中。
我們的審計委員會已經審查並與我們的管理層和安永會計師事務所討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。我們的審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
我們的審計委員會已收到並審查了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與安永會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。
基於上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告,以便向美國證券交易委員會提交。
由審計委員會提交
瑪麗·安·格雷****
西爾維亞·麥克布林
愛德華威廉
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附加信息
根據書面要求,我們將免費郵寄截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本,包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至:
BioAtla, Inc.
託雷亞納路 11085 號
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
收件人:投資者關係
我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也可在www.bioatla.com的 “投資者” 部分的 “財務/美國證券交易委員會申報” 下查閲。
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其他事項
我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項,據我們董事會所知,除非年度股東大會通知中另有規定,否則不會在年會之前提出任何事項。但是,對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項,打算根據投票代表人的判斷,對所附形式的代理人進行表決。
根據董事會的命令, |
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/s/ Jay M. Short,博士 |
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傑伊·肖特博士 |
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聯合創始人、首席執行官和 |
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加利福尼亞州聖地亞哥 |
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2024年4月24日 |
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StyleiPC 郵政信箱 8016,北卡羅來納州卡里 27512-9903 準備好選票,請使用以下方法之一輕鬆投票:你的投票很重要!當您訪問網站並按照説明進行操作時,請使用上方框中的 12 位控制號碼。你的控制號碼掃描二維碼進行數字投票互聯網:BioAtla, Inc. 年度股東大會 www.proxypush.com/bcab 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票對於截至2024年4月15日登記在冊的股東,太平洋時間2024年6月13日星期四上午8點,太平洋時間年會將通過互聯網直播——請訪問www.proxydocs.com/BCAB瞭解更多詳情。電話:1-844-331-6705 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單記錄的説明進行郵件:在代理卡摺疊上標記、簽名並註明日期,然後按已付郵資退還代理卡您的投票很重要!提供的信封請在太平洋時間上午 8:00 之前投票,太平洋時間,2024 年 6 月 13 日。虛擬:您必須註冊才能在線參加會議和/或通過 www.proxydocs.com/bCAB 該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命 Jay M. Short 博士和 Richard A. Waldron(以下簡稱 “指定代理人”)以及他們中的每一個人為下列簽署人的真實合法律師,並授權他們,以及他們每人對BioAtla, Inc.的所有股本進行投票,下列簽署人有權在上述會議和任何休會中投票其中就所指明的事項以及可能在會議或任何休會之前適當地提出的其他事項進行表決,授權這些真實合法的律師酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行表決,並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票,或者,如果沒有給出指示,則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當,將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇(參見反面),但如果您希望根據董事會的建議進行投票,則無需在任何方框中打標。除非您簽署(反面)並歸還此卡,否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在此代理卡上簽名並註明日期,並在背面標記版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有
BioAtla, Inc. 年度股東大會請這樣留言:董事會建議投票:對於提案 1、2 和 3 的董事會提案,你的投票建議 1。選舉隨附的委託書中列出的第一類董事,任期三年,在2027年年度股東大會上屆滿,或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止,或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。對於扣押 1.01 Sylvia McBrinn 為 #P2 # #P2 # 表示反對棄權 2.批准任命安永會計師事務所為BioAtla, Inc.旗下 #P3 # #P3 # #P3 # 公司截至2024年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。3.通過不具約束力的諮詢投票,批准我們指定高管對 #P4 # #P4 # #P4 # 高管的高管薪酬。4.在年會或年會休會或延期之前妥善處理任何其他事務。您必須註冊才能在線參加會議和/或在 www.proxydocs.com/BCAB 授權簽名——必須填寫完畢才能執行您的指示。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃,則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名(如果適用,還有標題)簽名(如果共同持有)