EX-97.1

附件97.1

YOUDAO，INC.

補償補償政策

本補償補償政策已於2023年8月23日由有道公司董事會(董事會) 通過。本政策規定，如果由於重大不符合美國聯邦證券法規定的財務報告要求而導致會計重述，本政策將根據本政策中規定的條款和條件，對某些高管薪酬予以補償。本政策旨在遵守《交易法》第10D節(定義如下)和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求。

1. 定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義。

(A) 委員會是指董事會的薪酬委員會或其任何繼任委員會。如果沒有董事會的薪酬委員會，則此處提及的薪酬委員會應指負責高管薪酬決定的公司獨立董事S委員會，如果沒有該薪酬委員會，則指董事會的獨立成員。

(B) ？保險薪酬指保險行政人員在適用的補償期間收到的任何基於獎勵的薪酬；提供那就是：

(i)

承保高管(A)在生效日期之後、 (B)在開始擔任高管之後和(C)當公司有一類證券在美國國家證券交易所公開上市時收到此類補償；和

(Ii)

在適用於此類基於激勵的薪酬的績效期間內，該承保高管可隨時擔任高管。

就本政策而言，基於激勵的薪酬是在達到適用於此類基於激勵的薪酬(或其部分)的財務報告措施的財務期內由涵蓋的高管收到的，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放是在此後進行的。

(D) ？生效日期是指《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節生效的日期。

(E)《交易法》是指經修訂的《1934年美國證券交易法》。

(F) 行政人員是指公司不時在其20-F表格的年度報告中點名的任何行政人員。S個人作為執行幹事的地位應由委員會作出決定，該決定為最終、決定性的決定，並對該個人及所有其他利害關係人具有約束力。

(G) 財務報告計量是指任何(I)根據本公司編制S財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，(Ii)股價計量或(Iii)股東總回報計量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何計量的任何計量)。為免生疑問，任何此類措施均不需要在S公司的財務報表中提出，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中包括，即可構成財務報告措施。

(H) ？財務重述是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而重述公司財務報表S ，以更正：

(i)

以前發佈的財務報表中存在對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤；或

(Ii)

如果(A)錯誤已在當前期間更正或(B)在當前期間未更正，則會導致重大錯報的錯誤。

就本政策而言，如因下列原因而修訂S公司財務報表，則財務重述不得視為發生超期的調整(即錯誤對以前發佈的財務報表不重要，更正錯誤對當期也不重要)或追溯(1)適用會計原則的變化；(2)因公司S內部組織結構變化而修訂應報告的分部信息；(3)因停止經營而重新分類；(4)報告主體的變化，如因共同控制下的實體重組而發生的變化； (5)股票拆分、股票反向拆分、股票分紅或其他資本結構變化的修訂；或(6)調整與先前業務合併有關的暫定金額。

(J) 基於激勵的薪酬是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或授予的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金或股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，基於獎勵的薪酬也應被視為包括根據(或以其他方式參考)基於獎勵的薪酬確定的任何金額(包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議下的任何金額，或基於基於激勵的薪酬的任何名義賬户，以及由此產生的任何應計收入)。

(K)紐約證券交易所是指紐約證券交易所或其任何後繼者。

(L) ？退款期間是指緊接任何適用的退款觸發日期之前完成的三個會計年度。儘管如上所述，回收期還包括在該三個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期(因本公司S財政年度的變動而產生)，條件是本公司上一個財政年度結束的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期為九(9)至十二(12)個月，將被視為完成的財政年度。

(M) 補償觸發日期指(I)董事會(或其委員會，或如董事會無須採取行動，則獲授權採取該行動的本公司高級人員(S))得出或理應得出本公司須編制財務重述的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制財務重述的日期，兩者以較早者為準。

追回錯誤判給的賠償金。

(A) 在財務重述的情況下，如果承保高管收到的任何承保薪酬(判給的補償)的金額超過了如果根據財務重述(調整後的薪酬)計算，該承保高管本來會收到的承保薪酬的金額，公司應合理地迅速向該承保高管追回相當於獎勵薪酬超過調整薪酬的金額，每個薪酬都是按税前基礎計算的(該超出金額是錯誤地授予薪酬的)。

(B) 倘若(I)適用於相關備保補償的財務報告指標為股價或股東總回報(或全部或部分源自該等指標的任何指標)，及(Ii)錯誤判給的賠償金額並非直接根據財務重述的資料重新計算，則錯誤判給的賠償金額應(按税前基準)根據本公司對財務重述對本公司的影響的合理估計而釐定，而S的股票價格或股東回報總額(或其衍生措施)將按此計算。

(D) 即使本協議第2(A)至(C)條有任何相反規定，如果(X)滿足下列第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項條件，且(Y)委員會(或在董事會任職的大多數獨立董事)已確定追回錯誤判給的賠償金是不可行的，則本公司無需追回任何錯誤判給的賠償金：

(i)

支付給第三方以協助強制追回根據本保險單錯誤判給的賠償的直接費用將超過該錯誤判給的賠償額；提供在得出結論認為根據第2(D)條追回任何錯誤判給的賠償金是不可行的之前，公司應首先作出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償金，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給紐約證券交易所；

(Ii)

追回錯誤判給的賠償將違反開曼羣島法律，因為開曼羣島法律是在2022年11月28日之前通過的(提供在得出結論認為追回根據第2(D)條錯誤判給的任何數額的賠償是不可行的之前，公司應首先獲得開曼羣島母國法律顧問的意見，該意見是紐約證券交易所可以接受的，即追回將導致此類違規行為，公司必須向紐約證券交易所提供該意見；或

(Iii)

追回錯誤發放的補償可能會導致本公司員工普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的《1986年美國國税法》第401(A)(13)或411(A)節的要求(《税法》)。

(E) 本公司不應直接或間接賠償任何參保高管因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能蒙受的任何損失，包括支付保險費或支付毛付款。

(F) 委員會應根據適用法律自行決定任何錯誤判給的補償的方式和時間，包括但不限於：(I)要求償還以前以現金支付的補償；(Ii)尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權或基於股權的獎勵時實現的任何收益；(Iii)從公司或其任何附屬公司欠覆蓋高管的任何補償中抵消錯誤判給的補償金額；(Iv)取消尚未完成的既有或未歸屬股權或基於股權的獎勵；和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動。為免生疑問，除第2(D)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於錯誤判給賠償額的金額；但為避免根據守則第409a節對承保行政人員造成任何不利税務後果，任何抵銷任何非限定遞延補償計劃(根據守則第409a節所界定)的金額應符合守則第409a節的規定。

3. 管理。本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定都是最終的、決定性的，對公司和承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、提供任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文有任何相反規定，但在交易所法案第10D節和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節允許的範圍內，董事會可在任何時間和不時以與委員會相同的方式執行本政策。

4. 修訂/終止。根據《交易所法案》第10D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的規定，委員會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文所述情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在該適用法律、證券市場或交易所規則和法規要求的最大程度上追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非適用法律另有要求，否則本政策自本公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的證券類別之日起及之後不再有效。

5. 解釋。儘管本文有任何相反規定，本政策旨在遵守《交易法》第10D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求(以及任何適用的法規、行政解釋或證券市場或與此相關的交易所規則和規章)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會使本意向受挫或與之衝突，則應對該條款進行解釋並將其視為已修改，以避免此類衝突。

6. 其他補償追回/追回權利。本政策項下的任何追回權利是根據本公司(或其任何關聯公司)可能不時生效的任何其他追回或追回政策的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款以及公司可獲得的任何其他法律補救措施、權利或要求、以及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規而提供給本公司的任何其他補償或補償的任何其他補救措施、權利或要求的補充，而不是取代。提供, 然而，根據本政策可退還的任何其他保單下的任何退還或退還的金額應計入本保單下所需的任何退還或退還，反之亦然。

7. 免賠。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。此類豁免薪酬包括但不限於基本工資、時間授予獎勵、基於非財務報告衡量標準的實現而授予的薪酬或僅由委員會或董事會酌情決定的薪酬。提供那這一數額絕不取決於任何財務報告衡量指標業績目標的實現情況，也不以任何方式予以批准。

8. 雜項。

(A) 任何適用的裁決協議或其他列明本保單所涵蓋的任何賠償的條款和條件的文件應被視為包括本保單所施加的限制，並通過引用併入本保單，如有任何不一致之處，以本保單的條款為準。為免生疑問，本政策適用於於生效日期或之後收到的所有薪酬，不論獎勵協議或列明所涵蓋高管S薪酬的條款及條件的其他文件於生效日期生效，包括但不限於根據本公司現行有效的S股票激勵計劃及其任何後續計劃收到的薪酬。

(B) 本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

(C) 關於本政策和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題，包括但不限於任何僱傭協議、聘書、股權授予協議或類似協議，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。

(D) 承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人，公司最初應嘗試通過在之間進行真誠談判來解決本政策項下、本政策所引起或與本政策相關的所有索賠、糾紛或爭議。紐約州境內的聯邦和州法院應是處理因本政策的執行、履行或解釋而引起或有關的任何和所有爭議、索賠或訴訟的唯一和排他性論壇。受保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司不得提起因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，但在紐約州境內的聯邦或州法院審理的除外，特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張該當事人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何主張，訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當，或本政策或本政策的標的物不能在該等法院或由該等法院強制執行。在法律允許的最大範圍內，承保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和本公司應放棄(並在此被視為放棄)通過陪審團審判解決任何此類糾紛的權利。

(E) 如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行修訂，以符合適用法律要求的任何限制。