附件10.2
本文檔中用括號標記的某些信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。


第21號補充協議

至

採購協議第3219號

之間

波音公司

和
美國航空公司

與波音787型飛機有關



本補充協議第21號（SA-21）由波音公司（一家在華盛頓州西雅圖設有辦事處的特拉華州公司）和美國航空公司（一家在德克薩斯州沃思堡設有辦事處的特拉華州公司）及其繼任者和允許的轉讓人（客户）簽訂;
鑑於，波音公司和客户於2008年10月15日簽訂了第3219號採購協議，涉及波音787型飛機，經修訂和補充（採購協議），此處使用的大寫術語（無定義）應具有該採購協議中規定的含義;
鑑於此，波音公司與客户於2023年8月31日簽訂了《採購協議》第20號補充協議，進行了修訂 [****]和[****]為[****]飛機（如其中定義）。
鑑於，客户和波音公司希望（i） [****]787-9飛機（[****]) [****]，以及[****]的[****]，及(Ii)至[****]對於[****];
鑑於，客户和波音公司希望修改信函協議AAL-PA-03219-2303491，標題為“特殊事項-[****]”.
因此，雙方現在同意按以下規定修改《採購協議》，並以其他方式商定如下：
PA 3219SA-21
第1頁
波音專有

1.目錄。
在頁腳中引用SA-20的目錄被全部刪除，並被在頁腳中引用SA-21的新的目錄(附在此)所取代。此新目錄在此併入採購協議，以取代以前的目錄。
2.表格。
2.1表5(R5)。表5(R4)題為“787-9[****]頁腳中提及SA-20的“飛機、飛機交付、説明、價格和預付款”被全部刪除，代之以頁腳中提及SA-21的類似標題的表5(R5)(見下文)。現將表5(R5)併入採購協議，以取代表5(R4)。
3.函件協議。
3.1.電子信函協議AAL-PA-03219-2303491R1.信函協議書AAL-PA-03219-2303491，標題為“[****]“包括附件A在內，全部刪除頁腳中提及SA-20的文件，代之以類似標題的信函協議書AAL-PA-03219-2303491R1，其中包括附件A(附於本文件)，其中提及頁腳中的SA-21。函件協議AAL-PA-03219-2303491R1在此併入採購協議，以取代AAL-PA-03219-2302491。

4.其他。
4.1%，波音將[****]相關事項。

4.2%的資金用於[****] 787-9 [****]，根據[****]函件協議條款AAL-PA-03219-2303491R1[****]vt.的.[****]對於這樣的787-9[****]送貨飛機([****]) [****].

5.購買協議的效力。

5.1以下是表5的參考澄清。
5.1.1將採購協議及採購協議的相關展品、補充展品及函件協議中的下列提及改為“表5(R1)”、表5(R2)及表5(R3)，而表5(R4)現視為指“表5(R5)”。具體而言，此類引用的位置如下(但不限於)：
參考文獻的位置*
基本條款第1條、第2條、第3條(所有章節)、第4條(所有章節)和第5.1條
附件C(R1)，“飛機”和“發動機”的定義
PA 3219SA-21
第2頁
波音專有

補充展覽品AE1第1節
信函協議6-1162-CLO-1047R4的第1.4.1節，標題為“[****]”
信函協議書6-1162-TRW-0664R2第1節(“公司航空器”的定義)和附件C(R4)，題為“[****]”
LA 6-1162-TRW-0672R1第1.1節，標題為“[****]”
信函協議6-1162-TRW-0674R5的第4a2、6和9.2節，標題為“業務考慮事項”
書信協議書第1節AAL-PA-03219-1804779題為“[****]”
信函協議AAL-PA-3219-LA1802492“開放配置事項”的第1.2節
《AAL-1604503信函協議書》第1.3.1.1節，標題為《波音787飛機業務事項》
第11號補充協議第6節和第7節
補充展品EE1

採購協議及任何補充協議及相關函件協議中對下表左欄所列表格、展品、補充展品及函件協議的引用，應視為指下表右欄所列的相應表格、展品、補充展品及函件協議。

參考
替換參考
信函協議書AAL-PA-03219-2303491
信函協議書AAL-PA-03219-2303491R1

根據第5.3條，除本協議明確規定外，《採購協議》中包含的所有條款和規定應繼續完全有效。本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有以前的提議，以及關於本協議主題的任何口頭或書面協議、諒解、承諾或陳述，只能由雙方授權代表簽署的書面形式更改。



這一頁的其餘部分故意留空。
PA 3219SA-21
第3頁
波音專有


同意並接受
2024年2月15日
日期
波音公司美國航空公司
/S/波音公司S/美國航空公司
簽名簽名
波音公司美國航空公司
印刷體名稱印刷體名稱
事實律師高級副總裁兼財務主管
標題標題

PA 3219SA-21
第4頁
波音專有


目錄

文章

Sa
數
1.
數量、型號和説明
SA-3
2.
交貨計劃
SA-3
3.
價格
SA-3
4.
付款
SA-3
5.
雜類
SA-3
6.
保密處理


表格

1.
飛機信息表-趨勢繪圖
SA-2
1(R7)
787-9飛機信息表- GENX
2(R1)
787-8飛機信息表- GENX
([****](12)787-8飛機）
SA-5
3(R1)
787-8飛機信息表- GENX
([****]八（8）架787-8飛機，產生二十（20）架787-8飛機）
SA-5
4
已撤回
SA-6
5(R5)
                6R3
7(R2)
2018 787-9 [****]飛機信息表- GENX
2018 787-8 [****]飛機信息表-GENX
2018 [****]787-9練習飛機信息表- GENX
SA-21
SA-18
SA-19


展品

A（R3）。
飛機配置 [****]飛機
SA-11
A2（R5）
飛機配置 [****]飛機
SA-12
B（R1）。
飛機交付要求和責任
SA-3
C（R1）。
定義的術語
SA-3

補充展品

是啊。
[****]
BFE 1（R1）。
買方提供的設備變量787-9
SA-3
BFE2。
買方提供的設備變量787-8
SA-3
CS1.
787客户支持文件
EE1.
[****]
EE1.
[****]已撤回
SA-2
EE 2.
[****]
SA-4
P.A.第3219號SA-21
目錄表
第1頁
波音專有
目錄，續

SLP1。
服務壽命策略組件

信函協議

Sa
數
3219-01
[****]
3219-02
特殊條款-座位和機上娛樂
3219-04
[****]
3219-05R1
備件承諾
SA-3
3219-06R1
備件初始配置
SA-3
3219-08R2
打開配置很重要繪圖
SA-8
6-1162-AKP-071 R1
[****]
根據AAL-PA-1977-LA-1105595終止
6-1162-AKP-072 R2
[****]
根據AAL-PA-1977-LA-1105595終止
6-1162-AKP-073 R1
事故索賠和訴訟
6-1162-CLO-1031 R1
[****]
撤回
SA-2
SA-3
6-1162-CLO-1032 R1
[****]
已終止
SA-3
6-1162-CLO-1039
[****]
6-1162-CLO-1042
[****]
6-1162-CLO-1043 R1
787檢查流程
SA-3
6-1162-CLO-1045 R1
[****]
SA-2
6-1162-CLO-1046
SA-eE、COTS軟件和最終用户許可證事宜
已撤回
SA-3
6-1162-CLO-1047 R4
[****]
SA-11
6-1162-CLO-1048
最後事項 撤回
SA-2
6-1162-CLO-1049 R2
CS 1重要
SA-6
6-1162-TRW-0664 R2
飛機購買權和替代權
SA-11

附件A（R2）- MADP練習日期繪製
SA-11

附件B（R2）-QADE執行日期繪製
SA-11

附件C（R3）- MADP和QADP權利飛機：
描述/價格數據 附件C（R4）
SA-11

附件D -採購協議補充表
SA-11
P.A.第3219號SA-21
目錄表
第2頁
波音專有
目錄，續

附件E -將包含在採購協議補充中的信件協議SA-6
6-1162-TRW-0665
[****]已撤回
SA-3
6-1162-TRW-0666
[****]已撤回
SA-3
6-1162-TRW-0667 R3
[****]
SA-11
6-1162-TRW-0668 R1
與COTS軟件和最終用户許可協議相關的特殊事項
SA-3
6-1162-TRW-0670 R1
787型飛機的其他承諾SA-3
6-1162-TRW-0671
[****]已撤回
SA-3
6-1162-TRW-0672 R1
[****]
SA-3
6-1162-TRW-0673 R1
保密性
SA-3
6-1162-TRW-0674 R5
商業考慮
SA-20
AAL-PA-3219-LA-08836 R2
[****]
SA-11
AAL-PA-3219-LA-08837 R1
[****]
SA-6
AAL-PA-3219-LA-08838
[****]
SA-3
AAL-LA-1106678
[****]
SA-3
AAL-PA-3219-LA-1302236 R2
[****]
SA-13
AAL-PA-3219-LA-1604503 R1
787商業事項
SA-8
AAL-PA-03219-LA-1701988
[****]
SA-10
AAL-PA-03219-LA-1804779 R2
[****]
SA-20
AAL-PA-03219-LA-1802262 R1
[****]
SA-12
AAL-PA-03219-LA-1802492
AAL-PA-3219-LA-2001170
AAL-PA-3219- 2101557 R1
AAL-LA-2100530
AAL-PA-3219-2300600
AAL-PA-03219-LA-2302901
AAL-PA-03219-LA-2303491 R1
開放配置事項
[****]
[****]
[****]
[****]
特殊事項- [****]
特殊事項- [****]
SA-11
SA-15
SA-20
SA-16
SA-18
SA-19
SA-21
附件


P.A.第3219號SA-21
目錄表
第3頁
波音專有
目錄，續

附件1
時間表 [****]787-9 MADP權利
SA-11
附件2
時間表 [****]787-9 QADP權利
SA-11
附件3
787-9購買權飛機 [****]交貨計劃
SA-11

P.A.第3219號SA-21
目錄表
第4頁
波音專有
表5（R5）至
採購協議編號PA-03129
787-9 [****]飛機交付、交付描述、價格和預付款
機身模型/MTOW：787-9[****]英鎊詳細説明：[****]
發動機型號/推力：GENX-
1B74/75		[****]英鎊機身價格基準年/升級公式：[****][****]
機身價格：$[****]引擎價格基準年/升級公式：[****][****]
可選功能：
$[****]
機身和特性小計：$[****]機身升級數據：
發動機價格(每架飛機)：$[****]基準年指數(ECI)：[****]
飛機基本價格(不包括BFE/SPE)：$[****]基年指數(CPI)：[****]
買方提供的設備(BFE)估算：
$[****]
發動機升級數據：
//賣家購買的設備（SPE）/機上娛樂（IFE）//估計：
$[****]
基準年指數(ECI)：[****]
波音提供的升降機座椅(估計)：
$[****]
基年指數(CPI)：[****]
每架飛機的押金：
$[****]

遞送
日期
 飛機數量
升級
因素
(機身)
升級
因素
（發動機）
 升級估計每架飛機預付款（Amts.到期/Mos。交付前）：
 預付款基數
[****]
[****]
[****]
[****]
[****]
[****]
總計
[****]
 按應付計價
[****]-20241[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20241[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20252[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20251[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20251[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]


AAL-PA-03219 121168 - 1F.文本波音專有SA-21表5（R5）
第1頁
表5（R5）至
採購協議編號PA-03129
787-9 [****]飛機交付、交付描述、價格和預付款

遞送
日期
 飛機數量
升級
因素
(機身)
升級
因素
（發動機）
 
 
升級估計
預付款基數
每架飛機預付款（Amts.到期/Mos。交付前）：
[****]
[****]
[****]
[****]
[****]
[****]
總計
[****]
[****]-20261[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20261[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20261[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20261[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20271[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20271[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20272[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20271[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20282[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20281[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20281[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20281[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20292[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20291[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20291[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
[****]-20291[****][****] $[****]$[****]$[****]$[****]$[****]
共計：25
注：[****]

AAL-PA-03219 121168 - 1F.文本波音專有SA-21表5（R5）
第2頁
    
image24.jpg

AAL-PA-03219-LA-2303491 R1


美國航空公司
郵政信箱619616
達拉斯-沃斯堡機場，德克薩斯州75261-9616

主題： 特殊事項- [****]

參考： 波音公司（Boeing）與美國航空公司之間的採購協議號PA-3219（採購協議）（客户）與787-9型飛機（飛機）相關

本書面協議（書面協議）對購買協議進行了修改和補充。本協議書中使用但未定義的所有術語將與購買協議中的含義相同。

本協議書中描述的條款和條件僅適用於下文第1節中描述的飛機。

1.[****].

本協議函 [****][****]飛機[****][****]和[****].為避免疑問， [****]根據購買協議。本協議書附件A [****] ([****]）在第2欄中並闡述 [****] ([****])，用於[****]在第4欄中。 此外，採購協議表1-5（R5） [****]本協議書的修訂。

2.[****].

[****]

3.[****].

3.1 的 [****]為[****].為避免疑問，波音公司 [****]的[****]對於[****]同意 [****].

3.2 如果 [****]的[****]，那麼[****]的[****]從[****]發送到[****]購買協議的條款和條件（即，如果購買協議 [****]然後[****]).

3.3 的 [****]的[****]那就是[****]以及哪些是[****]，根據本協議書或根據 [****]發送到[****]。如果一個[****]是[****]至[****]，然後是購買協議的條款和條件 [****]如本第3.3節所述。

4.[****].

AAL-PA-03219-LA-2303491 R1SA-21
特殊事項- [****]
第1頁(第3頁)
波音專有
    
image24.jpg

[****]對於[****]是[****]由客户根據標題為“的協議信函6-1162-CLO-1047 R4[****]”. 的 [****]對於[****]將會是[****]根據 [****]如表1-5（R5）所示 [****]如本協議書第3節所述。

5.[****].

5.1的 [****]表7（R1）和某些 [****]在表5（R5）中，均如本協議書附件A第2欄所示， [****]如第3列和第4列所示（統稱為 [****]以及[****]不包括[****]vt.的.[****]).客户 [****]標題為“787型飛機的其他承諾”的協議書6-1162-TRW-0670 R1（[****]）對於每個 [****]對於[****]以及[****]，在附件A的第3欄中列出，並且對於每個 [****]對於[****]以及[****]，載於附件A第4欄。
5.2為免生疑問，客户 [****]:
5.2.1對於 [****];

5.2.2對於 [****]，對於任何 [****]附件A第3列;和

5.2.3對於 [****]，對於任何 [****]在附件A的第4列中。

6.保密。

客户和波音公司都明白，此處包含的信息代表機密商業信息，並且具有價值，因為這些信息不可普遍或不可向其他方提供。 本協議書應遵守標題為“保密”的協議書6-1162-TRW-0673 R1的條款和條件。

7.作業。

儘管購買協議有任何其他規定，本協議書中描述的權利和義務是在客户成為飛機運營商的情況下提供給客户的，未經波音公司事先書面同意，不得全部或部分轉讓，但AGTA條款允許的範圍除外。
AAL-PA-03219-LA-2303491 R1SA-21
特殊事項- [****]
第2頁(第3頁)
波音專有
    
image24.jpg




非常真誠地屬於你，

波音公司

通過/S/波音公司
它的事實律師
接受並同意這一點
日期：2024年2月15日
美國航空公司

通過S/美國航空公司
它的高級副總裁、財務主管


AAL-PA-03219-LA-2303491 R1SA-21
特殊事項- [****]
第3頁
波音專有

AAL-PA-03219-LA-2303491 R1的附件A
1.
2.
[****]
3.
[****]
4.
[****]
5.
[****]
6.
[****]
7.
[****]
1[****][****]-[****]
2[****][****]-[****]
3[****][****]-[****]
4[****][****]-[****]
5[****][****]-[****]
6[****][****]-[****]
7[****][****][****][****][****]
8[****][****][****][****][****]
9[****][****][****][****][****]
10[****][****][****][****][****]
11[****][****][****][****][****]
12[****][****]-[****]
13[****][****]-[****]
14[****][****]-[****]
15[****][****]-[****]
16[****][****][****][****][****]
17[****][****][****][****][****]
18[****][****][****][****][****]
19[****][****][****][****][****]
20[****][****][****][****][****]
21[****][****][****][****][****]

PA No. 3219SA-21
AAL-PA-03219-LA-2303491 R1的附件A 波音專有