附件4.42

股權期權協議

其中

北京車之鷹科技有限公司。

和

龍泉

和

北京勝拓宏源信息技術有限公司公司

2024年1月28日

目錄

本股權期權協議(“協議”)於2024年1月28日在中國人民Republic of China(“中國”)北京簽訂。

隨處可見

(1)北京車之影科技有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律成立的責任有限公司，註冊地址為中國北京市海淀區丹嶺街3號B座11層1117室，郵編：100080（“甲方”）;

和

(二)持有身份證號碼*的中國公民龍泉，其居住地址為*(乙方)；

和

(3)北京勝拓宏源信息技術有限公司有限公司，註冊地址：中國北京市朝陽區丹嶺街3號B座10層53單元（“C方”）。

(以上甲方、乙方、丙方統稱為“當事人”，統稱為“當事人”)

獨奏會

乙方持有丙方50%的股權。

B. C方是一家在中國合法存在的中國境內公司，從事互聯網信息服務業務。

C. 2024年1月28日，甲、乙簽訂了《貸款協議》（“貸款協議”），根據該協議，乙向甲借款（“貸款”）總額為人民幣5，000，000元，因此對甲負有債務，以認購上述C方50%的股權。

2024年1月28日，甲方與丙方簽訂了獨家技術諮詢與服務協議(《服務協議》)，根據該協議，丙方將向甲方支付服務費，作為甲方提供服務的對價。

因此，現在雙方同意如下：

1.定義和解釋

1.1定義。除本協議另有規定外，下列術語應具有下列含義：

1.2 解釋。使用的所有標題僅供參考，不影響任何條款的含義或解釋。複數的使用應包括

使用單數，反之亦然。除非另有説明，否則提及的日、月或年是指日曆日、月或年。男性的使用應包括女性的使用，反之亦然。

2.買賣股權

2.1授權。乙方特此不可撤銷地授予甲方或其指定人員(S)其股權的購買權。

2.2程序。甲方決定行使該購買權時，應向乙方發出書面購買通知，説明購買的具體情況。

2.3購買權的行使。甲方每次行使購買權時：

2.3.1乙方應監督和確保丙方其他股東召開股東大會，並通過決議，將乙方的股權轉讓給甲方和/或指定的人；

2.3.2乙方應根據本協議和採購通知的條款和條件，填寫甲方要求的所有文件；

2.3.3乙方和丙方應簽署所有文件，獲得所有批准，並採取一切必要的行動，將股權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定的人。

2.4付款方式。甲方或其指定人員(S)行使購置權時，按甲方或其指定人員(S)取得擔保物權的比例，以全部或部分註銷貸款的方式支付。若中國法律規定甲方或其指定人士(S)須向乙方支付，則乙方應在扣除及支付因收取該等收益而適用於該股東的任何及所有相關税項及開支後，立即無條件地向甲方支付或轉讓於產生該等應付款項時從甲方或其指定人士(S)取得的任何形式的任何收益。

3.承諾

3.1丙方的承諾。

丙方特此承諾：

3.1.1它將按照良好的財務和商業標準和慣例，維持其公司的存在，經營其業務，並審慎和有效地處理事務；

3.1.2未經甲方事先書面同意，甲方不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其任何資產、業務或收入的任何合法或受益人權利，或允許在本協議執行日期後的任何時間對該等權利設立任何其他擔保權益；

3.1.3未經甲方事先書面同意，除甲方書面同意外，不得產生、承擔、擔保或允許存在任何債務；

3.1.4公司將始終以資產保值為經營目標，不做任何影響其經營狀況和資產價值的事情；

3.1.5未經甲方事先書面同意，不得簽訂任何金額過高或超出正常業務範圍的合同；

3.1.6未經甲方事先書面同意，不得向任何第三方提供任何貸款；

3.1.7應甲方要求，向甲方提供與其經營和財務狀況有關的所有信息；

3.1.8未經甲方事先書面同意，不得與任何第三方合併或合併，也不得收購或投資任何第三方；

3.1.9它將及時將與其資產、業務或收入有關的任何現有或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟通知甲方；

3.1.10 為了維護其所有資產的所有權，它將簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的指控，並對所有索賠進行所有必要或適當的辯護;

3.1.11未經甲方事先書面同意，不得以任何形式向股東分紅；

3.1.12如果中國法律要求其解散或清算，其應在中國法律允許的範圍內，以適用中國法律允許的最低售價，將其所有資產出售給甲方或甲方指定的另一合資格實體。甲方因此類交易而向丙方支付的任何義務應由丙方免除，或此類交易的任何收益應支付給甲方，以部分償還服務協議項下的服務費，或匯給甲方或根據當時中國現行法律適用的甲方指定的合格實體。

3.2乙方的承諾。

乙方以自己的名義承諾：

3.2.1未經甲方事先書面同意，甲方不得出售、轉讓、抵押、質押、授予任何期權權利或以其他方式處置股權的任何合法權利或受益人權利，或在任何時候允許就此類權利設立任何其他擔保權益，但股權質押協議項下的質押除外；

3.2.2未經甲方事先書面同意，他不得在丙方股東大會上投票贊成、認可或簽署任何股東決議，批准出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何股東的合法或受益人權利，或允許就該等權利設立任何其他擔保權益；

3.2.3未經甲方事先書面同意，不得在丙方股東大會上投票贊成、認可或簽署任何批准丙方與任何第三方合併或合併或收購或投資任何第三方的股東決議；

3.2.4他將及時向甲方通報與股權有關的任何現有或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；

3.2.5應甲方要求，他將促使丙方股東大會表決贊成本協議所述股權轉讓；

3.2.6為了維持其對股權的所有權，他將簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的指控，或對所有索賠進行所有必要或適當的抗辯；

3.2.7應甲方的請求，他將任命甲方提名的人為丙方的董事或在丙方擔任任何其他職位；

3.2.8應甲方要求，立即將所要求的股權轉讓給指定人員(S)；

3.2.9嚴格遵守本協議及本協議雙方共同或單獨簽訂的任何其他合同的規定，嚴格履行此類合同項下的義務，不做任何影響此類合同的有效性和可執行性的事情；

3.2.10他不得向丙方提出或投票贊成任何股東決議，或以其他方式要求丙方就其在丙方的股權發放任何股息或其他分配；但是，如果他從丙方獲得任何利潤、紅利、分配或股息，在中國法律允許的情況下，他應立即向甲方或甲方指定的任何一方支付或轉移該利潤、紅利、分配或股息，以便1)首先償還根據貸款協議應支付的部分貸款；(2)如有剩餘利潤、紅利、分派或股息，則代丙方支付服務協議項下的部分服務費；及

3.2.11在上文3.1.12中所述的強制清算後，他將把他在非互惠轉讓中獲得的任何剩餘權益全額匯給甲方或導致這種情況發生。如果中國法律禁止這種轉移，他將以中國法律允許的方式將所得款項匯給甲方或其指定人員(S

4.申述及保證

4.1乙方的陳述和保證乙方特此代表甲方聲明並保證，截至本協議日期：

4.1.1 他有權簽署、交付和履行本協議項下的義務，並且上述文件應

構成其合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行;

4.1.2執行和交付本協議或任何其他合同，以及履行本協議或其他合同項下的義務，不會違反中國法律，不會違反或導致其所受任何合同或文書的違約，也不會導致違反、暫停或撤銷任何授予、許可或批准，或導致對其施加任何附加條件；以及

4.1.3彼為其本人持有的股權的合法擁有人，除股權質押協議外，並無就該等股權設立任何擔保權益。

4.2丙方的陳述和保證。

丙方向甲方聲明並保證：

4.2.1它有權簽署、交付和履行本協定項下的義務，上述文件應構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；

4.2.2本協議或任何其他合同的執行和交付，以及本協議項下義務的履行，不會違反中華人民共和國法律，不會與其組織章程或其他組成文件相沖突，不會違反或導致其所受任何合同或文書的違約，也不會導致違反、暫停或撤銷任何授予、許可或批准，或導致對其施加任何附加條件；

4.2.3它是其資產的合法所有人，並且沒有對該等資產設定任何擔保權益；

4.2.4除在正常經營過程中發生並已向甲方披露的債務外，不存在任何未償債務；

4.2.5它將遵守所有適用於資產收購的中國法律；以及

4.2.6目前並無任何與股權、其資產或其本身有關的現有、待決或威脅的訴訟、仲裁或行政程序。

5.進一步的保證

本協議各方同意迅速執行對履行本協議的規定和目標合理必要的文件或對其有利的文件，並採取對履行本協議的規定和目標合理必要的行動或對其有利的行動。

6.術語

本協議自生效之日起生效，並保持完全效力，直至(1)甲方直接或通過其指定人員(S)獲得所有股權之日；或(2)甲方單方面終止(憑其唯一和絕對酌情決定權)，提前30天書面通知乙方有意終止本協議為止。

7.適用法律和爭端解決

7.1適用法律。本協議受中國法律管轄，並根據中國法律解釋。

7.2協商和調解。如果與本協定有關的任何爭議發生，雙方應首先嚐試通過友好協商或調解解決爭議。

7.3仲裁。任何因本協定引起或與本協定相關的爭議、爭議或索賠，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱“仲裁委員會”)進行仲裁，仲裁應按照申請仲裁時有效的仲裁規則進行。仲裁地點為北京。仲裁的語言應為中文。仲裁庭應由3名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由仲裁員確定分攤。

8.保密

8.1 保密義務。 雙方應保護和維護所有機密信息的機密性。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方披露任何機密信息，除非法律或法院或相關政府部門的可執行命令要求披露。在此情況下，被要求披露機密信息的一方應立即通知對方，採取一切可能的措施

採取措施儘量減少信息披露，並向被披露信息的人通報保密義務。

8.2終止時的義務。本協議終止後，任何一方應應其他各方的要求，將包含保密信息的任何文件、材料、數據庫、設備或軟件返還給其他各方。如果由於任何原因，此類文件、材料、數據庫、設備或軟件無法歸還，雙方應銷燬所有機密信息，並從任何存儲設備中刪除機密信息。本協議終止後，任何一方不得以任何方式繼續使用保密信息。

8.3沒有時間限制。本條規定的保密義務沒有時間限制，這些義務在本協議終止後仍然有效，除非保密信息向公眾披露的原因不是由於任何一方違反本協議。

9.雜項

9.1通知。任何一方發送的所有通知或其他通信均應以英文或中文書寫，並通過郵寄或傳真的方式親自發送到另一方的下列地址。通信應被視為已妥為發出或作出的日期應確認如下：(A)對於當面遞送的通知，應視為已妥為發出或作出；(B)就以郵遞方式交付的通知而言，已預付郵資的航空掛號郵件的遞送日期的第10天(如印章所示)或遞送至國際認證的遞送機構的日期的第4天應被視為已妥為發出或作出；(C)對於傳真通知，有關文件的交付確認紙上顯示的收到日期應被視為已正式發出或發出。

甲： 北京車之影科技有限公司公司

地址： 中國北京市朝陽區丹嶺街3號B座11層1117室100080

電話：+8610-59857001

發信人：王有東

乙方：龍泉

地址： ******

電話：*

發信人：龍泉

C方： 北京勝拓宏源信息技術有限公司公司

地址： 中國北京市朝陽區丹嶺街3號B座10層53單元100080

電話：+8610-59857002

收件人： 王有東

9.2整個協議。本協議、《服務協議》、《貸款協議》、《股權質押協議》以及乙方以甲方為受益人的授權書應構成雙方就本協議標的的完整協議，並應取代以前的任何與之相關的討論、談判和協議。

9.3修正案。未經甲方事先書面同意，本協議的乙方和丙方均無權修改本協議。如果法律要求，各方應獲得有關當局的所有必要批准，以使修正案生效。

9.4沒有豁免。除非雙方另有書面約定，否則任何一方未能或延遲行使本協議或與本協議相關的任何其他協議項下的任何權利、權限或特權，均不應視為放棄；任何單一或部分行使任何權利、權限或特權，也不得妨礙未來行使任何其他權利、權限或特權。

9.5可分割性。本協議的條款可以相互分割。本協議任何條款的無效不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

9.6名接班人。本協議對雙方、其繼承人和允許的受讓人有效並具有約束力。

9.7作業。甲方可隨時將其在本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給其指定的任何一方(自然人或法人)。在這種情況下，受讓人或受讓人應享有並承擔甲方在本合同中的權利和義務，如同受讓人或受讓人是本合同項下的甲方一樣。當甲方轉讓或轉讓本協議項下的權利和義務時，應甲方的要求，乙方應簽署與該轉讓或轉讓有關的協議和/或文件。乙方和丙方

未經甲方事先書面同意，不得轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。

9.8語言和對應語言。本協議一式三份，中英文各一式三份。雙方各持一套。如有任何不一致之處，應以中文條款為準。

[下面的空白處故意留空。]

茲證明，本協議雙方已促使其正式授權的代表簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

甲：北京車之影科技有限公司公司

發稿S/王有棟

授權代表：王有東

/s/北京車之影科技有限公司，公司

公司印章：北京車之英科技有限公司公司

茲證明，本協議雙方已促使其正式授權的代表簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

發稿S/龍泉

乙方：龍泉

茲證明，本協議雙方已促使其正式授權的代表簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。

C方：北京勝拓宏源信息技術有限公司公司

發稿S/王有棟

授權代表：王有東

/s/北京盛拓宏源信息技術有限公司，公司

公司印章：北京勝拓宏源信息技術有限公司公司