附件4.37

貸款協議

之間

北京奇布萊特科技有限公司公司

和

王有東

2024年1月

目錄

本貸款協議（“本協議”）於2024年1月28日在中華人民共和國（“中國”）北京簽訂

在之前和之間

(1)根據中華人民共和國法律正式註冊成立並有效存在的外商獨資企業--北京捷布萊特科技有限公司，註冊地址為北京市海淀區丹嶺街3號B座10樓1010室，郵編：100080，中國(“甲方”)；

和

（2） 王有東，中國公民，身份證號碼為 *，住址為 *（“乙方”）。

(以上各方僅稱為“當事人”，統稱為“當事人”)

獨奏會

A. 乙收購了中國國內投資有限公司北京汽車之家信息技術有限公司的股權，位於中國北京的有限公司（“公司”）與另一股東（即龍泉）共同成立，並持有公司50%的股權（“股權”）;

現在，甲方已向乙方提供了一筆貸款，用於根據本協議收購公司的股權。根據本協議的條款和條件，甲方同意提供人民幣5,000,000元的無息貸款(下稱“貸款”)。

現雙方就此達成如下協議：

1.定義和解釋

1.1定義。除本協議另有規定外，下列術語應具有下列含義：

指定方是指甲方指定的第三方；

違約事件是指第2.3條所述的事件；

股權期權協議是指甲、乙、本公司於2024年1月28日簽訂的股權期權協議；

股權質押協議是指甲、乙雙方於2024年1月28日簽訂的股權質押協議；

委託書是指乙方於2024年1月28日出具的、將其作為公司股東的所有權利授予甲方或指定當事人的不可撤銷的委託書；

還款通知是指甲方為償還貸款而向乙方發出的書面通知。

1.2解釋。所有使用的標題僅供參考，不影響任何條款的含義或解釋。凡提及某一條款，即指本協定的某一條款。複數的用法應包括單數，反之亦然。除非另有説明，否則凡提及日、月或年，均指公曆日、月或年。男性的使用應包括女性的使用，反之亦然。

2.貸款

2.1金額。甲方已向乙方提供貸款，乙方已從甲方獲得貸款。貸款應該是免息的。

2.2術語。貸款期限應無限期延長，直至乙方收到還款通知並全額償還貸款，或發生違約事件，除非甲方在其知悉違約事件後15個歷日內發出另有指示的通知。

2.3違約事件。就本協議而言，如果下列任何一項適用於乙方，則視為發生違約事件：

2.3.1根據任何適用的破產、破產、重組、法院調解或其他類似法律對其提起訴訟；

2.3.2他對貸款或股權進行或試圖進行任何欺詐使用或未經授權的轉讓；

2.3.3死亡或者喪失民事行為能力或者限制民事行為能力；

2.3.4他被指控犯有刑事罪行；

2.3.5第三人對其提起訴訟索賠5萬元以上的；

2.3.6乙方違反本協議項下的任何公約或其他義務，且在收到甲方要求補救的書面通知後15個歷日內仍未得到補救；

2.3.7乙方作出的陳述和保證在任何重大方面均屬虛假或誤導性；

2.3.8乙方的任何債務、擔保或其他義務，無論是根據合同或其他方式，(I)因違約而加速，需要在預定日期之前償還或履行；或(Ii)已到期而未如期償還或履行，從而導致甲方認為乙方履行本合同所述義務的能力受到不利影響；

2.3.9乙方無力償還到期債務的；

2.3.10由於任何適用的法律，本協議是非法的，或者乙方被限制繼續履行本協議規定的義務；

2.3.11本公司在中國境內通過互聯網為其信息服務業務提供增值電信服務所需的任何批准、許可、執照或任何適用政府實體的授權(以及註冊或備案程序)均被撤回、暫停、失效或重大修改；

2.3.12執行本協議或使本協議具有可執行性、合法性和有效性所需的來自任何適用政府機構的任何批准、許可、許可證或授權均被撤回、暫停、失效或實質性修改；

2.3.13乙方擁有的任何財產被更改或損壞，從而導致甲方認為乙方履行本合同所述義務的能力受到不利影響；或

2.3.14乙方在股權質押協議或股權期權協議下違約。

2.4還款日。除甲方另有書面約定外，乙方根據本協議借入的貸款、貸款的任何部分以及任何其他拖欠款項(如適用)應在甲方向乙方發出書面通知，要求乙方按照第6.1條(還款日期)償還後五個工作日到期並支付。未經甲方明確書面同意，貸款

不得償還，並應無限期持續到還款日。

2.5還款形式。除非當事人書面同意，貸款只能以第六條規定的形式償還。

2.6貸款用途。乙方已接受甲方提供的貸款，特此同意並約定該貸款僅用於收購本公司的股權。未經甲方事先書面同意，乙方不得將貸款用於任何其他目的，不得向任何第三方出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置與股權有關的任何合法權利或利益，或為股權創造任何擔保權益。

3.先決條件

除非甲方以書面形式明確放棄，否則乙方提取貸款應以滿足下列所有先決條件為條件：

3.1陳述和保證。乙方在第4.2條中提供的所有陳述和保證都是真實、完整和正確的，並且在提款之日仍然真實、完整和正確，就像它們是在該日期提供的一樣。

3.2無違規行為。乙方不應違反第五條規定的任何承諾，不會發生或可能發生任何可能影響乙方履行本合同項下義務的事件。

4.申述及保證

4.1甲方的陳述和保證。甲方聲明並保證如下：

4.1.1它是根據中國法律註冊成立並有效存在的公司；

4.1.2甲方有權訂立和履行本協議，其簽署和履行本協議符合甲方的業務範圍及其章程或其他組成文件的規定；

4.1.3本協議的簽署和履行不會導致違反受其約束的任何法律、法規、授權或協議；以及

4.1.4本協定應構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可對其強制執行。

4.2乙方的陳述和保證。乙方聲明並保證如下：

4.2.1他擁有並將保持訂立本協定和履行本協定項下義務的全部權力和授權；

4.2.2他自己簽署和履行本協議不會導致違反他所受的任何法律、法規、授權或協議；

4.2.3本協議應構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可對其本人強制執行；

4.2.4據其所知，沒有任何針對其的民事、刑事或行政、索賠、訴訟、訴訟、調查或訴訟待決或威脅會對本協定及其履行產生重大不利影響；

4.2.5任何法院對其具有約束力或影響其財產的任何協議、可強制執行的判決或命令，均無規定以任何方式阻止或實質性不利影響其執行或履行本協議；

4.2.6簽署和履行本協議，實現甲方在本協議項下的權利，不會違反對甲方或其資產具有約束力的任何抵押權、合同、判決、法令或法律；

4.2.7除股權質押協議、股權期權協議及授權書外，彼並無：(A)就任何股權訂立任何質押、押記或任何其他抵押；(B)提出將任何股權轉讓予任何第三者；(C)就購買任何股權的要約向任何第三者發出承諾；或(D)訂立任何協議，將任何股權轉讓予任何第三方；及

4.2.8概無有關本人及/或任何現有或待決股權的爭議、訴訟、仲裁、行政程序或其他法律程序(潛在或實際)。

5.承諾

5.1乙方對公司的承諾。乙方承諾投票表決其在公司的全部權益，並採取所有其他必要行動，以確保

公司：

5.1.1將獲得或完成所有必要的政府批准、授權、許可證、登記和備案程序，以擁有其資產並從事其營業執照經營範圍內規定的業務；

5.1.2未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、更改或修改公司章程或其他組成文件，增加或減少註冊資本，或改變股權結構；

5.1.3未經甲方事先書面同意，不得出售、轉讓、抵押、質押、授予任何期權權利或以其他方式處置任何資產、業務或合法或實益權益，或允許對其設定任何其他擔保權益；

5.1.4未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或允許任何貸款的存在；

5.1.5未經甲方事先書面同意，不會與任何一方簽訂任何合同或向任何一方提供任何貸款或信貸，也不會為任何一方提供任何擔保或承擔任何義務；

5.1.6應甲方要求，向甲方提供與其經營和財務有關的所有信息；

5.1.7未經甲方事先書面同意，不得與任何第三方合併、合併或收購或投資於任何第三方；

5.1.8如發生或可能發生與甲方資產、經營或收入有關的任何法律訴訟、仲裁或行政程序，應立即通知甲方；

5.1.9將執行所有必要或適當的協議，採取一切必要或適當的行動，並作出一切必要或適當的抗辯，以維護與其資產有關的所有權利和所有權利益；

5.1.10未經甲方事先書面同意，不得向其股東支付任何形式的股息或分配；

5.1.11將嚴格遵守本協議、股權質押協議、股權期權協議和授權書中的所有規定，不得導致可能發生的任何行為或不作為

損害這些文件的有效性和可執行性；以及

5.1.12如發生任何可能對甲方的資產、義務、權利或經營產生重大影響的事件，甲方應立即書面通知甲方。

5.2乙方承諾：乙方進一步承諾如下：

5.2.1未經甲方事先書面同意，他不會出售、轉讓、抵押、質押、授予任何期權或以其他方式處置任何股權，或允許在公司設立任何其他擔保權益；

5.2.2他將確保未經甲方事先書面同意，公司股東大會不得批准任何股權的出售、轉讓、質押或其他處置，或允許就該股權設立任何其他擔保權益；

5.2.3他將確保公司股東會在甲方事先書面指示的情況下才能對任何事項作出決定；

5.2.4如果發生或可能發生與股權有關的任何法律行動、仲裁或行政程序，他將立即通知甲方；

5.2.5他將簽訂所有必要或適當的協議，採取一切必要或適當的行動，提交所有必要或適當的文件，並在甲方的指示下，為維持股權的所有權作出一切必要或適當的抗辯；

5.2.6未經甲方事先書面同意，他不會導致任何可能對公司的資產、運營或負債產生重大不利影響的行為和/或不作為；

5.2.7應甲方要求，他將任命甲方提名的任何人為公司董事；

5.2.8甲方或指定方根據股權期權協議購買股權的，應將所得款項用於償還甲方的貸款；

5.2.9發生可能對其資產、義務、權利或經營產生重大影響的任何事件時，應立即以書面形式通知甲方；

5.2.10簽訂本合同時，應同時出具委託書

協議；

5.2.11股權協議應有效簽署，根據該協議，乙方應在中國法律允許的範圍內，授予甲方或指定方購買股權的獨家期權；

5.2.12《股權質押協議》、《股權期權協議》和《授權書》應完全有效且無違約，所有相關的備案或登記程序、批准和政府程序應已獲得或完成；

5.2.13他將嚴格遵守本協議、股權質押協議和股權期權協議下的所有條款，履行其在本協議、股權質押協議和股權期權協議下的所有義務，不採取或不採取任何可能損害本協議、股權質押協議或股權期權協議的有效性或可執行性的行動；

5.2.14他應對本協定的存在和規定以及與之相關的任何通信、決議、附屬協議和任何其他文件嚴格保密；和

5.2.15彼將無權獲得本公司的任何股息或利潤分派，亦不會在未經甲方事先書面同意下要求或收取任何該等股息或其他分派。倘若該等股息或其他分派是由本公司派發的，彼將在扣除及支付因收取該等股息或其他分派而適用的任何及所有相關税項及開支後，立即無條件地向甲方支付或轉移於產生該等應付款項時以本公司股東身分從本公司取得的任何該等股息或其他分派。

6.執法

6.1償還貸款。

6.1.1在發生違約事件或甲方自行決定要求償還貸款或任何部分貸款時，甲方可酌情向乙方發出通知(償還通知)，要求償還貸款或任何部分貸款以及本協議項下的任何其他拖欠款項。

6.1.2乙方應按照甲方的指示，通過簽署並交付甲方滿意的股權轉讓協議，將股權轉讓給甲方或指定方的方式償還貸款

從形式到實質。

6.1.3如果乙方未能履行本協議項下的還款義務，逾期付款利息應按貸款餘額的每日0.3%計算，並從還款之日起至甲方逾期貸款、逾期利息和其他款項全部結清之日止。

6.2通知。乙方一旦知道或知曉第2.3條規定的任何事件或情況，應立即以書面形式通知甲方該事件或情況的發生。

7.保密

7.1保密義務。雙方應保護所有與本協議有關或因本協議而產生的信息，或根據本協議向一方或其任何聯繫人提供的所有信息(“保密信息”)，並對其保密。未經另一方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露任何保密信息，除非法律或法院或相關政府部門的強制執行命令要求披露。在這種情況下，被要求披露保密信息的一方應立即通知另一方，採取一切可能的措施將披露降至最低，並將保密義務通知被披露人。儘管以上有任何相反規定，甲方仍有權向其股東、關聯公司或專業顧問披露任何保密信息。

7.2終止時的義務。本協議終止後，任何一方應應另一方的要求，將包含保密信息的任何文件、材料、數據庫、設備或軟件返還給另一方。如果由於任何原因，此類文件、材料、數據庫、設備或軟件無法歸還，任何一方應銷燬屬於另一方的所有機密信息，並從任何存儲設備中刪除此類機密信息。本協議終止後，任何一方不得以任何方式繼續使用保密信息。

7.3沒有時間限制。本條規定的保密義務沒有時間限制，除非保密信息因非因任何一方違反本協議而向公眾披露，否則這些義務將在本協議終止後繼續存在。

8.爭議解決

8.1適用法律。本協議受中華人民共和國法律管轄。

8.2協商和調解。如果與此相關的任何糾紛發生

如未達成協議，雙方應首先嚐試通過友好協商或調解解決爭端。

8.3仲裁。任何因本協定引起或與本協定相關的爭議、爭議或索賠，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱“仲裁委員會”)進行仲裁，仲裁應按照申請仲裁時有效的仲裁規則進行。仲裁地點為北京。仲裁的語言應為中文。仲裁庭應由3名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由仲裁員確定分攤。

9.彌償

甲方同意賠償乙方因其股東身份或任何其他職位(包括但不限於法定代表人和董事)因違反中國法律成立和經營本公司而直接產生的任何損害、罰款或處罰，並使其不受損害；但如果乙方從事欺詐或故意不當行為，或違反或違反本協議，甲方在任何情況下都不會提供此類賠償。

10.雜項

10.1個通知。任何一方發送的所有通知或其他通信均應以英文或中文書寫，並以郵寄或傳真的方式親自送達另一方，地址如下。通信應被視為已妥為發出或作出的日期應確認如下：(A)對於當面遞送的通知，應視為已妥為發出或作出；(B)就以郵遞方式交付的通知而言，已預付郵資的航空掛號郵件的遞送日期的第10天(如印章所示)或遞送至國際認證的遞送機構的日期的第4天應被視為已妥為發出或作出；(C)對於傳真通知，有關文件的交付確認紙上顯示的收到日期應被視為已正式發出或發出。

甲方：北京啦啦隊科技有限公司。

地址：丹嶺街3號B座10樓1010室

北京市海淀區100080，中國

電話：+8610-59857001

發信人：王有東

乙方： 王有東

地址：*

電話：*

發信人：王有東

10.2整個協議。本協議、獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議、股權期權協議以及乙方授予甲方以甲方為受益人的授權書應構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並應取代之前的任何討論、談判和與之相關的協議。

10.3修正案。未經甲方事先書面同意，乙方不得修改本協議。如果法律要求，各方應獲得有關當局的所有必要批准，以使修正案生效。

10.4沒有豁免。除非雙方另有書面約定，任何一方未能或延遲行使本協議或與本協議相關的任何其他協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄；任何單一或部分行使任何權利、權力或特權，也不得妨礙未來行使任何其他權利、權力或特權。

10.5可分割性。本協議的條款可以相互分割。本協議任何條款的無效不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

10.6名接班人。本協議對雙方、其繼承人和允許的受讓人有效並具有約束力。

10.7作業。甲方可隨時將其在本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給其指定的任何一方(自然人或法人)。在這種情況下，受讓人或受讓人應享有並承擔甲方在本合同中的權利和義務，如同受讓人或受讓人是本合同項下的甲方一樣。當甲方轉讓或轉讓本協議項下的權利和義務時，應甲方的要求，乙方應簽署與該轉讓或轉讓有關的協議和/或文件。未經甲方事先書面同意，乙方不得轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。

10.8有效性。本協議自各方或其各自授權代表簽署之日起生效，自貸款全額償還之日起視為終止。

10.9語文和對應語文。本協議正本一式兩份，中英文對照。雙方各持一套。如有任何不一致之處，應以中文條款為準。

[下面的空白處故意留空。]

特此證明，本協議各方已於上述日期以其名義並由正式授權的官員或代表其正式簽署或促使本協議正式簽署本協議。

甲方：北京奇布萊特科技有限公司公司

2024年1月28日

/s/王有東_

授權代表：王有東

/S/北京樂布萊特科技有限公司

公司印章：北京捷安達科技有限公司。

特此證明，本協議各方已於上述日期以其名義並由正式授權的官員或代表其正式簽署或促使本協議正式簽署本協議。

乙方：王有東