附件2.4

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的各類證券的權利説明

一起教育科技股份有限公司(“一起教育科技”或“本公司”)的美國存托股份(“ADS”)於納斯達克全球精選市場上市，每股相當於美團股份有限公司(“美團”)50股A類普通股，股份於交易所法令第12(B)節登記。本展品介紹了(I)普通股持有人和(Ii)美國存托股份持有人的權利。美國存託憑證相關股票由紐約梅隆銀行作為託管機構持有，美國存託憑證持有人不會被視為股票持有人。

普通股

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

一起教育科技的A類普通股和B類普通股每股面值為0.0001美元。截至2021年12月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股和B類普通股的數量分別載於2024年4月25日提交的Form 20-F年報的封面。一起教育科技的普通股可以經過認證的形式持有，也可以未經認證的形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

17教育科技之股東並無優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

一起教育科技採用雙層投票權結構，一起教育科技的普通股由A類普通股和B類普通股組成。除若干例外情況外，A類普通股持有人有權就需要股東投票的事項每股投一票，而B類普通股持有人則有權每股三十票。由於B類普通股股東的超級投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性限制。

其他權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股

我們的法定股本為150，000美元，包括1，500，000，000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）1，300，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股，（ii）100，000股，000股每股面值0.0001美元的B類普通股及（iii）100，000股，000股每股面值為0.0001美元的股份（不論指定為何）由董事會根據本公司第七次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則決定。我們所有已發行及發行在外的普通股均已繳足。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外，享有相同權利。我們的普通股以登記形式發行，並於登記於我們的股東名冊（股東）時發行。我們不得向不記名股票發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有其股份並投票。

分紅

本公司普通股持有人有權收取董事會宣派或股東以普通決議案宣派的股息（惟股東宣派的股息不得超過董事建議的數額）。我們的第七份組織章程大綱及細則規定，股息可從我們已實現或未實現的利潤中宣派及派付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣派及派付。根據開曼羣島的法律，

本公司可從溢利或股份溢價帳中派付股息，但在任何情況下，如派付股息會導致本公司無法償還其在日常業務過程中到期的債務，則不得派付股息。

投票權

A類普通股及B類普通股持有人須於任何時候就股東於本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別共同投票。每股A類普通股有權就所有須在本公司股東大會上表決的事項投一票，每股B類普通股有權就所有須在本公司股東大會上表決的事項投三十票。於任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行，除非要求進行投票表決（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）。大會主席或任何一名親身出席或委派代表出席的股東可要求投票表決。

股東於大會上通過之普通決議案須獲於大會上所投普通股所附之簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲於大會上已發行及發行在外普通股所附之不少於三分之二票贊成，或須獲所有有權投票之股東簽署之書面決議案。重大事項如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱及細則，將需要通過特別決議案。股東可（其中包括）以普通決議案批准分割或合併其股份。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，相當於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附所有投票權的不少於三分之一。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司之組織章程大綱及細則規定，應任何一名或多名股東（合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附所有投票權之全部不少於三分之一）之要求，本公司董事會將召開股東特別大會，並於該大會上將如此要求之決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。

普通股的轉讓

在遵守下文所載本公司組織章程大綱及細則所載限制的情況下，本公司任何股東可透過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

根據納斯達克全球精選市場的規則，轉讓登記可在十個歷日前以廣告形式在一份或多份報紙上、以電子方式或以任何其他方式根據本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記，但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉超過30天。

清算

於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

本公司可按本公司或該等股份持有人的選擇權發行股份，其條款及方式由本公司董事會在發行該等股份前決定。本公司亦可按董事會或股東普通決議案批准的條款及方式購回本公司任何股份。根據公司法，贖回或購回任何股份可從本公司溢利或就贖回或購回而發行新股份的所得款項中支付，或從資本（包括股份溢價賬及資本贖回儲備）中支付，前提是本公司在支付有關款項後可立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）該等贖回或購回將導致無已發行股份或（c）公司已開始清盤。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。

修訂要求(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

如果，在任何時候，我們的股本分為不同類別的股份，任何類別股份所附帶的權利，受任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的限制，經至少兩項持有人書面同意，可作出重大不利的更改─該類別已發行股份的三分之一或經該類別股份持有人單獨會議通過的普通決議案批准。賦予的權利

本公司於任何類別股份持有人的權益，在受該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等權益或其後的其他股份，或贖回或購買任何類別股份而被視為重大不利改變。股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份）而被視為重大不利變動。

對擁有股份的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或投票A類普通股的權利。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

本公司的第七份經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無規管股東擁有權門檻的條文，超過該門檻須披露股東擁有權。然而，股東須根據適用法律及法規披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最新的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併的公司的償付能力的聲明、每家組成公司的資產和負債清單以及向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，而合併或合併的通知將

發表在開曼羣島公報上。根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。

開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的股東通過決議案批准，只要合併計劃的副本被給予該開曼羣島子公司的每一名成員，除非該成員另有同意。就此而言，倘一間公司持有一間附屬公司之已發行股份合共佔該附屬公司股東大會上至少90%之投票權，則該公司為該附屬公司之“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定；但條件是，該安排鬚得到與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可向開曼羣島大法院提出反對，但在要約已獲批准的情況下，反對不大可能成功，除非有證據顯示欺詐、惡意或串通。

如果通過協議安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可，或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購，則持異議的股東將不享有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權，提供以現金方式收取按司法確定的股份價值支付的權利。

股東訴訟原則上，我們通常是適當的原告，起訴我們作為一家公司所犯的錯誤，作為一般規則，小股東不得提起衍生訴訟。但基於

英國當局很可能在開曼羣島具有説服力，開曼羣島法院可遵循並應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），以便允許非控股股東以公司名義發起集體訴訟或衍生訴訟，以質疑下列訴訟：

董事及行政人員的彌償及責任限制。開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的第七份組織章程大綱及細則規定，本公司應就該等董事或高級職員所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任向本公司的高級職員及董事作出彌償，惟因該等人士的不誠實、故意違約或欺詐除外，在或關於我們公司的業務或事務的進行（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括，在不影響前述一般性的原則下，該董事或高級人員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯（無論成功與否）時所招致的任何費用、開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，本公司已與董事及行政人員訂立彌償協議，向該等人士提供超出本公司第七份組織章程大綱及細則所規定者的額外彌償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就公司而言是受託人，因此，他被認為對公司負有以下責任—以公司的最佳利益真誠行事的責任，以及不基於其董事的地位而賺取利潤的責任（除非公司允許他這樣做），不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三者的責任相沖突的境地的責任，以及為該等權力的預定目的而行使權力的責任。開曼羣島公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能的責任，以及在類似情況下合理謹慎的人會行使的謹慎和勤勉。以前認為，董事在履行職責時無須表現出更大的表現，

比一個人的知識和經驗所能合理預期的技能程度。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及我們的第七份組織章程大綱及章程細則規定，我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的第七份組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或以上持有股份的任何一名或多名股東要求本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於會上表決所要求的決議案，而該等股份的總投票權不少於本公司截至存款日期的所有已發行及已發行股份的三分之一。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司的第七份組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的第七份組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的第七份組織章程大綱及章程細則，董事可經當時在任董事三分之二的贊成票罷免(除董事長的罷免外，主席須經全體董事的贊成票罷免)，或由股東的普通決議案罷免(罷免主席的情況除外，主席的罷免須由本公司股東的特別決議案通過)。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他條文被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為股東之日之前，該法規不適用

有利害關係的股東，董事會批准導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

溶解；結束。根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%投票權的股東的批准。董事會應當以董事會的過半數批准解散。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入一項關於開曼羣島法院命令或董事會命令啟動的解散的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的第七份組織章程大綱及組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則任何此類股份所附帶的權利只可在獲得該類別股份至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可產生重大不利影響。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份相同或其後的股份，或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。

管理文件的修訂。根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及我們的第七份組織章程大綱及細則，我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的第七份組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的第七份公司章程和章程中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

本公司的第七份組織章程大綱及細則授權本公司董事會根據董事會的決定，不時發行額外普通股，但以現有授權但未發行普通股為限。

我們的第七份組織章程大綱及細則亦授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股，並就任何系列的優先股決定該系列的條款及權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每股美國存托股份將相當於五十股A類普通股(或有權收取五十股A類普通股)，存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義登記的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義登記的未經證明的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下為存款協議的重大條款概要。有關更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和ADR表格。有關更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和美國存託憑證的格式。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您按照上述方式指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回股份。然而，您可能不知道會議足夠提前撤回股份。在任何情況下，存管人將不會行使任何酌情權，只會按照指示或下句所述的方式投票或試圖投票。如果（i）吾等要求保管人在會議日期前至少30天徵求您的指示，（ii）保管人在指定日期前未收到您的表決指示，以及（iii）吾等向保管人確認：

託管機構將認為您已獲授權，並指示其提供，並將向我們指定的人提供酌情委託書，以就該問題投票您的美國存託憑證所代表的存入證券的數量。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人不對未能履行的責任負責

表決指示或執行表決指示的方式。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果吾等要求託管人採取行動，吾等同意在會議日期前至少30天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果這樣做會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您接收ADS相關股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。

您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

司法管轄權和仲裁

存款協議規定，美國紐約南區地區法院（或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的司法管轄權，則紐約州紐約郡的州法院）擁有獨家司法管轄權，以聆訊及裁定任何因美國存託憑證或存款協議而產生或以任何方式與之有關的爭議。2.4.因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議、索賠或訴因，應提交仲裁委員會並按照其適用的仲裁規則進行仲裁。仲裁條款適用於根據《證券法》和《交易法》引起的訴訟。然而，存款協議的仲裁條款並不妨礙您在紐約南區美國地方法院（或紐約州法院，如果紐約南區美國地方法院缺乏標的管轄權）提出任何索賠，包括根據證券法或交易法提出的索賠。接受或同意仲裁條款並不構成投資者放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。