目錄
引言 |
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前瞻性信息 |
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第一部分： |
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第1項。 |
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董事、高級管理人員和顧問的身份 |
3 |
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第二項。 |
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報價統計數據和預期時間表 |
3 |
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第三項。 |
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關鍵信息 |
3 |
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第四項。 |
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關於該公司的信息 |
75 |
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項目4A。 |
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未解決的員工意見 |
116 |
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第五項。 |
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經營和財務回顧與展望 |
116 |
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第六項。 |
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董事、高級管理人員和員工 |
135 |
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第7項。 |
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大股東及關聯方交易 |
147 |
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第八項。 |
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財務信息 |
149 |
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第九項。 |
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報價和掛牌 |
150 |
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第10項。 |
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附加信息 |
150 |
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第11項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
166 |
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第12項。 |
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除股權證券外的其他證券説明 |
166 |
第II部. |
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168 |
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第13項。 |
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違約、拖欠股息和拖欠股息 |
168 |
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第14項。 |
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對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
168 |
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第15項。 |
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控制和程序 |
168 |
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項目16A。 |
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審計委員會財務專家 |
169 |
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項目16B。 |
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道德準則 |
169 |
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項目16C。 |
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首席會計師費用及服務 |
169 |
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項目16D。 |
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豁免審計委員會遵守上市標準 |
170 |
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項目16E。 |
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發行人及關聯購買人購買股權證券 |
170 |
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項目16F。 |
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更改註冊人的認證會計師 |
170 |
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項目16G。 |
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公司治理 |
171 |
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第16H項。 |
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煤礦安全信息披露 |
171 |
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項目16I。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
171 |
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項目16J。 |
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內幕交易政策 |
171 |
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項目16K。 |
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網絡安全 |
171 |
第三部分。 |
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173 |
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第17項。 |
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財務報表 |
173 |
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第18項。 |
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財務報表 |
173 |
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項目19. |
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展品 |
173 |
i
簡介歸納
除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告表格20—F中提及：
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
我們的報告貨幣為人民幣，因為我們的業務主要通過VIE及其在中國大陸的子公司開展。這份表格20-F的年度報告包含從人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣7.0999元兑1.00美元，即截至2023年12月29日有效的匯率，如美聯儲理事會H.10統計稿所述。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。
前弧圈球大王資訊
本年度報告表格20—F包含前瞻性陳述，反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“項目3”的章節。關鍵信息—D.風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，"和"項目5。經營及財務回顧及展望”。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D.風險因素"可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就有重大差異。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異。
2
帕RT I。
項目1. 火的身份財務總監、高級管理人員和顧問
不適用。
項目2. 報價統計政務司司長和預期時間表
不適用。
項目3. K安永信息
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
一起教育科技並非內地的營運公司中國，而是開曼羣島的控股公司，在動漫企業中並無股權。我們透過(I)中國內地附屬公司、(Ii)與我們維持合約安排的虛擬企業及(Iii)虛擬企業的附屬公司在內地中國開展業務。大陸中國的法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務施加了限制和條件。因此，我們透過投資公司在內地經營中國的業務，並依靠內地中國附屬公司、投資公司及其各自股東之間的合約安排，控制投資公司及其附屬公司的業務運作。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國內地VIE的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口，中國法律禁止外國對運營公司的直接投資。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律和法規，或者如果這些法律和法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。2021年、2022年和2023年，VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的99.2%、93.9%和98.3%。本年度報告中使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指一起教育科技、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，指的是VIE及其子公司。
我們的WFOEs、VIE及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括代理協議和授權書、股權質押協議、獨家管理服務和業務合作協議以及獨家看漲期權協議。與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。根據合約安排，我們有權指導職業介紹所的活動，而這些活動對職業介紹所的經濟表現影響最大，並有權獲得職業介紹所的經濟利益，而這些經濟利益可能會對職業介紹所產生重大影響。因此，我們已根據ASC 810，美國公認會計原則下的合併，就會計目的確定為VIE的主要受益人，並已將VIE的運營、資產和負債結果合併到我們所列所有期間的綜合財務報表中。吾等或吾等的投資者並無擁有VIE的股權、對VIE的直接外國投資或透過該等所有權或投資控制VIE，而合約安排並不等同於VIE業務的股權。投資者擁有或可以購買其權益的實體是開曼羣島控股公司一起教育科技，而我們開展業務的實體包括(I)我們在內地的中國子公司，(Ii)與我們保持合同安排的VIE，以及(Iii)VIE的子公司。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
3
下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司和對我們的業務至關重要的其他實體，截至本年度報告日期：
備註：
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以下是我們的WFOES、VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要：
(I)一系列授權書，根據授權書，VIE的股東不可撤銷地授權我們的WFOEs或由我們的WFOEs指定的任何人作為其事實受權人行使其作為VIE股東的所有權利。
(Ii)一系列股權質押協議，根據該等協議，VIE的股東已將VIE的100%股權質押予吾等的WFOES，以保證VIE及VIE的股東(如適用)履行其在授權書、獨家管理服務及業務合作協議及獨家認購期權協議下的責任。
(Iii)一系列獨家管理服務和業務合作協議，根據這些協議，我們的WFOES有權向VIE提供運營支持以及VIE業務所需的諮詢和技術服務。未經我們的WFOES事先書面同意，VIE在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似的運營支持以及諮詢和技術服務。此外，根據該等獨家管理服務及業務合作協議，除上海外企、上海合旭及上海合旭若干附屬公司之間的獨家管理服務及業務合作協議外，VIE不可撤銷地授予外企購買其全部或部分資產的獨家選擇權。
(Iv)一系列獨家認購期權協議，據此，VIE的股東不可撤銷地授予吾等的WFOE購買彼等於VIE的全部或部分股權的獨家選擇權；以及根據上海WFOE、上海和旭及上海和旭股東之間的獨家看漲期權協議，上海和旭不可撤銷地授予上海WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。
(V)一系列配偶同意書，其中VIE的股東配偶同意，由各自股東持有並以各自股東的名義登記的VIE的股權將根據與我們的WFOES的合同協議進行處置，他們同意不主張對VIE的股權的任何權利。
有關這些合同協議的更多細節，請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排”。
然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效。VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。我們可能會為執行這些安排的條款而招致鉅額費用。如果VIE或VIE的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制。此外，這些協議還沒有在大陸中國法院接受過考驗。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們依賴與VIE及其股東的合同安排進行我們的業務運作，這可能不如直接所有權有效。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。”
此外，有關我們開曼羣島控股公司與VIE及其各自股東的合約安排的權利狀況，內地中國現行及未來的法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定內地中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合內地中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的大陸中國子公司、VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的可能影響
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與VIE的合同安排的可執行性，因此，對VIE和我們整個公司的財務業績有重大影響。截至本年度報告之日，這些協議尚未在法庭上得到檢驗。我們的大量資產，包括在內地開展業務所需的中國牌照，均由VIE及其附屬公司持有。我們幾乎所有的收入都來自VIE及其子公司。 如果我們不能維護我們對VIE的合同權利，我們的ADS可能會貶值或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們在大陸的某些業務建立運營結構的協議不符合大陸中國關於相關行業的規定，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”
與我們在中國的業務相關的其他風險
我們面臨着與中國在內地做生意有關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要是通過VIE及其子公司在內地中國進行的，我們受內地中國複雜和不斷變化的法律法規的約束。例如，我們面臨着與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。至於以內地中國為基地並在內地開展業務所涉及的法律風險，本年度報告中討論的法律、法規和中國政府當局的酌情決定權預計將適用於內地中國實體和企業，而不是香港的實體或企業，後者根據與內地中國不同的一套法律運營。香港有與資料保安有關的法律和規例，例如《個人資料(私隱)條例》和《非應邀電子訊息條例》，就處理個人資料訂立協議和責任，其中包括：(I)收集個人資料須作合法、必要而非過度的用途；(Ii)在有關個案的情況下，須以合法和公平的方式收集個人資料；及(Iii)向收集個人資料的人告知收集個人資料的目的。截至本年報日期，雖然我們的若干附屬公司是位於香港的控股公司，但我們並沒有在香港進行任何業務。 因此，與香港的數據安全或反壟斷問題有關的監管行動，不會對我們未來開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生實質性影響。然而，如果我們將來在香港獲取數據，我們可能需要承擔額外的費用，以確保我們遵守這些法律和法規，任何違規行為都可能對我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力造成重大不利影響。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”項下披露的風險.
中國政府在規管我們的業務方面的重大權力，以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這方面可能會導致該等證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。
中國內地法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與執行法律有關的風險和不確定因素，以及中國內地中國迅速演變的規則和法規，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-內地中國法律制度的不明朗因素可能對我們造成不利影響”。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。根據我們中國法律顧問田源律師事務所的意見，我們認為，截至本年度報告日期，除了與我們的移動應用相關的備案、出版許可證、在線視聽節目傳輸許可證、廣播電視節目製作經營許可證、
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根據與生成性人工智能服務相關的私立學校經營許可證、在線出版服務許可證以及安全評估和算法備案，我們的內地中國子公司和VIE已獲得我們控股公司和VIE在內地開展業務所需的所有中國政府部門的許可和批准，即《增值電信業務經營許可證》和《出版物經營許可證》。有關與我們的移動應用程序相關的文件的問題，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-與中華人民共和國關於校內教育解決方案和課後教育產品和服務的法規要求的解釋和實施以及擬議的變化有關的不確定因素，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”關於《出版許可證》、《網絡視聽節目傳播許可證》、《廣播電視節目生產經營許可證》、《民辦學校經營許可證》、《網絡出版服務許可證》等相關問題，請參閲《第三項.主要信息-D.風險因素--與本企業相關的風險--我們在大陸開展在線教育服務的經營許可證和許可證監管要求的制定存在不確定性》。由於法規或政策的不利變化而未能及時續簽和維護所要求的許可證或許可證，或未能獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。“有關與生成性人工智能服務相關的安全評估和算法歸檔的問題，請參閲“-人工智能行業受到不斷髮展和廣泛的法規的約束。在我們的產品中採用和使用人工智能可能會使我們面臨潛在的侵權索賠，並增加我們的監管合規成本。“鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。
此外，內地近期的法律發展，令中國在向外國投資者發行證券時，在合規方面產生不明朗因素。中國政府部門最近頒佈了大陸中國的法律、法規和監管細則，涉及網絡安全審查和海外上市。就本公司過往向境外投資者發行證券一事，根據內地中國現行法律、法規及監管規則，截至本年報日期，吾等、吾等內地中國附屬公司及各VIE：(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)毋須由中國網信辦進行網絡安全審查；及(Iii)毋須取得或被中國任何當局拒絕取得任何必需的許可。
然而，中國政府最近表示有意對中國的發行人在海外進行的發行以及外國投資施加更多監督和控制，以便我們可能被要求完成與未來任何海外融資活動相關的中國有關部門的備案或獲得其許可。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們未來向投資者發行證券和接受外國投資的能力。經徵詢政府主管部門意見後，根據內地現行有效法律法規，中國作為於修訂後的《網絡安全審查辦法》公佈前已在納斯達克環球市場上市的公司，吾等、吾等子公司及各VIE毋須接受中國網信局的網絡安全審查即可進行納斯達克環球市場的安全發售或維持其上市地位。根據證監會召開的境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，由於我行美國存託憑證在2023年3月31日境外上市試行辦法生效之日前已在納斯達克全球市場掛牌上市，我行面向境外投資者的歷史發行證券，將被視為“現有發行人”，無需向證監會辦理備案手續。但未來我行境外發行股權及股權掛鈎證券，需在《境外上市試行辦法》適用範圍內，向證監會辦理備案手續。我們不能向您保證，我們將能夠遵守與我們未來任何潛在的海外融資活動有關的監管指導或任何其他新要求。任何未能獲得或拖延獲得此類批准或完成此類程序的行為都將受到中國證監會、中國領導的網信辦或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的中國子公司或VIE處以罰款和處罰，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。
如果吾等、吾等內地中國附屬公司及VIE(I)未獲得或維持中國當局經營業務或提供證券所需的任何許可或批准，(Ii)無意中斷定此等
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不需要許可或批准，或者(Iii)如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得此類許可或批准，我們不能向您保證我們將能夠及時或完全獲得必要的許可或批准，並且即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。欲瞭解更多信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-與中國關於在校教育解決方案和課後教育產品和服務的監管要求的解釋和實施以及建議的變化有關的不確定因素，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響”，“-我們在制定中國在線教育服務在內地的經營許可證和許可的監管要求方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化而未能及時續簽和維護所要求的許可證或許可證，或因法規或政策的不利變化而獲得新的許可證或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，“”-我們受到有關數據保護的各種法律和其他義務的約束。其中許多法律和法規會受到變更和不確定解釋的影響，任何實際或據稱未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響“和”項3.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據內地中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得批准或完成其他要求。政府對在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和監管的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。
《追究外國公司責任法案》
根據經2023年綜合撥款法修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法》簽署成為法律，其中(I)將觸發HFCAA下的交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年，並且(Ii)澄清，PCAOB可以確定，它無法檢查或調查某些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，原因是任何外國當局擔任的職位，而不僅僅是這些事務所總部所在地或其分支機構或辦事處所在地點的當局。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被識別為委員會識別的發行人。
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為委員會指定的發行人，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將成為
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受HFCAA禁止交易的限制。請參閲“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險-PCAOB歷來無法對我們的審計師進行有關我們財務報表的審計工作的檢查，而PCAOB過去也無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益。”和“第3項。關鍵信息-D。風險因素-與在中國開展業務相關的風險-如果PCAOB無法檢查或徹底調查位於中國的審計師，我們的ADS未來可能會根據HFCAA被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”
通過我們組織的現金流
一起教育科技是一家控股公司，沒有自己的業務。我們透過我們的附屬公司及內地的VIE在內地開展業務中國。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但一起教育科技向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息和VIE支付的服務費。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向一起教育科技支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中向一起教育科技支付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。受限金額包括吾等中國附屬公司及吾等並無法定所有權的VIE的實收資本及法定儲備金，於2021年、2022年及2023年12月31日分別為人民幣41.173億元、人民幣41.807百萬元及人民幣4289.3元(60410萬美元)。 此外，我們的中國子公司和VIE向中國境外實體中國的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的管制。如果我們業務中的現金在中國或中國實體，則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動施加的限制和限制，該等現金可能無法用於中國以外的業務或其他用途。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司及VIE匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。有鑑於此，倘若本公司業務中的現金由中國在內地或由中國實體持有，則該等現金可能不可用於中國境外的營運或其他用途。截至本年度報告日期，香港並無對進出我們香港實體的現金作出同等或類似的限制或限制。然而，如果將來香港實體的現金轉移受到限制或限制，我們香港實體的資金可能無法用於在香港以外的資金運作或其他用途。有關我們在中國內地業務資金流的風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，”而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“和”項3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能限制我們有效利用我們收入的能力，並影響您的投資價值“和”項3.主要信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的監管可能會延遲或阻止美國向我們的大陸中國子公司和中國的VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成實質性的不利影響“和”簡介-風險因素摘要-在中國做生意的相關風險“。
我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一家子公司、VIE或VIE的子公司之間的每一筆現金轉移
9
須經內部批准。我們集團的現金由財務部門統一管理，根據具體經營主體的預算和經營情況，調度運用到各個經營主體。每一筆現金需求在運營實體籌集後，都需要經過我們財務部門的兩級審查程序。現金需求申請經財務部負責人批准後，財務部資金團隊將現金分配給運營實體。政策中對現金轉移的控制和程序符合相關監管要求。根據中國法律，一起教育科技只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並且只能通過貸款向VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，一起教育科技分別向附屬公司出資人民幣14.785億元、人民幣6330萬元及零。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE分別從VIE的主要受益人獲得債務融資人民幣1,840萬元、人民幣6,540萬元及人民幣60萬元(10萬美元)。VIE可以根據獨家管理服務和業務合作協議，通過支付手續費的方式向VIE的主要受益人轉移現金。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE支付予VIE主要受益人的服務費現金分別為人民幣6.186億元、人民幣1.14億元及人民幣4420萬元(620萬美元)。相關的WFOES將根據VIE協議中規定的因素確定VIE應支付的服務費。如果根據VIE協議向相關WFOES支付任何款項，VIE將根據中國法律和法規進行相應的結算。有關我們集團內部現金流的更多細節，請參閲“與VIE相關的財務信息”下的簡明合併時間表和報表。
此外，根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證所代表的A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。
17教育科技並無宣派或派付任何現金股息，亦無計劃於可見將來就普通股派付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”
為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：
|
|
税收 |
|
|
假設税前收益(2) |
|
|
100 |
% |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
|
|
(25 |
)% |
可供分配的淨利潤75% |
|
|
75 |
% |
預繳税金，標準税率為10%(4) |
|
|
(7.5 |
)% |
對母公司/股東的淨分配 |
|
|
67.5 |
% |
注：
10
上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOEs的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們的WFOE的服務費(或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許)，VIE可以將滯留在VIE中的現金金額不可扣除地轉移到我們的WFOEs。這將導致這種轉移對於VIE來説是不可扣除的費用，但對WFOEs來説仍然是應納税的收入。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
與VIE相關的財務信息
下表提供了簡明合併時間表，描述了截至所列日期17 Education & Technology、其子公司、合併VIE的運營結果、財務狀況和現金流，以及任何抵消調整和合並總額（以千元人民幣計）。您應與我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀本節以及“第5項。運營和財務回顧與展望”已包含在本年度報告的其他地方。
精選簡明綜合經營報表資料
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,877 |
|
|
|
168,085 |
|
|
|
— |
|
|
|
170,962 |
|
公司間淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
7,843 |
|
|
|
42,292 |
|
|
|
4,755 |
|
|
|
(54,890 |
) |
|
|
— |
|
總成本和費用 |
|
|
(112,345 |
) |
|
|
(162,303 |
) |
|
|
(112,568 |
) |
|
|
(126,496 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(513,712 |
) |
公司間費用和 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,755 |
) |
|
|
(50,135 |
) |
|
|
54,890 |
|
|
|
— |
|
營業外收入 |
|
|
24,270 |
|
|
|
1,863 |
|
|
|
4,133 |
|
|
|
702 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,968 |
|
應佔附屬公司虧損， |
|
|
(223,707 |
) |
|
|
(71,110 |
) |
|
|
(3,089 |
) |
|
|
— |
|
|
|
297,906 |
|
|
|
— |
|
所得税費用前虧損 |
|
|
(311,782 |
) |
|
|
(223,707 |
) |
|
|
(71,110 |
) |
|
|
(3,089 |
) |
|
|
297,906 |
|
|
|
(311,782 |
) |
減去：所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(311,782 |
) |
|
|
(223,707 |
) |
|
|
(71,110 |
) |
|
|
(3,089 |
) |
|
|
297,906 |
|
|
|
(311,782 |
) |
11
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
17,547 |
|
|
|
14,915 |
|
|
|
498,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
531,064 |
|
公司間淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
174,505 |
|
|
|
210,863 |
|
|
|
— |
|
|
|
(385,368 |
) |
|
|
— |
|
總成本和費用 |
|
|
(149,071 |
) |
|
|
(212,328 |
) |
|
|
(183,610 |
) |
|
|
(197,203 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(742,212 |
) |
公司間費用和 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(385,368 |
) |
|
|
385,368 |
|
|
|
— |
|
營業外收入 |
|
|
5,575 |
|
|
|
3,294 |
|
|
|
16,153 |
|
|
|
8,254 |
|
|
|
— |
|
|
|
33,276 |
|
應佔附屬公司虧損， |
|
|
(34,376 |
) |
|
|
(17,394 |
) |
|
|
(75,715 |
) |
|
|
— |
|
|
|
127,485 |
|
|
|
— |
|
所得税費用前虧損 |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(34,376 |
) |
|
|
(17,394 |
) |
|
|
(75,715 |
) |
|
|
127,485 |
|
|
|
(177,872 |
) |
減去：所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(34,376 |
) |
|
|
(17,394 |
) |
|
|
(75,715 |
) |
|
|
127,485 |
|
|
|
(177,872 |
) |
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
354 |
|
|
|
17,839 |
|
|
|
2,166,327 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,184,520 |
|
公司間淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
195,115 |
|
|
|
734,075 |
|
|
|
— |
|
|
|
(929,190 |
) |
|
|
— |
|
總成本和費用 |
|
|
(204,594 |
) |
|
|
(643,314 |
) |
|
|
(1,455,387 |
) |
|
|
(1,354,711 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,658,006 |
) |
公司間成本和費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(929,190 |
) |
|
|
929,190 |
|
|
|
— |
|
非營業收入/(虧損) |
|
|
4,002 |
|
|
|
2,187 |
|
|
|
39,133 |
|
|
|
(13,749 |
) |
|
|
— |
|
|
|
31,573 |
|
應佔附屬公司虧損， |
|
|
(1,241,321 |
) |
|
|
(795,663 |
) |
|
|
(131,323 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,168,307 |
|
|
|
— |
|
所得税費用前虧損 |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(1,241,321 |
) |
|
|
(795,663 |
) |
|
|
(131,323 |
) |
|
|
2,168,307 |
|
|
|
(1,441,913 |
) |
減去：所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(1,241,321 |
) |
|
|
(795,663 |
) |
|
|
(131,323 |
) |
|
|
2,168,307 |
|
|
|
(1,441,913 |
) |
精選簡明綜合資產負債表信息
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
|
|
231,825 |
|
|
|
15,707 |
|
|
|
16,028 |
|
|
|
43,369 |
|
|
|
— |
|
|
|
306,929 |
|
定期存款 |
|
|
110,847 |
|
|
|
58,909 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
169,756 |
|
應收賬款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,863 |
|
|
|
57,343 |
|
|
|
— |
|
|
|
59,206 |
|
預付費用和 |
|
|
3,911 |
|
|
|
3,559 |
|
|
|
10,233 |
|
|
|
77,132 |
|
|
|
— |
|
|
|
94,835 |
|
應收公司間款項 |
|
|
865,964 |
|
|
|
210,293 |
|
|
|
836,556 |
|
|
|
124,333 |
|
|
|
(2,037,146 |
) |
|
|
— |
|
財產和設備，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
12,016 |
|
|
|
584 |
|
|
|
19,413 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,013 |
|
使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
5,252 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,755 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,007 |
|
其他非流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
785 |
|
|
|
221 |
|
|
|
774 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,780 |
|
總資產 |
|
|
1,212,547 |
|
|
|
306,521 |
|
|
|
865,485 |
|
|
|
337,119 |
|
|
|
(2,037,146 |
) |
|
|
684,526 |
|
應計費用及其他 |
|
|
4,472 |
|
|
|
5,725 |
|
|
|
86,532 |
|
|
|
31,272 |
|
|
|
— |
|
|
|
128,001 |
|
遞延收入當期及 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,181 |
|
|
|
42,768 |
|
|
|
— |
|
|
|
44,949 |
|
應付公司間債務的金額 |
|
|
— |
|
|
|
402,834 |
|
|
|
609,474 |
|
|
|
1,024,838 |
|
|
|
(2,037,146 |
) |
|
|
— |
|
投資赤字 |
|
|
713,806 |
|
|
|
1,272,051 |
|
|
|
2,183,554 |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,169,411 |
) |
|
|
— |
|
流動經營租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
4,996 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,311 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,307 |
|
總負債 |
|
|
718,278 |
|
|
|
1,685,606 |
|
|
|
2,881,741 |
|
|
|
1,111,189 |
|
|
|
(6,206,557 |
) |
|
|
190,257 |
|
股東權益合計/(虧損) |
|
|
494,269 |
|
|
|
(1,379,085 |
) |
|
|
(2,016,256 |
) |
|
|
(774,070 |
) |
|
|
4,169,411 |
|
|
|
494,269 |
|
總負債及股東 |
|
|
1,212,547 |
|
|
|
306,521 |
|
|
|
865,485 |
|
|
|
337,119 |
|
|
|
(2,037,146 |
) |
|
|
684,526 |
|
12
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
|
|
493,201 |
|
|
|
56,124 |
|
|
|
4,026 |
|
|
|
154,544 |
|
|
|
— |
|
|
|
707,895 |
|
受限現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,231 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,231 |
|
短期投資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,531 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,531 |
|
應收賬款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,890 |
|
|
|
32,934 |
|
|
|
— |
|
|
|
34,824 |
|
預付費用和其他 |
|
|
3,750 |
|
|
|
8,735 |
|
|
|
18,278 |
|
|
|
110,131 |
|
|
|
— |
|
|
|
140,894 |
|
應收公司間款項 |
|
|
788,947 |
|
|
|
266,261 |
|
|
|
835,305 |
|
|
|
123,073 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
— |
|
財產和設備，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
22,154 |
|
|
|
877 |
|
|
|
9,264 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,295 |
|
使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
16,434 |
|
|
|
1,374 |
|
|
|
12,244 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,052 |
|
其他非流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
1,438 |
|
|
|
294 |
|
|
|
3,070 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,802 |
|
總資產 |
|
|
1,285,898 |
|
|
|
371,146 |
|
|
|
872,275 |
|
|
|
464,791 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
980,524 |
|
應計費用及其他 |
|
|
3,437 |
|
|
|
17,947 |
|
|
|
96,419 |
|
|
|
35,220 |
|
|
|
— |
|
|
|
153,023 |
|
遞延收入當期及 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,293 |
|
|
|
40,092 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,385 |
|
應付公司間債務的金額 |
|
|
29,781 |
|
|
|
325,817 |
|
|
|
608,214 |
|
|
|
1,049,774 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
— |
|
投資赤字 |
|
|
493,817 |
|
|
|
1,152,327 |
|
|
|
2,013,235 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,659,379 |
) |
|
|
— |
|
流動經營租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
13,070 |
|
|
|
1,441 |
|
|
|
11,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,253 |
|
總負債 |
|
|
527,035 |
|
|
|
1,509,161 |
|
|
|
2,721,602 |
|
|
|
1,136,828 |
|
|
|
(5,672,965 |
) |
|
|
221,661 |
|
股東權益合計/(虧損) |
|
|
758,863 |
|
|
|
(1,138,015 |
) |
|
|
(1,849,327 |
) |
|
|
(672,037 |
) |
|
|
3,659,379 |
|
|
|
758,863 |
|
總負債及股東 |
|
|
1,285,898 |
|
|
|
371,146 |
|
|
|
872,275 |
|
|
|
464,791 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
980,524 |
|
精選簡明綜合現金流信息
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
經營所用現金淨額 |
|
|
(3,757 |
) |
|
|
(19,300 |
) |
|
|
(68,918 |
) |
|
|
(120,100 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(212,075 |
) |
對集團的出資 |
|
|
— |
|
|
|
(70,999 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
70,999 |
|
|
|
— |
|
貸款（提供給）/結算人 |
|
|
(77,017 |
) |
|
|
29,781 |
|
|
|
(600 |
) |
|
|
— |
|
|
|
47,836 |
|
|
|
— |
|
其他投資活動 |
|
|
(110,847 |
) |
|
|
(58,909 |
) |
|
|
290 |
|
|
|
8,325 |
|
|
|
— |
|
|
|
(161,141 |
) |
淨現金（使用）/產生 |
|
|
(187,864 |
) |
|
|
(100,127 |
) |
|
|
(310 |
) |
|
|
8,325 |
|
|
|
118,835 |
|
|
|
(161,141 |
) |
來自集團的出資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
70,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
(70,999 |
) |
|
|
— |
|
貸款（償還）/借入 |
|
|
(29,781 |
) |
|
|
77,017 |
|
|
|
— |
|
|
|
600 |
|
|
|
(47,836 |
) |
|
|
— |
|
其他融資活動 |
|
|
(51,357 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(51,357 |
) |
淨現金（使用）/產生 |
|
|
(81,138 |
) |
|
|
77,017 |
|
|
|
70,999 |
|
|
|
600 |
|
|
|
(118,835 |
) |
|
|
(51,357 |
) |
13
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
經營所用現金淨額 |
|
|
(23,206 |
) |
|
|
(129,839 |
) |
|
|
(175,015 |
) |
|
|
(135,866 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(463,926 |
) |
對集團的出資 |
|
|
(63,328 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
63,328 |
|
|
|
— |
|
向集團提供貸款 |
|
|
(55,184 |
) |
|
|
(30,281 |
) |
|
|
(73,900 |
) |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
164,365 |
|
|
|
— |
|
其他投資活動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
579 |
|
|
|
(9,510 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,931 |
) |
用於投資的淨現金 |
|
|
(118,512 |
) |
|
|
(30,281 |
) |
|
|
(73,321 |
) |
|
|
(14,510 |
) |
|
|
227,693 |
|
|
|
(8,931 |
) |
來自集團的出資 |
|
|
— |
|
|
|
63,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(63,328 |
) |
|
|
— |
|
集團借款 |
|
|
29,781 |
|
|
|
68,684 |
|
|
|
500 |
|
|
|
65,400 |
|
|
|
(164,365 |
) |
|
|
— |
|
其他融資活動 |
|
|
(33,857 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(33,857 |
) |
淨現金（使用）/產生 |
|
|
(4,076 |
) |
|
|
132,012 |
|
|
|
500 |
|
|
|
65,400 |
|
|
|
(227,693 |
) |
|
|
(33,857 |
) |
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
經營所用現金淨額 |
|
|
(3,979 |
) |
|
|
(535,194 |
) |
|
|
(829,912 |
) |
|
|
(137,607 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,506,692 |
) |
對集團的出資 |
|
|
(1,478,469 |
) |
|
|
(960,375 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,438,844 |
|
|
|
— |
|
向集團提供貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,400 |
) |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
20,400 |
|
|
|
— |
|
其他投資活動 |
|
|
— |
|
|
|
(56,707 |
) |
|
|
(1,483 |
) |
|
|
(59,413 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(117,603 |
) |
用於投資的淨現金 |
|
|
(1,478,469 |
) |
|
|
(1,017,082 |
) |
|
|
(19,883 |
) |
|
|
(61,413 |
) |
|
|
2,459,244 |
|
|
|
(117,603 |
) |
來自集團的出資 |
|
|
— |
|
|
|
1,478,469 |
|
|
|
960,375 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,438,844 |
) |
|
|
— |
|
集團借款 |
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,400 |
|
|
|
(20,400 |
) |
|
|
— |
|
其他融資活動 |
|
|
4,905 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,953 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
952 |
|
融資產生的現金淨額 |
|
|
4,905 |
|
|
|
1,480,469 |
|
|
|
956,422 |
|
|
|
18,400 |
|
|
|
(2,459,244 |
) |
|
|
952 |
|
不適用。
不適用。
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證或A類普通股涉及重大風險。以下是我們和VIE面臨的重大風險摘要，按相關標題組織。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更充分的討論。
14
與我們的商業和工業有關的風險
15
與我們的公司結構相關的風險
16
在中國做生意的相關風險
17
與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
18
與我們的商業和工業有關的風險
停止K-12學術AST服務及我們為配合內地監管發展而採取的其他行動中國已對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大及不利影響。如果不能有效和高效地管理我們現有業務和新業務的變化，可能會對我們利用新業務機會的能力產生實質性的不利影響。
2021年，在線K-12輔導服務貢獻了我們總收入的97.4%。然而，鑑於內地中國在2021年的監管動態，包括國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳於2021年7月24日聯合印發《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》，或《減輕負擔意見》，我們已經停止提供K-12 AST學術服務，以及我們業務的其他變化。同時，我們利用過去十年來為內地中國教育當局、學校、教師和學生提供服務所積累的廣泛知識和專業知識，推出新的產品和服務。特別是，我們推出了我們的教與學SaaS產品，作為對我們以前免費的在校產品和服務的升級，該產品提高了校內教學的效率和效果。我們還在為學生探索其他教育產品和服務，以應對監管環境和市場需求的變化，利用我們的技術和數據洞察力為學生提供個性化內容，旨在提高他們的學習效率。
為了支持我們的教學SaaS產品和其他教育產品和服務，我們將繼續投資於我們的技術和基礎設施，以提供高度可靠和可擴展的開發人員服務，並提供更廣泛的開發人員服務。我們還將通過招聘、留住和培訓人工智能專家和數據科學家來繼續投資人才，以擴大我們的技術優勢。我們相信，研發能力的增強將使我們能夠開發新的SaaS產品和我們的其他教育產品和服務。然而，我們不能向您保證我們將能夠執行我們的業務戰略或我們的服務產品將會成功。
我們業務的變化已經並將繼續導致對我們的管理、運營、技術和其他資源的大量需求。為了管理和支持我們業務和未來增長戰略的變化，我們必須繼續改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多的管理人員和其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們進入新領域的時候。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們的運營，招聘和留住管理人員，並將新業務整合到我們的運營中。任何未能有效和有效地管理業務變化的行為都可能對我們把握新商機的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不能確定我們能否成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。此外，在任何特定時期，我們可能無法實現足夠的收入或從運營或盈利能力中保持正現金流，甚至根本不能。
我們目前的業務模式只有有限的運營歷史，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。
我們於2021年底停止提供在線K-12課外輔導課程，以遵守《減負意見及其實施辦法》。因此，我們目前的業務模式只有很短的運營歷史，這種模式是圍繞我們的教學和學習SaaS產品以及我們的其他教育產品和服務而建立的。我們的教與學SaaS服務於2021年9月推出，我們也在為學生探索其他教育產品和服務，以應對監管環境和市場需求的變化。我們目前產品和服務的歷史有限，與我們過去提供的產品和服務不同，可能不能為您評估我們的前景和經營業績提供足夠的基礎，包括淨收入、現金流和營業利潤率，我們過去的收入和歷史業績可能不能指示我們未來的業績。特別是，我們在線K-12輔導產生的淨收入
19
服務業從2020年的12.186億元人民幣增長到2021年的21.286億元人民幣，增長了74.7%。然而，由於我們的在線K-12課後輔導課程和我們的新商業模式的停止，我們不能向您保證我們將能夠達到類似的結果或以我們過去或根本沒有的速度增長。
由於我們營銷目前的產品和服務的時間有限，我們來自教與學SaaS服務的淨收入來源集中在有限的幾個項目中，它們的實施週期可能會導致我們的運營結果大幅波動。許多因素可能導致我們的經營業績受到不利影響，包括但不限於(I)中國地方政府預算收緊，因為我們向客户提供的許多SaaS依賴中國地方政府的資金；(Ii)我們項目進度的任何延誤；(Iii)市場競爭加劇；(Iv)任何收取應收費用的困難；以及(V)我們因任何原因未能抓住增長機會。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營教育技術業務相關的風險、挑戰和不確定因素，例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施，擴大學校和教師對我們的教學和學習SaaS產品的採用，解決法規遵從性和不確定性問題，吸引、培訓和留住高素質員工(如我們的銷售和服務代表和IT支持人員)，以及探索其他教育產品。如果我們不能成功管理這些風險和挑戰，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務業績可能會受到影響。
我們能否有效地實施我們的戰略和發展我們的業務將取決於多個因素，包括我們是否有能力(I)不斷開發和改進我們的教學SaaS產品，使其對現有和潛在的學生、教師和教育當局更具吸引力；(Ii)為我們的教學SaaS產品建立一個大型且高效的銷售和分銷網絡以及合作伙伴網絡；(Iii)維持和增加我們其他教育產品和服務的客户數量；(Iv)維持和擴大采用我們的教學SaaS產品和服務的地區、學校和教師的數量；(V)有效地招聘、培訓、留住和激勵大量新員工，特別是我們的資訊科技支援人員、教育產品和內容開發專業人員及銷售人員；。(Vi)創新和調整我們的產品、服務和解決方案，以滿足現有和潛在學生不斷髮展的需要，包括應付不斷髮展的市場趨勢；。(Vii)維持和增加我們對數據的獲取，以發展和執行我們的解決方案；。(Viii)維持教與學SaaS產品和其他業務計劃的正常運作，因為我們繼續透過我們的智能校內課堂解決方案，從我們的用户羣收集數據；。(Ix)不斷改進產品和技術背後的算法；(X)適應監管隱私事務的不斷變化的監管格局；(Xi)繼續改善我們的運營、財務和管理控制及效率；(Xii)成功增強和改進我們的技術系統和基礎設施；(Xiii)保護和進一步發展我們的知識產權；以及(Xiv)根據與上市公司運營相關的審查做出合理的商業決策。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。我們不能保證我們能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。
關於中國關於在線私立教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施，或建議對其進行修改，存在重大不確定性。特別是，中國政府有關部門發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及其實施辦法對本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大和不利的影響。
中國的私立教育行業，尤其是課後輔導行業，經歷了嚴格的審查，並受到了重大監管變化的影響。特別是，《減輕負擔意見》對課後輔導機構提出了一系列經營要求，其中包括：(I)地方政府主管部門不得再批准任何新的為義務教育階段或十年級至十二年級學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構(此類機構，簡稱學院型AST機構)，或為學齡前兒童提供輔導服務的機構；(Ii)現有的學術型AST機構應全部登記為非營利性實體；(Iii)已在當地教育部門備案的在線學術型AST機構
20
行政主管部門應當履行政府主管部門的審批程序，未獲批准的，將被吊銷其原備案和備案許可證；(4)禁止學術類AST機構上市或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術類AST機構，或通過支付現金或發行證券收購學術類AST機構的資產；(5)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參與任何學術類AST機構；(六)禁止對學齡前兒童進行網絡輔導，也嚴禁為學齡前兒童提供線下學科(包括外語)輔導服務；(七)對於非學歷輔導，地方應針對不同的輔導類別確定相應的主管部門，制定標準並批准相關非學歷輔導機構。《減負意見》進一步規定，對十年級至十二年級學生學業指導機構的管理監督，參照《減負意見》的有關規定執行，但對十年級至十二年級學生學術科目輔導機構的管理，參照《減負意見》實施的方式和程度尚不確定。詳情見“第四項公司資料-B.業務概述-規章制度-有關課後輔導及網上私教的規定”。
為落實《減負意見》，2021年9月，中國教育部在其官方網站上發佈了教育部會同其他政府部門發出的通知，要求所有義務教育階段的學術AST機構在2021年底前完成非營利性註冊，並要求所有已向當地教育行政部門備案並提供學科輔導服務的在線學術AST機構在2021年底前獲得民辦學校經營許可證，所有此類學術AST機構在完成註冊或獲得適用的許可證之前，暫停招生和收費。2022年2月8日，中國教育部發布了《中國教育部2022年工作要點》，規定高中生課外輔導服務必須嚴格遵循《減負意見》(統稱《減負意見》，《新規》)。詳情見“第四項公司資料-B.業務概述-規章制度-有關課後輔導及網上私教的規定”。
我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在2022年、2023年和2024年以及隨後的時期已經並將受到重大不利影響，因為我們為遵守減輕負擔意見及其實施措施而迄今已經採取的行動以及未來可能採取的行動。我們承諾遵守所有適用的中國法律和法規，包括新法規。我們在2021年底停止為內地中國從幼兒園到高中最後一年的學生提供與學術科目相關的輔導服務，即K-12學術AST服務。此外，我們還採取了其他行動來重組我們的業務和運營，包括關閉我們的某些公司辦事處，實施員工優化計劃，以及處置我們的一些資產，以維持我們的持續運營。我們還開始提供新的教育產品和服務。我們的教與學SaaS產品於2021年9月推出，我們也在為學生探索其他教育產品和服務，以應對監管環境和市場需求的變化。
我們正在密切監測不斷變化的監管環境，並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作，以遵守減輕負擔的意見及其實施措施。我們將繼續尋求內地所有相關政府部門中國的指導和合作，努力遵守新規定的政策指示，並將根據需要進一步調整我們的業務運營。然而，由於監管環境的複雜性和很大的不確定性，我們不能向您保證我們的運營將完全符合適用的法律、法規和政策，包括及時或根本不符合《減輕負擔意見》及其實施措施。儘管我們認為我們的新服務和產品在所有重要方面都沒有違反中國現行法律法規，但我們不能向您保證，我們的新服務和產品，包括我們的教學SaaS產品和我們的其他教育產品和服務，在未來不會被視為不合規。我們可能會受到罰款或其他處罰，或被要求終止某些業務，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會進一步受到實質性和不利的影響。此外，我們可能會因終止租約、解僱員工而招致重大減損及遣散費。
21
以及我們因應最新的監管發展而採取的其他行動，這些行動可能會對我們的財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
新法規的實施不僅直接影響我們，亦影響中國民辦教育行業的整體發展，可能對我們的業務產生次要影響。雖然我們承諾遵守所有適用的中國法律及法規，包括新規例，但倘其他公司不遵守新規例並提供違禁產品或服務，該等產品及服務仍可能減少對我們業務的需求。
如果我們無法開發和完善我們的教學和學習SaaS產品，以滿足教育當局、學校、教師和學生不斷變化的需求，或者如果我們無法保持作為教學和學習SaaS產品一部分的產品的一致質量和全面等級和主題覆蓋，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。
我們的教學及學習SaaS產品開發團隊與教育當局及教育專家緊密合作，瞭解教育當局、學校及教師的教育需求及反饋，幫助我們開發、更新及改善教學及學習SaaS產品，以反映收到的反饋，從而更好地幫助提高學校的教育效率。我們還致力於不斷更新教學和學習SaaS產品中提供的教育內容，以反映教育課程和教科書的最新更新以及用户的具體要求，並擴大我們的用例以涵蓋其他關鍵教育場景，包括課堂互動、課堂準備和交付、與家庭作業相關的活動、學術評估和學校與家長的溝通。我們的教學和學習SaaS產品的調整、更新和擴展以及新產品功能或內容的開發可能不被使用我們解決方案的現有或潛在學校和教師及其學生接受。即使我們能夠開發出可接受的新產品功能和內容，我們也可能無法像學校和教師要求的那樣快地推出它們，或者像競爭對手推出競爭產品那樣快地推出。此外，提供新的產品功能和內容或升級現有功能和內容可能需要我們投入大量資源，並在產品和內容開發方面進行大量投資。倘我們因財政拮据而未能尋求產品及內容開發及升級機會，未能吸引產品及內容開發人員，或遇到其他相關挑戰，則我們維持與學校及教師現有關係或吸引新學校或教師採用我們的教學及學習SaaS產品的能力，以及我們的業務及聲譽可能受到重大不利影響。
如果我們不能成功開發其他教育產品和服務，並吸引學生或他們的家庭購買，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。
我們不斷探索和試驗新的教育產品和服務，以應對監管環境和市場需求的變化，包括面向學生的數字產品和內容以及面向教育機構的數字教育服務。我們吸引客户購買我們的其他教育產品和服務的能力對我們業務的成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們是否有能力開發、調整或提高我們其他教育產品和服務的質量，以滿足我們現有或潛在客户不斷變化的需求，使我們的促銷活動適應市場需求、法律制度和行政實踐的變化，提高我們的品牌資產和對更廣泛潛在客户的認識，並改進我們提供的教育內容，為學生提供更本地化、個性化和有效的學習體驗。
我們有能力通過提高學生的學習成績和提供令人滿意的學習體驗來留住現有學生及其家長，這也是我們業務成功的關鍵。我們提高產品和服務用户學習成績的能力在很大程度上取決於每個學生的學習能力、態度、努力以及時間和資源投入，這些都不是我們所能控制的。學生可能會對我們提供的教育內容的質量感到不滿，或者在使用我們的產品後無法達到預期的表現。此外，我們的產品和服務可能無法滿足用户的所有需求。對我們產品的滿意度可能會受到許多因素的影響，其中許多因素可能與我們產品的質量或有效性無關。如果學生或家長覺得我們沒有為他們提供他們已付費的學習體驗，他們可以選擇不續訂現有訂閲或獲得客户預付款購買和訂閲產品的退款。雖然我們過去沒有遇到過任何重大的退款要求，但如果越來越多的學生要求退款，我們的現金流、收入和運營結果可能會出現負面影響
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受影響。此外，使用我們的產品後未能提高自己的表現或與我們的學習經歷不滿意的學生也可以選擇不將其他學生推薦給我們，這反過來可能會對產品訂閲數量產生不利影響。
所有這些因素都可能導致學生參與度減少，並增加吸引新用户購買我們提供的產品或服務的挑戰。我們還必須管理我們的成長，同時保持一貫和高質量的教學，並有效應對競爭壓力。此外，鑑於教育行業面臨重大監管壓力，許多廣告及促銷渠道不願向任何教育相關產品及服務提供服務，包括符合所有適用法律及法規（如減輕負擔意見）的產品及服務。因此，我們正面臨越來越高的用户獲取成本，並可能會遇到更大的困難，以吸引用户使用我們被視為受到高度監管的產品和服務。如果我們無法吸引和留住學生購買我們的產品，並增加我們產品和服務的用户的支出，我們的淨收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的成功在很大程度上依賴於教育當局和學校對我們的教學和學習SaaS產品的訂閲和購買，如果我們不能成功吸引新的教育當局和學校訂閲或購買我們的產品，或者維持教育當局和學校的現有訂閲，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響；
2021年9月，我們憑藉過去十年在中國大陸提供免費現有智能校內教室解決方案所獲得的經驗和見解，推出教學和學習SaaS產品。我們SaaS產品的主要客户是地區教育當局，這通常要求我們通過嚴格的採購和投標流程。我們的客户還包括公立和私立學校。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否繼續吸引新的教育機構和學校來選擇我們的教學和學習SaaS產品，並留住我們現有的客户。我們有一個專門的銷售和服務團隊，負責收集線索和投標機會，提供售前諮詢和投標準備，以及建立和維護我們的SaaS產品的全國分銷網絡。然而，我們不能向您保證，由於政府預算週期、資金可獲得性、不斷變化的政府法規、競爭、未能有效地營銷我們的新產品和服務並保持其質量和一致性，或其他因素，我們將成功地從地區教育當局獲得訂閲和購買。
特別是，區域教育當局通常有特定的預算週期。他們中的一些人不習慣標準的訂閲模式，可能需要時間來熟悉這種支付結構。對於這些客户，我們以一次性付款的形式向他們收取費用，因為我們向他們提供SaaS產品的某些功能，包括我們提供的功能的相關軟件許可證。然而，它們很可能在隨後的預算週期內，如升級或擴大，繼續採購類似的產品，儘管它們沒有合同義務這樣做。這些重複購買可能是因為許多地區教育當局傾向於分階段採購複雜的應用程序，如我們的產品。此外，每當他們未來的需求出現時，我們在確保他們未來的訂閲或購買方面具有明顯優勢，因為我們對他們的需求有深入的瞭解，我們的產品與他們現有的系統兼容，他們可以減少重複成本。事實上，我們觀察到，我們的許多知名客户在多個預算週期內參與了多個相關產品的採購。
無論具體的收費結構如何，地區教育當局資金的任何削減、重新分配或延遲都可能對我們的產品需求產生不利影響。此外，我們可能無法確定具有足夠增長潛力的新領域來擴大我們的產品供應，對我們的服務和產品的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。此外，我們可能無法以商業上合理的條款和及時開發或許可更多內容，或者根本無法跟上監管發展和市場需求的變化。如果我們不能成功執行我們的業務戰略，我們可能無法繼續吸引地區教育當局、學校和教師使用我們的教學和學習SaaS產品。
為了吸引新的教育當局和學校，我們需要説服教育官員、學校官員和教師，他們中的許多人習慣於用傳統方法教育學生，可能不習慣這樣的數字教學方法，投入大量的時間和資源來調整他們教學生的方式。中國在內地學校使用教與學SaaS服務的情況最近幾年才剛剛興起，
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許多管理人員和教師可能會擔心這些產品的有效性，以及與改變教學習慣相關的困難和時間。通過不斷改進我們的智能在校課堂解決方案，過去幾年，我們的智能在校課堂解決方案的接受度和使用率都有所提高，這是由於根據減輕負擔的意見推動了更有效率和更有成效的作業作業。然而，教育局、學校和教師可能仍然需要比我們預期的更長的時間來改變他們的教學習慣，完全接受我們的教學SaaS服務。
此外，採用我們的教學和學習SaaS產品的學校可能會在其管理層中遇到人員流失。無法保證新管理層將有興趣繼續或擴大我們的教學和學習SaaS產品在他們的學校的採用，新管理層可能會試圖終止與我們的關係，或停止訂閲或購買我們的教學和學習SaaS產品。此外，由於中國K—12教育課程由省級政府授權，且採用我們的教學和學習SaaS產品的學校大多為公立學校，我們在維持與市級公立學校系統主要參與者的關係方面面臨風險和挑戰。如果我們未能成功地發展和維持與市公立學校系統的主要參與者的關係，或未能與這些主要參與者和公立學校有效合作，我們可能無法維持和擴展采用我們的教學和學習SaaS產品的學校和教師網絡，我們的業務和前景將受到重大不利影響。
我們依靠我們敬業的銷售團隊和全國分銷網絡來推廣我們的教學SaaS產品。我們有一支專門的服務團隊來滿足客户的服務需求。我們必須繼續招聘、培訓和留住合格的銷售人員，並大規模建立我們的分銷網絡，以有效地推廣我們的教學和學習SaaS產品，並提供必要的服務。與我們之前為業務部署的類似團隊相比，我們的銷售和服務團隊的運營歷史有限。如果他們不能有效地進行推廣活動，為教師提供客户服務，幫助他們學習使用我們的產品，或定期與教師和學校溝通，瞭解他們的教育需求和反饋，我們可能無法有效地向更多學校和教師推廣採用我們的教學SaaS產品，或維持現有的學校和教師關係，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務取決於我們品牌的持續成功，如果我們未能維持和提高我們品牌的知名度，我們可能難以吸引教育當局和學校使用我們的教學和學習SaaS產品或吸引學生使用我們的其他教育產品和服務，這可能會損害我們的聲譽和經營業績。
我們相信，市場對我們品牌的認識對我們業務的成功做出了重大貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們努力推廣我們的教學SaaS產品和吸引學生使用我們的其他教育產品和服務至關重要，而這些產品和服務反過來又對我們的業務至關重要。我們能否保持和提高品牌認知度和美譽度，主要取決於在日常教學中使用我們的教學和學習SaaS服務的地區、學校和教師以及使用我們其他教育產品和服務的家庭和學生的積極結果和反饋。如果不能保持和提高我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。近年來，我們投入了大量資源來確保我們的產品和服務的高質量，這有助於加強我們的聲譽，並繼續擴大采用我們的教學和學習SaaS服務的學校和教師網絡，但我們不能向您保證這些努力會成功。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到與我們的公司、解決方案或產品有關的任何負面宣傳的負面影響，無論其真實性如何，我們可能無法擴大采用我們的教學和學習SaaS產品和服務的學校和教師網絡，或者無法成功或有效地吸引學生使用我們的其他教育產品和服務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們的教學SaaS產品和其他業務計劃的市場發展速度慢於我們的預期，我們的運營業績可能會受到損害。
教育、SaaS業務和其他業務計劃的市場正在迅速增長。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們打入現有市場的能力，以及持續的增長和
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那個市場的擴張。很難預測學校採用和續訂我們的訂閲、對我們平臺的教育需求、這個市場的規模、增長率和擴張、教育需求和市場焦點的變化、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們是否有能力通過我們的教學和學習SaaS產品和其他業務舉措滲透到現有市場任何市場的擴張取決於許多因素，包括與我們的服務和產品相關的成本、性能和感知價值，以及潛在學校採用我們的服務和產品的意願。許多教育機構不習慣為我們以訂閲方式提供的服務類型付費，我們可能會改變收費結構以滿足他們的需要。如果我們或其他教育SaaS業務或其他提供商遇到安全事件、客户或用户數據丟失、交付中斷或其他問題，整個市場，包括我們的業務，可能會受到負面影響。如果我們的服務和產品，尤其是SaaS產品，沒有達到我們的預期，或者由於缺乏接受度、技術挑戰、教育需求的變化、經濟狀況減弱、安全或隱私問題、競爭技術和產品、企業支出減少或其他原因而導致需求減少，可能會導致收入下降，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能跟上技術和教育需求的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利的影響
我們利用技術和數據洞察力，助力中國學校數字化轉型升級，重點提升作業作業、課堂教學等核心教學場景的效率和效果，並提供個性化、針對性的學習和練習內容，提升學生的學習效率。我們業務的成功將部分取決於我們及時適應和有效應對技術發展和教育需求變化的能力。倘我們未能開發新產品以滿足學校及學生最新教育需求，併為現有產品提供更佳及新功能以配合快速的技術及行業變革，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。如果新技術出現，例如先進的人工智能技術，能夠以更低的價格、更有效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。
我們的教學和學習SaaS產品目前集成了許多硬件和軟件平臺組合，並且可以進行定製，以適應更廣泛的情況和基礎設施，我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以適應這些技術的變化和創新。我們的SaaS產品基於一系列標準化模塊的定製組合，涵蓋課堂、題庫、家庭作業、學習內容和多角色報告，以滿足不同用户的需求。我們可能需要開發更多的模塊來滿足不同學校的需求或教育需求的變化。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的產品和服務不能與不斷髮展的技術或新技術一起有效運行，可能會減少對我們產品的需求。我們必須繼續投入大量資源進行研究和開發，以提高我們的技術水平。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品可能會變得更不適合市場，競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們面臨重大競爭，倘未能有效競爭，我們可能會失去市場份額或無法獲得額外市場份額，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
內地中國的校內教與學解決方案行業和課後教育行業競爭激烈，我們預計這一領域的競爭將持續並加劇。我們在大陸中國的教育SaaS市場和課後教育市場都面臨着來自其他教育服務提供商和其他迎合類似需求的產品和服務的競爭。我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史，更多的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列因素上與這些教育服務提供商競爭，其中包括，我們的產品的方法和格式在多大程度上滿足客户需求，涵蓋多樣化教育情景和友好的用户體驗的功能，與當地課程、教科書版本和學術評估目標同步的高質量內容，基於學習數據和數據分析能力的見解，在不同教育情景中應用廣泛的先進技術，客户服務和銷售和營銷工作的有效性，以及跟蹤記錄、信任和品牌認可。我們的競爭對手可能會採用類似的營銷方法，對可能比我們的產品更具吸引力的校內教育解決方案或課後學習產品採用不同的定價和服務套餐。我們的競爭對手也可能選擇採用旨在提高學校教與學效率的替代解決方案，利用各種技術或方法，無論是現有的還是新興的。我們還可能受到不斷髮展的人工智能技術的潛在後果的影響。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，可能比我們能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的產品和服務，並比我們對學生偏好、測試材料、錄取標準、市場需求或新技術的變化做出更快的反應。因此，由於激烈的競爭，訂閲或購買我們的教學SaaS產品和其他教育產品和服務的數量可能會減少。如果我們為了留住或吸引學生和其他人員或尋求新的市場機會而降低我們的產品價格或增加支出以應對競爭，我們的淨收入可能會下降，而我們的成本和支出可能會因為這些可能對我們的運營利潤率產生不利影響的行動而增加。如果我們不能成功地競爭學生，維持或提高我們課程的價格水平，吸引和留住關鍵人員，以成本效益的方式保持我們在產品和服務質量方面的競爭力，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
人工智能行業受到不斷演變和廣泛的監管。在我們的產品中採用和使用人工智能可能會使我們面臨潛在的侵權索賠，並增加我們的監管合規成本。
我們正在將人工智能構建到我們的產品中。例如，我們使用人工智能技術來提高在我們的教學和學習SaaS產品中為學生創建教育內容和指導的效率。我們使用人工智能算法來提供更定製的學習體驗，交付內容，評估學生進度，並根據個人需求調整教學。與許多工業創新一樣，人工智能也帶來了風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會影響它的採用，從而影響我們的業務。人工智能算法可能有缺陷，數據集可能不充分或包含有偏見的信息。我們或其他人的不適當或有爭議的數據做法可能會損害我們的人工智能解決方案。一些人工智能場景存在倫理問題，如果我們提供因人工智能對人權、隱私、就業或其他社會問題的影響而有爭議的人工智能相關產品，我們可能會遭受聲譽損害或承擔責任。
此外，人工智能生成的內容的所有權和知識產權保護仍然存在不確定性，使用人工智能生成的內容工具可能會導致潛在的知識產權侵權和其他法律問題。如果我們未能在使用此類內容時獲得必要的商業同意或許可，無論是由於無法識別或驗證適當的權利持有人，還是出於任何其他原因，我們可能被發現侵犯了他人的權利，可能導致索賠、監管罰款和處罰，或減少用户可獲得的內容。
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關於生成性人工智能的監管和法律框架正在迅速演變，可能不足以涵蓋其所有方面。中國政府部門已經逐步加快了生成性人工智能相關技術的立法步伐，包括算法推薦和深度合成。中國網信辦、工業和信息化部、公安部於2022年11月25日發佈並於2023年1月10日起施行的《互聯網信息服務深度綜合管理規定》要求，深度綜合服務提供者應建立和維護算法機制審查、數據安全和個人信息保護等管理制度。中國等七個政府部門於2023年7月10日發佈的《人工智能生成內容服務暫行辦法》也對生成性人工智能服務提供者提出了合規要求，要求其履行網絡信息內容生產者的責任，履行網絡信息安全義務。此外，具有輿論屬性或具有社會動員能力的生成性人工智能服務提供者應按照《互聯網信息服務算法推薦管理規定》進行安全評估，並完成算法備案、變更或註銷手續。不遵守這些規定的人可能會受到懲罰，包括警告、公開譴責、責令改正和暫停提供某些服務。
然而，由於這些法律法規仍然是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在重大不確定性，因此我們是否需要完成此類安全評估和算法備案仍然存在不確定性，如果需要，我們無法向您保證我們是否能夠遵守此類法律法規的要求，或者是否能夠及時或根本不完成額外的登記和備案。如果我們無法完成所有必要的申請和/或評估，或者如果我們與任何第三方發生任何與知識產權或數據安全有關的糾紛，我們的業務運營可能會受到不利影響。
有關中國有關校內教育解決方案及課後教育產品及服務的法規要求的詮釋及實施及建議的更改，存在不確定性，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國的智能在校教室解決方案行業和課後教育產品和服務行業受中國內地中國的監管。相關的規章制度正在迅速演變，可能會做出改變，以適應教育的發展，特別是市場的發展，以及不時進一步採用智能在校教室解決方案。
中國教育部會同其他有關部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》，其中要求，提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的移動應用，須向省級教育主管部門備案。為落實《減負意見》，中國教育部於2021年12月13日在其官方網站上發佈通知，要求暫時撤回此前根據《教育應用程序意見》備案的教育應用程序，並進行審查和重新審批。截至本年度報告之日，我們已按照《關於教育應用的意見》和上述通知的要求，完成了構成我們教學SaaS產品一部分的在校應用的重新備案程序。然而，我們仍在準備我們的教育應用程序的備案申請。由於教育應用程序意見及其相關實施細則正在演變，我們不能向您保證我們完全符合所有相關規則，能夠及時或根本不符合教育應用程序意見及其相關規章制度下的其他監管要求，並完成或維護所有必要的備案要求。政府部門可以不定期對《教育應用程序意見》和相關地方性法規的合規性進行檢查或採取更嚴格的監管方法。如果我們未能及時完成或維護任何此類備案並遵守其他適用的監管要求，我們可能會受到罰款、暫停我們的應用程序的監管命令或其他監管和紀律制裁。此外，如果任何被視為我們的智能在校課堂解決方案應用程序的用户的學校沒有按要求向政府主管部門提交申請，政府當局可能會詢問這些學校，這就造成了不確定因素，即該學校是否會繼續使用我們的智能在校課堂解決方案應用程序，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們也不能排除學校或教師的其他不當行為可能會使我們受到更嚴格的懲罰
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監管要求，或對我們的運營或促銷活動的限制。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-與私立教育有關的規定”和“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-與課後輔導和在線私立教育有關的規定”。
鑑於上述情況，對管理在線民辦教育行業和智能在校教室解決方案行業的現有法律、法規、實施細則和解釋的解釋和應用將給我們的業務運營的合法性帶來很大的不確定性，這產生了我們可能被發現違反現有法律法規的風險，包括以下項下的那些法律和法規：B、業務概述-法規-與課後輔導和在線民辦教育相關的法規。此外，中國政府當局是否以及如何進一步頒佈適用於在線培訓機構和智能校內教室解決方案行業的新法律、法規、實施規則和解釋，包括與校內電子設備相關的法規，以及為在整個教育領域應用更嚴格的社會和道德標準而頒佈的法規，也不確定。不能保證我們能夠及時或完全遵守任何新頒佈的法律和法規，任何不遵守的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在中國內地的在線教育服務經營牌照及許可證的監管規定的發展面臨不確定性。由於法規或政策的不利變動，未能及時更新及維持所要求的執照或許可證或取得新的所需執照或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國內地的互聯網行業及教育行業受中國政府高度監管。作為互聯網教育服務供應商，我們須取得及維持所有必要的批准、許可證或許可證，並進行所有必要的登記及備案，而由於現行中國法律及法規的解釋及實施仍在不斷演變，還可以頒佈新的法律法規。
我們印刷並向我們其他教育產品和服務的某些用户提供體育材料。如果政府當局根據《出版管理條例》將我們的印刷和向用户提供體育材料視為“出版”，我們可能被要求獲得出版許可證或委託有資質的出版商出版此類體育材料，否則將受到處罰，包括責令停止非法活動、停止經營、責令改正、責令譴責、罰款、民事和刑事責任。截至本年報發佈之日，上海和旭信息技術有限公司、上海和旭全資子公司北京益啟科技有限公司、北京啟利科技有限公司均持有出版經營許可證。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與出版有關的規章”。鑑於某些適用於在線教育業務的法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要申請和獲得額外的許可證、許可證或記錄，或擴大我們如此獲得的許可證的範圍。截至本年度報告日期，像我們這樣的教育內容提供商沒有明確要求獲得《網絡視聽節目傳輸許可證》或《廣播電視節目製作經營許可證》，主要是因為沒有政府部門的實施細則或明確的解釋將互聯網教育服務視為相關政府部門頒佈的相關規章制度中所界定的“網絡視聽節目服務”和“廣播電視節目”。此外，如果根據修訂後的《民辦教育法實施細則》，相關政府部門認為我們的在線教育內容構成“在線教育活動”，我們的相關經營實體可能需要獲得民辦學校經營許可證。但修訂後的《民辦教育法實施細則》並未對網絡教育活動進行界定。此外，截至本年度報告日期，沒有任何實施細則或政府當局的明確解釋認為，通過我們的應用程序和在線平臺向學生和教師提供我們的教育內容是需要在線出版服務許可證的“在線出版服務”。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與在線出版有關的規章”。然而，不能保證中國地方當局不會採取不同的執法做法，或者任何中國政府不會不時發佈更明確的解釋和規則或頒佈新的法律法規來進一步監管在線教育行業，這可能會使我們受到
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繼續經營我們的業務所需的額外許可要求。截至本年報發佈之日，上海和旭、北京易啟教育信息諮詢有限公司或北京易啟信息均已取得《廣播電視節目製作經營許可證》。此外，上海和旭、北京易奇信息、北京易奇教育科技發展有限公司、北京易奇發展、北京奇力和廣州奇力科技有限公司或廣州奇力目前都持有某些互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證，或ICP許可證。 但我們不能向您保證，我們的互聯網內容提供商許可證能夠針對與我們的業務運營相關的業務活動、網站和應用程序及時或完全更新，因為相關法律和法規正在不斷髮展，可能會受到中國政府當局的不同解釋。未能獲得或更新此類許可證可能會使我們面臨罰款、沒收相關收益、暫停我們在線平臺的運營和其他責任。截至本年度報告日期，我們沒有因未能獲得此類額外的許可證、許可證或備案，或未能擴大我們獲得的許可證的範圍而被處以重大罰款或其他處罰。
不能保證一旦需要，我們將能夠獲得或保持所有所需的批准、執照、許可，並及時為我們的在線教育服務完成或保持所有必要的備案、記錄、續訂、擴大範圍和註冊，因為中國當局在解釋、實施和執行規則和法規方面可能擁有很大的自由裁量權，以及我們無法控制和預期的其他因素。此外，也不能保證我們將能夠保持我們現有的許可證、批准、註冊或許可。如果我們未能獲得並維持所需的許可證，未能及時擴大我們獲得的許可證範圍，或未能獲得或續期任何許可證和證書，或未能及時完成必要的備案、記錄、續期或登記，我們可能會被罰款、沒收不合規業務的收益、暫停不合規業務或要求賠償我們產品和服務的用户遭受的任何經濟損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們有淨虧損的歷史，我們可能不會在未來實現盈利。
我們在2021年、2022年和2023年的淨虧損分別為14.419億元人民幣、1.779億元人民幣和3.118億元人民幣(4390萬美元)。於2021年、2022年及2023年，我們的經營活動現金流分別為人民幣15.067億元、人民幣4.639億元及人民幣2.121億元(2,990萬美元)。停止K-12學術考試服務，以及我們為配合內地監管發展而採取的其他措施，中國已對我們的財務狀況及經營業績造成重大及不利影響。我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力將在很大程度上取決於我們能否從新的業務舉措中產生足夠的收入，提高我們的營業利潤率，無論是通過以快於我們成本和運營費用增長的速度增長我們的收入，還是通過降低我們的成本和運營費用佔我們淨收入的百分比。因此，我們打算繼續投資，以吸引新的教育當局、學校和學生，聘請教育內容開發專業人員和其他人員，擴大我們的教學和學習SaaS產品的銷售和分銷網絡，並加強我們的教育內容開發以及技術和數據分析能力，以提高用户體驗。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的淨收入增長可能不足以抵消費用。我們可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營和淨虧損大幅增加，但不能保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。這些因素，以及“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中列出的其他因素，可能會對我們在短期內實現盈利的能力產生負面影響，如果有的話。
由於監管環境的任何變化都可能影響市場需求，因此我們在探索額外教育服務方面未必會成功。
我們從2021年開始提供我們的教學和學習SaaS產品，我們正在不斷探索我們的其他教育產品和服務。我們的目標是繼續擴大我們的產品和服務的覆蓋範圍，以滿足更多的教育需求，因為監管環境的任何變化都可能影響市場需求。我們現有產品和服務的擴展和升級可能不會受到學生、教師和家長的歡迎，新推出的產品和服務以及教育內容可能不會取得預期的成功。我們的教與學SaaS產品還可能涵蓋額外的教育服務，例如為與教育相關的政府實體、學校和服務提供商提供的教育信息化服務，這對我們來説是新的業務舉措。我們在這些新產品和服務方面的運營歷史和經驗較短
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與我們的其他業務相比，這可能會對我們的前景以及我們在這些產品和服務類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。新產品、服務和內容的開發可能會擾亂我們正在進行的業務，擾亂我們管理層的注意力，成本高昂且耗時，並要求我們在研究和產品開發、開發新技術以及增加銷售和營銷努力方面進行重大投資，所有這些都可能不會成功。我們不能向您保證，任何此類新產品或服務將獲得市場認可或產生足夠的收入，以抵消與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。如果我們因財政限制、未能吸引到合格人才或其他原因而未能成功探索額外的教育服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
任何未能保護我們的知識產權的行為都可能削弱我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或抵禦第三方侵權指控的訴訟可能成本高昂且無效。
我們相信我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力開發和改進我們的網站、應用程序、系統基礎設施和我們的產品和服務的教育內容。
我們主要依賴專利、版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只提供有限的保護，我們為保護知識產權而採取的行動可能並不足夠。此外，我們的未決知識產權申請可能會被拒絕。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手所知或獨立發現。第三方將來可能會盜版我們內部開發的教育內容，並可能侵犯或盜用我們的其他知識產權。侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。雖然我們已採取措施監控和監管未經授權使用我們的產品和服務產品的受版權保護的教育內容，但監管未經授權使用知識產權可能是困難和昂貴的。一些教育內容開發專業人員如果辭職並加入我們的競爭對手，可能會繼續使用這些內容，這可能會對我們產品對潛在學生和家長的吸引力產生負面影響，我們對這些內容的知識產權可能會花費高昂的成本和時間來捍衞。雖然我們已與某些教育內容開發專業人員簽訂協議，禁止他們未經我們事先同意而使用我們的內容，但我們無法確保教育內容開發專業人員遵守該協議。
此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍，可能需要訴訟。此類訴訟可能成本高昂，並分散管理層對我們業務的注意力。任何該等訴訟中的不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。在中國，判決的執行是不確定的，即使我們在訴訟中取得成功，也未必能為我們提供有效的補救措施。此外，吾等並無就訴訟費用投保，倘吾等無法向其他方追討，則須承擔該等訴訟所產生的所有費用。發生上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能會不時捲入因我們的營運而產生的法律及其他糾紛，特別是有關我們侵犯第三方知識產權的指控，這可能會導致辯護費用高昂，並可能會擾亂我們的業務及營運。
在我們的正常業務過程中，我們已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。我們也可能會不時遇到關於知識產權和其他法律權利的權利和義務的糾紛，特別是我們在業務運營中可能侵犯的第三方版權，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們的教育內容在被批准推出之前通常會經過內部審查，我們的內容審核人員會監控我們的校內和課後產品和服務。我們還採取了政策和程序，禁止我們的員工侵犯第三方版權或其他知識產權。然而，我們不能向您保證，我們的努力將有效地防止潛在的第三方知識產權侵權。使用我們的應用程序或網站的學生、教師和家長可能會在我們的應用程序或網站上發佈未經授權的第三方內容，我們可能
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不能及時發現，或者根本不能。我們可能會因未經授權複製或分發在我們的應用程序或網站上發佈的材料或在我們的課堂上使用的材料而招致責任。根據我們在商業運作中分發或使用的材料的內容，我們過去和現在一直受到侵犯知識產權的指控和其他法律理論的指控。
對我們提出的任何索賠，無論是否合理，都可能耗費大量的時間和成本來進行辯護或訴訟，分散我們管理層的注意力和資源，或導致與我們品牌相關的商譽損失。中國大陸知識產權法律的應用和解釋，以及在中國大陸授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準，以及管理個人權利的法律仍在演變中，仍然不確定，我們無法向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果針對我們的訴訟成功，我們可能需要支付大量的損害賠償金和/或簽訂具有商業上不合理條款的版税或許可協議，或者我們可能根本無法簽訂此類協議。我們還可能失去或受到限制提供我們部分SaaS產品、部分產品的權利，或被要求更改我們的產品和服務產品、應用程序或其他軟件的教育內容。因此，我們的產品和服務提供的教育內容範圍可能會減少，這可能會對我們的課程有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，限制我們的智能校內課堂解決方案的有效性並減慢其採用速度，損害我們的聲譽，並對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們及我們的若干董事或高級職員在推定股東集體訴訟中被列為被告，該訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及聲譽造成重大不利影響。
我們和我們的某些高管和董事被列為2022年7月19日向美國加州中心區地區法院提起的一起假定的證券集體訴訟的被告，標題為張訴17教案。&Tech.GRP。Inc.等人，2號：22-cv-04937。據稱，這起訴訟是代表一類人提起的，這些人涉嫌因公司IPO招股説明書和註冊説明書中據稱的錯誤陳述和遺漏而遭受損害，據稱違反了1933年美國證券法第11、12(A)(2)和15條。2022年10月24日，法院任命了首席原告和首席律師。2022年11月18日，該案被移交給美國紐約南區地區法院，標題為張訴17教案。&Tech.GRP。Inc.等人，1號：22-cv-09843。2023年1月31日，主要原告提出了修改後的起訴書。該公司於2023年3月31日提出動議，駁回修改後的申訴。2023年7月，治安法官斯圖爾特·亞倫建議法院批准被告的駁回動議。2023年11月，地區法官劉易斯·卡普蘭採納了地方法官的建議，併發布了一項判決，以偏見駁回了整個申訴。原告上訴的時間已經過去，這件事現在被認為已經結束了。此外，我們未來還可能面臨新的法律訴訟、索賠和調查。此類案件的存在以及這些案件的任何不利結果，包括任何原告對判決的上訴，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、現金流以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。這些問題的解決可能會利用我們很大一部分現金資源，並分散管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
如果我們的安全措施被破壞或失敗，導致未經授權的披露或意外的數據泄漏，我們可能會失去現有的學生，無法吸引新的學生，並暴露在曠日持久和昂貴的訴訟。
維護平臺安全對我們至關重要，因為我們存儲和傳輸專有和機密信息，包括專有和機密的學生、教師和家長信息，如姓名、地址、身份證號碼、銀行賬號和其他個人信息，以及個人學業學習和教學信息，所有這些信息主要存儲在我們的數字數據庫中。為了確保我們數據的機密性和完整性，我們保持着全面和嚴格的數據安全計劃。例如，我們實施了先進的數據加密措施，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權訪問或使用我們的用户數據。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-數據隱私和安全”。然而，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。作為一家教育技術公司，我們的平臺和計算機系統面臨着越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊和有組織的網絡攻擊，其中任何一種都可能破壞我們的安全並擾亂我們的平臺和技術
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基礎設施。計算機黑客和網絡罪犯用來獲得未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術經常變化，通常直到事件發生後才被檢測到。我們已經實施了一定的保障措施和流程，以挫敗黑客並保護我們平臺和計算機系統中的數據。然而，我們為維護我們平臺的安全和完整性所做的努力，以及我們的第三方服務提供商採取的網絡安全措施，可能無法預測、檢測或阻止所有危害我們系統的企圖。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，可能會導致學生、教師、家長、員工和公司的專有和機密信息的丟失或濫用，或獲得授權的第三方訪問，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務或對我們的聲譽造成不利影響，可能會持續很長一段時間。
根據限制我們收集、傳輸和使用數據能力的現行法律，加強對數據使用實踐的監管，包括自我監管，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以令學生、教師、家長及其他用户反感的方式披露我們產品和服務的數據，我們的商業聲譽可能受到不利影響，我們可能面臨可能影響我們經營業績的潛在法律訴訟。未能遵守這些義務可能使我們承擔責任，而在我們需要改變我們的業務模式或慣例以適應這些義務的情況下，我們可能會產生額外開支。
任何這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引和招收潛在學生的能力產生不利影響，對我們維護檔案的能力產生不利影響，導致潛在學生不註冊或繼續註冊，導致學校和教師不採用或停止使用我們的智能校內課堂解決方案，或使我們遭受第三方訴訟，監管罰款或其他行動或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在的學生、教師、家長或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源，以保護我們免受安全措施違反的威脅，或緩解此類中斷或違反所造成的問題。
我們遵守各種法律和其他有關數據保護的義務。許多該等法律及法規可能會有所變動及詮釋不明朗，任何實際或指稱未能遵守適用法律及義務，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：
數據安全和數據保護合規受到國內和全球監管機構的高度關注，並引起了公眾的高度關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。此外，包括全國人大常委會、工業和信息化部、中國網信局、公安部和國家市場監管總局在內的不同監管機構以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與互聯網信息安全和隱私保護有關的規章”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子：
2021年6月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他外，《數據安全法》規定了可能影響國家安全的與數據有關的活動的安全審查程序。2021年7月，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據該規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活或公共利益。此外，關鍵信息基礎設施運營者識別規則由重要行業和部門的主管部門和監督管理部門在未來立法中制定和明確。然後，這些部門將負責確定各自行業的關鍵信息基礎設施，並及時通知被確定為關鍵信息基礎設施運營商的運營商。2021年12月，中國網信辦會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，或修訂後的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代了以前的規定。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或進行數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。修訂後的網絡安全審查辦法進一步規定，持有百萬以上用户個人信息並尋求在境外上市的網絡平臺經營者，應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。吾等的中國法律顧問已諮詢內地有關政府機關中國，該機關確認，根據內地現行有效的法律法規，在修訂後的《網絡安全審查辦法》公佈前已在外國證券交易所上市的公司，無須接受中國的網絡安全審查，以維持其證券已在外國證券交易所上市的地位。因此，我們認為，根據內地現行有效的中國法律法規，我們不會因過去通過公開發行股票向境外投資者發行證券並維持在納斯達克的上市地位而需要接受中國網信辦的網絡安全審查。截至本年度報告日期，沒有任何機構發佈任何詳細規則或實施規則，我們也沒有收到任何政府機構通知我們是關鍵信息基礎設施運營商的消息。此外，在目前的監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍以及確定“影響或可能影響國家安全”的標準仍不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，我們不確定我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商，或者我們的數據處理活動是否會被視為影響或可能影響中國法律下的國家安全。如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，或者我們的數據處理活動被認為影響或可能影響中國網絡安全法律和法規下的國家安全，我們可能除了履行中國網絡安全法律和法規下的義務外，還可能受到其他義務的約束。
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2021年11月，中國網信辦發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，或條例草案。條例草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據條例草案，數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查，其中包括：(1)處理100萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(2)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《條例草案》要求，數據處理商對在境外加工處理或在境外上市的數據處理商，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。2024年3月22日，中國網信辦發佈了條文《關於促進和規範跨境數據流動的通知》，根據該規定，有關部門或地區應通知或公開宣佈該數據是否為“重要數據”。截至本年度報告發布之日，條例草案僅供公眾徵求意見，其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。此外，我們沒有得到任何當局的通知或宣佈，我們處理的任何數據都是重要數據。
2023年10月，中國網信辦頒佈《未成年人網絡保護條例》，自2024年1月1日起施行。本條例進一步完善了未成年人網絡保護的監管要求，規定：(一)網絡服務提供者一旦定位到未成年人的私人信息或者通過互聯網發佈的涉及私人信息的未成年人個人信息，應當及時採取停止傳輸等必要的保護措施，防止信息傳播；(二)個人信息處理器的工作人員在訪問未成年人個人信息之前，應當經負責人或其授權的管理人員批准，並記錄訪問情況，並採取技術措施，避免非法處理未成年人的個人信息。
許多與數據有關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。這個修訂後對於相關要求是否適用於像我們這樣已經在美國上市的公司，網絡安全審查辦法和條例草案仍不清楚。現階段，我們無法預測修訂後的網絡安全審查措施和條例草案(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果修訂後的《網絡安全審查辦法》和法規草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查以及我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年報發佈之日，我們尚未參與中國網信辦在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
一般而言，遵守現有的中國法律和法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。
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我們一直並將繼續採取合理措施遵守這些法律、法規、公告和規定；但由於這些法律、法規、公告和規定相對較新，這些公告和規定將如何實施仍不確定。我們不能向您保證，我們可以及時調整我們的業務以適應它。對此類法律、法規、公告和條款的不斷變化的解釋或任何未來的監管變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加額外的限制。我們可能會受到中國政府採取的額外法規、法律和政策的約束，以便在數據隱私方面應用更嚴格的社會和道德標準，這是由於全球對這一領域的關注增加所致。如果我們需要改變我們的業務模式或做法，以適應這些公告和規定以及未來的法規、法律和政策，我們可能會產生額外的費用。此外，香港亦有與資料保安有關的法律和規例，例如“個人資料(私隱)條例”和“非應邀電子訊息條例”，就處理個人資料訂立協議和責任，其中包括：(I)收集個人資料須作合法、必要而非過度的用途；(Ii)在有關個案的情況下，須以合法和公平的方式收集個人資料；及(Iii)向收集個人資料的人告知收集個人資料的目的。雖然截至本年報日期，吾等並無在香港進行任何業務運作，而吾等相信香港有關資料保安的法律法規對吾等業務並無重大影響，但如果吾等日後在香港查閲資料，吾等可能須承擔額外費用以確保吾等遵守該等法律法規，而任何違規行為均可能對吾等的業務、聲譽及經營業績造成重大不利影響。
我們或我們的第三方合作伙伴在維護用户數據安全或遵守適用的隱私、網絡安全、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求方面的任何失敗或感覺失敗，可能導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查。罰款、處罰、要求我們停止以某種方式經營的執行命令、訴訟或不利的宣傳，並可能要求我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私，網絡安全，數據安全和個人信息保護法律，法規，政策，合同條款，行業標準或其他要求，可能導致損害我們的聲譽，並失去對我們的信心，學生，教師，家長或我們的合作伙伴。可能導致我們失去產品訂閲、學校合作伙伴、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
如果第三方教育材料出版商和合作夥伴拒絕以可接受的條款授予我們教育內容的知識產權，或終止他們與我們的協議，或者如果我們無法充分保護他們的教育內容權利，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能依賴第三方教育材料出版商和合作夥伴的許可，向我們的學校合作伙伴、教師和學生分發數字教育教科書內容，並開發我們的其他教育產品和服務。與大多數出版商和合作夥伴的合同或安排通常每一至三年續簽一次，因此這種數字內容的長期可獲得性受到未來可能發生的變化的影響。如果我們無法確保並維持以我們可接受的條款分發或以其他方式使用數字內容的權利，我們將無法從其他來源獲取該等數字內容，我們吸引更多學校和教師採用我們的教學和學習SaaS產品或新學生購買我們其他教育產品和服務的能力可能會受到不利影響，並可能對保留現有學校、教師和學生的能力造成不利影響。此外，只要我們能夠確保和維護分發或以其他方式使用數字教科書內容的權利，我們的競爭對手可能能夠以更優惠的條款獲得相同的權利。
此外，我們分發或以其他方式使用數字教科書內容的能力取決於出版商是否相信我們採用有效的數字版權管理技術來控制對此類數字內容的訪問。如果我們使用的數字版權管理技術受到損害或出現故障，我們可能會受到索賠，出版商可能不願意將其內容包含在我們的產品和服務中，這將對我們的業務和前景造成不利影響。
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我們服務費的退款或潛在退款爭議可能會對我們的現金流、財務狀況和聲譽產生負面影響。
我們為我們的其他教育產品和服務的客户預付款提供退款。退款要求的數量和退款金額可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於學生和家長對我們的產品質量和我們提供的教育內容的不滿，與我們服務相關的隱私問題，對我們的負面宣傳，以及中國法律法規在向我們等教育服務提供商收取費用方面的任何變化或發展。我們可能需要向用户支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用，都可能是鉅額的，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。大量的退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽。此外，我們還將我們的教與學SaaS產品租賃給學校。如果發生任何事件，導致我們的教育產品受損，我們的財務狀況、運營或業務結果可能會受到不利影響。
我們業務的成功和未來增長將受到教育當局、教師、學生和家長對科技與教育融合的接受程度和市場趨勢的影響。
我們在教育和科技行業的交匯處運營，我們的業務模式將科技與教育緊密結合，以提供更高效和更具吸引力的學習體驗。然而，科技與教育的融合在中國大陸仍然是一個相對較新的概念，我們可以依賴的預測用户需求或偏好或可用的行業標準的行之有效的方法有限。例如，儘管我們的教學和學習SaaS產品呈現出積極的勢頭，並日益接受，但無法保證它也會受到更廣泛的教育和教學社區的歡迎。我們不能向您保證，我們的產品和服務在未來將繼續對我們的用户具有吸引力。如果我們的教學和學習SaaS產品以及我們的其他教育產品和服務（所有這些都使用數據洞察力和技術）對我們的用户的吸引力下降，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
我們信息技術系統的任何重大中斷或故障，包括超出我們控制範圍的事件，都可能降低用户滿意度，並可能損害我們的聲譽，導致我們的教育服務對我們產品和服務的用户的吸引力下降。
我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施目前已經部署，我們的數據目前主要通過內地的幾個第三方互聯網數據中心和雲計算服務商中國進行維護。我們的運營取決於每個數據中心和服務提供商的能力，以保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為及類似事件等超出我們控制範圍的事件的影響。如果我們與這樣的數據中心和服務提供商的安排終止，或者如果他們的任何設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷。儘管我們不斷地以實時和延遲的方式備份我們的數據庫，但如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們仍可能丟失重要的操作數據或遭受操作中斷。我們可能需要投入大量資源來防範上述技術中斷，或補救此類事件造成的問題和損害，這些問題和損害可能會增加我們的業務成本，進而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能向你們保證，我們將能夠以及時和具有成本效益的方式擴大我們的信息技術基礎設施。訪問我們系統的任何中斷或訪問質量的下降都會降低教師、學生和家長的滿意度，並降低我們的教學SaaS產品和其他教育產品和服務的吸引力，這將導致使用我們的教學SaaS產品的教師數量和購買我們其他教育產品和服務的學生數量減少。雖然我們的信息技術系統沒有遇到任何重大中斷或故障，但我們不能向您保證未來不會發生此類中斷或故障。
此外，我們依靠第三方移動應用程序分發渠道，如蘋果應用程序商店和Android應用程序商店，向學生、教師和家長分發我們的移動應用程序。因此，我們的移動應用程序的推廣、分發和運營都受制於這些分發渠道的標準
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針對應用程序開發人員的條款和政策，這些條款和政策受這些分銷渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果Apple App Store、Android應用商店或任何其他主要分銷渠道以對我們未來不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，或者如果針對我們的移動應用程序提出任何第三方侵權索賠，我們的移動應用程序可能會被暫時或永久從該第三方移動應用程序分銷渠道中移除，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
如果我們未能採用對我們的業務至關重要的新技術，特別是與人工智能相關的技術升級，我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到實質性和不利的影響：
一般互聯網和增值電信服務，特別是在線教育服務中使用的技術，可能會隨着時間的推移而演變和變化。我們相信，我們的技術是我們成功的核心，對我們商業模式的實施至關重要。特別是，實施技術以提高教學效率是我們智能校內課堂解決方案的重要組成部分，對於吸引新教師採用我們的解決方案至關重要。作為一家教育科技公司，我們必須預見和適應這種技術變化，及時採用新技術。我們還依賴我們的數據和技術能力來構建和維護我們的平臺和基礎設施。我們不能向您保證，我們能夠跟上技術行業的快速發展，並繼續開發、創新和利用我們的專有能力。特別是，技術在教育中的應用仍處於早期階段，正在探索之中。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以以及時和具有成本效益的方式跟蹤和適應在線教育行業的技術變化。競爭對手開發和引進的新解決方案和技術可能會使我們的技術過時。開發新技術並將其集成到我們現有的程序和算法中可能是昂貴和耗時的。我們可能根本無法開發和採用新技術。倘我們未能繼續有效及及時地開發、創新及利用我們的技術，我們的業務、財務表現及前景可能受到重大不利影響。
如果我們的AI程序或專有數據分析算法，特別是與本地化和實時教育內容生成相關的程序或算法有缺陷或無效，我們的業務和聲譽可能會受到損害。
我們依靠我們專有的數據分析算法來分析學生作業和學業評估結果數據，並在此基礎上為學生和教師生成個性化和本地化的推薦學習問題，分別幫助他們的學習和教學，並不斷髮展和改進我們其他教育產品和服務提供的教育內容。儘管我們在開發和持續改進我們的算法上投入了大量資金，但我們不能向您保證，我們的算法不會也不會帶有任何可能危及我們的數據分析結果的缺陷或缺陷。特別是，這些缺陷或缺陷中的一些可能不會變得明顯，直到算法投入實際使用，或者在它繼續無法準確地生成點上的個性化或本地化的研究問題建議之後。即使算法設計得當，其性能也可能會受到我們收集的學生學習成績數據的質量和數量的影響。隨着我們繼續發展業務和擴大用户基礎，我們還預計需要處理的數據量將大幅增長。隨着我們處理的數據和變量的數量增加，我們的算法必須處理的計算變得越來越複雜，出現任何缺陷或錯誤的可能性也會增加。此外，我們的智能在校教室解決方案的一個重要組成部分由我們的人工智能程序提供支持，這些程序可應對自動評分、語音識別和評估以及語法錯誤檢測等複雜挑戰。我們可能會產生鉅額費用來補救我們人工智能程序或數據分析算法中的任何缺陷，或者可能根本無法糾正它們。雖然到目前為止我們還沒有遇到任何實質性的缺陷，但我們不能向您保證我們的AI程序和算法是完美的。如果發生任何重大缺陷事件，我們的學生和教師對我們的產品和服務的體驗將受到嚴重損害，他們可能會對我們的產品和服務失去信心和信任。因此，我們可能會遭受重大的聲譽損害和市場份額損失。
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如果不能對中國考試製度、入學標準、考試材料、教學方法和法規的變化作出充分和及時的反應，我們的產品和服務對教育當局、學校、教師、學生和家長的吸引力可能會降低。
在大陸中國，學校招生嚴重依賴考試成績，學生在這些考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。因此，學生在課外學習以提高考試成績是很常見的。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生過程中繼續使用入學考試或測試。然而，如此強調考試成績的做法可能會在大陸的教育機構或政府部門中衰落或失寵中國。
入學和評估過程在學科和技能重點、問題類型、考試形式和管理過程的方式方面不斷變化。因此，我們需要不斷更新和加強我們的教育內容、產品功能和技術重點。任何未能及時及具成本效益的方式應對變動將對我們解決方案及產品的適銷性造成不利影響，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
政府當局規定或學校採取的降低學術競爭成績在招生過程中權重的法規和政策可能會對我們的入學人數產生影響。例如，中國教育部發布了一定的實施指南，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得通過考試從小學選拔學生進入中學。因此，公立學校不得將各種競賽或考試證書作為招生的標準或依據。如果不能及時、經濟有效地跟蹤和迴應這些變化，我們的服務和產品對學生的吸引力將會降低，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力造成實質性的不利影響。
我們可能無法及時地以具有成本效益的方式發展我們的教育內容，使其對現有和潛在的學生具有吸引力，或者根本不能。
我們的教育內容開發團隊與銷售及服務團隊緊密合作，開發、更新及改善現有的教育內容，以及開發新的教育內容，以跟上各自學科領域教育課程及教科書內容的最新教育趨勢及變化。我們現有教育內容的調整、更新和擴展以及新教育內容的開發可能不被現有或未來的學生接受。即使我們能夠為我們的產品和服務開發出可接受的新教育內容，我們也可能無法像學生要求的那樣快地推出它們，或者像競爭對手推出競爭產品那樣快地推出它們。此外，提供新的教育內容或升級現有內容可能需要我們投入大量資源，並在教育內容開發方面進行大量投資。如果我們由於財政拮据、未能吸引教育內容開發專業人員或其他因素而未能尋求教育內容開發和升級機會，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。
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我們無法向您保證，我們不會因教育內容提供中的任何不當或非法內容而承擔責任，因為這可能導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。
儘管我們實施了各種內容審核程序，但我們不能向您保證，我們的教育內容或應用程序和網站中不會包含任何不適當或非法的內容。此外，我們的某些教育內容是根據我們對考試要求和其他因素的瞭解在內部設計的，可能會被監管部門調查。如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的任何教育內容或在我們的應用程序和網站上顯示的任何內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁，例如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外，對我們提供的教育內容或我們的應用程序和網站中不適當或非法內容的任何指控都可能導致重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
我們品牌的認知度可能會受到任何關於我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事等的負面宣傳的不利影響f無論其準確性如何，都可能損害我們的聲譽和業務。
我們相信，市場對我們品牌的認可對我們業務的成功做出了重大貢獻，保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、管理人員、教育專家、銷售和服務代表和其他員工以及由第三方服務提供商提供的其他全職和兼職員工以及我們經營的行業的負面宣傳，可能會損害我們品牌的認知度。負面宣傳，不論是非曲直，都可能與各種各樣的問題有關，包括但不限於：
例如，2018年10月，據報道，我們的某些自主學習資源包含某些互動的多媒體功能，分散了學生的學習注意力，在某些情況下，導致學生在某些功能上花錢。我們迅速對此類報告做出反應，並對我們所有的應用程序和學習資源進行了徹底的內部調查，以便在適用的情況下修改或刪除此類應用程序和資源中任何潛在的不適當內容和功能。我們也不再提供這種自我導向的學習資源，並提出退還學生花費的錢。
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除了傳統媒體之外，還有越來越多的媒體使用中國在中國內地推出了社交媒體平臺和類似技術，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員、教育專家、銷售和服務代表以及由第三方服務提供商提供的其他員工和其他員工的信息，可隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確或誤導性信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果的認知度造成重大損害。
倘我們的高級管理層及其他主要人員未能有效或有效率地協同工作，或失去彼等的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務對我們的持續成功非常重要。特別是，我們依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生的專業知識和經驗。我們還依賴於其他高級管理層的經驗和服務。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。在線教育行業對經驗豐富的管理人才競爭激烈，合格人選有限，未來我們可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住優質的高管或關鍵人員。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或組成競爭對手的企業，我們可能會失去學生、教師和其他關鍵專業人員和教職員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。但是，如果我們的高層與我們發生糾紛，我們可能要付出很大的費用和開支，才能在內地執行中國的協議，又或根本不能執行。
我們的成功還取決於我們擁有訓練有素的內容和產品開發、財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員以及管理人員。擁有必要技能的人員供應短缺或我們無法招聘他們可能會阻礙我們從現有產品和服務中增加收入、推出新產品和擴大業務的能力，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們受到第三方支付處理相關風險的影響。
我們接受中國大陸主要的第三方在線支付渠道，中國，以及我們的客户的銀行轉賬。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。涉及在線支付服務的業務會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：
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我們的品牌形象、業務和經營業績可能會受到不當行為、不當活動以及第三方服務提供商提供的用户、員工和員工濫用我們的產品和服務的不利影響，其中許多情況超出了我們的控制範圍。
我們定期積極監控我們平臺上的內容和通信，以確保我們能夠識別可能被認為不合適或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即刪除該內容。然而，由於我們對我們產品和服務用户的實時和離線行為的控制有限，如果任何不當行為與我們的內容、應用程序或網站相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。此外，如果任何學生或其他用户在通過我們的內容、應用程序或網站發起聯繫後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響個人或政府或監管機構對我們提起的民事訴訟或其他責任。針對在我們的應用程序或網站上進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，並要求我們為違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規承擔責任，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止通過我們的應用程序或網站提供的部分內容、功能和服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的品牌形象、我們SaaS產品的採用速度、對我們其他教育產品和服務的需求、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們面臨由第三方服務提供商提供的員工進行其他類型的欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的不當行為包括但不限於故意不遵守政府規定，在與學生互動時和在他們的工作過程中從事未經授權的活動，如不當處理學生記錄和數據，以及在營銷活動中向我們的潛在學生、教師和學校合作伙伴進行虛假陳述，所有這些都可能損害我們的業務和聲譽。並非總有可能阻止第三方服務提供商提供的員工的不當行為，而且此類風險對於第三方服務提供商提供的員工的不當行為、不當活動和濫用我們的產品和數據的風險更大，我們對他們的控制較少，因為他們不是我們自己的員工。雖然我們在與第三方服務提供商的協議中對這類員工提出了保密和行為要求，而第三方服務提供商在他們與該等員工的僱傭或服務合同中也列出了類似的要求，我們也監督了由第三方服務提供商提供的這類員工的表現，並要求這些第三方服務公司更換從事不當行為和非法活動的員工，但這種努力可能無法有效地控制和阻止不當行為和不當活動。我們為防止和發現第三方服務提供商提供的員工的不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這些風險或損失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。
我們可能會在未來第三季度和第四季度為我們與地區教育當局客户的教學和學習SaaS產品業務創造更高的淨收入，因為這符合他們特定的預算週期。對於我們的私立和公立學校客户，我們可能會在第一和第三季度產生更高的淨收入增長
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因為這些通常是我們提供教學和學習SaaS產品的開學季。我們的其他教育產品和服務業務往往產生相對穩定的淨收入。總體而言，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來季節性可能會增加，實際實踐中存在可能影響整體淨收入的不確定性。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
我們已根據股份獎勵計劃授出並預期將繼續授出以股份為基礎的獎勵，這可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。
我們在2015年、2018年和2020年分別通過了股權激勵計劃，或2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃，目的是向員工、高管、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，促進我們的業務成功。截至2024年2月29日，根據2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃可能發行的普通股最大總數分別為59,899,375股，25,703,602股和61,470,854股。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。我們於2021年、2022年及2023年分別錄得股份薪酬支出人民幣1.952億元、人民幣1.296億元及人民幣8370萬元(1,180萬美元)。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果我們不能保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，它鼓勵創新，植根於對兒童教育的真誠關懷，以及對學生、教師、學校以及內地不斷髮展的教育行業中國的深入瞭解。我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能損害我們在市場上的聲譽，並對我們吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響，這反過來又會危及我們未來的成功。
我們面臨與自然災害和其他災害有關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及可能嚴重擾亂我們行動的其他非常事件。
我們的業務可能會受到自然災害、其他衞生流行病或影響中國特別是北京的其他公共安全問題的實質性和不利影響。自然災害可能會導致我們和我們的服務提供商的服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、互聯網故障或其他運營中斷，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的能力和我們的服務提供商進行日常運營和交付產品的能力造成不利影響。如果我們的員工或服務提供商受到健康流行病的影響，例如新冠肺炎的新變種或其他疾病的爆發，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。
我們的總部位於北京，我們的大部分董事和管理層以及我們的大部分員工目前居住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統託管在位於北京的設施，我們的大部分服務提供商都位於北京。因此，倘任何自然災害、健康流行病或其他公共安全問題影響北京，我們的營運可能會受到重大幹擾，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
內地保險公司中國目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。對於學生、設備和設施因火災造成的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。 地震、洪水或任何
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其他災難。與內地中國一貫的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
自2020年12月我們的美國存託憑證在納斯達克首次公開發行以來，我們一直受到2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對要求的解釋與我們不同，可能會發布不利報告。此外，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源在……裏面努力遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論，我們的財務報告內部控制自2023年12月31日起有效。見“第15項.控制和程序”。然而，不能保證我們未來不會出現任何實質性的疲軟。未能發現和解決任何控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。如果我們未能發展或維持有效的財務報告內部控制制度，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所可能不會持續地斷定我們的財務報告內部控制是有效的。這一結論可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，因為投資者對我們報告過程的可靠性失去了信心。
此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標將得到滿足。由於所有控制制度都存在固有的侷限性，任何控制措施的評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報，或所有控制問題和欺詐事件都能被發現。
如果我們不能及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法生成及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的市價可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們的運營取決於內地互聯網基礎設施和電信網絡的表現中國。
我們業務的成功運營有賴於內地互聯網基礎設施和電信網絡的表現中國。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們與一些省級電信服務提供商的各子公司簽訂了合同，並依賴它們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。在內地中國的互聯網基礎設施或電信服務供應商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們定期為大量顧客提供服務
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家長、學生和老師。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們在線應用程序和網站日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
我們將來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。倘吾等未能按可接受條款或根本無法獲得額外資本，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能需要籌集更多資金，以應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的技術能力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時籌集到任何額外資本，特別是如果我們的運營結果令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。
我們可能無法從未來的投資和收購中獲得我們預期的好處。
我們可能會在未來對補充我們現有業務的其他業務、資產和技術進行股權投資或收購。這可能包括擴大我們的產品和加強我們的技術和數據能力的機會。如果我們收購或投資的業務或資產其後沒有產生預期的財務表現，或如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重估或減記與該等收購或投資相關的商譽及其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外，由於我們往往無法控制我們只持有少數股權的公司，我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。此外，當有必要或適宜進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大我們的業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功談判收購或投資的條款，為擬議的交易提供資金，或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
中國或全球經濟的嚴重和長期低迷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
從2020年到2022年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響，全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速一直在放緩，2022年中國人口開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲，從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是，在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務產生負面影響
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業務和財務狀況的惡化，以及國際市場的持續動盪，可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。
匯率波動可能對您的投資價值和我們的經營業績產生重大不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對美元和其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元和其他貨幣不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
內地的中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。未能適應或遵守投資者及中國政府對環境、社會及管治事宜不斷髮展的期望及標準，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。
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我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。
我們向第三方租賃房地產，主要用於我們在中國大陸的辦公室，而大部分該等租賃物業的租賃協議並未按照中國法律規定向中國政府機關登記。儘管未能這樣做本身並不導致租賃無效，但中國政府機關可能會命令我們糾正該等不遵守事項，倘該等不遵守事項未能在特定時間內糾正，我們可能會被中國政府機關處以人民幣1，000元至人民幣10元不等的罰款，就我們尚未向有關中國政府機關登記的租賃協議而言，我們的租賃協議的金額為000美元。
截至本年報日期，我們並不知悉任何監管或政府行動、索償或調查，或任何第三方就我們使用租賃協議尚未向政府機關登記的租賃物業提出質疑。然而，我們無法向閣下保證，政府當局不會因我們未能登記任何租賃協議而對我們施加罰款，這可能會對我們的財務狀況造成負面影響。
此外，相關出租人並未向吾等提供若干租賃物業的部分所有權證書或其他類似證明。因此，吾等無法向閣下保證該等出租人有權將相關不動產出租予吾等。倘出租人無權將不動產出租予吾等，而該等不動產的擁有人拒絕批准吾等與各出租人訂立的租賃協議，吾等可能無法向擁有人行使吾等根據各租賃協議租賃該等物業的權利。截至本年報日期，我們並不知悉任何第三方在未取得適當所有權證明的情況下就使用我們的租賃物業提出任何申索或質疑。倘我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正擁有人的第三方聲稱無效，我們可能被要求搬出該等物業，在此情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出申索，要求其就其違反相關租賃協議的賠償。我們無法向您保證，我們可以按商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或根本沒有，如果我們無法及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。
在中國大陸經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利性支付義務，並按相當於工資的一定百分比（包括獎金和津貼）的金額向計劃供款，僱員的最高金額由我們的僱員所在地的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國大陸地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。為有效管理部分城市員工的就業福利計劃供款，我們聘請第三方代理人為員工供款。我們未能向多個僱員福利計劃供款及未能遵守適用的中國勞工相關法律，可能會導致我們面臨逾期付款罰款，而我們可能會被要求彌補該等計劃的供款以及支付逾期費用及罰款。倘我們須就少付僱員福利而繳付遲繳費或罰款，則我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。此外，在我們能合理估計因我們未能向多項僱員福利計劃悉數供款而產生的負債的情況下，我們記錄相關或然負債。然而，我們的估計金額可能不準確，在此情況下，倘我們就少付僱員福利支付逾期費或罰款，我們的財務狀況及現金流量可能會受到不利影響。
我們的廣告和促銷內容可能會使我們受到處罰和其他行政措施。
根據中國廣告、定價和反不正當競爭法律法規，我們有義務監督我們的廣告內容，以確保該等內容真實、準確，並完全符合適用的法律和法規。此外，教育、培訓廣告還禁止包含科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或受益人使用其名稱或形象進行考試合格或教育培訓效果的保證、推薦和/或背書等內容。此外，《減輕負擔意見》規定，不得在《減負意見書》中展示的網絡平臺和廣告牌上發佈、播出課後輔導廣告。
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主流媒體、新媒體、公共場所和居民區。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-規章-與廣告和促銷有關的規章”。
中國監管機構在解釋和實施《中華人民共和國廣告法》、《中華人民共和國價格法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》及相關規則和條例方面擁有重大酌處權。雖然我們已作出重大努力確保我們的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證我們廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律和法規的要求，並且在所有方面都符合廣告法律和法規的要求。我們也不能向您保證，我們可以及時或完全糾正被認為違反此類法律和法規的內容，特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
與我們的公司結構相關的風險
倘中國政府發現為我們於中國大陸的若干業務建立架構的協議不符合中國大陸有關相關行業的法規，或倘該等法規或現有法規的詮釋日後有所改變，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。
外資在提供增值電信服務的實體(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)中的所有權，受內地中國現行法律法規的限制。具體而言，外資對互聯網信息服務提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們的外商獨資實體，或我們的外商獨資實體，根據內地中國的法律，是我們的內地中國子公司和外商投資企業。為了遵守內地中國的法律法規，我們主要通過VIE在內地進行中國的此類商業活動。我們的 WFOES已與各自的VIE及其股東簽訂了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。由於這些合同安排，我們的WFOES有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有權獲得VIE的經濟利益，這可能對VIE具有潛在的重大意義。因此，我們已根據ASC 810，美國公認會計原則下的合併，就會計目的確定為VIE的主要受益人，並已將VIE的運營、資產和負債結果合併到我們所列所有期間的綜合財務報表中。2021年、2022年和2023年，我們的總收入分別有99.2%、93.9%和98.3%來自VIE及其子公司。 VIE持有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。
吾等為開曼羣島控股公司，於VIE並無股權，吾等透過(I)吾等中國內地附屬公司及(Ii)與吾等維持合約安排的VIE進行業務。因此，我們A類普通股或美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國內地的合併聯營實體中國的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合內地中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。此外，截至本年度報告之日，這些協議還沒有在法庭上接受過考驗。
我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，(I)外商投資企業和我們的外商投資企業的股權結構並沒有違反內地現行的中國法律法規；以及(Ii)我們各自的外商投資企業、各自的外商投資企業及其股東之間的合同安排。
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中國不會因內地法律而違反內地現行法律或規定。然而，吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，內地中國現行或未來法律法規的詮釋及應用存在重大不確定性，包括但不限於管限吾等及VIE業務的法律及法規，或吾等與VIE及其潛在股東的合約安排的執行及履行。這些法律法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。因此，中國政府最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了大陸中國現有或未來的任何法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或執照，政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：
任何該等事件均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，中國大陸可能會引入新的法律、法規及規則，施加額外要求，對我們的企業架構及合約安排構成額外挑戰。例如，國務院辦公廳、中共中央辦公廳於2021年7月24日聯合發佈了《減輕負擔意見》，其中規定（一）禁止學術院校通過上市或進行資本化活動籌集資金；及（ii）禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營或可變利益實體的方式控制或參與任何學術院校。《減輕負擔意見》規定，任何違反上述規定的行為均應予以糾正。《減負意見》進一步規定，十至十二年級學生的學術性高等教育機構的管理和監督，參照《減負意見》的有關規定執行。至於如何以及在何種程度上對10至12年級學生進行行政管理，仍不確定將參照《減輕負擔意見》實施。
我們已就《減負意見》及相關措施採取一系列合規措施，例如停止向幼兒園至高中最後一年學生提供與學科相關的輔導服務。我們可能會採取進一步必要措施，以遵守中國大陸現行及未來的法律法規。然而，中國大陸現行及未來法律法規的詮釋及應用仍存在重大不確定性。如果發生任何該等事件導致我們無法指導VIE在中國大陸對其經濟表現有最重大影響的活動，及╱或我們未能從VIE獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在綜合財務報表中合併其財務業績。
2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。在當天舉行的境外上市試行辦法新聞發佈會上，證監會官員明確表示，對於合同安排境外上市的公司，證監會將徵求有關監管部門的意見，如果符合合規要求，將完成境外上市備案，並通過利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。如果我們未能及時或根本沒有完成向中國證監會提交的備案文件，對於未來的任何發行、上市或任何其他融資活動，由於我們的合同安排，我們有能力籌集或利用
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資金可能會受到實質性的不利影響，我們甚至可能需要解除我們的合同安排或重組我們的業務運營，以糾正未能完成備案的情況。然而，鑑於海外上市試行辦法是最近頒佈的，其解釋、應用和執行以及它們將如何影響我們的運營和我們未來的融資仍存在很大的不確定性。
儘管我們相信我們、我們的內地中國子公司和VIE並沒有違反內地中國的現行法律法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合內地中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在決定對不遵守或違反大陸中國法律法規的行為採取糾正或懲罰措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府認定我們或VIE不遵守適用法律，它可以吊銷VIE的業務和經營許可證，要求VIE停止或限制VIE的經營，限制VIE的收入權利，屏蔽VIE的網站，要求VIE重組我們的業務，施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求，對VIE的業務運營或其客户施加限制，或對VIE採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此等或類似事件均可能嚴重擾亂本公司或VIE的業務運作，或限制VIE進行大部分業務運作，從而對VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何VIE的活動對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從任何VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。此外，如果我們不能維護我們對中國中國內地子公司資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值，這些子公司承擔着我們大部分業務。
我們的業務營運依賴與VIE及其股東的合約安排，這可能不如直接擁有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們在內地的業務中國。在指導VIE的業務運作方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營，或採取其他損害我們利益的行動。
倘我們直接擁有中國大陸的VIE，我們將可行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變動，而董事會則可在管理層及營運層面實施變動，惟須遵守任何適用的受託責任。然而，根據現行合約安排，吾等依賴VIE及其股東履行合約下的責任，以指導VIE的業務營運。VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在這些合同下的義務。該等風險於我們擬透過與VIE的合約安排經營我們若干部分業務的整個期間內存在。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決，我們將須透過中國大陸的法律運作及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利，因此將受中國大陸法律制度的不明朗因素影響。見“—VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。因此，我們與VIE的合約安排可能不如直接擁有權那樣有效地確保我們指導我們業務營運的相關部分的能力。
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如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。
倘VIE或其股東未能履行其各自在合約安排下的責任，我們可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行有關安排。我們還可能需要依賴中國大陸法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法保證您在中國大陸法律下將充分或有效。例如，如果VIE股東拒絕將其於VIE的股權轉讓予我們或我們的指定人（如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權），或如果他們以其他方式對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。
根據我們的合約安排，所有協議均受內地中國的法律管轄，並訂明在內地中國可透過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將按照內地中國的法律解釋，任何糾紛將按照內地中國的法律程序解決。內地中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，例如美國。因此，內地中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，對於合併可變利益實體的合同安排應如何根據內地中國的法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據內地中國的法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能向法院上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在內地中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法指導VIE的業務運營，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見《在中國做生意的風險-內地中國法律制度的不確定性可能會對我們造成不利影響》。
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在利益衝突，惟吾等可行使與該等股東之獨家期權協議項下之購買權，要求彼等將彼等於VIE之全部股權轉讓予吾等指定之中國內地實體或個人除外。對於同時擔任我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，其中規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着誠信行事，並以他們認為符合公司最佳利益的方式行事，不得利用其職位謀取私利。我們各自VIE的股東已籤立授權書，委任我們的WFOE或我們的WFOE指定的人士代表彼等投票及行使我們各自VIE的股東的投票權。倘吾等無法解決吾等與VIE股東之間的任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，此舉可能導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
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與VIE有關的合約安排可能會受到中國內地税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據中國大陸適用法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能會受到中國大陸税務機關的審核或質疑。倘中國內地税務機關釐定有關VIE的合約安排並非按公平交易基準訂立，以致導致根據中國內地適用法律、規則及法規而不容許的税項減少，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能（其中包括）導致VIE就中國內地税務目的記錄的開支扣除減少，從而可能增加其税務負債，而不會減少我們中國內地附屬公司的税務開支。此外，中國內地税務機關可根據適用規定就調整後未繳税款向VIE徵收滯納金及其他處罰。倘VIE的税務負債增加或彼等須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。
2019年3月15日，全國人大公佈外商投資法，自2020年1月1日起施行。外商投資法沒有明確規定，我們通過合同安排指導經營的可變利益主體，如果最終被外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下，它有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者中國以法律、行政法規或國務院規定的其他方式在內地進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定，將合約安排列為外商投資的一種形式，仍然是留有餘地的，而我們的合約安排會否被視為違反內地外商投資中國的市場準入要求，以及如果是的話，我們的合約安排應如何處理，仍屬未知之數。
外商投資法給予外商投資主體國民待遇，但在商務部、國家發展改革委聯合發佈並不時修訂的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中規定的外商投資限制或禁止外商投資的行業的外商投資主體除外。《外商投資法》規定，外商投資實體不得在“被禁止的”行業經營，如果經營的是“受限制的”行業，將需要獲得中國政府部門的市場準入許可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於適用外商投資法若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。根據《解釋》，如果發現投資協議的目的是投資於負面清單下的“禁止行業”，或為了投資於“受限制行業”而未能滿足負面清單中規定的條件，任何關於投資協議無效的請求都將得到法院的支持。如果我們通過合同安排指導VIE的業務運營的能力被視為未來的外國投資，並且VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們指導VIE業務的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除該合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。
如果VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分運營至關重要的資產的能力。
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作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果VIE破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果VIE經歷自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
在中國做生意的相關風險
大陸中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們所有的業務都在大陸進行，中國，我們的大部分資產都在大陸中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到內地經濟、政治和社會狀況的普遍影響中國。內地中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括髮展水平、增長速度、政府參與程度、外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對大陸中國的經濟增長進行了重大控制。此外，中國政府繼續通過實施相關的產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。
雖然中國大陸的經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在不同經濟部門之間，增長都不均衡。此外，自二零一二年以來增長率一直放緩，二零二零年COVID—19對中國及全球經濟的影響嚴重。中國大陸經濟狀況、中國政府政策或中國大陸法律法規的任何不利變動，均可能對中國大陸的整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們解決方案及服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中一些措施可能對中國大陸的整體經濟有利，但可能對我們有負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。此外，中國政府過往已實施若干措施，包括調整利率，以控制經濟增長步伐。該等措施可能導致中國大陸經濟活動減少，對我們的業務及經營業績造成不利影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的關注度日益提高，可能導致中國大陸在這些領域採用更嚴格的標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營造成不利影響。
對中國大陸法律制度的不一致可能對我們造成不利影響。
中國大陸的法律制度是以成文法為基礎的大陸法系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國大陸的法律制度正在迅速發展，許多法律、法規及規則的解釋可能存在不一致之處，而這些法律、法規及規則的執行也存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。然而，由於中國大陸的司法和行政機關在解釋和執行法律和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此與發達的法律制度相比，預測司法或行政程序的結果可能更困難。該等不明朗因素可能會妨礙我們執行所訂立合約的能力，並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
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此外，中國大陸的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈，或根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在違反這些政策和規則的行為。我們的合約、財產（包括知識產權）及程序權利的不可預測性可能會對我們的業務造成不利影響，並妨礙我們繼續經營的能力。
中國政府對我們的業務進行重大監督，最近已表示有意對海外發行及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌。
中國政府對我們的業務營運的重大監管可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變動。
我們通過VIE及其在內地的子公司開展我們在內地的業務中國。我們在大陸的業務中國受大陸中國的法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為有重大的監管，它可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對我們的業務的運營施加控制，這可能導致我們的運營發生重大不利變化，我們的普通股和美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。此外，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，內地有關中國政府部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。從2021年下半年開始，又發佈了一系列涉及網絡安全和數據安全的法律法規草案，徵求公眾意見，其中一些已經開始生效。另請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險-我們受各種法律和其他有關數據保護的義務的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響“和”項目4.關於公司的信息-B.業務概述-法規-有關互聯網信息安全和隱私保護的法規“。有關網絡安全和數據安全的法律法規草案正在制定過程中，內地中國政府有關部門將如何解讀和實施新頒佈的網絡安全和數據安全法律法規仍存在不確定性。此外，2023年2月17日，中國證監會發布了《關於中國企業境外上市的試行辦法》，自2023年3月31日起施行。見-根據內地中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准或完成此類其他要求。瞭解更多細節。海外上市試驗措施將如何解讀或實施，以及它們將如何影響我們的運營和未來的海外發行，仍存在很大的不確定性。
目前尚不確定內地中國政府部門將如何監管海外上市，以及我們的離岸發行是否需要獲得中國證監會、中國政府網信局或任何其他中國政府部門的任何其他具體監管批准或完成任何具體備案程序。如果中國證監會、中國網信辦或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，進一步要求我們在未來的離岸發行中獲得他們的額外批准或完成他們的額外備案，我們可能無法及時獲得此類批准或完成此類備案，或者根本無法獲得此類批准和備案，即使獲得了此類批准和備案也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
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根據中國內地中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得該等批准或完成該等其他要求。
由六家內地中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由中國個人或實體控制的、以境外特別目的載體股票為支付手段、為上市目的而成立的境外特殊目的載體，必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等任何離岸發行的批准，或吾等取得該等批准後被撤銷的情況，均將令吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款、限制或限制吾等在內地以外的地方派息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2021年12月27日，國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單，從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求境外上市的，應經政府主管部門批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的規定執行。對這些新規定的解釋和實施仍然存在很大的不確定性，也不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新規定的約束，以及在多大程度上會受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時做到這一點，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
2023年2月17日發佈的中國境內公司境外證券發行和上市備案管理新規，包括《境外上市試行辦法》及相關指引，或統稱為《備案新規》，建立了新的備案制度，以規範境內公司境外發行和上市。根據新的備案規則，（一）境內公司直接或間接向中國證監會備案境外發行上市；（二）發行人或其關聯的境內公司（視情況而定）應當向中國證監會申報其首次公開發行股票、後續發行、發行可轉換債券、私有化後境外上市以及其他類似的發行活動。此外，境內公司在境外市場發行證券並上市後，在發生並公開披露若干重大公司事件後，須向中國證監會報告，包括但不限於控制權變更、自願或強制退市。根據新備案規則，本公司應被視為境外間接上市的境內企業。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企業構成現有企業，不要求立即辦理境外上市備案程序，但未來開展境外發行或集資活動或涉及其他需要向中國證監會備案的情形，應當按規定辦理備案程序。
2023年2月24日，中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。根據這些規定，境內中國公司無論是直接還是間接在境外發行和上市證券，向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或者境外提供或者公開披露證券公司、會計師事務所等證券服務提供者的文件和資料，必須嚴格遵守有關法律法規的規定。
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監管機構正在進行海外發行和上市。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司必須依照適用法律經政府主管機關批准，並向批准機關同級保密行政主管部門備案。此外，這些規定還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件或者資料，或者其他可能危及國家安全或者公共利益的文件或者材料，也應當履行適用的法定程序。有關新備案規則的詳情，請參閲“第4項.本公司資料-B.業務概覽-規例-有關併購及海外上市的規例”。
此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的額外批准和備案，包括根據修訂後的《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序是不確定的，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如果我們的離岸發行未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類備案程序，或者如果我們獲得了任何此類批准或備案，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們的離岸發行未能尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權。這些監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和處罰，限制我們在內地以外的地方派息的能力，限制我們在內地中國的經營特權，延遲或限制我們從離岸發行所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們上市證券的交易價格造成重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交割和交割所發行的股票之前，停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司；然而，我們的所有業務均在內地進行，中國及我們的大部分資產位於內地中國。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，貴公司可能難以將法律程序文件送達內地中國年報所述的吾等或吾等管理層。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國大陸的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。內地中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中國民事訴訟法，大陸中國法院如果認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，大陸中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼，目前尚不確定。
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我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。
根據內地中國的法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，都是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向內地中國市場監管行政部門登記和備案。
為確保印章及印章的使用，我們已就使用該等印章及印章建立內部監控程序及規則。如擬使用印章及印章，負責人員將透過辦公室自動化系統提交申請，並由獲授權僱員根據內部監控程序及規則核實及批准申請。此外，為確保印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有授權員工才能接觸的安全地點。雖然我們監控這些授權員工，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可能濫用其權力，例如，簽訂未經我們批准的合約，或尋求控制我們其中一間附屬公司或VIE或其附屬公司。倘任何僱員因任何原因取得、誤用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決問題，並轉移管理層對我們運營的關注。
如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國內設有“事實上的管理機構”的企業被視為“常駐企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照《組織管理事實準則》認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知，即《國家税務總局第82號通知》，對在境外註冊成立的中控企業“事實上的管理機構”是否設在中國提出了一定的具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通函中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們的公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，我們可能需要按我們全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，並可能被要求從我們向非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所得收益繳納10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國內部。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所變現的任何收益，可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税，除非根據適用的税務條約可予降低税率。目前尚不清楚非中國
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如果我們被視為中國居民企業，我們公司的股東將能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
我們面臨有關非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《SAT公告7》。根據《SAT公告7》，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓基礎中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《SAT 37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。我們還面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。
中國內地税務機關可能會就申報事項追究我們過往或未來私募股權融資交易所涉及的非居民企業，或就預扣税責任追究受讓人，並要求我們的中國內地子公司協助申報。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨申報義務或根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税。可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
倘我們的優惠税務待遇被撤銷或無法獲得，或倘我們的税務責任計算被中國內地税務機關成功質疑，我們可能須支付超出我們税務規定的税款、利息及罰款。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定的企業所得税税率為25%，但某些“國家重點扶持的高新技術企業”，或HNTE，符合一定的資格標準，有資格享受15%的優惠企業所得税税率。目前，上海和旭、北京易啟教育科技有限公司或北京易啟教育、北京易啟發展等企業被內地中國政府部門認定為HNTE，享受15%的企業所得税優惠税率。中國內地的中國政府部門每年都會對其進行評估，並每三年進行一次審查。如果上海和旭、北京億奇教育和北京億啟發展未能保持其HNTE地位，企業所得税税率出現任何上調，或當前享受的任何税收優惠政策被終止、追溯或未來減免或退還，本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外，在日常業務過程中，我們須遵守複雜的所得税及其他税務法規，釐定所得税撥備時須作出重大判斷。儘管我們相信我們的税務撥備合理，但倘中國內地税務機關成功挑戰我們的地位，而我們須支付超過税務撥備的税項、利息及罰款，則我們的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
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中國大陸的併購規則及若干其他法規可能會令我們更難透過收購尋求增長。
2006年由六家內地中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，對外國投資者收購中國公司的一些交易設定了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易事先通知商務部。此外，2008年生效並於2022年6月修訂的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況，並對涉及可變利益主體的集中度進行反壟斷審查。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
如未能遵守內地中國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，我們內地中國計劃參與者或我們可能會受到罰款及其他法律或行政處分。
2012年2月，國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年發佈的舊規定。根據此等規則，中國公民及非中國公民如連續在內地居住不少於一年，並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，則須透過境內合資格代理人(可能是該海外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續，除非有若干例外情況。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司已成為海外上市公司，本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或非中國公民，連續在中國居住不少於一年並已獲授予購股權，均受該等規定所規限。未能完成外管局登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們向內地中國子公司和內地中國子公司額外注資的能力，以及向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據內地中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項公司情況--B.業務概況--規章--外匯管理--股票激勵計劃條例”。
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此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在內地工作的僱員中國如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的大陸中國子公司有義務向税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，併為行使股票期權的員工預扣個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税或我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見“第四項公司情況--B.業務概況--規章--外匯管理--股票激勵計劃條例”。
內地中國關於內地中國居民境外投資活動的規定可能會限制我們內地中國附屬公司更改註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們內地居民中國的實益擁有人承擔內地中國法律下的責任和處罰。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》規定，內地中國居民(包括境內中國、中國境內法人單位，以及在外匯管理方面被視為境內中國居民的境外個人)直接或間接境外投資活動，須向外滙局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函進一步要求，境外特別目的載體的基本信息發生變化，如內地中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特別目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於本公司為內地中國居民的股東，並可能適用於本公司未來進行的任何海外收購。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。內地中國居民每年應自行或委託會計師事務所或銀行，將其離岸直接投資項下既有權利向外滙局指定的網上信息系統備案。
如果我們的中國大陸居民或實體股東未完成其在當地外匯管理局分支機構或合資格的當地銀行的登記，或未完成其在境外直接投資的現有權利的年度備案，我們的中國大陸子公司可能被禁止向我們分配其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算的收益。而我們向中國大陸附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局登記，可能導致根據中國大陸法律承擔逃避適用外匯限制的責任。
我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國內地居民或實體，以及我們所知為中國內地居民或實體，以完成其境外直接投資現有權利的外匯登記及年度申報。然而，我們可能不會被告知所有中國大陸居民或在我們公司擁有直接或間接權益的實體的身份，我們亦不能強迫我們的實益擁有人遵守外匯管理局的登記規定。我們無法向您保證，我們的所有股東或實益擁有人（即中國大陸居民或實體）均已遵守並將在未來進行、獲得或更新外匯管理局規定的任何適用登記或批准。
該等股東或實益擁有人未能或未能遵守外匯管理局規定，或我們未能修改我們中國內地附屬公司的外匯登記，可能導致我們面臨罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們中國內地附屬公司向我們作出分派或派付股息的能力或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響。
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我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們為開曼羣島控股公司，我們主要依賴中國附屬公司的股息及其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括就服務或我們可能產生的任何債務向股東支付股息及其他現金分派所需的資金。倘我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。根據中國大陸的法律及法規，我們的中國大陸附屬公司（為外商獨資企業）僅可從其各自根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外，外資企業每年須提取其累計税後利潤（如有）的至少10%作為一定的法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%為止。該等儲備金不能作為股息分派予我們。外資企業可酌情將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配至企業發展基金。
我們在大陸的中國子公司基本上所有收入都是以人民幣計價的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。我們的內地中國子公司和VIE向內地以外的實體進行的現金轉移受貨幣兑換規定的約束。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們內地中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。
我們不能排除，未來中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。如果我們的業務中的現金在內地中國或內地的實體中國，則由於政府當局對我們、我們的子公司或VIE將現金轉移到內地以外的地方的能力施加的限制，該等現金可能無法用於在內地中國以外的業務或其他用途。對我們內地中國子公司向我們支付股息或其他款項的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。雖然目前香港對香港實體的現金轉進或轉出並無同等或類似的限制或限制，但如果日後香港實體的現金轉進或轉出香港實體時受到限制或限制，我們香港實體的資金可能無法在香港以外的地方進行資金運作或作其他用途。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
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內地中國監管境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的監管，可能會延誤或阻止我們向內地中國附屬公司及中國的VIE提供貸款或額外出資，從而可能對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，透過我們內地的中國附屬公司及VIE及其附屬公司在中國經營業務。我們可以向我們的內地中國子公司和VIE及其子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准或登記，並具有額度限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司追加出資。向我們在內地的全資子公司中國提供的任何貸款，根據內地中國的法律，均被視為外商投資企業，必須進行適用的外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出外商投資企業經營範圍的款項或者法律、法規禁止的支付；(二)除法律、法規另有規定外，直接或間接用於銀行本金擔保產品以外的證券投資或理財投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。
國家外匯管理局自2015年6月起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，簡稱《國家外匯管理局第19號通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於內地股權投資，中國也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這類資金用於大陸中國的股權投資，目前尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣轉移至內地中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在內地中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣在內地進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。
鑑於中國大陸法規對離岸控股公司向中國大陸實體貸款和直接投資所施加的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，就我們未來向中國大陸附屬公司或VIE或其附屬公司提供貸款或就我們未來向中國大陸附屬公司提供的資本出資而言。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准，吾等為中國大陸業務提供資本化或以其他方式提供資金的能力可能受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值
中國政府對人民幣兑換為外幣及（在若干情況下）將貨幣匯出中國大陸實施管制。倘我們業務中的現金位於中國大陸或中國大陸實體，則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易及跨境資金流動施加的限制及限制，該等現金可能無法用作中國大陸以外地區的營運資金或其他用途。
我們的所有收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司可能依賴來自我們中國大陸附屬公司的股息支付，以滿足我們可能需要的任何現金和融資。根據中國內地現行外匯管理規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付。具體而言，根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國內地的中國附屬公司的經營產生的現金可用於向本公司派付股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並滙往中國內地以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須獲得適當政府機關批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局批准，才能使用中國內地附屬公司及VIE經營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還彼等各自欠中國內地以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國內地以外的其他資本開支。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局實施了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如果受該等政策監管的任何股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到內地中國當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法利用在內地持有的中國或內地中國實體產生的現金為我們在內地以外的業務提供資金，或以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付外幣股息。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據經《2023年綜合撥款法》修訂的《美國上市公司會計準則》，如果美國證券交易委員會認定吾等提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止吾等的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法》簽署成為法律，其中(I)將觸發HFCAA下的交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年，並且(Ii)澄清，PCAOB可以確定，它無法檢查或調查某些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，原因是任何外國當局擔任的職位，而不僅僅是這些事務所總部所在地或其分支機構或辦事處所在地點的當局。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。此外，PCAOB是否能夠繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局或任何其他外國司法管轄區的立場。如果中國或其他外國司法管轄區的當局在未來任何時間採取任何措施，阻止PCAOB繼續檢查或調查總部設在中國大陸或香港的註冊會計師事務所中國，並且如果這種缺乏檢查的情況持續到HFCAA規定的必要時間段，我們的證券將被禁止在美國市場交易，這可能導致納斯達克決定將我們的證券退市。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在內地以外司法管轄區常見的股東索償或監管調查中國，無論從法律或實務角度而言，在內地中國都很難追究。例如，在內地中國，為監管調查或在內地以外提起的訴訟提供所需信息，存在重大的法律和其他障礙。雖然內地當局中國可能會與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他政府主管機構同意，任何單位和個人不得向外國任何機構提供與證券業務有關的文件和資料。
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聚會。此外，《境外上市試行辦法》規定，境內公司或個人在提供境外證券監管機構調查取證所需的相關文件和材料前，須徵得中國證監會和有關主管部門的同意。此外，《數據安全法》和《個人信息保護法》規定，未經內地中國政府主管機關批准，內地中國境內的任何單位和個人不得向任何外國司法機構和執法機構提供存儲在內地中國境內的任何數據或任何個人信息。雖然《中國證券法》第一百七十七條及上述境外上市試行辦法的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構不能在內地直接進行調查或收集證據活動中國、需要獲得中國證監會事先同意以及提供信息可能存在的障礙可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
最近圍繞中國在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們認為，圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家基於股票的研究機構發佈了關於中國公司的報告，這些機構審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等，這些做法導致全國交易所進行特別調查和股票停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致管理資源和精力分流，為自己抵禦謠言的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
由於未能達到納斯達克全球市場持續上市的要求，我們的美國存託憑證可能會被從納斯達克全球市場摘牌。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“YQ”。2023年8月3日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，通知我們，由於我們的美國存託憑證在過去30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，我們沒有達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的納斯達克最低買入價要求。2024年1月4日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，表明我們的美國存託憑證的收盤價連續10個工作日為每美國存托股份1.00美元或更高，我們已重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條。截至本年報發佈之日，符合納斯達克持續上市要求。然而，不能保證我們在未來任何時候都會遵守繼續上市的要求。本公司美國存託憑證退市或轉讓上市可能會大幅減少本公司美國存託憑證的流動資金，導致本公司美國存託憑證市價進一步下跌，並令本公司更難獲得足夠資金以支持本公司持續經營。
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。
自我們的美國存託證券開始在納斯達克全球精選市場交易以來，美國存託證券的交易價格一直波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素，包括業務主要位於中國大陸並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動所致。除市場及行業因素外，美國存託證券的價格及成交量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定，包括以下因素：
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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。例如，在《減輕負擔意見》公佈後，我們的美國存託憑證的交易價格大幅下降，該意見包含了與課後輔導服務相關的要求和限制的高層指示。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了股權激勵。
在美國，我們被列為推定股東集體訴訟的被告，未來我們可能會捲入更多的集體訴訟。見-我們和我們的某些董事或高級管理人員已被列為一起假定的股東集體訴訟的被告，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們支付鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
吾等已採納雙重類別投票架構，吾等之普通股由A類普通股及B類普通股組成（若干股份仍未指定，吾等董事有權指定及發行彼等認為合適之該等類別股份）。A類普通股持有人每股有權投一票，而B類普通股持有人每股有權投三十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。B類普通股持有人有能力控制需要股東批准的事項，包括對本公司組織章程大綱及細則的任何修訂。任何日後發行的B類普通股可能會攤薄A類普通股持有人的投票權。任何將B類普通股轉換為A類普通股可能會削弱現有A類普通股持有人在其普通股類別內的所有權百分比。該等轉換可能增加現有A類普通股持有人的總投票權。倘本公司日後有多名B類普通股持有人，而其中若干持有人將其B類普通股轉換為A類普通股，則保留其B類普通股的其餘持有人的相對投票權可能會有所增加。
截至2024年2月29日，我們的創始人、董事長兼首席執行官劉安迪先生實益擁有我們所有已發行的B類普通股。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，這些B類普通股佔我們總已發行和已發行股本的15.1%，佔我們總已發行和已發行股本總投票權的84.2%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。由於雙層股權結構和股權集中，B類股權的持有者 普通股將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提升長期股東價值，而股份回購可能會增加美國存託憑證交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
2021年11月1日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在2022年10月31日之前的12個月內回購最多1,000萬美元的美國存託憑證或我們的普通股。我們根據這項股份回購計劃累計回購了約380萬美元的美國存託憑證，股份回購計劃於2022年10月完成。2022年9月29日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在2022年11月2日起的12個月內回購價值高達1,000萬美元的普通股(包括以美國存託憑證的形式)。我們根據這項股份回購計劃累計回購了約710萬美元的美國存託憑證，股份回購計劃於2023年11月完成。2023年9月21日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在2023年11月2日起的12個月內回購價值高達1,000萬美元的普通股(包括以美國存託憑證的形式)。
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截至2023年12月31日，我們根據這項股份回購計劃累計回購了約160萬美元的美國存託憑證。雖然我們的董事會已經批准了這一計劃，但我們沒有義務購買任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。回購的時間和金額(如有)將取決於多個因素，包括市場、業務狀況、美國存託憑證或我們普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。我們的股份回購計劃可能會影響美國存託憑證的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致美國存託憑證的交易價格下降。例如，股票回購計劃的存在可能會導致美國存託憑證的價格高於沒有此類計劃時的價格，並可能降低美國存託憑證的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長融資和尋求未來可能的戰略機會的能力。不能保證任何股份回購將提升股東價值，因為美國存託憑證或我們的普通股的市場價格可能會跌破我們決定回購美國存託憑證或我們的普通股的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
某些股東諮詢公司已宣佈更改其納入某些指數（包括標準普爾500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多個類別股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該等指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數，並可能導致股東顧問公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外可能會導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構，也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。
我們目前,不要期望在可預見的未來支付股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對我們存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。本公司現有股東持有的股份也可在未來公開市場出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條的限制以及適用的禁售協議。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售將對吾等美國存託證券的市價產生何種影響（如有）。
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我們的第七份組織章程大綱及細則載有反收購條文，可能對我們普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。
我們的第七份組織章程大綱及章程細則載有限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股（包括以美國存託證券為代表的A類普通股）相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託證券的價格可能下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。
我們的第七份組織備忘錄和章程以及交存協議規定，美國紐約南區地區法院，（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）是美國境內唯一的司法機構，用於解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何投訴，以及任何訴訟，因美國存託證券或存託協議而產生或以任何方式與之有關的訴訟或程序，這可能會限制我們普通股、美國存託證券或其他證券持有人獲得有利司法論壇的能力，以解決與我們、我們的董事和高級管理人員、存託人以及潛在的其他人的爭議。
我們的第七份備忘錄和章程規定，美國紐約南區地區法院，（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）（c）在美國境內，是解決任何聲稱訴因或以任何方式與聯邦政府有關的投訴的唯一論壇。本公司將遵守美國證券法，無論此類訴訟、訴訟或程序是否也涉及本公司以外的各方。該存款協議規定，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州紐約縣的州法院）對針對或涉及我們或保存人的任何訴訟、訴訟或程序具有專屬管轄權，因存款協議或據此預期的交易或因擁有美國存託憑證而產生或以任何方式與之有關。在美國的法律訴訟中，對其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院地條款的適用性提出了質疑，法院可能會認定這類條款不適用或無法執行。如果法院裁定我們的第七份組織章程大綱和章程細則中的聯邦法院選擇條款或交存協議在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。如果得到支持，我們的第七份備忘錄和組織章程中的法院選擇條款，以及存管協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人對我們、我們的董事和高級管理人員、存管人以及潛在的其他人在他或她首選的司法法院提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。根據第七份組織章程大綱及章程細則及存款協議中的獨家論壇條款，本公司股份或美國美國存託證券股份持有人將不會被視為放棄遵守聯邦證券法及據此頒佈的法規。此外，存管協議的法院選擇條款不影響ADS持有人或存管人要求將針對我們的任何索賠（包括聯邦證券法索賠）提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款，或對任何仲裁裁決作出判決或執行任何仲裁裁決的權利。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。
美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份持有人，閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下將只能根據存管協議的規定，通過向存管人發出投票指示，間接行使由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股附帶的投票權。倘有任何事項須在股東大會上表決，而吾等要求存託人徵求閣下的指示，則存託人在收到閣下的表決指示後，將盡量根據閣下的指示，嘗試就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行表決。除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等A類普通股併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將無法直接行使閣下就相關A類普通股的投票權。
當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等A類普通股的登記持有人，使閣下可出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司第七份組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。
此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利，以指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股如何投票，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。此外，作為ADS持有人，您將無法要求召開股東大會。
此外，根據美國存託證券的存託協議，如閣下不投票，存託人將授予我們一名全權委託代表，以便在股東大會上就閣下存託證券相關的A類普通股投票：
此全權委託書的效力是，閣下不能阻止閣下的美國存託憑證所代表的我們的相關A類普通股在上述情況下被投票。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響本公司的管理。我們的A類普通股持有人不受此全權委託書的約束。
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如果存託人認為向您提供現金股息或其他分派是不切實際的，您可能不會收到現金股息或其他分派。
存託人將僅在吾等決定就吾等的A類普通股或其他存託證券作出分派的範圍內，就存託憑證支付現金分派或其他分派，且吾等目前並無任何計劃在可見將來就吾等的A類普通股支付任何現金股息。在有分派的情況下，託管人同意向閣下支付其或託管人就我們的股份或其他已存證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。您將根據您的ADS所代表的股份數量按比例獲得這些分配。然而，託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可以決定不向您分發該等財產。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司第七份組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，關於開曼羣島的公司，原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。
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根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄（除組織章程大綱及細則、按揭及押記登記冊及股東特別決議案外）或取得該等公司的股東名冊副本。根據第七份經修訂及重列的組織章程細則，董事可酌情決定股東是否及在何種條件下查閲公司記錄，惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。
我們的股東獲得的對我們或我們的董事和高管不利的某些判決可能無法強制執行。
我們是一家獲得開曼羣島豁免的公司，我們的大部分資產位於內地中國。我們目前所有的業務都是在大陸進行的，中國。此外，截至本年報日期，我們的所有董事和高管均位於內地中國。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起這類訴訟，開曼羣島及內地中國的法律可能會令閣下無法針對吾等的資產或吾等董事及高級職員的資產執行判決。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁決以任何方式引起或與存款協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠)，並在法律允許的最大範圍內，對於因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，美國存托股份持有人均放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟，導致提出索賠的成本增加、該持有人與吾等之間的信息獲取受限及其他資源失衡，或限制該持有人在司法法院提出該持有人認為有利的索賠的能力。如果有人對我們提起訴訟
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對於保管人或存款協議下的託管人，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，為了擴大法庭訴訟的範圍，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。
美國存托股份持有人向託管銀行索償的權利受到存款協議條款的限制。
根據存款協議，因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式引起或涉及吾等或存託人的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只可在美國紐約南區地區法院(或如美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的物管轄權，則在紐約州紐約州法院)提起，而我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何該等法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。然而，在美國的法律訴訟中，其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性受到了質疑，法院可能會發現這種類型的條款不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。
存款協議規定，託管銀行或美國存托股份持有人可要求託管人或美國存托股份持有人提交其針對吾等提出的任何因A類普通股、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的索賠，並通過根據存款協議所述條款進行的仲裁最終解決，儘管仲裁條款並不阻止閣下向美國紐約南區地區法院提出任何索賠，包括根據證券法或交易所法提出的索賠(如果紐約南區美國地區法院缺乏標的管轄權，則可向州法院提出)。存款協議中的獨家法院選擇條款也不影響存款協議任何一方選擇將針對吾等的索賠提交仲裁的權利，或我們按照存款協議的規定將該索賠提交仲裁的義務，或存款協議下仲裁的任何一方在對此類訴訟擁有管轄權的任何法院啟動訴訟以強制仲裁，或就仲裁員的裁決作出判決或執行裁決的權利。仲裁條款適用於根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟。接受或同意仲裁條款並不構成投資者對我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的放棄。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
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作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例。
作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們必須遵守納斯達克上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須獨立和獨立，董事對高管薪酬和董事提名的監督。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。
我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。納斯達克第5620條要求，各發行人應在不遲於發行人會計年度結束後一年內召開年度股東大會。然而，納斯達克第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事務上遵循“母國做法”。我們沿襲了母國的做法，沒有在2023年召開年度股東大會。2022年3月，董事會批准了修訂後的重述2020年股權激勵計劃。我們依靠母國實踐豁免，沒有召開股東大會批准修訂和重述的2020年股票激勵計劃。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已經向納斯達克提供了一封信，證明根據開曼羣島法律，我們不需要在採用股票期權或其他股權補償安排，或者修訂股票期權或其他股權補償計劃時獲得股東批准。於2024年3月，本公司董事會批准向劉安迪先生發行58,453,168股本公司B類普通股，總代價為3,109,708.54美元。我們依靠母國慣例豁免，沒有召開股東大會批准股票發行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已經向納斯達克證券市場提供了一封信，證明根據開曼羣島法律，我們無需獲得股東的批准就可以進行此類股票發行。由於這一做法以及我們未來可能會遵循的其他母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於如果我們完全遵守納斯達克上市標準的話。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們每季度以新聞稿的形式發佈業績，並根據納斯達克的規則和法規發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
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我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
根據納斯達克股票市場規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的創始人、主席兼首席執行官劉昌先生實益擁有我們超過50%的總投票權。只要我們仍是該定義下的受控制公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴某些公司治理規則的豁免。由於依賴這些豁免，我們的董事會大部分成員並非獨立董事。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
對於截至2023年12月31日的美國聯邦所得税年度，以及本納税年度和未來納税年度，我們很可能將成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一家非美國公司，如我公司，在任何納税年度內，如果(1)該年度的總收入中至少有75%是某些類型的“被動”收入，或收入審查；或(2)該年度其資產的公平市場價值(通常根據季度平均值確定)的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入或資產審查而持有的資產，則該公司將被稱為被動型外國投資公司或PFIC。根據我們目前和預期的收入和資產(其價值部分由我們的美國存託憑證的市場價值確定)，我們很可能在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC，並可能在本納税年度和隨後的納税年度繼續是PFIC。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有或被視為擁有的任何子公司在這樣的納税年度也可能是PFIC。
如果我們在任何應税年度是PFIC，在此期間，美國持有人（定義見“第10項。附加信息—E.税務—美國聯邦所得税考慮因素"）持有我們的ADS或普通股，該持有人可能會因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股分派而確認的收益而招致大幅增加的美國所得税，但根據美國聯邦所得税規則，該收益或分派被視為"超額分派"，而該等持有人一般須遵守申報規定。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何年度為私人金融公司，在該持有人沒有作出某些選擇的情況下，我們一般將在該持有人持有我們的存託證券或普通股的所有後續年度繼續被視為私人金融公司，即使我們隨後不再是私人金融公司。更多信息見"項目10。附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司考慮。
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項目4.信息公司簡介
成立上海合旭信息技術有限公司，有限公司，或者上海和旭，2012年12月。
我們的控股公司一起教育科技股份有限公司成立於2012年10月。2012年12月，一起教育科技有限公司在香港成立了全資子公司陽光教育(香港)有限公司。2013年4月，陽光教育(香港)有限公司在中國大陸成立了全資子公司中國，上海一汽左業信息技術有限公司，或上海WFOE。2013年5月，通過與上海和旭及其股東簽訂了一系列合同安排，我們獲得了通過上海WFOE指導上海和旭的業務運營的能力。作為合同安排的結果，我們有權指導上海和徐的活動，這些活動對其經濟表現影響最大，並有權獲得對其可能具有重大意義的上海和徐的經濟利益。因此，我們已根據ASC 810，美國公認會計原則下的合併，就會計目的確定為上海和旭的主要受益人，並已將上海和旭的經營業績、資產和負債在我們所列所有期間的綜合財務報表中合併。在上海和旭股東變更的情況下，上海外商獨資企業、上海和旭及其股東之間的合同安排分別於2020年5月和2020年9月被修訂和重述。
為了擴大業務規模，我們於2019年2月成立了北京億啟教育信息諮詢有限公司，並於2020年5月與北京億啟信息及其股東簽訂了一系列合同安排，2019年7月成立的全資子公司北京億啟教育獲得了指導北京億啟信息業務運營的能力。由於該合同安排，我們有權指導北京益奇信息對其經濟表現有最重大影響的活動，並有權獲得可能對其具有重大意義的北京益奇信息的經濟利益。因此，吾等已確定，就會計目的而言，吾等為北京億啟信息的主要受益人，並已將北京億啟信息的經營業績、資產及負債綜合於本公司所有呈列期間的綜合財務報表。在北京億啟信息股東變更的情況下，北京億啟教育、北京億啟信息及其股東之間的合同安排於2020年9月修訂及重述。陽光教育(香港)有限公司於2021年12月在大陸成立了全資子公司中國，即廣州啟軒教育科技有限公司。作為本公司精簡公司架構的一部分，北京億奇教育與北京億啟信息及其股東訂立終止協議，終止北京億啟教育與北京億啟信息、北京億啟信息股東及其他相關方之間的若干合約安排，同時，我們的全資附屬公司廣州啟軒於2022年3月與北京億啟信息及其股東訂立一系列合約安排，藉此廣州啟軒有能力指導北京億啟信息的業務運作。
為了進一步擴大我們的業務運營，我們於2019年3月成立了北京小峯在線科技有限公司，並於2020年8月通過與北京小峯及其股東簽訂了一系列合同安排，獲得了通過上海WFOE指導北京小峯的業務運營的能力，合同安排自北京小峯成立之日起生效。我們在2021年4月對北京小峯進行了清盤和註銷，因為它不從事實質性的商業活動。
2021年11月17日，我們將美國存託憑證與A類普通股之比，即美國存托股份比率，從2個美國存託憑證與5股A類普通股之比改為1個美國存托股份與10股A類普通股之比。
我們從2021年12月31日起停止在大陸提供與K-12學術AST服務相關的輔導服務中國。
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為了進一步擴大我們的業務運營，我們於2021年10月成立了北京奇力科技有限公司，並進一步與北京奇力及其股東簽訂了一系列合同安排，通過這些安排，我們的全資子公司上海WFOE於2021年10月獲得了指導北京奇力業務運營的能力。由於合同安排，我們有權指導北京奇力的活動，這些活動對其經濟表現影響最大，並有權獲得可能對其具有重大意義的北京奇力的經濟利益。因此，我們已根據ASC 810，美國公認會計原則下的合併，就會計目的確定為北京啟利的主要受益人，並已將北京啟利的經營業績、資產和負債在我們列報的所有期間的綜合財務報表中合併。此外，我們於2021年9月在英屬維爾京羣島成立了全資子公司17 Education Products Limited。17教育產品有限公司於2021年10月在香港成立了全資子公司17榮耀有限公司。17榮耀有限公司於2021年12月在大陸成立全資子公司中國，即廣州啟祥科技有限公司或廣州啟翔。作為我們精簡公司架構的努力的一部分，我們終止了上海WFOE、北京奇力和北京奇力的股東之間的上述合同安排，我們的全資子公司廣州奇祥於2022年3月與北京奇力及其股東簽訂了一系列合同安排，廣州奇祥自2021年12月成立以來，通過這些安排獲得了指導北京奇力的業務運營的能力。
為了進一步擴大我們的業務運營，我們於2021年4月成立了北京益啟發展有限公司，作為上海和旭的子公司。在北京億啟發展股東變更的情況下，吾等與北京億啟發展及其股東訂立了一系列合同安排，通過這些安排，我們的全資子公司上海WFOE於2021年11月獲得指導北京億啟發展的業務運營的能力。根據合約安排，吾等有權指導北京億奇發展對其經濟表現有最重大影響的活動，並有權獲得可能對其有重大潛在影響的北京億啟發展的經濟利益。因此，我們已根據ASC 810，美國公認會計原則下的合併，就會計目的確定為北京一汽發展的主要受益人，並已將北京一汽發展的經營業績、資產和負債在我們列示的所有期間的綜合財務報表中綜合。此外，於2021年9月，我們在開曼羣島成立了全資附屬公司17科技有限公司。2021年10月，17科技有限公司在英屬維爾京羣島成立了全資子公司17 Inspire Limited。2021年10月，17Inspire Limited在香港成立了全資子公司17聯想有限公司，後者於2021年12月在內地成立了全資子公司中國、北京億啟航帆科技有限公司或北京億啟航帆。作為我們精簡公司結構的一部分，我們終止了上海WFOE、北京億奇發展和北京億啟發展股東之間的上述合同安排，我們的全資子公司北京億啟航帆於2022年3月與北京億啟發展及其股東簽訂了一系列合同安排，北京億啟航帆自北京億啟航帆於2021年12月成立以來，通過這些安排獲得了指導北京億啟發展業務運營的能力。
為了進一步擴大我們的業務運營，我們於2022年3月成立了廣州奇力，並進一步與廣州奇力及其股東簽訂了一系列合同安排，通過這些安排，我們的全資子公司廣州奇祥於2022年3月獲得了指導廣州奇力業務運營的能力。由於合同安排，我們有權指導廣州啟利對其經濟表現影響最大的活動，並有權獲得廣州啟利可能對其具有重大意義的經濟利益。因此，我們已根據ASC 810，美國公認會計原則下的合併，就會計目的確定為廣州啟利的主要受益人，並已將廣州啟利的經營業績、資產及負債在我們所呈列的所有期間的綜合財務報表中綜合。
2023年12月18日，我們將美國存托股份比例由1股美國存托股份對10股A類普通股改為1股美國存托股份對50股A類普通股。除另有註明外，本年報內所有美國存托股份及按美國存托股份提供的數據，對美國存托股份以1股美國存托股份對50股A類普通股的比例變動具追溯力。
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我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區望京綠地中心B座16樓。我們的電話號碼是+86（10）6479—6786。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。
SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交， Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息， Https://ir.17zuoye.com/investor-relations.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
概述
我們是中國領先的教育技術公司。我們的智能、在校、教學和學習SaaS產品幫助中國的學生、教師、校長和教育當局實現數據驅動的教、學和評估。我們還提供其他教育產品和服務，以補充學生的在校學習。利用我們在過去十年積累的內容、數據洞察力和品牌認知度，我們的產品和服務自2021年底推出以來取得了重大進展，在2021年7月實施《減輕負擔意見》後，我們實現了業務轉型。
在校學生
在我們成立之初，我們認為，要在中國提供真正有效的教育，就需要專注於校內學習，這是K—12學校系統的核心，因此，我們從2012年開始戰略性地為K—12學校構建我們的智能校內課堂解決方案，包括家庭作業和學業評估產品，以增強校內學習能力。在過去十年中，我們已大幅擴展智能校內課堂解決方案的產品組合，涵蓋課堂準備和交付、家庭作業相關活動和學業評估，為教師、學生和家長在所有關鍵日常教育活動中提供顯著的效率提升，並使他們能夠以傳統線下方式無法實現的方式參與。
自2021年9月起，我們推出教學及學習SaaS產品，作為對原有智能校內教室解決方案的升級，該解決方案之前免費供教師、學生及家長使用。我們的教學和學習SaaS產品整合了軟件和硬件，提供數據驅動的建議和其他增值功能，以滿足學校教學和管理場景中不同參與者的需求，包括學生、教師、校長和教育當局。我們的教學和學習SaaS產品的購買者主要是地區教育當局和學校。我們根據多個因素為教學和學習SaaS產品定價，包括使用我們產品的學生和學校數量、功能和硬件的特定組合以及支付結構。
我們相信，我們的校內產品為教師、學生、家長和教育當局提供了實質性的好處：
對於教師來説。我們相信，學校教師是教育系統的支柱。我們為教師提供了我們在過去九年中微調的全面教育內容，以及一系列強大的工具，使他們能夠更有效地執行日常活動，包括在減輕負擔意見的鼓勵下佈置個性化的家庭作業，使他們能夠專注於提高教學質量。使用我們的產品，教師可以輕鬆跟蹤學生在整個學期和不同年級的表現，使他們能夠提供更高水平的個性化服務，並從學生那裏獲得更好的結果。
對於學生來説.我們的最終目標是提高學習效率和結果。我們的產品使學生能夠使用大量的本地化學習內容專有庫，在線訪問和完成作業，並根據作業和評估中發現的問題接收個性化作業和反饋
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對於父母來説.我們為家長提供了一個有效的，用户友好的方式來監測他們的孩子的學習成績和進步。我們還為家長提供最新的分析，他們的孩子面臨的挑戰，以及個性化的學習計劃，旨在解決這些領域的學習薄弱，使他們能夠採取更積極的作用，在學習過程中。
教育當局。我們為教育當局和校長提供全面的數據驅動管理工具，以跟蹤班級和學校中學生和教師的表現。這些工具可協助學校管理人員對教與學的進度作出更全面和準確的評估，從而協助他們作出更有針對性的規劃和改善。
課後
從歷史上看，在線K-12課後輔導課程是我們為課後學習方案提供的核心課程。然而，為了確保遵守最新的中國法規，我們於2021年12月底停止提供K-12學術AST服務。我們一直在探索其他形式的教育產品和服務，以滿足市場需求，利用我們對學生在校學習表現的深刻見解和對當地課程的理解。我們在整個中國的K-12學校的顯著存在使我們能夠將我們對當地課程和評估目標的洞察力，以及對學生學習弱點的瞭解應用到我們對新產品和服務的探索中。此外，我們與學生和家長建立的值得信賴的關係為我們的新產品提供了一大批熟悉的潛在客户，以及提供有機口碑推薦的支持者社區。
我們的教與學SaaS產品
我們之前的智能在校教室解決方案
近十年來，我們一直在為中國提供免費的智能在校課堂解決方案，是這一細分市場的領先者。隨着時間的推移，我們大幅擴展了智能在校課堂解決方案的產品組合，涵蓋備課和授課、作業相關活動和學業評估，為教師、學生和家長在所有關鍵的日常教育活動中提供了顯著的效率，並使他們能夠執行使用傳統線下方法無法完成的任務。我們龐大的專有內容庫以本地化的家庭作業、學術評估和教學材料為特色，密切跟蹤全國各地學校的當地課程和教育目標。特別是，我們的內容庫目前擁有深厚的優質書面和多媒體教育資源儲備，包括2100多萬個針對K-12專業準確標註的優質教育資源。 我們現有的智能在校課堂解決方案的廣泛採用和我們提供的高質量教育內容，以及它們與在校學習環境的日常整合，鞏固了我們的品牌認知度，使我們能夠贏得所有利益相關者-教師、學生和家長-的持久信任。我們在產品中進行的高頻交互，以及我們對大量關鍵任務學習數據的獨特訪問，也讓我們對所有用户羣體都有了深刻的瞭解。這些都使我們在教育服務行業獲得領先優勢。
我們當前的教與學SaaS產品
我們於2021年9月推出了教與學SaaS產品，作為對我們智能在校教室解決方案的升級，利用了我們獲得的經驗和見解以及我們的領先市場地位。這些服務是作為向教育當局和學校提供的付費解決方案提供的，並整合了軟件和硬件，以提供數據驅動的建議和其他增值功能，以迎合學校的需求，特別是與校內作業場景相關的需求，這些需求在2021年7月發佈的減輕負擔意見中得到了加強。
我們在過去十年積累的對教與學場景、AI功能、數據洞察、內容和品牌力量的深刻理解基礎上，開發了我們的教與學SaaS產品。這些服務幫助學校和教師將傳統的教學資源數字化，以構建“互聯網+教育”平臺，實現不同教育功能之間的數據同步，並獲得對他們的教學和學生學習的整體洞察。我們的教學和學習SaaS產品圍繞可獨立配置的模塊構建，每個模塊涵蓋不同的在校學習場景。涵蓋的場景包括
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課堂解決方案、題庫、家庭作業、自主學習和多角色報告等。這種數字化有助於提高作業作業以及核心教與學場景的效率和效果。我們的教與學SaaS服務旨在減輕教師和學生的負擔，因為它旨在提高家庭作業和相關教學場景的效率。
我們的教與學SaaS產品還配有量身定製的硬件產品和集成，通過更好的數據收集和交互，以及其他匹配的教育內容和服務，在我們的教與學SaaS產品發現問題後，為學生提供更好的學習，從而增強用户體驗和校內產品的效率。
學校覆蓋率和用户基礎
通過近十年的擴張和發展，我們在中國的K-12教育體系中建立了強大的全國足跡。通過我們優質有效的免費校內產品，我們已經為我們現有的智能校內課堂解決方案積累了一個龐大的、高度參與度的用户社區。歷史上，我們的免費智能校內課堂解決方案已經累計服務了100多萬認證教師用户、5000多萬認證學生用户和近5000萬註冊家長用户，並在大陸所有省級地區300多個城市的70,000多所K-12學校使用中國。我們將經過驗證的教師用户定義為我們的在校教師應用程序的用户，這些用户在提供的用户信息、在其虛擬班級註冊的學生數量和學生活動水平方面滿足了我們的驗證要求，例如至少有8名學生用户在其虛擬班級註冊併發布並完成了至少三項家庭作業。我們將經過驗證的學生用户定義為已完成至少三項家庭作業的在校學生應用程序的用户，將註冊家長用户定義為自注冊以來至少註冊並登錄到我們的在校家長應用程序的用户。
地區教育主管部門
我們於2021年9月推出了教與學SaaS服務。我們與地區教育當局開始了教學和學習SaaS服務業務。2021年10月，與上海市閔行區簽訂了《基於智能作業的精準教學與自適應學習系統》合同。2022年，我們成功交付了覆蓋整個閔行區的精準教學和自適應學習系統，該學習系統在整個教學過程中得到了定期使用，並在新冠肺炎疫情期間得到了教師、學校和教育當局的好評。
我們致力於不斷更新我們的教學SaaS產品中提供的教育內容，以反映教育課程和教科書的最新更新以及我們用户的具體要求，並已擴展我們的使用案例，以涵蓋其他關鍵的教育場景。2022年，我們與上海市長寧區簽訂了智能課堂和作業SaaS服務合同，根據合同，我們的精準教學和自適應學習系統以可視化的數據促進教與學的數字化，以促進學校管理和學生發展。同年，我們還與北京市西城區簽訂了兩份合同，幫助建設在線綜合學生評估平臺和學生學習成績綜合評估平臺，並在上海和中國其他城市啟動了跨區數字化作業和教學平臺的戰略合作和試點學校項目。
隨着我們與教育當局和教育專家的密切合作，我們可以更好地瞭解教育當局、學校和教師的教育需求和反饋，並進一步開發、更新和改進我們的教學SaaS產品。2023年3月，我們在上海市閔行區獲得了一項“智能筆及智能作業教育數字化改造項目”。該項目代表着我們發展中的一個里程碑，展示了我們為中國最苛刻的地區之一提供行業領先的整體解決方案的能力。我們收到了來自不同教育局和地區分銷商關於這個項目和我們的產品的大量入站諮詢。
2023年4月，中標北京市西城區雲課堂評價系統項目。我們的雲課堂評估系統能夠收集和分析教師和學生在課堂上和課後的互動數據。這有助於全面提高課堂教學的整體質量，不斷加強區域課程評估系統，並改進
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教育內容和方法。截至本年度報告之日，雲課堂測評系統項目已在北京市西城區41所學校實施。
2023年9月，中標上海市長寧區新型智能筆、智能作業數字化轉型服務項目。該項目包括該地區18所中學的290個班級，涵蓋了6年級到8年級，覆蓋了1萬多名學生。2023年11月，我們在長寧區小學獲得了另一個涉及智能筆和智能作業平臺的項目。這個新贏得的項目延伸到28所小學，納入128個班級，惠及4000多名學生。2023年12月，我們獲得了上海市松江區教學軟件集成與數據分析服務項目的合同。這個基於SaaS的項目橫跨全區至少8所學校，涉及101個班級、4139名學生和200名教師。
截至本報告之日，上海市閔行區128所公辦學校中，100%採用了我們的教與學SaaS服務，累計服務學生超過12萬人，完成作業1600多萬份。我們的教與學SaaS服務不僅提高了閔行區公立學校的教育質量和運營效率，也是閔行區實施數據驅動的個性化教學計劃的關鍵數據收集和分析工具。截至2023年12月31日，我們的教與學SaaS產品已在大陸29個省級地區的100多個城市使用中國。我們目前正在與中國的一些地區教育當局就採用我們的教學和學習SaaS產品進行討論。
私立和公立學校
除了我們與地區教育當局的教學和學習SaaS產品業務外，我們還通過與知名私立教育集團建立戰略合作伙伴關係，針對私立和公立學校，尋求新的增長戰略並擴大客户基礎。通過這些合作，我們成功地在蘇州外國語學校、南京江寧濱江外國語學校、崑山外國語學校、湖南長沙明達中學、浙江湘湖未來學校、廣西中山縣致遠中學、中國人民大學附中航天城校區和崑山外國語學校等區域學校成功實施和改造了各種項目。例如，我們與長沙明達中學的項目利用我們的SaaS平臺在教室、作業作業、考試和教學管理等各種教學場景中提供數字化應用服務。這種模式是對我們與地區教育局的現有項目的補充，進一步加快了我們覆蓋更多學校和學生的戰略，這創造了一個良性循環，使我們能夠不斷改進我們的產品和解決方案。
憑藉過去三年積累的經驗和見解，我們以教與學SaaS產品和相關增值服務的形式開發了標準化、可複製的一體化數字解決方案模式。我們還看到SaaS訂閲模式被越來越多的人接受，而不是之前在行業中佔主導地位的一次性購買模式。我們希望利用我們的經驗，包括我們與上海市閔行區教育當局的成功合作，將我們的地理覆蓋範圍擴大到中國全境的更多地區和更多城市。我們致力於為市場提供創新的、領先的產品解決方案，這些解決方案設定了教育技術的新標準。
用例
我們的智能在校課堂解決方案和我們的教與學SaaS產品涵蓋了中國在校內和課外與K-12在校教育相關的所有關鍵活動，包括備課和交付、作業相關活動、學業評估和自我指導學習以及多角色報告等。我們的教與學SaaS產品的底層技術架構最多由七個模塊組成，這些模塊可以獨立選擇、配置或一起擴展。與傳統的單片設計相比，這種模塊化的設計使得我們的教務管理SaaS系統能夠適應不同用户的需求。2023年，北京市教委評選了若干大數據在教育領域的創新應用案例，其中北京市西城區利用我們的教與學SaaS產品，被選為區級示範。此外，我們的其他客户，包括中國人民大學附中、航天城市學校、北京43中學和北京小學
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(通州分院)被評為優秀校級模範。這些特別的創新應用案例為各區學校樹立了典範，展示了我們的教學SaaS產品的能力，以促進教育的數字化轉型，始終如一地滿足教師和學生的需求，從而幫助學校改善其教學和培養實踐。下面將更詳細地介紹一些教與學SaaS產品的關鍵用例。
備課和授課
鑑於最近在技術能力和消費者行為方面的發展，技術越來越多地成為K-12教育的一部分。我們的17智能班級軟件是一款全面的內容創建工具，可與學校教師用於教學的軟件無縫集成。在準備演示文稿和其他課程材料時，教師可以立即從我們的數據庫中訪問數十萬件高度模塊化、標籤準確、易於使用和易於定製的教育內容。我們的專有內容庫經常更新，並通過許多易於導航的分類進行組織，包括科目、學習目標、年級水平、教科書版本和內容類型等。教師在為課堂準備教材時，還可以將我們在校內應用程序中的作業和評估數據納入其中，這樣就可以確保考慮到過去作業問題和考試中的常見錯誤。通過使用我們的高質量內容和我們的在校數據來創建定製的課堂材料，教師能夠輕鬆地為他們的學生提供引人入勝的互動學習體驗，並取得更有效的結果。教師還可以佈置和進行課堂練習，以評估學生的理解並提供即時反饋。我們的教與學SaaS產品還支持基於雲的課堂錄音，允許對教與學互動進行回顧和分析。這一功能有助於教師提高教學質量，並使教育當局能夠監控和評估教學實踐。
家庭作業相關活動
為提供綜合教育體驗，我們現有的免費智能校內解決方案匹配相應的教師、學生和家長賬户，以簡化家庭作業，同步學習進度和成果的更新，並促進他們之間的溝通。
我們的應用程序使教師能夠在給學生布置作業時輕鬆訪問我們龐大的專有內容庫。利用我們最先進的算法技術，我們的應用程序自動生成各種作業集並向教師推薦，這些作業集來自我們專有的內容庫。這些作業集是根據一些相應的本地和個人因素量身定做的。有關算法技術的更多信息，請參閲《-技術-大數據-算法》。我們還為教師提供了使用來自我們的內容庫的問題來創建他們自己的定製作業集的靈活性。教師可以靈活地使用多種形式和方法設計作業，提高他們創作作業的效率。此外，我們針對學生和家長的申請推薦高度個性化的練習，這些練習補充了老師佈置的家庭作業，以學生自己的節奏進行額外學習。
我們的應用程序允許學生以數字方式提交家庭作業和其他評估問題的答案。我們的教師應用程序會自動評分，或者至少會在學生完成作業後為來自我們內容庫的所有作業生成初步評分。我們強大的自動語音識別和計算機視覺技術能夠以高準確性和可靠性對口語和書面文本格式進行實時答案評估和評分。有關相關技術的更多信息，請參閲“技術—自動語音識別和評估”和“技術—計算機視覺”。我們還使家長能夠實時監督孩子的作業。
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對於每個家庭作業，我們的教師應用程序會根據從各種數據中獲得的見解自動生成一份全面的報告，使教師能夠識別學生在班級和個人層面上的弱點和改進領域。我們的算法技術也會從這些數據中學習，不斷微調我們對每位老師的作業建議，創造一個自我強化的循環，獎勵長期重複使用我們的產品。學生和家長還可以通過各自的應用程序獲取學生過去犯過的所有錯誤的詳細彙編，這些詳細彙編構成了寶貴的個性化學習材料，供學生審閲和參考，供家長指導和監督，形成學習閉環。此外，我們的應用支持多終端糾錯，學生可以通過學習設備、移動應用、公共平臺、個性化練習本、在線作業批改等多種線下和線上方式訪問。
我們的應用程序還支持各種作業場景，包括日常作業、單元作業、里程碑作業和假期作業。學校和教師可以為不同的校園配置個性化設置，允許不同的答疑模式和多媒體集成。
學術評估與評估
我們把行業中更注重數據本身的傳統數據產品，轉變為優先利用數據的新數據產品，從而更大程度地體現了數據的價值。我們依靠來自大規模實踐的過程數據和嚴格的測量方法來確保科學有效性。我們通過為評估和實際決策提供依據來支持教育管理。我們根據區域教育概念進行數據治理、建模和驗證。在實踐中，我們建立了以教學規範、教學研究、教學效果為重點的評價體系，引導管理者關注教師的教學過程和教學問題的原因，從而實現高效的問題解決。我們亦因應教師的不同需要，協助他們進行不同形式的學術評估。利用我們高度本地化的內容庫和強大的應用程序，教師可以在從短小測驗到期中和期末考試的一系列評估場景中輕鬆設計、分發和輕鬆評分。自新冠肺炎大流行以來，純在線學業評估在教師和學校中越來越受歡迎。此外，我們還幫助教師對線下設置下分發和完成的考試進行數字化、評分和複習，並支持智能筆跡採集和在線評卷。我們提供了一個教學研究儀錶板，為教師提供有價值的見解和數據，以改進教學。教師可以實時和深入地瞭解學生在課堂上的表現，這有助於教師識別學生的問題，促進準確和高效的教學。使用我們強大的算法技術，我們為教師、學校和家長提供詳細的評估後分析報告，以幫助他們更好地瞭解和了解學生的學習表現，如關於學生學習水平和學習行為的信息。此外，我們還為相關的學習內容提供建議，並在學習規劃方面提供幫助，以提高學生的學習效率。有關算法技術的更多信息，請參閲《-技術-大數據-算法》。
其他教育產品和服務
我們一直在探索其他形式的教育產品和服務，以滿足市場需求和應對監管環境的變化。我們提供各種教育產品和服務，這得益於我們創造教育內容和先進技術的卓越能力。我們的其他教育產品和服務主要包括對我們選定的教育內容的會員制優質教育內容訂閲、輕量級課程、中文閲讀、數學口語算術、閲讀機、學習計劃和相關服務。我們也可能隨着監管環境和市場狀況的發展而開發和推出其他產品和服務。
我們的其他教育產品和服務旨在補充中小學生的在校學習。教育產品和服務利用了我們在過去十年中從中國的在校業務中積累的大量教育內容和學校和學區級數據洞察。這些見解使我們能夠深入瞭解我們的用户和本地考試的內容，以便我們可以開發個性化的練習本，並通過我們的移動應用程序結合複雜的自動評分和分析功能，使我們能夠滿足每個學生的學習需求。此外，我們還設計了一套有效的系統來激勵孩子養成良好的自我導向學習習慣。
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我們的開發專業人員結合我們積累的教育經驗和我們多維的在校學習數據來開發我們產品的內容。例如，他們綜合和納入了在學校測試的關鍵知識點，以及某個地區內學生的共同弱點和有待改進的領域。為了確保我們數據驅動的見解轉化為有效的教育內容，我們的開發專業人員將他們深入的教育經驗和專業知識應用於我們其他教育產品和服務的設計、測試和改進。我們根據學生和家長的使用和反饋以及我們從學校產品中獲得的最新見解，不斷更新和改進我們的產品內容。
內容開發
我們的集成、數據驅動型內容開發能力對我們所有產品的質量至關重要。這種獨特的能力背後是我們高度系統化和簡化的開發過程和最佳實踐，而這些過程和最佳實踐又由我們的多學科開發團隊以密切協調的方式執行。截至2023年12月31日，我們擁有8名內容開發專業人員，其中許多人在教學、教育統計、算法和視覺設計等各種相關領域擁有豐富的實踐經驗。
校內內容
我們龐大的專有內容庫中的內容主要包括本地化的家庭作業和學術評估問題集以及多媒體交互式教育材料。問題集的編制一般涉及兩個主要階段：
對於我們的互動式多媒體教育材料，我們專業的多學科專業人員執行一系列的腳本，設計和測試過程，以最大限度地提高他們的效率，激發學生的興趣和提高學習成果。我們根據當地教育要求和趨勢的更新，以及用户生成的學習和行為數據，不斷更新我們的內容庫。
課外內容
我們的開發專業人員將我們積累的教育經驗與我們多維的關鍵任務在校學習數據相結合，以開發我們其他教育產品和服務的內容。例如，他們綜合和納入了在學校測試的關鍵知識點，以及某個地區內學生的共同弱點和有待改進的領域。為了確保我們數據驅動的見解轉化為有效的教育內容，我們的開發專業人員將其深入的教育經驗和專業知識應用於教育內容的設計和完善。作為我們提供的課後內容的一部分，我們還利用我們的算法和數據分析能力來開發和推薦高度個性化的課後練習和學術評估，以補充學生的在校教育。我們根據學生和家長的反饋以及我們從學校產品中獲得的最新見解，在每學期結束後不斷更新和改進我們的產品內容。
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技術
技術是我們業務的核心，推動我們的內容開發、產品創新和運營優化。截至2023年12月31日，我們擁有一支技術專業團隊，他們的專業知識涵蓋了廣泛的相關領域，從自動語音識別和評估、計算機視覺、算法工程、大數據分析到運營和基礎設施維護。我們的許多技術專家都曾在中國和世界其他地區的領先互聯網和科技公司工作過。我們致力於不斷增強我們的技術能力，吸引和培養高素質的技術人才。
自動語音識別與評價
我們在開發和應用自動語音識別和評估技術方面積累了豐富的專業知識，這些技術主要用於對我們學校應用程序上的英語口語練習進行實時評分。除了發音和流利度，我們還能夠通過整合我們的語音識別和評估以及語言處理能力，以高精度評估語音的詞彙、語法、表達和其他語義元素。從歷史上看，我們的自動識別和評估技術每天評估的最高音頻消息數量超過3億條。如此大量的音頻數據使我們能夠訓練我們的AI引擎來適應不同學校和教師的評估標準，從而顯著提高地方層面的評估準確性。此外，我們還利用積累的數據和經驗，在幼兒語音的自動識別和評估方面發展了強大的專業知識，瞭解他們在發音、方言和語音模式方面的差異。
計算機視覺
我們還開發了強大的計算機視覺技術。它們被廣泛用於各種離線到在線作業和學業評估相關的場景，例如手寫口述的自動評估，英語和中文教育的簡答和論文問題，以及數學教育的計算和單詞問題。我們利用我們處理的大量視覺數據，不斷提高計算機視覺技術的準確性，並擴大其功能。
大數據
算法
我們的算法技術顯著提高了我們的內容開發和推薦工作的效率和精度。當識別我們內容庫中每個問題涵蓋的所有知識點時，我們的算法技術與我們的自然語言技術相結合，與手動標記相比，顯著提高了數據標記工作的效率。此外，我們基於算法的推薦系統為我們自動向教師推薦作業集和向學生和教師推薦額外練習的能力提供了基礎。通過深入分析班級和個人層面上的弱點和有待改進的領域，以及找出問題之間在難度水平和知識點方面的潛在共性，推薦系統允許我們的在校產品推薦量身定製的作業集，以最大限度地提高學習效果和效率。
我們的項目反應理論為基礎的算法技術被廣泛用於分析通過我們的校內應用程序和我們的課後輔導服務進行的學術評估的結果。該算法將每個評估題的難度和知識點與學生學習進度等屬性的關係進行建模。因此，我們可以向教師、學校和家長提供高度背景化的評核分析報告，顯示學生在評核分數基礎上的學業表現。
人工智能
有了海量數據，我們相信我們在利用人工智能和機器學習技術方面處於有利地位。我們成功地將人工智能納入我們的核心課程，即我們所熟知的人工智能，從而確立了我們作為中國先驅的地位
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課程，融入我們的日常業務運營中。從2023年10月開始，我們啟動了一項試點計劃，在普通課程生成的視頻教程中使用人工智能，為教育機構的錯誤答案提供解釋。這項創新的計劃得到前線教師的積極迴應。隨着人工智能在普通課程技術中的不斷推進，它具有減輕教師工作量的潛力。此外，基於變壓器的光學字符識別技術在內容製作中的實施顯著提高了問題識別的準確性，並顯著降低了與問題創建相關的成本。我們教育產品的不斷升級有效地轉化為我們更高的留校率，併為我們的長期、健康和可持續發展提供了堅實的動力。
基礎設施
我們的服務器託管在我們自己的北京互聯網數據中心中國。我們不斷地對數據庫進行實時和延遲備份。我們的IT和運營專業人員持續監控我們網站、應用程序和網絡基礎設施的性能，以及時應對潛在風險。我們還與中國的領先雲服務提供商合作，託管我們的計算功能。
銷售、市場營銷和客户服務
教學和學習SaaS服務
我們的教與學SaaS服務的主要客户是(I)地區教育當局，它們通常要求我們通過嚴格的採購和投標程序，以及(Ii)私立和公立學校，它們提供更快的決策過程，並提供多樣化和靈活的資金來源。為此，我們主要依靠我們敬業的銷售和服務團隊來尋求線索和競標機會，提供售前諮詢和競標準備，以及建立和維護我們的SaaS產品的全國分銷網絡。我們的銷售和服務團隊與該團隊密切合作，以確保項目的安全。
其他教育產品和服務
我們營銷我們的其他教育產品和服務，包括各種在線自學內容和產品，目前主要通過我們的專有用户社區來加強我們的品牌認知度。我們利用基於我們的總體品牌認知度和來自我們各種產品先前用户的信任而產生的口碑推薦。
數據隱私和安全
我們致力於保護我們每天收集、處理、存儲和使用的大量用户數據。我們已實施先進的數據加密措施，以確保數據的安全傳輸，對機密個人信息進行加密以供存儲，並根據風險水平應用分類加密方法。此外，我們建立了嚴格的內部協議，以防止任何未經授權訪問或使用我們的用户數據。我們已經獲得了公安部地方分局頒發的信息安全與保護三級認證。我們的後端安全系統能夠處理惡意攻擊，以保障我們運營的安全，並保護我們產品和服務用户的隱私。我們的所有員工和教師都被要求嚴格遵守我們詳細的內部規則、政策和協議，以確保我們用户數據的隱私。我們將我們的員工和產品被允許收集的個人信息類型限制為僅限於進行我們的運營所嚴格需要的信息。我們的用户數據按風險級別進行排名，我們的風險部門與我們的各個運營部門合作，根據員工的工作範圍和工作職責來描述允許員工訪問的用户數據的類型和範圍。我們的員工和教師對用户數據的訪問和使用會自動記錄下來，並進行例行審查。我們還每年進行系統範圍的漏洞掃描和滲透測試，不斷完善我們的數據安全措施。
內容審核
我們致力於為學生和其他用户保持一個健康和積極的教育環境。我們的教育內容通常會經過我們多個級別的運營和管理團隊的內部審查和測試，然後才批准推出。我們專門的內容審核和風險管理人員監控我們在校內和課後產品上的內容。
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企業社會責任
我們深深紮根於中國的K—12教育生態系統，定期參與17 Cares品牌下的企業社會責任倡議，以促進教育平等。17 Cares專注於利用我們的經驗、技術和資源來提高中國貧困地區的K—12教育質量。我們與地方政府、非營利組織、學校和其他社區利益相關者合作，贊助各種慈善活動和公益活動，包括提供公益教育信息化和培訓服務、捐贈資金和教育資源，以及促進城鄉學生之間的交流。
競爭
我們在以下主要競爭因素上與其他供應商競爭，並不斷加強我們的優勢：
在線教育產品市場發展迅速，競爭激烈。我們認為，我們業務中的主要競爭因素包括：
我們相信，我們處於有利地位，能夠在上述因素上進行有效的競爭。有關與競爭有關的風險的討論，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”
知識產權
我們高度重視我們的知識產權，這是我們成功和競爭力的基礎。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們還通過了一套全面的知識產權管理內部規則。這些指導方針規定了我們員工的義務，並創建了一份報告
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與我們的知識產權保護相關的機制。截至2023年12月31日，我們在中國註冊了337件商標、164項專利、124項軟件著作權和113個域名。
此外，根據我們與員工簽訂的僱傭協議，他們承認他們與我們的僱傭有關而開發的知識產權，包括我們內部開發的內容和技術以及錄製的課程，都是我們的財產。
保險
我們為某些員工提供補充健康保險。我們不購買任何責任保險或財產保險，包括學生，設備和設施的傷害，死亡或損失，由於火災，地震，洪水或任何其他災害。根據中國的行業慣例，我們不投保業務中斷保險，也不投保關鍵人人壽保險。
條例
我們在內地經營中國的業務所依據的法律制度，是由國家最高立法機關全國人民代表大會、中國中央政府最高行政機關國務院及其轄下多個部委和機構，包括中國教育部、工業和信息化部、國家市場監管總局(前稱國家工商行政管理局)和國家新聞出版總署(前稱國家新聞出版廣電總局)創建和制定的。本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。
與民辦教育相關的法規
中華人民共和國教育法
《中華人民共和國教育法》於1995年3月18日頒佈，上一次修訂是在2021年4月29日，規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括學前教育、小學教育、中學教育和高等教育的學制，九年義務教育制度和學歷證書制度。《中華人民共和國教育法》規定，政府制定教育發展規劃，開辦學校和其他類型的教育機構，原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人依照中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。
民辦教育促進法及其實施細則
2002年12月28日，全國人民代表大會常務委員會公佈了民辦教育促進法，最後一次修改是在2018年12月29日，修正案於同日生效。根據修訂後的《私立教育法》，私立學校的贊助商可以自行選擇建立非營利性或營利性私立學校，私立學校應獲得由相關政府部門頒發的私立學校經營許可證，並在相關登記機關注冊。
2021年4月7日，國務院公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案或修改後的實施細則，自2021年9月1日起施行。本規定規定，監管部門鼓勵利用互聯網技術開展在線教育活動，並應遵守與互聯網管理相關的法律法規。使用互聯網技術的民辦學校應獲得民辦學校經營許可證，以及互聯網經營許可證。民辦學校還應當建立和實施互聯網安全管理制度，並採取技術安全措施。一旦發現適用法律或法規禁止發佈或傳播的任何信息，私立學校應立即停止傳輸該信息，並採取進一步的補救措施，如刪除該信息，以防止其傳播。應保存與情況有關的記錄，並向有關當局報告。修訂後的實施細則還明確，禁止社會組織和個人控制提供義務教育或教育的民辦學校。
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一所通過併購和控制協議提供學前教育的非營利性私立學校。修改後的實施細則進一步規定，提供義務教育的民辦學校不得與其關聯方進行交易。政府有關部門應加強對非營利性私立學校與其關聯方簽訂的協議的監督，並應每年對此類交易進行審查。
關於課後輔導和在線民辦教育的規定
2018年8月30日，中國教育部、國家市場監管總局等政府部門發佈了《兒童青少年近視控制綜合實施方案》，其中要求學校(I)應以必要為原則使用電子設備，不得依賴電子設備進行教學和作業，原則上應佈置紙質作業，並將電子設備的使用限制在總教學時間的30%以內；(二)嚴格執行3歲至6歲兒童學習發展指導方針，注重兒童生活和遊戲的重要性，避免小學階段的教學。
2018年12月25日，中國教育部辦公廳發佈了《關於在中小學嚴禁有害應用程序的通知》，其中規定，(I)地方小學、中學和教育部門應對校園內的應用程序進行全面調查，並應停止使用任何含有有害內容(如商業廣告和網絡遊戲)或增加學生負擔的應用程序，以及(Ii)應建立學習應用程序的備案和審查制度。
2019年8月10日，中國教育部會同其他有關部門發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》，其中要求，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的移動應用，或教育應用，應向省級教育主管部門備案。《關於教育類應用程序的意見》還要求：(一)在備案前，教育類應用程序的提供者應已取得互聯網內容提供商許可證或已完成互聯網類軟件許可證備案，並取得分級保護網絡安全證書和等級評估報告；(二)主要用户年齡在18歲以下的教育類應用程序應限制用户的使用時間，明確適用年齡範圍，並嚴格監控內容；(三)教育類應用程序作為必修類APP向學生推出前，應經適用學校集體決策批准，並報教育主管部門備案；(四)教育主管部門和學校統一使用的教育APP不得向學生或家長收取任何費用，不得提供任何商業廣告和遊戲。2019年11月11日，中國教育部發布了《教育手機應用備案管理規則》，補充了教育手機應用的備案要求。
2019年9月19日，中國教育部會同其他有關部門發佈了《關於促進網絡教育健康發展的指導意見》，其中規定：(一)鼓勵社會力量設立網絡教育機構，開發網絡教育資源，提供優質教育服務；(二)公佈網絡教育負面清單，向各類主體開放未列入負面清單的行業。
1991年9月4日全國人民代表大會常務委員會發佈的《未成年人保護法》最後一次修改是在2020年10月17日，自2021年6月1日起施行。根據修訂後的未成年人保護法，針對未成年人的網絡教育產品和服務不得包含任何與網絡遊戲有關的鏈接，不得推送任何與教學無關的廣告和其他信息。
2021年7月24日，國務院辦公廳、中央辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》，其中規定：(一)地方政府不再批准新的為義務教育階段學生提供學科輔導服務的課後輔導機構或學術類AST機構，現有的學術類AST機構應登記為非營利性機構；(二)網上學術類AST機構
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已向當地教育行政主管部門備案的，須接受政府主管部門的審查和重新審批程序，如未獲得批准，將導致取消其先前的備案和國際比較研究許可證；(Iii)禁止學術AST機構通過上市或進行任何資本化活動籌集資金，禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術AST機構，或通過支付現金或發行證券收購學術AST機構的資產；(Iv)禁止外國資本通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體控制或參與任何學術AST機構。任何違反上述規定的行為都必須予以糾正。
此外，《減輕負擔意見》明確了課後輔導機構必須滿足的一系列經營要求，其中包括：(一)課後輔導機構不得在國家節假日、週末和放學期間提供學業科目輔導服務；(二)在線輔導，每節課不超過30分鐘，培訓不遲於晚上9點結束；(三)不得在主流媒體、新媒體、公共場所和居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈或播出課後輔導廣告；(4)嚴禁提供海外教育課程；(5)將義務教育學科輔導收費納入政府指導價管理，遏制過高收費和過度逐利行為；(6)政府部門將對課後輔導機構預收費用實施風險管控，並要求設立第三方託管人和風險準備金，加強對輔導服務貸款的監管；(七)禁止學齡前兒童網上輔導，嚴禁提供學齡前兒童線下學科(含外語)輔導服務；(八)不再批准新的學齡前兒童課外輔導機構和為十年級至十二年級學生提供學業科目輔導服務的新的課後輔導機構；(九)對十年級至十二年級學生的學科輔導機構參照《減輕負擔意見》的有關規定執行。2022年2月8日，中國教育部發布了《中國教育部2022年工作要點》，其中明確，參照《減輕負擔意見》的有關規定，嚴格執行對十年級至十二年級學生學科類輔導機構的管理和監督。
2021年9月9日，中國教育部在其官方網站上發佈通知，教育部會同其他兩個政府部門發出通知，要求所有義務教育階段學生學術AST機構在2021年底前完成非營利性註冊，所有義務教育階段學生學術階段課程設置機構在完成註冊前暫停招生並收費。
2021年9月18日，中國教育部在其官方網站上進一步發佈，教育部辦公廳會同其他五個政府部門發出通知，要求已向當地教育行政部門備案的所有在線學術AST機構於2021年底前獲得民辦學校經營許可證，所有在線學術AST機構在獲得許可證之前，應暫停招生並收取費用。
中國教育部發布了《課後輔導行政處罰暫行辦法》，自2023年10月15日起施行，明確了課後輔導機構的各種不投訴行為，並規定了相應的處罰措施。根據《辦法》，任何個人、法人或其他組織未經批准，擅自開展課後輔導活動，並符合下列條件的，構成課後輔導機構的擅自行為，責令其停止經營，退還收取的費用，並處以罰款：(一)有專門的線下培訓網站或網站或網上培訓申請書；(二)有兩名以上培訓從業人員；(三)有組織機構和分工。此外，課後輔導機構管理混亂，有下列行為之一的，由政府主管部門責令該課後輔導機構限期整改，並給予警告：(一)違反中小學校聯合招生等規定招生的；(二)違反法律、法規和國務院主管部門公佈的其他有關規定招收從業人員的；(三)違反法律、法規和國務院主管部門公佈的其他有關規定進行收費、收費行為、預收費用管理的；(Iv)包含無關的網絡遊戲內容和鏈接
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網上課後輔導；(五)未按照國務院主管部門頒佈的有關規定，通過網上課後輔導保留培訓內容、培訓數據和實訓畫面的；(六)違規發佈廣告的；(七)其他亂象，可能嚴重影響教育教學的。有違法所得的，退還收費後予以沒收；情節嚴重的，責令停止招收學員，吊銷執照。
我們正在密切關注不斷變化的監管環境，並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作，以遵守這些法規和實施措施，我們一直在採取必要的措施來遵守上述要求。雖然我們認為我們的新服務和產品在所有重要方面都沒有違反中國現行的法律法規，但由於許多針對在線教育的法規相對較新，執法實踐正在演變，我們不能向您保證，我們目前的服務在未來不會被視為不合規。有關詳細討論，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-與中華人民共和國關於校內教育解決方案和課後教育產品和服務的法規要求的解釋和實施以及擬議的變化有關的不確定因素，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。”
關於外商投資的規定
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行。外商投資法施行前設立的外商投資企業，自2020年1月1日起5年內，可以保留公司形式等。根據外商投資法，“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織，“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業，“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括：(1)單獨或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業；(2)獲得中國境內企業的股權、股權、財產股等類似權益；(3)單獨或與其他投資者共同投資內地中國新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
外商投資法規定，中國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，除特殊情況外，政府一般不徵收外商投資，對境外投資者給予公平合理補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業，在投資該清單上的限制行業時，必須遵守規定的要求。當進入某個行業需要許可證時，外國投資者必須申請許可證，政府必須與國內企業一樣對待申請，除非法律或法規另有規定。此外，要求外國投資者或外商投資企業備案，並對外商投資進行國家安全審查。此外，2020年1月1日起施行的外商投資法實施細則明確，外商投資法及其實施細則也適用於外商投資企業到內地投資中國。
2019年12月26日，中國最高人民法院公佈了《關於外商投資法適用若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。根據解釋，投資合同是指外國投資者，即外國個人、外國企業或其他外國組織，直接或間接投資於內地中國而形成的相關協議，包括外商投資企業設立合同、股份轉讓合同、股權轉讓合同、財產轉讓合同或其他類似利益的合同，新建項目合同等。如果決定簽訂投資合同的目的是為了在負面清單下的“禁止行業”進行外國投資，或者是為了在沒有滿足負面清單所列條件的情況下投資於“受限制行業”，則法院將支持任何關於投資合同無效的主張。
2020年12月19日，國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，其中對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。工作機制辦公室
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國家發展和改革委員會將設立外商投資安全審查辦公室，負責開展外商投資安全審查的常規工作。外國投資者或中國的相關方必須在(一)投資于軍工、軍工配套等關係國防安全的領域，以及投資于軍事設施和軍工設施周邊地區；(二)投資於重要農產品、重要能源資源、重要裝備製造、重要基礎設施、重要交通服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術和其他涉及國家安全的重要領域，並取得對目標企業的控制權之前，向工作機制辦公室申報安全審查。當外國投資者(I)持有目標公司超過50%的股權，(Ii)擁有可對目標公司董事會或股東大會的決議產生重大影響的投票權，即使其持有目標公司低於50%的股權，或(Iii)對目標公司的業務決策、人力資源、會計和技術等產生重大影響時，存在控制權。
有關外國投資限制的條例
根據商務部、國家發展改革委於2022年1月1日起施行的最新《投資准入特別管理辦法》(負面清單)，即負面清單，提供增值電信業務屬於限制行業，外資持股比例不能超過50%(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)。最新的負面清單進一步規定，從事禁止外商投資業務的境內公司擬在海外市場發行和上市證券，須經有關政府部門批准。
上一次修訂於2022年3月29日的《外商投資電信企業管理條例》，是對外商直接投資內地電信企業中國的重點規定。《條例》規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。外商投資企業經營增值電信業務，必須經工業和信息化部批准，並取得《電信業務經營許可證》。
2024年4月8日，工業和信息化部發布《關於擴大增值電信業務開放試點工作的通知》，取消(一)互聯網數據中心、(二)內容交付網絡、(三)互聯網接入服務、(四)在線數據處理與交易、(五)信息發佈平臺及交付服務(互聯網新聞信息、網絡出版、網絡視聽、互聯網文化業務除外)、(六)信息保護與處理服務在指定試點地區的外資持股限制。然而，本通知是新頒佈的，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。
2006年7月13日，麻省理工學院發佈了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，要求(I)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在內地經營電信業務；(Ii)禁止境內持牌人以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售電信業務經營牌照，或向境外投資者提供任何資源、場地或設施，為未經許可在內地經營電信業務提供便利；(3)增值電信服務供應商或其股東必須直接擁有其在日常經營中使用的域名和註冊商標；(4)每個增值電信服務供應商必須具備其經批准的業務運營所需的設施，並在其牌照覆蓋的地理區域內維持該等設施；及(5)所有增值電信服務供應商應加強網絡和信息安全，制定相關的信息安全管理法規和設立應急計劃，以確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門，對不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊銷其增值電信業務經營許可證。
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關於增值電信業務的規定
2000年9月25日，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，或稱《電信條例》，該條例最後一次修訂是在2016年2月6日，以規範中國在內地的電信活動。《電訊條例》將電訊服務分為兩類，即“基礎設施電訊服務”和“增值電訊服務”。根據《電信條例》，增值電信業務運營商必須首先獲得工業和信息化部或其省級對應部門的增值電信業務經營許可證或VATS許可證。2017年7月3日，工業和信息化部頒佈了《電信業務經營許可證管理辦法》，對經營VAT所需許可的類型、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監管做出了更具體的規定。
2016年3月1日起施行並於2019年6月6日修訂的《電信服務分類目錄(2015版)》，將信息服務定義為“通過公共通信網絡或互聯網，通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。”此外，信息服務繼續被歸類為增值税類別，並被明確為包括本目錄下的信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務和信息保護和處理服務。
中華人民共和國國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》於2011年1月8日進行了最後一次修訂，對提供互聯網信息服務作出了更加具體的規定。根據這些辦法，任何從事提供商業性互聯網信息服務的公司在中國境內提供任何商業性互聯網信息服務之前，都必須獲得政府主管部門頒發的互聯網信息服務子類別增值税許可證或國際互聯網信息服務許可證。根據上述規定，商業性互聯網信息服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設和其他在線應用服務。根據該辦法，互聯網信息服務提供者不得製作、複製、發佈、傳播下列信息：(一)違反中國憲法規定的任何基本原則；(二)危害國家安全、泄露國家機密、煽動推翻國家政權、破壞民族團結；(三)損害國家榮譽或者利益；(四)煽動民族仇恨和民族歧視或者破壞各民族團結；(五)破壞國家宗教政策，鼓吹宗教邪教和封建迷信；(六)散佈謠言，擾亂社會秩序，破壞社會穩定；(七)傳播淫穢物品，鼓吹賭博、暴力、殺人、恐怖主義，或者教唆他人犯罪的；(八)侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的；(九)法律、法規另有禁止的。
除上文討論的《電信條例》和其他條例外，在移動互聯網應用上提供商業性互聯網信息服務，由中國網絡空間管理局於2022年6月14日發佈，自2022年8月1日起施行。移動互聯網應用提供商應當遵守本規定的要求，包括取得資格和遵守法律法規規定的其他要求，並對信息安全負責。
2023年7月21日，工業和信息化部發布了《關於移動互聯網應用備案的通知》，根據通知，APP運營商應通過國家互聯網基本資源管理系統，向其註冊地的工業和信息化部省級對口單位完成APP備案。對現有APP給予2023年9月至2024年3月的過渡期，在此過渡期內，在本通知發佈前開展業務的APP應進行並完成APP填寫。
關於網上傳播視聽節目的規定
為規範在中華人民共和國境內通過互聯網，包括通過移動網絡向公眾提供視聽節目服務，國家新聞出版廣電總局、廣電總局(現為國家廣播電視總局)和國家廣播電視總局
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2007年12月20日，工業和信息化聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，對《視聽節目管理規定》進行了最後一次修改，修訂時間為2015年8月28日。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或向廣電總局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其經營的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。
2017年3月10日，國家廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行實施辦法》，對2010年3月17日發佈的前一版本進行了修訂。根據分類，互聯網音視頻節目服務分為四個類別，再細分為十七個子類別。第三個子類別至第二個類別涵蓋製作和編輯若干與教育內容有關的專門視聽節目，並在網上向公眾播放該等內容。
廣播電視節目製作、發行管理辦法
設立廣播電視節目製作發行機構，或者製作專題節目、欄目節目、綜藝節目、動畫片等廣播電視節目，廣播劇、電視劇、節目著作權交易、代理交易等活動。根據《廣播電視節目管理辦法》的規定，任何單位制作、經營廣播電視節目，必須先向人民廣播電視總局或者其所在地分支機構取得《廣播電視節目製作、經營許可證》。
關於網上出版的規定
2016年2月4日，國家新聞出版廣電總局(現改製為中國共產黨中央宣傳部新聞出版總署(國家版權局))、工業和信息化部聯合發佈《網絡出版服務管理規定》，自2016年3月10日起施行。根據這些規定，提供在線出版服務的單位應當獲得《在線出版服務許可證》。“網上出版服務”是指通過信息網絡向社會公眾提供網上出版物；“網上出版物”是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並可通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(一)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物以及其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等相同的數字作品；(三)以精選、整理、收藏或者其他方式從上述作品衍生而來的網絡文學數據庫或者其他數字作品；(四)廣電總局可以確定的其他類型的數字作品。
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有關互聯網信息安全和隱私保護的法規
《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這種權利。中國政府部門已經制定了關於互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。《關於維護互聯網安全的決定》由全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定，並於2009年8月27日修訂，違反者可在中華人民共和國受到下列行為的刑事處罰：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的，公安部、地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
根據2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工業和信息化部發布的《關於電信和互聯網用户個人信息保護的命令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。“個人信息”被定義為識別公民的身份、他/她使用電信和互聯網服務的時間或地點或涉及任何公民的隱私的信息，如他/她的出生日期、身份證號碼和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。違反上述決定或命令的，可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
根據2013年4月23日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)未經公民同意而向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(3)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(4)違反適用的規章制度，通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
根據全國人民代表大會常務委員會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的刑法修正案第九條，凡不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果的；(三)刑事證據嚴重喪失的；或者(四)其他情節嚴重的，任何個人或實體(X)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或者(Y)竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的，將受到刑事處罰。
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根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會發佈的自2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合以識別個人個人信息的各種信息，包括但不限於：個人姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《中華人民共和國網絡安全法》還規定：(一)網絡經營者收集和使用個人信息應當遵循合法、正當和必要的原則，披露數據收集和使用的作用，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意；(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，不得違反法律、行政法規的規定或者被採集人同意的範圍收集、使用個人信息；不得依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息；(三)網絡運營者不得泄露、篡改或者損壞其收集的個人信息，未經被採集人同意，不得向他人提供個人信息。但是，如果信息已經被處理，無法恢復，因此不可能將這些信息與特定的人匹配，則這種情況是例外。
根據公安部於2018年9月15日公佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關互聯網安全監督檢查規定》，授權公安部門從以下幾個方面對互聯網服務提供者開展互聯網安全監督檢查：(一)服務提供者是否已完成網絡主體備案手續，並對接入單位、用户的基本情況和變更情況進行備案；(二)是否建立並實施網絡安全管理制度和協議，任命網絡安全責任人；(三)是否有依法記錄和保存用户註冊信息和網絡日誌數據的技術措施；。(四)有沒有采取技術措施防止電腦病毒、網絡攻擊和網絡入侵；。(五)有沒有針對公共信息服務中法律、行政法規禁止發佈或傳播的信息採取預防措施；。(六)是否依法向公安部門提供技術支持和協助，以維護國家安全，預防和調查恐怖活動和犯罪活動；。(七)是否履行了法律、行政法規規定的分級網絡安全防護義務和其他義務。特別是，公安部門還應對互聯網服務提供者是否採取必要措施管理用户發佈的信息，對禁止發佈、傳播的發佈或傳播的信息採取適當措施進行處理，並保存相關記錄，進行監督檢查。
此外，中央網信委辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈《關於開展打擊應用程序非法收集使用個人信息專項整治工作的公告》，對違反適用法律法規收集、使用個人信息的移動應用程序實施專項整治工作，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。2019年11月28日，國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局進一步聯合發佈通知，對非法收集使用個人信息的行為進行分類認定。
2019年8月22日，中央網信辦發佈《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》適用於通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童的個人信息。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者應當為不滿14週歲的兒童建立保護個人信息的專門規則和用户協議，並以醒目、明確的方式告知監護人，並徵得監護人的同意。網絡運營者徵得監護人同意時，應當明確披露若干事項，包括但不限於收集、存儲、使用、轉移和披露該等個人信息的目的、方式和範圍，以及更正和刪除該等個人信息的方法。《兒童個人信息網絡保護規定》還要求，網絡運營者收集、存儲、使用、轉移、披露此類個人信息時，應當遵守
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具有一定的監管要求，包括但不限於，網絡運營商應指定特定人員負責此類個人信息的保護，並應在最小授權的原則下嚴格授予其工作人員對此類個人信息的信息訪問權限。
根據中國、工業和信息化部等政府部門於2021年3月12日發佈的《關於發佈移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則的通知》，必要個人信息是指確保APP基本功能服務正常運行所必需的個人信息，沒有這些信息，APP就無法實現其基本功能服務。對於學習教育APP來説，基本的功能服務就是“線上輔導、線上上課等”。必要的個人信息是註冊用户的手機號碼。
由全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求進行數據處理（包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈等）。以合法和適當的方式進行。《中國數據安全法》規定了進行數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《中國數據安全法》亦根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據的處理者必須指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《中國數據安全法》為可能影響國家安全的數據活動提供了國家安全審查程序，並對若干數據和信息施加了出口限制。未經中國主管機關批准，任何單位或個人不得向外國司法或執法機關提供中國境內存儲的數據。
2021年8月20日，全國人大常委會發布了《個人信息保護法》，該法自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息的處理，保障個人信息依法有序自由流動，促進個人信息的合理使用。個人信息是指與已識別或可識別的自然人有關的任何記錄信息，但不包括匿名信息。《個人信息保護法》還明確了敏感個人信息的處理規則，包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、路徑和地點、未滿14週歲的未成年人個人信息等，一旦泄露或非法使用，容易侵害個人尊嚴或危害生活財產安全的個人信息。個人信息處理者應對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，個人信息處理者將被責令整改或暫停或終止提供服務，沒收違法所得，處以罰款或其他處罰。根據個人信息保護法。
1月4日， 2022年，中國網信辦發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。
2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據這些規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業的重要網絡設施和信息系統，如果損壞、癱瘓或其數據泄露，可能嚴重危害國家安全、國民經濟、民生和公共利益。關鍵信息基礎設施運營者應當以分級網絡安全防護體系為基礎，採取技術防護
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採取措施和其他必要措施應對網絡安全事件，防範網絡攻擊和犯罪活動，以確保其安全和穩定的運營，並根據法律、法規和國家標準的強制性要求，維護其數據的完整性、保密性和可用性。此外，上述有關重要行業的主管監管部門應當組織對關鍵信息基礎設施運營者進行認定，並將認定結果及時通知運營者和國務院公安部門。
2021年7月6日，國務院辦公廳會同另一主管部門聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求加強對境外上市公司中國的管理和監管。這些意見提出修改此類公司境外發行上市的管理規定，明確了國內行業主管部門和政府主管部門的職責。這些意見還要求完善數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規。
根據1月1日起施行的中國民法典， 2021年，自然人享有隱私權，自然人的個人信息將依法受到保護。信息處理者不得泄露、篡改其收集、存儲的個人信息，未經自然人同意，不得非法向他人提供自然人的個人信息。
國家市場監管總局公佈了《網絡交易監督管理辦法》，自2021年5月1日起施行。《辦法》要求，網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、與其他授權捆綁、暫停安裝使用等方式，強制客户無論是否變相同意收集使用與其經營活動無直接關係的信息。否則，該在線交易經營者可能會受到相關法律法規的罰款和後果，包括但不限於停業整頓和吊銷許可證和許可證。
1月4日， 2022年，中國網信辦在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，並於2022年3月1日起施行，對使用算法推薦技術的互聯網信息服務提供商提出了一些新的合規要求。具體而言，《規定》要求，此類服務提供者應當為用户提供不特定於其個人特徵的選擇，或者為用户提供便捷的取消算法推薦服務的選擇。
2022年7月7日，中國網信辦發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，簡稱《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《出境數據移送辦法》規定，數據處理員向境外提供數據有下列情形之一的，應當向中國網信辦報告其對外數據轉移的安全評估：(一)數據處理者在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(三)自上一年1月1日以來累計在境外提供十萬人個人信息或者萬人敏感個人信息的數據處理者在境外提供個人信息的；(四)中國網信辦規定需要出具對外數據傳輸安全評估報告的其他情形。根據中國網信辦發佈的《出境數據傳輸安全評估報告指引》，出境數據傳輸是指(I)數據處理者將其在中國境內運行時收集或生成的數據轉移或存儲在境外，(Ii)數據處理者收集和生成的數據存儲在中國境內，而離岸機構或個人能夠查詢、檢索、下載和獲取該等數據；以及(Iii)中國網信辦規定的其他出境數據傳輸活動。
2024年3月22日，中國網信辦發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，精簡和明確了對外數據傳輸的治理框架。根據本規定，數據處理者應當按照有關規定對重要數據進行識別和申報。如果數據未被有關部門或地區作為重要數據通報或公開公佈，數據處理者不需要將其出站數據傳輸的安全評估報告為重要數據。該規定還為出站數據傳輸建立了具體的豁免。例如，數據
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在國際貿易、跨國運輸、學術合作、全球製造和營銷中收集和產生的不包含個人信息或重要數據的數據，現在可以免除出站數據傳輸的合規要求，例如出站數據傳輸的安全評估、出站個人信息傳輸標準合同的執行或個人信息保護的認證過程。此外，這一規定還側重於重要數據和個人信息。此外，自貿試驗區被授予自行制定數據負面清單的權利，其中數據處理者可以向海外各方提供未列入負面清單的任何數據，而無需進行安全評估。
2023年10月16日，中國網信辦發佈《未成年人網絡保護條例》，自2024年1月1日起施行。本條例在《個人信息保護法》的基礎上，進一步完善了與未成年人網絡保護有關的監管要求，規定：(一)網絡服務提供者一旦定位到未成年人的私人信息或者通過互聯網發佈的包含私人信息的未成年人個人信息，應當提示並採取停止傳播等必要的保護措施；(二)個人信息處理器的工作人員在訪問未成年人個人信息之前，應當經負責人或其授權的管理人員批准，記錄訪問情況，並採取技術措施，避免非法處理未成年人的個人信息；(三)未成年人監護人可以請求行使查閲、複製、更正、補充、刪除未成年人個人信息的權利。此外，該條例要求網絡產品和服務提供者建立健全痴迷防範制度，合理限制未成年人網絡消費行為，防範和抵制不良价值傾向。
與生成性人工智能相關的法規
2022年前，關於生成性人工智能技術的規定分散在互聯網信息服務的法規和細則中。例如，根據中國網信辦2019年底發佈的《網絡信息內容生態管理規定》，網絡信息內容服務平臺不得利用深度學習、虛擬現實等新技術從事法律法規禁止的活動。根據中國網信辦、文化和旅遊部、國家網信辦於2019年11月18日聯合發佈的《網絡視聽信息服務管理規定》，利用基於深度學習和虛擬現實的新應用、新技術製作、發佈、傳播不真實的視聽信息，必須由網絡視聽信息服務者和使用者在醒目位置貼上標籤。此外，任何網絡視聽信息服務提供者和用户不得利用基於深度學習和虛擬現實的新應用和新技術來製作、發佈或傳播虛假新聞。
自2021年底以來，中國政府當局專門頒佈了若干法律，對與產生式人工智能技術密切相關的算法推薦和深度合成技術進行規範。2021年12月31日，中國網信局、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。這些規定規定，算法推薦服務提供者必須(一)履行算法安全責任，(二)建立健全算法機制審查、技術倫理審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐、安全評估與監測、安全事件應急響應等管理制度，(三)制定併發布算法推薦相關服務規則。此外，不得利用算法對其他信息服務提供者施加不合理的限制，或阻礙或阻礙其法律服務的正常運行。具有輿情特徵或社會動員能力的算法推薦服務提供者，必須在服務推出後十個工作日內向網信辦完成中國備案系統備案。
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2022年11月25日，中國網信局、工業和信息化部、公安部聯合發佈《互聯網信息服務深度合成管理規定》，自2023年1月10日起施行。根據這些規定，深度合成技術是指利用深度學習、虛擬現實或任何其他生成或合成算法來產生文本、圖像、音頻、視頻、虛擬場景或其他網絡信息的技術。如果中國網信辦等政府主管部門發現深度綜合服務存在嚴重的信息安全風險，可以根據職責和適用法律，要求深度綜合服務提供者和技術支持者暫停信息更新、用户賬號註冊或其他相關服務。深度綜合服務提供者和技術支持單位應當採取措施整改消除隱患。具有輿論特徵或者社會動員能力的深度綜合服務提供者，應當按照《互聯網信息服務算法推薦管理規定》完成備案。
2023年7月10日，中國網信辦發佈了《生成性人工智能服務暫行管理辦法》，簡稱《生成性AI服務辦法》，是指利用生成性AI技術提供生成性AI服務的組織和個人，具有生成文本、圖像、音頻、視頻等內容的能力的模型和相關技術。生成性人工智能服務提供者應當依法承擔網絡信息內容生產者和個人信息處理者的責任，履行網絡信息安全義務，與用户簽訂服務協議，按照《互聯網信息服務深度合成管理規定》的規定，對使用生成性人工智能技術產生的圖像、視頻等內容進行標識。具有輿論特徵或者社會動員能力的生產性人工智能服務提供者，應當進行安全評估，並按照本規定完成備案程序。
2023年9月7日，中華人民共和國科技部等9個政府部門聯合發佈了《科學技術倫理審查辦法(試行)》。根據本辦法，從事生命科學、醫學、人工智能等科技活動的組織，其研究內容涉及科技倫理敏感領域的，應當成立科技倫理審查委員會，具有動員輿論和引導社會意識能力的算法模型、應用和系統的研發，應當接受倫理審查。此外，作為倫理審查的重點內容之一，對於涉及數據和算法的科學技術活動，(I)數據的收集、存儲、處理、使用和其他數據處理活動，以及新數據技術的研究和開發，應符合國家數據安全和個人信息保護法律法規，並應有適當的數據安全風險監測和應急計劃；(Ii)算法、模型和系統的設計、實施和應用應遵循公平、公平、透明、可靠和可控的原則，並符合國家要求。
與出版有關的條例
根據廣電總局和商務部於2016年5月31日聯合發佈並於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理規定》，從事出版活動的企業和個人應獲得廣電總局或地方有關部門的出版許可證。未經許可，可以由出版行政主管部門責令停止違法行為，並處罰款。
有關廣告和促銷的條例
管理內地廣告業務的主要法規是2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》和1987年10月26日發佈的《廣告管理條例》。這些法律、法規要求從事廣告活動的公司必須從國家市場監管總局或其地方分局獲得明確將廣告納入經營範圍的營業執照。
適用的中華人民共和國廣告法律、規則和法規對大陸廣告內容中國有某些禁止(包括對誤導性內容、最高級措辭、社交等方面的禁止
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破壞穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容)。教育和/或培訓廣告不得包含下列內容：(一)對成功升學、通過考試、獲得學位資格或合格證書的明示或默示的保證，或教育或培訓的效果；(二)有關考試機構或其人員、教育或培訓中的出題人員參加的明示或默示；(三)科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人員或受益人以其名義或形象進行推薦和/或背書。
根據適用的中國廣告法律、規則和法規，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確保其準備或發佈的廣告的內容屬實，並符合適用的法律、規則和法規。違反這些法律、規則和條例的人可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，由國家市場監管總局或者地方分局吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三方的合法權益，如侵犯知識產權、未經授權使用名稱或肖像以及誹謗，可能會受到民事責任。
此外，2019年4月23日，全國人大常委會頒佈的《反不正當競爭法》要求，經營者不得對產品的性能、功能、質量、銷售、用户評價、讚譽等進行虛假或者誤導性的商業宣傳，欺騙或者誤導顧客。
與知識產權有關的條例
版權和軟件註冊
全國人民代表大會常務委員會於1990年頒佈了《中華人民共和國著作權法》，上一次修訂是在2020年11月11日，修正案於2021年6月1日生效。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品、軟件產品、音像作品和其他符合作品特點的智力成果。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局、工業和信息化部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》，並於2005年5月30日起施行。
2001年12月20日，國務院公佈了《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，最後一次修改是在2013年1月30日。為了保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵計算機軟件的開發應用，促進軟件業務的發展，制定本條例。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了經2004年5月19日修訂的《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。
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專利
全國人民代表大會常務委員會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，最後一次修改是在2020年10月17日，並於2021年6月1日起施行。可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或核轉化方法以及通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。專利的有效期為發明二十年、實用新型十年、外觀設計十五年，均自申請之日起計算。除非在法律規定的特定情況下，任何第三方用户使用專利必須獲得專利權人的同意或適當的許可，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
商標
商標受1982年通過、2019年4月修訂、2019年11月生效的《中華人民共和國商標法》及其2002年通過、2014年修訂的實施細則保護。國家市場監管總局國家知識產權局商標局受理商標註冊，對註冊商標給予十年的保護期，可以根據商標所有人的請求連續續展十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。不予使用的惡意商標註冊申請將被駁回，對惡意申請商標註冊的，將視情節給予警告或罰款的行政處罰；惡意提起商標訴訟的，將由人民法院根據有關法律予以處罰。
域名
《互聯網域名管理辦法》由工信部於2017年8月24日公佈，自2017年11月1日起施行。根據本辦法，在內地中國境內設立域名根服務器的機構、域名根服務器的運營機構、域名註冊局和域名註冊商，須經工業和信息化部或者當地省、自治區、直轄市通信管理局批准。域名的註冊一般採取先申請後註冊的方式，域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有人。
2020年5月28日，全國人民代表大會批准《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。民法典規定，違法者故意侵犯他人知識產權，情節嚴重的，被侵權人有權要求相應的懲罰性賠償。
關於就業、社會保險和住房基金的條例
就業
根據1995年1月1日起生效並於2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日起生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，僱傭關係成立時，用人單位與勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，所產生的合同必須是無期限的，
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但有幾個例外。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家角色和標準，並對員工進行適當的安全生產培訓。此外，中國政府在《中華人民共和國勞動合同法》之後，繼續出臺了各種與勞動有關的新規定。除其他事項外，新的年假規定規定，幾乎所有僱員都可享有5至15天的年假，並進一步要求僱主對僱員無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償，但某些例外情況除外。此外，所有中國企業一般都被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實施這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。
社會保險
2010年10月28日公佈、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等社會保險制度，並詳細闡述了不遵守社會保險法律法規的用人單位的法律義務和責任。
根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記，為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳有關社會保險費。2018年7月20日，國務院辦公廳印發了《國家和地方税收徵管體制改革方案》，其中規定，國家税務總局將統一負責徵收社會保險費。
住房公積金
根據1999年4月3日公佈、2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，職工本人及其單位用人單位繳存的住房公積金歸職工所有。用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記，並代表職工在委託銀行開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳納和繳存住房公積金，不得逾期繳存或少繳。
關於外匯管理的規定
外幣兑換管理辦法
管理內地外幣兑換的主要條例中國是《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例於1996年1月29日由國務院公佈，最後一次修訂是在2008年8月5日。根據這些規定，人民幣通常可以自由兑換，用於支付經常項目，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款或在中國內地境外投資中國的證券，除非事先獲得外管局或當地同行的批准。
2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據外管局第19號通知，外商投資企業的外匯資金實行全權結匯，即經當地外匯局確認貨幣出資權益的外商投資企業資本項目內的外匯資金(或銀行辦理貨幣出資記賬登記)，可根據外商投資企業的實際經營需要，在銀行結匯。可自由支配的外匯佔比
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外商投資企業資本金結匯暫定為100%。從外匯資本兑換的人民幣將被存入指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户進一步付款，仍需提供證明文件，並與銀行進行審查。此外，外管局第19號通知規定，外商投資企業在企業經營範圍內使用資本，應當遵循真實自用的原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者法律、法規禁止的款項；(二)除法律、法規另有規定外，直接或間接用於證券投資；(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款(含第三方墊款)或者償還轉讓給第三方的銀行貸款；(四)直接或間接用於購買非自用房地產的費用(外商投資房地產企業除外)。
2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱《外管局第16號通知》。根據國家外匯管理局第十六號通函，在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第十六號通函》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換規定了統一的標準，適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律禁止的目的，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯企業。
2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣在內地進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。
關於外債的規定
境外機構以外商投資企業直接或間接股東身份貸款，在內地屬於外債，受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須在外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業(一)不超過一年的未償外債餘額和(二)一年以上的累計外債餘額之和，最高不得超過其註冊投資總額與註冊資本或者投資總額與註冊資本餘額之差。
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2017年1月12日，人民中國銀行公佈了《人民中國銀行關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》。人民中國銀行在宏觀審慎規則下建立了以微觀主體資本或淨資產為基礎的更廣泛的跨境融資監管體系，中國在內地設立的法人單位和金融機構，包括在內地註冊的外國銀行中國的分行，但不包括政府融資平臺和房地產企業，可以按照該制度的規定開展跨境外幣融資。《通知》規定，跨境融資主體的外幣未償還金額以該主體風險加權餘額上限為限，按照《通知》規定的公式計算。《通知》還規定，自2017年1月12日起的一年內，外商投資企業可根據《通知》或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨境更廣泛的外幣融資。一年期限結束後，外商投資企業開展跨境外幣融資的辦法，由中國人民銀行、國家外匯局決定。
2023年1月5日，國家發展改革委頒佈了《企業中長期外債審查登記管理辦法》，自2023年2月10日起施行。根據這些措施，中國企業在完成審查登記程序並獲得國家發展和改革委員會頒發的審查登記證書之前，不得籌集中長期外債。此外，這些措施還要求，中國企業在對中長期外債交易進行實質性修改之前，必須向國家發展和改革委員會登記，並在每次提取中長期外債後10個工作日內向國家發展和改革委員會報送相關信息。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
外管局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《國家外管局第37號通知》)，規範境內居民或實體利用特殊目的載體在內地尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜中國。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民(包括個人和實體)直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，而“往返投資”是指中國居民通過特殊目的機構對內地中國進行直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。國家外匯局第37號通知規定，中國居民在將出資注入特殊目的機構之前，必須在外匯局或其當地分支機構完成外匯登記。外管局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》規定，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，由符合條件的銀行代替外匯局提出。
登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需要對登記進行修改。不遵守國家外管局第37號通函及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出虛假陳述或未能披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據《中國外匯管理條例》對相關中國居民或實體進行處罰。
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股票激勵計劃監管
國家外匯管理局於2012年2月15日發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，取代了外管局2007年3月發佈的原規定。根據股票期權規則及其他相關規則及規例，中國公民及非中國公民如連續在內地居住不少於一年，並參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，則須透過境內合資格代理人(可為該海外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續，除非有若干例外情況。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。
此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的若干通知。根據該等通函，在內地工作的中國僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向主管税務機關申報與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工扣繳個人所得税。如果員工未繳納所得税或中國子公司未按法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
税務條例
企業所得税
2007年3月16日，全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》，最後一次修改於2018年12月29日，2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施細則》，於2008年1月1日起施行，2019年4月23日修訂（或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》）。《中華人民共和國企業所得税法》對外資企業和境內企業統一實行25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。符合“高新技術企業”資格的企業，享受15%的企業所得税優惠税率，而不是25%的法定税率。只要企業能夠保留“高新技術企業”地位，税收優惠待遇就繼續存在。
根據《中華人民共和國企業所得税法》，中國在境外設立的企業，其“事實上的管理機構”設在內地中國，被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它可以被視為國內企業。非居民企業在內地沒有中國的機構或者營業場所，或者在內地有中國的機構或者營業場所，但其所得與該機構或者經營場所沒有實際關係的，對其在內地中國境內取得的所得，減按百分之十的税率繳納企業所得税，並從源頭上予以扣繳，由繳費人擔任扣繳義務人。2008年1月1日以後產生的股息，由中國在內地的外商投資企業支付給其外國企業投資者，需繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與內地中國簽訂了税收協定，規定了優惠的預提安排。
《關於根據實際管理機構確定境外註冊的中國控股企業為居民企業有關問題的通知》或國家税務總局第82號文，為確定境外註冊的中國控股企業的"實際管理機構"是否位於中國大陸提供了一些具體的標準。根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將因其“實際管理機構”位於中國大陸而被視為中國税務居民，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常營運管理的主要地點在中國；（ii）有關企業財務及人力資源事宜的決定是由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計帳簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國；及（iv）至少50%有表決權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。
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根據《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國內地企業向香港企業支付股息的預扣税税率，如香港企業直接持有最少25%的股息，中國大陸企業的經營權及若干其他條件均符合。根據國家税務總局《關於適用税務協議股息條款有關問題的通知》，香港居民企業須符合以下條件（其中包括）方可適用經減免的預扣税税率：（i）必須為公司；（ii）必須直接擁有中國內地居民企業所需比例的股權及表決權；及（iii）在收取股息前的12個月內，該公司必須直接擁有該中國內地居民企業的上述規定百分比。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓或資產徵收企業所得税問題的公告》，將税收管轄權擴大到通過境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。根據SAT公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該等間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。此外，SAT Bulleting7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。
2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭代扣代繳有關問題的公告》，即《SAT 37號公報》，進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
增值税
根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除法律法規另有規定外，任何從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務以及向內地進口貨物的單位和個人，一般都需要為銷售產品所產生的收入繳納增值税或增值税，而應税購進所繳納的合格進項增值税可抵減該等進項增值税。
與併購及海外上市有關的法規
2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家市場監管總局、中國證監會、國家外匯局等6家中國監管機構聯合發佈了《併購重組辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求，在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權發生變更時，如果存在下列情況之一：(I)交易涉及中國的重要行業，(Ii)交易可能影響國家經濟安全，或(Iii)中國境內企業在中國擁有馳名商標或歷史上的中國商號，則必須事先通知商務部。除其他事項外，併購規則還要求：(1)中國實體或個人在境外設立或控制SPV之前，必須獲得商務部批准，前提是他們打算以SPV新發行的股份或換股為代價，利用SPV收購其在中國公司的股權，並通過SPV在海外市場上市，在海外上市其在中國公司的股權；(Ii)SPV在以換股方式獲得中國實體或中國個人持有的中國公司股權之前，須獲得商務部批准；(3)SPV在境外上市前獲得中國證監會批准。
併購規則還要求，如果觸發了國務院發佈的《關於事先通知經營者集中的門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，反壟斷法
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全國人民代表大會常務委員會發佈的規定，屬於集中交易，涉及特定成交額門檻的當事人，須經商務部批准後方可完成。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2021年12月27日，國家發展改革委、商務部聯合發佈2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。據此，如果從事下列禁止經營業務的境內公司 2021年負面清單尋求境外上市，須經政府主管部門批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的規定執行。
2023年2月17日發佈的中國境內公司境外證券發行和上市備案管理新規，確立了監管境內公司境外發行和上市的備案管理新制度。《備案新規》包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》等6套規則和5條相關指引。根據新的備案規則，(一)境內公司直接或間接在境外發行上市，應向中國證監會備案；(二)發行人或其關聯境內公司(視情況而定)應向中國證監會備案，進行首次公開發行、增發和其他等值發行活動。新的備案規則還為國內企業的海外上市設定了一定的監管紅線。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企業應構成現有企業，不需要立即辦理境外上市備案程序，但進行再融資或涉及其他需要向證監會備案的情況時，應按要求辦理備案手續。
2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈《關於加強境內公司境外國際證券發行上市保密和檔案管理的規定》，自2023年3月31日起施行。這些規定重申，證券公司和證券服務商在中國境內為國內公司直接或間接國際發行上市出具的工作底稿應保留在內地中國，未經內地中國主管部門批准，不得將該工作底稿帶給、郵寄或以其他方式轉移給內地以外的收件人。此外，這些規定建立了《中華人民共和國證券法》規定的跨境監管合作機制，加強了新版《備案規則》規定的跨境監管合作，將國際發行上市跨境監管的總體方向從以國內監管機構為主或取決於境內監管機構檢查結論的方式轉變為“跨境監管合作”機制。
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反壟斷法
2008年8月1日生效並於2022年6月修訂的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》和2023年3月10日國家市場監管總局公佈的2023年4月15日生效的《經營者集中審查規定》要求，被視為集中且涉及特定成交門檻的交易，必須經國家市場監管總局批准後方可完成。如果集中度未達到門檻，但有證據表明集中度具有或可能具有排除或限制競爭的效果，國家市場監管總局有權要求對經營者的集中度進行審查。以外資併購境內企業或者其他涉及國家安全的方式參與企業集中的，依照本法規定進行企業集中審查，按照國家規定進行國家安全審查。不遵守上述規定的，可責令停止集中、在規定期限內處置股份/資產或轉讓業務，或採取其他必要措施恢復集中前狀態，或處以罰款。
2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷的一些情況，並將涉及可變利益主體的集中度也進行反壟斷審查。2023年3月10日，國家市場監管總局發佈了《禁止壟斷協議規定》和《禁止濫用市場支配地位規定》，自2023年4月15日起施行，完善了互聯網平臺經濟的反壟斷規則。根據這些規定，具有市場支配地位的經營者不得濫用市場支配地位，不得通過意向聯絡、交換敏感信息、利用數據、算法、技術和平臺規則等協同行為與其他競爭經營者訂立壟斷協議，如不遵守上述規定，可能會被責令停止違法行為，沒收違法所得並處以罰款。
關於反長臂管轄的規定
商務部於2020年9月19日發佈了《不可靠實體名單規定》。根據《規定》，工作委員會應在調查下列因素的基礎上，決定是否將有關外國實體列入不可靠實體名單，並作出公告：(一)對中國的主權、安全和發展利益造成的損害程度；(二)對中國企業、其他組織或個人合法權益的損害程度；(三)是否遵守國際經貿規則；(四)其他相關因素。如果外國實體被列入不可靠實體名單，工作委員會可以決定採取下列一種或多種措施：(一)限制或禁止該外國實體從事與中國有關的進出口活動；(二)限制或禁止該外國實體在中國境內投資；(三)限制或禁止該外國實體的有關人員或運輸工具進入中國境內；(四)限制或取消該外國實體有關人員在中國境內的工作許可、居留或居留資格；(5)根據針對該外國實體的案件的嚴重性徵收相應的Gb Me；或(6)採取任何其他必要措施。
2021年1月9日，商務部頒佈了《關於反不正當域外適用外國立法和措施的規則》。根據規則，中國的公民、法人或者其他組織因外國立法等措施禁止或者限制與第三國(地區)或者第三國(地區)的公民、法人或者其他組織從事正常的經貿和相關活動的，應當在30日內如實向國務院商務主管部門報告。工作委員會在評估是否存在不合理的域外適用外國立法和其他措施時，將考慮以下因素：(一)是否違反國際法或國際關係基本原則；(二)對中國國家主權、安全和發展利益的潛在影響；(三)對中國公民、法人或其他組織合法權益的潛在影響；(四)其他相關因素。如果證實存在不合理的域外適用外國立法和其他措施，
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商務部可以發佈禁令，禁止此類相關外國立法和其他措施。中國的公民、法人或者其他組織可以申請豁免遵守禁制令。
下圖顯示於本年報日期的公司架構，包括於本年報日期的主要附屬公司及對我們業務屬重大的其他實體：
備註：
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現行中國法律及法規對從事增值電信服務及若干其他業務之公司之外資所有權施加若干限制或禁令。我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。上海外商獨資企業、廣州齊翔、廣州齊軒及北京一汽航帆為我們的中國附屬公司，我們在本年報中稱為我們的外商獨資企業，根據中國法律，該等公司均為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們透過上海和旭、北京一汽信息、北京一汽發展、北京奇力及廣州奇力（我們於本年報中稱為VIEs）在中國大陸開展若干業務，根據我們的外商獨資企業、VIEs及其各自股東之間訂立的一系列合約安排。
吾等與VIEs及其各自股東的合約安排使吾等得以（i）指導VIEs的活動，（ii）收取VIEs的絕大部分經濟利益，及（iii）擁有獨家認購權，可在中國法律允許的範圍內購買VIEs的全部或部分股權。
由於我們對我們的WFOES的直接所有權以及與VIE的合同安排，我們有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有權獲得VIE的經濟利益，這可能會對VIE產生重大影響。因此，我們已根據ASC 810，美國公認會計原則下的合併，就會計目的確定為VIE的主要受益人，並已將VIE的運營、資產和負債結果合併到我們所列所有期間的綜合財務報表中。
以下為我們的外商獨資企業、VIE及其各自股東之間目前有效的合約安排概要。
代理協議和授權書。根據上海外商獨資企業、上海合旭及上海合旭股東籤立的委託協議及授權書，以及上海合旭股東各自籤立的授權書，上海合旭股東各自在法律允許的範圍內授權上海外商獨資企業或其指定人代表彼等各自擔任代理律師，行使股東就各自持有上海和旭的全部股權所享有的所有權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署該等會議的決議和會議記錄、在該等會議上投票、提名和任命董事、收取股息和出售，轉讓、質押、處分部分或全部持有的全部股權，行使其他股東權利。委託協議及授權書將於上海和旭的經營期內有效，除非上海外商獨資企業全權酌情單方面終止。委託協議及授權書已於二零一三年五月籤立，並於二零二零年五月修訂及重列，而經修訂及重列的委託協議及授權書自二零一八年十一月起被視為生效。由於上海和旭的代理股東變更，委託協議及授權書已於二零二零年九月進一步修訂及重列。
根據北京億奇信息各股東於2022年3月各自簽署的授權書，北京億奇信息各股東不可撤銷地授權廣州奇軒或其指定人(S)分別作為代理代理人，並在法律允許的範圍內，自行行使股東關於各自持有的北京億奇信息全部股權的所有權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署相關決議、提名、表決和委任股東大會、收取股息以及出售、轉讓、質押或處置所持有的全部或全部股權。以及行使作為股東的所有其他權利。這個
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代理人的權力在《獨家管理服務和業務合作協議》期間保持有效。
於2022年3月，北京奇力各股東就廣州奇翔的授權訂立授權書，每份授權書的條款分別與上文所述北京易奇信息的授權書大致相似。
於2022年3月，北京一汽發展各股東就北京一汽航帆的授權訂立授權委託書，各授權委託書的條款分別與上述北京一汽信息的授權委託書大致相似。
於2022年7月，廣州齊力各股東就廣州齊翔的授權訂立授權書，每份授權書的條款分別與上述北京一騎信息的授權書大致相似。
股權質押協議。根據上海和旭及上海和旭股東之間的股權質押協議，上海和旭的股東將其於上海和旭的全部股權質押予上海和旭，作為根據獨家管理服務及業務合作協議、獨家看漲期權協議、委託協議及授權書及同意書(視何者適用而定)履行上海和旭及其股東及其配偶的義務的擔保。在股權質押協議期限內，上海WFOE有權收取上海合旭的全部股息和質押股權分配的利潤。如發生任何指定違約事件，上海外匯金作為質權人，將有權購買、拍賣或出售上海合旭全部或部分質押股權，並優先收取出售所得款項。上海外企可隨時將其股權質押協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給其指定人(S)。上海和旭及其股東承諾，未經上海外商獨資企業事先書面同意，他們不會轉讓、不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。該協議將一直有效，直至(I)履行獨家管理服務及業務合作協議、獨家認購期權協議、委託協議及授權書及同意書項下的所有責任，(Ii)上海外企根據本股權質押協議的條款及條件行使質押權，或(Iii)上海合旭的股東根據獨家認購期權協議將上海合旭持有的所有股權轉讓予上海外企或其指定代理人(S)為止。股權質押協議於2013年5月簽署，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的股權質押協議自2018年11月起視為生效。股權質押協議於2020年9月因上海合旭的指定股東變更而進一步修訂及重述。
根據廣州奇軒、北京億奇信息及北京億啟信息股東於2022年3月訂立的股權質押協議，北京億啟信息的股東將彼等於北京億啟信息的全部股權質押予廣州億啟，作為履行北京億啟信息及北京億啟信息股東根據獨家管理服務及業務合作協議、獨家看漲期權協議、授權書及同意書(統稱為“主協議”)的義務(視何者適用而定)的擔保。本協議項下的質押應自向政府主管機關登記質押之日起至主協議完全履行、失效或終止之日止。在質押期限內，如果北京易奇信息或其股東未能履行股權質押協議或主協議項下的任何義務，或發生其他指定事項，廣州啟軒有權但無義務按照股權質押協議的規定處置所質押的股權。北京易奇信息及其股東承諾，未經廣州啟軒事先書面同意，他們不會轉讓、不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。
於2022年3月，廣州奇翔、北京奇力及北京奇力股東訂立股權質押協議，包括與上文所述有關北京億奇資訊的股權質押協議大體類似的條款。
於2022年3月，北京億啟航帆、北京億啟發展及北京億啟發展的股東訂立股權質押協議，該協議包括與上文所述有關北京億啟信息的股權質押協議大體類似的條款。
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於2022年7月，廣州奇翔、廣州奇力及廣州奇力股東訂立股權質押協議，該協議包括與上文所述有關北京億奇資訊的股權質押協議大體類似的條款。
吾等已根據《中國物權法》向國家市場監管總局相關辦公室完成了股權質押協議項下涉及上海合旭、北京億奇發展及北京啟利的股權質押登記。吾等尚未完成股權質押協議項下有關北京億奇資訊及廣州啟利的股權質押登記。
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家管理服務和業務合作協議。根據上海外企、上海合旭及合旭若干附屬公司之間的獨家管理服務及業務合作協議，上海外企有權獨家提供或指定任何第三方為上海合旭及其附屬公司提供資產及業務營運顧問服務、教育軟件及課件研發服務、員工專業培訓服務、人力資源管理服務、市場調查研究服務、知識產權許可及其他所需的業務及技術支持。作為交換，上海和旭及其子公司同意向上海WFOE支付服務費，金額由上海WFOE自行決定，並可由上海WFOE單方面調整。未經上海外企事先書面同意，上海合旭或其子公司不得接受任何第三方提供的服務，或與任何第三方建立類似的合作關係。上海WFOE擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權，除非中國法律或法規另有規定，無論本協議是否被修改或終止，這些法律或法規仍然有效。獨家管理服務和業務合作協議的初始期限為十年，並在每個期限結束時自動續簽，後續期限為十年，除非上海外商獨資企業在提前10天書面通知的情況下自行終止。在任何情況下，未經上海外商獨資企業書面同意，上海合旭或其子公司不得終止獨家管理服務和業務合作協議。獨家管理服務及業務合作協議於2013年5月簽署，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的獨家管理服務及業務合作協議自2018年11月起生效。
根據廣州啟軒、北京易啟信息及北京易啟信息股東於2022年3月訂立的獨家管理服務及業務合作協議，廣州啟軒獲委任為北京易啟信息及其附屬公司的獨家技術及服務供應商，提供綜合企業管理諮詢、知識產權許可、技術支持及業務支援服務，該等服務由北京易啟信息及其附屬公司根據其業務範圍指定。服務費由廣州啟軒根據特定的服務內容和服務對象，以及北京易奇信息及其子公司在特定時期的收入和客户數量，在不違反中華人民共和國法律強制性規定的情況下確定，為一般收入扣除成本、税收和法律法規規定的其他預留費用後的餘額。此外，廣州啟軒為獨家管理服務及業務合作協議項下的獨家及獨家服務供應商。未經廣州啟軒事先書面同意，在獨家管理服務和業務合作協議有效期內，北京易奇信息及其子公司及其股東不得直接或間接從任何第三方獲得獨家管理服務和業務合作協議所提供的相同或類似的獨家技術和服務，也不得就本協議規定的事項與任何第三方建立任何類似的業務合作關係。此外，廣州啟軒對履行獨家管理服務和業務合作協議而開發或產生的任何和所有知識產權擁有獨家專有權利和權益。未經廣州啟軒同意，北京易啟信息、其附屬公司及其股東除獨家管理服務及業務合作協議所提供的權利外，並無其他權利。此外，北京易啟信息及其附屬公司向廣州啟軒授予不可撤銷及獨家購買權，允許廣州啟軒在遵守中國法律的情況下，酌情決定以中國法律及法規允許的最低價格收購北京易啟信息或其附屬公司的任何或全部資產及業務。獨家管理服務和業務合作協議於年內繼續有效
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除另有規定外，廣州啟軒與北京易啟信息的業務經營期經獨家管理服務及業務合作協議各方協商一致提前終止。廣州啟軒有權隨時以書面通知終止獨家管理服務及業務合作協議。未經廣州啟軒書面同意，北京易啟信息及其子公司及其股東無權終止獨家管理服務及業務合作協議。
於2022年3月，廣州奇翔、北京奇力及北京奇力股東訂立獨家管理服務及業務合作協議，該協議包括與上文所述有關北京億奇資訊的獨家管理服務及業務合作協議大體類似的條款。
2022年3月，北京一汽航帆、北京一汽發展及北京一汽發展的股東訂立獨家管理服務及業務合作協議，該協議包括與上述有關北京一汽信息的獨家管理服務及業務合作協議實質上類似的條款。
於2022年7月，廣州奇翔、廣州奇力及廣州奇力股東訂立獨家管理服務及業務合作協議，該協議包括與上文所述有關北京億奇資訊的獨家管理服務及業務合作協議大體類似的條款。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據上海外企、上海合旭和上海合旭股東之間的獨家看漲期權協議，上海合旭各股東已不可撤銷地授予上海外企獨家看漲期權，以購買或指定第三方購買其在上海合旭的全部或任何部分股權，而上海合旭已不可撤銷地授予上海外企獨家看漲期權，以購買或指定第三方購買其全部或任何部分資產，每股收購價為人民幣1.0元或相當於當時適用的中國法律法規允許的最低價格。在中國法律允許的範圍內，上海外企擁有唯一和絕對的自由裁量權。若收購價高於人民幣1.0元，上海合旭股東應及時向上海外商獨資企業或其指定人(S)支付因行使期權而獲得的全部對價。上海和旭及其股東約定，未經上海外匯局事先書面同意，除其他事項外，不得(I)對其在上海和旭的股權進行任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置其在上海和旭的股權；(Iii)修改上海和旭的公司章程或變更上海和旭的註冊資本；(Iv)除在正常經營過程中外，促使上海和旭訂立或終止任何實質性合同；(V)改變上海和旭的經營範圍；(Vi)允許上海和旭產生、繼承、擔保或允許產生、繼承、擔保或允許任何債務，但在正常或正常業務過程中產生的應付款項除外；(Vii)與任何其他實體合併或合併，或收購或投資於任何其他實體；(Vii)分派任何股息；(Ix)出售、轉讓、抵押或以其他方式處置上海和旭的任何資產，或允許任何資產的任何產權負擔，但處置或處置被視為其日常業務運營所需的資產或資產的產權負擔除外；或(X)終止、清算或解散上海和旭。獨家看漲期權協議的初始期限為十年，並將在每一期限結束時自動續期，續期為十年，除非上海WFOE在提前10天發出書面通知後自行終止。上海合旭或其股東在任何情況下均不得終止獨家看漲期權協議。獨家看漲期權協議於2013年5月簽訂，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的獨家看漲期權協議被視為自2018年11月起生效。由於上海和旭代名股東的變更，獨家看漲期權協議於2020年9月進一步修訂及重述。
根據廣州奇軒、北京易奇信息和北京易奇信息股東於2022年3月訂立的獨家認購期權協議，廣州奇軒有獨家、無條件及不可撤銷的權利要求北京易奇信息的股東，在發生下列情況時，並受廣州奇軒的要求所規限。將股東持有的北京易奇信息的任何或全部股權無償轉讓給其和/或其指定的第三方，或相當於中國法律法規允許的最低收購價的對價：(1)根據中國法律允許廣州啟軒或其指定的第三方持有北京易奇信息的部分或全部股權；或(2)在符合中國法律的情況下，廣州啟軒認為
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適當的或必要的。北京易啟信息的股東同意，倘若廣州啟軒行使獨家看漲期權協議項下的購股權以取得該等股權，彼等將向北京易啟信息、廣州啟軒或其指定人士退還任何已收取的代價。此外，北京億啟信息的股東承諾，在中國法律法規及中國法律法規規定的税款繳清後，於彼等將北京億啟信息的股權轉讓予廣州齊軒前，應儘快並於收到該等股息、紅利或任何其他財產後三(3)日內，將北京億祺信息派發的股息、紅利或任何其他財產交付廣州齊軒或廣州齊軒指定的任何第三方。北京易奇信息及其股東約定，未經廣州啟軒事先書面同意，不得(I)將北京易奇信息的任何股權轉讓給任何第三方，或在其持有的北京易奇信息的股權中設立任何質押、抵押、擔保或任何其他有利於任何第三人的權利，但廣州啟軒、北京易奇信息和北京易奇信息股東之間的股權質押協議中規定的質押除外，(Ii)以任何方式補充、修改或修改北京易奇信息的章程和細則，或以其他方式增加或減少註冊資本或改變北京億奇信息的註冊資本結構；(三)簽訂任何重大合同或變更北京億啟信息的業務範圍；(四)終止北京億啟信息作為一方的任何重大合同或達成的任何影響北京億啟信息財務狀況和資產價值的協議；(V)設立、繼承、認股權證或允許任何債務(應付帳款除外)，惟該等應付帳款不得以向任何其他人士借款方式產生；(Vi)宣佈或向股東派發任何股息；(Vii)出售、轉讓、許可或以任何方式處置北京億奇信息的任何資產，或允許對北京億啟信息的任何資產進行產權負擔，除非北京億祺信息能夠證明該等出售、轉讓、許可、存款或產權負擔是其正常業務所必需的，且一筆交易的交易額不高於人民幣100,000元。如果在獨家看漲期權協議期限內，北京億啟信息發生清算或解散，北京億啟信息及其股東應在符合中國法律法規的前提下，指定廣州啟軒推薦的人員組成清算組並管理北京億啟信息的資產。此外，北京易啟信息及其股東約定，將應廣州啟軒的要求，任命由廣州啟軒指定的人士擔任北京易啟信息的董事、監事和/或高級管理人員，和/或罷免北京易啟信息的現任董事、監事和/或高級管理人員，並完成所有相關的備案程序。
於2022年3月，廣州齊翔、北京齊力及北京齊力之股東訂立獨家認購期權協議，其條款與上文所述有關北京一騎信息之獨家認購期權協議大致相似。
於2022年3月，北京一汽航帆、北京一汽發展及北京一汽發展之股東訂立獨家認購期權協議，其條款與上述有關北京一汽信息之獨家認購期權協議大致相似。
於2022年7月，廣州齊翔、廣州齊力及廣州齊力之股東訂立獨家認購期權協議，其條款與上文所述有關北京一騎信息之獨家認購期權協議大致相似。
同意書。根據上海和旭各股東及其配偶於不同日期籤立的同意書，各簽署股東及其配偶無條件及不可撤銷地同意，根據委託協議及授權書、股權質押協議、上述獨家管理服務及業務合作協議及獨家認購期權協議，且該股東可履行、修訂或終止該等協議，而無須其配偶的任何額外同意。此外，簽署配偶同意不會就股東持有的上海合旭股權主張任何權利。此外，倘簽署配偶因任何原因取得股東持有的上海和旭之任何股權，彼等同意受任何與上述合約安排大致相似之法律文件約束及簽署，並可不時修訂。
根據北京億奇信息各股東的配偶於2022年3月簽署的同意書，各北京億啟信息股東的配偶確認其知悉並同意執行獨家管理服務及業務合作協議，即獨家認購期權
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協議、授權書及其配偶的股權質押協議(統稱為“交易文件”)，並同意根據交易文件處置北京億奇信息的股權。配偶承諾，他們不會在任何時間採取任何行動阻礙該等股權的出售安排，包括但不限於聲稱該股權屬於其與其配偶的共同財產，並確認其配偶可進一步修改或終止交易文件而無需其授權或同意，他們將簽署所有文件並採取一切必要行動以確保交易文件(經不時修訂)得到正確執行。此外，每名北京億啟信息股東的配偶承諾無條件及不可撤銷地放棄可能授予其的北京億啟信息的股權及相應資產中的任何權利或權益，如因任何原因直接或間接獲得北京億啟信息的任何股權，則其將受不時修訂的交易文件約束。
各北京奇力股東之配偶分別於二零二二年三月籤立同意書（如適用），其中包括與上述北京易奇信息之同意書大致相似之條款。
北京一汽發展各股東之配偶分別於二零二二年三月籤立同意書（如適用），其中包括與上述有關北京一汽信息之同意書大致相似之條款。
各廣州奇力股東之配偶分別於二零二二年七月籤立同意書（如適用），其中包括與上述有關北京易奇信息之同意書大致相似之條款。
我們的中國法律顧問天元律師事務所認為，除本年報所披露的不確定因素外：
然而，我們的中國法律顧問亦建議我們，內地中國現行及未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管機構可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定內地中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中國政府發現為我們在大陸中國的某些業務建立運營結構的協議不符合大陸中國關於相關行業的規定，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，“第三項關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能受到外商投資法的影響”和“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-內地中國法律制度的不確定因素可能對我們造成不利影響。”
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我們的主要區域執行辦公室設在北京和上海，中國，我們還在中國的其他一些城市租用了辦公室。截至2023年12月31日，我們租賃物業的信息彙總如下。
位置 |
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空格(in |
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租期 |
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北京，中國 |
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6.7 |
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1.0—4.0 |
其他 |
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2.6 |
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3.0—6.0 |
總計 |
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9.3 |
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我們根據獨立第三方的租賃協議租賃我們的房產。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。
項目4a。未解決問題教育署職員評論
不適用。
項目5.運作和財務回顧與展望
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。請參閲“前瞻性信息”。
我們是中國一家領先的教育科技公司，採用的是“校內+課後”的一體化模式。我們的智能在校教室解決方案自2021年以來已升級為我們的教與學SaaS產品，累計為超過70,000所K-12學校的教師、學生和家長提供數據驅動的教、學和評估產品。利用我們對這些學校數千萬學生學習表現的獨特見解，我們提供其他教育產品和服務，以更高水平的個性化來補充學生的在校學習。從歷史上看，我們的絕大部分收入來自我們的在線K-12輔導服務，2021年，在線輔導服務佔我們總淨收入的97.4%。然而，為了遵守中國最新的法規，禁止向K-12學生提供與學術科目有關的輔導服務，我們於2021年12月停止提供K-12學術AST服務。
我們的淨收入從2021年的21.845億元人民幣下降到2022年的5.311億元人民幣，下降了75.7%，進一步下降了67.8%，降至1.71億元人民幣(2410萬美元)。我們在2021年、2022年和2023年分別產生了14.419億元、1.779億元和3.118億元(4390萬美元)的淨虧損。
影響我們經營結果的一般因素
我們的經營結果受到推動中國教育產業的一般因素的影響。得益於中國經濟整體增長、城鎮化率顯著提高、居民人均可支配收入提高，互聯網和移動應用在中國的普及率提高。我們的經營業績也受到影響中國教育行業的監管格局變化的影響，特別是與校內和課後教育服務相關的不確定性。例如，2021年7月24日，國務院辦公廳、中央辦公廳聯合印發了《減輕負擔意見》，其中規定：(一)禁止學術類學術機構上市融資或進行任何資本化活動；(二)禁止外資
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不得通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股任何學術AST機構；(三)禁止學齡前兒童在線輔導，嚴禁提供學齡前兒童線下學術科目(含外語)輔導服務。《減負意見》規定，違反前款規定的，應當予以糾正。《減負意見》進一步指出，對十年級至十二年級學生的學科輔導機構的管理和監督，參照《減負意見》的規定執行。詳情見“第四項公司資料-B.業務概述-規章制度-有關課後輔導及網上私教的規定”。因此，我們於2021年12月底停止提供我們的在線K-12輔導服務，並已採取其他措施來應對中國的監管事態發展，以維持我們的持續運營。我們可能會受到罰款或其他處罰，或被要求終止某些業務，我們可能會因終止租約、解僱員工和我們根據最新監管發展採取的其他行動而招致重大減損和遣散費。
我們的業務、財務狀況、經營結果和前景已經並將受到我們迄今採取的行動的重大和不利影響，並考慮採取符合減輕負擔意見及其實施措施的行動。另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-與中國法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的變更有關的重大不確定性存在。特別是中國政府有關部門發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及其實施辦法，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大和不利的影響和將產生重大和不利的影響。
此外，中國政府監管我們業務和運營的各個方面，包括對提供教育服務的實體的資格、許可證或備案要求，以及對外國投資教育行業的限制。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險”下的風險因素，標題為“我們在內地對我們的在線教育服務的營運執照和許可證的監管要求的發展面臨不明朗因素”中國。由於法規或政策的不利變化而未能及時續期和維護所要求的牌照或許可證，或因法規或政策的不利變化而無法獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響“，以及”根據內地中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准或完成此類其他要求。“
影響我們經營業績的具體因素
除影響中國教育行業的一般因素外，我們的經營業績亦受以下與我們業務有關的特定因素影響：
我們執行新業務戰略的能力
在2021年7月實施《減負意見》後，我們於2021年9月推出了教與學SaaS服務。這些新業務戰略的成功與否對我們的運營結果有很大影響。為了成功地執行這些新戰略，我們需要開發和改進相應的產品和服務，並及時滿足客户的需求。我們營銷教學SaaS產品的能力不僅取決於我們開發與中國公立學校數字化轉型密切相關的功能和系統的能力，還取決於我們在全國範圍內建立強大的銷售和服務團隊的能力。我們其他教育產品和服務的成功將取決於我們能否有效地將我們對不同背景學生的學術概況的見解和我們積累的內容庫結合到一個精心設計的完整包中，幫助學生有效地實現他們的學習目標，並以具有成本效益的方式吸引學生支付費用。
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我們管理運營效率的能力
我們的經營利潤率取決於我們控制成本的能力，並在我們繼續經營的過程中實現額外的經營槓桿。我們的業務變化可能會導致對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源產生重大需求。為管理和支持我們的進一步發展，我們必須改善現有的運營、行政和技術系統，以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和保留額外的內容開發人員以及其他行政和銷售和市場營銷人員，特別是當我們在現有領域以外的發展。我們將繼續實施額外系統及措施，以有效管理及支持我們的業務。倘我們未能達致該等改善，我們的財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。
銷售及市場推廣開支一直是我們經營開支的主要組成部分。隨着銷售及市場推廣團隊的擴大，銷售及市場推廣人員的薪金及福利（包括與校內及課外業務有關的薪金及福利）亦成為銷售及市場推廣開支的最大項目之一。為進一步降低或維持銷售及市場推廣開支佔淨收入的百分比，我們將繼續提高效率，並充分利用我們的品牌價值，以及對我們服務及產品優質及有效性的認可。
我們還產生了大量的研究和開發費用。工資和福利支出包括技術和內容開發人員的工資和福利支出，用於我們的校內和課後運營。從2021年到2023年，隨着我們業務規模的擴大以及成本控制能力的增強，我們的研發費用佔我們淨收入的百分比有所下降。我們將繼續優化我們的內容，提升我們的技術，以吸引新的教育當局、學校和學生，並提高我們的運營效率。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
2021年，我們淨收入的絕大部分來自我們為大班課後輔導課程收取的課程費用。於2022年及2023年，由於本公司為符合中國法規而於2021年底停止提供在線K-12輔導服務，我們的所有淨收入均來自教與學SaaS服務及我們的其他教育產品及服務。下表按所列期間的數額和百分比分列我們的淨收入總額：
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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% |
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人民幣 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外，以千為單位) |
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淨收入 |
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教學和學習SaaS |
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— |
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— |
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115,365 |
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21.7 |
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149,119 |
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21,003 |
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87.2 |
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其他教育產品 |
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55,910 |
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2.6 |
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415,699 |
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78.3 |
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21,843 |
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3,076 |
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12.8 |
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在線K—12輔導 |
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2,128,610 |
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97.4 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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總計 |
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2,184,520 |
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100.0 |
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531,064 |
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100.0 |
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170,962 |
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24,079 |
|
|
|
100.0 |
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2021年，我們的在線K-12輔導服務貢獻了我們總收入的97.4%。為遵守中國最新規定，禁止向K-12學生提供與學術科目有關的輔導服務，我們於2021年12月底停止提供K-12學術AST服務。這對我們2022年和2023年的財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響。
118
在2022年和2023年，我們的所有淨收入都來自教學和學習SaaS產品以及其他教育產品和服務。我們的教學SaaS產品經歷了大規模的擴張，成為我們淨收入的主要來源。2023年，我們的大部分淨收入來自我們的教學SaaS服務。
2021年和2023年，來自其他教育產品和服務的淨收入主要包括我們對基於會員制的優質教育內容收取的訂閲費，訂閲期從15天到一年不等。2022年，我們來自其他教育產品和服務的大部分淨收入來自我們的個性化自我導向學習產品。
收入成本
我們的收入成本主要包括薪酬成本、硬件成本、教育產品和材料等。我們預計，由於我們不斷優化成本，我們的收入成本將在可預見的數字中絕對值下降。
下表按金額和所列期間淨收入的百分比列出了我們收入成本的組成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
補償費用 |
|
|
608,903 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
112,386 |
|
|
|
21.2 |
|
|
|
42,310 |
|
|
|
5,959 |
|
|
|
24.7 |
|
硬件成本 |
|
|
1,225 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
9,104 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
27,282 |
|
|
|
3,843 |
|
|
|
16.0 |
|
教育產品和 |
|
|
83,350 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
49,840 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
390 |
|
|
|
55 |
|
|
|
0.2 |
|
其他成本 |
|
|
184,758 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
34,878 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
20,277 |
|
|
|
2,856 |
|
|
|
11.9 |
|
總計 |
|
|
878,236 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
206,208 |
|
|
|
38.8 |
|
|
|
90,259 |
|
|
|
12,713 |
|
|
|
52.8 |
|
補償費用。我們的薪酬成本主要包括：(I)為我們的教學SaaS產品和其他教育產品和服務的客户提供服務的我們的員工和顧問，以及(Ii)我們2021年在線K-12輔導服務的教師和導師的工資、福利和服務費。
硬件成本。我們的硬件成本是用於我們的教學和學習SaaS產品的硬件成本。
教育產品和材料。我們的教育產品和材料主要包括我們其他教育產品和服務的教育材料成本和物流成本。2021年，我們的教育產品和教材還包括向我們付費課程的學生提供教材的成本。我們將付費課程定義為我們的在線K-12大班課後輔導課程，每門課程收費不低於99.00元人民幣。
其他費用。我們的其他成本主要包括辦公空間的租金成本、帶寬成本、物業和設備的折舊以及其他行政和技術成本。
119
運營費用
我們的經營開支包括銷售及市場推廣開支、研發開支、一般及行政開支，以及物業及設備減值、使用權資產及租金按金。下表載列我們於呈列期間按金額及佔收益淨額百分比劃分的經營開支組成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
|
|
1,412,873 |
|
|
|
64.7 |
|
|
|
79,129 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
101,260 |
|
|
|
14,262 |
|
|
|
59.2 |
|
研發 |
|
|
800,163 |
|
|
|
36.6 |
|
|
|
235,846 |
|
|
|
44.4 |
|
|
|
167,932 |
|
|
|
23,653 |
|
|
|
98.2 |
|
一般和行政 |
|
|
445,440 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
221,029 |
|
|
|
41.6 |
|
|
|
154,261 |
|
|
|
21,727 |
|
|
|
90.2 |
|
財產減值， |
|
|
121,294 |
|
|
|
5.6 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||
總計 |
|
|
2,779,770 |
|
|
|
127.3 |
|
|
|
536,004 |
|
|
|
100.9 |
|
|
|
423,453 |
|
|
|
59,642 |
|
|
|
247.6 |
|
銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用主要包括（i）推廣課程費用，包括向推廣課程學生提供的教材和宣傳品、推廣課程教學人員的物流費用和服務費，（ii）我們校內和課後運營的銷售和營銷人員的工資、福利和佣金，以及（iii）與我們的銷售營銷活動相關的其他費用，包括租金、折舊和攤銷以及其他一般費用。我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將相對穩定。我們將促銷課程定義為免費的在線K-12大型課後輔導課程。
下表載列本集團於呈列期間按金額及佔收益淨額百分比劃分的銷售及市場推廣開支組成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
薪酬和福利 |
|
|
432,201 |
|
|
|
19.8 |
|
|
|
96,130 |
|
|
|
18.1 |
|
|
|
58,857 |
|
|
|
8,290 |
|
|
|
34.4 |
|
其他費用 |
|
|
283,202 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
(17,001 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
|
42,403 |
|
|
|
5,972 |
|
|
|
24.8 |
|
推廣課程費用 |
|
|
697,470 |
|
|
|
31.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
1,412,873 |
|
|
|
64.7 |
|
|
|
79,129 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
101,260 |
|
|
|
14,262 |
|
|
|
59.2 |
|
研究和開發費用。我們的研發費用主要包括（i）校內和課後運營的技術和內容開發人員的工資和福利，以及（ii）與我們的研發活動相關的其他費用，包括租金、開發和折舊費用。由於根據業務調整進行人員優化，我們預計在可預見的未來，我們的研發費用絕對金額將下降。
下表按金額和佔所列期間淨收入的百分比列出了我們研發費用的組成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
薪酬和福利 |
|
|
639,214 |
|
|
|
29.3 |
|
|
|
176,765 |
|
|
|
33.3 |
|
|
|
129,869 |
|
|
|
18,292 |
|
|
|
76.0 |
|
其他費用 |
|
|
160,949 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
59,081 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
38,063 |
|
|
|
5,361 |
|
|
|
22.2 |
|
總計 |
|
|
800,163 |
|
|
|
36.6 |
|
|
|
235,846 |
|
|
|
44.4 |
|
|
|
167,932 |
|
|
|
23,653 |
|
|
|
98.2 |
|
120
一般和行政費用。我們的一般和行政開支主要包括(I)一般和行政人員的薪金和福利，以及(Ii)其他一般和行政開支，包括租金和折舊費用。我們預計，隨着我們不斷提高組織效率，未來我們的一般和管理費用將在絕對值上減少。
下表按所列期間我們淨收入的數額和百分比列出了我們的一般費用和行政費用的組成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
薪酬和福利 |
|
|
259,272 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
139,929 |
|
|
|
26.3 |
|
|
|
99,301 |
|
|
|
13,986 |
|
|
|
58.1 |
|
其他費用 |
|
|
186,168 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
81,100 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
54,960 |
|
|
|
7,741 |
|
|
|
32.1 |
|
總計 |
|
|
445,440 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
221,029 |
|
|
|
41.6 |
|
|
|
154,261 |
|
|
|
21,727 |
|
|
|
90.2 |
|
税收
開曼羣島
我們和我們的一家附屬公司17科技有限公司是在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對公司徵税。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響，印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
英屬維爾京羣島
我們的子公司17 Education World Limited、17 Education Products Limited和17 Inspire Limited均在英屬維爾京羣島註冊成立，無需繳納所得税。
香港
我們的子公司陽光教育(香港)有限公司、17遠景有限公司、17榮耀有限公司和17聯想有限公司均位於香港。根據香港法規，自2018年4月1日起，香港實體在香港賺取的應納税所得額適用兩檔所得税税率。香港實體賺取的首200萬港元利潤將按8.25%的税率徵税，其餘利潤將繼續按現行16.5%的税率徵税。此外，為了避免濫用兩級税制，每組關聯實體只能提名一個實體受益於兩級税率。考慮到香港實體處於累積虧損狀況，它們不適用於兩級税率。由於我們在2021年、2022年及2023年期間並無須繳納香港利得税的估計應評税利潤，故並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
一般而言，我們的中國子公司、VIE及其子公司在中國大陸的應税所得額須按法定税率25%繳納企業所得税。企業所得税根據中國税法和會計準則確定的實體全球收入計算。北京藝奇教育科技有限公司有限公司，上海合須信息技術有限公司北京藝奇教育科技發展有限公司、有限公司分別於2021年、2022年和2023年獲得高新技術企業資格，企業所得税税率降至15%。他們目前的HNTE身份將分別於2023年、2024年和2025年到期。
121
根據中國税務規則，我們的教育服務對小規模增值税納税人實體徵收3%的增值税税率，或對一般增值税納税人實體徵收6%或13%的税率。
我們在內地的全資附屬公司向我們在香港的中介控股公司中國支付的股息，將按10%的預扣税率徵收，除非有關香港實體符合《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下關於所得税和資本税的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”
122
經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要，包括絕對額和所述期間我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
教與學 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
115,365 |
|
|
|
21.7 |
|
|
|
149,119 |
|
|
|
21,003 |
|
|
|
87.2 |
|
其他教育 |
|
|
55,910 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
415,699 |
|
|
|
78.3 |
|
|
|
21,843 |
|
|
|
3,076 |
|
|
|
12.8 |
|
在線K—12輔導 |
|
|
2,128,610 |
|
|
|
97.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨收入合計 |
|
|
2,184,520 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
531,064 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
170,962 |
|
|
|
24,079 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本(1) |
|
|
(878,236 |
) |
|
|
(40.2 |
) |
|
|
(206,208 |
) |
|
|
(38.8 |
) |
|
|
(90,259 |
) |
|
|
(12,713 |
) |
|
|
(52.8 |
) |
毛利 |
|
|
1,306,284 |
|
|
|
59.8 |
|
|
|
324,856 |
|
|
|
61.2 |
|
|
|
80,703 |
|
|
|
11,366 |
|
|
|
47.2 |
|
運營費用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售和市場營銷 |
|
|
(1,412,873 |
) |
|
|
(64.7 |
) |
|
|
(79,129 |
) |
|
|
(14.9 |
) |
|
|
(101,260 |
) |
|
|
(14,262 |
) |
|
|
(59.2 |
) |
研發 |
|
|
(800,163 |
) |
|
|
(36.6 |
) |
|
|
(235,846 |
) |
|
|
(44.4 |
) |
|
|
(167,932 |
) |
|
|
(23,653 |
) |
|
|
(98.2 |
) |
一般和行政 |
|
|
(445,440 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
|
|
(221,029 |
) |
|
|
(41.6 |
) |
|
|
(154,261 |
) |
|
|
(21,727 |
) |
|
|
(90.2 |
) |
財產減值 |
|
|
(121,294 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
(2,779,770 |
) |
|
|
(127.3 |
) |
|
|
(536,004 |
) |
|
|
(100.9 |
) |
|
|
(423,453 |
) |
|
|
(59,642 |
) |
|
|
(247.6 |
) |
運營虧損 |
|
|
(1,473,486 |
) |
|
|
(67.5 |
) |
|
|
(211,148 |
) |
|
|
(39.7 |
) |
|
|
(342,750 |
) |
|
|
(48,276 |
) |
|
|
(200.4 |
) |
利息收入 |
|
|
24,573 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
11,352 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
27,811 |
|
|
|
3,917 |
|
|
|
16.3 |
|
外幣兑換 |
|
|
2,326 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
159 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
(801 |
) |
|
|
(113 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
4,674 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
21,765 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
3,958 |
|
|
|
557 |
|
|
|
2.3 |
|
準備金前損失 |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(66.0 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(33.5 |
) |
|
|
(311,782 |
) |
|
|
(43,915 |
) |
|
|
(182.3 |
) |
淨虧損 |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(66.0 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(33.5 |
) |
|
|
(311,782 |
) |
|
|
(43,915 |
) |
|
|
(182.3 |
) |
注：
123
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售和市場營銷費用 |
|
|
25,776 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
17,305 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
17,243 |
|
|
|
2,429 |
|
|
|
10.1 |
|
研發 |
|
|
60,002 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
28,624 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
26,954 |
|
|
|
3,796 |
|
|
|
15.8 |
|
一般和行政 |
|
|
109,436 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
83,629 |
|
|
|
15.7 |
|
|
|
39,498 |
|
|
|
5,563 |
|
|
|
23.1 |
|
總計 |
|
|
195,214 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
129,558 |
|
|
|
24.4 |
|
|
|
83,695 |
|
|
|
11,788 |
|
|
|
49.0 |
|
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入從2022年的人民幣5.311億元下降到2023年的人民幣1.71億元(2410萬美元)，同比下降67.8%。這一下降主要是由於我們停止了個性化的自我導向學習產品，因為我們專注於核心的教學SaaS業務。
收入成本
我們的收入成本從2022年的2.062億元人民幣降至2023年的9030萬元人民幣(1,270萬美元)，與淨收入的下降基本一致。
124
毛利
由於上述原因，我們的毛利由2022年的人民幣3.249億元下降至2023年的人民幣8070萬元(1,140萬美元)。減少的主要原因是在我們的教與學SaaS產品的某些合同開始時確認了硬件交付所產生的成本。我們的毛利率從2022年的61.2%下降到2023年的47.2%。
運營費用
我們的總運營費用從2022年的5.36億元人民幣下降到2023年的4.235億元人民幣(5960萬美元)，其中包括基於股份的薪酬支出8370萬元人民幣(1180萬美元)。
銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用從2022年的7910萬元人民幣增加到2023年的1.013億元人民幣(1430萬美元)，其中包括1720萬元人民幣(240萬美元)的股份薪酬支出。2022年的銷售和營銷費用包括一次性沖銷與取消之前授予我們免費在校產品客户的忠誠度積分相關的費用的影響。
研究和開發費用。我們的研發費用從2022年的人民幣2.358億元減少到2023年的人民幣1.679億元(2370萬美元)，其中包括基於股份的薪酬支出人民幣2700萬元(380萬美元)，這主要是由於根據業務調整對員工進行了優化。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2022年的人民幣2.210億元減少到2023年的人民幣1.543億元(2170萬美元)，其中包括基於股份的薪酬支出人民幣3950萬元(560萬美元)。
財產和設備、使用權資產和租金押金的減值。我們在2022年和2023年對財產和設備、使用權資產和租金押金的減值均為零。
125
運營虧損
我們的運營虧損從2022年的2.111億元人民幣增加到2023年的3.428億元人民幣(4830萬美元)。2023年運營虧損佔淨收入的百分比為負200.4%，而2022年為負39.7%。
利息收入
我們的利息收入從2022年的人民幣1140萬元增加到2023年的人民幣2780萬元(390萬美元)，主要是由於定期存款平均餘額的增加。
淨虧損
由於上述原因，我們的淨虧損從2022年的人民幣1.779億元增加到2023年的人民幣3.118億元(4390萬美元)。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入從2021年的人民幣21.845億元下降到2022年的人民幣5.311億元，同比下降75.7%。這一下降主要是由於我們的在線K-12輔導服務於2021年底停止，以及我們的業務轉型穩步推進。我們的其他教育產品和服務創造了我們大部分的淨收入，因為我們利用我們現有的用户基礎來迅速擴大我們在這一領域的產品。隨着我們SaaS業務的擴張，我們預計它將在我們的收入中貢獻越來越大的比例。儘管我們打算將戰略重點放在未來的教學和學習SaaS產品上，但由於其不同的客户羣和較長的商業週期，我們的新業務戰略需要時間來制定和產生可觀的收入。
收入成本
我們的收入成本從2021年的8.782億元人民幣下降到2022年的2.062億元人民幣，這與淨收入的下降基本一致。
126
毛利
由於上述原因，我們的毛利由2021年的人民幣13.063億元下降至2022年的人民幣3.249億元。這一下降與我們淨收入的下降大體一致。由於運營槓桿的改善，我們的毛利率從2021年的59.8%上升到2022年的61.2%。
運營費用
我們的總運營費用從2021年的27.798億元下降到2022年的5.36億元，其中包括基於股份的薪酬支出1.296億元。
銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用從2021年的14.129億元減少到2022年的7910萬元，其中包括基於股份的薪酬費用1730萬元。這一下降主要是由於監管環境的變化導致促銷課程支出和廣告支出減少，以及根據業務調整進行人員優化。
研究和開發費用。我們的研發費用從2021年的人民幣8.02億元下降到2022年的人民幣2.358億元，其中包括以股份為基礎的薪酬支出人民幣2860萬元，這主要是由於根據業務調整進行了人員優化。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2021年的人民幣4.454億元減少到2022年的人民幣2.21億元，其中包括以股份為基礎的薪酬支出人民幣8360萬元，這主要是由於根據業務調整對員工進行了優化。
財產和設備、使用權資產和租金押金的減值。我們於二零二二年的物業及設備、使用權資產及租賃按金減值為零，而二零二一年則為人民幣121. 3百萬元。由於監管環境的變化，我們對其長期資產進行減值評估，並於二零二一年確認減值虧損，主要與選定辦公室的租賃改善、提前終止租賃合同以及在我們退出在線K—12輔導服務期間廢棄的電子設備有關。我們並無於二零二二年確認減值虧損。
127
運營虧損
我們的運營虧損從2021年的14.735億元減少到2022年的2.111億元。2022年運營虧損佔淨收入的百分比為負39.7%，較2021年的負67.5%有所收窄。這一改善是由於整體業務效率的提高。
利息收入
我們的利息收入從2021年的人民幣2460萬元下降到2022年的人民幣1140萬元，這主要是由於我們的現金和現金等價物減少所致。
淨虧損
由於上述因素，本公司的淨虧損由2021年的人民幣14.419億元減少至2022年的人民幣1.779億元。
非公認會計準則財務指標
K-12在線輔導服務總帳單
K-12在線輔導服務的總賬單是非公認會計準則的財務衡量標準。我們將某一特定期間的在線K-12輔導服務的總賬單定義為在該期間內我們的在線K-12在線輔導課程的每次註冊收到的現金總額，包括適用的增值税和附加費，扣除該期間的總退款金額。我們通常在出售課程時向學生收取全部課程費用，並按比例確認收入，因為課程通常持續四個月或更短的時間。我們還為學生提供內容回放服務，一旦每個現場輔導課程交付。在內容播放服務中，學生可以不限次數地觀看之前三年的直播輔導課錄製的音視頻內容。回放的相關收入在回放期間按比例確認。我們認為，總賬單是監控我們在線課程銷售和課後輔導服務總體業務表現的一個有價值的指標。
這種非公認會計原則的財務措施不應孤立地考慮，或作為根據公認會計原則編制的最直接可比財務措施的替代。歷史非公認會計原則財務計量與其最直接可比的公認會計原則計量的對賬已在以下財務報表表格中提供。鼓勵投資者審查歷史非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬。由於總賬單作為分析指標有重大限制，且可能並非所有公司都以相同的方式計算，因此總賬單可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的計量方法相比較。鑑於上述限制，您不應考慮總賬單替代或優於根據公認會計原則編制的淨收入。我們鼓勵投資者及其他人士全面審閲我們的財務資料，而不是依賴單一的財務指標。
128
我們主要依靠我們的公認會計原則結果和使用毛賬單作為補充措施來彌補這些限制。下表載列我們於所示期間的在線K—12輔導服務總賬單與在線K—12輔導服務淨收入的對賬：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
K-12在線輔導服務淨收入 |
|
|
2,128,610 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
附加：增值税和附加費 |
|
|
125,788 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加：與在線K—12有關的期末遞延收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
添加：終止與在線K—12相關的退款責任 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
減：與K—12在線輔導服務有關的期初遞延收入 |
|
|
564,911 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
減：與在線K—12有關的初始退款責任 |
|
|
22,869 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
K-12在線輔導服務總賬單 |
|
|
1,666,618 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
由於我們在最新監管環境下的業務模式發生了變化，我們先前提供的許多經營信息和非公認會計準則指標不再相關，並且將不會在未來期間提供。
近期發佈的會計公告
A 與我們相關的最近發佈的會計公告列表包含在本年度報告其他地方的綜合財務報表附註2中。
下表載列本集團於呈列年度的若干現金流量：
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(1,506,692 |
) |
|
|
(463,926 |
) |
|
|
(212,075 |
) |
|
|
(29,872 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(117,603 |
) |
|
|
(8,931 |
) |
|
|
(161,141 |
) |
|
|
(22,697 |
) |
融資活動產生(用於)的現金淨額 |
|
|
952 |
|
|
|
(33,857 |
) |
|
|
(51,357 |
) |
|
|
(7,234 |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
(30,891 |
) |
|
|
43,942 |
|
|
|
13,376 |
|
|
|
1,887 |
|
現金、現金等價物和現金淨額減少 |
|
|
(1,654,234 |
) |
|
|
(462,772 |
) |
|
|
(411,197 |
) |
|
|
(57,916 |
) |
現金、現金等價物和受限現金 |
|
|
2,835,132 |
|
|
|
1,180,898 |
|
|
|
718,126 |
|
|
|
101,146 |
|
年末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
1,180,898 |
|
|
|
718,126 |
|
|
|
306,929 |
|
|
|
43,230 |
|
129
到目前為止，我們主要通過歷史股權和債務融資活動的現金為我們的運營和投資活動提供資金。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金分別為人民幣11.809億元、人民幣7.181億元、人民幣3.069億元(合4320萬美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和原始到期日不超過三個月的存款。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們的預付費用和其他流動資產分別為人民幣1.618億元、人民幣1.409億元和人民幣9480萬元(1340萬美元)。我們的預付費用和其他流動資產主要包括預付增值税、預付其他服務費、押金、第三方支付平臺的應收款項、應收利息、預付租金費用、處置財產和設備的應收款項等。
我們相信，我們目前的現金、現金等價物和經營活動提供的受限現金和預期現金將足以滿足我們目前和預期的營運資本需求以及未來12個月的資本支出。 然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。
截至2023年12月31日，本公司43.6%及56.4%的現金及現金等價物分別於內地中國及香港持有，其中18.7%以人民幣計價，81.3%以美元計價。截至2023年12月31日，VIE及其子公司持有14.1%的現金和現金等價物。
雖然我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE及其子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司--C.組織結構--與VIE及其各自股東的合同安排”。關於我們的公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“-組織結構”。
我們所有的收入都是以人民幣的形式存在的，我們預計它們很可能會繼續以這種形式存在。 根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。我們的中國子公司每年在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，須預留至少10%的税後利潤作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看，我們的中國子公司沒有向我們支付股息，在產生累積利潤之前，他們將無法支付股息。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資方式向我們的中國附屬公司提供資金，惟須經政府當局批准、備案或登記，以及對出資及貸款金額作出限制。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國內地經商有關的風險-中國境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的監管，可能會延誤或阻止我們向內地的中國子公司和中國的VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。”
經營活動
2023年用於經營活動的淨現金為人民幣2.121億元(合2,990萬美元)。經營活動中使用的現金淨額與同期淨虧損人民幣3.118億元(4390萬美元)之間的差異是由於對非現金項目的調整，主要包括以股份為基礎的薪酬人民幣8370萬元(1180萬美元)，財產和設備折舊人民幣1620萬元(230萬美元)和非現金租賃費用人民幣1680萬元(240萬美元)，以及經營資產和負債的變化，主要包括應收賬款增加3120萬元(440萬美元)，減少2370萬元人民幣(330萬美元)
130
應計費用及其他流動負債減少3,060萬元人民幣(430萬美元)，但預付費用及其他流動資產減少3,060萬元(430萬美元)，部分抵銷。
2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣4.639億元。經營活動中使用的現金淨額與同期淨虧損人民幣1.779億元的差額是由於對非現金項目的調整所致，非現金項目的調整主要包括基於股份的薪酬人民幣1.296億元和非現金租賃費用人民幣3420萬元，經營資產和負債的變化主要包括應計費用及其他流動負債減少人民幣23.31億元，經營租賃負債減少人民幣1.21億元，遞延收入及客户墊款減少人民幣201.5百萬元，但被經營租賃使用權資產減少人民幣897.7萬元部分抵銷。
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣15.067億元。經營活動使用的現金淨額與同期淨虧損人民幣14.419億元的差額是由於對非現金項目進行調整所致，非現金項目主要包括股份補償人民幣1.952億元、物業及設備減值、使用權資產及租金按金人民幣1.213億元及非現金租賃支出人民幣1.08億元，營運資金增加主要是由於遞延收入及客户墊款減少人民幣3.544億元、應計開支及其他流動負債減少人民幣1.274億元及經營租賃負債減少人民幣4030萬元。
投資活動
於2023年用於投資活動的現金淨額為人民幣1.611億元(22.7百萬美元)，主要由於投資於定期存款人民幣1.698億元(2390萬美元)及購買物業及設備及其他資產人民幣2660萬元(370萬美元)，但部分被出售可供出售投資所得人民幣195百萬元(280萬美元)及出售物業及設備所得人民幣1570萬元(220萬美元)所抵銷。
2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣890萬元，主要由於可供出售投資人民幣1950萬元及購置物業及設備人民幣280萬元所致，但出售物業及設備所得款項人民幣1340萬元部分抵銷。
於2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣1176百萬元，主要由於購買物業及設備人民幣129.4百萬元，部分由出售物業及設備所得人民幣1180萬元抵銷。
融資活動
2023年用於融資活動的現金淨額為人民幣5140萬元(合720萬美元)，主要歸因於回購普通股人民幣5140萬元(合720萬美元)。
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣3390萬元，主要用於回購普通股人民幣3390萬元。
二零二一年融資活動產生的現金淨額為人民幣1,000,000元，主要來自行使購股權所得款項人民幣10,500,000元，部分被首次公開招股發行成本人民幣9,600,000元所抵銷。
材料 現金需求
截至2023年12月31日，我們的重大現金需求主要包括資本支出和經營租賃義務。
我們的資本支出主要與租賃權改進和電子設備購買有關。2021年、2022年和2023年，我們的資本支出分別為人民幣1.294億元、人民幣280萬元和人民幣2660萬元（370萬美元）。
131
我們的經營租賃義務與我們的辦公室和運營空間租賃有關。下表列出了截至2023年12月31日我們的經營租賃義務。
|
|
總計 |
|
|
在 |
|
|
一比一 |
|
|
三到 |
|
|
多過 |
|
|||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||
經營租賃承諾額(1) |
|
|
19,927 |
|
|
|
8,813 |
|
|
|
9,081 |
|
|
|
2,033 |
|
|
|
— |
|
注：
我們打算利用現有現金餘額和經營活動產生的現金流來滿足現有和未來的重大現金需求。我們將繼續做出現金承諾，包括資本支出，以滿足業務的預期增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
除上文所示外，截至2023年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
一起教育科技股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在內地的子公司中國開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們在中國內地的全資外資附屬公司中國只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤(如有)中支付股息。根據中國法律，本公司各附屬公司及位於中國的VIE每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的全資子公司和VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地，須經外匯局指定的銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
見"項目4。公司信息—B業務概述—技術、"—數據隱私和安全"和"—知識產權"。
除本年報其他部分披露外，我們並不知悉自2024年1月1日以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
132
我們根據公認會計原則編制財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債報告金額，以及每個財政期間的收入和支出報告金額。吾等根據吾等自身過往經驗、對當前業務及其他狀況的瞭解及評估、吾等根據可得資料對未來的預期及吾等認為合理的假設，持續評估該等判斷及估計，而該等判斷及估計共同構成吾等對無法從其他來源顯而易見的事項作出判斷的基礎。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與該等估計不同。我們的部分會計政策在應用時需要較其他會計政策更高程度的判斷。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
收入確認
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們與客户的合同可能包括轉讓多種商品和服務的承諾。確定不同的貨物和服務是否被視為不同的履約義務，應當分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要作出重大判斷。
在截至2023年12月31日的一年中，我們的收入主要來自我們的教學SaaS服務。
對於教與學SaaS產品合同，我們以訂閲模式向客户提供對我們託管應用程序和平臺的訪問權限，我們將SaaS訂閲確定為一項績效義務，並在訂閲期內按比例確認收入。在某些合同中，客户還購買適用於訂閲的SaaS的專有硬件，該硬件在與訂閲的SaaS配合使用時提供附加和提升的功能。如果沒有我們的教學和學習SaaS產品，這些硬件就無法單獨使用和銷售。因此，我們確定硬件和訂閲的SaaS代表一項性能義務，因為它們高度相互依賴和相互關聯，並且相關收入在SaaS訂閲期間按比例確認。
133
對於包含購買軟件許可和訂閲SaaS的教與學SaaS產品合同，我們得出結論，軟件許可和訂閲的SaaS是不同的，因為它們的每個功能都有自己的實用程序。客户可以在沒有SaaS的情況下從軟件許可中獲得實用程序，並且客户也可以利用現成的資源從SaaS中受益。我們還可以為購買的軟件許可證提供技術支持，作為交付後維護服務，這被視為單獨的履行義務。在客户購買軟件許可、維護服務和訂閲SaaS的合同中，我們根據每個履行義務的相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履行義務。我們在一段時間內確認軟件許可的收入，在此期間，隨着我們的服務創建和增強客户控制的軟件，軟件許可的控制權逐步轉移到客户手中。衡量進展情況的依據是所發生的費用與預算估計總費用的比較。對於訂閲的SaaS，收入在訂閲期間按比例確認。維修服務的收入是在服務期間確認的，在列報期間並不重要。在某些SaaS訂閲合同中，客户在SaaS訂閲期間租用和使用硬件，而不是購買。本集團評估並確定，硬件租賃為經營性租賃，訂閲的SaaS服務的非租賃部分為主要部分。77國集團選擇採用實際權宜之計，將租賃部分和非租賃部分作為一個合併的非租賃部分進行核算。硬件租賃組件和訂閲的SaaS服務組件的控制權轉移的時間和模式相同。因此，相關收入在SaaS訂閲期內按比例確認。
134
項目6.指令高級管理人員和員工
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
劉德華 |
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45 |
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創始人、董事長兼首席執行官 |
秦文 |
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39 |
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董事兼首席營運官 |
張匡豪 |
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36 |
|
高級副總裁 |
Michael Chao Du |
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38 |
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董事兼首席財務官 |
娜愛 |
|
45 |
|
董事兼副總裁 |
加味甘肅 |
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54 |
|
*獨立董事 |
冰原 |
|
55 |
|
*獨立董事 |
吳明輝 |
|
42 |
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*獨立董事 |
劉安迪先生他是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官，自2013年2月以來一直擔任我們的董事。劉先生於二零一零年五月至二零一一年五月期間擔任瀋陽新東方學校校長及北京新東方教育科技集團副校長助理，此前於二零零五年三月至二零一零年五月期間擔任長春新東方學校校長，並於二零零三年七月至二零零五年二月期間擔任英語教師。劉先生分別於2001年及2004年獲得天津大學化學工程與技術專業學士學位及碩士學位。
文秦自2019年2月以來一直擔任我們的首席運營官，在這一身份上，他監督我們的校內業務。温先生亦自二零二零年十二月起擔任董事。在此之前，温先生於2017年5月至2019年2月在我公司擔任多個職位，包括校內解決方案副總裁。2010年至2017年，温先生曾在美團（HKEX：3690）任職多個職位，包括零售業務部總經理兼店內餐飲業務集團首席財務官、店內參觀業務部總經理、產品運營部高級總監、銷售運營部總監及Xi安城市經理。温先生於2007年獲得Xi an交通大學財務管理學士學位。
張匡豪先生從2018年8月開始擔任我們的高級副總裁，負責我們的課外業務。在加入我們之前，Mr.Zhang在好未來(紐約證券交易所股票代碼：TAL)擔任過多個職位，2011年至2018年在其在線教育服務部門www.xueersi.com任職，2008年至2011年在其線下學爾思培優小班和黑幫業務部門任職。Mr.Zhang負責的主要職能包括教師培訓、學習和互聯網產品設計與研發、用户體驗和研究、項目管理、在線流量獲取、課件開發和題庫製作。他在好未來的線下運營中的關鍵角色包括學爾思培優小班小學內容開發團隊負責人和暴走小學運營負責人。Mr.Zhang於2008年在聊城大學獲得數學與應用數學學士學位。
Mr. Michael Chao Du彼自二零二零年七月起擔任董事，自二零二零年二月起擔任首席財務官。在加入我們之前，杜先生曾於2011年至2015年以及2016年至2020年在德意志銀行投資銀行部門任職，擔任多個職位，最近擔任副總裁。杜先生於二零零九年至二零一一年期間曾在大和資本市場香港有限公司的投資銀行團隊擔任分析師。2008年至2009年，杜先生在畢馬威企業融資有限公司的併購團隊擔任分析師。杜先生於2008年獲得香港大學經濟及金融學士學位。
娜艾女士自2023年12月以來一直擔任我們的董事，自2015年4月以來擔任人力資源部的副經理總裁。在加入我們之前，她於2012年5月至2015年3月擔任微博(納斯達克：WB，香港交易所：9898)人力資源部主管，新浪微博是中國旗下領先的社交媒體。在此之前，艾女士先後於2008年7月至2011年7月及2005年7月至2008年7月在中國的跨國科技公司聯想(HKEx：992)擔任多個職位，包括研究及科技部人力資源高級經理董事。她還擔任過運營經理和企業發展主管
135
聯想研究分別於2003年6月至2005年7月和2001年7月至2003年6月。艾女士於1999年7月在北京外國語大學獲得經濟學和酒店管理學士學位。
甘家衞先生自二零二零年十二月起擔任我們的獨立董事。甘先生自2018年起擔任高瓴資本集團運營合夥人，負責為被投資公司提供諮詢服務。2011年至2016年，甘先生曾在美團（HKEx：3690）擔任多個職位，包括首席運營官及店內食品券業務部總裁。2000年至2011年，甘先生曾在阿里巴巴集團（NYSE：BABA）擔任多個職位，包括銷售副總裁、銷售運營團隊高級總監、互聯網運營總監和市場總監，專注於銷售和市場營銷。甘先生於1995年獲得浙江工商大學食品工程學士學位，並於2011年獲得中歐國際工商學院EMBA學位。
袁炳元先生自2020年12月以來一直作為我們的獨立董事。袁亞非是火箭資本的聯合創始人和管理合夥人。火箭資本成立於2022年，是一家總部位於中國的私募股權公司，專注於智能電動汽車產業價值鏈、清潔能源和前沿技術領域的風險和成長期投資。在參與創立Rockets Capital之前，袁先生曾擔任弘毅投資的首席運營官和執行委員會成員，負責其股權投資業務。袁亞非於2009年4月加入弘毅投資，自2010年1月起擔任董事私募股權部門董事總經理，2012年7月起擔任私募股權部門主管。在加入弘毅投資之前，袁先生於2008年至2009年擔任摩根士丹利亞洲有限公司特殊情況組董事董事總經理。在此之前，袁亞非於2004年4月至2008年6月擔任摩根士丹利亞洲有限公司投資銀行部的董事董事總經理。在此之前，袁先生於1998年8月至2004年3月在瑞士信貸第一波士頓銀行駐香港和紐約擔任副總裁總裁，專注於科技、媒體和電信行業的企業融資和併購交易。在從事投資銀行業務期間，袁亞非曾協助多家著名的中國國有企業和私營企業完成首次公開募股、企業融資和併購。& 收購交易。1993年至1995年，袁先生還在紐約的Fieldstone Private Equity LLP擔任項目融資方面的金融分析師。袁先生1990年7月在南京大學獲得英語學士學位，1993年6月在耶魯大學獲得國際關係碩士學位，1998年6月獲得法學博士學位。
吳明輝先生自2021年12月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Wu是礦燈科技有限公司的董事長兼首席執行官，這是他在2014年創立的一家領先的人工智能和數據分析公司，幫助公共服務組織和企業實現數字化轉型。在創立MiningLamp之前，Mr.Wu於2006年創立了妙珍系統，這是一個互聯網用户行為和營銷分析平臺，並擔任其董事長，直到2019年被礦燈收購。Mr.Wu也是Hao AI理論框架的共同創造者。Mr.Wu擁有20年的軟件工程和研究經驗，擁有中國國內外專利130餘項。Mr.Wu在北京大學獲得基礎數學學士學位和計算機軟件與理論碩士學位。Mr.Wu還獲得了北京大學AlLab的碩士學位。
截至2023年12月31日止年度，我們向執行董事及非執行董事共支付現金人民幣2,280萬元(320萬美元)。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
股票激勵計劃
第五次經修訂及重列2015年購股權計劃
於2020年9月，本公司通過了第五份經修訂及重述的2015年購股權計劃，取代及取代先前經修訂及重述的2015年購股權計劃，並在本年報中稱為2015計劃，以確保及保留有價值的員工、董事或顧問的服務，並提供激勵以鼓勵該等人士為本公司的業務成功竭盡所能。的最大合計數
136
根據2015年計劃下所有期權可能發行的股份為59,899,375股普通股。截至2024年2月29日，根據2015計劃購買9,736,221股普通股的期權已授出並仍未行使，不包括在相關授出日期後行使、沒收或註銷的期權，1,142,641股未歸屬限制股已發行，5,239,201股普通股仍可根據2015計劃下未來授出的期權發行。
以下各段概述了2015年計劃的主要條款。
授予期權。二零一五年計劃允許我們向合資格僱員授出若干數量的購股權，以於指定時間段內按指定價格認購指定數目的我們普通股。
計劃管理。2015年計劃受我們董事會的管理，董事會對與2015年計劃或其解釋或效果有關的所有事項的決定應為最終決定，並對各方具有約束力，除非2015年計劃另有規定。
獲獎信。根據2015年計劃授予的期權由一封中獎信證明，其中列出了每項獎勵的條款、條件和限制，這些條款、條件和限制可能會受到我們董事會不時決定的任何修改。
資格。我們可向本公司或本公司子公司或VIE的全職員工或董事或任何其他人士授予期權，根據董事會的決定，他們將幾乎所有的時間和精力投入到我們的業務、管理和運營中。
歸屬時間表。2015年計劃提出了幾種不同類型的歸屬時間表。適用的轉歸時間表，或本公司董事會可能另行決定的其他轉歸時間表，已在相關授權書中詳細説明。
行使期權。根據2015年計劃的某些條款和條件，在180年前不能行使選擇權這是在我們首次公開募股完成後的第二天。根據2015年計劃的某些條款和條件，承授人可在180後的任何時間行使選擇權這是根據到期日之前適用的歸屬時間表，我們的首次公開募股完成後第二天。本公司董事會以其絕對酌情權決定每項授出期權的行使價，在任何情況下，行使價不得低於股份的面值，並在相關授權書中註明。每項授權書的屆滿日期可由本公司董事會決定，該日期不應遲於有關該等選擇權的授權書授權日的十週年。
轉讓限制。根據2015年計劃授予的期權不可轉讓，承授人不得以任何方式向任何第三方出售、轉讓、押記、抵押、扣押或產生任何以任何第三方為受益人的權益(合法或有益)，或與任何期權或嘗試這樣做有關的權益，除非我們的董事會不時事先書面同意。
終止和修訂。除非提前終止，否則2015年計劃的有效期為自生效之日起十年。我們可以隨時通過股東的普通決議或我們董事會的決議終止2015年計劃。根據股東協議及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會決議可在任何方面更改2015年計劃及任何未完成購股權的條款及條件。但是，2015年計劃的任何終止或更改不得對先前根據2015年計劃授予的期權的發行條款產生不利影響。
第二次經修訂及重列二零一八年購股權計劃
2020年9月，我們通過了第二次修訂和重述的2018年購股權計劃，取代和取代了之前修訂和重述的2018年購股權計劃，我們在本年報中稱為2018年計劃，以確保和保留有價值的員工、董事或顧問的服務，併為該等人員盡最大努力促進我們的業務成功提供激勵。根據2018年計劃下所有期權可發行的普通股最高總數為25,703,602股普通股。截至2024年2月29日，根據2018年計劃購買1,770,728股普通股的期權已授予並仍未償還，不包括在相關授予日期766,666之後行使、沒收或取消的期權
137
未歸屬的限制性股份已發行，而5,264,626股普通股仍可根據2018年計劃下未來授出的購股權發行。
以下各段總結了2018年計劃的主要條款。
授予期權。2018年計劃允許我們向符合條件的員工授予一定數量的期權，以在指定的時間段內以指定的價格認購指定數量的普通股。
計劃管理。2018年計劃應接受我們董事會的管理，董事會對與2018年計劃或其解釋或效果有關的所有事項的決定應為最終決定，並對各方具有約束力，除非2018年計劃另有規定。
獲獎信。根據2018年計劃授予的期權由一封中獎信證明，其中列出了每項獎勵的條款、條件和限制，這些條款、條件和限制可能會受到我們董事會不時決定的任何修改。
資格。我們可向本公司或本公司子公司或VIE的全職員工或董事或任何其他人士授予期權，根據董事會的決定，他們將幾乎所有的時間和精力投入到我們的業務、管理和運營中。
歸屬時間表。2018年計劃提出了幾種不同類型的歸屬時間表。適用的轉歸時間表，或本公司董事會可能另行決定的其他轉歸時間表，已在相關授權書中詳細説明。
行使期權。根據2018年度計劃的若干條款及條件，於首次公開招股完成後的第180天前，不能行使選擇權。在2018年計劃若干條款及條件的規限下，承授人可於首次公開發售完成後第180天之後，根據適用的歸屬時間表於到期日前隨時行使選擇權。本公司董事會以其絕對酌情權決定每項授出期權的行使價，在任何情況下，行使價不得低於股份的面值，並在相關授權書中註明。每項授權書的屆滿日期可由本公司董事會決定，該日期不應遲於有關該等選擇權的授權書授權日的十週年。
轉讓限制。根據2018年計劃授予的期權不可轉讓，承授人不得以任何方式向任何第三方出售、轉讓、抵押、抵押、扣押或產生任何以任何第三方為受益人的利益(合法或有益的)，或與任何期權或嘗試這樣做有關的權益，除非我們的董事會不時事先書面同意。
終止和修訂。除非提前終止，否則2018年計劃的有效期為自生效之日起十年。我們可以隨時通過股東的普通決議或我們董事會的決議終止2018年計劃。根據股東協議以及公司當時有效的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會可以通過決議在任何方面對2018年計劃以及任何未償還期權的條款和條件進行修改。然而，2018年計劃的任何終止或變更不得對先前根據2018年計劃授予的期權的發行條款產生不利影響。
2020年股權激勵計劃
2020年11月，我們通過了2020年的股票激勵計劃，該計劃隨後於2022年3月8日進行了修訂，以確保和留住有價值的員工、董事或顧問的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為我們的業務成功盡最大努力。我們在本年度報告中將這一修訂後的計劃稱為2020年計劃。根據2020財年計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最高總數最初為20,521,221股普通股，外加自2021年1月1日開始的財年開始的十年期間每個財年第一天的每年增持，金額相當於上一財年最後一天的已發行和已發行股份總數(按轉換後的全部攤薄基礎)的2.0%，以及本公司根據本公司股份回購計劃不時回購的普通股數量。或由本公司行政總裁釐定的較小數目。截至2024年2月29日，普通股的最大總數
138
根據2020計劃下的所有獎勵可能發行的普通股為61,470,854股。截至2024年2月29日，根據2020計劃購買21,137,426股普通股的期權已經授予並仍未償還，根據2020計劃向我們的創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生授予了5,130,305個限制性股票單位，證明每個人都有權獲得一個B類股 歸屬後的普通股。授予Mr.Liu的5,130,305股限制性股份已於本公司首次公開發售完成時全數歸屬。於本報告日期，仍有32,784,050股普通股可根據未來根據2020年計劃授出的購股權而發行。
以下各段總結了2020年計劃的主要條款。
獎項類型。該計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理員批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或一個或多個董事會成員組成的委員會將管理該計劃。委員會或全體董事會（如適用）將決定接受獎勵的參與者、授予每位參與者的獎勵類型和數量，以及每個獎勵的條款和條件。
獎勵協議。根據該計劃授予的獎勵由授予協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、在被授予人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可能會向我們的員工、董事和顧問頒發獎項。然而，我們可能只向我們的員工和我們子公司的員工授予旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
獎勵的行使。 計劃管理人決定每項獎勵的行使價或購買價（如適用），並在相關獎勵協議中註明。已歸屬及可行使的購股權如於授出時計劃管理人釐定的時間前未行使，則終止。然而，最長可行使年期為授出日期起計十年。
轉讓限制。參賽者不得以任何方式轉讓獎勵，但根據計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或由計劃管理人確定的其他方式，例如通過遺囑或血統和分配法轉讓。
終止和修訂。除非提前終止，否則該計劃自生效之日起為期十年。我們的董事會有權終止、修改或修改該計劃，前提是我們應在遵守適用法律或證券交易所規則所需的範圍內獲得股東批准，除非我們決定遵循本國慣例。然而，未經參與者事先書面同意，任何此類行動不得以任何重大方式對先前根據計劃授予的任何未償獎勵產生不利影響。
截至2024年2月29日，除董事和執行人員外，我們的員工作為一個整體持有購買28，044，375股普通股的期權，每股行使價為每股0.0014美元，並有權根據未歸屬限制性股份的適用歸屬時間表接收133，333股普通股。
139
下表總結了截至2024年2月29日我們授予董事和高管的未行使期權和未歸屬限制性股份。
名字 |
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普通股 |
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行權價格 |
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批地日期 |
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有效期屆滿日期 |
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秦文 |
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* |
(1) |
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— |
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2017年7月10 |
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— |
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* |
(1) |
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— |
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2019年1月10日 |
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— |
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* |
(1) |
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— |
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2020年10月10日 |
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— |
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* |
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0.0014 |
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2021年7月10日 |
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2031年7月10日 |
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* |
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0.0014 |
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2022年1月10日 |
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2032年1月10日 |
張匡豪 |
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* |
(1) |
|
— |
|
2018年8月6日 |
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— |
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* |
(1) |
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— |
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2018年10月10日 |
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— |
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* |
(1) |
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— |
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2019年1月10日 |
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— |
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|
* |
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0.0014 |
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2021年7月10日 |
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2031年7月10日 |
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* |
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0.0014 |
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2022年1月10日 |
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2032年1月10日 |
Michael Chao Du |
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* |
(1) |
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— |
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2020年2月17日 |
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— |
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|
* |
(1) |
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— |
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2020年10月10日 |
|
— |
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|
* |
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0.0014 |
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2021年7月10日 |
|
2031年7月10日 |
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|
* |
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|
0.0014 |
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2022年1月10日 |
|
2032年1月10日 |
娜愛 |
|
* |
(1) |
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— |
|
2015年5月14日 |
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— |
|
|
* |
(1) |
|
— |
|
2015年8月25日 |
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— |
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|
* |
(1) |
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— |
|
2016年7月1日 |
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— |
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|
* |
(1) |
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— |
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2020年10月10日 |
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— |
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* |
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0.0014 |
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2021年7月10日 |
|
2031年7月10日 |
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* |
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0.0014 |
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2022年1月10日 |
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2032年1月10日 |
總計 |
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1,775,974 |
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注：
*截至2024年2月29日，不到我們普通股總數的1%。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議，我們的每名行政人員均受僱於指定的時間段。我們可隨時因執行官的某些行為而終止僱傭，而無需事先通知或報酬，例如對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行定罪或認罪、對我們不利的疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行約定職責。我們也可以在提前60天書面通知的情況下無故終止執行官的僱傭。倘本公司終止本公司的合約，本公司將按執行官與本公司可能協定向執行官提供遣散費。執行官可在提前60天書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。
140
具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以代表我們的身份介紹給主管人員的其他個人或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；(Iii)直接或間接尋求僱用或服務，或僱用或聘用任何已知受僱或聘用我們的人；或(Iv)以其他方式幹預我們的業務或賬目。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
董事會
我們的董事會由七名董事組成。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式（無論直接或間接）在與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，須於本公司董事會會議上申報其權益性質。在遵守納斯達克規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易，或擬議的合同或交易進行投票，儘管他或她可能在其中擁有利益，如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可以被計算在任何該等合同或交易的董事會議的法定人數內，或擬議的合同或交易。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入資金，抵押或押記其業務、財產及資產（現時及未來）及未繳股本或其任何部分，以及在借款時發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。我們的非執行董事概無與我們訂立服務合約，規定服務終止時的利益。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由袁炳元、甘家偉和吳明輝組成。袁炳元是我們審計委員會的主席。吾等已確定，炳源、甘家衞及吳明輝均符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條和《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。我們認定，袁炳元有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
141
補償委員會。我們的薪酬委員會由袁炳元、甘家偉和吳明輝組成。甘家偉是我們薪酬委員會的主席。經我們認定，袁炳元、甘家衞和吳明輝均滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由袁兵、甘家偉和吳明輝組成。吳明輝是我們的提名和公司治理委員會主席。我們已確定袁兵、甘家偉和吳明輝滿足納斯達克證券市場規則第5605（a）（2）條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外負責：
142
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過出席董事會會議並參加投票的董事會簡單多數票或通過我們股東的普通決議來任命。本公司獨立董事的任期最初為兩年，可由董事或吾等提前30天發出書面通知或雙方同意的其他較短通知期終止。董事可以通過三分之二(2/3)的在任董事的贊成票罷免董事長的職務(罷免董事長的情況除外，他只能通過所有董事的贊成票罷免)，或者通過股東的普通決議罷免董事長的職務(罷免董事長的情況除外，他只能通過股東的特別決議才能罷免)。此外，如果(其中包括)董事破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，而本公司董事議決辭去其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職，則董事將不再為董事。
我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
143
董事會多樣性矩陣
我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
董事會多元化矩陣(截至2024年2月29日) |
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主要執行機構所在國家/地區 |
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中華人民共和國 |
外國私人發行商 |
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是 |
母國法律禁止披露 |
|
不是 |
董事總數 |
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7 |
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女性 |
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男性 |
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非二進制 |
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沒有透露性別 |
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第一部分：性別認同 |
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董事 |
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1 |
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6 |
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— |
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— |
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第二部分：人口統計背景 |
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任職人數偏低 |
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— |
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LGBTQ+ |
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— |
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未披露人口統計 |
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|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
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截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們的員工總數分別為1，459人、480人和503人。截至2023年12月31日，我們幾乎所有員工都在中國大陸。下表列出了截至2023年12月31日我們按職能分類的全職員工人數：
功能 |
|
僱員人數 |
|
|
內容開發 |
|
|
8 |
|
技術 |
|
|
74 |
|
操作 |
|
|
254 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
105 |
|
一般和行政 |
|
|
62 |
|
總計 |
|
|
503 |
|
我們與全職員工簽訂帶有競業禁止和保密條款的標準勞動合同。除了工資和福利外，我們通常還為全職員工提供績效獎金，併為銷售和營銷人員提供佣金薪酬。
截至2023年和2022年12月31日，由於我們於2021年底停止提供與K-12學術AST服務相關的輔導服務，因此我們沒有第三方服務提供商外包的專職和全職導師。2021年，我們通過服務外包協議聘請第三方服務提供商，根據我們的要求幫助我們招聘、培訓和管理導師，並每月結算導師費用。導師與第三方服務提供商簽訂了僱傭或服務合同，並且不是我們的員工。
根據中國內地中國的適用規定，我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向該計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們員工所在的地點指定。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
144
除特別指出外，下表列出了截至2024年2月29日我們普通股實際所有權的信息：
下表中的計算基於截至2024年2月29日已發行和發行的329，138，479股A類普通股和58，453，168股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
|
實益擁有的普通股 |
|
|||||||||||||||||
|
|
A類 |
|
|
B類 |
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普通合計 |
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|
受益百分比 |
|
|
聚集體的百分比 |
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|||||
董事和高管 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
劉德華(1) |
|
|
— |
|
|
|
58,453,168 |
|
|
|
58,453,168 |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
84.2 |
|
秦文(2) |
|
|
6,900,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,900,000 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
0.3 |
|
張匡豪(3) |
|
|
3,999,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,999,999 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
0.2 |
|
Michael Chao Du |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
娜愛 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
加味甘肅 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
冰原 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
吳明輝 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有董事和執行人員 |
|
|
14,997,666 |
|
|
|
58,453,168 |
|
|
|
73,450,834 |
|
|
|
19.0 |
|
|
|
84.9 |
|
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
流利控股有限公司(1) |
|
|
— |
|
|
|
58,453,168 |
|
|
|
58,453,168 |
|
|
|
15.1 |
|
|
|
84.2 |
|
H資本實體(4) |
|
|
57,973,086 |
|
|
|
— |
|
|
|
57,973,086 |
|
|
|
15.0 |
|
|
|
2.8 |
|
華登投資公司 |
|
|
35,592,848 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,592,848 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
1.7 |
|
備註：
*不到我們總流通股的1%。
**除下文另有説明外，本公司董事及行政總裁的營業地址為北京市朝陽區王陵綠地中心B座16樓，郵編100102，人民Republic of China。嘉偉乾的營業地址是北京市朝陽區新苑南路3號平安國際金融中心B棟28樓，郵編：Republic of China。冰源的營業地址是北京市順義區新世界禮遵市玉路路17號，郵編：Republic of China。吳明輝先生的營業地址是北京市朝陽區王陵北路1號中國數碼港大廈，郵編：中國。
就本欄所包括的每名人士或集團而言，總投票權的百分比代表該人士或集團所持有的A類及B類普通股相對於作為單一類別的A類及B類普通股的所有已發行股份的投票權。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。我們B類普通股的每位持有者有權每股有30票投票權。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
145
據我們所知，截至2024年2月29日，我們的普通股中有360,372,985股由美國的記錄保持者持有，即紐約梅隆銀行，我們美國存托股份計劃的存託機構。 我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有30票的投票權。
截至本年度報告日期，我們的普通股均不是由我們註冊成立地的政府實體持有，註冊會計師事務所所在地和組織地的任何政府實體也沒有在我們公司擁有控股權。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
146
不適用。
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
與職業安全工程師的合約安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。
與我們股東的交易
與劉翔先生的交易。2024年3月，我們與我們的創始人、董事長兼首席執行官劉翔先生簽訂了一份股份購買協議，根據該協議，我們提議發行，劉翔先生提議認購58，453，168股公司B類普通股，總代價為3，109，708.54美元。
股東協議
我們於二零二零年十一月與股東訂立第六份經修訂及重列股東協議。第六份經修訂及重列股東協議規定若干股東權利，包括資訊及查閲權、參與權、優先購買權及共同銷售權、拖拖權，並載有規管董事會及其他企業管治事宜的條文。特別權利及企業管治條文於我們首次公開發售完成後自動終止。
註冊權
我們已授予股東若干登記權。下文載述根據第六份經修訂及重列股東協議授出之登記權。
要求註冊權。在(I)2024年6月26日或(Ii)本公司首次公開招股的註冊聲明生效後的任何時間，持有當時未償還的至少30%的可註冊證券的持有人有權以書面通知要求我們提交一份註冊聲明，涵蓋至少20%的可註冊證券的註冊(或如果預期從發行中獲得的總收益超過100,000,000美元，則為任何較小的百分比)。吾等有權在接獲發起持有人的要求後不超過90天內延遲提交登記聲明，條件是吾等向提出登記的持有人提供由吾等總裁或吾等首席執行官簽署的證明，表明根據吾等董事會的善意判斷，在此時提交登記聲明將對吾等及吾等股東造成重大損害。然而，我們不能在任何12個月期間內行使延期權利一次以上，也不能在此期間登記任何其他證券。我們有義務實施不超過兩項已宣佈生效的要求登記。此外，如果發起登記請求的持有人打算
147
承銷商(S)通過承銷的方式分發其請求所涵蓋的應登記證券，承銷商(S)告知(S)營銷因素需要限制承銷證券的數量，然後我們將通知所有根據本協議進行登記和承銷的應登記證券持有人，承銷商(S)將按要求減少承銷中可登記證券的數量，並分配(I)首先，根據每個持有人當時持有的可登記證券數量，按比例分配給順為資本實體、H資本實體、雅思達投資有限公司和DST亞洲。(Ii)第二，發給Precision Asset Investments Limited；及。(Iii)第三，根據每名要求註冊的其他須登記證券持有人當時持有的須登記證券的數目，按比例分配給該等持有人；。然而，除非首先將所有其他證券完全排除在承銷和登記之外，否則納入此類承銷和登記的可登記證券的股票數量不會減少，除非首先將所有其他證券完全排除在承銷和登記之外，包括但不限於所有其他人持有的非可登記證券的股份，包括但不限於屬於我們的員工、高級職員或董事的任何人；此外，還規定必須包括持有人要求包括在此類承銷和登記中的可登記證券股份的至少25%。
搭載登記權。如果我們如果我們建議為公開發售我們的證券提交註冊聲明，我們必須向股東提供機會，在註冊聲明中包括該等持有人所持有的全部或任何部分可註冊證券。如果發行涉及我們股權證券的承銷，並且主承銷商(S)真誠地確定(S)出於營銷因素需要限制承銷證券的數量，主承銷商(S)可以將股票排除在登記和承銷之外，登記和承銷可能包括的股份數量將分配給：(I)首先，給我們，(Ii)第二，給順為資本實體，H資本實體，ESTA投資私人有限公司和DST亞洲，根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的數量，按比例贏得基礎，(Iii)第三，向精密資產投資有限公司；(Iv)第四，向要求將其應登記證券納入該登記聲明的其他持有人；及(V)第五，向本公司其他證券的持有人；及(V)第五，根據每名該等持有人當時持有的可登記證券的股份總數按比例將其須登記的證券納入該登記聲明內；然而，如果承銷商(S)如上所述將股票(包括可登記證券)排除在登記和承銷之外的權利將受到限制，從而：(I)任何此類登記中所包括的應登記證券的數量不會減少到請求納入的應登記證券股份總數的25%以下；以及(Ii)所有不可登記證券且由任何其他人持有的股票，包括但不限於本公司的任何僱員、高級職員或董事的任何人，在如此排除任何應登記證券之前，將首先被排除在該登記和承銷之外。
在表格F-3上登記。當時所有未完成的所有可登記證券中至少有多數的持有人可要求公司在表格F-3上進行不限次數的登記。除某些情況外，我們將在切實可行的情況下儘快在表格F-3上完成證券登記。我們有權在收到發起持有人的請求後將F-3註冊聲明的提交推遲不超過90天，條件是我們向請求F-3註冊的持有人提供由我們的總裁或我們的首席執行官簽署的證書，聲明根據我們董事會的善意判斷，在這個時候提交該註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害。然而，我們不能在任何12個月期間內行使延期權利一次以上，也不能在此期間登記任何其他證券。如果發起登記請求的持有人有意以承銷的方式分銷其申請所涵蓋的應登記證券，而承銷商(S)告知(S)市場因素需要限制承銷證券的數目，則本行將通知所有須登記及承銷證券的持有人，而承銷商(S)將按要求減少承銷的須登記證券數目，並(I)首先分配給順為資本實體、H資本實體、華達投資有限公司。(Ii)第二，給予精密資產投資有限公司；及(Iii)第三，根據每名提出登記要求的持有人當時持有的未償還應登記證券數目，按比例給予其他須予登記證券的持有人；然而，除非首先將所有其他證券完全排除在承銷和登記之外，否則納入此類承銷和登記的可登記證券的股票數量不會減少，除非首先將所有其他證券完全排除在承銷和登記之外，包括但不限於所有其他人持有的非可登記證券的股份，包括但不限於屬於我們的員工、高級職員或董事的任何人；此外，還規定必須包括持有人要求包括在此類承銷和登記中的可登記證券股份的至少25%。
148
註冊的開支。我們除向承銷商(S)、經紀商或開户銀行支付的銷售費用或其他與持有人發行相關的款項外，將承擔與任何要求、搭載或F-3表格登記有關的所有登記費用。
義務的終止。吾等的股東登記權利將於以下兩者中較早者終止：(I)合格公開招股登記聲明生效五年後，及(Ii)任何股東可根據證券法第144條頒佈的第144條於任何90天期間內無須登記而出售受登記權利規限的股份時終止。
不適用。
項目8.融資AL信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們在日常業務過程中一直並可能不時受到各種法律或行政索償及訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
我們和我們的某些高管和董事被列為2022年7月19日向美國加州中心區地區法院提起的一起假定的證券集體訴訟的被告，標題為張訴17教案。&Tech.GRP。Inc.等人，2號：22-cv-04937。據稱，這起訴訟是代表一類人提起的，這些人涉嫌因公司IPO招股説明書和註冊説明書中據稱的錯誤陳述和遺漏而遭受損害，據稱違反了1933年美國證券法第11、12(A)(2)和15條。2022年10月24日，法院任命了首席原告和首席律師。2022年11月18日，該案被移交給美國紐約南區地區法院，標題為張訴17教案。&Tech.GRP。Inc.等人，1號：22-cv-09843。2023年1月31日，主要原告提出了修改後的起訴書。該公司於2023年3月31日提出動議，駁回修改後的申訴。2023年7月，治安法官斯圖爾特·亞倫建議法院批准被告的駁回動議。2023年11月，地區法官劉易斯·卡普蘭採納了地方法官的建議，併發布了一項判決，以偏見駁回了整個申訴。原告上訴的時間已經過去，這件事現在被認為已經結束了。有關本次或任何未來可能對我們提出的索賠或訴訟的風險和不確定因素，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和我們的某些董事或高級管理人員已被列為一起可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響的股東集體訴訟的被告。”
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。不管是哪種情況，全根據開曼羣島法律，派息須受若干限制，即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息，且在任何情況下，如股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
149
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國大陸附屬公司的股息應付現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—與外匯有關的條例。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證所代表的A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
項目9.T他的報價和掛牌
參見“-C.市場”。
不適用。
該等美國存託憑證自2020年12月4日起在納斯達克上市。2021年11月17日，我們將ADS比率從兩股ADS改為五股A類普通股改為一股ADS改為十股A類普通股。2023年12月18日，我們將ADS比率從1 ADS比10股A類普通股更改為1 ADS比50股A類普通股。除非另有説明，本年度報告中的所有ADS和每條ADS數據對ADS比率變更為一ADS兑五十股A類普通股具有追溯效力。ADS的交易代碼為“YQ”。
不適用。
不適用。
不適用。
項目10. ADDI國家信息
不適用。
以下為本公司已採納的第七份經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重大條文概要。
150
本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。B類普通股持有人可隨時選擇將其轉換為相同數目的A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。倘B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置予本公司創始人、主席兼首席執行官劉昌先生、其關聯公司之一或本公司組織章程大綱及細則所界定的任何其他“創始關聯公司”以外的任何人士，或當任何B類普通股最終實益擁有權的控制權變更為劉先生以外的任何人士時，如本公司的組織章程大綱及細則所界定的任何其他「創始聯屬公司」，則該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
紅利。本公司普通股持有人有權收取董事會宣派或股東以普通決議案宣派的股息（惟股東宣派的股息不得超過董事建議的數額）。我們的組織章程大綱及細則規定，股息可從我們已實現或未實現的利潤中宣派及派付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣派及派付。根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。
投票權。A類普通股和B類普通股持有人應始終作為一個類別就股東在公司任何股東大會上提交投票的所有事項一起投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會投票的所有事項投一票，每股B類 普通股在本公司股東大會上投票的所有事項上有權獲得三十票。任何股東會議上的投票均以舉手方式進行，除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之際）。該會議主席或任何親自出席或委託代理出席的股東均可要求進行投票。
股東於大會上通過之普通決議案須獲於大會上所投普通股所附之簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲於大會上已發行及發行在外普通股所附之不少於三分之二票贊成，或須獲所有有權投票之股東簽署之書面決議案。重大事項如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱及細則，將需要通過特別決議案。股東可（其中包括）以普通決議案批准分割或合併其股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，相當於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附所有投票權的不少於三分之一。
151
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司之組織章程大綱及細則規定，應任何一名或多名股東（合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附所有投票權之全部不少於三分之一）之要求，本公司董事會將召開股東特別大會，並於該大會上將如此要求之決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。
普通股轉讓。在遵守下文所載本公司組織章程大綱及細則所載限制的情況下，本公司任何股東可透過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
根據納斯達克全球精選市場的規則，轉讓登記可在十個歷日前以廣告形式在一份或多份報紙上、以電子方式或以任何其他方式根據本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記，但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉超過30天。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。我們可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會於發行該等股份前所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或普通股東批准的條款及方式回購本公司的任何股份。
152
我們股東的決議。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。倘若在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限下，如獲得該類別股份至少三分之二已發行股份持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以簡單多數表決通過的決議案，可能會有重大不利影響。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
增發新股。本公司的組織章程大綱及細則授權本公司董事會根據董事會的決定，不時發行額外普通股，惟以現有授權但未發行普通股為限。
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利，包括：
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或本公司記錄(除吾等的組織章程大綱及細則、吾等的按揭及押記登記冊及本公司股東的特別決議案外)的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
153
獲豁免公司。我們是根據《公司法》獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
專屬論壇。 除非我們書面同意選擇替代法院，否則紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州的州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購我公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為已知悉並同意本排他性論壇條款。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本排他性論壇條款被認定為非法、無效或不可執行，則其他章程的合法性、有效性或可執行性不應受到影響，本排他性論壇條款應在可能的最大程度上解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並進行必要的修改或刪除，以最好地實現我們的意圖。
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最新的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了達成這樣的合併或
154
關於合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的股東通過決議案批准，只要合併計劃的副本被給予該開曼羣島子公司的每一名成員，除非該成員另有同意。就此而言，倘一間公司持有一間附屬公司之已發行股份合共佔該附屬公司股東大會上至少90%之投票權，則該公司為該附屬公司之“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有法定條款，便利公司與其成員(或任何類別的成員)之間或公司與其債權人(或任何類別的債權人)之間的安排計劃進行公司的重組和合並；但該項安排鬚獲(A)價值75%的股東或類別的股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或類別的債權人(視屬何情況而定)的過半數批准，而在每種情況下，該等債權人或債權人類別均須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次的會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可向開曼羣島大法院提出反對，但在要約已獲批准的情況下，反對不大可能成功，除非有證據顯示欺詐、惡意或串通。
155
如果通過協議安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可，或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購，則持異議的股東將不享有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權，提供以現金方式收取按司法確定的股份價值支付的權利。
股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，就我們作為一家公司所遭受的不當行為提起訴訟，並且作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國法律（該等法律極有可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院預期會遵循及應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），以便在下列情況下，非控股股東可獲準針對公司展開集體訴訟或以公司名義展開衍生訴訟，以質疑訴訟：
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，作出彌償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上，為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
156
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的責任、不因其作為董事的地位而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的情況下的責任、為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據《特拉華州普通公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會可以召集臨時股東會會議，也可以召集臨時股東會會議。
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則允許任何一名或多名股東要求召開本公司股東特別大會，該等股東持有的股份總數合共不少於本公司所有已發行及發行在外股份所附表決權總數的三分之一，在此情況下，董事會須召開股東特別大會，並在大會上將如此要求的決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及細則並無賦予股東在股東周年大會或股東特別大會上提出建議的任何其他權利。作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事可經當時在任董事三分之二的贊成票罷免(除董事會主席的罷免外，主席須經全體董事的贊成票罷免)，或由股東的普通決議案罷免董事(罷免主席的情況除外，主席的罷免須由本公司股東的特別決議案通過)。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他條文被免職。
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與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則任何該等類別的權利只可在獲得該類別股份至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可產生重大不利影響。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份相同或其後的股份，或贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
非居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國股東持有或行使本公司股份的投票權。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
158
除在正常業務過程中以及除"第4項所述者以外。關於公司的信息，第7項。大股東及關聯方交易—B。“關聯方交易”或本年報表格20—F的其他地方，我們在緊接本年報日期前的兩年內並無訂立任何重大合約。
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
以下投資於美國存託證券或A類普通股之開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮概要乃根據於本年報日期生效之法例及其相關詮釋釐定，所有該等條文均可予更改。本摘要不涉及與投資於美國存託證券或A類普通股有關的所有可能的税務考慮，例如美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法的税務考慮。
開曼羣島税收
根據我們開曼羣島的律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP的説法，開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在遺產税或遺產税的性質。開曼羣島政府向我們的美國存託憑證或普通股的持有人徵收的其他税項可能不會對持有者構成重大影響，但印花税除外，印花税可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在內地設立“事實上的管理機構”並在內地設立中國的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會因其在內地有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民：(一)日常經營管理的主要地點在內地中國；(二)有關該企業的財務和人力資源事項的決定，是由內地的機構或人員作出或須經中國批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議設在或保存在內地；及(Iv)至少有50%的企業有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
159
吾等認為，就中國税務而言，一起教育科技股份有限公司並非中國居民企業。一起教育科技股份有限公司是一家在大陸以外註冊成立的公司中國。一起教育科技股份有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不認為一起教育科技股份有限公司符合上述所有條件。出於同樣的原因，我們相信我們在中國內地以外的其他實體中國也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定一起教育科技為中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益，如被視為來自內地中國，則可能須繳納10%的中國税項。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，税率一般為20%。對股息或收益徵收的任何中國税項，如果根據適用的税收條約可以降低税率，可能會受到減税的影響。此外，尚不清楚如果一起教育科技有限公司被視為中國居民企業，一起教育科技有限公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
倘若我們的開曼羣島控股公司一起教育科技不被視為中國居民企業，則非中國居民的美國存託憑證持有人及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税。然而，根據SAT公告7和SAT公告37，非居民企業通過轉讓應税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37，或確定我們不應根據這些公告徵税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮因素一般適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)，該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國持有者(定義見下文)，該資產是根據1986年修訂的美國國税法或該守則持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力，並且不能保證美國國税局、美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、替代最低税收、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
160
所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
每個美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的應用，以及擁有和處置我們的ADS或普通股的州、地方、非美國和其他税務考慮。
一般信息
出於本討論的目的，“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假定
161
我們美國存託憑證的美國持有者將被這樣對待。以下討論假設存款協議所載的陳述為並將繼續屬實，以及存款協議及任何相關協議的責任已並將會按照其條款予以遵守。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
一家非美國公司，如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入或收入測試，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入或資產測試而持有的資產，則在任何納税年度內，該公司將被視為美國聯邦所得税的PFIC。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產通常被視為被動資產，公司的商譽和其他未掛鈎的無形資產被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
雖然這方面的法律並不完全明確，但我們將合併VIE及其子公司視為為我們擁有，就美國聯邦所得税而言，因為我們有能力指導其管理決策，並有權享有與其相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的經營業績合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中，並將他們的資產和收入納入計算，以進行上述測試。然而，如果確定我們並非我們合併VIE及其附屬公司的擁有人，就美國聯邦所得税而言，這可能會增加我們在特定應課税年度成為PFIC的可能性。
根據我們的收入和資產(通常包括任何未登記的商譽)以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們認為我們很可能在截至2023年12月31日的納税年度成為PFIC。根據我們的收入和資產構成以及我們在本納税年度和隨後納税年度的美國存託憑證和普通股的市場價格，我們可以在這些年度繼續成為PFIC；然而，PFIC地位是每年作出的事實決定，一般在每個納税年度結束之前都不能確定。此外，即使我們的資產和收入的構成發生變化，以致我們不相信我們是PFIC，相關規則的應用也存在不確定性，美國國税局可能會挑戰我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未掛鈎無形資產的估值，每一項都可能增加我們在本納税年度或以後納税年度成為PFIC的可能性。因此，不能保證我們在本年度或以後納税年度的PFIC地位，我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者應該願意承擔投資PFIC的風險。如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，則下文“被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般適用於該納税年度的該美國持有人，並且除非美國持有人作出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。
分紅
如上所述，在截至2023年12月31日的最近一個納税年度，我們可能是PFIC，也可能是本納税年度的PFIC。因此，最有可能適用於美國持有者的待遇在下面的《被動型外國投資公司規則》中闡述。如果我們的美國存託憑證或普通股對於特定的美國持有人而言不被視為PFIC的股票，則一般適用以下規則。根據美國聯邦所得税原則，從我們的當期或累計收益和利潤中為我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)，通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配的全部金額通常將被視為“股息”。為美國聯邦所得税的目的。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合通常允許公司獲得的股息扣除的資格。如果滿足某些條件，個人和某些其他非公司美國持有者收到的股息可能需要按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率徵税，這些條件包括：(1)我們支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國的成熟證券市場交易，或者，如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受
162
根據美國-中國所得税條約或該條約的利益，(2)在支付股息的課税年度和上一課税年度，我們既不是美國股息持有人(如下所述)，也不被視為美國股息持有人，(3)滿足某些持有期和其他要求。
只要我們的美國存託憑證（但不是我們的普通股）在納斯達克全球精選市場上市，就將被認為可在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而，無法保證我們的美國存託憑證未來將繼續在納斯達克上市，或以其他方式被視為可在成熟的證券市場上隨時交易。儘管這方面的法律並不完全明確，但由於我們預計我們的普通股不會在任何證券市場上市，因此我們不認為非美國存託憑證代表的普通股通常會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。此外，如上所述，我們相信我們很可能在截至2023年12月31日的應税年度成為PFIC。
如果根據中國企業所得税法(見“-人民Republic of China税”)，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代理，也無論美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，都將有資格享受上一段所述的降低税率(假設滿足上述其他要求，包括關於我們的PFIC地位)。
對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)通常將被視為來自外國的收入，並且通常將為美國外國税收抵免目的而構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國持有人可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見“-人民Republic of China税”)。根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是出於美國外國税收抵免的目的而來自美國的收益或虧損。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制。
如出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則有資格享有本條約利益的美國持有人可根據本條約將該等收益視為來自中國的收益。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免或扣除，以及他們根據本條約獲得福利的資格，美國持有人應諮詢他們的税務顧問。
163
被動型外國投資公司規則
如果在任何納税年度內，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人一般將受到特殊税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美國持股人持有美國存託憑證或普通股的持有期)，及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則：
如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何附屬公司、我們的合併VIE或我們合併VIE的任何附屬公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。美國持有人應就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的合併VIE或我們的合併VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者一般(I)將(I)在該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，並將該等美國存託憑證的經調整計税基礎超出該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)扣除為普通虧損，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者在我們是PFIC的年份進行了按市值計價的選擇，而我們隨後不再是PFIC，則在我們不是PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
按市值計價的選擇只適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度至少15天內以非最低數量交易的股票，或按照適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。只要我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，我們的美國存託憑證，而不是我們的普通股，就將被視為有價證券。如果納斯達克全球市場將我們的美國存託憑證摘牌，這些美國存託憑證將不會被視為按市值計價的有價證券。如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球市場上市，我們預計該美國存託憑證應符合常規交易的條件，但可能無法在這方面給予保證。
因為從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，所以進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則，關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。
164
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果我們的美國存託憑證或普通股被視為未按市值計價的美國持有人的PFIC股票，這種PFIC待遇一般將繼續適用於該持有人，即使我們不再是PFIC，除非該美國持有人作出“清除”選擇。一種類型的清洗選舉產生了以其公平市值被視為出售美國存託憑證或普通股。如上所述，在這項被視為出售的交易中確認的任何收益都將受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束。作為這次選舉的結果，美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，在美國存託憑證或普通股中有一個新的持有期。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
不適用。
不適用。
我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格登記聲明(文件第333-250079號)，包括根據證券法關於以美國存託憑證為代表的標的普通股的相關證物和證券。
我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們需要向SEC提交報告，包括20-F表格的年度報告以及其他信息。我們向SEC提交的所有信息都可以通過互聯網在SEC網站上獲取 Www.sec.gov.
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》關於向股東提供委託書和提供委託書內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的書面要求下，將寄存人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
不適用。
不適用。
165
項目11. 量化和量化關於市場風險的輕描淡寫披露
市場風險
外匯風險
我們所有的淨收入和費用均以人民幣計價。我們認為我們目前不存在任何重大的直接外匯風險。儘管我們面臨的外匯風險總體上應該受到限制，但您對我們存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣之間匯率的影響，因為我們業務的價值實際上以人民幣計價，而我們的存託憑證將以美元交易。
人民幣兑換成包括美元在內的其他貨幣，是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與其他貨幣之間的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
我們面臨的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關，該超額現金主要以計息銀行存款及向金融機構購買的金融產品持有。盈利性工具具有一定程度的利率風險。我們並無因利率變動而承受重大風險，亦無使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險。
項目12. 不倫不類的股票證券以外的證券
不適用。
不適用。
不適用。
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
我們的美國存托股份持有人將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了所持任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：
服務 |
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費用 |
• 發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 |
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每100個美國存託憑證最高5美元(或100個美國存託憑證的一部分) |
166
服務 |
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費用 |
• 為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 |
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• 對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
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每個美國存托股份最高0.05美元 |
• 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 |
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一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用 |
• 託管服務 |
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每個日曆年每美國存托股份高達0.05美元 |
• 當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 |
|
註冊費或轉讓費 |
• 電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) |
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保管人的費用 |
• 將外幣兑換成美元 |
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• 必要時 |
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託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
• 必要時 |
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託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
存託人可能會不時向我們付款，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用中產生的收入。在履行存款協議項下的職責時，存管人可以使用由存管人擁有或附屬於存管人的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些服務提供商可能賺取或分享費用、點差或佣金。在截至2023年12月31日的財年，我們沒有從存託人收到此類報銷。
167
部分二、
項目13. 德發最低限額、拖欠股息及扣減
沒有。
第14項.物料生產任務單對擔保持有人權利和收益使用的區分
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。
收益的使用
以下“收益的使用”信息與美國證券交易委員會於2020年12月3日宣佈生效的經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-250079)或與我們的首次公開募股有關的F-1登記聲明有關。
自2020年12月3日，即F-1註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2023年12月31日，我們從首次公開募股中收到的310.1美元的淨收益全部用於我們的課後輔導業務的研發和推廣活動，對我們新的教學SaaS產品和自學產品的投資，以及一般企業目的，包括擴大和加強我們的銷售和營銷活動，以及股份回購計劃。如F-1登記説明所述，收益的用途沒有實質性變化。
項目15.控制S和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一評估在《交易法》第13a-15(E)條中定義。基於這一評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
註冊會計師事務所財務報告內部控制管理年度報告及認證報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的管理層在首席執行官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
168
本年報不包括獨立註冊會計師事務所出具的證明報告。作為一家新興增長型公司，根據證券交易委員會（SEC）的規定，本公司的管理層報告無須經註冊會計師事務所認證，該規定允許本公司在本年報中僅提供管理層報告。
財務報告內部控制的變化
作為上一個財政年度收入少於12. 35億美元的公司，根據《就業法》，我們符合“新興增長型公司”的資格。新興成長型公司可利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，只要公司仍是一家新興增長型公司，在評估公司對財務報告的內部控制時。
此外，我們已經並預計將繼續花費大量的成本、管理時間和其他資源，以努力遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和其他要求。
除上文所述外，於本年報涵蓋期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
ITEM 16。
項目16 a. 審計公司MMITTEE金融專家
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
項目16 b. CO倫理道德
我們的董事會已通過適用於所有董事、高級管理人員、員工和顧問的道德準則。我們已在我們的網站https://ir.17zuoye.com/corporate-information/corporate-govemance上發佈了我們的商業行為和道德準則副本。
項目16 c. 原則ACCOUNTANT費用和服務
下表按以下類別列出了與德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關的費用總額(PCAOB ID No.
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截至12月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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(單位：千元人民幣) |
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審計費(1) |
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8,598 |
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7,321 |
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税費(2) |
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109 |
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備註：
我們的主要會計師提供的所有審計和允許的非審計服務，包括上述審計服務、税務服務和其他服務，必須事先獲得我們的審計委員會的批准。
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項目16 d. 例證NS上市標準適用於審計委員會
不適用。
項目16E。購買發行人和關聯購買者購買股權證券
2021年11月1日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在接下來的12個月內回購最多1,000萬美元的普通股(包括以美國存託憑證的形式)。股份回購計劃於2021年11月2日公開宣佈。我們根據這項股份回購計劃累計回購了約50萬張美國存託憑證，股份回購計劃於2022年10月完成。
2022年9月29日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在自2022年11月2日起的12個月內回購最多1,000萬美元的普通股(包括以美國存託憑證的形式)。我們根據這項股份回購計劃累計回購了約130萬張美國存託憑證，股份回購計劃於2023年11月完成。
2023年9月21日，批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在2023年11月2日起的12個月內回購最多1,000萬美元的普通股(包括以美國存託憑證的形式)。截至2023年12月31日，我們根據這項股份回購計劃總共回購了約100萬份美國存託憑證。
下表是我們在2023年根據上述股份回購計劃回購的普通股的摘要。我們在2023年沒有進行任何其他股票回購。
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總人數 |
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平均價格 |
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總人數 |
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近似值 |
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期間 |
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2023年1月 |
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29,724 |
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8.29 |
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29,724 |
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8.62 |
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2023年3月 |
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8,742 |
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5.04 |
|
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38,466 |
|
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8.57 |
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2023年4月 |
|
|
65,555 |
|
|
|
6.13 |
|
|
|
104,021 |
|
|
|
8.17 |
|
2023年5月 |
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45,026 |
|
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5.97 |
|
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149,047 |
|
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7.90 |
|
2023年6月 |
|
|
919,002 |
|
|
|
4.93 |
|
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|
1,068,049 |
|
|
|
3.37 |
|
2023年7月 |
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20,257 |
|
|
|
4.81 |
|
|
|
1,088,306 |
|
|
|
3.27 |
|
2023年8月 |
|
|
18,041 |
|
|
|
4.55 |
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|
1,106,347 |
|
|
|
3.19 |
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2023年9月 |
|
|
13,818 |
|
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|
3.79 |
|
|
|
1,120,165 |
|
|
|
3.14 |
|
2023年10月 |
|
|
10,332 |
|
|
|
3.89 |
|
|
|
1,130,497 |
|
|
|
3.10 |
|
2023年11月 |
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16,859 |
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2.88 |
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1,147,356 |
|
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9.95 |
|
2023年12月 |
|
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965,368 |
|
|
|
1.57 |
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2,112,724 |
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8.43 |
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2024年1月 |
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1,046 |
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1.96 |
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2,113,770 |
|
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8.43 |
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2024年2月 |
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|
2,395 |
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1.93 |
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2,116,165 |
|
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8.43 |
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總計 |
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2,116,165 |
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4.29 |
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2,116,165 |
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8.43 |
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項目16F。更改輸入註冊人的認證會計師
不適用。
170
項目16G。協力利率管理
作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例，是我們的祖國，可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
納斯達克第5620條要求，各發行人應在不遲於發行人會計年度結束後一年內召開年度股東大會。然而，納斯達克第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事務上遵循“母國做法”。我們沿襲了母國的做法，沒有在2023年召開年度股東大會。 2022年3月，董事會批准了修訂後的重述2020年股權激勵計劃。我們依靠母國實踐豁免，沒有召開股東大會批准修訂和重述的2020年股票激勵計劃。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已經向納斯達克提供了一封信，證明根據開曼羣島法律，我們不需要在採用股票期權或其他股權補償安排，或者修訂股票期權或其他股權補償計劃時獲得股東批准。於2024年3月，本公司董事會批准向劉安迪先生發行58,453,168股本公司B類普通股，總代價為3,109,708.54美元。我們依靠母國慣例豁免，沒有召開股東大會批准股票發行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已經向納斯達克證券市場提供了一封信，證明根據開曼羣島法律，我們無需獲得股東的批准就可以進行此類股票發行。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護較少。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在與納斯達克上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。”
此外，作為納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，我們可以選擇依賴並目前依賴於公司治理規則的某些豁免。目前，我們的董事會大多數成員不是獨立董事。因此，您沒有為受這些公司治理要求約束的公司股東提供相同的保護。
項目16H。MINE安全信息披露
不適用。
項目 16i.披露關於阻止檢查的外國司法管轄區的URE
不適用。
項目16J。局內人貿易政策
不適用。
項目16K。CYBERSECURY
風險管理和戰略
我們實施了全面的網絡安全風險評估程序，確保網絡安全管理、戰略和治理的有效性，並報告網絡安全風險。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。
我們開發了全面的網絡安全威脅防禦系統，以應對內外威脅。該系統涵蓋了包括網絡、主機和應用程序安全在內的各個級別，並整合了針對威脅防禦、監控、分析、響應、欺騙和對策的系統安全能力。我們努力通過各種手段管理網絡安全風險和保護敏感信息，例如技術保障、程序要求、對公司網絡的密集監控計劃、對內部安全態勢的持續測試、強大的事件響應計劃和定期
171
對員工進行網絡安全意識培訓。我們的IT部門定期監控我們的應用程序、平臺和基礎設施的性能，使我們能夠快速應對潛在問題，包括潛在的網絡安全威脅。此外，我們每年聘請第三方服務提供商對數據合規性進行徹底的盡職調查，並對我們的信息系統進行評估，以充分保護我們的信息、網絡和數據安全。我們實施了一套程序，以確保有效管理與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。這些程序包括但不限於進行網絡安全評估，並通過我們的供應商評估流程跟蹤第三方安全服務提供商的能力和資格。
截至本年報日期，我們並無發生任何重大網絡安全事件或識別任何重大網絡安全威脅，而該等威脅或合理可能對我們、我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。
治理
我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督公司的網絡安全風險管理，並瞭解來自網絡安全威脅的風險。提名和公司治理委員會應審查、批准和保持對本公司定期報告(包括Form 20-F年度報告)中關於重大網絡安全事件(如有)的Form 6-K中的披露和(Ii)與網絡安全事項有關的披露的監督。此外，在管理層面，我們成立了一個網絡安全委員會，該委員會由四名高層管理人員組成，由我們的網絡安全官員擔任主席，他在處理與保密有關的網絡安全問題方面有經驗。我們的網絡安全委員會負責監督評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的過程，並監測重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的網絡安全委員會向我們的提名和公司治理委員會報告(I)任何重大網絡安全事件或對我公司構成的網絡安全威脅的重大風險的最新狀態，以及(Ii)我們在Form 20-F年度報告中關於網絡安全問題的披露問題的最新情況。如果發生網絡安全事件，我們的網絡安全委員會將及時組織相關人員進行內部評估，並根據情況徵求外部專家和法律顧問的意見。如果確定該事件可能是一次重大的網絡安全事件，我們的網絡安全委員會將立即向我們的提名和公司治理委員會以及我們的披露委員會報告調查和評估結果。如果確定有必要進行此類披露，我們的網絡安全委員會應立即準備披露材料，供我們的提名和公司治理委員會或董事會(視情況而定)審查和批准，然後再向公眾發佈。
172
項目17.融資AL報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.FI財務報表
17Education & Technology Group Inc.的綜合財務報表。及其附屬公司已包括於本年報末。
項目19.ExhIBITS
展品編號 |
文件説明 |
1.1 |
第七次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程（通過參考表格F—1（文件編號333—250079）的註冊聲明附件3.2，經修訂，首次於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會） |
2.1 |
註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) |
2.2 |
A類普通股的註冊人證書樣本(通過參考表格F-1(第333-250079號文件)的登記聲明附件4.2併入本文，該表格最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會進行修訂) |
2.3 |
登記人、紐約梅隆銀行作為託管人以及日期為2020年12月3日的美國存托股份的所有者和持有人之間的存款協議(通過引用2021年4月30日提交的S-8表格的附件4.3(文件編號333-255632)併入本文) |
2.4* |
證券説明 |
2.5 |
2020年11月12日，註冊人與其他各方簽署的第六份經修訂和重申的股東協議（通過引用表格F—1（文件編號333—250079）的登記聲明附件4.4，經修訂，於2020年11月13日首次提交給美國證券交易委員會） |
4.1 |
第五次修訂和重訂2015年股票期權計劃(在此通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-250079)的附件10.1併入，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
4.2 |
第二次修訂和重新修訂的2018年股票期權計劃(在此通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-250079)的附件10.2併入，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
4.3 |
修訂和重訂2020年股權激勵計劃(參照S-8表格登記説明書附件10.3(文件第333-255632號)併入本文) |
4.4 |
註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文通過引用經修訂的F-1註冊表(第333-250079號文件)附件10.4併入本文，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
4.5 |
註冊人與其執行人員之間的僱傭協議格式（通過引用表格F—1（文件編號333—250079）的註冊聲明的附件10.5，經修訂，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會） |
4.6 |
上海WFOE上海和旭與上海和旭股東於2020年9月8日簽訂的代理協議和授權書的英文譯本(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-250079號文件)附件10.6併入，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
173
展品編號 |
文件説明 |
4.7 |
上海外商獨資企業、上海和旭及上海和旭股東於2020年9月8日簽訂的《股權質押協議》的英文譯本(本文通過參考表格F-1(文件編號333-250079)附件10.7併入，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
4.8 |
2020年5月13日上海WFOE上海和旭與上海和旭的某些子公司簽訂的獨家管理服務和業務合作協議的英譯本(本文通過參考表格F-1(文件編號333-250079)的附件10.8併入，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
4.9 |
上海外商獨資交易所、上海和旭及上海和旭股東於2020年9月8日簽訂的獨家看漲期權協議的英文譯本(本文通過參考表格F-1(第333-250079號文件)的附件10.9併入，該表格最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會進行修訂) |
4.10 |
上海和旭各股東及其配偶授予的現行有效同意書簽約格式的英譯本和採用相同格式的所有簽約同意書的附表(本文通過參考最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-250079)登記聲明的附件10.10併入) |
4.11 |
北京啟利各股東於2022年3月4日出具的授權書英譯本(引用附件4.11於2022年4月27日提交的20-F表格(文件編號001-39742)) |
4.12 |
廣州啟祥、北京啟利與北京啟利股東於2022年3月4日簽訂的《股權質押協議》英譯本(本文參考於2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.12(文件編號001-39742)) |
4.13 |
廣州啟祥、北京啟利與北京啟利股東於2022年3月4日簽訂的《獨家管理服務及業務合作協議》英譯本(參考附件4.13併入2022年4月27日提交的20-F表格(文件編號001-39742)) |
4.14 |
廣州啟祥、北京奧利與北京啟利股東於2022年3月4日簽訂的獨家期權協議英文譯本(本文引用附件4.14於2022年4月27日提交的20-F表格(文件編號001-39742)) |
4.15 |
北京奧利各股東配偶授予的目前有效的同意書簽署格式的英譯本，以及採用相同格式的所有簽署同意書的明細表(通過參考2022年4月27日提交的20-F表格(文件編號001-39742)的附件4.15併入本文) |
4.16 |
北京易奇信息各股東於2022年3月21日提交的授權書英譯本(本文引用附件4.16於2022年4月27日提交的20-F表格(文件編號001-39742)) |
4.17 |
廣州啟軒、北京易啟信息與北京易啟信息股東於2022年3月21日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格中的附件4.17(文件編號001-39742)) |
4.18 |
廣州啟軒、北京易啟信息與北京易啟信息股東於2022年3月21日簽訂的《獨家管理服務及業務合作協議》英譯本(本文參考2022年4月27日提交的Form 20-F(文件編號001-39742)附件4.18) |
4.19 |
廣州啟軒、北京易啟信息和北京易啟信息股東於2022年3月21日簽訂的獨家期權協議的英譯本(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.19(文件編號001-39742)) |
174
展品編號 |
文件説明 |
4.20 |
北京易奇信息每位股東配偶授予的現行有效同意書簽署格式和採用相同格式的所有簽署同意書的明細表的英譯本(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.20(文件編號001-39742)) |
4.21 |
北京億奇發展有限公司各股東於2022年3月4日提交的授權書英譯本(本文引用附件4.21於2022年4月27日提交的20-F表格(文件編號001-39742)) |
4.22 |
北京一汽航帆、北京一汽發展與北京一汽發展股東於2022年3月4日簽訂的《股權質押協議》英譯本(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.22(文件編號001-39742)) |
4.23 |
北京一汽航帆北京一汽發展與北京一汽發展股東於2022年3月4日簽訂的《獨家管理服務及業務合作協議》英譯本(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.23(文件編號001-39742)) |
4.24 |
北京億奇發展有限公司與北京億奇發展有限公司股東於2022年3月4日簽訂的獨家期權協議的英文譯本(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.24(文件編號001-39742)) |
4.25 |
北京億奇發展有限公司每位股東的配偶授予的現行有效同意書簽署格式的英譯本，以及使用相同格式的所有簽署同意書的一覽表(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.25(文件編號001-39742)合併) |
4.26 |
廣州石油各股東於2022年7月18日提交的授權書英譯本(本文參考2023年4月26日提交的20-F表格(文件編號001-39742)附件4.26併入) |
4.27 |
廣州啟祥、廣州啟利與廣州啟利股東於2022年7月18日簽訂的《股權質押協議》英譯本(本文參考2023年4月26日提交的20-F表格的附件4.27(文件編號001-39742)) |
4.28 |
廣州啟祥、廣州啟利與廣州啟利股東於2022年7月18日簽訂的《獨家管理服務及業務合作協議》英譯本(參考2023年4月26日提交的20-F表格(文件編號001-39742)附件4.28併入本文) |
4.29 |
廣州啟祥、廣州啟利與廣州啟利股東於2022年7月18日簽訂的獨家期權協議英文譯本(本文參考2023年4月26日提交的20-F表格的附件4.29(文件編號001-39742)) |
4.30 |
廣州啟利各股東配偶授予的目前有效的同意書簽署格式的英譯本，以及採用相同格式的所有簽署同意書的明細表(本文參考2023年4月26日提交的20-F表格的附件4.30(文件編號001-39742)) |
4.31 |
上海外商獨資企業與北京一財人力資源諮詢有限公司於2020年9月1日簽訂的服務外包協議的英譯本(本文引用了經修訂的F-1表格登記聲明(第333-250079號文件)附件10.24，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
4.32 |
上海外商獨資企業與北京易才人力資源諮詢有限公司《服務外包協議補充協議》英文翻譯有限公司，日期為2020年9月8日（通過引用表格F—1（文件編號333—250079）的註冊聲明的附件10.25，經修訂，首次於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會） |
4.33* |
註冊人與劉安迪先生的股份購買協議，日期為2024年3月21日 |
8.1* |
註冊人的主要子公司和合並可變利益實體名單 |
175
展品編號 |
文件説明 |
11.1 |
註冊人的商業行為和道德準則(在此引用表格F-1的附件99.1(第333-250079號文件)，經修訂，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
12.1* |
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
12.2* |
首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
13.1** |
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
13.2** |
首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
15.1* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
15.2* |
田源律師事務所同意 |
15.3* |
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 |
97.1* |
註冊人的追回政策 |
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH* |
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104* |
封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
備註：
*本年度報告以表格20—F提交。
**本年度報告以20-F表格提供。
176
標牌縫隙
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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一起教育科技股份有限公司 |
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發信人： |
/發稿/劉德華 |
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姓名：劉德華 |
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職務：董事長兼首席執行官 |
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日期：2024年4月25日 |
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177