附件97.1
Dropbox，Inc.
基於激勵的薪酬追回政策
1.政策宗旨。本Dropbox，Inc.(“本公司”)基於激勵的補償追回政策(“本政策”)的目的是使本公司能夠在本公司被要求編制會計重述的情況下追回錯誤判給的補償。本政策旨在遵守納斯達克證券市場公司管治規則(“上市規則”)之上市規則第5608條所載要求，並應根據該等意圖理解及詮釋本政策。除非本政策另有規定，否則大寫術語應具有第7節中賦予此類術語的含義。本政策將於2023年12月1日生效。
2.政策管理。本政策應由董事會的人才和薪酬委員會(“委員會”)管理，除非董事會決定自行管理本政策。委員會擁有根據本政策作出所有決定的完全和最終權力。委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有人，包括本公司、其關聯公司、其股東和高管具有約束力。委員會根據本政策對高管採取的任何行動或不採取的任何行動，都不會限制委員會根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他高管採取行動或不採取行動的決定，任何此類行動或不採取行動也不得視為放棄本公司對本政策所述以外的任何高管可能擁有的任何權利。
3.保單申請。本政策適用於以下人員收到的所有基於激勵的薪酬：(A)在開始擔任高管後；(B)在業績期間的任何時間擔任高管以獲得基於激勵的薪酬；(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及(D)在緊接會計重述日期之前的三個完整的會計年度內。除上述最後三個已完成的會計年度外，緊接的(D)條款包括因本公司在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後的財政年度發生變動而導致的任何過渡期；但在本公司上一個財政年度結束的最後一天至其新財政年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，應被視為完成的財政年度。就本第3節而言，即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間收到了激勵薪酬。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件及服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在相關財務報告措施實現時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。
4.政策恢復要求。在會計重述的情況下，公司必須合理迅速地追回根據本政策確定的錯誤賠償金額。公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於公司是否或何時提交重述的財務報表。根據本政策對執行幹事的賠償不應要求發現該執行幹事或該執行幹事對導致會計重述的會計錯誤負有責任的任何不當行為。在會計重述的情況下，公司應履行本政策項下的義務，通過行使其唯一和絕對的酌情權，向任何適用的高管追回任何欠款。本公司根據本第4條承擔的追回義務不適用於委員會，或在委員會缺席的情況下，董事會中的大多數獨立董事認為這種追回不可行，並且：
A.為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在斷定基於執行費用而追討任何錯誤判給的賠償數額並不切實可行之前，本公司必須作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償，並記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；或
B.回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足守則第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，根據該計劃，登記人的僱員可廣泛獲得福利。
5.關於賠償和保險報銷的政策禁止。本公司不得賠償任何高管或前高管因錯誤判給的賠償而蒙受的損失。此外，公司不得為購買保險以彌補任何此類損失而向高管支付或報銷。
6.規定的與政策相關的備案。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
7.定義。
A.“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。
B.“會計重述日期”是指下列日期中較早的日期：(1)董事會、董事會委員會或授權採取行動的公司高級管理人員的日期，如果董事會的行動不是必需的、得出結論或合理地應該得出結論認為本公司需要編制會計重述；和(2)
法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。
“董事會”是指公司的董事會。
D.“法規”係指修訂後的1986年美國國內税法。對《守則》某一節或其下的條例的任何提及包括該節或條例、根據該節頒佈的任何有效的條例或其他官方指導，以及任何未來修訂、補充或取代該節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。
E.“錯誤給予的補償”是指，在會計重述的情況下，以前收到的基於獎勵的補償的數額，超過了如果根據該會計重述中的重述數額而確定的基於獎勵的補償的數額，並且必須在不考慮相關執行幹事發生或支付的任何税款的情況下計算；然而，對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)錯誤授予的賠償金額必須基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；及(Ii)本公司必須保存該合理估計的確定文件，並向聯交所提供該文件。
F.“高級管理人員”是指本公司的總裁、首席財務官、主要會計主管(如果沒有會計主管，則為主計長)、本公司分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的副總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。如果公司母公司或子公司的執行人員為公司執行該等決策職能，則該執行人員被視為“執行人員”。為免生疑問，“行政人員”包括但不限於根據修訂後的1933年美國證券法S-K條例第401(B)項被指定為行政人員的任何人士。
G.“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和提出的任何措施，以及完全或部分源自該措施的任何措施；但是，只要財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，就有資格成為“財務報告措施”。就本政策而言，“財務報告指標”包括但不限於股票價格和股東總回報。
H.“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
證券交易所是指公司普通股上市的全國性證券交易所。
8.確認。每位行政人員須於(I)本保單首次生效日期或(Ii)個人成為行政人員之日後30個歷日內簽署確認表格並交回本公司，作為附件A，據此，行政人員同意受本政策條款及條件的約束，並遵守該等條款及條件。
9.委員會彌償。委員會任何成員及協助執行本政策的任何其他董事會成員不會對任何與本政策有關的行動、決定或解釋負上個人責任，並應根據適用法律及公司政策就任何該等行動、決定或解釋獲得本公司最大程度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。
10.可分割性。本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則應在允許的最大範圍內適用該條款，並應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。
11.修訂；終止。董事會可行使其唯一及絕對酌情權不時修訂本政策，並應按其認為反映上市規則所需修訂本政策。董事會可隨時終止本政策。
12.其他追回義務；一般權利。在本政策的應用將規定本公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條追回的基於獎勵的補償或其他追回義務的範圍內，相關高管已向本公司償還的金額將計入本政策下所需的追回。本政策不應限制本公司根據情況和適用法律採取本公司可能認為適當的任何其他行動或其他補救措施的權利。在上市規則許可的最大範圍內，本政策的管理應遵守(或豁免適用)守則第409A條。
13.繼承人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
14.適用法律；場地。本政策及本政策項下的所有權利和義務受特拉華州國內法律的管轄和解釋，但不包括任何可能指導另一司法管轄區法律適用的法律選擇規則或原則。所有因本政策引起或與本政策有關的訴訟均應在特拉華州衡平法院進行審理和裁決，如果該法院拒絕行使管轄權，或者如果任何此類法律訴訟或訴訟的標的物管轄權僅屬於美國聯邦法院，則美國特拉華州地區法院。