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第十一次修訂寫字樓租約

《第十一條修正案》旨在修訂《中華人民共和國辦公廳條例》、《條例》和《第十一條》。

修訂“)由特拉華州有限責任公司(”房東“)KRE交易所所有者LLC和特拉華州公司(”承租人“)Dropbox，Inc.作出並於2023年10月1日(”第十一修正案生效日期“)簽訂。

獨奏會

A.房東(作為特拉華州有限責任公司KR觀瀾灣有限責任公司的轉讓繼承人)和租户是該特定辦公室租約的當事人，日期為2017年10月6日的辦公室租約(“原始租賃”)，經以下某些修訂：(I)2018年5月18日的辦公室租約第一修正案(“第一修正案”)，(Ii)2018年5月25日的辦公室租約第二修正案(“第二修正案”)，(Iii)2018年9月19日的辦公室租約第三修正案(“第三修正案”)，(Iv)11月9日的辦公室租約第四修正案，2018年(《第四修正案》)，(五)2019年4月25日辦公租賃第五修正案(《第五修正案》)，(六)2019年8月16日辦公租賃第六修正案(《第六修正案》)，(七)2020年8月25日辦公租賃第七修正案(《第七修正案》)，(八)截至2020年11月1日的辦公租賃第八修正案(《第八修正案》)，(九)截至2022年5月17日的辦公租賃第九修正案(《第九修正案》)，及(X)於二零二二年十月三日就若干空間(“現有物業”)訂立的第十次修訂寫字樓租約(“第十次修訂”，連同經上述所有修訂修訂後的原始租約，“現有租約”)，包括約604,185平方英尺的可出租平方英尺(“RSF”)，該項目俗稱“交易所”，並於原始租約(“該項目”)中更詳細地描述。

承租人和房東現在希望修改現有的租約，除其他事項外，允許承租人按照本租約中包含的條款和條件歸還現有房產的某些部分。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，房東和租客同意將現有租約修訂如下：

1.定義的術語。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有現有租賃中賦予它們的相同含義。本合同所使用的“租賃”一詞，是指經本第十一條修正案修正的現有租賃。

    

2.交還日期、交還空間和剩餘房產。

(A)在第2節中使用但在現有租賃中未定義的初始大寫術語應具有以下含義：

(B)業主及租客在此確認並同意，即使現有租約有任何相反規定，租客仍須於下列日期遷出及交出現有物業若干部分的獨家管有權：(I)於第I批交還日，第I批交還空間；(Ii)於第II批交還日期，交還第II批交還空間；及(Iii)於第III批交還日期，交還第III批交還空間。在第一次付款退還日期至第二次付款退還日期之前，“房舍”應由第一次付款後剩餘的房舍組成。在第二階段退還日期至第三階段退還日期之前，“房舍”應由第二階段之後的剩餘房舍組成。在第三期退還之日至期滿之日，“房舍”應由第三期之後的剩餘房舍組成。

(C)第I期退還日、第II期退還日和第III期退還日在本文中分別稱為“退還日”，並統稱為“退還日”。第I部分回饋空間、第II部分回饋空間和第III部分回饋空間在本文中可各自單獨地稱為“回饋空間”，並統稱為“回饋空間”。第一階段後的剩餘房地、第二期後的剩餘房地和第三期後的剩餘房地均可在本文中稱為“剩餘房地”。

3.回饋空間的假期。

(A)在每個交還日期的前一天(並自該交還日期起生效-

回溯日期)，並在承租人向房東支付適用的終止費後，

承租人應被視為已將承租人在現有租約下產生的適用回饋空間的所有權益和所有權利交還給業主。承租人在這種回饋空間中的權益應交還給房東，並由房東在當時的“原樣”條件下接受。在每個適用的交還日期的前一天，承租人應繼續按照下文第8條和第9條的規定支付基本租金和額外租金。自每個交還日起及之後，(Y)承租人不再有義務就租客在該交還日向業主交還的適用交還空間支付基本租金或額外租金，及(Z)為反映適用剩餘物業的租金收入減少，適用剩餘物業的租約所欠基本租金應如下文第8節所述，而適用於該等剩餘物業的承租人份額

釐定租客在租約項下所欠額外租金的目的，須如下文第9節所述。雙方同意，在每個適用的退還日期之後，適用的剩餘房舍的RSF應如上文第2(A)節中的表格所述。在每次交還日期後，租約中對“處所”的所有提及此後應視為對適用的剩餘處所的提及。

(B)自每個適用的回饋日期起生效，租客對適用的回饋空間的租約將終止，並且不再具有任何效力或效力，業主和租客應被解除各自在現有租約下的義務，這些義務涉及在適用的回饋日期之前租客對適用的回饋空間的租賃期內所產生的義務和/或明示在現有租約期滿或提前終止後仍然有效的義務；但上述規定不應減損房東或租客在本第十一修正案中規定的任何義務，也不應放棄本修正案中規定的條款和條件。儘管有前述規定或租約中的任何相反規定，承租人應在每個適用的交還日退出，並將適用交還空間的獨家所有權交給房東，該空間處於當時的“現狀”狀態，合理的損耗除外，承租人沒有任何義務從適用的交還空間中移除任何改動、改善、佈線或佈線、個人財產、傢俱、固定裝置或設備；然而，(I)承租人有權在適用的提前使用日期(定義如下)之前將任何個人財產、傢俱、固定裝置或設備(包括但不限於任何A/V設備)移出適用的回贈空間，以及(Ii)承租人有權在房東合理批准的情況下在適用的提前使用期間(如下文定義)從適用的回贈空間移走任何個人財產、傢俱、固定裝置或設備(包括但不限於任何A/V設備)。

(C)自第一次付款交還之日起生效，第一次付款後的剩餘房舍應如附件A-1所述，現有租約的附件A-1應自動全部刪除，取而代之的是附件A-1。

(D)自第II期退還日起生效，第II期後的剩餘房舍應如附件A-2所述，現有租約的附件A-1應自動全部刪除，並由附件附件A-2取而代之。

（e）自第三批返還日期起生效，第三批後剩餘房產應如本協議附件A-3所述，現有租賃的附件A-1應全部自動刪除，並由本協議附件A-3取代。

4.餘下處所的狀況。在每個交還日期之後，除現有租約中業主的任何維護和維修義務或現有租約中規定的房東的任何其他明示義務外，業主沒有任何義務為租客建造租賃改進或修復或翻新因租客交出適用的返還空間而產生的適用剩餘物業。在每個交還日期後，租户繼續佔有適用的剩餘房產，即為租户接受“原樣”、適用的剩餘房產適合租户預期的用途並處於良好和令人滿意的狀況的確鑿證據。在每個交還日期之後，租户承認房東和房東代理人都沒有就剩餘房產或建築物的狀況或其是否適合租户的用途做出任何陳述或保證。為了説明上述情況，本第4款的任何規定不得被視為解除房東或租客在現有租約中規定的與適用的剩餘房產有關的任何明確義務。

5.解約費。

(A)第一階段終止費。在承租人收到房東正式簽署的第十一修正案後五(5)個工作日或之前，承租人應向房東支付2805萬6240美元(28,056,240美元)(這筆錢相當於並在下文中被稱為“第一批終止費”)。第一期終止費將分配給第一期退還場地如下：(1)北塔4樓16,362,690.00美元和(2)

北塔5樓11 693 550.00美元。

(B)第二階段終止費。在第二批退還日或之前，租户應向房東支付1491萬9575美元(14,919,575美元)(這筆金額代表並在下文中可能被稱為“第二批終止費”)。第II期終止費將分配給第II期返還空間如下：(I)北塔6樓7,588,900.00美元；(Ii)北塔7樓7,330,675.00美元。

(C)第三次付款終止費。在第三批退還日或之前，租户應向房東支付3601萬1960美元(36,011,960美元)(這筆金額相當於並在下文中被稱為“第三批終止費”；連同第一批終止費和第二批終止費，分別為“終止費”，以及統稱為“終止費”)。第III期終止費應分配給第III期返還空間如下：(I)南樓10樓19,967,468.00美元；(Ii)北樓6樓16,044,492.00美元。

(D)沒有支付解約費。儘管租約中有任何相反的規定，但如果租户未能在本租約規定的到期日支付任何終止費，且在房東書面通知該金額到期未支付後五(5)天內仍未改正，則構成租客的違約行為。

6.處所的描述。

(A)自第一批租約歸還之日起，現將《現有租約基本租約信息摘要》(以下簡稱《摘要》)第2.2節中對房舍的描述全部刪除，代之以：

2.2.房產：有552,229平方英尺的可出租空間，

包括北樓地下約2,381平方英尺的可租空間(“北樓L1空間”)，但明確不包括北樓約12,289平方英尺的可出租零售空間(“零售空間”)，所有詳情見本租約附件A-1。

房舍每一層的可出租面積見附件A-1。

(B)自第二檔退還之日起，現將摘要第2.2節所述房舍的描述全部刪除，代之以：

2.2.房產：有497,976平方英尺的可出租空間，

包括北樓地下約2,381平方英尺的可租空間(“北樓L1空間”)，但明確不包括北樓約12,289平方英尺的可出租零售空間(“零售空間”)，所有詳情見本租約附件A-1。

房舍每一層的可出租面積見附件A-1。

(C)自第三檔退還之日起，現將摘要第2.2節所述房舍的描述全部刪除，代之以

2.2.房產：有438,941平方英尺的可出租空間，

包括北樓地下約2,381平方英尺的可租空間(“北樓L1空間”)，但明確不包括北樓約12,289平方英尺的可出租零售空間(“零售空間”)，所有詳情見本租約附件A-1。

房舍每一層的可出租面積見附件A-1。

7.承租人在直接開支中的份額。

(A)自第一批退還之日起，現將概要第6節中關於承租人份額的描述全部刪除，並代之以以下內容：

六、出讓承租人份額(第四條)：出讓北樓100%股權

33.79%北塔100%南樓100%南塔

*每棟大樓的承租人份額應分別確定，南樓和南塔的租户份額應等於100%，無論零售空間的可出租面積是多少；具體而言，就北塔而言，直接費用的分配應遵循零售空間“成本池”(該術語在下文第4.3.2節中定義)。

每一樓層的可出租面積如附件A-1所示。

(B)自第二批退還之日起，現將概要第6節中關於承租人份額的描述全部刪除，代之以：

六、出讓承租人份額(第四條)：出讓北樓100%股權

15.66%的北塔100%的南樓

100%的南塔

*每棟大樓的承租人份額應分別確定，南塔樓的承租人份額應等於100%，無論零售空間的可出租面積如何；具體而言，對於北塔樓，直接費用的分配應遵循零售空間“成本池”(該術語在下文第4.3.2節中定義)。

每一樓層的可出租面積如附件A-1所示。

(C)自第三期退還之日起，現將概要第6節中關於承租人份額的描述全部刪除，代之以：

六、出讓承租人份額(第四條)：出讓北樓73.86%股權

北樓15.66%南樓89.87%南樓100%南樓

*每棟大樓的承租人份額應分別確定，南樓和南塔的租户份額應等於100%，無論零售空間的可出租面積是多少；具體而言，就北塔而言，直接費用的分配應遵循零售空間“成本池”(該術語在下文第4.3.2節中定義)。

每一樓層的可出租面積如附件A-1所示。

8.基本租金。

(A)於第I期退還日期前，租客須繼續按照現有租約的條款，向業主支付根據現有租約就現有物業應付的所有租金及根據現有租約應付的所有其他成本及開支。

(B)自第I期退還日期起生效，除額外租金及租户根據租約應支付的所有其他成本及開支外，租户應根據租約條款為第I期後的剩餘物業支付以下月底租金：

(C)於第二期退還日期生效，除額外租金及承租人根據租約應支付的所有其他成本及開支外，承租人應根據租約條款為第二期後的剩餘物業支付以下每月基本租金：

(D)自第三期退還日起生效，除額外租金及承租人根據租約應支付的所有其他成本及開支外，承租人應根據租約條款為第三期後的剩餘物業支付以下每月基本租金：

9.額外租金。

（a）在第一批歸還日期之前，除現有租約規定的每月基本租金外，承租人應根據租約的條款和條件，繼續支付承租人應佔的直接費用，以及根據現有租約的條款應付的所有其他額外租金。

(B)自第I期退還日期起生效，除本第十一修正案第8(B)節所載的每月基本租金外，承租人應根據租約的條款及條件，支付承租人應分擔的第I期後剩餘物業的直接開支，以及根據租約條款應支付的所有其他額外租金。自第I期退還日起生效，承租人應承擔的直接費用應為《租賃摘要》(經本第十一修正案第7(A)節修訂)第6節所述。

(C)於第二期退還日期生效，除本第十一條修正案第8(C)節所載的每月基本租金外，承租人應根據租約的條款及條件，支付承租人應分擔的剩餘物業的直接開支，以及根據租約條款應付的所有其他額外租金。自第二期退還日起生效，承租人應承擔的直接費用應載於《租賃摘要》(經本第十一修正案第7(A)節修訂)第6節。

(D)於第三期退還日期生效，除本第十一條修正案第8(D)節所載的每月基本租金外，承租人應根據租約的條款及條件，支付承租人應分擔的剩餘物業的直接開支，以及根據租約條款應付的所有其他額外租金。自第三期退還日起生效，承租人應承擔的直接費用應載於《租賃摘要》(經本第十一修正案第7(A)節修訂)第6節。

10.租客泊車。房東和租客確認並同意，從每個適用的交還日起及之後，租户租用停車證的義務如下：

除上述規定外，承租人將繼續有權根據現有租約的明示條款減少承租人租用的停車證數量。

11.房東有權獲得回饋空間。儘管本第十一條修正案或租約中有任何相反規定，在房東向租户發出十(10)個工作日的提前書面通知後，房東有權在適用的交還日期之前進入該交還空間的全部或任何部分，以便進行業主希望的與重新出租適用的交還空間相關的檢查和/或工作，但條件是：(I)簽署並交付實質上符合本協議所附附件B的形式和實質的准入協議(每個此類協議為“准入協議”)，(Ii)在所有實質性方面遵守該使用協議中規定的條款和條件，(Iii)就任何工程而言，此類工作僅應在適用回饋空間的適用交還日期(除非租户另有合理批准)之前一百八十(180)天內進行(每個該日期為“提前使用日期”)，(Iv)房東在早期使用期間(定義見下文)對回饋空間的使用須得到承租人的合理批准，不得無理扣留，(V)任何工程須經承租人事先合理書面批准，不得被無理扣留、有條件或延遲(如進入協議進一步描述)，(Vi)任何工程不得無理幹擾承租人使用或享用適用的剩餘物業(如進入協議進一步描述)，及(Vii)任何工程在未提前至少三十(30)天書面通知承租人(如進入協議進一步描述)前不得開始。房東和租客承認，在適用的早期使用期間，預期房東在任何回饋空間內的預期工作範圍將是將現有辦公空間轉換為實驗室用途(定義如下)所需的工作。如本文所用，“提前取用期”應指每個退還空間從適用的提前取用日期開始，到適用的退還日期結束的期間。如果房東在與之相關的准入協議完全簽署之日和本第11修正案完全執行之日之前在I部分回饋空間內進行了任何工作，則本第11修正案和適用的准入協議的條款應追溯適用於房東的任何和所有此類工作和相關活動。

12.過渡到多租户項目。為了繼續將項目從租户控制和管理下的單租户項目過渡到業主控制和管理下的多租户項目，租户應與房東合作，真誠地完成項目所有相關方面和領域的管理控制權從租户到房東的有序移交

由租户(包括但不限於電力、暖通空調、伺服器、出入控制及其他結構及/或機械建築服務)(統稱“退還建築組件”)控制的退還空間，與受影響退還空間的適用退還日期同時進行。房東和租客同意，本第12條所述的回贈建築構件的轉換僅在房東在適用的回贈日期運營適用的回贈空間所必需的範圍內進行(即，第I批迴贈日期的回贈建築組件的過渡應僅包括業主運營第I批迴贈空間所需的回贈建築構件，不應包括第II批迴贈空間或第III批迴贈空間的回贈建築構件的任何過渡，除非該等回贈空間包括運營第I批迴贈空間所需的回饋建築構件)；但在任何情況下，本第12條均不影響位於房屋南大堂的回贈建築構件，直到承租人根據此處規定的條款通過提早訪問日期將其交還或進入業主為止。為了推進本文所述的回饋建築構件的轉換，業主有權進入(A)第I部分回饋空間的提前使用日期開始的第二部分回饋空間，以及(B)南塔11層和12層(在任何分租户的合理同意下)，在每種情況下，允許房東進行與適用的回饋空間轉換相關的某些豎井工程(“早期訪問工作”)。房東和租客在執行任何早期准入工作之前，應簽訂准入協議。

13.實驗室用途。承租人確認業主有意將該綜合大樓的部分地方(包括部分回饋空間)租給可將該等地方用作實驗室研究及發展用途(“實驗室用途”)的租户。業主特此同意，運營費用應明確不包括(I)因實驗室用途(而非一般辦公用途)引起的、與實驗室用途有關或為適應實驗室用途(相對於一般辦公用途)而對項目的任何部分進行翻新或任何其他改進所產生的費用；以及

(Ii)可歸因於該實驗室用途的電力、天然氣、水或其他額外公用事業服務的額外費用。

14.減少信用證金額。房東和房客承認，房東目前持有一份信用證，最初日期為2021年8月5日，由高盛美國銀行(“開證行”)簽發，最後經2023年2月10日第4號修正案修訂，目前金額為2409萬6547美元(24,096,547.00美元)(“當前L-C金額”)。房東特此同意，根據租客的書面要求，L-C的金額可以減少如下：(I)自我還款之日起，L-C的金額將降至1750萬6165美元/100美元(17,506,165.00美元)。L-C額度的減少應通過承租人向房東提供L-C的替代者或當時的L-C的修正案來完成，減少的金額在所有方面都符合原租賃第21節的要求。房東與租客承認並同意，本第14節所述的L-C金額的任何減少應以(I)原租約第21.7節規定的500萬美元(5,000,000美元)L-C金額最低限額為條件；以及(Ii)原始租賃第21節(經第九修正案第2節修訂)規定的L-C減少的條件為前提。

15.《民法典》1938年條披露。就《加州民法典》第1938(A)節而言，房東特此向租户披露，租户在此確認，該建築、綜合體或房產均未接受由房東或租户聘請的認證接入專家(CASP)(由加州民法典第55.52節定義)的檢查。根據加州民法典1938年條款，現通知承租人如下：“認證接入專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有人或出租人不得禁止承租人或租客對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔用情況。雙方應就任何CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反建築相關無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。

16.禁止人員；《反海外腐敗法》和反貨幣

洗錢。(I)承租人或其任何高級職員、董事或經理，或(Ii)據承租人所知，承租人的任何關聯公司或其各自的任何成員、合夥人、其他股權持有人(不包括任何公開交易的股票或承租人的其他股權的持有者，如有)、高級職員、董事或經理，在租賃期內不會成為美國個人或實體根據(A)愛國者法案(定義如下)、(B)外國資產管制辦公室規則和條例中包含的任何其他要求而被限制與其開展業務的個人或實體，或(C)任何其他美國法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)、行政命令(包括禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)或其他政府行動(統稱為“禁止的人”)。承租人沒有直接或間接違反與販毒、洗錢或洗錢有關的任何法律，也沒有直接或間接地違反與洗錢有關的任何法律。如本文所用，“愛國者法案”指的是美國愛國者

2001年法案、107公法56(2001年10月26日)以及美國政府及其各執行部門、機構和辦公室解釋和實施《愛國者法案》的所有其他法規、命令、規則和條例。

17.所需的批准。儘管本協議有任何規定，雙方承認並同意，本第十一條修正案的效力取決於項目當前抵押權人對本第十一條修正案的批准。

18.經紀人。承租人向業主陳述並向業主保證，除世邦魏理仕公司(以下簡稱“經紀人”)外，公司並未聘用任何其他經紀人、發現者或其他有權就本第11條修正案的談判、執行或交付獲得任何佣金或費用的人，並應就業主因任何該等經紀人、發現者或其他人根據租客或其代表所作出或聲稱作出的任何安排或協議而提出的任何申索而招致的任何損失、費用、法律責任或開支，向業主作出彌償、辯護及使其不受損害。經紀人應按照明確規定佣金數額和支付條件的單獨書面協議的條款獲得賠償。

19.不作進一步修改。除本第十一條修正案所述外，現有租賃的所有條款和規定應保持不變，並具有全部效力和作用。如果現有租賃的條款和條件與本第十一條修正案的條款和條件有任何衝突，應以本第十一條修正案的條款和條件為準。

20.對口單位。本第十一條修正案可一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份文件。

21.簽名。雙方同意並同意，本第十一修正案可通過傳真、.pdf文件的電子郵件或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)簽署和/或傳輸，並且此類已簽署的電子記錄應有效，並與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣對簽署方具有約束力。雙方進一步同意並同意：(1)如果一方使用電子簽名技術簽署了本第十一條修正案，點擊“簽署”，則該締約方以電子方式簽署了本第十一條修正案，(2)出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本第十一條修正案上的電子簽名應被視為與手寫簽名相同。

22.授權。代表每一方簽署的個人在此聲明並保證，該個人具有本協議簽署頁上規定的能力，並有充分的權力和授權約束該各方遵守本協議的條款。

(簽名在下一頁)

本第十一條修正案自上文第一次寫明之日起生效，特此為證。

附件A

回饋空間

1.我退還的部分空間：

A.北塔的全部4層和5層。

2.第二批迴贈空間：

A.北塔的全部6層和7層。

3.第三批迴贈空間：

A.南塔全層10層，北樓全層6層。

附件A

附件A-1

第一部分：

房舍每一層的可出租面積

附件A-1

附件A-2

第二部分：

房舍每一層的可出租面積

附件A-2

附件A-3

第三檔：

房舍每一層的可出租面積

附件A-3

附件B

准入協議的形式

（隨函附上）

附件B