附錄 4.9

2024 年的股票計劃

的非僱員董事

福特汽車公司

1.目的

(a)目的。該計劃的目的是向符合條件的公司董事提供一定的薪酬，並通過向這些董事授予股票獎勵，讓這些董事對公司的成功和進步感興趣，從而鼓勵他們表現出色 。
(b)生效日期; 股東批准.該計劃的生效日期為2024年1月1日，但須經公司股東以滿足特拉華州通用公司法 和紐約證券交易所規則要求的方式批准該計劃 。

2.定義

(a)“獎勵” 是指委員會 根據委員會可能根據董事會政策和任何適用的獎勵協議制定的任何條款和條件根據本計劃向參與者發放的任何形式的獎勵，無論是單獨還是組合發放。 根據本計劃授予的獎勵可能包括 (i) 根據第 6 條授予的限制性股票；(ii) 根據 第 6 節授予的限制性股票單位；(iii) 根據第 7 條授予的股票期權；以及 (iv) 根據第 7 條授予的股票增值權。
(b)就授予參與者的任何獎勵而言，“獎勵協議” 是指委員會以書面形式或 電子媒介向參與者簽發的證明授予該獎勵的文件。
(c)“董事會” 指本公司的董事會
(d)“董事會政策” 是指董事會採用的政策，該政策將規定獎勵的發放（包括 年度獎勵和其他定期獎勵）以及此類獎勵的某些條款（包括但不限於獎勵補助的時間、金額和形式 ），董事會可以自行決定不時對其進行修改。
(e)根據美國財政部條例 第 1.409A-3 (i) (5) 節（在隨後的擬議法規或最終法規中不時修訂）中，“控制權變更” 的含義是 “公司所有權或有效控制權的變動 或公司很大一部分資產的所有權變更” 一語，如果此類法規 被撤回或撤回根據委員會的決定，短語（或基本相似的短語）不再界定。
(f)“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
(g)“委員會” 指董事會提名和治理委員會或 董事會的任何繼任委員會或小組委員會或董事會指定的其他委員會或小組委員會。
(h)“普通股” 是指公司每股面值0.01美元的普通股。
(i)“公司” 指福特汽車公司。
(j)“殘疾” 的含義與《美國財政部條例》 第 1.409A-3 (i) (4) 節中有關 “殘疾” 一詞的定義，該術語將在隨後的擬議或最終法規中不時修訂，如果此類法規 被撤回或該短語（或基本相似的短語）不再由委員會決定。
(k)“股息等價物” 是指等於現金分紅或股票股息的公允市場價值的金額， 前提是該股票已按期發行並在股息支付之日支付，
(l)“生效日期” 是指 2024 年 1 月 1 日。
(m)“合格董事” 是指經選舉或任命的董事會成員，他也不是公司 或其任何子公司或關聯公司的活躍員工。一個人是

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附錄 4.9

在公司股東年會 上當選為董事會成員將被視為自該會議之日起的董事會成員。

(n)“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(o)“行使價” 是指委員會確定的股票價格，可以根據股票期權或 購買，根據股票增值權支付的任何付款金額都是根據股票期權來確定的。
(p)“公允市場價值” 是指在做出決定之日紐約證券交易所 上報普通股的收盤價，或者如果該交易所在這個 日沒有普通股的收盤價，則在有該收盤價的前一天在紐約證券交易所 上報的收盤價。
(q)“非合格股票期權” 是指不旨在滿足《守則》第 422 條或 要求但不符合此類要求的股票期權。
(r)“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格董事。
(s)“計劃” 指福特汽車公司2024年非僱員董事股票計劃，應以本文書 為證，該文件可能會不時修訂。
(t)“限制性股票” 是指根據第 6 條發行的受委員會 可自行決定施加的任何限制的股票。
(u)“限制性股票單位” 是指根據第 6 條獲準以現金收購一股股票或等值金額的單位，該 單位受委員會可自行決定施加的任何限制。
(v)“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。
(w)“股份” 是指普通股。
(x)“股票增值權” 是指根據第 7 條授予的對一定金額的現金或股票或現金 和股票組合的權利，該金額等於普通股公允市場價值自授予 之日起至該權利行使之日之間的任何增長。
(y)“股票期權” 是指根據第7條授予的以指定的 價格從公司購買規定數量的股票的權利。
(z)“單位” 是指收購一股股份的潛在權利。

3.行政

(a)委員會。本計劃應由委員會管理。
(b)權威。委員會將有權根據計劃條款（包括 董事會政策）行使唯一和絕對的自由裁量權（i）解釋本計劃；（ii）制定其認為正常運作 和管理計劃所必需的規章制度，修改或撤銷與本計劃有關的任何現行規章制度；（iii）確定 獲得獎勵的資格；(iv) 確定獎勵的形式（在董事會政策允許的範圍內）、獎勵的所有條款和條件 ，包括不是限制、行使或歸屬條件以及獎勵協議條款；(v) 確定 獎勵是單獨發放、組合還是串聯發放；(vi) 在適用法律（包括但不限於《守則》第 409A 條）允許的範圍內，放棄或修改 獎勵的任何條款、條件、限制或限制；(vii) 根據第 9 節，對獎勵進行任何調整計劃、任何獎勵協議及其認為適當的任何獎勵（包括但不限於調整 下可用股票數量本計劃或任何獎勵）；(viii) 規定延期支付獎勵以及 款項將在多大程度上計入股息等價物；(ix) 確定獎勵是否可以轉讓給家庭成員、家族信託、 家族合夥企業或其他方面；(x) 採取其認為必要或建議的任何及所有其他行動，以促進本計劃的正常運營或 管理。
(c)決定的影響。委員會的所有決定將是最終的、具有約束力的和決定性的，對所有在該計劃中擁有 利益的人員。
(d)授權。委員會可自行決定並根據適用的法律法規，在其認為可取的情況下，在 受委員會可能制定的任何限制條件下將其在本計劃下的權力和職責下放給任何其他個人或委員會。

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附錄 4.9

(e)顧問的僱用。委員會可以僱用律師、顧問、會計師和其他顧問，委員會、 公司和公司的高級管理人員和董事可以依賴所聘顧問的建議、意見或估值。
(f)不承擔任何責任。對於本計劃、董事會政策、任何獎勵協議或根據本計劃授予的任何獎勵本着誠意採取的任何行動、解釋或解釋 所造成的任何損失，委員會任何成員均不承擔任何責任。

4.資格和補助金

(a)資格。所有符合條件的董事都有資格獲得根據本計劃授予的獎勵。
(b)補助金。根據本計劃和董事會政策的條款和規定，委員會可根據委員會可能自行決定的條款和條件向符合條件的董事 發放獎勵。所有獎勵將由獎勵協議證明。 獎勵可以單獨發放，也可以與其他獎勵組合發放，也可以同時發放。

5.份額限制

(a)總股份限額。根據第 9 節的規定進行調整，可以授予獎勵的 股份的最大總數為10,000,000。根據本計劃發行的每股股票將計為一股，抵消該份額 限額。如果獎勵在沒有發行股票的情況下因任何原因終止、到期或被沒收或取消，或者以現金結算， 該獎勵所依據的股份將可用於計劃下的未來獎勵。受股票 增值權獎勵的股票數量應計入本節規定的限額，即每獲得一股股票增值權獎勵 的股票，無論實際發行的股票淨數是否是為了結清此類股票增值權 行使該股票增值權 。根據董事會不時決定，根據本計劃使用的股份可以是經授權但未發行的股份，也可以是由 公司重新收購的已發行股份。
(b)個人股份限額。在任何一個日曆 年內可以向任何一位參與者授予獎勵的最大股份總數應為50,000。

6.限制性股票單位和限制性股票

(a)將軍。在遵守本計劃和董事會政策的條款和規定的前提下，委員會可根據委員會自行決定以及適用的獎勵協議（包括但不限於限制期限、授予日期以及控制權變更、死亡、殘疾或退休的影響， （如果有），授予本計劃下的限制性股票單位 和限制性股票以其他方式終止參與者對此類限制性 股票單位或限制性股票的董事職位）。在授予限制性股票後，公司應在合理可行的情況下儘快安排以參與者的名義發行限制性股票 股。
(b)投票權和股息權。除非委員會另有決定並在《參與者獎勵協議》中另有規定，否則 此類參與者 (i) 對本協議授予的任何限制性股票單位 沒有投票權或股息或股息等價權；(ii) 行使全部表決權，並獲得與 項下授予的任何限制性股票相關的所有股息和其他分配的權利。
(c)股息和股息等價物。委員會在授予時酌情決定，並根據 董事會政策或適用的獎勵協議的規定，對於存入限制性股票單位的 限制性股票或股息等價物的股息可以立即支付，也可以扣留和延期存入參與者的賬户，前提是 對於受《守則》第 409A 條約束的任何限制性股票或限制性股票單位而言，此類股息的支付或股息等價物 應符合《守則》第 409A 條。委員會將決定任何延期條款和條件，包括延期存入的利率 以及是否複利。

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附錄 4.9

(d)其他限制。委員會可自行決定並按照適用的獎勵協議的規定，對根據本計劃授予的限制性股票單位或限制性股票施加其認為適當的任何 其他條件和/或限制， ，包括任何歸屬時間表或沒收條件。委員會有權酌情規定限制逐漸失效 ，或在滿足某些條件後限制失效。為避免疑問，委員會還有權 酌情授予限制性股票單位，這些單位在授予後立即歸屬，並允許符合條件的董事選擇此類限制性 股票單位的結算日期，前提是任何此類選擇必須根據《守則》第 409A 條作出。
(e)限制性股票的交付。當對限制性股票的任何限制失效時，參與者或參與者的 受益人或遺產（視情況而定）將獲得與 限制性股票失效的限制性股票數量相同的普通股，不受所有此類限制。公司無需交付普通股 的任何部分股份，但將視情況向參與者或參與者的受益人或遺產支付該部分股份的公允市場價值（截至限制失效之日計量），以代之以該部分股票。
(f)限制性股票單位的歸屬。當任何適用的限制失效 且適用獎勵協議中規定的任何其他條件得到滿足時，限制性股票單位將歸屬於整股，前提是對於受《守則》第 409A 條約束的任何限制性 股票單位，此類歸屬將以符合《守則》第 409A 條的方式進行。
(g)遞延限制性股票單位。在遵守本協議第 12 (j) 節的前提下，在委員會確定的範圍內，允許參與者 要求將既得限制性股票單位的結算延遲至獎勵協議中規定的付款日期 ，前提是任何此類選擇必須根據《守則》第 409A 條作出。

7.股票期權和股票增值權

(a)將軍。在遵守本計劃和董事會政策的條款和規定的前提下，委員會可根據委員會自行決定並在獎勵協議中規定的其他條款和條件（包括但不限於行使價、股票期權或股票 增值權的最長期限、股票期權或股票增值權的最長期限、股票期權或股票增值權的條件）授予本計劃下的股票期權和/或 股票增值權歸屬並可行使、 授予的日期和效力，如果任何此類股票期權或股票增值權的控制權變更、死亡、殘疾或退休或以其他方式終止參與者的董事職務（ ）。
(b)表單。根據本計劃授予的每份股票期權將是非合格股票期權。股票增值權可以單獨授予 ，也可以與同時或先前發行的股票期權一起授予。
(c)行使價。委員會將根據計劃 授予的股票期權或股票增值權的行使價格設定為等於或大於授予之日股票的公允市場價值，但須按照 第 9 節的規定進行調整。與股票期權同時授予的股票增值權的行使價將等於相關股票期權的行使價 。委員會將在獎勵 協議中規定股票期權或股票增值權的行使價。
(d)股票期權期限。授予參與者的每項股票期權和股票增值權應在授予時委員會確定的時間 到期；前提是；但是，任何股票期權或股票增值權的行使不得晚於第十 (10)第四) 授予之日的週年紀念日。
(e)運動時機。根據本計劃授予的每項股票期權或股票增值權均可在 的時間行使，並受委員會每次批准的限制和條件的約束， 將在適用的獎勵協議中規定，每筆贈款或每位參與者的條款和限制不必相同。

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附錄 4.9

(f)股票期權行使價的支付。股票期權行使 時，必須全額支付股票期權的行使價。只有在收到付款後才會發行股票。除非委員會在任何形式的獎勵協議中另有規定，否則 在行使本協議授予的股票期權時購買的任何股票的款項均可通過現金支付，也可以通過交付參與者實益擁有的股份 或由參與者選擇的現金和股份組合支付。以這種方式交付的任何此類股票均應按行使之日的公允市場價值估值。委員會應決定是否要求向公司實際交付 股票證書，如果是，應在多大程度上要求。
(g)行使股票增值權。行使股票增值權後，可以按照獎勵協議的規定使用現金或股票或現金和股票的組合 ，由委員會自行決定。對於行使股票增值權 的每股股票，現金支付將等於行使之日每股公允市場價值超過行使價的部分 。如果將股票增值權兑換為股票，則參與者將獲得等於 行使之日現金支付金額除以股票公允市場價值的商數。不要求公司 交付任何普通股的部分股份，但將視情況向參與者或參與者的受益人或遺產支付該部分股份 的公允市場價值，以取而代之。
(h)某些禁令。不允許對任何股票期權獎勵或股票 增值權採取以下條款或行動：
1)不重新定價。除非第 9 節另有規定，否則在任何情況下，委員會都不會在授予或取消未償還的股票期權或股票增值權之日後立即降低股票 期權或股票增值權的行使價，並授予 替代股票期權或股票增值權，在未事先獲得 權利或其他獎勵的情況下從參與者那裏購買水下股票期權以獲得現金或替代獎勵 公司的批准股東應遵守紐約證券交易所規則。
2)沒有股息等價物。委員會不得規定支付與股票期權 或股票增值權有關的股息等價物。
3)沒有重新加載選項。委員會不得授予具有 重裝功能的股票期權或股票增值權，參與者行使股票期權或股票增值權會自動使參與者有權獲得新的股票 期權或股票增值權。
4)沒有其他延期功能。委員會不得授予具有《守則》第 409A 條所述的 “額外 延期特徵” 的股票期權或股票增值權，從而使股票期權或股票增值權受《守則》第 409A 條 的要求的約束。
(i)董事職位終止。每位參與者的獎勵協議應規定參與者在終止合格 董事的服務後（無論是由於死亡、殘疾、退休還是任何其他原因）， 有權在多大程度上行使股票期權或股票增值權。此類條款應由 委員會自行決定，應包含在適用的獎勵協議中，不必在授予的所有股票期權或股票增值 權利之間保持統一，並可能反映基於終止原因的區別。

8.監管合規與上市

為了遵守聯邦 證券法的任何適用要求、任何國家證券交易所的適用上市要求以及適用於此類股票發行或交付的任何其他法律或法規 的要求，公司可以將任何股份的發行或交付推遲到一定期限內，以結算 獎勵，在以下情況下，公司沒有義務發行或交付任何股票

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附錄 4.9

此類股票的發行或交付應構成對任何法律的任何規定或任何政府機構或任何國家證券交易所的任何法規的違反。

9.根據某些變化進行調整

(a)可供補助的股份。如果由於任何股票分紅 或拆分、資本重組、合併、合併或交換股份或類似的公司變更而導致已發行股票數量發生任何變化，則應適當調整委員會可授予獎勵的最大總股份數以及委員會在任何日曆年內可向任何合格董事發放獎勵的最大股份總數由委員會作出。 如果由於任何其他類似事件或交易而導致已發行股票數量發生任何變化， 委員會可在委員會認為適當的範圍內，對可能授予獎勵的股票數量和類別進行此類調整。
(b)不加對價的已發行股票的增加或減少。在公司股東採取任何必要行動的前提下， 如果由於股份的細分或合併或 支付股票股息（但僅限於股份）而導致已發行股份數量的增加或減少，或者在公司沒有 收到或支付對價的情況下對此類股票數量進行任何其他增加或減少，委員會應公平調整受制的股票數量每筆未償還的 獎勵和每個此類獎勵的每股行使價。此外，如果 公司在沒有收到公司對價的情況下宣佈和支付任何特別股息，委員會應以其認為適當的方式調整 (a) 須獲得未償還獎勵的 股份的數量和種類，以及 (b) 未償還期權和股票 增值權的每股行使價總額以反映此類分配。
(c)某些合併。在公司股東採取任何必要行動的前提下，如果在任何合併、合併或類似交易中，股份持有人獲得的對價 完全由該存續公司的證券組成的對價 ，則委員會有權調整合並或合併之日尚未兑現的每項獎勵 ，使其與該號碼持有人的證券相關並適用受此類獎勵約束 的股票有在此類合併或合併中獲得的。
(d)某些其他交易。如果 (i) 公司解散或清算，(ii) 出售公司的全部或基本上 所有資產（合併）；（iii）涉及公司 但公司不是倖存公司的合併、合併或類似交易，或（iv）在 中涉及公司的合併、合併或類似交易，該公司是倖存的公司，但其持有者根據《守則》，股票接受另一家公司的證券和/或其他財產， 包括現金在適用的範圍內，第 409A 條有權 在其他方面自行決定：
1)取消每份獎勵（無論當時是否可以行使），並在充分考慮取消此類獎勵的情況下，向獲得該獎勵的參與者支付一筆現金金額，每股獲得此類獎勵的股份等於 的價值，該獎勵應等於委員會根據其合理的自由裁量權確定的該獎勵的價值，前提是對於任何未償還的 股票期權，該價值應為等於 (A) 委員會根據其合理酌情決定的 價值的超出部分股票持有人因此類事件而獲得的財產（包括現金）超過 (B) 該股票期權的行使價； 或
2)規定將每項獎勵（無論當時是否可行使或歸屬）換成與受此類獎勵約束的股份持有人在該交易中本應獲得的部分 或全部財產的獎勵，並根據美國財政部條例第 1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 條進行公平調整，以及

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附錄 4.9

由委員會根據其合理的自由裁量權 在獎勵的行使價、受獎勵的股份數量或財產金額中決定，或在適當的情況下，規定向獲得此類獎勵的參與者支付現金，作為交換獎勵的部分對價。

(e)其他更改。如果本第 9 節 (b)、(c) 或 (d) 小節中特別提及的 以外的公司資本發生任何變動或公司變動，則委員會應公平調整 股票的數量和類別，但此類變更發生之日須支付的獎勵以及此類獎勵的其他條款。
(f)沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何合格董事均不得因任何類別的股票進行任何細分 或合併、支付任何股息、任何類別的股票 數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中明確規定 ，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券， 不得影響受任何獎勵約束 的其他財產的數量或金額或與任何獎勵相關的條款，也不得因此進行調整。
(g)代碼第 409A 節。儘管有任何相反的規定，根據本第 9 節對受獎勵的 股票數量或任何獎勵的行使價進行的任何調整均應根據《守則》第 409A 條及其相關適用法規並在允許的範圍內進行。

10.本計劃的終止或修改

(a)修正案。董事會可以隨時不時修改或修改本計劃或其任何部分（包括為確保公司遵守第 8 節中提及的任何監管要求而認為必要的任何修正案 ），前提是，除非 為遵守適用法律而另有必要，否則未經參與者的同意，參與者在此類變更 或修正之前授予的獎勵的權利不得受到損害，未經公司 股東批准，不得進行任何修改如果適用法律要求股東批准或為了遵守 紐約證券交易所的規則，或者如果此類修正案大幅增加了根據本計劃可能發行的股票數量（ 除外，根據第 9 條增加的股票）。
(b)終止。本計劃將在以下最早發生的日期或事件中終止：
1)董事會通過一項終止該計劃的決議；
2)如果在此之前未獲得股東對本計劃的批准，則公司2024年年度股東大會的最後一次休會；以及
3)那個 10第四生效日期週年紀念日。

本計劃終止後將不授予任何獎勵。 除非本第 10 (b) 節最後一句中另有規定，否則未經本計劃授予的任何獎勵的同意，本計劃的終止不會改變或損害任何人在先前根據本計劃授予的任何獎勵下的任何 權利或義務 將保持有效，並將繼續受本計劃條款、適用的董事會政策和適用的獎勵 協議的約束。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在公司2024年年度股東大會最後一次休會 時未獲得股東批准，則先前授予的任何獎勵都將被取消。

11.獎勵不可轉讓

(a)限制性股票或限制性股票單位的轉讓限制。 在適用的限制 期限到期並達成和解之前，參與者不得轉讓、質押、 對衝、轉讓或以其他方式處置本計劃下的限制性股票或限制性股票單位，也不得以其他方式獲得任何權利

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附錄 4.9

除計劃或獎勵協議允許外， 未經委員會同意，遺囑或血統和分配法除外。

(b)對股票期權或股票增值權轉讓的限制。除非委員會另有決定，否則參與者 不得質押或以其他方式轉讓股票期權或股票增值權的獎勵 ，也不得對衝其經濟風險，除非根據遺囑或血統和分配法，在參與者的一生中，股票期權或股票增值權 權利只能由該參與者或該參與者的監護人或法定代表人行使。

12.雜項

(a)沒有隱含的權利。本計劃中的任何內容均不應被視為使董事會有義務提名任何董事 供公司股東連任。
(b)預扣税款。在發行或交付股份以結算 任何獎勵之前，公司有權要求參與者繳納法律要求的與發行或交付此類股票相關的任何税款。此類金額 可以通過預扣部分股份，以參與者以前擁有的股份以現金支付，否則將在獎勵結算時分配給該參與者 或現金和股份的組合。
(c)《守則》第 83 (b) 條選舉。根據《守則》第 83 (b) 條，公司和委員會對參與者的選擇、嘗試 選擇或未選擇將受守則第 83 條約束 的限制性股票獎勵或其他獎勵的價值計入參與者付款年度的總收入不承擔任何責任。任何根據 守則第 83 (b) 條進行選擇的參與者都將立即向委員會提供選舉表格的副本。
(d)沒有義務行使獎勵；無權通知到期日期。授予股票期權或股票增值 權利將不賦予參與者行使獎勵的義務。除非獎勵協議另有規定，否則公司和委員會沒有義務向 參與者通報股票期權或股票增值權的失效日期。
(e)作為股東沒有權利。除非本計劃或適用的獎勵協議中明確規定，否則根據本計劃獲得 獎勵的參與者將無權作為公司股東獲得該獎勵，除非該獎勵所依據的股份發行並交付給參與者。任何參與者因參與 本計劃而獲得獎勵的權利將不大於公司任何無擔保普通債權人的權利。
(f)對委員會的賠償。公司將在法律允許的最大範圍內，對因個人或其遺產的執行人或管理人 是或曾經是委員會成員或委員會代表而成為任何民事或刑事訴訟或訴訟當事方的人進行賠償。
(g)無需資產隔離。公司無需隔離根據本計劃授予的獎勵在任何時候可能由 代表的資產。
(h)適用法律。本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動將受密歇根州內部實質性法律（而不是法律選擇規則）的管轄，並在不被適用的 聯邦法律取代的範圍內進行相應的解釋。
(i)可分割性。如果本計劃的任何條款全部或部分被認定為非法或無效或不可執行， 的非法性、無效性或不可執行性將不會影響本計劃的任何其他部分，這些部分將保持完全的效力和效力。
(j)代碼第 409A 節。對於受《守則》第 409A 條約束的獎勵，本計劃旨在遵守該節的要求 ，本計劃應以滿足該部分和相關 法規要求的方式解釋本計劃，本計劃應相應地運作。如果本計劃的任何條款或任何獎勵協議 或獎勵的任何條款或條件會以其他方式阻礙或與此意圖發生衝突，則該條款、條款或條件將被解釋並視為已修訂 以避免這種衝突。公司或委員會對任何權利或自由裁量權的保留

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附錄 4.9

根據本協議，影響受 《守則》第 409A 條約束的任何獎勵支付的範圍僅限於《守則》第 409A 條及其相關法規所允許的範圍。

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