註冊 第 333 號聲明-

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美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

在 下注冊 聲明

1933 年的 證券法

福特 汽車公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

福特汽車公司非僱員董事2024年股票計劃

（計劃全文 標題）

公司信託公司

公司 信任中心

奧蘭治街 1209 號

威爾明頓， DE 19801

(800) 677-3394

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼，包括區號）

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

附錄 索引從第 4 頁開始。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的 文件將發送或提供給參與福特汽車公司2024年非僱員董事股票 計劃的個人。根據S-8表格第一部分的指示，此類文件不得作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會 。 這些文件和根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入的文件共同構成《證券法》第 10 (a) 條所要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

公司特此將公司向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

在提交 生效後的修正案之前，公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有 文件，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，均應視為以引用方式納入註冊聲明，並自提交之日起成為本聲明的一部分這樣的文件。

儘管 前述中有任何相反的規定，除非明確納入本註冊聲明，否則任何文件或其任何附錄中包含的任何信息 已經或被視為已經提供給委員會，而不是向委員會提交， 此類信息或證物未明確納入本註冊聲明。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

公司的祕書兼助理總法律顧問喬納森·奧斯古德已經移交了根據上述計劃發行的福特普通股 股票的有效性。奧斯古德先生實益擁有福特普通股的股份。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“特拉華州法”）第 145 條授權特拉華州公司根據 的理由，向曾經或現在或可能成為任何威脅、待審或已完成的法律訴訟、訴訟或 訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查程序）的當事方的任何人進行賠償該人曾是該公司的高級管理人員或董事，或者正在或正在應該公司的要求任職的事實 其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括該人與此類訴訟、 訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費 費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該高管或董事本着誠意行事，並以他或她合理地認為符合 或不違背公司最大利益的方式行事，而且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為 是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下賠償高管和董事與 公司或其權利訴訟的辯護或和解相關的費用（包括律師費），但如果裁定該高管或董事對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償 。如果高級管理人員或董事 根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須補償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用 。

根據特拉華州法律，重述的福特公司註冊證書包含一項條款，限制福特董事因違反信託義務而承擔的個人責任 。該條款取消了每位董事向福特或 其股東承擔的金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事對福特或其股東的忠誠義務的行為； (ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(iii) 特拉華州法律第 174條規定董事對非法支付股息或應承擔的責任非法購買或贖回股票， 或 (iv) 用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。該條款的作用是免除 董事因涉及違反信託謹慎義務的行為（包括任何涉及重大過失的 此類行為）而承擔的金錢損害賠償的個人責任。

根據 福特的大部分員工和董事福利計劃，包括但不限於其遞延薪酬計劃、年度激勵 薪酬計劃、受薪員工儲蓄和股票投資計劃、小時工節税儲蓄計劃、長期 激勵計劃、董事股票計劃和股票期權計劃，公司向福特董事、高級管理人員和員工賠償 的所有損失、成本、負債或因由 的原因涉及此類人員的任何索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的費用根據此類計劃採取的任何行動或未能採取行動，前一段規定的情況除外。

福特 根據其重述的與其 董事、高級職員和僱員的賠償有關的公司註冊證書為其可能承擔的責任投保。此外，董事、高級職員和某些僱員還投保了某些損失的保險，這些損失可能因工作而產生，根據福特重述的公司註冊證書 的賠償條款，這些損失是不可追回的。

項目 8.展品。

項目 9.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

但是 提供了，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案 中包含的信息，則第 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 段不適用。

(2) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，在 時發行此類證券應被視為本法首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任， 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告， （以及在適用的情況下，根據第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告以引用方式納入註冊聲明的 1934 年《證券交易法》（經修訂）應被視為新的註冊聲明 與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級職員 和控股人對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的公共政策，因此， 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用 除外） ，則註冊人將， ，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題是否它的這種賠償違反了該法案中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月24日在密歇根州迪爾伯恩市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。