附錄 3.1

提議的第三項修正案
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
EXCELFIN 收購公司

ExcelFin Acquisition Corp.（“公司”）， 一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

1。公司 的名稱是 “ExcelFin 收購公司”公司註冊證書原件已於2021年3月15日提交給特拉華州國務卿 （“原始證書”）。經修訂和重述的公司註冊證書 已於2021年10月20日向特拉華州國務卿辦公室提交（“經修訂和重述的公司註冊證書”），該證書對原始證書的規定進行了修訂和重述。

2。經修訂和重述的公司註冊證書的第三項修正案（ “第三修正案”）修訂了經修訂和重述的公司 公司註冊證書。

3.根據特拉華州通用公司法 （“DGCL”）第242條的規定， 經修訂和重述的公司註冊證書的第三修正案由至少大多數 股票的持有人投贊成票正式通過。

4。特此修訂第九條第 9.1 (b) 節第二句 的案文如下：

除了提取利息繳納税款外， 信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將在 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司無法在終止前完成其初始業務合併，(ii) 贖回100％ 的發行股份（定義見下文）之前，將不會從 信託賬户中發放 br} 日期（定義見下文），包括其任何延期，以及（iii）贖回發行股份與尋求 修改本經修訂和重述的證書 (A) 的任何條款的投票有關，以修改公司 義務的實質內容或時間，允許贖回與公司初始業務合併有關的債務，或者如果公司在 2024 年 7 月 25 日之前尚未完成初始業務合併，則贖回 100% 的發行 股份，或 (B) 與股東權利或股東權利相關的任何其他 條款初始業務合併活動（如第 9.7 節所述）。

5。特此修訂 第九條第 9.2 (a) 節的案文，從第一句末尾刪除以下措辭：

；但是，如果贖回會導致公司擁有淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定，則公司 不得贖回發行股票（”《交易法》”) 少於 5,000,001 美元的 （或任何後續規則）（此類限制以下稱為”兑換限制”)

6。特此修訂第 IX 條 第 9.2 (d) 節的案文如下：

(d) 如果公司 在2024年4月25日（“終止日期”）之前尚未完成初始業務合併，則公司可以將 終止日期延長至2024年7月25日，包括三次延期（均為 “延期”）， 自終止之日起共計三個月；前提是終止前已存入信託賬户 三個為期一個月的延期的日期或結束日期（視情況而定），屆時每延期 0.025 美元 2024年7月25日之前的未償還公眾股份（假設公司尚未進行業務合併），以換取 在企業合併完成後支付的無息無抵押本票。如果公司 在終止日期之前尚未完成初始業務合併，包括其任何延期，則公司應 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，但須視其合法可用資金而定，以每股價格兑換 ，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額除以（A）獲得的商數，包括利息 （扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息），乘以（B）當時 已發行發行股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在此類贖回後儘快獲得批准其餘股東和董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況均須遵守 根據DGCL，公司有義務為債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。

7。特此修訂第九條第 9.2 (e) 節和 第 9.2 (f) 節，將這些部分全部刪除。

8。特此修訂第 IX 條 第 9.7 節的案文如下：

第 9.7 節其他贖回權。 如果根據第 9.1 (a) 節對本經修訂和重述的證書 (A) 進行了任何修改，以修改公司允許贖回與公司初始業務合併 相關的義務的實質內容或時間，或者如果公司在終止日期之前尚未完成初始業務合併， （包括任何延期），或者（B）適用於本文中與股東權利或初始 業務合併前相關的任何其他條款活動，在 批准任何此類修正案後，公眾股東應有機會按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息（扣除應納税款）除以當時已發行的發行股份的數量。

在 見證中，ExcelFin Acquisition Corp. 已促使授權官員自2024年今天 起以其名義並代表 正式執行本第三修正案。

EXCELFIN 收購公司