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ExpirationPeriodTwoMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-012023-03-310001433642美國-公認會計準則：員工股票期權成員hlne：獎項過期週期三成員2022-04-012023-03-310001433642美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-04-012023-03-310001433642美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-04-012023-03-310001433642美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-03-310001433642美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-03-310001433642美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-04-012022-03-310001433642美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-04-012021-03-310001433642美國公認會計準則：績效共享成員hlne：高級領導成員SRT：最小成員數2023-03-310001433642SRT：最大成員數美國公認會計準則：績效共享成員hlne：高級領導成員2023-03-310001433642美國公認會計準則：績效共享成員hlne：高級領導成員2022-04-012023-03-310001433642美國公認會計準則：績效共享成員2022-03-310001433642美國公認會計準則：績效共享成員2022-04-012023-03-310001433642美國公認會計準則：績效共享成員2023-03-310001433642美國公認會計準則：績效共享成員2022-09-162022-09-160001433642美國公認會計準則：績效共享成員2022-09-160001433642hlne：Hamilton LaneDelivered企業股票購買計劃成員2018-09-062018-09-060001433642hlne：Hamilton LaneDelivered企業股票購買計劃成員2019-01-010001433642hlne：Hamilton LaneDelivered企業股票購買計劃成員2023-03-310001433642hlne：Hamilton LaneDelivered企業股票購買計劃成員2022-04-012023-03-310001433642hlne：Hamilton LaneDelivered企業股票購買計劃成員2021-04-012022-03-310001433642hlne：Hamilton LaneDelivered企業股票購買計劃成員2020-04-012021-03-310001433642美國-公認會計準則：外國成員2023-03-310001433642美國-公認會計準則：外國成員2022-03-310001433642hlne：推遲Tax AssetTwosimmon和TwentyTwoOffering成員2023-03-310001433642hlne：Tax應收賬款成員hlne：推遲Tax AssetTwosimmon和TwentyTwoOffering成員2023-03-310001433642hlne：Tax應收賬款成員hlne：股東和會員2023-03-310001433642hlne：Tax應收賬款成員hlne：股東和會員2022-03-310001433642hlne：Tax應收賬款成員hlne：股東和會員2021-04-012022-03-310001433642hlne：ClassBandClassCUnit sofHamilton LaneAdvisorsL.L.C.成員2022-04-012023-03-310001433642hlne：ClassBandClassCUnit sofHamilton LaneAdvisorsL.L.C.成員2021-04-012022-03-310001433642hlne：ClassBandClassCUnit sofHamilton LaneAdvisorsL.L.C.成員2020-04-012021-03-310001433642美國公認會計準則：績效共享成員2021-04-012022-03-310001433642美國公認會計準則：績效共享成員2020-04-012021-03-310001433642hlne：子公司成員的合作伙伴Hlne：管理和諮詢服務收入成員2022-04-012023-03-310001433642hlne：子公司成員的合作伙伴Hlne：管理和諮詢服務收入成員2021-04-012022-03-310001433642hlne：子公司成員的合作伙伴Hlne：管理和諮詢服務收入成員2020-04-012021-03-310001433642hlne：子公司成員的合作伙伴hlne：激勵費用收入會員2022-04-012023-03-310001433642hlne：子公司成員的合作伙伴hlne：激勵費用收入會員2021-04-012022-03-310001433642hlne：子公司成員的合作伙伴hlne：激勵費用收入會員2020-04-012021-03-310001433642hlne：子公司成員的合作伙伴2023-03-310001433642hlne：子公司成員的合作伙伴2022-03-310001433642SRT：最小成員數2023-03-310001433642SRT：最大成員數2023-03-310001433642hlne：ValuedUnderstandmentAlternativeMember2022-04-012023-03-310001433642hlne：A361 CapitalLLC成員2021-04-012021-04-010001433642hlne：A361 CapitalLLC成員SRT：情景預測成員2022-04-012023-04-010001433642hlne：A361 CapitalLLC成員2021-04-01hlne：分期付款0001433642hlne：A361 CapitalLLC成員2022-04-012023-03-310001433642hlne：A361 CapitalLLC成員US-GAAP：客户合同成員2021-04-012021-04-010001433642美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-05-252023-05-25

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止3月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從__

佣金文件編號001-38021

漢密爾頓巷翻新

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

26-2482738

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

(税務局僱主 識別號碼)

華盛頓街110號

1300套房

康肖德肯，

帕

19428

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(610) 934-2222

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.001美元

HLNE

納斯達克股市有限責任公司

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是¨ 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是x 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器：			☐			規模較小的報告公司			☐
新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是x 

根據納斯達克證券市場報告的收盤價59.61美元，註冊人非關聯公司於2022年9月30日持有的A類普通股的總市值約為美元1,975.1百萬美元。

截至2023年5月23日，已有 38,589,994註冊人的A類普通股和15,409,507註冊人已發行的B類普通股的股份。

以引用方式併入的文件

該表格10-K的第三部分引用了註冊人與2023年年度股東大會相關的最終委託聲明中的信息。

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目錄表

			頁面
第一部分
項目1.業務			5
第1A項。風險因素			33
項目1B。未解決的員工意見			71
項目2.財產			71
項目3.法律訴訟			71
項目4.礦山安全信息披露			71
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			72
第六項。[已保留]			73
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			74
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			98
項目8.合併財務報表和補充數據			100
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			141
第9A項。控制和程序			141
項目9B。其他信息			141
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			141
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			142
項目11.高管薪酬			142
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			142
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			142
項目14.首席會計師費用和服務			142
第四部分
項目15.證物和財務報表附表			143
項目16.表格10-K摘要			143
簽名			149

**本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)包括有關我們的專業基金和定製獨立賬户的歷史業績的某些信息。對我們A類普通股的投資不是對我們的專門基金或定製單獨賬户的投資。在考慮與我們的專門基金和定製單獨賬户有關的業績信息時，當前和未來的A類普通股股東應記住，我們的專門基金和定製單獨賬户的表現並不代表我們A類普通股股票的可能表現，也不一定表明我們的專門基金或定製單獨賬户的未來業績，即使基金投資實際上在所示日期清算，並且不能保證我們的專門基金或定製單獨賬户將繼續實現可比的結果，或者未來的專門基金和定製單獨賬户將實現可比的結果。

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我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。此外，我們的名稱、徽標、網站名稱和地址歸我們所有或由我們授權。我們還擁有或擁有保護我們解決方案內容的版權。僅為方便起見，本表格10-K中提及的商標、服務標記、商標名和版權未使用©、®和™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標記、商標名和版權的權利。

此10-K表可能包括其他公司的商標、服務標誌或商標名。我們使用或展示其他方的商標、服務標記、商標名或產品，並不打算、也不暗示與商標、服務標記或商標名所有者之間的關係或對我們的背書或贊助。

除非另有説明，否則本10-K表格中包含的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查該等數據以及我們對我們認為合理的該等行業和市場的知識後所作的假設。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。

除另有説明或文意另有所指外，本10-K表格中對“我們”、“公司”、“漢密爾頓連我”及類似術語的所有提及均指漢密爾頓連我公司及其合併子公司。如本表格10-K所用，(I)術語“HL A”是指哈密爾頓連我顧問公司，L.L.C.和(Ii)術語“漢密爾頓連我公司”和“HLI”僅指特拉華州的漢密爾頓連我公司，而不是它的任何子公司。

2

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關於前瞻性信息的注意事項

本10-K表格中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)、修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)和1995年的私人證券訴訟改革法的含義。諸如“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語以及類似的表述旨在識別這些前瞻性表述。前瞻性陳述討論了管理層目前對我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。所有前瞻性陳述都會受到已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的重要因素的影響，包括與以下風險有關的風險：我們管理增長、基金業績、本行業競爭、我們監管環境和税收狀況的變化；總體市場狀況；我們為客户獲得合適投資機會的能力；我們維持費用結構的能力；我們吸引和留住關鍵員工的能力；我們管理債務協議義務的能力；客户和第三方投資者對資金承諾的義務違約；這些風險包括：我們對我們及我們客户和投資者的風險敞口；我們遵守客户設定的投資指南的能力；我們成功將收購的業務與我們的業務整合起來的能力；我們管理與引入新型投資結構、產品或服務或達成戰略合作伙伴關係相關的風險的能力；我們管理某些基金的贖回或回購權的能力；我們管理、識別和預見我們面臨的風險的能力；我們管理非我們控制範圍內事件的影響的能力；以及我們從HLA獲得分配以支付股息、税款和其他費用的能力。

前面列出的因素並不是詳盡的。有關這些風險和不確定性以及我們面臨的其他風險的更多信息，請參閲下面的風險因素摘要、本10-K表格第I部分第1A項中對我們的風險因素的更詳細討論以及我們不時提交給美國證券交易委員會的後續報告(“美國證券交易委員會”)。本10-K表格中包含的前瞻性陳述僅在我們提交本報告之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息或未來事件而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

風險因素摘要

以下是與投資我們的A類普通股相關的主要風險因素總結。您應結合本報告第一部分第1A項“風險因素”標題下以及我們不時向SEC提交的其他文件中對這些風險的更詳細描述閲讀本摘要。

我們面臨與我們的業務相關的風險，包括與以下方面相關的風險：

•投資業績；

•確定和提供適當的投資機會；

•投資競爭；

•利益衝突；

•保留我們的高級管理團隊，並招聘其他合格的專業人員；

•擴大我們的業務，制定新的業務戰略，進入新的地理市場和戰略合作伙伴關係，並將收購的業務與我們的業務整合;

•籌款速度或規模下降；

•我們對槓桿的使用以及某些基金、定製的單獨賬户和投資組合公司對槓桿的依賴以及金融機構的信用風險敞口;

3

---

•投資者沒有履行為資本募集提供資金的合同義務；

•我們沒有遵守投資指導方針；

•我們的員工、顧問或第三方服務提供商的不當行為；

•我們獲得附帶權益分配的可變性；

•投資者對本公司某些基金的贖回或回購權利；

•評估方法；

•投資於風險相對較高、流動性較差的資產；

•投資機會的商業、監管、法律和其他方面的複雜性；

•投資不多元化；

•對我們不能控制的基金和公司的投資；

•排名低於其他投資者的投資；

•我們業務的增長；

•我們維持所需費用結構的能力;

•我們的風險管理戰略和程序；

•我們盡職調查過程中的侷限性；

•我們使用技術來收集和分析數據；

•操作風險和數據安全漏洞；

•遵守隱私法律法規；

•損害賠償和負面宣傳；

•加強客户、監管機構和其他機構對環境、社會和治理（“ESG”）事項的審查;

•氣候變化和氣候變化相關法規;

•冠狀病毒（“COVID-19”）大流行等另一場全球衞生危機的發生;以及

•我們在美國以外的業務運營。

我們面臨與本行業相關的風險，包括與以下方面相關的風險：

•投資管理行業競爭激烈；

•困難或波動的市場、地緣政治和經濟狀況;

•美國和其他司法管轄區對我們的業務進行廣泛的政府監管；以及

•聯邦、州和外國反腐敗和制裁法律。

我們面臨與我們的組織結構相關的風險，包括與以下方面相關的風險：

•我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”；

•我們依賴來自人類白細胞抗原的分配來支付股息、税收和其他費用；

•監管機構對我們的税收待遇提出的挑戰；

•我們向現任和前任人類白細胞抗原成員分發的義務；

•管理層成員之間潛在的利益衝突，他們通過其他實體持有他們在人類白細胞抗原中的大部分經濟利益，以及我們A類普通股的持有者；

•我們普通股不同類別之間的投票權差距；

•出售我們A類普通股的大量股份或認為可能發生此類出售；

•我們支付股息的能力；

•我們的憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款；

•我們的公司證書指定特拉華州的衡平法院為某些類型的訴訟的唯一地點；

•被視為“投資公司”；及

•控制權變更後我們的投資諮詢協議的潛在轉讓。

4

---

第一部分

項目1.業務

我公司

我們是一家全球私募市場投資解決方案提供商，截至2023年3月31日，我們管理的資產(AUM)約為1,120億美元，管理的資產(AUA)約為7,450億美元。我們與我們的客户合作，構思、構建、建立、管理和監控私募市場基金和直接投資的投資組合，並幫助他們在全球範圍內獲得一系列多樣化的此類投資機會。我們的客户主要是大型、成熟的全球投資者，他們依靠我們的私募市場專業知識、深厚的行業關係、差異化的投資渠道、風險管理能力、專有數據優勢和分析工具來駕馭日益複雜和不透明的私募市場投資。雖然有些公司擁有自己的內部投資團隊，但我們的客户希望我們提供更多的專業知識、建議和外包能力。除了我們的機構客户基礎外，我們還有越來越多的非機構客户來自私人財富渠道，其中包括家族理財室和高淨值個人，他們利用我們的產品和服務進入私人市場。

我們成立於1991年，三十多年來一直致力於私人市場投資。我們目前擁有600多名員工，其中包括204名投資專業人士，在22個全球辦事處開展業務，為全球客户提供服務。

我們提供各種投資解決方案，以滿足我們客户在一系列私人市場的需求，包括私募股權、私人信貸、房地產、基礎設施、自然資源、成長型股權、風險資本和Impact。這些解決方案由一系列投資類型構成，包括對第三方管理人管理的基金的主要投資、與此類基金一起的直接投資以及對此類基金的二級股權的收購，我們的許多客户使用多種投資類型。這些解決方案以各種形式提供，涵蓋私人市場投資計劃的部分或所有階段：

•自定義獨立帳户：我們設計和構建私人市場基金和直接投資的定製投資組合，以滿足客户在回報、風險承受能力、多樣化和流動性方面的特定投資組合目標。我們通常對我們的定製單獨賬户擁有酌情投資權限，截至2023年3月31日，這些賬户約佔我們AUM的850億美元。

•專業性基金：我們組織、投資和管理專業的一級、二級和直接投資基金。我們的專業基金投資於各種私人市場，包括以標準條款提供的股票、股票掛鈎和信貸基金，以及期限較短的機會主義基金。我們在1997年推出了我們的第一隻專門基金。從那時起，我們的產品一直在穩步增長，現在包括主要投資於二級市場和直接投資於股票和信貸的常青樹產品，並面向某些高淨值個人。截至2023年3月31日，專業基金約佔我們AUM的270億美元。

•諮詢服務：我們提供投資諮詢服務，幫助客户開發和實施他們的私人市場投資計劃。我們的投資諮詢服務包括資產配置、戰略計劃制定、投資政策和指導方針的制定、投資的篩選和推薦、投資的監控和報告以及投資經理的審查和盡職調查。我們的顧問客户包括一些世界上最大和最老練的私人市場投資者。截至2023年3月31日，我們大約有7,450億美元的AUA。

5

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•分銷管理：我們通過積極的投資組合管理為我們的客户提供分銷管理服務，以提高他們從私募股權基金以實物分銷的形式獲得的上市股票的實現價值。

•報告、監控、數據和分析：我們為客户提供全面的報告和投資監控服務，通常與我們更廣泛的投資解決方案產品捆綁在一起，但也會以獨立的、按服務收費的方式提供。我們還提供全面的研究和分析服務，作為我們投資解決方案的一部分，利用我們的大型、全球性、專有和高質量的數據庫來實現透明度和強大的分析。我們的數據以及我們的基準和預測模型可以通過我們的專有技術解決方案Cobalt LP以獨立訂閲的方式訪問。

我們的客户和投資者基礎廣泛，按類型、規模和地理位置多樣化。我們的客户羣主要包括機構投資者，從那些尋求對另類資產進行初始投資的人，到一些世界上最大和最成熟的私人市場投資者。由於我們提供高度定製化、靈活的服務，我們有能力為各種規模、不同需求、不同內部資源和投資目標的機構客户提供投資服務。我們的客户包括美國、加拿大、歐洲、中東、亞洲、澳大利亞和拉丁美洲的知名機構投資者。我們為一些最大的全球養老金、主權財富和美國州養老基金提供私募市場解決方案和服務。此外，我們相信我們是美國工會養老金計劃私募市場解決方案的領先提供商，我們為許多較小的公共和企業養老金計劃、主權財富基金、金融機構和保險公司、捐贈基金和基金會以及家族理財室和高淨值個人提供服務。

我們的中介客户也包括註冊投資顧問，使我們能夠向範圍更廣的高淨值個人和家族理財室提供我們的投資產品。從歷史上看，這部分投資者在獲得私募市場敞口方面的選擇有限。漢密爾頓·萊恩的私人財富平臺為這一細分市場提供了獲得私人資本及其財富創造潛力的途徑。我們的獨特之處包括一個全球平臺，通過半流動性和封閉式基金提供的一系列風險/回報產品，以及多種投資策略。

我們擁有多元化的收入來源，來自多個地理區域的各種客户類型，沒有一個客户佔管理和諮詢費收入的3%以上。在截至2023年3月31日的一年中，我們前10名客户產生了約16%的管理和諮詢費收入，我們前20名客户產生了約24%的管理和諮詢費收入，所有前20名客户都與我們有多次配置、產品或服務。我們很大一部分收入基礎是經常性的，基於我們專業基金和定製的單獨賬户的長期性質，以及與我們許多客户的長期關係，提供了高度可預測的現金流。

自成立以來，我們經歷了持續、強勁的增長，這繼續反映在我們最近的AUM和AUA增長中。截至2023年3月31日，我們的AUM約為1,120億美元，反映出自2019年3月31日以來16%的複合年增長率(CAGR)，在此時間框架內，我們的AUM在每個財年都有所增加。截至2023年3月31日，我們的AUA約為7450億美元，自2019年3月31日以來的複合年增長率為15%。

組織結構

首次公開發行和重組

HLI於2007年12月31日在特拉華州註冊成立，並於2017年進行首次公開募股(IPO)。HLI是一家控股公司，沒有直接業務。它的主要資產是在HLA的股權。它是HLA的管理成員，運營和控制着HLA的所有業務和事務。

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關於首次公開募股，我們完成了一系列交易，以實現公司重組，在本10-K表格中，我們統稱為“重組”。作為重組的一部分，我們將我們的結構改為通常所説的“Up-C”結構，這為我們的IPO前所有者提供了繼續在傳遞結構中擁有權益的税收優勢，並在上市公司和傳統所有者最終將其傳遞權益交換為A類普通股或根據我們的選擇換取現金時，為上市公司和遺留所有者提供潛在的未來税收優惠。HLI擁有雙層普通股，其權利將在下文更詳細地描述。下圖彙總了截至2023年3月31日的我們的組織結構。

(1)持有B類單位的B類持有者和持有C類單位的C類持有者是我們業務的首次公開募股前所有者，他們繼續直接持有他們在HLA中的權益。B類單位和C類單位可以一對一的方式交換A類普通股的股票，或根據交換協議中規定的限制，由我們選擇現金交換。

(2)我們持有所有的人類白細胞抗原A類單位，這意味着我們有權獲得大約70.1%的人類白細胞抗原的分發。我們作為公司的唯一管理人，經營和控制公司的所有業務和事務。

A類和B類普通股

我們的A類普通股是我們的公開交易股票，在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“HLNE”。我們的B類普通股是作為重組的一部分向我們B類單位的持有者發行的，他們是某些重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者。我們的B類普通股沒有交易市場。

經濟權利

A類普通股的持有者有權享有充分的經濟權利，包括在董事會宣佈時獲得股息的權利，但須受任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

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B類普通股的持有者在根據交換協議交換相應的B類單位時，只有權獲得B類普通股的面值。交換B類單位將導致贖回和註銷相應的B類普通股份額。

投票權

除本公司註冊證書或適用法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。我們的A類普通股使持有者每股有一票投票權。我們的B類普通股賦予持有者每股10票的投票權，直到日落生效。在日落生效後，每股B類普通股將賦予持有者一票的權利。

“日落”是由下列任何一種情況觸發的：(I)哈特利·R·羅傑斯、馬裏奧·L·詹尼尼和他們各自的獲準受讓人集體停止保持對A類普通股至少10%的已發行普通股的直接或間接實益所有權(假設所有已發行的B類單位和C類單位已被交換為A類普通股)；(Ii)羅傑斯先生、詹尼尼先生、彼等各自的獲準受讓人及本公司及本公司附屬公司的僱員合共停止直接或間接實益擁有本公司已發行的A類普通股及B類普通股合共至少25%的投票權；。(Iii)羅傑斯先生及詹尼尼先生均自願終止聘用，並終止與本公司及吾等的所有董事職位(但因去世或本公司董事會真誠決定的傷殘、喪失工作能力或退休除外)；。或(4)在羅傑斯先生和賈尼尼先生去世五週年的財政年度結束時。在頭兩個財政季度根據第(I)、(Ii)和(Iii)款觸發的日落一般將在該財政年度結束時生效，而根據第(I)、(Ii)和(Iii)款在第三或第四財政季度觸發的日落一般將在下一個財政年度結束時生效。第(Iv)款規定的日落將在第(Iv)款所列事件發生時生效，除非第(I)或(Ii)款下的日落也被觸發，從而導致較早的日落，在這種情況下，將導致較早的日落。

如羅傑斯先生或詹尼尼先生於另一人去世後自願終止第(Iii)條所述的聘用及董事職位，則“日落”將於第(Iii)條所載時間生效。否則，僅自願終止其中一項合同將導致日落合同在第(Iv)款規定的時間生效。由於日落可能在一段時間內不會發生，某些B類股東將憑藉他們對我們的投票權控制和下文所述的股東協議，在不久的將來繼續控制我們。

我們的B類普通股股東總共持有我們普通股總投票權的80%。我們B類普通股的某些持有者是重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者，根據股東協議，他們同意根據我們的控股股東HLA Investments，LLC(“HLAI”)的指示投票表決他們的所有股份。股東協議的各方控制着我們普通股總投票權的大約80%。因此，該集團能夠控制所有需要我們股東批准的事項，包括我們董事的選舉和重大公司交易的批准。

當B類持有人根據交換協議交換B類單位時，將導致贖回和註銷我們B類普通股的相應數量的股份，以換取該等股份面值的現金支付，因此將減少我們B類持有人的總投票權。

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業務戰略

另類投資行業經歷了顯著和持續的增長，我們預計這種增長將持續下去，併為我們未來的長期增長做出貢獻。鑑於我們領先的市場地位以及在投資和客户服務方面的良好聲譽，我們的目標是繼續利用以下戰略優勢，超越行業增長速度。

利用我們作為初級資本最大配置者之一的市場領先地位，將其分配給世界領先的基金經理。鑑於我們管理和提供諮詢的資產的規模和規模，我們被視為全球領先的私募市場基金管理公司的重要合作伙伴。我們相信，我們是這些基金管理公司初級資本的最大配置者之一，因此，我們已經確立了自己作為值得信賴的合作伙伴的地位，其關係不僅限於資本。我們的客户通過獨特的投資機會和規模經濟從這一定位中受益。

開發創新的私人市場解決方案.我們的許多客户之所以與我們合作，是因為我們有能力創建滿足他們特定投資需求的定製項目，並提供進入廣泛的私人市場投資機會的途徑。我們相信，幾乎每個私募市場資產類別的廣泛解決方案使我們在構建私募市場投資組合方面保持領先地位，並繼續為我們現有和未來的客户提供最佳解決方案。我們打算繼續通過提供誘人回報特徵的初級、次級和直接投資機會以及創新的專業基金產品來滿足客户對另類投資的需求，同時使我們能夠從規模經濟中受益。此外，我們繼續擴展到鄰近的資產類別和較新的策略，這將使我們能夠進一步擴大我們的解決方案能力，使我們的業務組合多樣化，並使我們能夠從私人市場資產類別的增長中受益。這種擴張的例子包括私人信貸、基礎設施和實物資產等資產類別。新的戰略包括對企業的投資，重點放在環境和/或社會影響的核心類別上。

使客户羣多樣化，擴大客户羣。我們的目標是繼續擴大與現有客户的關係，並打算利用全球新客户領域的重大機會，如較小的機構和高淨值個人。我們相信，這些投資者提供了一個有吸引力的機會，可以進一步多元化和擴大我們的客户基礎，因為他們中的許多人最近才開始投資於另類投資，或增加了對另類投資的配置。

拓展分銷渠道。我們繼續建立一個可擴展的、具有成本效益的全球機構銷售組織，這為我們在幾個市場提供了強大的本地業務。我們的銷售組織由我們的機構客户和私人財富解決方案小組組成，他們致力於在全球範圍內營銷我們的服務和產品。此外，我們打算通過有影響力的中介機構來提升我們的形象，這些中介機構為個人和機構客户提供建議，特別是中小型機構和高淨值個人和家族理財室。我們還與某些地理區域和市場部門的金融機構建立了戰略分銷夥伴關係，以便接觸到它們的專屬客户羣。隨着我們繼續探索獲得替代分銷渠道的不同方式，我們也在為擁有強大分銷實力的金融中介機構擔任“副顧問”。在這一角色中，我們提供從投資組合構建到投資管理的一系列投資服務，而分銷合作伙伴則專注於產品分銷和客户服務。在這些夥伴關係的背景下，分銷合作伙伴往往旨在以自己的品牌向客户提供產品，我們通過重新命名現有產品或創建帶有分銷合作伙伴名稱的定製產品來實現這一目標。隨着我們繼續瞄準高淨值個人和家族理財室，我們預計會有越來越多的子諮詢機會。

確定獨特的技術解決方案提供商和戰略合作伙伴，我們相信它們可以幫助我們和行業變得更好，並將我們的資產負債表資本放在他們身後，形成互惠互利的合作伙伴關係。我們認為，將技術應用到我們的工作流程中，對於保持我們在私人市場的市場領先地位至關重要。鑑於這一地位，我們經常成為技術導向型企業的搶手合作伙伴，這些企業正在開發有助於增長的尖端和創新解決方案

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並改善該行業。我們確定並發展與這些公司的戰略合作伙伴關係，和/或機會主義地尋求這些公司的少數股權，通常，我們要麼是這些公司的客户，要麼是共同的願景，將為雙方提供戰略利益。這些夥伴關係的例子包括羅素投資集團(一家領先的外包首席投資官職能部門)、Cobalt LP(基準和勤勉)、Canoe Intelligence(文檔數字化和處理)、iCapital Network(高淨值籌資門户網站)、Fairword(以前稱為honcho)(治理/監控軟件)、Novata(私人公司ESG數據收集)、TIFIN(科技財富管理平臺)、ADDX(新加坡數字證券交易所)、CAIS(另類投資零售平臺)、Stashaway(數字財富管理平臺)、Hazeltree(財務和投資組合金融解決方案)、Securitize(數字/標記化資產證券公司)、數字(數字基金管理解決方案)和ALTA(另類投資的數字市場)。

將私募市場解決方案和產品擴展到固定貢獻、零售和類似的可投資資產池。我們相信，我們是創建、分銷和管理專門二級市場、直接投資和特殊信貸策略等產品的先驅，這些產品旨在為固定繳款退休計劃和類似實體提供服務。我們的許多固定繳款退休計劃客户都位於美國以外，分佈在澳大利亞、歐洲和拉丁美洲等地。雖然這些客户的私募市場配置往往低於固定收益養老金計劃，但隨着時間的推移，他們對私募市場另類投資的舒適度、興趣和配置往往會增加，部分原因是私募市場數據和基準領域的重大進步，我們認為我們在這方面發揮了主導作用。因此，我們打算繼續開發、營銷和管理專門旨在幫助這些投資者創建適當結構的私募市場替代方案的投資解決方案和產品。

向全球擴張。 通過擴大我們的國際辦事處和我們的客户存在，我們在客户和投資方面都大幅增加了我們的全球業務。我們的業務遍及歐洲、拉丁美洲、中東、亞洲、澳大利亞和加拿大，並在法蘭克福、倫敦、米蘭、斯德哥爾摩、Zug、墨西哥城、特拉維夫、香港、首爾、上海、新加坡、東京、悉尼和多倫多設有辦事處。在這些地方，我們為主要機構客户提供服務，並代表我們的客户審查和承諾將資金投入成熟的本地私人市場基金。我們的目標是通過對人員的進一步直接投資、發展客户關係以及增加與老牌私人市場基金管理公司的投資和與其一起進行的直接投資，繼續擴大我們的全球業務。

我們認為，美國以外的許多機構投資者目前對私人市場資產類別的投資不足，從非美國全球市場投資的私人資本獲得資本流入對我們來説是一個重要的增長機會。我們認為，來自發展中地區的投資者將越來越多地尋找品牌、多功能的另類投資經理進行投資。我們認為，地理和經濟上多樣化的非美國投資者將需要一種高度定製的方法，並將要求高水平的透明度、治理和報告。我們已經在許多地方看到了這種模式的發展，包括歐洲、中東、拉丁美洲、澳大拉西亞、日本、韓國、東南亞和中國，並通過建立具有全球投資能力的當地業務來定位自己，以利用這種模式。

我們相信，由於我們強大的品牌認知度、多個辦事處的資源、經驗豐富的投資專業團隊以及全面的產品和服務，我們有獨特的能力追逐機構投資者增加配置和高淨值個人在全球範圍內快速創造財富所帶來的機會。

利用專有數據庫和分析來增強我們現有的服務，並開發新的產品和服務。 與流動性較高的投資領域相比，私募市場行業的特點是可獲得的高質量信息有限且不一致。我們相信，私募市場報告透明度和一致性的大趨勢將為我們創造新的機會。我們打算利用我們專有的數據庫、分析工具和深厚的行業知識為我們提供的優勢來推動我們的業績，併為我們的客户提供跨私有的定製解決方案

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市場資產類別。我們希望我們的數據和分析能力將在繼續將我們的產品和服務與競爭對手區分開來方面發揮重要作用。

投資類型

我們通過下文所述的投資類型，為我們的客户提供進入私人市場的機會，投資機會多樣化，跨越融資階段、地理區域和行業。

•主要投資。主要投資是在基金最初推出時對私人市場基金的投資。這些投資採取資本承諾的形式，即隨着投資的進行，隨着時間的推移，基金將向投資者募集資金。當我們代表我們的專業基金或定製的單獨賬户向基金承諾資金時，基金將進行的投資通常是未知的，投資者通常很少或根本沒有能力影響基金在投資期內進行的投資。初級基金的合同期限通常為10至15年，資本配置期限通常為4至6年。對於諮詢和定製的獨立賬户客户，我們的投資建議和決策旨在實現我們和客户共同制定的特定投資組合構建和回報目標。根據特定的客户投資指導原則，我們很少投資“首次”基金，除非管理團隊以前曾成功合作過，並建立了可信和令人印象深刻的記錄。

•二次投資。私人二級市場是買賣雙方直接協商交易條件的不受監管的私人市場。二級市場在過去20年中大幅增長，今天為私人市場所有者提供了一種可靠的流動性選擇，涉及整個策略範圍，併為二級投資者提供了有吸引力的買入機會。機構投資者利用二級市場進行戰略性投資組合再平衡，使合併和收購產生的重疊頭寸合理化，或在面臨現金短缺時提供流動性。隨着私人市場的發展，有限合夥人和普通合夥人的需求和目標也在發展。如今，二級市場超越了購買現有有限合夥人權益的範圍，現在包括許多流動性解決方案，包括但不限於延續基金、單一資產購買和剝離出售。

•直接投資。直接投資(以前稱為“共同投資”)是與私人市場基金一起對基礎投資組合公司進行的直接股權或信貸投資。這一戰略旨在與領先的基金管理公司合作，以通常與首席普通合夥人相同的條款，將資本直接投資於公司。我們的直接投資戰略首先是積極徵求我們已投資的私人市場基金的管理人，為我們的專門基金和定製的單獨賬户提供所有可能從其投資操作中產生的直接投資機會。

投資團隊分析和考慮每一筆交易，以選擇最適合直接投資基金投資目標的機會，並創造適當的投資類型、行業、地理和經理的多樣性。我們通常在與主導投資的私人市場基金和基金經理平行的基礎上進行直接投資，以類似的條款購買類似的證券，並制定退出條款，允許我們投資的直接投資基金同時並按比例實現其投資。

投資流程與監控

我們的投資團隊一般是按投資類型(一次、二次和直接投資)組織的。直接投資團隊進一步專業化，由專注於股權或信貸的單獨團隊組成。我們也有一個專門的團隊來分析與房地產機會相關的所有投資類型。我們的長榮投資團隊使用與我們的機構單一策略基金相同的投資流程和配置優先級。最後，我們的投資組合管理小組利用數據分析來形成

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行業層面的觀點。除了私人市場分析團隊外，每個團隊都有自己的獨立投資委員會，儘管委員會成員之間存在顯著重疊。

無論哪種投資類型或策略，我們的投資流程從採購到成交大體上保持一致、詳細和徹底。多年來，我們進行了大量投資，並優先考慮在我們所有投資團隊之間高效共享數據和信息的能力。這些團隊利用我們的技術系統來指導投資決策過程。

我們的每個投資團隊都有一個投資委員會，該委員會由組織中精選的高級專業人員組成，他們共同審查、發表意見並對我們將投資的機會做出最終決定。我們的運營盡職調查(“ODD”)團隊被授權對公司的每個基金投資機會擁有單獨的投票權，這意味着我們將只進行我們的投資委員會和我們的ODD團隊都批准的投資。我們的臨時團隊完成的每一次審查都會產生一份完整的報告，其中記錄了每個風險領域和任何現有的緩解因素、我們對每位經理的建議以及我們專有的風險評級系統。由於投資由相關投資委員會批准，我們的分配委員會根據將進行投資的賬户的政策和程序審查每個機會，並監督我們分配政策的執行。該委員會通常幫助確保按照我們對客户的合同義務和受託責任對待投資機會，並與我們的分配政策保持一致。分配委員會由整個組織的高級專業人員組成。

我們一直在努力使我們對負責任投資的方法制度化。自2008年以來，我們一直是聯合國支持的負責任投資原則(“PRI”)的簽署國。對ESG的監督、戰略和指導責任由我們的負責任投資委員會(RIC)負責，該委員會包括公司的高級成員。RIC成員還出席了每次投資委員會會議，以監督投資合規情況。今天，我們將ESG完全納入我們所有的盡職調查流程，確保在做出投資決策時考慮ESG問題。我們採用了一種專有評級系統，試圖將與我們投資的基金經理的基準定為最佳實踐，這意味着我們對普通合作伙伴的期望標準正在不斷提高。我們對ESG的整體方法包括我們在普通合夥人和基礎投資組合公司層面對多樣性、公平性和包容性(“DE&I”)的持續關注。有關ESG和我們的投資流程的更多信息，請參閲下面的“-企業責任”。

管理和諮詢的資產

截至2023年3月31日，我們的AUA和AUM總額約為8,570億美元，其中1,120億美元代表我們定製的單獨賬户和專門基金的AUM，7,450億美元代表代表我們的諮詢賬户管理的AUA。我們的AUM和AUA有不同的條款和費用安排，因此在本節中單獨介紹。

AUM

我們的AUM，如本表格10-K所示，包括與我們定製的單獨賬户和專門基金相關的資產。AUM不包括與我們的分銷管理服務相關的資產。如果我們對賬户中的投資決策擁有完全的自由裁量權，我們就將資產歸類為AUM。我們將AUM計算為以下各項之和：

(1)我們客户和基金相關投資的資產淨值；

(2)對客户和基金的基礎投資的無資金承諾；以及

(3)授權我們代表我們的客户和基金投資者進行投資，但不承諾進行基礎投資的金額。

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管理費收入基於多種因素，並不與資產管理規模呈線性相關。然而，我們相信AUM是評估我們資產管理業務的相對規模和範圍的有用指標。

我們的資產管理規模從截至2019年3月31日的約610億美元增長到截至2023年3月31日的約112億美元，年複合增長率約為16%。下面的圖表總結了這一增長。

AUA

我們的AUA包括來自客户的資產，我們沒有完全的自由裁量權來投資於他們的賬户。我們通常在AUA客户賬户上按固定費用賺取收入，這些服務包括資產配置、戰略規劃、制定投資政策和指導方針、篩選和推薦投資、監測和報告投資以及投資經理審查和盡職調查。諮詢費根據客户的年度承諾金額、提供的服務和其他因素而有所不同。由於我們從大多數AUA客户那裏賺取年度固定費用，現有賬户的AUA增長不會對我們的收入產生實質性影響。然而，就我們能夠收集的數據量和我們對基金經理的影響力程度而言，我們認為AUA的增長是一個有意義的好處。

與我們諮詢賬户相關的資產從截至2019年3月31日的約4,220億美元增加到截至2023年3月31日的約7,450億美元，年複合增長率約為15%。我們的AUA客户主要是大型機構投資者，46%的AUA與公共養老基金有關，31%與主權財富基金有關。我們的AUA在不同的地區是多樣化的，大約44%來自美國以外的客户。

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以下圖表總結了自2019財年以來我們的AUA增長情況。

資產多元化

鑑於我們的目標是為客户實現強勁的投資回報和投資組合多元化，我們的投資涉及多個私募市場子資產類別，包括企業融資/收購、成長型股權、風險資本、高級信貸、夾層、不良債務、房地產、房地產資產、基礎設施和其他特殊情況基金(例如，專注於行業的基金和多階段基金)。由於我們在全球擁有大量的投資機會，我們不僅有選擇地投資於子資產類別，而且還投資於所有主要的地理區域，包括北美、歐洲、亞洲、澳大拉西亞、拉丁美洲、中東和非洲。

管理的可產生手續費的資產

賺取管理費的資產管理規模是我們用來衡量我們從中賺取管理費的資產的指標。我們賺取手續費的資產管理公司包括我們定製的獨立賬户和專門基金中的資產，我們從這些資產中獲得管理費，這些管理費通常是通過對適當的費用基礎應用某個百分比來獲得的。如果客户被收取基於資產的費用，我們會將定製的單獨賬户收入歸類為管理費，這包括我們大部分可自由支配的AUM賬户，但也包括某些非可自由支配的AUA賬户。根據收費條款，我們的收費AUM等於我們定製的單獨賬户和專門基金的資本承諾、淨投資資本和資產淨值。我們的絕大多數定製獨立賬户和專業基金根據承諾或淨投資資本賺取費用，這些承諾或淨投資不受市場升值或貶值的影響。因此，收入和賺取手續費的AUM不會受到市場價值變化的顯著影響。

我們對賺取手續費的AUM的計算可能與其他資產管理公司的計算不同，因此，這一衡量標準可能無法與其他資產管理公司提出的類似衡量標準進行比較。我們對賺取手續費的AUM的定義不是基於管理我們管理的定製單獨賬户或專門基金的協議中規定的任何定義。

截至2023年3月31日，我們的收費AUM約為570億美元，而AUM為112億美元。差異的主要原因是360億美元的可自由支配的AUM賺取了固定的費用或數字費用

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我們將基金的收入歸類為諮詢和報告。這部分被來自擁有非可自由支配AUA的定製單獨賬户客户的30億美元收費AUM所抵消。剩下的220億美元是非收費AUM，其中包括在投資或被視為活躍的可自由支配AUM時賺取費用的賬户，以及超過其收費收益期的賬户。

下圖彙總了自2019財年以來我們的收費AUM的增長情況。

**由於四捨五入，金額可能不會達到

我們的客户

我們的客户羣主要包括從尋求對另類資產進行初始投資的投資者到一些最大和最成熟的私人市場投資者。由於我們提供高度定製化、靈活的服務，我們有能力為不同規模、不同需求、不同內部資源和投資目標的客户提供投資服務。我們的客户包括美國、加拿大、歐洲、中東、亞洲、澳大利亞和拉丁美洲的知名投資者。我們相信我們是為美國工會養老金計劃提供私募市場解決方案的領先供應商，我們為眾多規模較小的公共和企業養老金計劃、主權財富基金、金融機構和保險公司、捐贈基金和基金會以及家族理財室和高淨值個人提供服務。

截至2023年3月31日，我們的客户和投資者基礎包括1,000多家機構和中介機構，並在類型、規模和地理位置上廣泛多樣化。我們的中介客户使我們能夠向範圍更廣的高淨值個人和家族理財室提供我們的投資產品。我們擁有多元化的收入來源，來自多個地理區域的各種客户類型，沒有一個客户佔管理和諮詢費收入的3%以上。我們2023財年大約58%的管理和諮詢費收入來自美國以外的客户。我們很大一部分收入基礎是經常性的，基於我們基金的長期性質以及與我們許多客户的長期關係，提供了高度可預測的現金流。在截至2023年3月31日的一年中，我們前10名客户創造了約16%的管理和諮詢費收入，我們前20名客户創造了約24%的管理和諮詢費收入。

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銷售和市場營銷

我們的客户和私人財富解決方案團隊由世界各地的員工組成，包括美國、英國、香港、日本、新加坡、韓國、以色列、澳大利亞、加拿大和整個歐洲大陸。我們打算擴大我們的全球銷售隊伍，因為我們尋求繼續建立我們的客户基礎，並在亞洲和澳大利亞等欠發達的私人股本市場尋求增長機會。見“--商業戰略”。我們營銷戰略的執行主要依賴於我們自己的業務開發團隊，歷史上我們的大部分新客户都是由該團隊產生的。為了更好地進入我們目前沒有本地業務或由專屬客户關係模式主導的市場，我們有選擇地聘請備受尊敬的第三方組織來營銷我們的產品和服務。例如，我們有選擇地使用亞洲和拉丁美洲的第三方分銷商。

我們的客户和私人財富解決方案團隊負責為我們的產品和服務識別和聯繫潛在客户。我們的銷售人員還直接與顧問和財務顧問合作，為中小型機構投資者和高淨值個人提供建議，他們經常依賴於另類投資領域的建議。在第一輪會議和演示之後，希望更多瞭解我們的潛在諮詢和定製獨立賬户客户和專業基金投資者經常帶着團隊訪問我們的辦公室，對我們的公司進行深入的盡職調查。我們的銷售人員領導這一過程，協調會議，並在決策過程中繼續作為潛在客户與我們的主要聯繫人。

客户服務

我們的客户服務團隊包括分佈在美國、英國、意大利、以色列、日本、香港、韓國、新加坡和澳大利亞的員工。對於每個諮詢帳户和定製的單獨帳户，在接洽開始時，將指派一名關係經理作為該客户的主要聯繫人。關係經理主要負責與客户合作，設計他們的戰略計劃，並根據我們和客户商定的投資指導方針實施這些計劃。關係經理直接與我們的分配委員會合作，以確保考慮到所有適合他們客户的投資機會。關係經理定期與客户溝通和會面，討論我們目前正在考慮的潛在投資、預計在未來12個月籌集的資金、客户投資組合的現狀、投資策略和整體市場狀況。

在客户服務團隊中，我們的客户運營團隊致力於跟蹤和報告我們為客户管理的主要投資、二次投資和直接投資。該小組還使用第三方管理人和分析員的服務，特別是在專門資金方面。我們維持一個嚴謹的投資監控流程，旨在調整投資組合配置，以提高我們的諮詢和定製單獨賬户投資組合以及我們的專業基金的回報。一旦一級或二級投資完成，我們就會經常與私募市場基金經理對話，定期舉行面對面的會議(條件允許的話)，並參加年度會議和諮詢委員會會議。這一進程一般由投資小組成員領導，但也包括關係管理小組成員以及高級管理小組的其他成員。我們有代表我們的客户的活躍的顧問委員會席位，並參與了許多估值委員會。

我們的專業團隊密切關注客户投資組合中的活動和投資。該團隊衡量對所述戰略和有限合夥協議條款的遵守情況。該小組定期與基金經理保持聯繫，以便及早發現潛在問題並及時提出建設性建議。

我們積極跟蹤和報告每一項投資和整體投資組合。我們為客户提供全面、定製化的季度和年度報告。ILevel是我們的在線、交互式客户報告平臺，為客户提供始終可用的、安全的、基於互聯網的投資組合訪問權限。客户端可以

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及時下載有關現金流、調整後的估值、調整後的資本賬户時間表、基礎投資組合公司信息以及由私募市場基金經理提供或由我們的內部報告團隊內部開發的其他數據的信息。

費用和其他關鍵合同條款

自定義獨立帳户

我們與每個定製的獨立賬户客户簽訂書面合同。在商定的投資準則內，我們通常完全有權以客户的名義和代表客户的名義購買、出售或以其他方式進行涉及賬户資產的投資交易，儘管在某些情況下，某些客户有權否決投資。除其他事項外，我們的酌情權一般包括與以下事項有關的決定：投票證券；訂立、修訂和終止合約；開始、結算或終止索償或行動；行使期權、轉換或認購權；是否加入、反對或反對重組、資本重組、清算、合併、出售、按揭、質押或租賃構成承諾資本的任何證券或其他財產；將承諾資本存入任何保護性、重組或類似委員會，並支付該等委員會的開支和存款評估；以客户的名義開立經紀賬户；以及一般地採取或不採取與承諾資本的投資或再投資有關的任何其他行動。投資承諾資本的酌情權一般受制於我們的客户或我們與我們的客户共同制定的投資指導方針。

費用。雖然我們合同的具體條款因客户而異，但一般來説，我們的定製獨立賬户客户每年都要按承諾或淨投資資本和/或淨資產價值收取基於資產的費用。在合同有效期內，由於合同費率的內在下降和/或由於資本返還客户時淨投資資本餘額減少，這些費用往往會減少。對於一些定製的單獨賬户，我們向客户收取年度固定費用，在某些情況下，我們根據已實現的收益賺取激勵費或附帶權益，特別是當投資策略包括二次投資和直接投資時。在某些情況下，我們還提供諮詢和/或報告服務，因此，我們還可以獲得監控和報告客户現有私人市場投資等服務的費用。此外，我們可能會將對我們的專業基金的投資作為我們定製的單獨賬户的一部分，因此我們還會根據對我們的專業基金的投資實現收益和/或此類基金條款下的管理費，獲得獎勵費用或附帶權益。我們通常會降低基於資產和/或獎勵的費用或定製單獨賬户的附帶權益，只要賬户中的資產投資於我們的專門基金，這樣我們的客户就不會支付重複的費用。

期限和終止。 定製的獨立賬户合同有不同的期限，最長可達12年或無限期，通常情況下，我們的客户可在30至90天通知後因任何原因終止合同，或僅可因特定原因終止。有些合同規定在較短或較長時間的通知下終止合同。有些合同規定，如果在沒有原因的情況下，在規定的期限結束之前終止合同，則需向我方支付懲罰性費用。對於根據已實現收益規定獎勵費用的合同，我們通常保留在終止後就現有投資在終止時繼續收取這些費用的權利。見本表格第I部分第1A項所載的“風險因素-與我們業務相關的風險-定製的單獨賬户和諮詢賬户費用收入不是長期合同收入來源，受到激烈競爭”。

結構。我們定製的獨立賬户通常是通過我們和客户之間涉及投資管理協議的合同安排來構建的。或者，我們將建立一個單獨的投資工具，一般結構為有限合夥企業，客户為唯一有限合夥人，萬豪國際的全資子公司為普通合夥人。這種有限合夥關係通常是在特拉華州或非美國司法管轄區，如開曼羣島或盧森堡，根據客户的具體説明而形成的。在某些情況下，我們利用其他形式組成了投資工具，包括特拉華州有限責任公司、開曼單位信託和/或盧森堡公司。我們對這類投資工具的資本承擔一般為資本承擔總額的1%，但在某些情況下

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案例可能更高，也可能更低。我們根據投資工具實體和我們之間的投資管理協議管理這些投資工具，並根據需要利用包括管理人和託管銀行在內的第三方的服務來管理工具的所有方面。

專業性基金

自1997年以來，我們發起了主要基金、次級基金、直接投資基金、戰略機遇基金、社會和環境影響基金和小企業投資公司基金。每隻基金的條款各不相同。我們已經在下面描述了這些基金的關鍵條款。

此外，我們還贊助旨在為投資者提供定期流動性的基金，這些基金主要投資於二級市場和直接投資(“長青基金”)。一隻長榮基金面向美國以外的投資者銷售，在美國，我們為美國投資者提供類似的工具，根據證券法註冊，並根據1940年修訂後的投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。此外，我們還在私募的基礎上贊助一隻以信貸為重點的長青基金，主要是在美國以外的地區。

資本承諾。除長榮基金外，我們專門基金的投資者通常承諾在基金開始時提供資本，並在有投資機會時交付資本，併為運營費用和其他義務提供資金。這些承諾通常可用於投資三到六年，在我們所説的投資期內。然而，我們的戰略機遇基金有一到兩年的投資期。除了我們的戰略機遇基金，我們通常會在三到五年的時間內將承諾投資於我們的基金的資本進行投資。長榮基金的投資者在認購時為其投資提供資金，所得資金可隨時由基金進行投資。

結構。我們主要通過由我們組織的有限合夥(或一系列合夥)接受投資者的承諾或資金的結構來管理我們的專門基金，而不是常青樹基金。投資者成為基金的有限合夥人，我們組建和控制的一個獨立實體充當普通合夥人。我們對該基金的資本承擔一般為資本承擔總額的1%。我們稱之為“管理人”，通常是我們基金的投資管理人，包括長榮基金。基金經理根據1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)註冊為投資顧問。根據投資管理協議，一般將協助基金普通合夥人處理基金日常運作的所有方面的責任委託給基金管理人。我們的投資管理協議的實質性條款涉及基金經理向適用基金提供服務的範圍以及某些解約權。這些基金本身並不根據《投資公司法》登記為投資公司，而是依賴於此類登記的豁免，但對長青基金的規定除外。

基金管理人一般根據專門基金普通合夥人的授權，作出有關投資的所有決策、監督和處置。基金的投資者不參與基金業務的進行或控制，無權代理或約束基金，對基金持有的證券或其他資產的表決或處置沒有任何影響。這些決定由我們作為基金經理作出，通常由我們根據普通合夥人授予的授權自行決定，但須受管理每隻基金的協議所載的投資限制所規限。有限合夥人通常有權以絕對多數票或在某些情況下以簡單多數票提前解散的原因或結果將普通合夥人除名。此外，我們基金的管理協議通常要求暫停投資期，如果基金經理的兩到十名指定負責人停止投入足夠的專業時間或停止受僱於基金經理，通常被稱為“關鍵人物事件”，或與“-持續時間、贖回和終止”中討論的某些其他事件有關。見本10-K表格第I部分第1A項所載的“風險因素--與我們業務有關的風險--我們留住高級管理團隊和吸引更多合格投資專業人士的能力對我們的成功至關重要”。

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管理費。我們根據有限合夥人對我們專業基金的資本承諾、淨投資資本或淨資產價值的百分比來賺取管理費。投資期內的管理費通常根據資本承諾收取，在投資期(或基金最初關閉的特定週年日)之後，管理費通常減去上一年管理費的某個百分比，或按投資資本淨值或資產淨值收取。就某些基金而言，我們對資本承諾收取管理費，管理費在基金任期的最初幾年增加，在以後幾年下降。某些基金的管理費將根據有限合夥人的承諾金額折現，無論有限合夥人是否在發售期間早期承諾，或者有限合夥人是否為我們其他基金的投資者。如果向基金的普通合夥人、基金經理或其任何附屬公司或委託人支付任何監測、諮詢、投資銀行、諮詢、交易、董事或分拆或類似費用，管理費將會減少。

獎勵費用。獎勵費用包括從我們的專門基金和某些作為單一客户基金結構的定製單獨賬户賺取的附帶權益，我們在其中有一般合夥人承諾，以及從某些其他專門基金和定製單獨賬户賺取的績效費用。

我們專業基金收取的激勵費一般稱為“附帶權益”。我們的主要基金將其大部分資本投資於其他主要的私人市場基金，我們的某些主要基金從這些投資中賺取附帶權益。就我們的主要基金也直接進行次級投資和直接投資而言，它們通常賺取相當於淨利潤的固定百分比的附帶權益，但受這些投資的複合年優先回報的限制。這些主要基金的附帶權益是在收到所有投資資本和適用的優先回報後，或在“逐筆交易”的基礎上，以“全額回報”的方式賺取的。 當所有已投資的資本和適用的優先回報已在所有已實現投資或每項單獨投資上收到時。

對於我們的每個二級基金、直接投資基金、策略機會基金和長青基金，我們通常賺取相當於淨利潤的固定百分比的附帶權益，受基於基金類型的複合年優先回報的限制。在我們的二級基金中，我們通常在全額回報的基礎上賺取附帶權益。就我們的某些直接投資基金、戰略機會基金和長青基金而言，我們在逐筆交易的基礎上賺取附帶權益。

如果在最終分派吾等從中賺取附帶權益的任何專用基金時，吾等及吾等聯屬公司收到的累計附帶權益超過我們從就該等投資計算的利潤總額中應享有的金額，或如果有限合夥人尚未收到與其應得的分派相等的分派，則附帶權益接受者通常會將任何附帶權益的必要部分退還予有限責任合夥人，以確保彼等收到其應得的金額，減去附帶權益的税項。我們將這些條款稱為“追回”。我們大多數提供附帶權益的基金要求在向我們支付任何附帶權益之前向投資者全額返還資本和費用，從而將追回義務的風險降至最低。

績效費用基於適用的定製單獨賬户所賺取的已實現收益的總額，但須滿足客户的規定最低迴報。績效費用基於淨利潤的固定百分比，取決於不同賬户的複合年度優先回報。我們一般不確認績效費用，除非追回或逆轉的風險不太可能發生。

期限、贖回和終止。除我們的戰略機遇基金和長青基金外，我們的專門基金通常在有限合夥人獲準加入基金的第一個或最後一個日期後10至14年內終止，或就某些基金而言，在指定的週年紀念日終止。我們的主要一級、二級和直接投資基金的平均期限約為12年。我們的某些戰略機會基金在有限合夥人獲準加入該基金的最後日期五年後終止。我們的基金通常可以延長最多兩年

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如果獲得必要的多數有限合夥人的同意，或在某些情況下徵得基金諮詢委員會的同意，則由普通合夥人酌情決定，此後再徵得基金諮詢委員會同意。我們的長青基金沒有固定的期限。

除我們的長青基金外，我們的專項基金的利息在基金終止前不需要贖回。然而，基金的終止或解散及其投資期的暫停一般可在發生某些慣常事件時加速，包括關鍵人物事件、破產和類似事件以及欺詐、故意瀆職或嚴重疏忽和其他類似事件的發生。這類基金也可在有權投票的有限合夥人權益總額的75%至85%的贊成票後終止，具體取決於基金。

諮詢服務

我們與我們的每個諮詢服務客户簽訂了書面合同。諮詢服務客户一般每年收取固定費用，根據我們提供的服務而有所不同。在有限的情況下，諮詢服務客户根據他們與我們達成的協議承諾的投資金額，每年收取基點費用。在其他情況下，我們的服務僅限於監測和報告投資組合，客户根據其投資組合中的投資數量收取費用。我們通常不會根據諮詢合同賺取激勵費。

我們的諮詢服務合同期限從一年到無限期不等。我們的許多諮詢服務合同的初始期限約為三年，然後在初始期限結束時自動續簽或由客户選擇續簽，除非提前終止。諮詢合同通常可以由我們的客户在短時間內以任何理由終止，通常是30至90天，儘管有些合同規定在更短或更長時間的通知下終止，或者只能由於特定的原因終止。與政府養老金計劃簽訂的諮詢合同通常要經過續簽程序，包括我們應客户發出的建議書(RFP)提交信息。我們根據招標書程序提交廣泛、詳細的信息，通常是在保密的基礎上，經常與競標合同的其他投資顧問競爭。在這些情況下，我們通常不知道其他投標人的身份或他們的建議的實質內容。招標書程序禁止投標人和招標書發行人在投標過程中就建議書進行溝通。

我們的Cobalt LP技術產品的客户通常會被收取年度訂閲費，其中包括續訂準備金，或通常至少在續訂前60天發出取消通知，以及針對越來越多的用户不斷增加的費用。在某些情況下，對於向我們支付其他服務管理費的客户，我們可能會免除或抵消Cobalt LP的訂閲費。

分銷管理

我們與我們的每個分銷管理客户簽訂了書面合同。這些客户委託我們管理上市交易證券的清算，這些證券是從他們所投資的基金獲得的分配。我們的協議規定，要麼是“有管理的清算”，即證券在分銷後90天內出售，要麼是“主動管理”，即證券可以在更長的時間內出售。

分銷管理客户從出售證券中獲得的淨收益或客户管理的資產總額收取基點費用，根據賬户是用於管理清算還是主動管理服務而有所不同。或者，主動管理客户可以選擇一種獎勵費用結構，在該結構下，向他們收取基於資產的費用加上基於已實現和未實現淨收益以及已實現和未實現損失淨額的獎勵費用。然後，獎勵費用被記入名義賬户，我們有權每年從名義賬户中的任何正餘額中獲得固定百分比的餘額。名義賬户中任何正餘額的剩餘部分將結轉到下一年。如果某一年的獎勵費用計算結果為負數，則應用該金額來減少名義帳户中的餘額。我們不需要償還名義賬户中的任何負餘額。

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分銷管理合同有不同的期限，有些期限不確定，通常我們的客户可以在30至90天的通知後出於任何原因終止合同。有些合同規定在較短或較長時間的通知下終止合同。

競爭

我們在業務的各個方面都與大量的資產管理公司、商業銀行、經紀自營商、保險公司和其他金融機構展開競爭。就我們的專業基金而言，我們主要與一些大型國際金融機構的另類資產管理業務競爭，並在美國、歐洲和亞洲建立本地和地區競爭對手，包括在私人市場提供基金的基金、二級基金和直接投資基金的管理公司。我們對定製獨立賬户的主要競爭主要是其他高度專業化和獨立的私人市場資產管理公司。我們主要在業務的諮詢服務領域與地區性公司和一些大型諮詢公司競爭，對這些公司來説，私募市場投資只佔其整體業務的一部分，通常是很小的一部分。

為了發展我們的業務，我們必須能夠有效地競爭，以維持我們現有的客户基礎，並在諮詢服務、定製的單獨賬户和業務的專門基金領域吸引更多客户。從歷史上看，我們的競爭主要基於以下因素：

•通過我們的規模、規模、聲譽和與私募市場基金經理的密切關係，在全球範圍內獲得私募市場投資機會；

•投資界的品牌認知度和美譽度；

•投資策略的績效；

•服務質量和客户關係的持續時間；

•有能力提供具成本效益和全面的服務和產品；以及

•通過我們對自己產品的投資，客户對我們的獨立性以及我們的利益與他們的利益的一致性的看法。

資產管理業務競爭激烈，除上述因素外，我們能否繼續有效競爭，將取決於我們吸引高素質投資專業人士和留住現有員工的能力。

知識產權

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。此外，我們的名稱、徽標、網站名稱和地址歸我們所有或由我們授權。我們還擁有或擁有保護我們解決方案內容的版權。我們相信“漢密爾頓巷”的商標、標識和網站對我們的運營是至關重要的。

法律和合規性

我們的總法律顧問向我們的首席執行官報告。我們的律師紮根在我們的公司法律、關係管理和投資團隊中。我們的大多數定製獨立賬户客户、我們的某些諮詢客户和我們的專業基金都依賴我們來審查、分析和談判與一級、二級和直接投資有關的文件條款。我們的律師與我們的投資團隊合作，根據需要使用外部律師事務所，直接與基金經理和交易發起人及其律師談判所有有限合夥協議、認購文件、附函、購買協議和其他與一級、二級和直接投資有關的文件的條款。我們的律師還對基金經理不時提出的修改和同意請求進行審查並提出建議。此外，我們的法律團隊負責準備、審查

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並談判與我們的專門基金的組建和運營有關的所有文件。我們認為有必要時，我們會利用外部法律顧問的服務。

我們的合規團隊由首席合規官領導，他向我們的副董事長兼戰略計劃負責人彙報工作。我們的首席合規官負責合規團隊的日常管理。合規團隊負責監督和執行我們與遵守《投資顧問法案》和相關規則和法規、我們的道德準則相關的政策和程序，以及適用於我們的非美國子公司和運營的合規政策和程序以及法律法規。此外，合規團隊負責與Hamilton Lane Securities LLC、我們的證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以及金融行業監管局(“FINRA”)註冊的經紀交易商附屬公司相關的所有監管事務，我們通過這些附屬公司提供我們專業基金的權益。

風險管理

整個公司的風險管理監督和指導由不同的委員會提供。重大風險問題最終會提交給公司的執行委員會。執行委員會由公司一些最資深的專業人士組成，包括我們的首席風險官，涉及各個部門。

監管環境

我們的業務在美國聯邦和州一級都受到廣泛的監管。根據這些法律法規，美國證券交易委員會和相關國家證券監管機構擁有廣泛的行政權力，包括在投資顧問未能遵守此類法律法規的情況下限制、限制或禁止其開展業務的權力。可能實施的制裁包括停職個人員工、在特定時間段內限制從事某些業務、吊銷投資顧問和其他註冊或許可證、譴責和罰款。

SEC法規

LA在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。作為註冊投資顧問，它必須遵守投資顧問法及其頒佈的規則的要求，並接受美國證券交易委員會工作人員的審查。投資顧問法案對我們業務的幾乎所有方面以及我們與客户的關係都施加了實質性的監管。除其他事項外，適用要求涉及對客户的受託責任、與客户進行交易、維持有效的合規計劃、獎勵費用、招攬安排、投資分配、利益衝突、廣告、記錄保存、報告和披露要求。《投資顧問法》規定了投資顧問轉讓諮詢合同的問題。美國證券交易委員會被授權對違反投資顧問法案的行為提起訴訟並實施制裁，範圍從罰款、譴責到終止投資顧問的註冊。如果我們未能遵守《投資顧問法案》或《美國證券交易委員會》的要求，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的大多數定製獨立賬户和專門基金沒有根據投資公司法註冊，因為它們不在投資公司法的範圍內，或者有資格根據投資公司法獲得豁免。

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ERISA相關法規

我們的一些專門基金被視為持有根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)定義的“計劃資產”，這是福利計劃投資者投資於這些基金的結果。由於其作為這些基金的投資管理人的角色，在ERISA下，對於此類福利計劃投資者，HL A是一個“受託人”。ERISA和經修訂的1986年《國税法》(“法典”)對ERISA下的受託人規定了某些責任，禁止涉及福利計劃和這些計劃的“利害關係人”或“喪失資格的人”的某些交易，並對違反這些禁令的行為規定了罰款。關於這些基金，人類免疫聯盟依賴於某些ERISA禁止交易的特別法定和行政豁免，這些豁免非常複雜，在某些情況下可能取決於我們不受控制的第三方的遵守。如果人類白細胞抗原或我們未能遵守這些不同的要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，對於福利計劃投資者已投資但不被視為持有“計劃資產”的其他投資基金，我們和HL依靠ERISA規定的某些規則進行投資管理活動。這些規則有時非常複雜，在某些情況下可能取決於我們無法控制的第三方的遵守情況。如果由於任何原因，這些規則變得不適用，我們和HLA可能會受到監管行動或第三方索賠的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

外國監管

我們提供投資諮詢和其他服務，並在美國以外的多個國家和司法管轄區籌集資金。在其中許多國家和司法管轄區，包括歐洲聯盟(“歐盟”)、歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)、每個歐盟和歐洲經濟區的個別成員國、澳大利亞、加拿大、中國、香港、以色列、日本、墨西哥、新加坡、韓國、瑞士和英國(“英國”)，我們和我們的業務，在某些情況下，我們的人員，都受到監管監督和要求。一般而言，這些要求涉及註冊、我們人員的許可證、定期檢查、提供和提交定期報告以及獲得認證和其他批准。在整個歐盟，我們受到歐盟另類投資基金經理指令(“AIFMD”)的要求，其中包括營銷活動的註冊、我們某些人員的薪酬結構和報告義務。歐盟個別成員國提出了額外要求，可能包括有關風險管理、流動性風險、資產估值以及建立和保障存管和託管要求的內部安排。

隨着英國於2020年1月正式退出歐盟，其中一些要求和法規在我們的業務中的應用發生了變化。例如，我們由英國金融市場行為監管局授權和監管的子公司不再擁有某些歐盟指令下的“通行證”特權，例如AIFMD和金融工具市場指令II(“MiFID II”)，我們的某些專門基金和定製的單獨賬户依賴這些指令進入整個歐盟的市場。為了做好準備，我們與盧森堡的第三方另類投資基金管理公司(“AIFM”)接洽，在英國退歐之前取代我們在英國的AIFM，為我們的基金和某些定製的歐盟獨立賬户提供服務。我們還為我們的一家歐盟(非英國)公司獲得了MiFID II許可證取代我們的英國子公司持有的MiFID II許可證，該許可證在英國退歐後不再有效。

員工

我們的文化和對多樣性、公平和包容性的關注

營造多元化、公平和包容的環境是我們豐富生活和保障未來的企業使命的核心，我們利用我們作為私人市場全球領導者的地位，促進多樣性和包容性，以造福於員工、客户、社區和我們整個行業。我們的組織專注於做正確的事情，誠信行事，在我們所做的一切中追求卓越

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以及從內部促進公平和包容。這首先是對我們的員工的承諾，創造一個他們可以在職業和個人方面都能茁壯成長的工作環境，我們的員工會在這樣的環境下感到舒適，讓他們全身心地投入到工作中。任何被發現有任何不當行為或行為的員工將受到紀律處分，直至解僱。

我們的多元化、公平和包容理事會成立於2016年，旨在提高人們對促進包容性工作環境和文化的重要性和好處的認識。我們知道聰明的團隊可以做偉大的事情，但不同的團隊可以做真正令人難以置信的事情，而影響變化的方法是幫助創造變化。這一點在我們的公司價值觀之一--“促進內部公平和包容”中得到了闡述。

我們相信，我們強大的文化是推動我們與現有/潛在員工、客户、潛在客户、業務合作伙伴以及我們生活和工作所在社區發展和保持高質量關係的關鍵因素。2021年初，我們成為機構有限合夥人協會(ILPA)行動多樣性倡議的簽字國。這項工作的重點是有限合夥人和普通合夥人組織正在採取的基礎性行動，以促進內部和整個行業更廣泛的DE&I。截至2023年3月31日，我們在全球擁有約600名員工，令我們感到自豪的是，我們的文化在過去11年裏每年都得到養老金和投資(“P&I”)雜誌，一家領先的投資刊物，自2012年P&I創建該榜單以來，被評為“最佳資金管理工作場所”。我們是僅有的五家擁有這一殊榮的公司之一。此外，我們還獲得了中央賓夕法尼亞商業雜誌連續11年被評為“賓夕法尼亞州最適合工作的地方”。最近，漢密爾頓·萊恩被任命為《福布斯》2023年首屆財經全明星榜單。

人才的獲取和留住

2020年，我們的人力資源部與公司的DE&I理事會一起實施了一項名為HL All的戰略計劃，旨在擴大現有努力，有意將DE&I嵌入公司的價值觀、文化以及招聘和保留做法的結構中。HL All的五大支柱戰略包括(一)勞動力多樣性、(二)培訓和發展、(三)工作場所包容性、(四)文化和問責制以及(五)供應商多樣性。所有HL都概述了加強招聘和留住工作的努力，包括強調持續培訓、問責制和包容性。為了表彰我們的努力，我們被私募股權女性投資者網絡評為2020年度國際合夥企業。該獎項每年頒發給一位傑出的機構有限合夥人，她表現出致力於鼓勵和支持私募股權行業的女性投資者。

截至2023年3月31日，我們53%的員工是女性或族裔代表性不足的專業人士，60%的部門由婦女或族裔代表性不足的專業人士領導，51%的投資團隊角色由女性或族裔代表性不足的專業人士擔任。截至2023年3月31日，我們大約42%的員工是女性，32%的高級領導職位由女性擔任。

我們相信，我們的文化和培養一支真正多元化的勞動力隊伍的承諾，將繼續在支持我們未來的增長方面發揮重要作用。

員工敬業度

除了我們的招聘和留用努力外，我們認識到，對多樣性的真正承諾需要採取積極和多方面的方法。我們有多個由員工主導的計劃，旨在幫助我們的同事實現技能發展、職業發展和工作與生活的平衡，並促進圍繞種族、包容性和社會正義等重要話題的公開對話。此外，員工有機會參加我們的正式指導計劃，該計劃旨在幫助終身教職較少的員工與更有經驗的同事和/或不同部門的同事建立關係，以促進職業和個人的發展和成長。

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除了正式制定具有明確目標和抱負的DE&I戰略，以增加我們勞動力的多樣性外，我們最近還專注於其他一些人力資本舉措。為了支持我們的DE&I戰略，我們啟動了漢密爾頓·萊恩新興人才實習計劃，旨在向女性和種族代表性不足的學生介紹漢密爾頓·萊恩以及私人市場的機會。最後，我們有一個用於財務管理和人力資本管理的軟件程序，它提供了一個平臺來提供我們的人力資本流程，允許增強數據分析，通過可跟蹤和可審計的交易更好地控制，以及員工和經理自助服務。

我們的成功是因為我們的人民，我們在世界各地的同事，他們每天都帶着真實的自我來工作。我們不僅是私人市場專家，我們還是藝術家、音樂家、運動員、父母等等。正是這種經歷的交集推動了我們的文化，也是我們獨特的競爭精神激發了創新。總之，我們相信，不同的視角會帶來明智的決定；這些決定旨在使我們的客户、我們的員工和我們的競爭優勢受益。

薪酬和福利

為了使在漢密爾頓巷工作對現有和未來的員工具有吸引力，我們制定了全面的總回報補償計劃。該計劃的內容旨在表彰和獎勵個人業績，並表彰與積極業務成果保持一致並推動其發展的貢獻。我們相信，激勵提高股東價值的行動的薪酬制度將使我們的員工與我們股東的利益緊密聯繫在一起。為了進一步將他們的利益與我們基金的投資者的利益保持一致，我們的某些員工還有機會投資於我們的某些基金。

我們提供基於市場的薪酬要素組合，包括：

•基本工資；

•年度酌情獎勵獎金，包括現金和股權；

•長期股權激勵；

•附帶權益計劃；以及

•具有競爭力的健康、健康、退休和工作/生活福利。

各要素的具體組合和權重取決於我們組織內的職能領域和資歷水平。我們根據需要調整薪酬的個別要素，以便在我們開展業務的司法管轄區有效競爭人才，並遵守當地法律。我們相信，可變因素和長期因素的結合將進一步吸引和激勵人才，提供與市場競爭的整體薪酬方案，並鼓勵留住表現最好的員工。

我們的福利包括16周全薪育兒假，外加一週按需使用的額外假期，不分性別、哺乳和牛奶運輸服務、輔助生殖技術和收養支持、後備子女、長輩和自我照顧、工作場所靈活性、精神健康服務和一系列財務健康福利，包括教育援助、學生貸款再融資和償還計劃、通勤福利和經修訂的員工購股計劃，員工可以通過該計劃以折扣價購買我們A類普通股的股票。

企業責任

30多年來，漢密爾頓·萊恩自豪地幫助我們的客户及其受益人實現了更安全的未來。我們相信，負責任和可持續的投資是全球商業的當務之急，也是在一個快速變化和日益複雜的世界中建立長期價值的關鍵。許多國家、社區和個人要求公司優先考慮ESG問題，並促進更多樣化、公平和包容性的工作場所。投資部門承擔不起對這些問題袖手旁觀的後果，私募市場當然也是如此。

作為我們資產類別的全球領導者，漢密爾頓·萊恩一直站在行業變革的前沿，經常幫助影響和推動這些變革。以及我們對負責任和可持續的承諾

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投資實踐也不例外。事實上，只要看看我們的使命宣言--我們豐富生活，保障未來--就會發現，負責任的投資理念是我們文化和價值觀的核心。為了實現這一目標，我們致力於選擇我們認為與我們和我們客户的價值觀相同的投資夥伴。負責任的投資具有良好的商業意義，因為它將降低風險的願望與為所有利益相關者創造更好結果的目標結合在一起。

我們繼續致力於ESG和可持續發展問題

漢密爾頓·萊恩長期以來一直專注於ESG問題，並自2010年以來一直向基金經理正式發佈我們的ESG盡職調查問卷。我們的RIC成立於2012年，我們的每個投資團隊都在投資過程中考慮了ESG因素。我們於2019年募集了第一隻專門的影響機會基金，並於2021年推出了第二隻影響機會基金，每隻基金都尋求對企業進行直接投資，重點是環境和社會影響。培訓我們的內部團隊仍然是我們實現可持續發展和負責任投資的核心支柱。我們與每個投資團隊合作，學習、教育、討論和整合職能領域的最佳實踐，包括盡職調查、投資備忘錄制定、監測和報告。

自2020年以來，我們組織中有一位長期任職的高級成員擔任ESG&可持續發展公司的董事。這個人專注於為我們的工作帶來更多的凝聚力、一致性、集中化和員工培訓，並領導我們的RIC。此外，我們每個不同的投資團隊(專業基金、直接投資、次級投資、實物資產)都有ESG特別工作組的冠軍，他們為我們的ESG工作提供支持，並與專門的ESG團隊聯繫。我們正在積極發展我們敬業的ESG團隊和資源。

作為一家金融服務公司，我們不在現場燃燒化石燃料來運營我們的業務，因此我們沒有實質性的1類排放。我們的大部分碳足跡包括範圍2的排放(為運行我們的辦公室而購買的電力)和我們能夠捕獲的範圍3的部分排放(商務汽車、鐵路和航空運輸以及通勤到我們辦公室的員工)。我們衡量了與我們全球辦公室的能源使用、我們的商務旅行和全球員工的通勤相關的碳足跡，並承諾從2019年開始我們的運營就實現了碳中和。我們已經與氣候和可持續發展專家氣候影響合作伙伴合作，以抵消我們2019年至2021年日曆業務的排放，我們目前正在努力抵消2022年日曆業務的排放，我們打算在未來繼續這樣做。該夥伴關係尋求通過支持具有第三方驗證的碳信用和社會效益的項目來抵消二氧化碳排放，這些項目包括印度的一個風力發電項目，孟加拉國和加納的兩個世界領先的清潔烹飪項目，以及肯尼亞的Aqua Clara水過濾器項目。這個濾水器項目通過消除目前用火燒開和清潔水的做法來減少排放，並促進健康、安全和改善人口的生活質量。2022年，我們與第三方合作進行了購買補償前的數據驗證和計算。這擴大了我們的數據收集範圍，包括遠程工作和其他來源的排放，並使我們能夠正式將該公司列為我們2021年日曆業務的碳中性。我們還在探索多種途徑來降低我們的碳強度，以符合氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議。

我們還承諾，到2050年或更早，所有管理的可自由支配資產都將實現淨零排放。作為邁向這一目標的重要第一步，我們於2022年成為氣候國際倡議(ICI)的簽署國。ICI隸屬於PRI，由領先的私募股權投資者組成的平臺組成，致力於瞭解和減少私募股權支持的公司的碳排放。它的成立是為了幫助確保私募股權行業在實現《巴黎氣候變化協定》(《巴黎協定》)的目標方面發揮作用。其成員承諾與投資組合公司積極接觸，以管理和減少排放並促進可持續性。

我們的公司總部位於賓夕法尼亞州康肖霍肯，費城郊區，獲得了銀牌LEED(能源和環境設計領導力)認證和Fitwel認證。LEED認證顯示了我們將總部設在節能和資源節約型建築中的價值。Fitwel認證表明了我們對健康和健康的承諾

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我們的員工。我們將ESG考慮融入到我們的設計和傢俱選擇中，辦公室為個人健康、心理健康和福利以及員工連接提供了指定的空間，我們已經採取措施減少紙張和一次性塑料的消耗和其他浪費。HL Green是一項員工主導的倡議，成立於2019年，計劃繼續研究併為公司提供機會，讓員工參與有助於保護環境和促進辦公室內外可持續發展的實踐。

2021年，我們與一個投資者財團合作成立了Novata，這是一家公益公司，旨在提供一個技術平臺，幫助私募股權公司和私人公司駕馭複雜的ESG環境。該平臺簡化了選擇ESG報告指標的流程，提供了安全的數據庫來收集和存儲數據，並使其用户能夠做出明智的投資決策，並使用洞察和分析工具向關鍵利益相關者報告。我們與Novata合作，將我們的基金ESG盡職調查問卷和我們的年度ESG/DE&I調查數字化，這兩份調查現在都通過Novata的平臺發佈。下一步，我們計劃開始收集我們與Novata的一系列產品的ESG和Impact數據。

2023年，我們成為ESG數據融合計劃的簽字人，該組織的目標是通過為私人市場匯聚一套標準化的ESG指標，從私人公司創建大量有意義的、基於業績的ESG數據。該標準將允許普通合夥人和投資組合公司對其目前的頭寸進行基準評估，並在ESG改進方面取得進展，同時為有限合夥人和投資經理提供更高的透明度和更具可比性的投資組合信息。作為投資經理，我們將鼓勵與我們合作的普通合夥人使用這一框架。

保障期貨安全

在漢密爾頓，我們認真對待我們的目標，即為客户及其受益人創造強勁的投資回報，同時將ESG和可持續發展原則納入我們的投資實踐。我們長期以來對ESG和可持續發展問題的關注重新煥發出活力，部分原因是這些做法對我們的客户越來越重要，以及我們自己對負責任投資的真正承諾。

負責任地投資

漢密爾頓·萊恩的RIC成立於2012年，負責所有ESG事務的監督、戰略和指導，包括我們的ESG政策。我們長期的RIC表明了在漢密爾頓巷負責任的投資和有效的ESG風險管理的重要性。RIC定期開會，以確定我們公司ESG政策的相關更新，並確保ESG政策的持續思想發展。RIC成員還出席了每次投資委員會會議，以監督投資遵守公司ESG政策的情況。當一項投資具有重大的ESG風險和/或當遵守公司ESG政策並不直接時，RIC單獨開會。此外，RIC開會批准漢密爾頓·萊恩的Impact基金考慮的所有投資。

我們將ESG完全集成到我們的所有盡職調查流程中，並利用第三方風險評級和識別指標來了解跨行業和投資的地理、社會和環境風險。作為我們標準流程的一部分，我們根據普通合作伙伴的方法和ESG集成、其業績記錄的風險概況以及擬議戰略的風險概況對普通合作伙伴進行評級，幫助我們的客户瞭解他們的普通合作伙伴的表現，同時也使我們能夠確定與普通合作伙伴接觸的領域。我們的專有評級系統尋求將普通合作伙伴的最佳實踐作為基準，這意味着我們對普通合作伙伴的期望標準正在不斷提高。2022年，我們繼續在我們的盡職調查過程中嵌入ESG，包括早些時候通過在我們的篩選和會議備忘錄中納入歐盟可持續財務披露法規(SFDR)評級和ESG因素來整合ESG。此外，我們還引入了專有的ESG組織評級框架，作為ESG評級系統的擴展，包括23個權重可變的ESG相關問題。普通合作伙伴按1到5的等級進行排名，以生成組織ESG的綜合得分。

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我們對ESG的整體方法包括我們對普通合夥人和基礎投資組合公司層面的多樣性和社會包容性的持續關注。這一過程既有定性的，也有定量的，最終的建議是基於一項投資是否滿足這兩個部分的過程。此外，我們與普通合作伙伴和我們的客户合作，根據需要幫助他們制定自己的ESG政策和程序。通過在我們的投資過程中納入ESG因素並增加可用信息水平，我們的目標是幫助我們的客户更好地瞭解和滿足他們負責任的投資目標。我們盡最大努力不將可自由支配資本投資於在被排除行業運營的公司，這一點在下面我們的ESG投資指南中有進一步的詳細説明。投資後，我們監控普通合夥人及其發展中的投資組合和直接投資組合公司，以確保遵守ESG政策和承諾。我們實施了技術解決方案，以積極監控產品和客户組合中的ESG事件。這項新技術使我們能夠更快地意識到ESG風險，並根據重要性評估與我們的投資團隊和一般合作伙伴進行接觸。我們為我們的常青樹和封閉式產品制定了實質性評估、升級和參與的程序，我們正在努力制定關於可自由支配的客户投資組合的程序。為了進一步加強我們對ESG指標的監控，Hamilton Lane開始向我們在2020年每年投資可自由支配資本的所有經理髮布我們詳細的ESG/DE&I年度調查，這樣我們的團隊就可以評估經理們是否每年都在實現他們的ESG目標，以及他們可能落後於哪裏。這為潛在的參與提供了另一種途徑，以改善ESG在行業中的整合。我們最終尋求在整個平臺上實現ESG報告功能的標準化。

我們目前的ESG投資指導方針如下：

•環境-温室氣體排放、污染、自然資源消耗和廢物管理都是我們在投資過程中評估和考慮的標準。此外，考慮到它們對我們的星球和集體福祉構成的風險，我們不會通過我們的可自由支配資本直接投資於熱煤、油砂或不可持續的林業實踐。

•社會董事會組成和員工多樣性、工作場所條件、供應鏈實踐、消費者保護和更廣泛的社會影響是我們在投資過程中評估和考慮的標準。此外，鑑於它們對我們世界各地鄰國構成的風險，我們不會通過我們的可自由支配資本直接投資於從有爭議的武器(定義為化學/生物、核武器、集束彈藥和地雷)、濫用貸款做法、色情、虐待動物、童工、販運人口或強迫勞動中獲得收入或支持這些武器的公司。

•治理-所有權結構、投票權、薪酬、會計做法和處理利益衝突的流程對我們的承銷過程至關重要。健全的治理是在ESG的“E”和“S”組成部分實施負責任投資的基石。

•上述排除代表了我們認為進行投資的風險達到無法容忍的水平的領域。除了這些排除，我們的指導原則是，與能夠降低ESG風險和促進可持續性的經理進行投資，比從整個行業撤資更可取。對ESG風險可能較高的領域的投資給予了特別考慮和加強審查，例如採礦、化石燃料生產、森林砍伐、酒精、賭博以及在ESG濫用歷史地區開展業務的公司。

漢密爾頓·萊恩的影響力投資方法超越了我們的綜合ESG程序，目標是圍繞非金融環境或社會目標的意向性投資。我們通過各種矩陣強調可衡量和可報告的影響。同樣嚴格的承保、共享的情報、數據和資源在整個漢密爾頓連線的投資和研究活動中得到利用，但着眼於產生影響。從最初的ESG篩選到監測和報告，影響評估由RIC監督。影響評估包括初步影響篩選、全面影響盡職調查以及對已確定的影響指標進行密切監測和報告。

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此外，自2008年以來，我們一直是聯合國負責任投資原則(“PRI”)的簽署國，並幫助制定了PRI有限合夥人負責任投資盡職調查問卷。

2023年，我們成為澳大利亞負責任投資協會(RIAA)的成員，該協會倡導澳大利亞和新西蘭的負責任投資和可持續金融體系。RIAA致力於確保資本與實現健康的社會、環境和經濟保持一致。

最後，我們是目標養老金(“PfP”)的影響者成員，其使命是鼓勵ESG和影響養老基金的投資，並增加市場參與者之間的知識共享，我們支持ILPA原則，旨在改善私募股權行業，使所有行業參與者和受益者長期受益。

環境最佳實踐

氣候變化和環境退化是投資業和整個人類面臨的最大挑戰之一。純粹的排他性方法不足以解決這些問題，而需要一種整體的方法。代表我們的客户，我們將尋求對氣候解決方案和領域進行有意義的投資，在這些領域，我們和我們的投資夥伴可以推動顯著的脱碳，並將努力投資於化石燃料生產行業，只有那些意識到並正在努力以符合《巴黎協定》的方式降低這些資產風險的經理才會投資。此外，我們尋求避免與石油和天然氣相關的資產(上游、中游或下游)，除非一般合作伙伴或交易發起人已表示完全瞭解所涉及的氣候相關風險，並已採用全面的ESG政策，其中包括衡量和報告投資組合中正在進行的氣候相關風險和緩解努力的能力。我們預計未來將把這一點擴展到其他碳密集型行業。

作為私募市場中頗具影響力的聲音，漢密爾頓·萊恩尋求確定納入環境最佳實踐的經理人和投資，其中一些包括：

•管理公司和投資組合公司層面的官方環境政策聲明-該聲明應自上而下設定明確的信息和期望。

•強有力的環境盡職調查-管理者必須考慮投資對自然界的影響所產生的重大風險和機會。

•專注於減少管理公司和投資組合公司的碳足跡--實質性和可衡量的減排表明瞭對更美好未來的承諾，併為未來的監管創造了有利地位。

•遵守TCFD-TCFD的努力已成為廣泛接受的監測和報告與氣候有關的風險和潛在機會的框架。

•監測和報告環境關鍵績效指標(“KPI”)--有限合夥人和普通合夥人的透明度加強了問責制。

雖然我們通過我們的信息請求流程向每個普通合夥人提出相同的問題，但我們認識到風險因行業和交易而異，並理解適當的環境風險緩解戰略將取決於經理投資重點的相關風險。能源等戰略的相對重大環境風險要高得多，它們將在盡職調查過程中受到額外審查。

承諾成為一個Ally

作為一家公司，漢密爾頓·萊恩承認壓迫着世界各地數十億人的系統性種族主義，我們認識到，我們都有責任傾聽我們的社區，瞭解問題並採取行動。我們致力於提供關注、影響力和資源，以成為解決方案的一部分。

建設更美好的未來意味着通過更多的參與和繼續分享想法、關切和個人經驗，共同努力。正如我們的核心價值觀之一所説，我們努力做正確的事情。我們明白，作為盟友意味着我們必須傾聽和反思我們的行動和機會。我們也採納了“從內部促進公平和包容”的核心價值觀

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努力進一步擴大我們對促進和支持更加多元化勞動力的承諾。在實踐中，這已合併為以下舉措：

•一項戰略計劃旨在擴大現有努力，有意將DE & I嵌入公司的價值觀、文化以及招聘和保留實踐的結構中。該計劃概述了加強招聘和留住工作，包括強調持續培訓、問責制和包容性。

•我們已經確定了我們的員工相互傾聽和學習的方式。我們的多樣性、公平和包容性演講者系列於2017年推出，作為一種提供關於DE&I問題的外部視角的手段，將重點轉向激進主義和社會正義，主持關於企業責任、對種族主義的普遍認識和實施種族平等有效方法等主題的演講者。

•我們的DE&I理事會還邀請外部演講者圍繞友情、種族和社會不平等、障礙和結構發表觀點和對話。

2022年，漢密爾頓·萊恩正式成為全國投資公司協會(NAIC)的成員，NAIC是由多元化擁有的私募股權公司和對衝基金組成的最大網絡。通過教育、宣傳和行業活動，NAIC專注於增加資金流向經常被機構投資者利用不足的高績效多元化投資經理。我們相信，這一成員身份反映了我們致力於促進私人市場的卓越和包容。我們還將供應商風險管理計劃轉移到第三方平臺，該平臺提供詳細的調查協議、可定製的調查問卷、合同審查機制以及跟蹤特定數據類別(包括ESG指標)的能力。這將使我們能夠調查我們的供應商的統計數據和對多樣性的承諾。

這些舉措表明了漢密爾頓·萊恩對當前形勢和正在取得的重要進展的認識，也表明了我們長期以來致力於推動女性和其他在私人市場行業中代表性不足的羣體的發展。

社會最佳實踐

長期以來，漢密爾頓·萊恩一直將我們全球團隊的內部多元化努力以及我們投資和運營的社區的健康放在首位。2022年，我們與Ownership Works合作，這是一個非營利性組織，與公司和投資者合作，為所有員工提供通過股權創造財富的機會，我們的首席執行官在其董事會任職。我們還作為Out Investors的成員加入，這是一個全球網絡，其使命是讓投資行業更受LGBTQ+專業人士的歡迎。

此外，我們尋求與那些與我們一樣致力於這些問題並展示最佳實踐的管理人員建立合作伙伴關係，包括：

•管理層和投資組合公司層面的官方DE&I政策聲明

•專注於擴大投資組合公司管理中決策的多樣性

•多樣化的董事會組成

•僱傭第三方服務提供商的多樣性要求

•社會關鍵績效指標的監測和報告

•供應商盡職調查

我們還尋求投資於多元化組織，並與共同致力於DE&I的基金經理建立合作伙伴關係。截至2022年12月31日，我們在該日期之前的兩年內向多元化基金投資了117億美元的可自由支配和諮詢資本，多元化基金經理至少在以下四個類別中的兩個類別中有25%或更多的多樣性：所有權水平、附帶權益、投資委員會或投資團隊。

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從內部促進公平和包容

在當今世界，人類以一種與歷史上任何時候都不同的方式相互交織在一起。在全球範圍內，國家、社區和個人都在要求公司優先考慮ESG和可持續發展問題，並推動工作場所更加多樣化、公平和包容。我們認為，我們的資產類別吸引的專業人士越多樣化，我們的行業就越能蓬勃發展。我們知道聰明的團隊可以做偉大的事情，但不同的團隊可以做真正令人難以置信的事情，而影響變化的方法是幫助創造變化。

我們利用我們作為私人市場全球領導者的地位來推動這些舉措，努力使我們的客户、我們的員工、我們的行業和我們的社區受益。

我們為我們組織擁抱和倡導多樣性的歷史感到自豪。這一真正的承諾體現在我們整個組織有意義的多樣化代表上。截至2023年3月31日，我們53%的員工和45%的高級領導是女性或種族代表性不足的專業人士。

我們知道人才無處不在，但並不是所有的人才都有機會進入。我們的目標是為更多不同的專業人士提供一條成為私人市場行業一部分的途徑。

我們堅信，為了使我們的資產類別多樣化，從而改善我們的資產類別的構成，我們必須儘早和經常地倡導、教育和吸納婦女和族裔多樣化的候選人。我們與投資女孩聯盟、女性社團聯盟、費城Cristo Rey、Big Brothers Big Sisters和Philadelphia Financial Scholars等組織的合作伙伴關係，以及旨在擴大我們在不同學院和大學的招聘努力的倡議、漢密爾頓巷女性交易所(HL WE)、我們的年度本科生女性私募股權峯會和我們的新興人才計劃，都證明瞭這一信念。

2021年初，漢密爾頓·萊恩成為ILPA新宣佈的行動中的多樣性倡議的簽字人。這項工作的重點是有限合夥人和普通合夥人組織正在採取的基礎性行動，以促進內部和整個行業更廣泛的DE&I。漢密爾頓·萊恩很榮幸能與我們的創始聯合簽字人一起參與我們整個行業的這一重要努力，我們將繼續致力於在世界各地創建和維護一個包容和協作的工作場所。

除了我們的招聘和留用努力外，我們認識到，對多樣性的真正承諾需要採取積極和多方面的方法。我們有多個由員工主導的計劃，旨在幫助我們的同事實現技能發展、職業發展和工作與生活的平衡，並促進圍繞種族、包容性和社會正義等重要主題的公開對話，包括：

•咖啡聯繫-哈密爾頓巷女性的內部網絡機會，旨在促進在整個組織內建立新的關係和分享經驗

•De&I演講者系列-訪談系列，旨在促進和鼓勵對與我們公司和更廣泛的行業內的多樣性和包容性相關的問題進行誠實的討論

•HL WE-創造經驗，旨在將漢密爾頓巷的女性聚集在一起，支持她們的發展和成功

•指導計劃-旨在幫助員工與更有經驗的同事和/或不同部門的同事建立關係，以促進職業和個人發展和成長的正式計劃

在漢密爾頓巷，我們仍然全心全意致力於DE&I。我們的成功得益於我們的員工--我們在全球各地的同事，他們每天都帶着真實的自我來工作。總之，我們相信，不同的視角會帶來明智的決策，從而使我們的客户、我們的員工和我們的競爭優勢受益。

網絡安全

我們的網絡安全計劃和戰略正在不斷演變，以應對新的和正在出現的威脅。當我們的員工於2022年4月回到辦公室時，我們加強了系統，以適應

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從完全遠程連接到混合工作模式的轉變。隨着世界各地釣魚攻擊的增加，我們擴大和增強了我們的電子郵件安全系統，以應對這一潛在威脅。與這些安全系統相結合的用户教育幫助阻止了攻擊。我們還更新和擴展了我們的網絡安全策略，更換和升級了我們的防火牆，並將安全服務移到了除網絡邊緣之外的終端。

可用信息

我們的網站位於www.hamiltonlane.com，我們網站的股東頁面位於http://ir.hamiltonlane.com.我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們將年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告Form 10-Q、當前Form 8-K報告、委託書、實益所有權變更聲明以及對該等報告的修訂，在我們以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快可在我們網站的股東頁面上免費查閲。美國證券交易委員會設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

我們在我們網站的股東頁面上對我們的收益電話會議和我們與投資界成員一起參與或主辦的某些活動進行網絡直播。此外，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者活動、新聞稿和收益新聞稿，作為我們網站股東頁面的一部分。投資者和其他人可以通過訂閲電子郵件提醒，實時收到在我們網站的股東頁面上發佈的新信息的通知。我們還在我們網站的股東頁面上提供某些公司治理文件，包括董事會委員會章程以及我們的行為準則和道德準則。

我們網站的內容不會以引用的方式併入本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，並且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

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第1A項。風險因素

除了本10-K表格中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。

與我們的業務相關的風險

我們投資的歷史表現不應被視為我們投資或經營的未來結果或對我們A類普通股投資的任何預期回報。

我們向諮詢客户推薦的專業基金和定製單獨賬户或投資的過去表現並不一定預示着未來的業績或我們A類普通股的表現。對我們A類普通股的投資不是對我們的任何專門基金或定製單獨賬户的投資。此外，我們管理的專業基金和定製單獨賬户的歷史和潛在未來回報與我們A類普通股的回報沒有直接聯繫。因此，您不應得出結論，我們的專業基金、定製的單獨賬户或我們向我們的諮詢客户推薦的投資的持續積極表現必然會導致對我們A類普通股的投資產生正回報。然而，我們的專業基金或定製的單獨賬户的糟糕表現可能會導致我們的收入下降，因此可能會對我們的業績和對我們A類普通股的投資回報產生負面影響。

我們基金的歷史業績不應被視為這些基金或我們未來可能籌集的任何基金的未來業績的指標，部分原因是：

•與我們未來可能經歷的情況相比，前幾個時期的市場狀況和投資機會可能更有利於產生積極的業績；

•我們基金的業績一般是根據基金投資的資產淨值計算的，包括可能永遠不會實現的未實現收益；

•我們的歷史回報主要來自我們早期基金的表現，而未來的基金回報將越來越依賴於我們的新基金或尚未成立的基金的表現；

•我們新成立的基金在最初配置資本的期間可能會產生較低的回報；

•對投資機會的競爭繼續加劇，這可能會降低我們未來的回報；

•個別基金的表現亦會受到所投資行業和業務的風險影響；以及

•與我們的歷史基金相比，我們可能會創建反映不同資產組合和新投資策略的新基金，以及不同的地理和行業敞口，任何此類新基金的回報都可能與我們以前的基金不同。

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我們業務的成功取決於為我們的客户識別和獲得合適的投資機會。

我們的成功在很大程度上取決於為我們的客户識別和獲得合適的投資機會，特別是我們的專門基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户投資的基金的成功。投資機會的可獲得性將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，以及我們與之投資的私人市場基金經理的控制。我們的專業基金、定製的獨立賬户和諮詢賬户的過去回報受益於可能不會持續或再次出現的投資機會和一般市場狀況，包括債務市場的有利借款條件，並且不能保證我們的專業基金、定製的單獨賬户、諮詢賬户或我們投資的基礎基金能夠利用類似的機會和條件。也不能保證我們挑選的私人市場基金能夠找到足夠有吸引力的投資機會，以實現它們的投資目標。此外，我們在向客户推薦投資之前進行的盡職調查可能無法揭示與此類機會是否合適相關的所有事實。有關我們在盡職調查過程中面臨的風險的更多信息，請參閲“-我們進行的與投資相關的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實”。

為了獲得投資基金和我們為客户進行的其他投資，競爭非常激烈。

我們尋求與投資基金的普通合夥人和經理保持良好的關係，包括我們以前為客户進行投資的基金和我們未來可能投資的基金，以及可能與贊助基金經理一起為投資組合公司提供直接投資機會的投資發起人。然而，由於尋求獲得由業績最好的基金經理管理或贊助的投資基金和直接投資機會的投資者數量眾多，我們不能保證能夠代表我們的客户投資於我們選擇的全部或大部分投資項目，或者我們可以獲得的投資機會的規模將與我們希望的一樣大。獲得二級投資機會的競爭也很激烈，往往由數量有限的普通合夥人、基金經理和中介機構控制。

定製的單獨賬户和諮詢賬户費用收入不是長期簽約的收入來源，受到激烈競爭。

我們在任何給定時期的收入取決於付費客户的數量和該時期相應的AUM/AUA水平。我們的定製獨立賬户和諮詢賬户業務在競爭激烈的環境中運營，通常沒有長期合同。雖然我們定製的單獨賬户和諮詢賬户業務的客户可能有多年合同，但其中許多合同可以在提前30至90天通知我們的情況下終止。我們可能會因為所有權、控制權或高級管理層的變更、客户決定轉向內部資產管理而不是與我們這樣的第三方提供商合作、來自其他財務顧問和金融機構的競爭、他們投資政策的變化以及其他原因而失去客户。過去曾發生過孤立的離職事件，但並未對我們的業務產生實質性影響。此外，我們與州政府支持的客户的許多合同都是通過這種政府強制採購程序獲得的，並需要定期續簽。如果多個客户行使解約權或未能續簽現有合同，而我們無法獲得新客户或維持我們的AUM/AUA水平，我們的定製單獨賬户和諮詢賬户費用將大幅下降。在任何特定時期，付費客户數量和/或AUM/AUA水平的大幅下降可能會減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們未能妥善處理利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

隨着我們業務範圍的擴大，我們越來越多地面臨與我們的諮詢和投資管理業務相關的潛在和實際的利益衝突。例如，我們可能會建議

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各種諮詢客户投資於我們管理的專業基金。此外，適當地分配投資機會往往涉及重大和主觀的判斷，分配決定可能被質疑為與我們根據適用法律、管理基金協議或我們自己的政策所承擔的義務不一致的風險無法消除。實際的、潛在的或感知到的衝突可能會引起投資者的不滿、訴訟或監管執法行動。作為註冊投資顧問，我們對客户負有受託責任，並被要求提供無私的建議。妥善處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個潛在或實際的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。監管機構對利益衝突的審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響，包括無法籌集額外資金、吸引新客户或留住現有客户。

我們對我們的專業基金和定製單獨賬户的投資者負有義務，也可能對可能與您的利益相沖突的其他第三方負有義務。

*作為我們的專業基金和定製單獨賬户的普通合夥人或顧問的子公司對這些基金和賬户的投資者負有受託責任和合同義務，我們的一些子公司可能對其他第三方負有合同義務。因此，我們可能會就以下方面採取行動：在我們的專門基金和定製的單獨賬户(包括具有不同費用結構的基金和賬户)之間分配投資、購買或出售我們的專門基金和定製的單獨賬户中的投資、這些專門基金和定製的單獨賬户的投資交易的結構、我們提供的建議或其他行動，以遵守這些受託義務和合同義務。此外，由於我們的大多數高級管理人員和其他專業人員通過我們的高級管理人員及其某些附屬公司持有他們在我們公司的大部分經濟利益，這些利益不受美國聯邦和州實體級所得税的約束，而我們的A類普通股股東通過Hamilton Lane Inc.持有他們的利益，該公司在美國作為一個公司受到實體級的税收限制，因此，一方面高級管理層和我們的其他專業人員與Hamilton Lane Inc.的A類股東之間可能會產生與投資的選擇和結構或其他事項相關的衝突。

我們有能力留住我們的高級管理團隊，並吸引更多合格的投資專業人士，這對我們的成功至關重要。

我們的成功取決於我們有能力留住我們的高級管理團隊，並招聘更多合格的投資、銷售和其他專業人員。組成我們高級管理團隊的人員擁有豐富的經驗和專業知識，在許多情況下，他們與我們的某些客户有着密切的關係。因此，我們任何一名高級管理團隊或其他關鍵人員的流失或長期缺席可能會對某些客户關係產生不利影響，降低我們的生產率或限制我們成功執行投資策略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。高級董事總經理過去曾離開過公司，其他人未來也可能離開，我們無法預測董事任何高級董事總經理的離開對我們實現投資目標的能力會產生什麼影響。此外，不能保證我們大多數人員遵守的競業禁止和競業禁止協議，以及我們與他們的其他安排將可強制執行，或將阻止他們離開、加入我們的競爭對手或以其他方式與我們競爭。為了留住和吸引合格的投資專業人員，我們預計薪酬和福利支出將繼續普遍增長，與預期的員工人數增長和保持有競爭力的薪酬水平的需要相適應，這可能會導致我們的員工薪酬和福利支出總額佔總收入的百分比增加，並對我們的盈利能力產生不利影響。然而，我們的努力可能不會成功，因為投資專業人士的市場競爭非常激烈。此外，我們專門基金的管理協議通常要求暫停投資期，如果根據基金的不同，我們高級管理團隊的兩到十名指定成員停止投入足夠的專業時間或停止受僱於HL A，通常被稱為“關鍵人物事件”，或與某些其他事件有關。我們高級管理團隊的任何變動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們打算擴大我們的業務，並可能制定新的業務戰略或進入新的地理市場或戰略合作伙伴關係，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定因素。

我們目前幾乎所有的收入都來自資產管理和諮詢服務。然而，我們已經並打算通過提供更多的產品和服務、制定新的業務戰略、進入或擴大我們在新的地理市場的存在以及通過達成選定的戰略合作伙伴關係和公司投資來繼續發展我們的業務。這些活動已經並可能繼續增加我們的運營成本，並使我們受到我們不熟悉或目前免於遵守的新法律和法規的約束，這可能會導致訴訟和監管風險增加。例如，我們最近採取了商業舉措，以接觸到美國和世界各地越來越多的散户投資者，這使我們面臨更高水平的風險，包括更高的訴訟、監管執法和聲譽風險。零售產品的分銷，包括通過新的渠道(如代幣化和數字證券交易所)，無論是直接還是通過市場中介機構，都可能是複雜的，可能會使我們面臨美國國內外監管機構在產品適宜性、投資者分類、遵守證券法、利益衝突以及向通過這些渠道分銷我們產品的客户披露信息是否充分等方面的不當行為和/或行動的指控。如果我們零售或其他產品的分銷是通過我們與之接觸的第三方分銷商進行的，我們可能無法有效地監控或控制其分銷方式，這可能會導致索賠，即通過此類渠道分銷的產品被分銷給不適合的客户，或以其他不適當的方式分銷。如果我們與我們不受控制的第三方以不正當的方式向投資者銷售我們的產品，我們將面臨聲譽損害和法律責任的風險。隨着第三方分銷商數量的增加，這種風險也會增加。

此外，我們的長榮基金包含允許投資者定期要求贖回或回購其權益的條款，並在一定限制的情況下，包括對在給定期限內可能贖回或回購的此類權益的總金額的限制。具有挑戰性的市場或經濟狀況以及流動性需求可能會導致此類產品投資者的贖回或回購請求增加，從而限制此類贖回或回購請求得到滿足的金額。這些限制可能會損害我們的聲譽，並可能降低此類工具對投資者的吸引力，從而可能對此類工具的現金流產生重大不利影響。這反過來可能會對我們從這類車輛獲得的收入產生負面影響。有關我們的長青基金相關風險的更多信息，請參閲“-投資者在我們的長青基金中行使贖回或回購權可能會對我們的收入產生不利影響。”

只要我們引入新類型的投資結構、產品或服務，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與以下情況相關的風險：我們沒有足夠的專業知識從事有利可圖的活動或不會招致不適當的風險；我們沒有所需的資本和其他資源投資；我們可能會因為人們認為我們不再專注於我們的核心業務而失去客户。此外，向新地區和戰略的擴張(包括在區塊鏈上提供產品以及通過令牌化和數字證券交易所)要求更大的管理層關注和資源投入，以管理日益複雜的運營和監管合規，從而增加針對我們的訴訟和監管執法行動的風險。我們擴大零售投資者基礎的計劃，包括在美國以外的地區，需要投入大量的時間、精力和資源，包括招聘更多的人員，實施新的運營、合規和其他系統和程序，以及開發或實施新技術。我們不能保證我們為散户管理的資產進一步增長的努力一定會成功。

我們已經並將繼續提供資源，促進我們的投資專業人士開發新產品和業務戰略，並推出後續產品和相關產品，使我們的新戰略達到一定的規模和盈利水平。為了籌集新的資金和追求新的戰略，我們已經並預計將繼續使用我們的資產負債表資本來存放種子投資，這可能會減少我們業務其他部分的流動性。如果一項新的戰略或基金沒有像

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如果預期或我們的資產負債表資產不再提供足夠的流動性，我們可能會被迫實現虧損，或者我們目前設想的播撒新資金或戰略或支持現有戰略的能力受到限制。此外，我們經常並打算繼續探索通過收購、合作、投資或其他戰略交易來發展我們的業務的機會，我們已經並可能繼續利用我們的資產負債表資本來實現這一目標。不能保證我們將成功地識別、談判或完成此類交易，不能保證任何完成的交易將產生有利的財務結果，也不能保證我們能夠成功地將收購的業務與我們的業務整合。此外，我們的戰略舉措包括收購第三方的少數股權，在這種情況下，我們將面臨額外的風險和不確定性，因為我們可能依賴於不在我們控制之下的系統、控制和人員，並承擔與這些系統、控制和人員相關的損失或聲譽損害的責任。

此外，我們成本結構的某些方面，如補償、租用租賃、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷的成本在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本，以適應與業務增長相關的收入波動。如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們代表專門基金或定製單獨賬户進行的籌款或投資的速度或規模下降可能會對我們的收入產生不利影響。

我們獲得的收入在一定程度上是由我們的客户承諾用於投資的資金量、我們的籌款努力以及我們代表我們的專業基金和定製的單獨賬户進行投資的速度推動的。籌款努力或投資的速度或規模的下降會減少我們的收入。私人市場的投資環境繼續出現競爭加劇，這可能會使籌資和資本部署變得更加困難。此外，許多其他因素導致投資速度下降，包括以高價格為特徵的市場環境、我們的投資專業人士無法識別有吸引力的投資機會、以有吸引力的條款獲得融資或投資者資金減少，可能包括由於籌資環境具有挑戰性或我們的常青樹基金贖回或回購要求增加所致。此外，由於美國或全球經濟、金融市場或地緣政治條件的商業、監管或法律複雜性或不確定性和不利發展，我們可能無法完善已確定的投資機會，我們在某些國家部署資本的能力可能會受到美國和外國政府政策變化和法規的不利影響。此外，如果我們無法以足以抵消變現速度的速度部署資本，我們的手續費收入可能會下降。

對於我們的專業基金和根據投資資本收取費用的定製單獨賬户來説，投資速度的這種放緩可能會更嚴重地減少我們的收入。此外，與純粹根據資本承諾收取費用相比，基於投入資本的費用可能會刺激專門基金或定製單獨賬户更早地進行投資，因為資本承諾對收入有更大的可預測性。

我們的負債可能會讓我們面臨巨大的風險，我們的現金餘額也面臨着持有這些現金的金融機構的信用風險。

吾等與摩根大通維持一份定期貸款及擔保協議(經修訂後為“定期貸款協議”)、一份2020年多支取定期貸款及擔保協議(經修訂為“2020年多支取定期貸款協議”)、一份2022年多支取定期貸款及擔保協議(“2022年多支取定期貸款協議”)及一份循環貸款及擔保協議(經修訂為“循環貸款協議”)，以及與摩根大通的定期貸款協議、2020年多支取定期貸款協議及2022年多支取定期貸款協議(“貸款協議”)，作為第一共和銀行(“第一共和”)的繼任者。2023年5月初，摩根大通在First Republic倒閉後宣佈收購該銀行。這筆交易包括我們的貸款協議。定期貸款協議於2030年1月1日到期，2020年分期付款定期貸款協議於2030年7月1日到期，2022年分期付款定期貸款協議於2029年10月1日到期，循環貸款

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協議將於2025年3月24日到期。有關我們貸款協議的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--貸款協議”。

我們預計將繼續利用債務為我們的運營提供資金，這將使我們面臨與使用槓桿相關的典型風險。槓桿率的增加可能會使我們更難抵禦不利的經濟狀況或業務計劃差異，更難利用新的商業機會，或進行必要的資本支出。我們償還債務所需的現金流的任何部分都不能用於我們的運營、分配、股息、股票回購或其他目的。運營現金流淨額的任何大幅減少或費用的任何大幅增加，都可能使我們難以滿足償債要求，或迫使我們調整運營。此外，不能保證我們能夠在現有借款到期時以優惠條件獲得新的借款或進行再融資。我們的負債水平可能會使我們更容易受到經濟衰退的影響，並降低我們應對不斷變化的商業、監管和經濟狀況的靈活性，這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

此外，我們貸款協議提供的資金和我們的現金餘額都面臨持有這些資金的金融機構的信用風險。涉及流動性有限、違約、不良表現或影響金融機構、交易對手或金融服務業的其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題或對整個市場的流動性問題的擔憂。我們的實質性信貸安排包括我們的貸款協議，自摩根大通在First Republic倒閉後收購該銀行以來，這些協議現在一直在摩根大通持有。雖然我們在First Republic的賬户餘額和流動性沒有受到該銀行倒閉的重大不利影響，但如果我們維持賬户餘額或我們賴以獲得信貸的任何金融機構變得不穩定或資不抵債，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力，或獲取現有或簽訂新的銀行安排或設施以支付運營和其他成本的能力，可能會受到威脅或損失，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們在每家機構的賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司(FDIC)為每個儲户承保的250,000美元，因此，與超過FDIC保險承保範圍的存款金額相關的信用風險集中在一起。在某些情況下，我們將未投保的現金餘額轉移到貨幣市場共同基金。

此外，如果我們的任何客户、投資者、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據他們與此類金融機構的貸款安排獲得資金，他們向我們支付債務、向我們提供服務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營和現金流產生重大不利影響。

儘管美國財政部、FDIC和美聯儲理事會已經宣佈了一項向金融機構提供貸款的計劃，但金融機構普遍存在的客户提款需求或其他流動性需求可能會超出此類計劃的能力。此外，不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來銀行或金融機構關閉時會提供未投保資金，也不能保證他們會及時這麼做。

儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到影響我們公司、與我們有信貸協議或安排的金融機構(包括貸款協議)或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響，這些資金來源和其他信貸安排足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本。

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我們可能無法繼續遵守貸款協議中包含的財務或其他契諾。

貸款協議包含對我們施加要求並限制我們和我們的子公司從事某些交易或活動的能力的金融和其他契約，任何未來的債務工具都可能包含這些契約，例如：

·債務會招致額外的債務；

•    為他人的義務提供擔保；

•    貸款、墊款和投資；

•    維護其他金融機構的賬户餘額；

•    就股權權益支付某些款項，除其他外，包括支付股息和其他分派、贖回和類似付款、支付認股權證、期權和其他權利，以及支付次級債務；

•    與投資基金和附屬公司進行交易；

•    設立或產生留置權；

·投資者做出負面承諾；

•    出售全部或部分業務、資產或財產，或以其他方式處置資產；

·允許進行收購或與其他人合併或合併；

·投資者將進入售後回租交易；

•    改變我們的業務性質；

·我們將改變我們的財政年度；

•    對組織文件或某些材料合同進行某些修改；

•    對某些其他債務文件作出某些修改；以及

•    就償還債務、發放貸款或墊款或轉移資產訂立某些協議。

我們不能保證我們能夠在遵守貸款協議中包括的金融契約的情況下保持槓桿水平。這些限制可能會限制我們經營業務的靈活性，任何不遵守這些財務和其他公約的行為，如果不放棄，將導致違約或違約事件。例如，鑑於今年早些時候銀行業發生的事件和對流動性風險的擔憂，我們採取措施，更充分地分散各金融機構的賬户餘額。如果我們的貸款人根據貸款協議確定這種多元化努力構成違約事件，我們的運營和業務可能會受到實質性和不利的影響。我們在貸款協議下的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。在發生違約的情況下，債權人可以行使該等協議和適用法律下的權利和補救措施，包括擔保當事人的權利和補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。有關我們貸款協議的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--貸款協議”。

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某些基金、定製單獨賬户和投資組合公司對槓桿的依賴使我們在債務融資市場上受到波動和收縮的影響，並可能對我們的專門基金和定製單獨賬户實現有吸引力的投資回報率的能力產生不利影響，投資所保持的現金餘額面臨其所在金融機構的信用風險。

我們管理的某些專門基金和定製的單獨賬户、我們投資的基金和我們基金中的投資組合公司以及定製的單獨賬户目前依賴槓桿。如果我們的專業基金、定製的單獨賬户或我們的專業基金或定製的單獨賬户投資的公司在結構性信貸、槓桿貸款和高收益債券市場籌集資金，如果這些市場出現錯位、收縮或波動，它們的運營結果可能會受到影響。任何此類事件都可能對企業的總體信貸可獲得性、貸款人願意放貸的成本或條件或整體經濟的實力產生不利影響。

如果長期缺乏足夠的債務融資來源，或一般利率水平或負債來源要求的風險差額增加，將使這些投資的融資成本更高，在利率上升的情況下，我們的基金進行的固定利率債務投資的價值將會下降。某些投資也可以通過基金級別的信貸安排融資，這些信貸安排可能以優惠條件提供再融資，也可能不提供，或者在各自條款結束時根本不提供。此外，借款成本可能無法通過投資資產的增值來彌補，這可能會在艱難的市場狀況下加劇，並對我們的收入造成不利影響。我們還與金融機構安排貸款，並代表我們的客户持有現金餘額，以資助對投資的貢獻和持有投資分配。這些債務融資和現金餘額的可獲得性面臨持有這些資金的金融機構的信用風險。影響金融機構或整個金融服務業的不利事態發展，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題，或對整個市場的流動性問題的擔憂。如果持有我們的專門資金、定製的單獨賬户、客户或投資者的信貸安排或現金賬户餘額的金融機構被接管或破產，它們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力，或獲得現有或新的銀行安排或融資承諾的能力可能受到威脅或喪失，這可能對我們的聲譽和經營業績產生重大不利影響。這些機構的賬户餘額通常超過每個儲户250,000美元的FDIC保險覆蓋範圍，因此，與超過FDIC保險覆蓋範圍的存款金額有關的信用風險集中在一起。最後，對用於為我們的專門基金的投資提供資金的債務利息支出的扣除限制，降低了受影響投資的税後回報率，並使使用債務融資的成本更高。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

同樣，私募市場基金的投資組合公司經常利用公司債務市場為其業務獲得額外的融資。這類業務的槓桿資本結構增加了基金投資組合公司對不利經濟因素的風險敞口，例如利率上升、上文討論的金融機構風險、經濟衰退或此類業務或其行業狀況的惡化。我們直接或間接投資的投資組合公司使用槓桿造成的任何不利影響，都可能反過來對我們的專門基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户的回報產生不利影響。

客户和第三方投資者對我們的某些專門基金和定製單獨賬户的違約可能會對該基金的運營和業績產生不利影響。

我們的業務面臨這樣的風險，即欠我們服務費的客户可能不會向我們付款，投資者可能會違約，為他們的承諾提供資金。我們認為，在經濟不確定時期，例如在困難或動盪的市場和地緣政治條件下，如果持有用於資金承諾的現金的金融機構陷入財務困境，這些風險就會增加。如果我們專門基金和某些定製單獨賬户的投資者未能履行其對基金承諾的義務，可能會對投資過程產生不利影響，而我們

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可能會蒙受損失，無法滿足潛在的資本金要求。例如，我們大多數專業基金的投資者對我們有權在規定期限內的任何時間從這些投資者那裏募集的基金做出資本承諾。我們依賴於投資者履行和履行他們的承諾，當我們向他們募集資金，讓這些基金完成投資，並在到期時支付他們的債務。此外，我們的某些基金和定製的單獨賬户可能會利用信用額度為投資提供資金。由於利息支出和信貸額度下借款的其他成本是基金或賬户的支出，基金或賬户的投資資本淨倍數可能會減少，產生的附帶權益也會減少。產生的附帶權益金額的任何實質性減少都可能對我們的收入產生不利影響。我們沒有客户或投資者未能在任何有意義的程度上履行資本金要求。

任何沒有為資本募集提供資金的投資者都將受到幾種可能的懲罰，包括沒收其在該基金的現有投資中相當數量的資金。然而，處罰的影響與投資者之前投資於該基金的資金量直接相關。例如，如果投資者在基金生命早期只投入了很少的資本或沒有投入資本，那麼沒收罰款可能沒有意義。如果客户或投資者未能兑現大量的資本募集，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不遵守客户制定的投資指導方針可能會導致對我們的損害賠償或AUM的減少，這兩種情況都會導致我們的收益下降，並對我們的業務產生不利影響。

當客户聘請我們代表他們管理資產時，他們指定了有關投資分配和策略的某些指導方針，要求我們在管理他們的投資組合時遵守這些指導方針。我們不遵守這些準則和其他限制可能會導致客户終止與我們的投資管理協議，因為這些協議通常可以在30至90天的通知後無故終止。客户還可以起訴我們違約，並尋求向我們追回損害賠償金。此外，這樣的指導方針可能會限制我們代表我們的客户進行某些我們認為在經濟上是可取的分配和策略的能力，這可能同樣會導致客户賬户的損失或賬户終止，以及AUM的相應減少。即使我們遵守所有適用的投資準則，客户也可能對其投資業績或我們的服務或費用不滿意，並可能終止其定製的單獨賬户或諮詢賬户，或不願將新資本投入我們的專門基金、定製的單獨賬户或諮詢賬户。這些事件中的任何一項都可能導致我們的收益下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的員工、顧問或第三方服務提供商的不當行為可能會損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔重大法律責任和聲譽損害。

我們的員工、顧問或第三方服務提供商可能會從事對我們的業務產生不利影響的不當行為。我們必須遵守諮詢和投資管理業務所產生的一系列法律、義務和標準，以及我們對所管理資產的自由裁量權。我們的任何員工、顧問或第三方服務提供商違反這些法律、義務和標準將對我們的客户和我們造成不利影響，包括民事和刑事處罰或實質性罰款、利潤返還、對未來行為的禁令、證券訴訟和投資者信心的普遍喪失。我們的業務還經常要求我們處理對我們可能為客户投資的公司和基金具有重要意義的機密事務。如果我們的員工、顧問或第三方服務提供商從事欺詐活動，違反監管標準，或不當使用或披露敏感或機密信息，我們可能會受到法律或監管行動的影響，並對我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害。社交媒體和電子通信的普及以及人工智能的日益普及也可能導致任何關於我們的負面宣傳或不準確信息的傳播速度更快、範圍更廣，使有效補救變得更加困難，並進一步放大與負面宣傳相關的聲譽風險。發現或阻止不當行為並不總是可能的，我們採取的旨在發現和防止不良活動的預防措施可能也不是

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有效。此外，允許員工遠程工作要求我們制定和實施額外的預防措施，以檢測和防止員工的不當行為。這種額外的預防措施可能包括實施安全和其他限制，可能會使我們的系統更難操作和成本更高，並且可能無法有效防止員工在遠程工作環境中的不當行為。如果我們的一名員工、顧問或第三方服務提供商從事不當行為或被指控行為不當，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。參見-與我們行業相關的風險-廣泛的政府監管、合規失敗以及法律或法規的變化可能會對我們產生不利影響。

如果我們代表我們的專門基金或定製的單獨賬户進行的投資表現不佳，我們的投資管理收入和收益可能會下降，我們為未來的專門基金和定製的單獨賬户籌集資金的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們投資管理業務的收入來自管理我們的專門基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户、獎勵費用或附帶權益(與我們的某些專門基金和定製的單獨賬户相關)的費用，以及監測和報告費。如果我們的專業基金、定製專户或個人投資表現不佳，我們的收入和來自獎勵費用的收益將會下降，未來我們將更難為新的專業基金籌集資金，或者獲得新的或留住現有的定製專户客户。此外，我們的專業基金和定製單獨賬户中的基礎投資反映了在本10-K表格中其他地方報告的估值，這些估值是截至2022年12月31日確定的。在截至該日期之後的季度，公開市場和信用指數的下降，以及相關投資組合公司當前或未來估計業績的下降，可能導致負估值調整，根據我們的會計政策，這些調整將在三個月後報告。不利的投資估值直接影響我們的投資、被投資人收益的權益、未實現附帶權益、AUM和AUA。此外，如果之前分配給我們的附帶權益超過了我們最終有權獲得的金額，我們可能需要根據“追回”義務償還該金額。由於投資業績下降，可能會出現追回風險。如果我們無法償還追回的金額，我們將被追究違反合同義務的責任。如果我們無法籌集資本或被要求償還資本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們收到附帶權益分配的時間可能是零星的和不可預測的，這可能使我們難以實現季度穩定的收益增長，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。附帶權益是我們收入的一個要素。

我們的現金流可能會有很大的波動，因為我們只有在投資實現並根據業績獲得一定的優先回報時才會獲得附帶權益分配。尋找有吸引力的投資機會，籌集投資所需的所有資金，然後實現投資的現金價值(或其他收益)，需要相當長的時間。即使一項投資被證明是有利可圖的，也可能需要數年時間才能以現金(或其他收益)實現任何利潤。此外，在困難、動盪或不確定的經濟環境中，附帶權益分配在過去和未來可能會減少，因為一般合夥人退出現有投資並從現有投資中實現價值的能力可能比在更穩定的經濟環境中更有限。我們無法預測何時或是否會發生任何投資變現，因此，我們無法預測向我們分配附帶權益的時間或金額。如果我們在特定季度收到附帶權益的分配，可能會對我們在該特定季度的業績產生重大影響，這可能不會在隨後的季度複製。因此，在季度基礎上實現淨收益和現金流的穩定增長可能很困難，這反過來可能導致我們A類普通股價格的大幅不利波動或普遍增加的波動性。

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投資者在我們的長青基金中行使贖回或回購權可能會對我們的收入產生不利影響。

與傳統的私募市場工具不同，在基金按預定終止日期清算之前，一般不允許贖回基金利息，我們的常青樹基金包含投資者流動性特徵，允許投資者不時贖回或回購其權益。可能導致投資者離開我們的常青樹基金的因素包括：使其他投資更具吸引力的利率或市場狀況的變化，投資者資產配置政策的變化或再平衡，投資者對我們的重點或利益一致看法的變化，對基金業績或投資策略的不滿，我們聲譽的變化，關鍵人員的離職或職責變化，基金投資者的業績和流動性需求，以及投資者認為對基金有影響的法律或監管問題。在市場下滑的情況下，我們的常青樹可能會經歷價值的下降，贖回的速度和隨之而來的我們管理的資產的減少可能會加快。如下文進一步描述的那樣，這種價值下降可能由被迫出售資產而引發和加劇。為滿足大量贖回要求而採取的行動可能會對基金的投資、進行新投資的能力或實現其投資目標的能力造成重大不利影響。

在車輛組成文件適當和允許的範圍內，我們可以在一段時間內限制該車輛的贖回或回購。這可能會損害我們的聲譽，降低未來此類工具對投資者的吸引力，並對未來此類工具的認購產生負面影響，這可能會對此類工具的現金流產生重大不利影響，並可能對我們從這些工具獲得的收入產生負面影響。

此外，多個持續的贖回或回購請求可能會耗盡基金的流動性來源，並造成壓力，迫使基金比預期更早地處置投資，以滿足此類要求。這類基金的投資通常缺乏流動性，在必要的時間內處置這類投資可能會降低交易對手願意進行交易的價格。在大多數情況下，轉讓此類投資需要徵得第三方保薦人的同意，如果此類保薦人不願同意，基金可能需要清算不太可取的投資作為替代方案。這種加速出售可能會減少或消除我們與該等投資相關的潛在附帶權益，而贖回或回購導致該基金資產淨值的減少將減少向我們支付的管理費。

最後，在我們的常青樹基金中納入贖回或回購權利會增加操作錯誤的風險，包括在資產淨值的計算方面。任何此類錯誤都可能對贖回權的行使產生不利影響，並可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響，包括訴訟或監管調查的結果。

我們專門基金和定製單獨賬户中某些資產的估值方法可能具有高度主觀性，根據這種方法建立的資產價值可能永遠無法實現，這可能會導致我們的專門基金和定製單獨賬户遭受重大損失。

對於我們的專業基金、定製的單獨賬户、諮詢賬户或我們投資的基金中的大量投資，沒有容易確定的市場價格。我們的專業基金和定製獨立賬户的基金投資價值由我們根據基礎基金經理報告的此類投資的公允價值定期確定。我們對所投資基金的估值在很大程度上取決於這些基金經理所採用的流程。投資的公允價值是使用特定基金的估值政策中描述的一些方法來確定的。這些政策基於一系列因素，包括投資的性質、投資的預期現金流、投資的持有期長短以及其他公認的估值方法。我們的專門基金和定製獨立賬户的股權和信貸投資的價值由我們使用獨立的第三方評估公司定期確定，以幫助我們使用公認的評估方法確定這些投資的公允價值。

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這些可能包括對市場倍數、可比公司的估值、公開或非公開市場交易、與證券相關公司的後續發展、經營業績、財務狀況、現金流、我們可獲得的此類公司的預測以及我們可能認為相關的其他因素的參考。我們用來評估個別投資的方法是基於特定投資的各種估計和假設，而與投資有關的實際結果可能會因該等假設或估計的不準確而大不相同。此外，由於我們的專業基金、定製的獨立賬户、諮詢賬户和我們投資的基金持有的非流動性投資可能位於不穩定、陷入困境或正在經歷一些不確定性的行業或部門，因此此類投資可能會受到公司或整個行業突然發展導致的價值快速變化的影響。

由於非流動性投資的估值或價值的穩定性存在重大不確定性，反映在基金資產淨值中的此類投資的公允價值不一定反映如果出售此類投資將實際獲得的價格。大幅低於基金資產淨值中反映的投資價值的變現可能會導致適用基金的虧損，並導致基金經理和我們損失潛在的激勵費用。此外，如果資產價值與基金資產淨值所反映的價值出現重大差異，無論是由於錯誤信息還是其他原因，都可能導致投資者對我們失去信心，進而可能導致我們難以籌集額外資本、留住客户或吸引新客户。此外，我們經常聘請第三方評估機構來幫助我們進行估值。我們可能在與他們的溝通中無意中遺漏了與估值目標有關的重大事實，導致估值不準確。

此外，美國證券交易委員會還對在估值方面誤導投資者的顧問採取了執法行動。如果美國證券交易委員會調查發現我們的方法或程序存在錯誤，我們和/或我們的管理層可能會受到懲罰和罰款，這可能會損害我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的投資管理活動可能涉及對相對高風險、非流動性資產的投資，我們和我們的客户可能會損失在這些活動中投資的部分或全部金額，或者在相當長的一段時間內無法從這些活動中實現任何利潤。

由我們的專業基金和定製的單獨賬户進行的投資，並由我們的諮詢服務推薦，可能包括高風險、非流動性資產。一般而言，我們已經並預期將繼續與我們的投資者一起，作為普通合夥人，對我們現有的私人市場基金和某些定製的單獨賬户以及我們未來可能設立的任何新的私人市場基金進行本金投資。我們投資資本的私募市場基金通常投資於未公開交易的證券。即使此類證券公開交易，其中許多基金可能會被合同法或適用的證券法禁止在一段時間內出售此類證券。此類基金一般不能公開出售這些證券，除非它們的出售是根據適用的證券法登記的，或者除非有這種登記要求的豁免。因此，我們投資客户資金的私人市場基金可能無法在他們願意的時候出售證券，因此可能無法實現此類證券的全部價值。私募市場基金處置投資的能力部分取決於公開股票和債務市場，在某種程度上，處置投資的能力可能取決於持有此類投資的投資組合公司完成IPO的能力，或投資組合公司的潛在買家籌集債務融資為其購買提供資金的能力。此外，持有的大量上市股票往往只能在相當長的一段時間內出售，這使投資回報在出售期間面臨市場價格下跌的風險。向這些基金注資是有風險的，我們可能會損失我們的專業基金和客户的部分或全部投資。

私募市場基金已經投資或可能投資的投資組合公司有時會涉及高度的商業和金融風險。這些公司可能處於早期發展階段，可能沒有經過驗證的經營歷史，可能虧損經營或經營業績差異很大，可能從事快速變化的業務，產品受

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這些公司可能面臨巨大的淘汰風險，可能受到廣泛的監管監督，可能需要大量額外資本來支持其運營、為擴張提供資金或保持其競爭地位，可能具有較高的槓桿水平，或者可能以其他方式具有較弱的財務狀況。見-某些基金、定製單獨賬户和投資組合公司對槓桿的依賴使我們在債務融資市場上受到波動和收縮的影響，並可能對我們的專門基金和定製單獨賬户實現這些投資具有吸引力的回報率的能力產生不利影響，投資所保持的現金餘額面臨它們所在金融機構的信用風險。

此外，這些投資組合公司可能面臨激烈的競爭，包括來自財力更雄厚、開發、製造、營銷等能力更廣泛、擁有更多合格管理和技術人才的公司的競爭。在非美國司法管轄區的投資組合公司可能會面臨額外的風險，包括貨幣匯率的變化、外匯管制法規、與不同類型(和較低質量)的可用信息相關的風險、徵收或沒收税收以及不利的政治和監管發展。此外，在市況困難或某一投資類別、行業或地區增長放緩的時期，投資組合公司可能會經歷收入減少、財務虧損、難以獲得融資和成本增加的情況。在這些期間，這些公司也可能在擴大業務和運營方面遇到困難，並可能無法支付到期費用。全面的市場低迷或特定的市場錯位可能會導致我們的專門基金和定製單獨賬户投資的私募市場基金或投資組合公司的投資回報較低，從而對我們的專業基金和定製單獨賬户的投資回報產生重大和不利的影響。此外，如果投資組合中的公司出現債務違約，或者以其他方式尋求或被迫重組債務或宣佈破產，我們可能會損失部分或全部投資，並遭受聲譽損害。

我們可能會尋求涉及商業、監管、法律或其他複雜性的投資機會。

我們可能會尋求具有異常複雜的商業、監管和/或法律方面的投資機會。我們的一些投資可能被構建為我們只獲得少數股權的投資，或者兩個或更多投資者共同或共同擔任股權發起人的投資，這通常意味着任何治理權都必須與其他投資者分享。因此，與投資有關的決定可能由第三方作出，這可能會對我們在投資中實現的回報產生重大不利影響。複雜性帶來風險，因為此類交易的融資和執行可能更加困難、昂貴和耗時，管理此類交易或從此類交易中獲得的資產實現價值的難度可能更大，而且此類交易有時涉及更高級別的監管審查或更大的或有負債風險。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的專業基金和定製的單獨賬户可能面臨與非多元化投資相關的風險。

我們不能保證我們的任何專門基金或定製的單獨賬户將實現多大程度的多樣化。如果某一特定資產類別、行業、地理區域或其他投資類別的投資集中在某一特定資產類別、行業、地理區域或其他類別的投資，困難的市場狀況或放緩可能對該基金或定製的單獨賬户產生重大不利影響，從而導致投資回報降低。因此，專門基金或定製的單獨賬户缺乏多樣化可能會對其投資業績產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的專業基金和定製的單獨賬户對我們不控制的基金和公司進行投資。

我們的大多數專門基金和定製的單獨賬户的投資將包括我們不控制的公司的債務工具和股權證券。我們的專業基金和定製的單獨賬户可以通過直接投資安排進行投資或收購少數股權和

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也可能隨着時間的推移處置其在投資組合公司的部分股權投資，導致他們保留少數投資。因此，我們專門基金和定製單獨賬户的業績將在很大程度上取決於第三方做出的投資和其他決定，這可能會對我們的專門基金或定製單獨賬户實現的回報產生重大不利影響。被投資的投資組合公司可能會做出我們不同意的商業、財務或管理決定。此外，大多數利益相關者或我們的管理層可能會承擔風險或以不符合我們利益的方式行事。如果發生上述任何一種情況，我們的投資和我們代表客户進行的投資的價值可能會下降，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會因此受到影響。

在許多情況下，我們的專業基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户的投資可能會低於其他投資者的投資。

在許多情況下，我們的專門基金、定製單獨賬户或諮詢賬户投資的公司擁有債務或股權證券，或可能被允許產生債務或發行股權證券，這些優先於我們客户對我們專業基金、定製單獨賬户或諮詢賬户的投資。根據這些票據的條款，這些票據的持有人有權在我們客户的投資付款日期或之前收到股息、利息或本金的付款。此外，如果一家公司破產、清算、解散、重組或破產，而我們的一個或多個專門基金、定製的單獨賬户或諮詢賬户持有一項投資，則優先於我們客户投資的證券的持有者通常有權在就我們客户的投資進行分配之前獲得全額付款。在償還優先證券持有人後，公司可能沒有任何剩餘資產可用於償還客户投資方面的欠款。在任何資產仍然存在的情況下，與我們客户的投資並列的債權持有人將有權在平等和可評級的基礎上分享從這些資產獲得的分配。此外，在財務困難或破產後，我們通過專門基金、定製的單獨賬户或諮詢賬户影響公司事務和採取行動保護投資的能力可能會大大低於那些持有高級權益的人。

近幾年我們業務的大幅增長可能難以持續，因為這可能會對我們的資源和員工產生巨大的需求，並會增加我們的開支。

我們業務的大幅增長已經並將繼續對我們的基礎設施、我們的投資團隊和其他員工提出重大要求，並將增加我們的支出。我們努力維持一個加強我們協作、激勵和做正確事情的文化的工作環境。如果我們不繼續開發和實施適當的流程和工具來維護這種文化，特別是考慮到我們的員工人數快速而顯著地增長，以及我們允許大多數員工遠程工作或將他們的時間分散在遠程/辦公室混合工作中，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，我們需要不斷髮展我們的基礎設施，以迴應日益複雜的投資管理業和日益複雜的投資者。法律和監管方面的發展也增加了我們的開支水平。我們未來的業務增長將取決於我們是否有能力維持適當的基礎設施和人員水平，以充分應對我們的增長，這將要求我們產生大量額外費用，並投入額外的高級管理和運營資源。我們在維持適當的財務和業務控制以及執行新的或最新的信息和財務系統及程序方面可能面臨重大挑戰。在及時和經濟高效的基礎上培訓、管理我們的勞動力和其他業務組成部分並適當調整其規模也可能帶來挑戰。此外，我們留住或吸引合格投資專業人士的努力預計將導致大量額外費用。我們不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷增長的業務，或者我們將能夠繼續增長，如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響。

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由於私人市場投資者要求我們降低收費的行業壓力，我們可能無法維持我們理想的收費結構，這可能會對我們的利潤率和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會發現，如果我們的價格、結構和條件與競爭對手提供的價格、結構和條件不匹配，我們可能更難留住和籌集資金，並可能失去未來的投資機會。由於私募市場投資者向業界施加壓力，要求降低收費，我們可能無法維持目前的收費結構。為了在競爭激烈的環境中維持我們期望的收費結構，我們必須能夠繼續為客户提供投資回報和服務，以激勵我們的投資者支付我們期望的費率。我們不能向您保證，我們將成功地提供投資回報和服務，使我們能夠維持我們所希望的收費結構。降低現有或未來新業務的費用可能會對我們的利潤率和運營業績產生重大不利影響。

我們的風險管理策略和程序可能會讓我們暴露在未知或不可預見的風險中。

風險管理適用於我們的投資管理業務，以及我們為我們的專門基金和定製的單獨賬户進行的投資。我們已經制定並繼續更新針對我們業務的風險管理戰略和程序，這些風險包括市場風險、流動性風險、運營風險和聲譽風險。對這些風險的管理可能非常複雜。這些戰略和程序在某些情況下可能會失敗，特別是如果我們面臨我們低估或未發現的風險，包括與困難的市場或地緣政治條件有關的風險。考慮到我們的資金數量和規模都很大，我們經常在單一交易對手那裏持有大量頭寸。例如，我們和我們的大多數基金都有信用額度。如果其中一個或多個信用額度下的貸款人因制裁而凍結賬户或破產，我們可能難以更換信用額度和受影響的基金(S)，或者我們可能面臨流動性挑戰，這可能會對我們的業務運營或基金完成投資的能力造成不利影響。如果交易對手無法履行其義務或業績低於我們的標準，我們、我們的專業基金、定製的單獨賬户和其他投資可能會受到不利影響。此外，我們管理與客户投資相關的風險的一些方法是基於我們對私人市場歷史行為的分析。統計技術被應用於這些觀察，以便對我們的一些風險敞口進行量化。對私募市場回報的歷史分析需要依賴基金經理的估值，而基金經理的估值可能不是衡量當前估值的可靠指標。如果出現我們的歷史數據中沒有觀察到的情況，這些統計方法可能無法準確量化我們的風險敞口。特別是，隨着我們推出新類型的投資結構、產品或服務，我們的歷史數據可能不完整。我們風險管理技術的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括我們獲得獎勵費用的權利。

我們進行的與投資相關的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實。

在為客户作出或推薦投資之前，我們會根據每項投資的事實和情況，進行我們認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們可能被要求評估重要的、複雜的、有時甚至是不斷變化的商業、金融、税務、會計、技術、環境、社會、治理以及法律和監管問題。外部顧問、法律顧問和會計師可能在不同程度上參與盡職調查過程，這取決於投資類型和所涉各方。然而，在對一項投資進行盡職調查和評估時，我們依賴於我們獲得的信息，包括投資目標提供的信息，在某些情況下還會進行第三方調查，這樣的調查不一定會導致投資最終成功。

此外，我們將對任何投資機會進行的盡職調查可能不會揭示或突出所有相關事實(包括賄賂、欺詐或其他非法活動)或有助於評估該投資機會的風險。受賄、詐騙、

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會計違規和其他不當、非法或腐敗行為很難發現，在某些司法管轄區可能更為普遍。我們的許多專門基金、定製的單獨賬户或諮詢賬户都投資於新興市場國家，這些國家可能沒有像更發達的國家那樣嚴格的法律法規，或者現有的法律法規可能沒有得到始終如一的執行。對這些法域的投資機會進行盡職調查往往更為複雜，因為在這些地方可能沒有形成一致和統一的商業做法，而且在這些地方可能特別難以發現賄賂、欺詐、會計違規和腐敗做法。此類不當行為可能會破壞我們對此類公司的盡職調查努力，並可能對此類公司的投資估值產生負面影響。此外，我們可能不會確定或預見可能對投資產生重大不利影響的未來發展，例如我們的專門基金、定製單獨賬户或諮詢賬户投資的公司的人員不當行為。過去曾發生過涉及此類事件的個別事件，但沒有對我們的財務狀況或業務結果產生實質性影響。財務欺詐或其他欺騙性做法，或此類公司的人員未能遵守反賄賂、貿易制裁或其他法律和監管要求，可能會對我們造成重大的法律、聲譽和商業損害。

此外，我們的專業基金中有很大一部分是基金的基金，因此我們依賴於領導此類投資的普通合夥人或直接投資合夥人的盡職調查。我們對他們的盡職調查過程幾乎沒有控制權，他們盡職調查中的任何缺陷都可能反映在我們代表客户與他們進行的投資的表現上。糟糕的投資表現可能導致客户終止與我們的協議和/或造成負面聲譽影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

最後，我們的盡職調查過程涵蓋的一些事項，如ESG，正在不斷演變，我們可能無法準確或完全預見到這種演變。關於ESG，我們盡職調查的性質和範圍將根據投資的不同而有所不同，但可能包括審查以下內容：能源管理、空氣和水污染、土地污染、多樣性、人權、員工健康和安全、會計準則以及賄賂和腐敗。選擇和評估ESG因素本質上是主觀的，不能保證我們或我們可能聘請的第三方ESG專家使用的標準或做出的判斷將反映任何特定客户或市場趨勢的信念、價值觀、內部政策或首選實踐。例如，我們的ESG框架並不代表評估ESG考慮的一個普遍公認的標準，因為行業內的其他人正在實施不同的框架和方法，此外還有許多關於這一主題的國際倡議。ESG風險的重要性以及對個人潛在投資或投資組合的整體影響取決於許多因素，包括相關行業、國家、資產類別和投資風格。

限制我們收集和分析有關客户投資的數據的能力可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的私人市場投資數據庫包括基金和直接投資，我們為我們的專門基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户監控和報告這些投資。我們依靠我們的數據庫為我們的客户提供定期報告，研究私人市場的發展和趨勢，並支持我們的投資過程。我們有賴於繼續與基礎基金和投資的普通合作伙伴和贊助商保持關係，以保持有關這些投資和私營市場活動的最新數據。終止此類關係或對我們將獲得的數據用於我們的報告和監控服務的能力施加限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還高度依賴存儲和分析我們的數據的技術平臺，此類平臺提供的任何服務中斷，無論是暫時的還是永久性的，都可能對我們有效地繼續不間斷地運營業務的能力產生實質性的不利影響。見-經營風險可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，導致財務損失或限制我們的增長。

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運營風險可能會擾亂我們的業務、損害我們的聲譽、導致財務損失或限制我們的增長。

我們嚴重依賴我們和我們的第三方服務提供商的財務、會計、合規、監控、管理、報告和其他數據處理系統和技術平臺，包括我們基金管理人和AIFM的系統和技術平臺。如果這些系統中的任何一個無法正常運行、運行不正常或被禁用或故障，包括丟失或未經授權訪問數據，無論是由於火災、自然災害、電力或電信故障、計算機病毒、惡意行為、疏忽、恐怖主義行為或戰爭行為或其他原因，或者如果我們的第三方服務提供商未能按預期運行，我們可能會遭受業務中斷、財務損失、對客户的責任、監管幹預或聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。過去曾發生過涉及此類事件的個別事件，但沒有對我們的財務狀況或業務結果產生實質性影響。如果我們的任何第三方服務提供商出於與我們競爭或破壞我們的努力的目的訪問或使用我們的信息，我們可能會失去客户和機會，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們還面臨交易執行、確認或結算過程中出現的錯誤以及記錄、評估和核算過程中出現的錯誤所帶來的操作風險。我們和我們的第三方服務提供商的數據處理系統和技術可能無法適應我們的增長，或無法充分保護我們客户的信息或解決安全風險，並且維護和改進此類系統和技術的成本可能會比我們目前的水平有所增加。此類故障或與此類信息系統和技術相關的成本增加，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。支持我們業務的技術或基礎設施的災難或中斷，包括涉及我們、我們的第三方服務提供商或與我們開展業務的其他第三方使用的電子通信、基於雲的基礎設施或其他服務的中斷，或者直接影響我們主要辦事處的中斷，都可能對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生負面影響。我們的業務繼續或災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的損害，保險和其他保障措施可能無法全額補償我們的損失。我們還面臨這樣的風險，即我們與之維持信貸安排或現金賬户餘額的金融機構倒閉。有關這一風險的更多信息，請參見“-我們的負債可能使我們面臨重大風險，我們的現金餘額面臨持有這些現金的金融機構的信用風險。”

未能維護我們的信息和技術網絡的安全或數據安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們依賴於在我們的計算機系統和網絡以及我們的第三方服務提供商及其供應商的系統和網絡中對機密和其他敏感信息進行合理安全的處理、存儲和傳輸。在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲一系列數據，包括我們專有的業務信息和知識產權，以及我們的員工、客户和其他第三方的個人身份信息、我們的雲應用程序、我們的網絡以及我們的第三方服務提供商的系統。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。我們、我們的服務提供商及其供應商經常面臨各種安全威脅，包括持續的網絡安全威脅和攻擊，這些威脅和攻擊旨在未經授權訪問我們的敏感或專有信息，銷燬數據或禁用、降級或破壞我們的系統。網絡事件技術經常變化，可能不會立即被識別，並且可能來自廣泛的來源。我們和我們的服務提供商面臨的數據安全威脅的頻率、複雜性和獨創性都有所增加。任何業績中斷或惡化、網絡安全事件或信息系統和技術故障都可能損害我們或我們基金的運營質量，影響我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們和我們的服務提供商的信息安全政策、程序和能力的有效性，這些政策、程序和能力旨在保護我們和他們的計算機、網絡和電信系統以及這些系統包含或傳輸的數據。對我們或他們的信息技術的攻擊

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基礎設施可能使攻擊者能夠未經授權訪問和竊取我們的敏感或專有信息，銷燬數據或禁用、降級或破壞我們的系統，或者挪用或以其他方式竊取資金，並且攻擊者過去曾通過攻擊我們的某些服務提供商的系統，獲得對我們、我們的客户和投資者的敏感信息的未經授權訪問。到目前為止，這些以前發生的事件還沒有對我們的運營、運營結果或財務狀況產生實質性影響。攻擊的範圍從一般企業常見的攻擊到更高級和持續的攻擊，這些攻擊可能針對我們，因為我們的高級管理團隊成員可能有公開的個人資料，或者因為作為一家替代投資管理公司，我們持有大量關於我們客户和潛在投資的機密和敏感信息。

我們和我們的第三方服務提供商的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到未經授權的訪問、盜竊、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼以及其他可能產生安全影響的事件的影響。我們、我們的員工和我們的某些第三方服務提供商已經並預計將繼續成為黑客攻擊、“網絡釣魚”或類似形式的社會工程攻擊的目標，以及冒充和欺詐性索要金錢和其他形式活動的對象。到目前為止，這些以前發生的事件還沒有對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。此外，我們的大多數員工可以靈活地遠程工作或在遠程/辦公室混合工作中分配他們的時間，這會帶來運營風險，包括增加的網絡安全風險，因為遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊。與網絡或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。此外，網絡安全已成為全球監管機構的首要任務。我們開展業務的許多司法管轄區都有與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律法規，例如歐盟和英國的一般數據保護條例、中國的個人信息保護法和加州隱私權法案。此外，美國證券交易委員會還針對註冊投資顧問和基金提出了與網絡安全風險管理相關的新規。如果這項提議被採納，它可能會增加我們的合規成本和與網絡安全相關的潛在監管責任。見-快速發展和變化的隱私法律和法規可能會增加合規成本，並使我們面臨執法風險和聲譽損害。一些司法管轄區還頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全違規行為時通知個人和政府機構。安全漏洞，無論是惡意的，還是由於無意中傳輸或其他數據丟失，都可能潛在地危及我們、我們的員工或我們的客户或交易對手的敏感、機密、專有和其他信息，這些信息在我們的計算機系統和網絡或我們的第三方服務提供商的系統和網絡中處理和傳輸，或以其他方式導致我們、我們的員工、我們的客户、我們的交易對手或第三方的運營中斷或故障，這可能導致重大財務損失、成本增加、我們的業務中斷、對客户和其他交易對手的責任、監管幹預或聲譽損害，進而可能會導致我們的收益和/或股票價格下降。此外，如果我們未能遵守相關法律法規或未能及時提供適當的監管或其他違規通知，可能會導致監管機構調查和實質性處罰，這可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性和我們的整體失去信心。此外，保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失，如果有的話。

最後，如果我們在美國境外開展業務，我們的技術平臺、數據和知識產權也會面臨更高的被盜或損害風險，特別是在那些對專有信息和資產(如知識產權、商標、商業祕密、專有技術和客户信息和記錄)沒有類似水平保護的司法管轄區。此外，我們可能被要求妥協保護或放棄對技術、數據和知識產權的權利，以便在外國司法管轄區內運營或進入市場。對這些資產的任何這種直接或間接的妥協都可能對我們產生實質性的不利影響。

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迅速發展和變化的隱私法律法規可能會增加合規成本，並使我們面臨執法風險和聲譽損害。

我們面臨與收集、處理、存儲和傳輸個人數據及其他敏感和機密信息相關的各種風險和成本。個人數據是可用於識別自然人的信息，包括姓名、照片、電子郵件地址或計算機IP地址。這些數據範圍很廣，涉及我們的客户、員工、交易對手和其他第三方。我們開展業務的許多司法管轄區都有與數據隱私、網絡安全和個人信息保護相關的法律法規，包括歐盟和英國的GDPR、中國的PIPL和加利福尼亞州的CPRA。一些司法管轄區還頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。我們的合規義務包括與美國州法律和法規相關的義務，包括但不限於為加州居民提供加強隱私保護的CPRA，針對數據泄露和法定罰款的私人訴訟權，以及對數據泄露或其他CPRA違規行為的損害賠償，以及“合理”網絡安全的要求。我們還必須在我們設有辦事處或開展業務的多個非美國司法管轄區遵守外國數據收集和隱私法，包括GDPR，該法律適用於處理或持有歐盟和英國數據當事人的個人數據的所有組織(無論該組織位於何處)，以及歐盟和英國以外在歐盟或英國提供商品或服務的組織，或監控歐盟或英國數據當事人行為的組織。遵守GDPR要求我們分析和評估我們在從流程到技術的正常業務過程中如何處理數據。歐盟和英國的數據當事人需要充分披露他們的個人數據將如何被使用和存儲。在這方面，同意必須是明確的，如果同意被撤回，公司必須能夠從其全球系統中永久刪除信息。根據GDPR，歐盟和英國的金融監管機構和數據保護機構擁有廣泛的審計和調查權力，可以調查個人數據是如何被使用和處理的。對不遵守規定的懲罰可能是實質性的。我們的業務在全球許多其他司法管轄區受許多隱私法的約束，包括瑞士、日本、香港、新加坡、澳大利亞和加拿大。此外，其他國家和州正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本、複雜性和監管執法風險。這一領域的全球法律在其要求的規模和深度上正在迅速增加，而且往往也具有域外性質。此外，範圍廣泛的監管機構和私營部門正在尋求跨地區和跨國界執行這些法律。此外，我們經常在與交易對手的合同安排中規定隱私合規要求。這些法律、法規和合同義務加強了我們在美國和全球開展業務的正常過程中的隱私義務。

雖然我們已採取各種措施幫助確保我們的政策、流程和系統符合我們的義務，但我們的潛在責任仍然存在，特別是考慮到美國和世界各地隱私法律和法規的持續快速發展、從司法管轄區到司法管轄區的不同要求、更多的執法行動和鉅額罰款。任何不能或被認為不能充分解決隱私問題或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準和指南、合同義務或其他法律義務，即使沒有根據，也可能導致重大的監管和第三方責任，增加成本，擾亂我們的業務和運營，並失去客户信心和其他聲譽損害。此外，隨着新的隱私相關法律法規的實施，我們尋求遵守這些法律法規所需的時間和資源不斷增加。

我們未能或無法獲得、維護、保護和執行我們的商標、服務標記、商標名和其他知識產權，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們品牌的價值。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。此外，我們的名稱、徽標、網站名稱和地址歸我們所有或由我們授權。我們還擁有或擁有保護我們解決方案內容的版權。儘管我們努力獲取、維護、保護和執行我們的商標、服務標記、商標名和其他

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儘管我們在美國和其他司法管轄區享有知識產權，但不能保證這些保護在所有情況下都適用，我們的商標、服務標誌、商標名或其他知識產權可能會受到挑戰、無效、宣佈通用、規避、侵權或以其他方式侵犯。我們可能無法成功地解決令我們滿意的衝突。如果我們的商標、服務標記或商號被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品、服務或業務的品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標、服務標記和商號建立起知名度，那麼我們可能就不能有效地競爭。與我們的商標、服務標記或商號相關的任何索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求保護，我們也不會在這些國家獲得保護的好處。此外，任何司法管轄區知識產權法律的任何更改或意外解釋，都可能損害我們獲取、維護、保護和執行我們知識產權的能力。監管和執行我們的知識產權是困難、昂貴的，而且可能並不總是有效的。

如果我們的服務被認為不令人滿意或由於其他原因，我們可能會面臨專業聲譽和法律責任的損害。

作為一家金融服務公司，我們在很大程度上依賴於我們與客户的關係以及我們誠信和高素質的專業服務的聲譽來吸引和留住客户。因此，如果客户對我們的服務不滿意，這種不滿對我們業務的損害可能比對其他類型業務的損害更大。

近年來，針對財務顧問的訴訟和監管程序中的索賠數量和索賠金額一直在增加。我們的資產管理和諮詢活動可能會使我們面臨根據證券或其他法律法規對我們的客户和第三方，包括我們客户的股東或受益人承擔重大法律責任的風險，因為我們在證券和其他交易中所作的陳述存在重大虛假或誤導性。在我們的投資管理業務中，我們代表客户做出投資決策，或向客户提出投資建議，這可能會導致重大損失。任何此類損失也可能使我們面臨法律和監管責任的風險，或指控疏忽行為、欺詐、違反受託責任或違反合同的行為。這些風險往往難以評估或量化，它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們不時會受到法律訴訟，將來亦可能會受到法律行動的影響，並會因此而招致龐大的法律費用。此外，對我們、我們的投資活動或整個私人市場的負面宣傳和媒體猜測，無論是否基於事實，或針對我們或我們推薦的或涉及我們的任何第三方經理的訴訟或監管行動，都可能損害我們的聲譽，損害我們吸引和留住客户的能力，並對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，損害我們行業聲譽的事件，如廣為人知的欺詐或其他醜聞事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，無論這些事件中是否有任何與我們的專業基金、定製的單獨賬户或諮詢賬户直接相關。重大的法律或監管責任可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或對我們的聲譽造成重大損害，從而嚴重損害我們的業務。

我們受到客户、投資者、監管機構、當選官員、股東和其他利益相關者關於ESG事項的日益嚴格的審查，這可能會限制我們專門基金的投資機會，對我們從客户和投資者那裏籌集資金的能力產生不利影響，並導致成本增加或以其他方式對我們產生不利影響。

我們，我們的專業基金和定製的單獨賬户和投資組合公司，我們的專業基金和定製的單獨賬户投資的公司受到客户越來越嚴格的審查，

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投資者、監管機構、民選官員、股東和其他與ESG有關的利益攸關方。相反，有人擔心將ESG因素納入投資和投資組合管理過程是否與實現最大回報的受託責任相牴觸。

某些投資者對現有投資表現出越來越多的擔憂，包括敦促資產管理公司採取某些可能對投資價值產生不利影響的行動，或避免採取某些可能提高投資價值的行動。有時，客户和投資者對某些投資機會的參與有限，和/或未來的資本承諾以採取或不採取此類行動為條件。客户和投資者對ESG和類似問題的日益關注可能會限制我們的投資機會。我們還可能受到不同客户、投資者和其他利益相關者的相互競爭的要求的影響，他們對ESG事務有不同的看法，包括ESG在投資過程中的角色。此外，客户和投資者可能會根據他們對我們如何處理和考慮投資的ESG成本以及我們的專門基金和定製單獨賬户的回報驅動目標是否與他們的ESG優先事項一致的評估，決定不將資金投入未來的籌資活動。這種分歧增加了與ESG事宜有關的任何行動或缺乏行動的風險，這將至少被一些利益相關者視為負面，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。例如，美國某些州的政府當局已要求某些資產管理公司提供信息，並審查這些管理公司是否採用了限制投資於某些行業或部門的ESG政策，如傳統能源。這些當局表示，如果資產管理公司抵制某些行業或對某些行業採取類似行動，這些資產管理公司可能會失去管理屬於這些州及其養老基金的資金的機會。這可能會削弱我們從某些客户和投資者那裏獲得資本的能力，進而我們可能無法維持或增加我們的專門基金的規模，也無法為新的專門基金籌集足夠的資本，這可能會對我們的收入產生不利影響。如果我們不能在利益相關者的不同利益範圍內成功管理與ESG相關的預期，包括現有或潛在的客户和投資者，我們獲取和部署資本的能力可能會受到不利影響。此外，未能成功管理與ESG相關的預期可能會對我們的聲譽產生負面影響，並侵蝕利益相關者的信任。

某些客户和投資者也開始要求或要求數據和/或使用第三方基準和ESG評級，以使他們能夠監測其投資的ESG影響，這是他們更加重視將其資本分配給環境可持續經濟活動的一部分。此外，監管機構要求更多披露ESG事項的舉措正變得越來越普遍，這可能會進一步增加重視這些問題並要求我們提供某些類型報告的客户和投資者的數量和類型。

向可持續金融的過渡加速了現有風險，並給我們的業務帶來了新的風險，可能會影響我們的盈利能力和成功。特別是，ESG問題一直是包括美國和歐盟在內的某些監管機構更加關注的主題，特別是在有關ESG做法、倡議和投資戰略的聲明的準確性方面。美國證券交易委員會成立了一個執法工作組，負責審查上市公司和投資經理的ESG做法和披露情況，找出不準確或誤導性的陳述，通常被稱為“洗白”。已經有與ESG披露以及政策和程序失敗有關的執法行動，我們預計未來這一領域的執法活動將會更多。美國證券交易委員會側重於基金將其活動或投資貼上“可持續”標籤，並審查了用於確定可持續發展投資的方法，重點是此類標籤是否具有誤導性。美國證券交易委員會還針對投資顧問提出了與ESG相關的規則，其中包括提高ESG相關的披露要求。對洗白的看法或指控可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並對我們籌集資金和吸引新投資者的能力產生不利影響。

在美國以外，歐盟委員會通過了一項為可持續增長融資的行動計劃，以及歐盟層面的舉措，如歐盟可持續金融披露法規(“SFDR”)，該法規對我們施加了披露要求，並將影響我們的歐洲經濟區業務(包括向歐洲經濟區投資者銷售非歐洲經濟區產品的地方)。歐盟關於建立促進可持續投資框架的條例(“分類條例”)補充了SFDR對以下方面的披露要求

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它還規定了將經濟活動歸類為“環境可持續”的框架。遵守SFDR、分類條例和其他與ESG相關的規則使我們和我們的專門基金面臨更多的限制、披露義務和合規以及其他相關成本，如果我們沒有適當遵守，還可能造成聲譽損害，如何遵守這些制度存在相當大的法律不確定性。此外，根據SFDR和我們可能受到的其他ESG相關法規的要求，我們必須根據某些標準對我們的某些基金及其投資組合公司進行分類，其中一些標準可能會受到主觀解讀。我們對適當分類的看法可能會隨着時間的推移而發展，包括響應法律或法規指導或行業分類方法的變化。如果監管機構不同意我們用於ESG或Impact投資的程序或標準，或者新的法規或立法要求衡量或披露ESG影響的方法與我們當前的做法不同，可能會導致罰款或其他監管制裁，這可能會對籌資活動、我們的整體業務和我們的聲譽產生實質性的不利影響。

與ESG事項有關的全球監管框架的複雜性和相對新穎性增加了與ESG事項有關的任何行為或不作為將被政府當局或監管機構負面看待的風險。全球在ESG法律和監管改革方面缺乏協調，導致全球司法管轄區之間存在割裂的風險。這可能會在我們的全球業務中造成衝突，這可能會阻礙我們未來實施和遵守快速發展的ESG標準和要求。未能跟上可持續發展轉型的步伐可能會影響我們在市場上的競爭力，損害我們的聲譽，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。未能管理涉及ESG投資和合規的風險也可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能會考慮與我們的某些專門基金和定製單獨賬户的投資相關的ESG因素，而我們的某些專門基金是由特定的ESG或Impact組件構建的。由於ESG因素並不是投資者普遍同意或接受的，我們對ESG因素的考慮或構建特定的ESG或Impact基金可能會招致我們現有和潛在客户基礎中某些部分的反對。任何對我們考慮ESG因素的實際反對都可能影響我們維持或籌集資金的能力，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們還可能在我們的美國證券交易委員會申報文件中或在我們或我們的專業基金的其他披露中傳達有關環境、多樣性和其他ESG相關事項的某些倡議、承諾和目標。這些舉措、承諾和目標的實施可能既困難又昂貴，實施這些舉措、承諾和目標所需的人員、流程和技術可能不具成本效益，也可能無法以足夠的速度推進，我們可能無法在我們宣佈的時間內或根本無法實現這些目標。例如，我們可以根據成本、時間安排或其他考慮，確定執行或完成某些此類倡議、承諾或目標是不可行或不實際的。此外，我們可能會因披露與我們或我們的專門基金或定製單獨賬户的ESG相關政策、做法、倡議、承諾和目標以及針對這些目標的進展有關的信息的準確性、充分性或完整性而受到批評，這些披露可能基於衡量仍在發展中的進展的框架和標準、繼續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。此外，我們可能會因此類倡議或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到批評。此外，作為我們ESG實踐的一部分，我們不時依賴第三方數據、服務和方法，而這些服務、數據和方法可能被證明是不完整或不準確的。如果我們或這樣的第三方的ESG相關數據、流程或報告不完整或不準確，或者如果我們未能及時在ESG範圍內實現我們的目標，或者根本沒有取得進展，我們可能會受到執法行動的影響，我們的聲譽可能會受到不利影響，特別是在與此類事件相關的情況下，我們可能會被指控“洗白”。

氣候變化、與氣候變化相關的監管和對可持續性的擔憂可能會對我們的業務和投資組合公司的運營產生不利影響，我們的專業基金和定製

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單獨的賬户投資，我們對此類事件採取或不採取的任何行動都可能損害我們的聲譽。

我們，我們的專門基金和定製的單獨賬户和投資組合公司，我們的專門基金和定製的單獨賬户投資於其中的公司面臨着與氣候變化相關的風險，包括與氣候和ESG相關的法律和法規(國內和國際)的影響相關的風險，與與技術和氣候變化相關的業務趨勢相關的風險(如向低碳經濟過渡的過程)，以及氣候變化的有形影響所產生的風險。

新的與氣候變化相關的規則和條例或對現有法律的解釋將導致披露義務的加強，這可能對我們、我們的專門基金及其投資的定製單獨賬户和投資組合公司產生負面影響，並大幅增加監管負擔和合規成本。例如，制定環境可持續發展倡議並採取行動，以及收集、測量和報告與可持續發展有關的信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長，並受制於不斷變化的報告標準，包括美國證券交易委員會擬議的氣候相關報告要求，以及其他非美國監管機構的類似提議。我們還可能在提交給美國證券交易委員會的文件或其他披露中傳達某些與氣候相關的倡議、承諾和目標，這將使我們面臨額外的風險，包括被指責為“洗綠燈”的風險。

我們的專業基金和定製的單獨賬户投資的某些投資組合公司所在的行業，如果實施與碳相關的法規或税收，可能面臨過渡風險。對於這些投資組合中的某些公司來説，與氣候變化相關的業務趨勢可能需要資本支出、產品或服務重新設計以及運營和供應鏈的改變，以滿足不斷變化的客户預期。雖然這可以創造機會，但如果不解決這些變化的預期，可能會給投資組合公司帶來商業風險，這可能會對我們的專業基金和定製單獨賬户的回報產生負面影響。此外，氣候科學的進步可能會改變社會對氣候負面影響的來源和程度的理解，這也可能對投資組合公司的財務業績產生負面影響。此外，氣候變化的重大慢性或急性有形影響，包括颶風或洪水等極端天氣事件，也可能對某些投資組合的公司和投資產生不利影響，特別是那些依賴位於受影響地區的工廠、工廠或商店的公司，或側重於旅遊或娛樂旅行的公司和投資。隨着氣候變化影響的增加，我們預計天氣和氣候相關事件和條件的頻率和影響也將增加。

此外，如果某些利益相關者，如我們的客户或股東，認為我們沒有充分或適當地應對氣候變化，包括通過我們經營業務的方式、我們的專門基金和定製單獨賬户的現有投資組合的組成、他們進行的新投資，或者我們決定繼續進行或改變我們的活動以應對氣候變化，我們的聲譽可能會受到損害。

另一場大流行或全球衞生危機，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的運營業績和結果產生不利影響。

為應對新冠肺炎疫情，許多國家採取了限制病毒傳播的措施，包括實施隔離或封鎖，對某些工作人員或活動實施旅行限制和強制接種疫苗，以及限制某些非必要企業的運營。這些限制對全球商業活動產生了不利影響，並導致全球金融市場出現重大混亂和不確定性，導致股票價格(包括A類普通股)波動加劇、供應鏈中斷和通脹壓力增加等。新冠肺炎的廣泛復發，或另一場大流行或全球健康危機的發生，可能會增加對業務運營實施更多限制的可能性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景產生不利影響，並加劇本10-K表格中討論的許多其他風險。

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我們不可能確切地預測新冠肺炎的廣泛復發或另一場流行病或全球健康危機的發生可能對未來的商業和經濟造成的影響，但此類事件可能：(I)限制我們輕鬆旅行以及親自會見潛在和現有客户的能力(這阻礙了與他們建立和加強關係)；(Ii)阻礙我們營銷我們的資金和吸引新業務的能力(這可能導致收入增長降低或延遲)；(Iii)限制我們對潛在投資進行適當的現場盡職調查的能力(這可能會阻礙識別投資風險)；(Iv)導致籌資活動放緩(這可能導致管理費延遲或減少)；(V)導致我們的資本部署放緩(這可能會對我們的收入以及我們為新基金或後續基金籌集資金的能力產生不利影響)；(Vi)限制普通合夥人退出現有投資的能力(這可能會減少獎勵費用收入)；以及(Vii)由於收入下降而對我們的流動性和現金流造成不利影響。此外，我們的專業基金和定製的單獨賬户可以投資於受到重大影響的行業，這些行業的公司可能會遭受重大損失，破產或完全停止運營，其中任何一項都會降低投資價值和/或導致估值大幅波動。公開市場和信用指數的下降，以及相關投資組合公司當前或未來估計業績的下降，可能會導致負估值調整，根據我們的會計政策，這些調整將在三個月後報告。不利的投資估值直接影響我們的投資、被投資人收益的權益、未實現附帶權益、AUM和AUA。

此外，大流行或全球衞生危機可能會帶來更大的業務風險。例如，我們的員工可能生病或因其他原因無法長期履行職責，這可能會導致我們失去生產力或推遲戰略計劃的實施。除了長期患病對我們業務的任何潛在影響外，我們還可能面臨員工對我們提起訴訟的風險，原因包括未能採取足夠的措施保護他們的福祉。當地法律也可能受到快速變化的影響，這可能會導致混亂，使對新法律的遵守變得不確定，並使我們面臨額外的訴訟風險。延長公共衞生限制和遠程工作安排也可能影響員工士氣、新員工的融入和我們文化的保存。遠程工作環境也可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊。此外，我們的第三方服務提供商可能會受到與大流行相關的限制或其技術平臺故障或攻擊而無法提供服務的影響。

我們的國際業務受到一定風險的影響，這可能會影響我們的收入。

我們打算繼續發展我們的非美國業務，包括進入我們不太熟悉和經驗較少的新地區，這種增長對我們的整體成功非常重要。此外，我們的許多客户都是尋求投資於美國基金和運營公司的非美國實體。我們的國際業務帶有特殊的金融和商業風險，可能包括以下風險：

•    在管理和配置海外業務方面遇到更大困難；

•    可能對我們的業績產生不利影響的外幣匯率波動；

·降低遵守外國監管制度的額外成本，並承擔外國監管制度下的責任；

•    貿易政策、監管要求、關税和其他壁壘的意外變化；

•    交易週期較長；

•    運營成本較高；

•    當地勞動條件和規章制度；

•    對匯回收益的不利後果或限制；

•    潛在的不利税收後果，例如陷入困境的海外損失；

•    政治和經濟環境不太穩定；

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·數據和知識產權被盜或泄露的風險可能增加，特別是在那些對知識產權、商標、商業祕密、專有信息和資產等專有信息和資產的保護水平無法與美國相提並論的司法管轄區；

·由於政府監管，中國可能會損害對技術、數據和知識產權的保護或權利；

·打擊恐怖主義、政治敵對行動、戰爭、公共衞生危機和其他內亂或其他減少商業活動的災難性事件；

•    文化和語言障礙以及需要在不同的地理區域採取不同的商業做法；以及

•    難以收取費用，如果有必要，還會強制執行判決。

作為我們在美國以外的日常運營的一部分，我們被要求創建符合多個國家法律的薪酬計劃、就業政策、合規政策和程序以及其他行政計劃。我們還必須在我們的全球業務中溝通和監測標準和指令。我們未能成功地管理和發展我們在不同地區的業務，可能會削弱我們對不斷變化的業務和市場條件做出快速反應的能力，以及強制遵守非美國標準和程序的能力。如果我們的國際業務量相對於我們的總業務量有所增加，這些因素可能會對我們的運營業績或增長前景產生更明顯的影響。

我們的專業基金、定製獨立賬户和諮詢賬户的大量投資包括位於美國以外的私人市場基金或投資於位於美國以外的投資組合公司的基金。此類非美國投資涉及某些通常與美國投資無關的因素，包括與以下方面有關的風險：(I)貨幣兑換問題，如美元與外幣之間的匯率波動，其中投資以美元計價，或對專門基金或組合基金的承諾以其計價，以及與將投資收益和收入從一種貨幣轉換為另一種貨幣相關的成本，(Ii)美國和外國資本市場的差異，包括缺乏統一的會計、審計、財務報告和法律標準、做法和披露要求，以及較少的政府監督和監管，(Iii)某些經濟、社會和政治風險，包括外匯管制條例和對外國投資和資本匯回的限制，戰爭、政治、經濟或社會不穩定的風險，以及(4)可能對這類投資徵收外國税或沒收税收。這些風險可能會對我們投資於非美國公司證券的專門基金、定製單獨賬户和諮詢賬户的業績產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

向我們的子公司或從我們的子公司支付的任何分配、貸款或墊款可能會受到適用當地法律對股息或收益匯回的限制或徵税、貨幣轉移限制、我們子公司運營所在司法管轄區的外幣兑換規定或現有或未來協議(包括債務工具)施加的其他限制，我們的非美國子公司可能是這些協議的一方。如果我們不能在動盪的環境中成功管理國際業務的這些風險和其他風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，可能會造成重大影響。如果我們的國際業務量相對於我們的總業務量有所增加，這些因素可能會對我們的經營業績或增長前景產生更明顯的影響。

與我們的行業相關的風險

投資管理業務競爭激烈。

投資管理業務競爭激烈，競爭基於各種因素，包括投資業績、向客户提供的服務質量、投資者的可獲得性

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資本和投資意願、投資條款和條件(包括費用和流動性條款)、品牌認知度和商業聲譽。我們的投資管理業務與各種傳統和另類資產管理公司、商業銀行、投資銀行和其他金融機構競爭，我們預計競爭將繼續加劇。許多因素增加了我們的競爭風險：

•    我們的一些競爭對手比我們擁有更多的相關經驗、更多的財政和其他資源以及更多的人員；

·我們的一些專業基金和定製的單獨賬户或我們向客户推薦的投資可能表現不如競爭對手的基金或其他可用的投資產品；

•    阻礙新資產管理公司進入的門檻相對較少，包括進入這些業務線的成本相對較低，預計新進入者進入我們各個業務線的成功努力將繼續導致競爭加劇；

•    如果對另類投資戰略的資產配置增加，對另類投資以及獲得普通合夥人和基金管理人的競爭將會加劇；

·我們的一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和我們無法獲得的資金來源，這可能會在我們的專業基金方面給我們造成競爭劣勢，特別是那些直接使用槓桿或依賴其投資組合公司的債務融資來產生優異投資回報的基金；

·我們的一些競爭對手在開發新產品方面可能比我們更成功，以滿足投資者對新的或不同的投資策略和/或監管改革的需求，包括具有納入ESG考慮的授權的產品，或面向零售的產品；

·金融技術(或金融科技)的新發展，如分佈式分類賬技術(或區塊鏈)，有可能擾亂金融業，改變金融機構以及投資經理開展業務的方式，並可能加劇這些競爭壓力；

·我們的一些競爭對手在開發和實施新技術以滿足投資者對產品和戰略創新的需求方面可能比我們更成功；

·我們的一些競爭對手可能已經建立或可能建立基於人工智能的低成本、高速的金融應用和服務，新的競爭對手可能會使用基於人工智能的新投資平臺進入投資管理領域；

·我們的一些競爭對手可能會受到較少的監管，相應地可能比我們有更大的靈活性來承擔和執行某些戰略或投資，和/或承擔比我們更少的合規費用；

·我們的一些競爭對手在根據與客户談判的投資管理合同籌集某些類型的投資基金方面可能比我們有更大的靈活性；

·我們的一些競爭對手可能擁有更多專業知識，或者被投資者視為在特定戰略或地理區域擁有更多專業知識；

•    某些投資者可能更願意與私人合夥企業進行投資；以及

•    其他行業參與者會不時尋求招聘我們的投資專業人士和其他員工。

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這種競爭壓力可能會對我們進行成功投資的能力造成不利影響，並限制我們未來籌集資金的能力，這兩者中的任何一種都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

困難或動盪的市場、地緣政治和經濟條件可能會對我們的業務以及我們的專門基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户進行的投資產生不利影響，其中每一種都可能大幅減少我們的收入、收益和現金流。

我們的業務和通過我們的專業基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户進行的投資業績可能會受到美國或世界各地困難或動盪的金融市場和地緣政治狀況以及我們無法控制的事件的實質性影響，包括利率上升、通貨膨脹、經濟衰退、信貸可獲得性、法律變更、貿易壁壘、公共衞生危機、自然災害、內亂、貿易衝突、戰爭或戰爭威脅、恐怖主義或政治不確定性。這些因素可能會影響證券價格的水平和波動，以及投資的流動性和價值，我們可能無法或可能選擇不管理我們對這些因素的敞口。

市場惡化導致我們、我們管理的專業基金和定製的獨立賬户及其投資的基金面臨流動性收緊、收益和現金流減少以及減值費用的挑戰，以及在籌集和部署資本、獲得投資融資和以有吸引力的條款進行投資方面的挑戰。適用的會計規則還要求我們減記投資的估值。這些市場狀況也可能對我們和我們的客户投資的基金及時有效地平倉的能力和能力產生影響。在一定程度上，波動期再加上客户現有的私人市場投資組合缺乏變現，這類客户可能會剩下不成比例的過大剩餘承諾，這嚴重限制了他們做出新承諾的能力。此外，在不利的經濟或地緣政治條件下，我們的專業基金可能難以進入金融市場，這可能使它們更難或不可能獲得額外投資的資金。普遍的市場低迷，或特定的市場錯位，可能會導致我們基金的投資回報降低，這將對我們的收入產生不利影響。此外，這種情況還可能增加我們基金持有的有大量債務投資的投資的違約風險。

在整體經濟低迷或全球信貸市場收緊的情況下，我們的業務可能會產生較低的收入。普遍的經濟低迷或全球信貸市場的緊縮可能會導致我們減記投資的估值，導致找到合適投資的機會減少，並使我們或我們和客户投資的基金更難退出現有投資並從現有投資中實現價值，可能導致我們客户投資組合中的投資價值下降和獎勵費用收入減少。由於私人市場投資估值過程的內在滯後，我們管理的資產市值的任何減少可能都不會在適用的履約期結束後的一個或多個季度後報告。這可能導致所述估值與當前市場狀況之間的不匹配，並可能導致業績變化的延遲披露，從而延遲對我們客户投資組合的影響。如果我們的客户減少在私人市場投資的承諾，轉而選擇他們認為提供更大機會或更低風險的投資，我們的收入或淨收入可能會因為支付給我們的費用減少而下降。此外，如果由於報告滯後，他們決定這樣做，是在市場低迷的初步影響讓其他經濟部門感受到之後，我們因這一決定而產生的不利影響也可能同樣對我們延遲運營的結果產生不利影響。

此外，在不斷惡化或困難的市場環境中，我們找到高素質投資經理的能力可能會變得更加有限。任何此類事件都可能推遲我們的資本投資能力，導致投資資本回報率下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的盈利能力也可能受到固定成本的不利影響，以及我們可能無法在足夠的時間內縮減其他成本，以應對與市場和經濟狀況變化有關的收入下降。如果由於資金不足，這種風險可能會進一步加劇

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在業績或艱難的市場和籌資環境下，投資者和客户談判較低的費用或費用優惠，這些費用或費用優惠對我們來説比我們希望的費用結構要差得多。如果我們的收入下降而不相應地減少開支，我們的淨收入就會減少。

無論是什麼原因，市場的波動和擾亂也可能對私人市場基金投資的投資組合公司產生不利影響，這反過來又會對我們的專門基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户的業績產生不利影響。例如，缺乏可用的信貸或信貸成本增加可能會對槓桿收購基金等嚴重依賴槓桿的基金的業績產生實質性的不利影響。債務和股票市場的混亂可能會使基金更難退出並從投資中實現價值，因為投資組合公司的潛在買家可能無法為收購融資，股票市場可能會變得不利於IPO。此外，波動將直接影響許多公司發行的證券的市場價格，原因與其經營業績無關，並可能對我們的專門基金、定製單獨賬户和諮詢賬户的投資估值產生不利影響。任何或所有這些因素都可能導致較低的投資回報。

全球金融市場繼續經歷動盪和混亂。在美國，美聯儲為應對創紀錄的通脹而提高利率，這加劇了債券和股票市場的波動。對工人的激烈競爭、供應鏈問題以及不斷上漲的能源和大宗商品價格，推動了工資和其他投入的增加。通脹和更高的投入成本可能會對我們基金和定製單獨賬户中的投資組合公司的利潤率構成壓力，特別是在缺乏定價權的地方。不能保證政府當局為加強和穩定經濟和金融市場而採取的進一步舉措會成功，或者它們是否會導致衰退，也無法預測幹擾的最終影響或這些舉措將對我們的專門基金、定製的單獨賬户或諮詢賬户的業績產生的影響。俄羅斯對烏克蘭的持續戰爭給經濟增加了壓力，這造成了市場的不確定性，以及最近美國和其他地方的某些銀行倒閉，這引發了對特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險的擔憂。未來在特定金融機構或更廣泛的金融服務業方面的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，並可能對全球經濟和商業活動產生負面影響，因此可能會對我們的業務、專門基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户的業績產生不利影響。有關與我們的負債有關的風險的信息，請參閲“-我們的負債可能使我們面臨重大風險，我們的現金餘額面臨持有這些現金的金融機構的信用風險”。此外，任何針對美國金融服務業的新的或遞增的監管措施都可能增加成本，併為我們的產品帶來監管的不確定性和額外的競爭。此外，如果美國出現債務違約，對美國和全球經濟的負面影響可能是史無前例的、長期的，並可能極大地加劇在本10-K表格中強調的風險。

廣泛的政府監管、合規失誤以及法律或法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們的業務活動受到我們尋求遵守的廣泛且不斷變化的法律、規則和法規的約束，我們還受到包括美國證券交易委員會在內的政府機構以及我們運營所在司法管轄區的自律組織的定期例行審查。適用於我們業務的監管框架的任何變化或潛在變化可能會對我們施加額外的費用或資本要求，限制我們的籌資活動，對我們的運營結果、財務狀況、聲譽或前景產生不利影響，損害員工留任或招聘，並需要高級管理層的高度關注。目前擬議的新規則和對現有規則的修訂可能會對我們和我們的運營產生重大影響，包括增加合規負擔以及相關的監管成本和複雜性，並降低在某些情況下獲得某些費用報銷或賠償的能力。此外，這些潛在規則增加了監管行動的風險，這可能會對我們的聲譽和我們的籌資努力產生不利影響，包括公共監管制裁和金融服務業監管執法活動增加的結果。不可能確定任何新的法律、法規、倡議或監管的影響程度

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可能提出的或可能成為我們業務或我們運營市場的法律的指導，但它們可能會使我們的業務運營變得更加困難。

世界各國政府當局已經或正在實施金融體系和參與者監管改革，以應對全球金融市場的動盪和混亂、金融機構倒閉和金融欺詐。除其他外，這種改革包括對投資基金及其管理人和活動的額外監管，其中包括：合規、風險管理和反洗錢程序；費用分配政策和做法；對特定類型投資的限制以及槓桿的提供和使用；執行資本要求；對管理人報酬的限制；以及簿冊和記錄、報告和披露要求。我們無法肯定地預測任何此類改革對我們、我們的專門基金或定製的單獨賬户，或對整個私人市場基金的影響。任何監管改革措施都可能對我們的專業基金和定製單獨賬户的投資策略或我們的商業模式產生不利影響。為了遵守這些改革措施，我們可能會產生鉅額費用，如果監管機構確定我們沒有遵守這些改革措施，我們可能會承擔重大責任。

適用的税收法律、法規或其行政解釋的變化也可能對我們產生不利影響。例如，《降低通貨膨脹法案》對股票回購徵收新的消費税等。雖然這項新法律的適用情況尚不確定，我們仍在繼續評估其潛在影響，但其變化可能會對我們可能被要求繳納的税款金額和/或時間產生不利影響。本屆政府還提議提高個人普通税和資本利得税税率，這將增加HLA需要向其成員支付的税收分配金額。見“--與我們的組織結構相關的風險--在某些情況下，需要向我們以及直接和間接的擁有者分發，而需要進行的分發可能是大量的。”未來可能實施的其他變化，包括我們運營所在司法管轄區的州或地方政府制定的税法的變化，可能會導致州和地方税的進一步變化，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，它們適用於我們和我們的資金的方式有時是可以解釋的。在決定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理層判斷。税務機關可能會對我們對法律、法規和條約的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税規定進行調整，從而可能提高我們的實際税率。税法的修改也可能對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

我們的諮詢和投資管理業務受美國監管，包括美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局(“IRS”)、FINRA和其他監管機構的監管，其中包括投資顧問法、證券法、法典、商品交易法、投資公司法和交易法。此類法規或監督方面的任何變化都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。例如，美國證券交易委員會根據投資顧問法案提出了新的規則和修正案，如果以目前的形式敲定，將禁止徵收或償還通常向私募基金或其投資組合投資收取的某些費用和開支。如果我們無法再獲得此類費用和支出的報銷，我們的收入可能會受到不利影響。此外，我們經常依賴於這些法律和其他適用法律的各種要求的豁免。這些豁免有時非常複雜，在某些情況下可能取決於我們不受控制的第三方的遵守情況。如果由於任何原因，這些豁免被撤銷、挑戰或以其他方式對我們不可用，我們可能會受到監管行動或第三方索賠，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們不遵守適用的法律、法規或監管程序可能會導致罰款、停職人員或其他制裁，包括撤銷我們作為投資顧問的註冊或我們的經紀-交易商子公司的註冊。即使一項調查沒有導致制裁，或導致對我們或我們的人員實施金額較小的制裁，與調查或實施制裁有關的負面宣傳

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監管機構對我們的指控可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有客户或無法獲得新客户。我們的監管機構根據《投資顧問法案》提出的要求，主要是為了確保金融市場的完整性和保護我們的客户，而不是為了保護我們的股東。

在經歷了廣為人知的金融失敗之後，包括最近在2023年3月經歷的銀行倒閉，投資者對美國金融市場的完整性表示擔憂，我們運營的監管環境除了已經頒佈的規則外，還受到進一步的監管。例如，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)，有大量法規影響我們的業務。尤其是美國證券交易委員會繼續加強對資產管理和私募股權行業的監管，重點監管私募股權行業的收費、基金費用分配、營銷行為、基金投資機會分配、向基金投資者披露、違約費用分配和總體利益衝突披露。美國證券交易委員會還加大了對投資顧問估值做法的關注。我們的專業基金或定製的單獨賬户或我們投資的基金進行的許多投資都缺乏易於確定的市場價格，這可能會使我們的估值政策和過程受到美國證券交易委員會的更嚴格審查。美國證券交易委員會、其他美國或外國政府監管機構或監管金融市場的自律組織強加的新的或修訂的法律或法規可能會對我們產生不利影響。這些政府當局和自律組織在解釋或執行現行法律和規則方面的變化也可能對我們產生不利影響。

由於人類白細胞抗原是ERISA下的“受託人”，對於福利計劃客户而言，它受到ERISA的約束，並受其頒佈的法規的約束。ERISA和《守則》的適用條款對ERISA下的受託人規定了某些義務，禁止涉及ERISA計劃客户的某些交易，並對違反這些禁令的行為提供罰款。如果我們不遵守這些要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，法院可能會發現，我們的一家直接投資基金成立了事實上的合夥企業，從事一項貿易或業務，因此將對投資組合公司的無資金支持的養老金負債承擔連帶責任。

此外，高黎世已在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，並受《投資顧問法》的要求和監管。這些要求涉及對與客户進行交易的限制、維持有效的合規計劃、獎勵費用、招攬安排、投資分配、記錄保存和報告要求、披露要求、對顧問與其諮詢客户之間跨機構交易和主體交易的限制，以及一般反欺詐禁令。作為一家註冊投資顧問，HLA對其客户負有受託責任。同樣，我們的子公司哈密爾頓連證券有限責任公司已在美國證券交易委員會和FINRA註冊為經紀交易商，並受它們的規章制度約束。我們經常被美國證券交易委員會和其他監管機構要求提供信息、進行詢問以及進行非正式或正式審查，我們經常與這些監管機構合作。此類審查可能導致罰款、人員停職、政策、程序或披露的變化或其他制裁，包括譴責、發出停止和停止令、暫停或終止我們的投資顧問或經紀-交易商註冊，或開始對我們或我們的人員提起民事或刑事訴訟。美國證券交易委員會的行動和倡議可能會對我們的財務業績產生不利影響。即使調查或程序沒有導致制裁，或者監管機構對我們或我們的人員實施的制裁金額很小，與調查、程序或實施這些制裁有關的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並導致我們失去現有客户或無法獲得新客户。

此外，包括美國在內的一些法域對外國直接投資有限制，根據這些限制，如果某些交易威脅到國家安全，它們各自的國家元首和/或監管機構有權阻止或對某些交易施加條件，例如投資、收購和資產剝離。在美國，美國外國投資委員會有權審查並可能阻止、解除或對某些外國投資美國公司或房地產施加條件，這可能會減少潛在買家的數量，並限制我們的基金從某些現有和未來實現價值的能力

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投資。即使是國家監管機構也可能對某些類型的資產的投資施加限制，這可能會影響我們找到有吸引力的多元化投資並及時完成此類投資的能力。其他國家繼續建立和/或加強自己的國家安全投資審批制度，這可能會產生相應的影響，限制我們在這些國家進行投資的能力。遵守這些法律可能會帶來巨大的成本和複雜的額外負擔，而我們、我們的專門基金、定製的單獨賬户或他們投資的投資組合公司如果未能遵守這些法律，可能會使我們面臨重大處罰、制裁、失去未來的投資機會、額外的監管審查和聲譽損害。

聯邦、州和外國的反腐敗和制裁法律可能造成重大責任和處罰以及聲譽損害。

我們還須遵守多項有關向政治人物或其他第三方付款和捐款的法律和法規，包括《反海外腐敗法》(FCPA)施加的限制，以及由外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部和美國國務院執行的制裁和出口管制法律。《反海外腐敗法》旨在禁止賄賂外國政府及其官員和政黨，並要求在美國的上市公司保持準確和公平地反映這些公司交易的賬簿和記錄。OFAC、美國商務部和美國國務院管理和執行各種出口管制法律和法規，包括根據美國外交政策和國家安全目標對目標外國國家、組織和個人實施的經濟和貿易制裁。這些法律和法規涉及我們業務的多個方面，包括為現有基金投資者提供服務、尋找新的基金投資者、尋找新的投資，以及投資組合公司在我們的投資組合或其他受控投資中的活動。

非美國司法管轄區的類似法律，如歐盟制裁或英國《反賄賂法》，以及美國和國外其他適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢或制裁或其他出口管制法律，也可能施加比FCPA、OFAC、美國商務部和美國國務院更嚴格或更繁重的要求，實施這些要求可能會擾亂我們的業務，或導致我們為遵守這些法律而產生明顯更多的成本。不同的法律也可能包含相互衝突的條款，使遵守所有法律變得更加困難。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨損害索賠、民事或刑事經濟處罰、聲譽損害、員工入獄、運營限制和其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們或我們的基金投資的公司或我們或我們的基金收購的公司違反《反海外腐敗法》或其他賄賂行為，或違反適用的制裁或其他出口管制法律，我們可能要承擔後續責任。雖然我們已經制定和實施了政策和程序，以確保我們和我們的人員嚴格遵守《反海外腐敗法》和我們所在司法管轄區的其他反腐敗、制裁和出口管制法律，但此類政策和程序可能無法有效防止違規行為。任何認定我們違反了《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗、制裁或出口管制法律的行為，都可能使我們受到民事和刑事處罰、重大罰款、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟和投資者信心的普遍喪失，其中任何一項都可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果或我們A類普通股的市值產生不利影響。

對美國以外的投資顧問的監管可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們提供投資諮詢和其他服務，並在美國以外的多個國家和司法管轄區籌集資金。在其中許多國家和司法管轄區，包括英國、歐盟、歐洲經濟區、每個歐盟和歐洲經濟區的某些個別成員國、澳大利亞、加拿大、中國、香港、以色列、墨西哥、新加坡、韓國、瑞士和日本，我們和我們的業務，在某些情況下，我們的人員，都受到監管監督和要求。一般而言，這些要求涉及註冊、我們人員的許可證、定期檢查、營銷活動、定期報告的提供和歸檔以及獲得認證和其他批准。在整個歐盟和

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在英國，我們必須遵守AIFMD，其中規定了營銷活動的註冊、我們某些人員的薪酬結構和報告義務。AIFMD的某些要求及其解釋仍然不確定，可能會發生變化。歐盟個別成員國提出了額外要求，可能包括有關風險管理、流動性風險、資產估值以及建立和保障存管和託管要求的內部安排。由於一些歐洲經濟區國家尚未將AIFMD納入其與歐盟的協議中，我們只有在遵守適用的當地法律的情況下，才能在這些歐洲經濟區國家開展營銷活動並提供服務。在某些其他司法管轄區，我們須遵守與籌款及其他事宜有關的各種證券及其他法律。未能遵守適用的法律和法規可能會導致監管幹預，對我們的業務或為客户提供服務的能力產生不利影響，並損害我們的聲譽。

在歐盟，MiFID II除其他事項外，要求所有MiFID II投資公司遵守規定的披露、透明度、報告和記錄保存義務，以及與接收投資研究、最佳執行、產品治理和營銷溝通有關的義務。當我們運營受MiFID II約束的投資公司時，我們已經實施了相關的政策和程序來遵守MiFID II，包括某些規則對我們具有域外影響的情況。遵守MiFID II導致了更大的總體複雜性，更高的遵約、管理和運營成本，以及更低的總體靈活性。複雜性、運營成本和靈活性的降低可能會因為英國的S退出歐盟而進一步加劇。這是因為英國：(I)不再需要將歐盟法律轉變為英國法律；以及(Ii)已將某些歐盟立法轉變為英國法律，但需進行各種修改，並受英國金融市場行為監管局的監督，而不是歐盟監管機構的監督。綜上所述，這可能會導致英國和歐盟的監管框架出現分歧。在英國和歐洲經濟區以外，我們所遵守的法規主要涉及註冊和報告義務。

預計未來幾年，更多的法律和法規將在英國、歐洲經濟區、歐盟和我們開展業務的其他國家生效。關於投資公司審慎要求的(歐盟)2019/2033號法規(“IFR”)和關於投資公司審慎監管的(歐盟)2019/2034號指令(“IFD”)對受MiFID II約束的歐盟投資公司實施了審慎制度，包括一般資本要求、流動性要求、薪酬要求、進行內部資本充足性評估的要求以及關於披露和公開報告的額外要求。這項立法可能會阻礙我們自由部署資本以及招聘和激勵員工的能力。不同和擴展的內部治理、披露、報告、流動性和集團“審慎”整合要求(以及其他)也可能對我們在歐盟的業務產生實質性影響。此外，英國已為受MiFID II約束的投資公司建立了自己的審慎制度(如在英國實施的那樣)，旨在實現與IFR和IFD類似的結果。

此外，歐盟和英國的某些監管規定和建議旨在加強對散户投資者的保護，並對向散户投資者分銷某些產品施加額外義務，這可能會增加我們的業務成本，並限制我們從這些司法管轄區的散户投資者那裏獲得資金的能力。

這些法律法規及其任何變化可能會影響我們在一個或多個市場開展業務的成本和方式、開展業務的風險、我們管理或建議的資產，以及我們從投資者那裏籌集資金的能力。如果我們未能遵守現有或新的法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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與我們的組織結構相關的風險

我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此有資格並打算繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

我們未公開交易的B類普通股的持有者控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括要求(I)董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)董事被提名人由獨立董事挑選或推薦給董事會，以及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。

儘管獨立董事在我們的董事會中佔多數，但我們已經選擇依賴這些豁免，並預計將繼續這樣做。因此，我們的董事不是由獨立董事提名或挑選的，我們的薪酬委員會也不完全由獨立董事組成。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們唯一的物質資產是我們在人類白細胞抗原中的利益，因此我們依賴於人類白細胞抗原的分配來支付股息、税款和其他費用。

HLI是一家控股公司，除了其在HLA成員單位的所有權和某些遞延税項資產外，沒有其他實質性資產。因此，HLI沒有任何獨立的創收手段。我們打算促使HLA按比例分配給其成員，包括我們，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據我們與HL A直接和間接成員簽訂的應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用。如果HLI需要資金，而根據適用的法律或法規，HLA不能進行此類分發，或者無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國國税局可能會對我們因IPO和相關交易以及隨後收購HLA成員單位而獲得的税基上調提出質疑。

我們使用首次公開募股和後續註冊發行的部分收益從某些傳統的HLA直接或間接成員手中購買了HLA的成員單位，這導致我們在HLA資產的納税基礎上的份額增加，否則將無法獲得。由HLI以外的其他成員直接或間接持有的成員單位，包括我們高級管理團隊的成員，未來可能會交換我們A類普通股的股份，或者在我們選擇的情況下，交換現金。這些交換可能會導致我們在人類白細胞抗原資產的税基中所佔的份額增加，否則就不會有這些份額。税基的增加可能會減少我們在未來需要支付的税額，儘管美國國税局可能會對全部或部分税基增加提出質疑，法院可能會支持這種挑戰。我們能否從任何税基的增加中獲益，將取決於多種因素，如下所述，包括我們未來收入的時機和數額。

我們被要求將我們因收購HLA成員單位而獲得的税收優惠的大部分支付給傳統的HLA直接或間接成員，而這些支付的金額可能是相當可觀的。

作為重組的一部分，我們簽訂了一項應收税金協議，以惠及除我們以外的人類安全聯盟的直接和間接成員，根據協議，我們將向他們支付我們實現(或在某些情況下，被視為實現)由於增加而節省的税款的85%。

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在税基(和某些其他税收優惠)中，由於我們收購會員單位，或由於某些項目的損失被特別分配給我們的税收目的，與某些投資資產的處置有關。HLI將保留剩餘15%的税收節省的好處。

除非吾等行使權利終止應收税項協議(或應收税項協議因控制權變更或吾等違反其項下的重大責任而終止)，否則應收税項協議的期限自吾等首次公開招股完成後開始生效，並將持續至受應收税項協議規限的所有税項優惠均已使用或已屆滿為止，在此情況下，吾等將被要求支付應收税項協議所指定的終止款項。此外，我們根據應收税項協議支付的款項將按自相應納税申報單的到期日(無延期)起計的任何利息增加。

税基的實際增加以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因許多因素而異，這些因素包括但不限於購買或交換時我們A類普通股的價格、任何未來交易所的時機、交易所的應税程度、我們收入的金額和時機以及當時適用的税率。我們預計，由於可歸因於所交換的人類免疫系統權益的人類免疫系統有形和無形資產的税基增加，我們可能會向人類免疫系統的傳統直接或間接成員支付大量款項。如下文所述，若應收税項協議項下的付款超過吾等根據應收税項協議所收取的税務屬性的實際利益及/或HLA給予吾等的分配不足以讓吾等根據應收税項協議付款，則可能對吾等的流動資金產生重大負面影響。

在某些情況下，應收税金協議下的支付可能會加快和/或大大超過我們實現的實際税收優惠。

應收税款協議規定，如果我們行使提前終止全部或部分應收税款協議的權利，我們的控制權發生了變化，或者我們嚴重違反了應收税款協議下的義務，我們將有義務向傳統的直接或間接成員支付相當於根據應收税款協議我們將支付的所有款項的淨現值的提前終止款項。該等支付金額將根據應收税項協議的若干假設釐定，包括(I)假設(除部分終止的情況外)吾等未來將有足夠的應課税收入，以充分利用因交換而增加的課税基準所產生的税務優惠，及(Ii)假設於終止日未償還的任何單位(Hamilton Lane Inc.持有的單位除外)於終止日被視為交換A類普通股。我們過去曾對更換了所有人類白細胞抗原單位並支付了相關提前終止付款的某些個人行使了終止應收税款協議的權利，我們可能會選擇在未來對其他個人這樣做。任何提前終止付款可以在終止付款所涉及的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。

此外，由於選擇性提前終止、控制權變更或我們在應收税金協議下實質性違反我們的義務，我們可能被要求根據應收税金協議支付超出我們根據應收税金協議實際節省的現金的款項。因此，我們在應收税金協議下的債務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。不能保證我們將能夠為任何這樣的提前解約金提供資金。我們最終實現的實際收益也可能比計算提前終止付款時預計的要少得多。

如果美國國税局或另一税務機關成功挑戰上述基數增加，我們將不會獲發還先前根據應收税款協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們最終節省的現金税款。

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在某些情況下，要求人類白細胞抗原向我們以及人類白細胞抗原的直接和間接擁有者分發，而要求人類白細胞抗原進行的分發可能是實質性的。

就美國聯邦所得税而言，HL A被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給包括我們在內的成員。根據HL A的有限責任公司協議(“HL A營運協議”)，HL A按比例向成員(包括吾等)作出現金分配(“税項分配”)，按假設税率計算，以協助各成員就該成員應分配的應課税收入份額繳税。根據適用的税收規則，在某些情況下，HLA需要將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配是基於假設税率，這是適用於任何成員的最高税率，因此要求HLA進行税收分配，總體上很可能超過如果按假設税率對其淨收入徵税的話，HLA將支付的税額。若分配給HLI的金額足以讓HLI支付其實際税務負債及其他開支及成本(包括根據應收税項協議應付的金額)，則按比例分配的金額亦會按需要增加。

HL A用於履行其税收分配義務的資金不能用於對我們業務的再投資。此外，HLA需要進行的税收分配可能是大量的，並可能超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(作為HLA收入的百分比)。此外，由於這些付款是參照假設税率計算的，而且由於應税收入淨額的分配不成比例，這些付款可能會大大超過許多人類白細胞抗原遺產所有者的實際納税義務。

由於(I)可分配給我們和人類白細胞抗原的直接和間接所有人的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)在計算人類白細胞抗原的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的納税義務和根據應收税款協議支付的義務。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給HLA，則HL現有所有者將受益於可歸因於此類累積現金餘額的任何價值，因為他們有權收購A類普通股的股票，或在我們選擇的情況下，購買相當於A類普通股公平市值的現金，以換取他們的B類單位或C類單位。

由於我們高級管理團隊的大多數成員通過其他實體持有他們在HLA中的大部分經濟利益，他們與我們A類普通股的持有者或我們之間可能會產生利益衝突。

由於我們高級管理團隊的大多數成員直接通過控股公司和其他工具而不是通過擁有我們A類普通股的股份來持有他們在HLA中的大部分經濟利益，他們的利益可能與A類普通股持有者或我們的利益不一致或衝突。例如，我們高級管理團隊的成員與A類普通股股東和我們的税務立場不同，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及我們是否應該以及何時應該終止應收税款協議並加快履行其下的義務的決定。此外，未來交易和投資的結構可能會考慮到成員的税務考慮，即使我們不會獲得類似的好處。

我們普通股不同類別之間投票權的差異，以及我們A類普通股持有人影響提交我們股東投票表決的決定的能力有限，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們股東投票的幾乎所有事項上都作為一個類別進行投票。我們A類普通股和B類普通股的股份使各自的持有人有權享有相同的非經濟權利，除了我們A類普通股的每股賦予其股東對所有事項的一票投票權，而我們B類普通股的每股賦予其股東10票的投票權，直到日落成為

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有效。請參閲“組織結構-A類和B類普通股”。日落生效後，我們B類普通股的每股持有者將有權投一票。我們B類普通股的某些持有者是重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者，他們已經同意根據HLAI的指示投票表決他們的所有股份，因此將能夠對所有需要我們股東批准的事項行使控制權，包括我們董事的選舉，以及任何重大的公司交易。投票權的差異可能會對我們的A類普通股的價值產生不利影響，只要投資者或我們公司的任何潛在未來買家認為B類普通股的優越投票權和隱含控制權具有價值。

由於未來有資格出售和交換的股票數量眾多，我們的股價可能會下跌。

由於在市場上大量出售A類普通股或認為可能發生此類出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。在重組中發行給HLI原始成員的A類普通股屬於“受限證券”，這些成員成為擁有我們A類普通股的HLI股東，它們的轉售取決於未來的註冊或依賴於豁免註冊。

B類持有者和C類持有者在交換B類單位和C類單位時可發行的約1,610萬股A類普通股將有資格不時轉售，但須受某些交換時間、交易量和證券法的限制。

我們已經與某些B類持有者簽訂了註冊權協議，這些持有者是重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者。根據該協議，在受到某些限制的情況下，這些人有權促使我們登記轉售他們在交換其在HLA中的B類單位和C類單位時獲得的A類普通股的股票。這些股票的登記將導致它們在公開市場上自由交易，除非施加限制。

我們預計將繼續向我們的股東支付股息，但我們這樣做的能力取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構以及特拉華州和賓夕法尼亞州法律適用條款的限制。

自我們首次公開募股以來，我們的董事會已經宣佈了我們A類普通股的定期季度股息。儘管我們預計將繼續向股東支付現金股息，但我們的董事會可能會酌情增加或減少股息水平，或完全停止支付股息。此外，作為一家控股公司，我們依賴於HLA產生收益和現金流並將其分配給我們的能力，以便我們能夠支付我們的義務和費用(包括我們的税款和根據應收税款協議支付的款項)，並向我們的股東支付股息。我們希望讓人類白細胞抗原分發給它的成員，包括我們。然而，HLA進行此類分配的能力將取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、貸款協議中的限制性契約以及適用的賓夕法尼亞州法律(這可能會限制可用於分配給其成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些各種限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法支付或可能被要求減少或取消我們A類普通股的股息支付。

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我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：

•    規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；

•    確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

·法律要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別會議上採取，而不是通過書面同意，除非我們是一家受控公司，書面同意的行動就是允許的；

•    明確規定股東特別會議只能由本公司董事會或本公司董事長召集；

•    建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；

•    授權本公司董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行最多1,000,000股非指定優先股；以及

·這些股票反映了兩類普通股，如上所述。

這些和其他規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，應收税款協議規定，如果控制權發生變更，吾等將被要求支付一筆相當於根據應收税款協議估計的未來付款的現值的款項，這將導致在控制權變更的情況下到期支付一大筆款項。此外，我們是特拉華州的一家公司，受特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的管轄。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內，與任何“有利害關係的”股東，特別是那些擁有15%或以上已發行有表決權股票的股東，進行任何廣泛的業務合併。雖然我們在公司註冊證書中選擇不受DGCL第203節的約束，但我們的公司註冊證書包含與DGCL第203節具有同等效力的條款，只是它們規定，HLAI、其聯屬公司、包括HLAI的團體及其某些直接和間接受讓人將不被視為“有利益的股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此不會受到此類限制。

我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州的衡平法院進行，這可能會阻止針對我們董事和高級職員的訴訟。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，(3)任何聲稱根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定產生的索賠的訴訟，(4)任何解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提供了

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雖然特拉華州法律在適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

如果漢密爾頓連我公司因擁有人類白細胞抗原而根據《投資公司法》被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

就《投資公司法》而言，發行人在下列情況下通常被視為“投資公司”：

•    它正在或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；或

•    在沒有適用豁免的情況下，它擁有或建議收購的投資證券的價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%。

我們相信，我們主要從事提供資產管理服務的業務，而不是投資、再投資或交易證券的業務。我們還認為，我們業務的主要收入來源被恰當地描述為通過提供服務換取的收入。我們堅持自己是一家資產管理公司，並不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。因此，我們不相信漢密爾頓連我公司或HLA是《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所界定的“正統”投資公司，也不是上文第一個項目符號中所述的“正統”投資公司。除在某些全資附屬公司的股權外，本公司並無重大資產，而若干全資附屬公司亦無重大資產，而在我們所贊助的專業基金中，除一般合夥人權益外，並無其他重大資產。這些全資附屬公司是基金的唯一普通合夥人，並獲賦予對基金的所有管理和控制權。我們不相信華夏基金於其全資附屬公司的股權權益或該等全資附屬公司的普通合夥人於基金中的權益為投資證券。漢密爾頓·萊恩公司的未合併資產主要由現金、遞延税項資產和代表管理成員在HLA的權益的A類單位組成。漢密爾頓·萊恩公司是人類白細胞抗原的唯一管理成員，並持有人類白細胞抗原約70.1%的經濟權益。作為管理成員，漢密爾頓·萊恩公司完全控制着人類白細胞抗原。因此，我們不認為漢密爾頓·萊恩公司的管理成員對人類白細胞抗原的興趣是一種投資證券。因此，我們認為，在哈密爾頓-萊恩公司的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%的資產屬於可被視為投資證券的資產。因此，我們不相信漢密爾頓萊恩公司是一家無意中的投資公司，因為投資公司法第3(A)(1)(C)節中的40%測試如上文第二個項目符號所述。此外，我們認為漢密爾頓連我公司並非《投資公司法》第3(B)(1)節所指的投資公司，因為該公司主要從事非投資公司業務。

《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，使漢密爾頓連我公司不會被視為《投資公司法》下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致Hamilton Lane Inc.被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們的資本結構、與關聯公司(包括HLA)進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前進行的業務，損害我們、我們或我們高級管理團隊之間的協議和安排，或它們的任何組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

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我們公司控制權的變更，包括“日落”事件的發生，可能會導致我們的投資諮詢協議被轉讓。

根據《投資顧問法案》，我們管理的基金和其他賬户的每一份投資諮詢協議都必須規定，未經特定基金或其他客户的同意，不得轉讓這些資金。如果除其他事項外，HLA發生控制權變更，則可根據《投資顧問法案》進行轉讓。在“日落”生效後(如“組織結構-A類和B類普通股-投票權”所述)，B類普通股將擁有每股一票而不是每股十票，股東協議將到期，這意味着B類持股方將不再控制董事的任命或能夠指導對提交給我們股東表決的所有事項的投票。這些事件可以被認為是人類白細胞抗原控制權的改變，因此是一項任務。如果發生這樣的轉讓，我們不能確定HLA是否能夠從我們的基金和其他客户那裏獲得必要的同意，這可能會導致我們損失從這些基金和其他客户那裏賺取的管理費和履約費。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們租用我們的公司總部和主要辦事處，位於華盛頓大街110號，Suite1300，Conhohocken，Pennsylvania 19428。我們還在丹佛、法蘭克福、香港、倫敦、墨西哥城、邁阿密、米蘭、紐約、波特蘭(俄勒岡)、聖地亞哥、舊金山、斯克蘭頓、首爾、上海、新加坡、斯德哥爾摩、悉尼、赫茲利亞、以色列(特拉維夫郊區)、東京、多倫多和Zug租用額外的辦公空間。我們沒有任何不動產。我們相信我們現有的設施足以應付目前的需要，並會在有需要時提供適當的額外空間。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律、法規和/或行政程序的影響。雖然不能保證這類訴訟的結果，但我們的管理層不認為任何未決的或據我們所知受到威脅的法律訴訟或索賠可能會個別或整體對我們的綜合財務報表產生重大影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“HLNE”。

我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。B類普通股不得獨立於相應的B類單位轉讓，B類單位在轉讓方面受《人類白細胞抗原操作協議》規定的嚴格限制。B類普通股的持有者在根據交換協議交換相應的B類單位時，只有權獲得B類普通股的面值(0.001美元)。

紀錄持有人

截至2023年5月23日，我們A類普通股共有6名登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括通過經紀人持有我們A類普通股的被提名者或“街頭名人”賬户。截至2023年5月23日，我們的B類普通股有27個登記在冊的股東。

股利政策

我們宣佈在2023財年每個季度向記錄持有者發放每股A類普通股0.40美元的季度股息。2023年5月25日，我們宣佈向2023年6月15日收盤時的記錄持有人派發季度股息，A類普通股每股0.445美元。付款日期為2023年7月7日。我們不為我們的B類普通股支付股息。

我們宣佈和支付任何未來的股息給我們A類普通股的持有者，完全由我們的董事會決定。我們的董事會打算讓我們繼續按季度支付可比現金股息。在資金合法可用的情況下，我們打算促使HLA按比例向包括我們在內的成員進行分配，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用，包括向我們的股東支付股息。

股票表現圖表

下面的圖表描繪了從2018年3月31日收盤價到2023年3月31日，相對於S指數和道瓊斯美國資產管理公司指數的表現，股東獲得的總回報。圖表假設在2018年3月31日投資了100美元，股息再投資於證券或指數。

性能圖表並不表示未來的性能。就交易法第18節而言，業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，或受該節規定的其他責任的約束，也不應被視為通過引用被納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中。

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						3/31/18						3/31/19						3/31/20						3/31/21						3/31/22						3/31/23
漢密爾頓·萊恩公司						$	100.00					$	119.45					$	154.55					$	251.93					$	223.44					$	219.00
標準普爾500指數						100.00						109.49						101.83						159.20						184.08						169.80
道瓊斯美國資產經理指數						100.00						83.83						71.57						124.66						135.90						122.76

股權證券的未登記銷售

根據我們的交換協議，我們於2023年3月9日向一名HLA遺留成員發行了15，000股A類普通股，以換取該人間接持有的相應數量的HLA C類單位。此次發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或公開發行，並且根據《證券法》第4（a）（2）條，該發行不受登記要求的約束。

發行人購買股票證券

下表提供了截至2023年3月31日季度我們對A類普通股股票的回購活動的信息：

期間						總計 數量： 股票 購得(1)						平均價格 付費單位 分享						總人數： 股票 購買方式為 公開的一部分 宣佈 計劃或 節目						最大近似值 的美元價值 股票 這可能還是可能的 根據以下條款購買 計劃或計劃(2)
2023年1月1日-31日						205						$	63.88					—						$	50,000,000
2023年2月1日至28日						—						$	—					—						$	50,000,000
2023年3月1日至31日						34,856						$	64.99					—						$	50,000,000
總計						35,061						$	64.99					—						$	50,000,000

(1)代表僱員認購的A類普通股股份，作為支付根據修訂及重新修訂的漢密爾頓連公司2017年股權激勵計劃(“2017股權計劃”)授予的限制性股票歸屬時預扣的税款。

(2)2018年11月6日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，回購截至授權日期我們A類普通股的總流通股的6%，不超過5,000萬美元(“股票回購計劃”)。這項授權為我們提供了根據市場狀況和其他因素不時在公開市場或私下協商的交易中回購股份的靈活性。我們尚未根據股票回購計劃回購我們的任何A類普通股，因此根據該計劃，完全購買授權仍可用，該授權將在根據授權首次收購之日起12個月後到期。我們的董事會最近一次重新批准股票回購計劃是在2022年12月。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下列信息應與所附合並財務報表和相關附註一併閲讀。請參閲：《漢密爾頓連我公司合併財務報表索引》

以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於下文和本10-K表格中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”、“風險因素摘要”和“關於前瞻性信息的警示説明”中。除非另有説明，本年度報告中關於Form 10-K至2023財年、2022財年和2021財年的內容分別指我們截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的財年。

業務概述

我們是一家全球私人市場投資解決方案提供商，並在單一細分市場中運營我們的業務。我們提供各種投資解決方案，以滿足我們客户在一系列私人市場的需求，包括私募股權、私人信貸、房地產、基礎設施、自然資源、成長型股權、風險資本和Impact。這些解決方案由一系列投資類型構成，包括對第三方管理人管理的基金的主要投資、與此類基金一起的直接投資以及對此類基金的二級股權的收購，我們的許多客户使用多種投資類型。這些解決方案以各種形式提供，涵蓋私人市場投資計劃的部分或所有階段：

•自定義獨立帳户：我們設計和構建私人市場基金和直接投資的定製投資組合，以滿足客户在回報、風險承受能力、多樣化和流動性方面的特定投資組合目標。我們通常對我們的定製單獨賬户擁有酌情投資權限，截至2023年3月31日，這些賬户約佔我們AUM的850億美元。

•專業性基金：我們組織、投資和管理專業的一級、二級和直接投資基金。我們的專業基金投資於各種私人市場，包括以標準條款提供的股票、股票掛鈎和信貸基金，以及期限較短的機會主義基金。我們在1997年推出了我們的第一隻專門基金。從那時起，我們的產品一直在穩步增長，現在包括主要投資於二級市場和直接投資於股票和信貸的常青樹產品，並面向某些高淨值個人。截至2023年3月31日，專業基金約佔我們AUM的270億美元。

•諮詢服務：我們提供投資諮詢服務，幫助客户開發和實施他們的私人市場投資計劃。我們的投資諮詢服務包括資產配置、戰略計劃制定、投資政策和指導方針的制定、投資的篩選和推薦、投資的監控和報告以及投資經理的審查和盡職調查。我們的顧問客户包括一些世界上最大和最老練的私人市場投資者。截至2023年3月31日，我們大約有7,450億美元的AUA。

•分銷管理：我們通過積極的投資組合管理為我們的客户提供分銷管理服務，以提高他們從私募股權基金以實物分銷的形式獲得的上市股票的實現價值。

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•報告、監控、數據和分析：我們為客户提供全面的報告和投資監控服務，這些服務通常與我們更廣泛的投資解決方案產品捆綁在一起，但也會以獨立的、按服務收費的方式提供。我們還提供全面的研究和分析服務，作為我們投資解決方案的一部分，利用我們的大型、全球性、專有和高質量的數據庫來實現透明度和強大的分析。我們的數據以及我們的基準和預測模型可以通過我們的專有技術解決方案Cobalt LP以獨立訂閲的方式訪問。

我們的客户和投資者基礎廣泛，按類型、規模和地理位置多樣化。我們的客户羣主要包括機構投資者，從那些尋求對另類資產進行初始投資的人，到一些世界上最大和最成熟的私人市場投資者。由於我們提供高度定製化、靈活的服務，我們有能力為各種規模、不同需求、不同內部資源和投資目標的機構客户提供投資服務。我們的客户包括美國、加拿大、歐洲、中東、亞洲、澳大利亞和拉丁美洲的知名機構投資者。我們為一些最大的全球養老金、主權財富和美國州養老基金提供私募市場解決方案和服務。此外，我們相信我們是美國工會養老金計劃私募市場解決方案的領先提供商，我們為許多較小的公共和企業養老金計劃、主權財富基金、金融機構和保險公司、捐贈基金和基金會以及家族理財室和高淨值個人提供服務。

影響我們業務的趨勢

我們的經營業績受到多種因素的影響，包括全球金融市場的狀況以及經濟和政治環境，特別是美國、西歐和亞洲。隨着利率上升以應對持續的通脹壓力，以及公眾股票的持續波動，導致股票回報範圍擴大，我們看到投資者對另類投資的需求不斷增加，以實現更高和相關性更低的相對收益率和投資資本回報。因此，相對於其他資產類別，一些投資者增加了對私募市場的配置。此外，隨着公司創造了新的工具和產品，以進入不同地理位置和機會集的私人市場，私人市場的機會也擴大了。

除了上述宏觀經濟和特定行業的趨勢外，我們認為以下因素將影響我們未來的表現：

•投資者青睞另類投資的程度。我們吸引新資本的能力在一定程度上取決於投資者對替代資產相對於傳統上市股權和債務證券的看法。我們認為，籌資努力將繼續受到某些基本資產管理趨勢的影響，這些趨勢包括：(1)鑑於投資者越來越關注相關性較低和絕對水平的回報，另類投資策略對投資者(包括規模較小的機構和高淨值個人)的重要性和市場份額日益增加；(2)投資界日益增長的需求，包括可能壓縮費用和更改其他條款；(3)改變機構投資者的資產配置政策；以及(4)增加進入和增長的門檻。

•我們產生強勁回報的能力。我們必須繼續在競爭日益激烈的市場中，通過我們嚴謹的投資盡責程序，為投資者創造強勁的回報。吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們與同行相比能夠提供的回報。我們能夠吸引的資本推動了我們的AUM和AUA的增長，以及我們賺取的管理和諮詢費。

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•我們有能力獲得具有吸引力的風險調整後回報的投資。我們的管理費和激勵費收入中越來越多的部分來自我們的直接投資和二次投資平臺。這一收入的持續增長取決於我們繼續尋找有吸引力的投資並部署我們代表客户籌集或管理的資本的能力。由於我們對投資機會具有選擇性，因此每年部署的資本可能會有所不同。我們識別有吸引力的投資並執行這些投資的能力取決於許多因素，包括宏觀經濟環境、估值、交易規模和此類投資機會的預期持續時間。潛在機會的質量或數量的大幅下降可能會對我們獲得具有吸引力的風險調整後回報的投資的能力產生不利影響。

•我們保持相對於競爭對手的數據優勢的能力。我們相信，私人市場報告透明度和一致性的大趨勢將為我們利用我們的數據庫和分析能力創造新的機會。我們打算利用我們專有的數據庫、分析工具和深厚的行業知識提供的這些優勢來推動我們的業績，為我們的客户提供跨私人市場資產類別的定製解決方案，並繼續使我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務脱穎而出。我們保持數據優勢的能力取決於許多因素，包括我們持續不斷地獲取廣泛的私人市場信息的能力，以及考慮到不斷變化的競爭格局和潛在的行業整合，我們保持投資規模的能力。

•我們繼續在全球範圍內擴張的能力。我們認為，美國以外的許多機構投資者目前對私人市場資產類別的投資不足，從非美國全球市場投資的私人資本獲得資本流入對我們來説是一個重要的增長機會。我們繼續在全球擴張的能力取決於我們繼續與國際投資者建立成功關係的能力，並受制於我們開展業務或投資的各個國家不斷變化的宏觀經濟和監管環境。

•與頂級私募股權基金經理合作的競爭加劇。在私人市場投資者中，有一種趨勢是整合他們投資的普通合夥人的數量。與此同時，越來越多的資金流向私人市場，往往導致某些基金被超額認購。這導致一些投資者，主要是較小的投資者或戰略重要性較低的投資者，無法獲得某些基金。我們投資並保持與這些高表現基金經理的影響力的能力，對我們投資者的成功以及我們保持競爭地位和增加收入的能力至關重要。

•不可預測的全球宏觀經濟狀況。全球經濟狀況，包括政治環境、金融市場表現、利率、信用利差或其他我們無法控制的條件，所有這些都會影響作為私人市場投資基礎的資產的表現，是不可預測的，可能會對我們客户的投資組合表現或未來籌集資金的能力產生負面影響。此外，我們的貸款協議(定義見下文)中的可用現金和我們的現金餘額面臨持有這些現金的金融機構的信用風險。涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構或整個金融服務業的其他不利事態發展的事件，可能會危及我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力。

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•不斷增加的監管要求。複雜的監管和税收環境可能會限制我們的運營，並使我們面臨更高的合規成本和行政負擔，以及對我們業務活動的限制。

最近的交易

2023年3月提供

2023年3月，我們和一名出售股票的股東完成了以每股76.41美元的價格向承銷商登記發行總計671,737股A類普通股(“2023年3月發行”)。2023年3月發行的目的是向重要的直接和間接擁有者提供流動資金。出售的股份包括出售股東持有的100,000股和我們新發行的571,737股。我們從出售我們的股票中獲得了4370萬美元的淨收益，並將所有收益用於結算某些HLA成員總計539,237個B類單位和32,500個C類單位的交換。關於B類單位的交換，我們還按面值回購了B類普通股，並註銷了相應數量的B類普通股。我們沒有從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

關鍵的財務和運營措施

我們的關鍵財務措施如下所述。

收入

我們的收入主要來自管理和諮詢費，其次是激勵費。關於管理費、諮詢費和獎勵費的產生方式的補充資料，見本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表的“--關鍵會計估計數--獎勵費用的確認”和附註2。

管理費和諮詢費包括專門基金和定製單獨賬户管理費、諮詢費和報告費以及分銷管理費。

定製單獨賬户的收入通常基於適用於承諾資本或管理下的投資資本淨額的合同費率。在合同有效期內，由於合同費率的內在下降和/或由於資本返還客户時淨投資資本餘額減少，這些費用往往會減少。在某些情況下，我們還提供諮詢和/或報告服務，因此，我們還可以獲得監控和報告客户現有私人市場投資等服務的費用。此外，我們可能會將對我們的專業基金的投資作為我們定製的單獨賬户的一部分。在這些情況下，我們通常會降低基於資產和/或獎勵的費用或定製單獨賬户的附帶權益，條件是賬户中的資產投資於我們的專門基金，以便我們的客户不會支付重複的費用。

專業基金的收入是基於有限合夥人對我們的專業基金的資本承諾、淨投資資本或淨資產價值的百分比。投資期內的管理費通常根據資本承諾收取，在投資期(或基金最初關閉的特定週年日)之後，管理費通常減去上一年管理費的某個百分比，或按投資資本淨值或資產淨值收取。就某些基金而言，我們對資本承諾收取管理費，管理費在基金任期的最初幾年增加，在以後幾年下降。某些基金的管理費將根據有限合夥人的承諾金額折現，無論有限合夥人是否在發售期間早期承諾，或者有限合夥人是否為我們其他基金的投資者。

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諮詢和報告服務的收入通常是年度固定費用，根據我們提供的服務而有所不同。在有限的情況下，諮詢服務客户根據他們與我們達成的協議承諾的投資金額，每年收取基點費用。在其他情況下，我們的服務僅限於監控和報告投資組合，客户根據其投資組合中的投資數量收取費用。

分銷管理費通常通過對最高管理金額或收到的收益適用一個百分比來賺取。某些主動管理客户可以選擇一種費用結構，在該結構下，他們被收取基於資產的費用加上基於已實現和未實現淨收益以及已實現和未實現損失淨額的費用。

獎勵費包括從我們的專門基金賺取的附帶權益和我們在其中有一般合作伙伴承諾的某些定製單獨賬户，以及從某些其他專門基金和定製單獨賬户賺取的績效費用。

對於我們的每個二級基金、直接投資基金、戰略機會基金和常青樹基金，我們通常賺取相當於淨利潤的固定百分比的附帶權益，通常為10.0%至12.5%，複合年優先回報率通常為6.0%至8.0%。就我們的主要基金也直接進行次級投資和直接投資而言，它們通常以類似的基礎賺取附帶權益。此外，我們的若干主要基金在其他私人市場基金的投資中賺取附帶權益，主要基準一般為純利的5.0%，但須受基金的複合年優先回報所規限。

當重大逆轉很可能不會發生時，我們確認附帶權益。與獎勵費用有關的主要意外情況是“追回”，即返還超過適用基金或單獨賬户文件規定的金額的分配的義務。由於退税，獎勵費用通常只需在扣除税收的基礎上退還。因此，獎勵費用中與税務有關的部分通常不需要退還，因此在收到後立即確認為收入。如果一筆款項在確認為收入之前支付，這筆金額將作為遞延獎勵費用收入計入我們的綜合資產負債表，並根據我們的收入確認政策確認為收入。

績效費用是獎勵費用的一個組成部分，是根據適用的定製單獨賬户賺取的已實現收益總額計算的，但須滿足客户的規定最低迴報。演出收費範圍從…淨利潤的5.0%至12.5%，取決於複合年優先回報率，該回報率因賬户而異，但通常為6.0%至8.0%。績效費用在不可能發生追回或逆轉的風險時確認。

費用

薪酬和福利是 這是我們最大的支出，包括(A)基本薪酬，包括已支付和應支付給員工的工資、獎金和福利，(B)與授予限制性股票和業績獎勵相關的基於股權的薪酬，以及(C)獎勵費用薪酬，包括附帶權益和績效費用分配。我們預計薪酬和福利支出將繼續普遍上升，與預期的員工人數增長相稱，並隨着我們在地理上的擴張和創造新的產品和服務而保持有競爭力的薪酬水平。

我們與員工的薪酬安排包含由我們的運營結果驅動的重要獎金部分。因此，隨着我們的收入、盈利能力以及通過我們的定製單獨賬户和專門基金賺取的獎勵費用的數額增加，我們的薪酬成本也會上升。

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某些現任和前任員工參加附帶權益計劃，根據該計劃，我們的某些專門基金和定製的單獨賬户中約25%的獎勵費用將獎勵給計劃參與者。我們記錄支付給計劃參與者的補償費用，因為激勵費用是可以估計的，並且有可能收取。

一般、行政和其他包括差旅、會計、法律和其他專業費用、佣金、安置費用、辦公費用、折舊和其他與我們的運營相關的成本。我們與入住相關的成本和專業服務費用，尤其是專業服務費用，通常會根據我們的員工數量以及我們業務運營的整體規模和規模按相對比例增加或減少。

其他收入(費用)

被投資人收益(虧損)中的權益主要是 代表我們在我們的專業基金和某些定製的單獨賬户中的投資收益份額，我們在這些賬户中有普通合夥人承諾。股權收入主要包括我們在已實現和未實現淨收益(虧損)中的份額以及投資收入，部分被這些投資的費用所抵消。

我們在我們的專業基金和某些定製的單獨賬户中有一般的合夥人承諾，這些賬户只投資於一級基金、二級基金和直接投資，以及那些跨投資類型的投資。被投資人的權益收益(虧損)將隨着標的基金投資估值變化的增加或減少而增加或減少。由於我們的直接投資基金投資於基礎投資組合公司，與我們的一級和二級基金相比，它們的季度和年度估值變化更多地受到個別公司變動的影響，這些基金在基礎私募市場基金的多個投資組合公司中有敞口。我們的專業基金和定製的單獨賬户跨行業、戰略和地域進行投資，因此我們的普通合作伙伴投資不包括在美國以外的特定部門或地區的任何重大集中。

利息支出包括我們未償債務的已支付和應計利息，以及遞延融資成本的攤銷、原始發行貼現的攤銷以及由於償還先前未償債務而沖銷的遞延融資成本。

利息收入是以現金和現金等價物賺取的收入。

營業外收入(費用)主要包括若干投資的損益、應收税項協議項下負債的變動及其他非經常性或非現金項目。

合併可變利息主體(VIE)的其他收入(費用)主要包括並非由吾等全資擁有的綜合普通合夥人實體的投資於我們的專門基金及若干有普通合夥人承諾的定製獨立賬户的投資收益份額、以信託形式持有的投資的利息收入及本公司先前發起的特殊目的收購公司(“SPAC”)負債的公允價值變動。

所得税費用

我們是一家符合美國聯邦所得税目的的公司，因此，我們在由人類白細胞抗原產生的應納税所得額中的份額應繳納美國聯邦和州所得税。在首次公開募股之前，我們是以合夥企業形式運營的，目的是為了繳納美國聯邦所得税，因此不需要繳納美國聯邦和州所得税。出於美國聯邦和州所得税的目的，HL A被視為傳遞實體。因此，人類白細胞抗原產生的收入流向包括我們在內的有限合夥人，通常不需要繳納美國聯邦或州合夥企業所得税。我們的非美國子公司通常作為法人實體在非美國司法管轄區運營，其中某些實體需繳納非美國所得税。

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此外，我們的某些子公司在實體層面上需要繳納當地司法管轄區的所得税。因此，可歸因於非控股權益(“非控股權益”)的收入的税務責任由該非控股權益持有人承擔。

非控制性權益

NCI反映的是收益或虧損部分，以及第三方股權持有人和某些合併子公司的員工應佔的相應權益，這些子公司並不是我們100%擁有的。NCI在我們的綜合損益表中作為單獨的組成部分列示，以明確區分我們的利益與這些實體中第三方和員工的經濟利益。

賺取手續費的AUM

賺取管理費的資產管理規模是我們用來衡量我們從中賺取管理費的資產的指標。我們賺取手續費的資產管理公司包括我們定製的獨立賬户和專門基金中的資產，我們從這些資產中獲得管理費，這些管理費通常是通過對適當的費用基礎應用某個百分比來獲得的。如果客户被收取基於資產的費用，我們會將定製的單獨賬户收入歸類為管理費，這包括我們大部分可自由支配的AUM賬户，但也包括某些非可自由支配的AUA賬户。根據收費條款，我們的收費AUM等於我們定製的單獨賬户和專門基金的資本承諾、淨投資資本和資產淨值。我們的絕大多數定製獨立賬户和專業基金根據承諾或淨投資資本賺取費用，這些承諾或淨投資不受市場升值或貶值的影響。因此，收入和賺取手續費的AUM不會受到市場價值變化的顯著影響。

我們對賺取手續費的AUM的計算可能與其他資產管理公司的計算不同，因此，這一衡量標準可能無法與其他資產管理公司提出的類似衡量標準進行比較。我們對賺取手續費的AUM的定義不是基於管理我們管理的定製單獨賬户或專門基金的協議中規定的任何定義。

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年度綜合經營業績

以下是我們對2023財年與2022財年的綜合運營結果的討論。該信息來源於我們根據公認會計原則編制的隨附的合併財務報表。關於2022財年與2021財年的財務狀況和經營結果的討論和分析，請參閲我們2022年年報中的項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

			截至三月三十一日止年度，
(單位：千)			2023						2022						2021
收入
管理費和諮詢費			$	371,874					$	314,228					$	289,444
獎勵費			149,931						48,133						31,134
綜合可變權益實體相關：
獎勵費			6,948						5,558						21,057
總收入			528,753						367,919						341,635
費用
薪酬和福利			198,412						129,165						136,319
一般、行政和其他			89,395						68,040						49,210
綜合可變權益實體相關：
一般、行政和其他			906						1,150						378
總費用			288,713						198,355						185,907
其他收入(費用)
被投資單位收入中的權益			5,088						78,813						32,389
利息支出			(8,617)						(4,634)						(2,044)
利息收入			1,789						500						1,676
非營業（損失）收入			(5,243)						64,469						5,894
綜合可變權益實體相關：
被投資人收益(虧損)中的權益			1,455						483						(2,123)
未實現收益			4,773						4,485						2,141
利息支出			—						(4)						(459)
利息收入			3,325						—						—
其他收入（費用）總額			2,570						144,112						37,474
所得税前收入			242,610						313,676						193,202
所得税費用			55,425						66,423						24,417
淨收入			187,185						247,253						168,785
減：歸屬於普通合夥企業非控股權益的收入（損失）			986						376						(250)
減去：可歸因於漢密爾頓·萊恩顧問公司非控股權益的收入。			71,027						96,548						69,720
減：應佔Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.可贖回非控股權益的收入			5,617						4,343						1,293
減：歸屬於合併基金非控股權益的收入			435						—						—
歸屬於Hamilton Lane Incorporated的淨利潤			$	109,120					$	145,986					$	98,022

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收入

			截至三月三十一日止年度，
(單位：千)			2023						2022						2021
管理費和諮詢費
專業性基金			$	196,268					$	150,079					$	148,023
自定義獨立帳户			117,763						103,229						93,963
諮詢			24,785						24,972						26,439
報告和其他			24,792						23,327						11,134
分銷管理			2,560						10,466						6,701
基金報銷收入			5,706						2,155						3,184
管理和諮詢費總額			371,874						314,228						289,444
獎勵費			156,879						53,691						52,191
總收入			$	528,753					$	367,919					$	341,635

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較

與2022財年相比，2023財年總收入增加了1.608億美元，增幅為44%，達到5.288億美元，原因是管理和諮詢費以及激勵費都有所增加。

與2022財年相比，2023財年的管理和諮詢費增加了5760萬美元，增幅為18%，達到3.719億美元。與前一年相比，專業基金的收入增加了4620萬美元，這主要是由於我們的常青樹基金的收入增加了1940萬美元，我們最新的二級基金的收入增加了1480萬美元，以及我們的最新的直接股票基金的收入增加了840萬美元，這分別比去年增加了11億美元、19億美元和6億美元的收費AUM。我們最新的直接股票基金的收入包括2023財年240萬美元的追溯費用。追溯費是指在本期從承諾在籌資期結束時投入專門基金的投資者那裏賺取的管理費，並被要求支付追趕管理費，就像他們在前一期間第一次結清基金時承諾投入該基金一樣。定製的單獨賬户收入在2023財年增加了1450萬美元，這是因為在該財年增加了幾個新賬户和現有賬户的額外撥款，從而增加了37億美元的可賺取費用的AUM。由於分銷活動減少，分銷管理收入在2023財年減少了790萬美元。

與2022財年相比，2023財年的獎勵費用增加了1.032億美元，達到1.569億美元，這主要是因為我們的專業基金的獎勵費用增加了。

費用

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較

與2022財年相比，2023財年的總支出增加了9040萬美元，增幅為46%，原因是薪酬和福利支出以及一般、行政和其他支出都有所增加。

與2022財年相比，2023財年的薪酬和福利支出增加了6920萬美元，增幅為54%，達到1.984億美元，這是由於基本薪酬和福利以及獎勵費用薪酬的增加。與2022財年相比，2023財年的基本薪酬和福利增加了4,090萬美元，增幅為38%，這主要是因為我們的獎金計劃應計項目增加了，這與獎勵費用收入的增加有關。激勵措施

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由於獎勵費用收入的增加，2023財年的薪酬比2022財年增加了2580萬美元。

與2022財年相比，2023財年的一般、行政和其他費用增加了2110萬美元。這一變化主要包括差旅費用增加400萬美元，第三方佣金增加400萬美元，諮詢和專業費用增加320萬美元，基金報銷費用增加250萬美元，會議和營銷增加220萬美元。

其他收入(費用)

下表為其他收入(費用)中包括的被投資人的收益(虧損)權益：

						截至三月三十一日止年度，
(單位：千)						2023						2022						2021
被投資單位收入中的權益
初級基金						$	60					$	9,016					$	2,443
直接投資基金						(2,551)						19,519						8,553
二級基金						693						15,725						6,226
自定義獨立帳户						(94)						25,223						9,508
其他基金						8,435						9,813						3,536
被投資方收益中的全部權益						$	6,543					$	79,296					$	30,266

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較

與2022財年相比，2023財年的其他收入(支出)減少了1.415億美元，降至260萬美元，這主要是由於被投資人的權益收入和其他營業外收入的減少。

與2022財年相比，2023財年被投資人的權益收入減少了7280萬美元，降至650萬美元。這主要是由於在截至2021年12月31日的日曆年度內，公開市場估值增加帶來的前一年收益。

與2022財年相比，2023財年的營業外收入減少了6940萬美元，非營業虧損為520萬美元，這主要是由於2022財年資產負債表投資收益5960萬美元，而2023財年資產負債表投資虧損1030萬美元。

與2022財年相比，2023財年的利息支出增加了400萬美元，這是因為最優惠利率增加了450個基點，2023財年未償還本金增加了4260萬美元。

與2022財年相比，2023財年合併VIE的其他收入增加了460萬美元，這主要是由於我們贊助的SPAC信託持有的投資的利息收入。

所得税費用

所得税支出反映了重組後我們在任何應納税所得額中的可分配份額所涉及的美國聯邦和適用的州所得税。

我們在2023財年和2022財年的有效所得税税率分別為22.8%和21.2%。由於分配給NCI的收入部分和估值免税額的變化，2023財年的實際所得税率與法定税率不同。2023財年的有效所得税税率高於2022財年，這是因為2023財年其他永久性税收調整較高，而分配給NCI的收入較少。

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賺取手續費的AUM

下表提供了我們賺取費用的AUM的期間前滾：

			截至三月三十一日止年度，												截至三月三十一日止年度，
			2023												2022
			(單位：百萬)
			自定義獨立帳户			專業性基金			總計						自定義獨立帳户			專業性基金			總計
期初餘額			$	30,938		$	18,193		$	49,131					$	25,664		$	16,341		$	42,005
投稿(1)			7,802			5,098			12,900						8,994			4,228			13,222
分配(2)			(4,030)			(949)			(4,979)						(4,194)			(2,584)			(6,778)
外匯、市值和其他(3)			(26)			320			294						474			208			682
期末餘額			$	34,684		$	22,662		$	57,346					$	30,938		$	18,193		$	49,131

(1)繳款是指(1)定製單獨賬户和專門基金的新承諾，它們根據承諾的資本費用基數賺取費用；(2)定製單獨賬户和專門基金對基礎投資的資本捐助，它們根據淨投資資本或資產淨值收費基數賺取費用。

(2)分配是指(I)從投資淨資本或淨資產淨值收費基礎上賺取費用的定製單獨賬户和專門基金的資本回報，(Ii)從承諾資本轉移到淨投資資本費用基數的單獨賬户和專門基金產生費用的資產管理規模的減少，以及(Iii)不再賺取費用的定製單獨賬户和專門基金產生費用的資產管理規模的減少。

(3)外匯、市值和其他主要包括(I)匯率波動對按非美元計價的承諾賺取費用的定製單獨賬户和專門基金的影響，以及(Ii)根據資產淨值收費基礎賺取費用的定製單獨賬户和專門基金的市值升值(折舊)。

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較

2023財年，由於定製的單獨賬户和專門基金的貢獻，賺取費用的AUM增加了82億美元，或17%，達到573億美元。

2023財年，定製單獨賬户收費AUM增加了37億美元，增幅12%，達到347億美元。由於現有客户和新客户的新撥款，2023財年定製的單獨賬户捐款為78億美元。2023財年的分配為40億美元，原因是21億美元來自從承諾的淨投資資本費用基礎轉移到淨投資資本費用基礎的賬户，12億美元來自在淨投資資本或資產淨值費用基礎上賺取費用的賬户的資本回報，以及7億美元來自基金期限結束的賬户。

專業基金賺取手續費的AUM在2023財年增加了45億美元，或25%，達到227億美元。2023財年的專門基金捐款為51億美元，主要是由於我們最新的二級基金貢獻了19億美元，我們的常青樹基金貢獻了12億美元。2023財年的分配為9億美元，這是由於基金的資本回報在淨投資資本或資產淨值費用基礎上賺取費用的8億美元，以及基金到基金期限結束時產生的1億美元。

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非公認會計準則財務指標

以下是對我們未經審計的非公認會計準則財務指標的描述。這些不是公認會計原則下的財務業績衡量標準，也不應被視為最直接可比的公認會計原則衡量標準的替代品，後者在下文進行了核對。這些指標作為分析工具有其侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應孤立地考慮這些指標或將其作為GAAP指標的替代品。其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有用性。

與費用相關的收入

與費用相關的收益(“FRE”)用於突出經常性管理費用的收益。FRE代表淨收益，不包括(A)獎勵費用和相關補償、(B)利息收入和支出、(C)所得税支出、(D)被投資人收入的權益、(E)其他營業外收入和(F)我們認為不能反映公司核心業績的某些其他重要項目。我們相信FRE對投資者是有用的，因為它提供了對我們業務運營盈利能力的額外洞察。FRE在所得税前列報。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是衡量盈利能力的內部指標。我們相信，調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它使他們能夠更好地評估我們核心業務在報告期內的表現。調整後的EBITDA代表淨收益，不包括(A)未償債務的利息支出，(B)所得税支出，(C)折舊和攤銷支出，(D)基於股權的薪酬支出，(E)其他營業外收入和(F)某些我們認為不能反映我們核心業績的其他重要項目。

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下表顯示了可歸因於Hamilton Lane Inc.的2023財年、2022財年和2021財年費用相關收益和調整後EBITDA的淨收入的對賬：

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
(千美元)
歸屬於Hamilton Lane Incorporated的淨利潤			$	109,120					$	145,986					$	98,022
可歸因於普通合夥企業非控股權益的收入(虧損)			986						376						(250)
可歸因於漢密爾頓·萊恩顧問公司非控股權益的收入。			71,027						96,548						69,720
漢密爾頓巷聯盟控股公司可贖回非控股權益的收入。			5,617						4,343						1,293
合併基金中非控制性權益應佔收入			435						—						—
獎勵費			(156,879)						(53,691)						(52,191)
與獎勵費用相關的薪酬(1)			74,374						25,395						24,438
SPAC相關補償			—						—						1,686
SPAC相關的一般、行政和其他費用			846						1,176						378
與合併基金有關的收入			61						—						—
與營業外收入相關的補償			367						1,810						—
利息收入			(5,114)						(500)						(1,676)
利息支出			8,617						4,638						2,503
所得税費用			55,425						66,423						24,417
被投資單位收入中的權益			(6,543)						(79,296)						(30,266)
營業外收入			470						(68,954)						(8,035)
與費用相關的收入			$	158,809					$	144,254					$	130,039
折舊及攤銷			7,442						5,495						4,134
基於股權的薪酬			9,950						7,404						7,079
獎勵費			156,879						53,691						52,191
可歸因於非控股權益的獎勵費用			(302)						(228)						(756)
與獎勵費用相關的薪酬(1)			(74,374)						(25,395)						(24,438)
SPAC相關補償			—						—						(1,686)
與營業外收入相關的補償			(367)						(1,810)						—
利息收入			1,789						500						1,676
調整後的EBITDA			$	259,826					$	183,911					$	168,239

(1)與獎勵費用相關的薪酬包括與附帶權益相關的獎勵費用補償費用、獎金和其他收入分享，被歸類為基本薪酬。

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非公認會計準則每股收益

非GAAP每股收益衡量我們的每股收益，不包括某些我們認為不能反映我們核心業績的重要項目，並假設HLA中的所有B類和C類單位都被交換為HLI中的A類普通股。非公認會計準則每股收益的計算方法是調整後的淨收入除以調整後的流通股。調整後的淨收入是按我們估計的法定税率全額納税的税前收入，不包括我們可贖回NCI賬面金額變化的任何影響。截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度，調整後的流通股相當於A類流通股的加權平均攤薄。我們相信，調整後的淨收入和非公認會計準則每股收益對投資者是有用的，因為它們使他們能夠更好地評估報告期內的總體和每股經營業績。

下表顯示了調整後的淨收入與漢密爾頓·萊恩公司的淨收入以及調整後的2023財年A類普通股的加權平均流通股的淨收入, 2022,和2021:

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
(單位為千，不包括每股和每股金額)
歸屬於Hamilton Lane Incorporated的淨利潤			$	109,120					$	145,986					$	98,022
可歸因於漢密爾頓·萊恩顧問公司非控股權益的收入。			71,027						96,548						69,720
所得税費用			55,425						66,423						24,417
調整後的税前淨收益			$	235,572					$	308,957					$	192,159
調整後的所得税(1)			(56,066)						(73,532)						(45,734)
調整後淨收益			$	179,506					$	235,425					$	146,425
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋			53,698,681						53,674,293						33,362,365
人類白細胞抗原中B類和C類單位的交換(2)			—						—						20,240,035
調整後流通股			53,698,681						53,674,293						53,602,400
非公認會計準則每股收益			$	3.34					$	4.39					$	2.73

(1)截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度，代表企業所得税，適用於調整後的税前淨收入的我們估計的法定税率為23.8%。23.8%是基於21.0%的聯邦税收法定税率和2.8%的聯邦福利淨額的綜合州所得税税率。

(2)根據交換協議，中國承擔以人類白細胞抗原中的B類和C類單位全額交換HLI的A類普通股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中，B類和C類單位的全部交換已經包括在GAAP加權平均A類普通股稀釋後的範圍內。

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投資業績

下表列出了與我們的專門基金的歷史業績有關的信息，這些基金系列至少有兩個不同的年份，最近的基金規模超過每隻基金5億美元。這些數據是從顯示的日期到2022年12月31日提交的，沒有進行調整，以反映該日期之後的投資收購或處置。

在考慮下面提供的數據時，請注意，我們專業基金的歷史業績並不代表您應該從此類投資、從我們可能籌集的任何未來投資基金或從對我們A類普通股的投資中預期的未來結果，部分原因是：

•與我們未來可能經歷的情況相比，前幾個時期的市場狀況和投資機會可能更有利於產生積極的業績；

•我們基金的業績一般是根據基金投資的資產淨值計算的，包括可能永遠不會實現的未實現收益；

•我們的歷史回報主要來自我們早期基金的表現，而未來的基金回報將越來越依賴於我們的新基金或尚未成立的基金的表現；

•我們新成立的基金在最初配置資本的期間可能會產生較低的回報；

•近年來，由於投資於私人市場替代方案的資金增加和債券市場的高流動性，對投資機會的競爭加劇，投資競爭加劇可能會降低我們未來的回報；

•個別基金的表現亦會受到所投資行業和業務的風險影響；以及

•與我們的歷史基金相比，我們可能會創建反映不同資產組合和新投資策略的新基金，以及不同的地理和行業敞口，任何此類新基金的回報都可能與我們以前的基金不同。

我們管理的投資基金的歷史和潛在未來回報與我們A類普通股的回報沒有直接聯繫。因此，您不應得出結論，我們管理的投資基金的持續積極表現必然會導致對我們A類普通股的投資獲得正回報。正如本討論中所使用的，內部收益率(“IRR”)是根據每日現金流在集合基礎上計算的。有關如何計算我們的回報的更多信息，請參閲下面的“績效方法”。

專業化基金業績

我們組織、投資和管理專業的一級、二級和直接投資基金。我們的專業基金投資於各種私募市場，包括按標準條款提供的股票、股票掛鈎和信貸基金，以及期限較短、機會主義導向的基金。以下是我們各個專業基金的業績信息。幾乎所有這些基金都以全球為重點，並按所使用的投資策略進行分組。

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總回報-已實現和未實現

基金			古董酒 年			基金規模(百萬美元)			資本投資 ($M)			毛倍			淨倍數			毛內部收益率（%）			網絡 內部收益率(%)			毛利差與 標準普爾500指數PME			淨利差與標準普爾500 PME			毛息差與MSCI世界PME			淨利差與MSCI世界PME
初選 （多元化）
PFA I			1998			122			117			1.3			1.2			5.4%			2.5%			378個基點			76個基點			322個基點			16位/秒
PFA IV			2000			250			238			1.7			1.5			16.2%			11.2%			1，302個基點			828個基點			1，170個基點			708個基點
PFA V			2003			135			133			1.7			1.6			14.2%			9.6%			841個基點			363個基點			950個基點			466個基點
PFA VI			2007			494			513			1.7			1.6			11.8%			9.0%			82個基點			(157)BPS			419個基點			175位/秒
PFA VII			2010			262			288			1.6			1.6			12.7%			8.7%			(89)BPS			(459)BPS			308個基點			(67)BPS
PFA VIII			2012			427			425			1.5			1.5			10.2%			7.7%			(182)BPS			(418)BPS			150 bps			(90)bps
PFA IX			2015			517			507			1.9			1.9			20.7%			18.7%			820個基點			646個基點			1，138個基點			958個基點
PFA X			2018			278			231			1.5			1.4			20.2%			16.6%			1，226個基點			802個基點			1，501個基點			1，065個基點
二手房
預付資金			—			—			362			1.5			不適用			17.1%			不適用			1，330個基點			不適用			1，172個基點			不適用
二級基金I			2005			360			353			1.2			1.2			5.2%			3.8%			113個基點			(63)BPS			341位/秒			157個基點
二級基金II			2008			591			596			1.5			1.4			19.9%			13.5%			459個基點			(188)BPS			876個基點			218個基點
二級基金III			2012			909			838			1.4			1.4			13.7%			11.4%			59個基點			(197)BPS			445個基點			193個基點
二級基金四			2016			1,916			2,053			1.7			1.6			18.5%			19.2%			605個基點			601個基點			928個基點			932個基點
二級基金五			2019			3,929			3,608			1.4			1.4			30.3%			30.9%			2，945個基點			3，106個基點			3，183個基點			3，346個基點
二級基金六			2022			1,659			191			1.3			1.5			>100%			46.1%			11，099個基點			4，612個基點			11，097個基點			4，612個基點
直接/共同投資
預付資金			—			—			244			1.9			不適用			21.3%			不適用			1，655個基點			不適用			1，600個基點			不適用
共同投資基金			2005			604			577			1.0			0.9			0.2%			(1.3)%			(570)BPS			(746)BPS			(319)BPS			(501)BPS
聯合投資基金II			2008			1,195			1,157			2.1			1.8			17.9%			14.3%			580 bps			195個基點			963個基點			572個基點
聯合投資基金III			2014			1,243			1,292			1.8			1.6			16.5%			13.5%			298個基點			(4)BPS			633個基點			325個基點
聯合投資基金IV			2018			1,698			1,481			2.0			1.9			26.7%			24.9%			1，504個基點			1，337個基點			1，790個基點			1，619個基點
股權機會基金V			2021			2,069			1,315			1.1			1.1			11.1%			8.5%			1，990個基點			2，009個基點			2，079個基點			2，086個基點
基金			古董酒 年			基金規模(百萬美元)			資本投資 ($M)			毛倍			淨倍數			毛內部收益率（%）			網絡 內部收益率(%)			毛利差與 CS HY II PME			淨利差與CS HY II PME			毛利差與CS LL PME			淨利差與CS LL PME
戰略機遇（尾部二級和學分）
斯特拉特Opps 2015			2015			71			68			1.3			1.2			14.1%			10.6%			561個基點			215個基點			862個基點			513個基點
斯特拉特Opps 2016			2016			214			216			1.2			1.2			9.9%			7.5%			411個基點			173個基點			537個基點			300 bps
斯特拉特Opps 2017			2017			435			448			1.3			1.2			11.7%			9.2%			809個基點			555個基點			807個基點			569個基點
斯特拉特·Opps IV（2018年系列）			2018			889			863			1.2			1.2			9.5%			7.4%			660個基點			430個基點			684個基點			445個基點
斯特拉特·Opps V（2019年系列）			2019			762			704			1.2			1.1			11.4%			8.9%			1，041個基點			703個基點			793個基點			445個基點
斯特拉特·Opps VI（2020年系列）			2021			898			838			1.0			1.0			1.3%			0.5%			739個基點			552個基點			85個基點			(36)bps
Stat Opps VII			2022			953			359			1.0			1.0			5.6%			2.3%			859位/秒			304 bps			242bps			1位/秒

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績效方法論

供比較的指數為S指數、摩根士丹利資本國際世界指數、瑞士信貸高收益II指數(“CS HY II”)和瑞士信貸槓桿貸款指數(“CS LL”)，均按公開市場等值(PME)計算。我們認為，這些指數通常被私人市場和信貸投資者用來評估業績。PME計算方法允許對照公開指數評估私募市場投資表現，並假設在資金從基礎基金經理處募集和分配的當天，資金被投資於該指數，或從該指數中撤出。S指數是一個總回報市值加權指數，衡量的是美國500只大盤股的表現。MSCI世界指數是一個自由浮動調整的市值加權指數，涵蓋1,600多隻全球股票，旨在衡量發達市場的股市表現。CS HY II指數，前身為DLJ高收益指數，旨在反映以美元計價的高收益債券市場的可投資範圍。CS HY II指數的價格按周提供。CS LL指數是一個旨在反映以美元計價的槓桿貸款市場可投資範圍的指數。貸款評級必須為5B或更低，指數頻率為每月。

我們的內部回報率代表自成立至2022年12月31日期間所有酌情投資的集合內部回報率。內部回報率總額按扣除管理費、附帶權益及相關投資的普通合夥人收取的開支後計算，但不包括本公司的管理費、附帶權益或開支。如果計入管理費、附帶權益和支出，我們的總內部回報率將會下降。淨內部回報率是扣除所有管理費、附帶權益和由相關投資的普通合夥人以及我們收取的費用後的淨值。我們基金的淨內部收益率數字不包括普通合夥人應佔的現金流。請注意，二級投資組合IRR最初可能受到交易結束時支付的購買折扣(或保費)的影響，其影響將隨着時間的推移而減弱。

“已投入資本”是指基金進行的所有投資的總額，包括承諾減少性和非承諾性資本募集。“倍數”代表從標的投資到基金的全部分配，加上基金的市值除以總出資。“總倍數”是指扣除管理費、附帶權益及基金經理就相關投資收取的費用後的淨額。

專門基金和前期基金的業績不包括有投資者特定投資指導方針的十隻基金的基金。

我們的許多專門基金利用循環信貸安排，提供可用於投資或支付合夥費用和管理費的資本。借款可不時用投資者出資或投資分配來償還。信貸工具的使用影響了基金的回報，放大了上漲或下跌的表現。

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流動性與資本資源

歷史流動性與資本來源

我們主要通過收取管理和諮詢費收入來管理我們的歷史流動性和資本需求。我們的主要現金流活動包括：(1)從運營中產生現金流，其中主要包括管理和諮詢費；(2)從我們的投資活動中產生的變現；(3)為我們對某些專門基金和定製單獨賬户做出的資本承諾提供資金；(4)向我們的股東支付股息，並向HLA單位的持有人進行分配；以及(5)我們未償債務項下的借款、利息支付和償還。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為9970萬美元和7210萬美元。

我們的材料我們業務的現金來源包括：(1)管理費和諮詢費，按月或按季收取；(2)激勵費，數額和時間基本上不可預測；以及(3)與投資有關的資金分配。我們的專業人員我們管理的基金和某些定製的單獨賬户。我們主要使用來自運營的現金流來支付補償和相關費用、一般、行政和其他費用、償債、資本支出和分配給我們的所有者，併為我們的某些承諾提供資金專業化資金和定製的單獨賬户。如果運營現金流不足以為分配給我們的所有者提供資金，我們預計我們將暫停支付此類分配。

我們還進入了資本市場，並根據我們的交換協議，利用出售我們A類普通股的收益，以現金交換的方式結算了直接和間接擁有人類白細胞抗原的人持有的人類白細胞抗原成員權益。

最後，我們使用可用現金和貸款協議中的借款，對尋求提供技術驅動型私人市場數據和財富管理解決方案的公司進行戰略投資。

貸款協議

我們與摩根大通維持定期貸款協議、循環貸款協議、2020年多筆定期貸款協議和2022年多筆定期貸款協議，作為First Republic的繼任者。2023年5月初，摩根大通在First Republic倒閉後宣佈收購該銀行。這筆收購包括貸款協議。該等貸款協議為交叉抵押及交叉違約，而根據所有貸款協議可能尚未償還的貸款本金總額上限為3.25億美元(“上限”)。

定期貸款協議的到期日為2030年1月1日，利率為浮動年利率，等於最優惠利率減1.25%，下限為3.00%。截至2023年3月31日，根據定期貸款協議，我們有9900萬美元的未償還餘額。我們有權要求在2023年12月31日之前，根據上限，額外的未承諾定期預付款總額不超過2500萬美元。

循環貸款協議規定，在上限的限制下，未償還餘額總額不超過5,000萬美元，到期日為2025年3月24日。利率為浮動年利率，等於最優惠利率減1.50%，下限為2.25%。截至2023年3月31日，根據循環貸款協議，我們的未償還餘額為1,500萬美元。

2020年多支取定期貸款協議規定，本金總額為1億美元的定期貸款，到期日為2030年7月1日。利率是固定的年利率3.50%。AS

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截至2023年3月31日，根據2020年多提取定期貸款協議，我們有1億美元的未償還餘額。

2022年多支取定期貸款協議的到期日為2029年10月1日，利率為浮動年利率，等於最優惠利率減1.50%，下限為3.00%。截至2023年3月31日，我們在2022年多次提取定期貸款協議下沒有未償還餘額。我們有權在2025年9月30日之前申請總額不超過7500萬美元的定期貸款，但受上限的限制。

貸款協議包含契約，其中包括限制HLA產生債務、轉移或處置資產、與其他公司合併、創建、產生或允許留置權、進行投資、支付股息或進行分配、與附屬公司進行交易以及就管理費採取某些行動的能力。貸款協議還要求HLA在每個貸款協議的期限內，除其他要求外，保持(I)特定數額的管理費，(Ii)指定金額的調整後EBITDA，以及(Iii)指定的最低有形淨值。貸款協議項下的債務基本上由人類免疫聯盟的所有資產擔保。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，未償債務本金分別為2.144億美元和1.718億美元。截至2023年3月31日，根據貸款協議，我們有1.106億美元的可用資金。

現金流

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
			(單位：百萬)
經營活動提供的淨現金			$	226.6					$	169.5					$	188.2
投資活動提供(用於)的現金淨額			$	177.9					$	(70.5)					$	(421.8)
融資活動提供的現金淨額(用於)			$	(364.1)					$	(113.2)					$	270.7

經營活動

我們的經營活動通常反映了經重大非現金活動調整後的相應時期的收益，包括被投資人的權益收益(虧損)、基於股權的補償、租賃費用、投資的公允價值調整以及折舊和攤銷，所有這些都包括在收益中。截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日止年度，我們的經營活動提供的淨現金主要來自管理費和激勵費的收入，以及運營費用的支付，其中包括薪酬和福利以及一般、行政和其他費用。

投資活動

我們的投資活動通常反映用於收購、固定資產購買以及對我們投資的貢獻和分配的現金。在截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度，我們用於投資活動的淨現金主要來自購買傢俱、固定裝置和設備、購買其他投資和對我們基金的淨貢獻。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，我們收到了出售投資的收益。

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融資活動

我們的融資活動一般反映從債務和股權融資收到的現金、以股息、股票分配和回購以及計劃提取和償還未償債務的形式向所有者支付的款項。截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日止年度，我們在融資活動中使用的現金淨額主要來自向股東支付的股息、根據應收税款協議支付的款項、向HLA成員的分配以及我們循環信貸安排下的提款和償還。

流動性的未來來源和用途

我們從經營活動中產生大量現金流。我們相信，通過我們經營活動的現金流、現有的現金和現金等價物以及我們獲得未來外部融資的能力，我們將能夠繼續滿足我們的短期和長期流動性和資本需求。然而，從貸款協議獲得的資金和我們的現金餘額都面臨着持有這些資金的金融機構的信用風險。如果發生影響金融機構或金融服務業的流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的事件，或對任何此類事件的擔憂或謠言，我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力，或獲得現有或進入新的銀行安排或設施以支付運營和其他成本的能力，可能會受到威脅或喪失。

我們相信，我們還將繼續根據市場情況評估進入資本市場的機會，並根據我們的交換協議，利用出售我們A類普通股的收益，以現金交換的方式結算直接和間接擁有人類白細胞抗原的人持有的人類白細胞抗原成員權益。任何潛在交易的時間或規模將取決於許多因素，包括市場機會以及我們對我們的資本和流動性狀況以及未來潛在需求的看法。不能保證任何此類交易都會以有利的條件完成，或者根本不能保證。

我們還將繼續評估對尋求提供技術驅動型私人市場數據和財富管理解決方案的公司進行戰略投資的機會。

2018年11月，我們批准了一項計劃，回購我們A類普通股最多6%的流通股，不超過5000萬美元(股票回購計劃)。股票回購計劃不包括具體的價格目標或時間表，我們可能會隨時暫停或終止。我們打算使用可用營運資金和/或外部融資來為購買提供資金。股票回購計劃在根據授權進行第一次收購之日起12個月後到期。我們沒有根據股票回購計劃回購任何A類普通股，因此完全購買授權仍然可用。我們的董事會定期審查股票回購計劃，最近一次是在2022年12月重新批准該計劃。

我們預計我們的主要短期和長期流動資金需求將包括以下現金：(1)提供資本以促進我們業務的增長；(2)為我們的投資提供資金承諾；(3)向我們的員工支付運營費用，包括現金薪酬；(4)根據應收税款協議支付款項和/或行使提前終止買斷權；(5)為資本支出和進行戰略投資(6)支付未償債務的利息和本金；(7)支付所得税；(8)根據我們的分配政策向我們的股東支付股息，並向HLA單位的持有人進行分配；(9)根據我們的交換協議，結算HLA直接和間接所有者之間的HLA成員權益交換；以及(10)根據股票回購計劃基金購買我們的A類普通股。

出於監管目的，我們被要求為我們的某些海外子公司和我們的經紀-交易商子公司保持最低淨資本餘額。這些淨資本要求是通過保留

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現金。因此，我們在不同經營實體和司法管轄區之間轉移現金的能力可能會受到限制。截至2023年3月31日，我們需要在這些子公司內保持約480萬美元的流動淨資產，以滿足監管淨資本和資本充足率要求。我們符合這些監管要求。

股利政策

我們宣佈和支付任何未來的股息給我們A類普通股的持有者，完全由我們的董事會決定。我們打算繼續按季度支付現金股息。在資金合法可用的情況下，我們將促使HLA按比例向其成員(包括我們)分配至少足以讓我們支付所有適用税款、根據應收税款協議付款以及支付我們的公司和其他管理費用的金額。

應收税金協議

我們預計，人類白細胞抗原成員定期交換人類白細胞抗原成員單位將導致我們在人類白細胞抗原資產中所佔份額的税基增加，否則將無法獲得。這些税基的增加預計將增加我們的折舊和攤銷扣減，並創造其他税收優惠，因此可能會減少我們在未來需要支付的税額。應收税款協議將要求吾等將吾等已實現(或在提前終止付款、控制權變更或吾等根據應收税款協議實質性違反吾等義務的情況下被視為已實現)的該等優惠及若干其他税務優惠(如有)的85%支付予HL A首次公開發售前成員。

合同義務、承諾和或有事項

下表顯示了我們截至2023年3月31日的合同義務，按類型彙總：

			合同義務、承諾和或有事項
(單位：百萬)			總計						不到1年						1-3年						3-5年						5年以上
經營租約			$	99.2					$	7.8					$	14.2					$	13.2					$	64.0
應付債務 (1)			214.4						17.5						10.0						44.4						142.5
應付債務利息 (2)			55.8						11.2						19.9						17.1						7.6
對我們投資的資本承諾 (3)			211.6						211.6						—						—						—
總計			$	581.0					$	248.1					$	44.1					$	74.7					$	214.1

(1)代表我們貸款協議下的預定債務償還。

(2)債務是指在相關債務到期日支付的利息，計算時假設不會預付款，債務將持有到最終到期日。未來的利息支付使用我們定期貸款協議6.75%的浮動利率、我們2020年多支取定期貸款協議3.50%的固定利率和我們於2023年3月31日生效的循環貸款協議6.50%的可變利率來計算。

(3)這代表我們承諾為我們的專業基金和某些定製的單獨賬户實體所做的每項投資提供一部分資金。這些款項一般按需支付，因此列報在一年以下類別。

吾等已與吾等首次公開發售前擁有人訂立應收税項協議，根據該協議，吾等將向他們支付本公司已實現(或在吾等提早終止付款、控制權變更或重大違反吾等在應收税項協議下的義務的情況下)所實現(或被視為已實現)的税項優惠金額的85%，該等税項優惠是因以下原因而導致的税基增加(及若干其他税務優惠)

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購買或交換人類白細胞抗原成員單位。由於無法確定根據應收税款協定支付款項的時間，上表中沒有列出這一合同承付款。所節省的税款可能相當可觀，而我們可能沒有足夠的現金來支付這項負債，在這種情況下，我們可能需要招致額外的債務來償還這項負債。

我們提供員工投資計劃(“EIP”)，通過該計劃，某些員工能夠作為個人有限合夥人(“LP”)直接投資於某些公司管理的基金。員工還可以選擇與第三方貸款人簽訂貸款協議，為承諾的資本提供資金。貸款以基金的基礎有限責任合夥利息作抵押，而資本分配的回報則用來支付未償還的貸款餘額。我們與第三方貸款人訂立了一項獨立安排，以支持僱員在貸款下的表現，並承諾在僱員拖欠貸款時，按公允價值較大的金額向貸款人購買有限責任合夥利息或貸款的未償還餘額。截至2023年3月31日，EIP下的未償還貸款總額為70萬美元，我們認為員工違約的風險微乎其微。

關鍵會計估計

我們根據公認會計準則編制合併財務報表。在應用其中許多會計原則時，我們需要做出假設、估計或判斷，這些假設、估計或判斷會影響我們合併和合並財務報表中報告的資產、負債、收入和費用。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。然而，這些假設、估計或判斷都是主觀的，可能會發生變化，實際結果可能與我們的假設和估計不同。如果實際金額最終與我們的估計不同，修訂將包括在我們知道實際金額的期間的運營結果中。我們認為，如果我們改變基本的假設、估計或判斷，以下關鍵的會計估計可能會產生重大不同的結果。有關我們的主要會計政策的摘要，請參閲本表格10-K第二部分第8項所包括的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

合併原則

我們通過控股的財務權益或作為VIE的主要受益者合併我們控制的所有實體。

我們進行分析，以確定是否需要合併，方法是確定(1)我們是否在每個實體中擁有可變權益，(2)該實體是否為VIE，以及(3)我們是否為該實體的主要受益人，是否需要合併。

在評估我們是否持有可變權益時，我們審查股權所有權，以確定我們是否吸收了實體創造和分配的風險，以及向實體收取的費用是否符合慣例，是否與提供服務所需的努力相稱。我們考慮所有經濟利益，包括間接利益，以確定費用是否被視為可變利息。

對實體是否是VIE的評估需要評估定性因素，並在適用的情況下評估定量因素。這些判斷包括：(A)確定有風險的股權投資是否足以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(B)評估股權持有人作為一個羣體是否可以作出對實體的經濟表現具有重大影響的決定；(C)確定是否應將兩方或多方的股權合併；以及(D)確定股權投資者是否對其承擔的吸收損失的義務或從實體獲得回報的權利擁有相應的投票權。

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對於被確定為VIE的實體，我們需要合併那些我們認為我們是主要受益者的實體。主要受益人被定義為可變利益持有者，其有權(A)有權指導VIE的活動，從而對該實體的經濟表現產生最重大的影響，以及(B)有義務承擔該實體的損失，或有權從該實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。在評估我們是否為主要受益人時，我們評估我們在我們直接或間接持有的實體中的經濟利益。

我們判斷的變化可能會導致我們對一個實體的合併結論發生變化。

獎勵費用的收入確認

獎勵費用既包括從某些專門基金賺取的附帶權益，也包括從某些定製的單獨賬户收到的績效費用。我們在2023財年確認了1.569億美元的激勵費用，截至2023年3月31日有10億美元的未確認附帶權益。

與專門基金和某些定製單獨賬户簽訂的合同提供獎勵費用，一般從利潤的5.0%至12.5%不等，當投資回報超過年度或迄今的最低迴報水平或其他業績目標時，通常在所有已繳資本和該資本的優先回報已分配給投資者之後支付。獎勵費用在很可能不會發生重大逆轉時確認。與獎勵費用有關的主要意外情況是“追回”，即返還超過適用基金或單獨賬户文件規定的金額的分配的義務。由於退税，獎勵費用通常只需在扣除税收的基礎上退還。因此，獎勵費用中與税務有關的部分通常不需要退還，因此在收到後立即確認為收入。

投資回報很容易受到市場因素的影響，以及我們無法控制的第三方的判斷和行動。我們估計了未來向專門基金和定製單獨賬户提供額外資本的數額和可能性，無論是基礎證券投資中的無資金承諾還是後續投資機會，這可能會影響發生重大逆轉的可能性。根據上文討論的判斷、市場因素和第三方的行動，獎勵費用收入每年可能有很大差異。

所得税

我們使用資產負債法來核算所得税。遞延所得税按預期可歸因於現有税務資產及負債的賬面值與其各自的課税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果確認，採用預計將於預計收回或結算暫時性差異的年度適用的已制定税率。截至2023年3月31日，我們已遞延納税資產2.339億美元，這主要是由於我們收購了人類白細胞抗原單位。遞延税項資產的實現主要取決於(1)歷史收益，(2)預測的應税收入，(3)與我們的首次公開募股(IPO)和隨後的單位交換相關的税基遞增的未來減税，(4)與應收税款協議下的付款相關的未來減税，以及(5)我們在導致未來減税的HLA臨時差異中所佔的份額。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，建立估值準備。截至2023年3月31日，我們有7720萬美元的估值津貼。與這些資產的變現有關的判斷的變化，以及公司税率的潛在變化，將產生大幅降低遞延税項資產價值的效果。

我們分析我們在美國聯邦、州、地方和外國税務管轄區(我們被要求提交所得税申報單)以及這些司法管轄區所有開放納税年度的納税申報頭寸。我們評估税收

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在編制實體納税申報表的過程中採取或預期採取的立場，以確定是否“更有可能”，每個税務立場將由適用的税務機關維持。

税法很複雜，納税人和政府税務當局對税法有不同的解釋。在確定税費和評估税務狀況時，包括根據公認會計準則評估不確定性時，需要作出重大判斷。我們每季度審查我們的税收狀況，並隨着新立法的通過或新信息的獲得而調整我們的税收餘額。

應收税金協議

我們在首次公開募股的同時購買了人類白細胞抗原A類單位，並根據交換協議隨後由人類白細胞抗原單位持有人交換我們A類普通股的股份，導致我們在人類白細胞抗原有形和無形資產的計税基礎上的份額增加，這增加了我們原本無法獲得的税收折舊和攤銷扣除。這些税基以及税收折舊和攤銷扣除的增加預計將減少我們在未來需要支付的現金税額。吾等與HL A的其他成員訂立應收税項協議，規定吾等須向兑換的HL A單位持有人(“TRA接受者”)支付美國聯邦、州及地方所得税節省金額(如有)的85%，該等現金節餘是由於上述TRA接受者因交換而增加的課税基礎及根據應收税項協議支付的某些其他税務優惠而實際實現(或在某些情況下被視為變現)的。一般而言，如果吾等日後未能產生足夠的累積應課税收入以利用税務優惠，則吾等將不會被要求支付相關應收税項協議款項--例外情況是，倘若吾等選擇全部或部分終止應收税款協議，或若吾等發生控制權變更或違反應收税款協議，吾等支付該等款項的責任可能會加快。因此，就財務報告而言，吾等一般只會確認應收税項協議項下的付款負債，惟以吾等確定本公司可能會產生足夠的未來應課税收入以利用相關税務優惠為限。估計和預測未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。實際應課税收入可能與估計的不同，這可能會對税收優惠安排下的負債和我們的綜合經營業績產生重大影響。

根據目前的預測，我們預計有足夠的應税收入來利用這些税收屬性，並在未來期間獲得相應的減税。截至2023年3月31日，應收税款協議導致負債1.747億美元。根據預期未來應課税收入的變化、適用税率的變化或其他可能發生並可能影響吾等將獲得的預期未來税務優惠的税項變化，應收税項協議所導致的預計負債可能發生重大變化。

近期會計公告

有關最新會計發展及其對我們業績的影響的信息，請參閲本10-K表第二部分第8項所列合併財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

在正常的業務過程中，我們所參與的金融市場所固有的一系列風險，包括價格風險、利率風險、融資渠道和成本風險、流動性風險、交易對手風險和匯率風險。這些風險的潛在負面影響可以通過我們的投資方式、投資策略、籌資做法或其他商業活動的那些方面在一定程度上得到緩解，這些方面旨在從經濟疲軟、信貸緊縮或金融市場混亂中受益。

我們對市場風險的主要敞口與我們作為我們的專門基金和定製單獨賬户的普通合夥人或投資經理的角色有關，以及對其投資的公允價值變動的敏感性，這可能會對我們的被投資人收益的權益產生不利影響。由於我們的管理費通常基於承諾或淨投資資本，我們的管理費和諮詢費收入不會受到投資價值變化的顯著影響。

我們的專門基金和定製單獨賬户的金融資產和負債的公允價值可能會隨着證券價值、外幣匯率、商品價格和利率的變化而波動。投資風險的影響如下：

•被投資人收益中的權益隨着我們的專業基金和某些定製的單獨賬户中的基礎投資的已實現和未實現收益而變化，我們在這些賬户中有普通合夥人承諾。我們的普通合夥人投資包括數千項獨特的基礎投資組合投資，這些投資不會顯著集中在美國以外的任何行業或國家。

•我們的專門基金和定製單獨賬户的管理費不受公允價值變化的顯著影響，因為管理費通常不是基於專門基金或定製單獨賬户的價值，而是根據專門基金或定製單獨賬户的承諾或投資金額(視情況而定)。

•來自我們的專門基金和定製單獨賬户的獎勵費用不會受到未實現投資公允價值變化的實質性影響，因為它們是基於已實現收益並取決於業績標準的實現，而不是基於專業基金或定製單獨賬户資產在實現之前的公允價值。基礎公允價值的小幅下降不會影響遞延獎勵費用收入的金額，但須予以追回。

匯率風險

我們的幾個專業基金和定製的單獨賬户持有以非美元貨幣計價的投資，這些投資可能會受到美元與外幣匯率變動的影響，這可能會影響投資業績。與外幣資產投資相關的貨幣風險僅限於我們的普通合夥人利益，通常為資本承諾總額的1%。我們在外國沒有大量資產，我們在這些國家開展業務或從事美元以外貨幣的重大交易。因此，匯率的變化預計不會對我們的財務報表產生實質性影響。

98

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利率風險

截至2023年3月31日，根據我們的貸款協議，我們有2.144億美元的未償還借款。截至2023年3月31日，定期貸款協議的年利率為6.75%，最優惠利率為1.25%，下限為3.00%。截至2023年3月31日，循環貸款協議的年利率為6.50%，最優惠利率為1.50%，下限為2.25%。

根據我們截至2023年3月31日應支付的貸款協議中的浮動利率部分，我們估計利率上調100個基點將導致利息支出增加。 在接下來的12個月裏，110萬美元。

信用風險

我們是各種金融服務和交易協議的締約方，這些協議規定了在交易對手無法滿足此類協議條款的情況下存在風險因素的各種金融服務和交易。在此類協議中，我們依賴各自的交易對手付款或以其他方式履行。我們通常努力通過將與我們進行金融交易的交易對手限制在信譽良好的金融機構來將風險降至最低。在其他情況下，由於市場事件，來自金融機構的融資可能不確定，我們可能無法進入這些融資市場。

自2022年3月31日以來，我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化。

99

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項目8.財務報表和補充數據

索引			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號42)			101
合併資產負債表			104
合併損益表			105
綜合全面收益表			106
股東權益合併報表			107
合併現金流量表			109
合併財務報表附註			111

100

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獨立註冊會計師事務所報告

致漢密爾頓·萊恩股份有限公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了漢密爾頓公司(本公司)截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的綜合資產負債表、截至2023年3月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年3月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2023年5月25日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

						計量替代方案下的投資價值
有關事項的描述						如綜合財務報表附註4所述，本公司每季度對其在計量替代方案下記錄的投資進行定性減值評估。在截至2023年3月31日的年度內，作為評估的結果，本公司決定，鑑於盈利表現以及整體經濟和市場狀況大幅下降，需要對其一項投資進行量化評估。於2022年12月31日進行的公允價值評估顯示，投資的公允價值低於投資的賬面價值。因此，本公司將賬面金額減至估計公允價值，並確認4,330萬美元的減值虧損，即賬面價值超過此項投資的估計公允價值的金額。 審計本公司的減值計量涉及高度主觀性，因為公允價值的確定所依據的估計是基於對未來市場和經濟狀況的假設。本公司在公允價值估計中使用的重要假設是根據市場法選擇收入倍數。

101

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						審計本公司的減值計量涉及高度主觀性，因為公允價值的確定所依據的估計是基於對未來市場和經濟狀況的假設。本公司在公允價值估計中使用的重要假設是根據市場法選擇收入倍數。
我們如何在審計中解決問題						我們獲得了了解，評估了設計，並測試了控制公司流程的操作有效性，以確定投資的公允價值並衡量減值。這包括對管理層審查公允價值確定所依據的重大假設的控制
						我們對公司公允價值計量和相關減值的測試包括(除其他程序外)評估用於估計公允價值的重大假設和運營數據。例如，我們將預期財務信息與公司具體和當前的行業和經濟趨勢進行比較，對重大假設進行敏感性分析，以評估假設和重新計算的管理層估計的變化將導致的公允價值估計的變化。我們還請我們的估值專家協助我們評估公允價值估計中使用的方法和重大假設。

/s/ 安永律師事務所

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

費城，賓夕法尼亞州

2023年5月25日

102

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獨立註冊會計師事務所報告

致漢密爾頓·萊恩股份有限公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中確立的標準，審計了漢密爾頓連我公司截至2023年3月31日的財務報告內部控制。 (COSO標準)。我們認為，根據COSO標準，截至2023年3月31日，漢密爾頓連我公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的綜合資產負債表，截至2023年3月31日的三個年度的相關綜合收益表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註和我們於2023年5月25日發佈的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

費城，賓夕法尼亞州

2023年5月25日

103

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漢密爾頓·萊恩公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			3月31日，
			2023						2022
資產
現金和現金等價物			$	99,686					$	72,138
受限現金			4,804						4,023
應收費用			47,140						51,869
預付費用			9,817						6,858
關聯方應繳款項			7,186						1,872
傢俱、固定裝置和設備，網			28,425						28,842
租賃使用權資產，淨額			62,327						65,636
投資			530,921						503,789
遞延所得税			233,912						245,046
其他資產			46,784						28,162
合併可變利息主體資產：
現金和現金等價物			12,062						36
信託形式持有的投資			—						276,016
投資			57,044						10,036
其他資產			435						623
總資產			$	1,140,543					$	1,294,946
負債、可贖回的非控股權益和權益
應付帳款			$	4,559					$	2,827
應計薪酬和福利			24,190						20,117
應計成員分配			15,723						27,119
應計股息			15,049						12,947
債務			213,533						171,326
根據應收税款協議應付關聯方			174,702						180,536
租賃負債			78,817						82,244
其他負債(包括#美元14,228及$13,818按公允價值計算)			32,856						47,669
綜合可變權益實體之負債：
其他負債			6,922						12,675
總負債			$	566,351					$	557,460
承付款和或有事項(附註16)
可贖回的非控股權益			—						276,000
優先股，$0.001面值，10,000,000授權，無已發佈			—						—
A類普通股，$0.001面值，300,000,000授權的；38,611,919和37,280,697分別截至2023年3月31日和2022年3月31日已發行和未償還			39						37
B類普通股，$0.001面值，50,000,000授權的；15,409,507和16,033,359分別截至2023年3月31日和2022年3月31日已發行和未償還			15						16
追加實收資本			171,567						161,676
留存收益			243,823						185,149
漢密爾頓巷公司股東權益總額			$	415,444					$	346,878
普通合夥企業中的非控股權益			3,877						3,423
Hamilton Lane Advisors，LLC的非控股權益			135,702						111,185
合併基金中的非控股權益			19,169						—
總股本			$	574,192					$	461,486
總負債、可贖回的非控股權益和權益			$	1,140,543					$	1,294,946

見合併財務報表附註。

104

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漢密爾頓·萊恩公司

合併損益表

(以千為單位，每股除外)

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
收入
管理費和諮詢費			$	371,874					$	314,228					$	289,444
獎勵費			149,931						48,133						31,134
綜合可變權益實體相關：
獎勵費			6,948						5,558						21,057
總收入			528,753						367,919						341,635
費用
薪酬和福利			198,412						129,165						136,319
一般、行政和其他			89,395						68,040						49,210
綜合可變權益實體相關：
一般、行政和其他			906						1,150						378
總費用			288,713						198,355						185,907
其他收入(費用)
被投資單位收入中的權益			5,088						78,813						32,389
利息支出			(8,617)						(4,634)						(2,044)
利息收入			1,789						500						1,676
營業外(虧損)收入			(5,243)						64,469						5,894
綜合可變權益實體相關：
被投資人收益(虧損)中的權益			1,455						483						(2,123)
未實現收益			4,773						4,485						2,141
利息支出			—						(4)						(459)
利息收入			3,325						—						—
其他收入(費用)合計			2,570						144,112						37,474
所得税前收入			242,610						313,676						193,202
所得税費用			55,425						66,423						24,417
淨收入			187,185						247,253						168,785
減：歸屬於普通合夥企業非控股權益的收入（損失）			986						376						(250)
減去：可歸因於漢密爾頓·萊恩顧問公司非控股權益的收入。			71,027						96,548						69,720
減：應佔Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.可贖回非控股權益的收入			5,617						4,343						1,293
減：歸屬於合併基金非控股權益的收入			435						—						—
歸屬於Hamilton Lane Incorporated的淨利潤			$	109,120					$	145,986					$	98,022
A類普通股每股基本收益			$	3.05					$	4.02					$	2.82
A類普通股稀釋每股收益			$	3.01					$	3.98					$	2.81
每股A類普通股宣佈的股息			$	1.60					$	1.40					$	1.25

見合併財務報表附註。

105

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漢密爾頓·萊恩公司

綜合全面收益表

(單位：千)

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
淨收入			$	187,185					$	247,253					$	168,785
其他綜合收入，税後淨額：
外幣折算			—						—						130
扣除税後的其他綜合收入總額			$	—					$	—					$	130
綜合收益			$	187,185					$	247,253					$	168,915
更少：
歸屬於普通合夥企業非控股權益的全面收益（損失）			986						376						(250)
Hamilton Lane Advisors，LLC非控股權益應佔全面收益			71,027						96,548						69,772
Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.可贖回非控股權益應佔綜合收益			5,617						4,343						1,293
歸屬於合併基金非控股權益的全面收益			435						—						—
Hamilton Lane Incorporated應佔全面收益總額			$	109,120					$	145,986					$	98,100

見合併財務報表附註。

			106

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漢密爾頓·萊恩公司

股東權益合併報表

(單位：千)

			A類普通股						B類普通股						額外實收資本						留存收益						累計其他 全面 收入(虧損)						合併基金中的非控制性權益						非控制性 普通合夥企業的興趣						非控制性 在Hamilton Lane Advisors，LLC的權益						總股本
2020年3月31日餘額			$	30					$	22					$	107,727					$	47,090					$	(78)					$	—					$	4,853					$	77,757					$	237,401
淨收入			—						—						—						98,022						—						—						(250)						69,720						167,492
其他綜合收益			—						—						—						—						78						—						—						52						130
基於股權的薪酬			—						—						4,415						—						—						—						—						2,695						7,110
購買和報廢A類股票進行預扣税			—						—						(3,935)						—						—						—						—						(2,084)						(6,019)
遞延税金調整			—						—						19,252						—						—						—						—						—						19,252
宣佈的股息			—						—						—						(42,850)						—						—						—						—						(42,850)
向非控股權益的資本分配，淨			—						—						—						—						—						—						(2,392)						—						(2,392)
會員分配			—						—						—						—						—						—						—						(45,416)						(45,416)
報價調整			6						(5)						21,684						—						—						—						—						(21,690)						(5)
員工股份購買計劃股份發行			—						—						900						—						—						—						—						547						1,447
將可贖回的非控制權益調整為贖回價值			—						—						—						(14,750)						—						—						—						(7,199)						(21,949)
控股權與非控股權的股權再分配			—						—						521						—						—						—						—						(521)						—
2021年3月31日的餘額			$	36					$	17					$	150,564					$	87,512					$	—					$	—					$	2,211					$	73,861					$	314,201
淨收入			—						—						—						145,986						—						—						376						96,548						242,910
基於股權的薪酬			—						—						5,040						—						—						—						—						2,364						7,404
購買和報廢A類股票進行預扣税			—						—						(2,204)						—						—						—						—						(1,281)						(3,485)
遞延税金調整			—						—						2,747						—						—						—						—						—						2,747
宣佈的股息			—						—						—						(51,376)						—						—						—						—						(51,376)
非控股權益出資，淨額			—						—						—						—						—						—						836						—						836
會員分配			—						—						—						—						—						—						—						(57,953)						(57,953)
報價調整			1						(1)						4,097						—						—						—						—						(4,098)						(1)
員工股份購買計劃股份發行			—						—						1,265						—						—						—						—						595						1,860
將可贖回的非控制權益調整為贖回價值			—						—						—						3,027						—						—						—						1,316						4,343
控股權益與非控股權益之間的股權重新分配			—						—						167						—						—						—						—						(167)						—
2022年3月31日的餘額			$	37					$	16					$	161,676					$	185,149					$	—					$	—					$	3,423					$	111,185					$	461,486

			107

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漢密爾頓·萊恩公司

股東權益合併報表

(單位：千)

			A類普通股						B類普通股						額外實收資本						留存收益						累計其他 全面 收入(虧損)						合併基金中的非控制性權益						非控制性 普通合夥企業的興趣						非控制性 在Hamilton Lane Advisors，LLC的權益						總股本
2022年3月31日的餘額			$	37					$	16					$	161,676					$	185,149					$	—					$	—					$	3,423					$	111,185					$	461,486
淨收入			—						—						—						109,120						—						435						986						71,027						181,568
基於股權的薪酬			—						—						6,873						—						—						—						—						3,077						9,950
購買和報廢A類股票進行預扣税			—						—						(1,611)						—						—						—						—						(714)						(2,325)
遞延税金調整			—						—						1,813						—						—						—						—						—						1,813
宣佈的股息			—						—						—						(59,462)						—						—						—						—						(59,462)
來自（向）非控股權益的注資，淨額			—						—						—						—						—						18,734						(532)						—						18,202
會員分配			—						—						—						—						—						—						—						(52,048)						(52,048)
報價調整			1						(1)						5,013						—						—						—						—						(5,014)						(1)
員工股份購買計劃股份發行			1						—						1,337						—						—						—						—						599						1,937
將可贖回的非控制權益調整為贖回價值			—						—						—						9,016						—						—						—						4,056						13,072
控股權與非控股權的股權再分配			—						—						(3,534)						—						—						—						—						3,534						—
2023年3月31日的餘額			$	39					$	15					$	171,567					$	243,823					$	—					$	19,169					$	3,877					$	135,702					$	574,192

見合併財務報表附註。

			108

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漢密爾頓·萊恩公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
經營活動：
淨收入			$	187,185					$	247,253					$	168,785
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			7,443						5,495						4,134
遞延所得税的變動			20,433						23,944						7,027
根據應收税款協議應付關聯方的款項發生變化			(3,251)						(5,332)						897
基於股權的薪酬			9,950						7,404						7,079
被投資單位收入中的權益			(5,088)						(78,813)						(32,389)
出售投資的收益			(12,230)						(11,936)						—
其他投資公允價值調整			(20,730)						(47,487)						(6,229)
從合作伙伴關係收到的收益			15,981						46,817						784
非現金租賃費用			7,460						9,890						7,376
無形資產出售收益			2,771						—						—
其他投資減值			43,289						—						—
其他			(2,813)						(815)						1,571
經營性資產和負債變動情況：
應收費用			4,729						(22,667)						1,182
預付費用			(2,959)						(683)						845
關聯方應繳款項			(5,313)						623						110
其他資產			(6,721)						20						(549)
應付帳款			1,733						654						205
應計薪酬和福利			4,072						(9,298)						18,611
租賃責任			(7,577)						(3,330)						3,105
其他負債			(13,216)						12,311						10,003
綜合可變權益實體相關：
按公允價值計量的認購證負債變化			(2,883)						(4,485)						(2,141)
被投資者（收入）損失中的權益			(1,455)						(483)						2,123
遞延激勵費收入變化			—						—						(3,704)
其他資產和負債			5,779						441						(667)
經營活動提供的淨現金			$	226,589					$	169,523					$	188,158
投資活動：
購買傢俱、固定裝置和設備			(4,747)						(8,526)						(18,637)
為收購業務而支付的現金			(1,500)						(10,096)						—
向被投資方提供的貸款			(2,535)						—						—
購買投資			(37,025)						(18,997)						(90,500)
出售投資所得收益			13,478						12,623						—
從投資中收到的分配			1,406						12,739						3,072
從合作伙伴處收到的分發			14,438						15,010						31,195
對合作夥伴關係的貢獻			(84,557)						(73,240)						(69,911)
購買無形資產			—						—						(1,000)
綜合可變權益實體相關：
出售（購買）信託投資			278,954						—						(276,000)
投資活動提供(用於)的現金淨額			$	177,912					$	(70,487)					$	(421,781)

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			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
融資活動：
出售收益			$	43,686					$	73,833					$	473,339
購買會員權益			(43,686)						(73,833)						(473,339)
債務借款，扣除遞延融資成本			31,682						24,925						75,000
償還長期債務			(4,496)						(1,840)						(1,406)
左輪手槍的拔出			40,000						—						15,000
償還左輪手槍			(25,000)						(15,000)						—
B類普通股回購			—						(1)						(5)
回購A類普通股用於員工預扣税			(2,325)						(3,485)						(6,019)
根據員工股份購買計劃發行股份收到的收益			1,937						1,860						1,447
根據應收税款協議向關聯方付款			(10,345)						(23,170)						(6,894)
已支付的股息			(72,409)						(49,630)						(39,676)
已支付會員分配			(63,444)						(47,711)						(34,368)
綜合可變權益實體相關：
普通合夥企業非控股權益的貢獻			725						1,424						252
向普通合夥企業非控股權益的分配			(1,257)						(588)						(2,644)
贖回Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc. A類單位的（收益）			(278,205)						—						276,000
發行Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc. A類單位所支付的發行成本			—						—						(6,027)
合併基金的捐款			18,991						—						—
融資活動提供的現金淨額(用於)			$	(364,146)					$	(113,216)					$	270,660
匯率變動對現金及現金等價物的影響			$	—					$	—					$	130
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金			40,355						(14,180)						37,167
年初合併可變利息實體持有的現金、現金等價物、限制性現金以及現金和現金等價物			76,197						90,377						53,210
年末合併可變利息實體持有的現金和現金等價物、限制性現金以及現金和現金等價物			$	116,552					$	76,197					$	90,377

合併可變利益實體持有的現金及現金等值物、限制性現金以及現金及現金等值物與合併財務狀況表的對賬：
現金和現金等價物			$	99,686					$	72,138					$	87,025
受限現金			4,804						4,023						3,041
合併可變利息實體持有的現金和現金等價物			12,062						36						311
合併可變利息實體持有的現金和現金等值物、受限制現金以及現金和現金等值物總額			$	116,552					$	76,197					$	90,377

見合併財務報表附註。

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

1.組織結構

漢密爾頓連我有限公司(“HLI”)於2007年12月31日在特拉華州註冊成立，並於2017年首次公開發售(“IPO”)後成為一家控股公司，其主要資產為漢密爾頓連我顧問有限公司(“HLI”)的控股權。作為HLA的唯一管理成員，HLI運營和控制着HLA的所有業務和事務，並通過HLA進行業務。因此，HLI合併了HL A的財務結果，並報告了與HLI不擁有的那部分HL A單位相關的非控制性權益。除若干現金、若干遞延税項資產及負債、根據應收税項協議向關聯方支付的應付款及應付股息外，HL I的資產及負債實質上是指HLI的所有綜合資產及負債。除非另有説明，否則在本附註的其餘部分中，“公司”是指HLI、HLA和子公司的合併實體。截至2023年3月31日和2022年3月，HLI持有約70.1%和68.9分別占人類白細胞抗原經濟利益的%。隨着未來人類白細胞抗原單位的交換根據與人類白細胞抗原成員的交換協議進行，HLI持有的人類白細胞抗原的經濟利益將會增加。

HL A是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊投資顧問，主要為機構投資者提供資產管理和諮詢服務，以設計、建立和管理私人市場投資組合。HLA的收入主要來自管理費，代表定製的單獨賬户、專門基金產品和分銷管理賬户管理資產，以及諮詢費，以及提供資產監督和報告服務。多邊基金贊助成立各種有限責任合夥企業，並擔任其普通合夥人或管理成員，這些有限責任合夥企業由專門基金和某些單一客户獨立賬户實體(“合夥企業”)組成，這些實體在進行私募股權和股權相關投資的第三方管理的投資基金中獲得權益。合夥企業還可以進行直接投資，包括對債務、股權和其他基於股權的工具的投資。本公司包括作為合夥企業的普通合夥人或管理成員的某些子公司，可將其自有資本投資於合夥企業，並通常作出合夥企業的所有投資和經營決定。HLA經營着幾個全資擁有的實體，通過這些實體開展其海外業務。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的公司合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。隨附的財務報表包括公司、其全資子公司以及公司在可變利率模式下被視為主要受益人的實體的賬目。某些合併可變利益實體是遵循專業會計指南並以估計公允價值反映其投資的投資公司。所有公司間交易和餘額均已在合併中消除。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

整固

本公司進行分析，以確定是否需要合併實體，確定本公司是否在每個實體中擁有可變權益，以及該實體是否為可變權益實體(“VIE”)。本公司對其擁有潛在可變權益的所有實體進行可變權益分析，這些實體主要包括本公司作為發起人、普通合夥人或管理成員的所有實體，以及並非由本公司全資擁有的普通合夥人實體。如果本公司在該實體中擁有可變權益，並且該實體是VIE，它還將分析本公司是否為該實體的主要受益人以及是否需要合併。

在評估其在實體中是否擁有可變權益時，本公司將審查股權所有權、本公司是否吸收實體產生和分配的風險，以及向實體收取的費用是否符合慣例以及是否與提供服務所需的努力水平相稱。在以下情況下，本公司收取的費用不屬於可變權益：(I)該等費用是對所提供服務的補償，並與提供該等服務所需的努力水平相稱；(Ii)服務安排僅包括在按公平原則磋商的類似服務安排中慣常存在的條款、條件或金額；及(Iii)本公司於由其關聯方直接或間接持有的VIE中的其他經濟權益，以及由共同控制下的關聯方持有的經濟權益(如適用)不會吸收超過該實體微不足道的虧損或收取超過該實體微不足道的利益。對這些標準的評估需要判斷。

對於被確定為VIE的實體，需要進行評估以確定本公司是否為主要受益者。本公司評估其在該實體的經濟利益，明確決定本公司是否有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響(“該權力”)，以及是否有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得可能對VIE產生重大影響的利益(“利益”)。在確定從實體獲得的利益是否重大時，本公司考慮該實體的總體經濟情況，並分析公司在經濟方面的份額是否重大。在進行分析時，公司利用定性因素，並在適用的情況下利用定量因素。

本公司為主要受益人的VIE已計入本公司的綜合財務報表。由第三方擁有的合併附屬公司部分及任何相關活動通過綜合資產負債表中的非控股權益及綜合收益表中非控股權益應佔的收益(虧損)抵銷。

對於未被確定為VIE的實體，本公司分析其是否通過多數表決權權益擁有控制權，以確定是否需要合併。

在每個報告日期，本公司確定是否發生了任何需要其重新審查主要受益人分析的複議事件，並將相應地合併或取消合併。

有關VIE的額外披露，請參閲注6。

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

不同會計期間的會計核算

合夥企業的會計年度主要截止到12月31日，由於從合夥企業持有的投資中收到財務信息的時間安排，本公司對其在合夥企業中的投資使用了三個月的滯後會計處理。夥伴關係主要投資於私募股權基金，這些基金通常需要在日曆年終後至少90天才能提交經審計的財務報表。本公司於三個月滯後期內於綜合資產負債表記錄其於合夥企業投資中的資本貢獻及分派份額。

由於收到相關財務報表的時間安排，我們合併VIE的結果報告有三個月的滯後。在本公司知悉期間發生重大事件的情況下，該等事件的影響將於綜合財務報表附註中披露。

該公司從合作伙伴關係中獲得的收入，包括管理和諮詢費收入以及激勵費收入，沒有滯後入賬。

如管理層知悉於其間期間影響合夥關係的重大事件，則該等事件的影響將於綜合財務報表附註中披露。

外幣

該公司及其幾乎所有的外國子公司都使用美元作為其職能貨幣。使用非美元功能貨幣的公司境外子公司的資產和負債按每個報告期結束時的現行匯率換算。海外業務的結果按每個報告期的加權平均匯率換算。換算調整計入合併財務報表內的其他全面收益(虧損)，直至實現。外幣交易收益(損失)計入綜合損益表的一般費用、行政費用和其他費用。

現金、現金等價物和限制性現金

計息貨幣市場賬户和高流動性投資中最初期限不超過三個月的現金存款被歸類為現金等價物。現金和現金等價物產生的利息在綜合損益表中記為利息收入。

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的限制性現金主要是由公司的外國子公司持有的現金，以滿足適用的政府監管資本要求。

綜合可變利息實體以信託形式持有的投資

以信託形式持有的投資是漢密爾頓連我聯盟控股有限公司(“HLAH”)的貨幣市場基金，該公司是一家以前合併的特殊目的收購公司(“SPAC”)，該基金投資於通過合併實體的首次公開募股籌集的資金購買的美國國債。信託投資被歸類為交易型證券，並在報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入綜合損益表上的綜合可變利息實體的未實現收益。信託賬户中投資的估計公允價值已確定。

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

使用活躍市場的報價，因此被歸類於公允價值層次的第1級，如下文“金融工具的公允價值”所述。

應收費用

如果適用，應收費用等於減少的津貼合同金額。本公司認為應收費用完全可收取；因此，截至2023年3月31日或2022年3月31日，尚未建立信貸損失撥備。

關聯方應繳款項

綜合資產負債表中關聯方應付的款項主要包括代表合夥企業支付若干營運成本及開支的預付款，而本公司隨後會獲發還若干營運成本及開支，以及向人類免疫聯盟成員作出的應退還税款分配。

傢俱、固定裝置和設備

傢俱、固定裝置和設備主要包括租賃改進、辦公設備、傢俱和固定裝置以及計算機硬件和軟件，並按減去累計折舊的成本入賬。折舊在估計使用年限內按直線法確認如下：

計算機硬件和軟件			3 -7年份
傢俱和固定裝置			5年份
辦公設備			3年份

租賃改進按其使用年限或租賃年限中較短的時間進行資本化和折舊。用於延長資產使用壽命的改進支出被資本化。一般維修和保養的支出在發生時計入費用。

租契

本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。租賃是一種合同，規定了在一段時間內控制已確定資產的權利，以換取對價。對於已確定的租賃，本公司決定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。本公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。租賃使用權(“ROU”)資產及租賃負債於租賃開始日確認，並按租賃期內租賃付款的現值計量。租賃ROU資產包括本公司產生的初始直接成本，並在扣除遞延租金和租賃激勵後列報。一般而言，本公司的租約並不提供隱含利率，因此，本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。一些租約可以選擇續期或提前終止。如合理地確定本公司將行使該期權，該期權已包括在租賃期限內，並反映在ROU資產和負債中。本公司不確認租賃期限為12個月或以下的短期租賃的租賃ROU資產或租賃負債。營運租賃的租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

無形資產與商譽

該公司的無形資產包括以前收購和購買的軟件中確定的客户關係資產。可識別的有限壽命無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，範圍為7至10好幾年了。本公司不持有任何無限期的無形資產。無形資產每季度或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，會對無形資產進行減值審查。該公司擁有不是T確認列報的任何期間的任何減值費用。

無形資產的賬面價值為#美元。6,285及$12,567，並分別列入截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的綜合資產負債表中的其他資產。累計無形資產攤銷為#美元。6,666及$5,668分別截至2023年、2023年和2022年3月31日。無形資產攤銷為#美元。2,277, $2,503、和$1,403分別用於2023年3月31日終了的三年期間的每一年，並在綜合收益表中列入一般費用、行政費用和其他費用。預計未來五個財政年度每年的攤銷費用為#美元。1,701, $1,701, $1,465, $1,154、和$264，分別為。

商譽為$9,566及$9,566截至3月31日，2023年和2022年分別計入綜合資產負債表中的其他資產，並與之前的收購一起入賬。商譽至少每年以定性或定量方法審核減值，並在情況顯示可能已發生減值時更頻繁地進行審核。定性方法下的商譽減值測試首先基於定性評估，以確定本公司報告單位的公允價值是否更有可能低於各自的賬面價值。報告單位是測試商譽減值的報告層級。如果確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，或在使用量化方法時，將進行兩步量化評估，以(A)計算報告單位的公允價值並將其與其賬面價值進行比較，以及(B)如果賬面價值超過其公允價值，則計量減值損失。本公司於2022年12月31日進行年度減值評估，並指出不是存在商譽減值。

權益法投資

本公司被認為對其有重大影響但不具有控制權的投資，採用權益會計方法核算。對於按權益法核算的投資，本公司應佔的收益(虧損)計入綜合收益表中被投資人的權益收益。本公司在被投資人收入中的權益通常由合夥企業持有的相關基金和投資組合公司的已實現和未實現收益組成。權益法投資的賬面金額反映在綜合資產負債表的投資中。

金融工具的公允價值

本公司採用一種基於用於各種估值技術(市場法、收益法和成本法)的投入類型來確定公允價值計量優先次序的層次結構。層次結構的級別如下所述：

•第1級：價值是根據活躍市場中相同金融工具的報價市場價格確定的。

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

•第2級：使用類似金融工具和估值模型的報價來確定價值，這些工具和估值模型的投入是可觀察到的。

•第3級：V價值是使用定價模型確定的，該定價模型使用了主要是不可觀察的、貼現的現金流量方法或類似技術的重大投入，以及公允價值的確定需要大量管理層判斷或估計的工具。

 本公司使用這些層次結構來計量某些金融工具的公允價值，如用於經常性基礎上的投資；基於非經常性基礎上的，例如用於收購和減值測試；用於披露目的，例如用於長期債務；以及用於其他應用，如在各自的附註中討論的。

由於這些金融工具的即時或短期到期日，現金和現金等價物、應收費用和應付賬款的賬面價值接近公允價值。

可贖回的非控股權益

可贖回的非控股權益是指HLAH發行的A類股票，在HLAH未能完成業務合併或收購要約的情況下，可由公眾股東贖回為現金。可贖回非控股權益最初按其原始發行價計入，扣除發行成本和獨立交易權證的初始公允價值後計入。賬面金額於2022年3月31日增加至其全部贖回價值。

收入

管理費和諮詢費

公司從向其專門基金、定製的單獨賬户和分銷管理客户提供的服務中賺取管理費，從向諮詢客户提供的服務中賺取諮詢費，在公司對投資決策沒有自由裁量權的情況下。當承諾服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了公司希望從這些服務中獲得的對價。專業基金的結構是由多個投資者組成的合夥企業，公司的一家子公司擔任普通合夥人或管理成員。定製的單獨賬户通常是公司與單一客户之間的投資管理協議所涉及的合同安排。在某些情況下，定製的單獨賬户將被構建為與作為普通合夥人或管理成員的公司子公司的合夥關係。本公司確定，合夥企業一般被認為是專門基金的客户，而個人投資者或單一有限合夥人是定製的單獨賬户和諮詢客户的客户。

管理費一般不包括公司根據合同代表客户支付的任何合夥費用的報銷，包括與專業費用和其他基金管理費用有關的金額。對於本公司為合夥安排的第三方提供的專業和行政服務，本公司的結論是，其承諾的性質是安排提供服務，在將第三方提供的服務轉移給客户之前，本公司不對其進行控制。因此，該公司是代理。因此，代表合夥企業支付的這些專業費用的報銷一般是按淨額列報。

該公司還產生某些成本，主要是員工差旅、組織和辛迪加成本，該公司從客户那裏獲得與履行這些業績義務相關的補償。對於可報銷的差旅、組織和辛迪加費用，該公司得出結論，它控制

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

由其僱員和其他方提供的服務，因此是委託人。因此，該公司在綜合經營報表中將按毛數計算的這些費用的報銷記為管理和諮詢費收入，以及一般、行政和其他費用。

根據承諾的服務，公司認為其在客户合同中的履約義務如下：資產管理服務、行政服務安排、分銷管理服務或報告服務。

對於資產管理和行政服務的安排，隨着服務的提供和客户同時獲得和消費服務的好處，公司將隨着時間的推移履行這些履約義務。交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的服務轉移給客户。在公司對投資決策有決定權的合同中，這些履約義務的管理費通常是通過對管理下的非關聯承諾資本或淨投資資本應用一個百分比來計算的，通常按季度計費。對於許多合夥企業，費用是根據投資期內的承諾資本，然後在合夥企業剩餘期限內的淨投資資本來計算的。管理費基數受本公司無法控制的因素影響，因此對未來期間管理費的估計不包括在交易價格中，因為這些估計將被認為是受限的。在公司對投資決策沒有決定權的合同中，這些履約義務的諮詢費通常以固定金額為基礎，通常按季度計費。

對於分銷管理服務，公司在股票出售/清算、收益交付以及客户獲得和消費服務收益的時間點履行這些履約義務。分銷管理費通常通過對已售出/清算的金額適用一個百分比來計算，並在每次交易完成時開具賬單。

對於報告服務，隨着時間的推移，公司履行了這些履行義務，因為提供了服務，客户同時獲得和消費了服務的好處。報告費通常是採用固定費率乘以監測的基金數量來計算，並按季度計費。

獎勵費

具有某些定製的單獨賬户和專門基金的合同提供獎勵費用，一般從5%至12.5利潤的百分比，當投資回報超過最低迴報水平或其他業績目標時，無論是在年度還是在開始至今的基礎上。投資回報很容易受到市場因素以及第三方判斷和行動的影響，這些因素不在公司的控制範圍之內。因此，獎勵費用被認為是資產管理服務中的可變考慮因素，因此受到限制，在很可能不會發生重大逆轉之前不會確認。與獎勵費用有關的主要意外情況是“追回”，即返還超過適用基金或單獨賬户文件規定的金額的分配的義務。由於退税，獎勵費用通常只需在扣除税收的基礎上退還。因此，獎勵費用中與税務有關的部分通常不需要退還，因此在收到後立即確認為收入。該公司估計了未來向專門基金和定製單獨賬户提供額外資本的金額和可能性，這可能會影響發生重大逆轉的可能性。未來額外的資本繳款涉及基礎有價證券投資中未籌措資金的承諾或後續投資機會。收入前收到的獎勵費用

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

已達到確認標準的項目將遞延並計入綜合資產負債表中的遞延獎勵費用收入。

基金報銷收入

本公司產生與新夥伴關係的組織和辛迪加相關的某些成本。這些費用一般包括專業費用、律師費和其他相關項目。公司在發生這些費用時會對其進行支出。一旦合夥企業成功成立並進行了第一次結賬，公司將這些成本確認為綜合收益表中的收入，因為合夥企業能夠償還公司的這些成本。

薪酬和福利

薪酬及福利包括(A)基本薪酬，包括已支付及應付予僱員的薪金、花紅及福利；(B)與向僱員授予限制性股票獎勵有關的股權薪酬；及(C)獎勵費用薪酬，包括附帶權益及績效費用分配，詳情如下。

已發行的股權獎勵按授予日的公允價值計量。限制性股票授予的公允價值是基於授予日期前一個交易日的收盤價減去預期未來股息的現值。與員工股權薪酬相關的費用在授權期內採用直線法平均入賬。有關股權獎勵會計的更多信息，請參見附註10。

激勵費用薪酬費用包括與激勵費用直接相關的薪酬費用。公司的某些員工被授予分配或利潤分享權益，因此，作為一個羣體，有權獲得25公司從某些合作伙伴關係和某些受歸屬的管理賬户賺取的獎勵費用的%部分。根據此等安排應付之金額於其成為可能並可合理估計時，記作補償開支。獎勵費用補償可以在確認相關獎勵費用收入之前支出。

營業外收入(虧損)

營業外收入(虧損)主要包括出售其他資產、其他投資所錄得的收益、根據計量替代方案計值的投資的公允價值調整以及根據應收税金協議應付關聯方的公允價值調整。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税就可歸因於現有税務資產及負債的賬面值與其各自税基之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果確認。遞延税項資產及負債採用制定税率計量，預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度。引起暫時性差異的主要因素是由於獲得了人類白細胞抗原單位而產生的某些基礎差異。遞延税項資產的實現主要取決於(1)歷史收益，(2)預測的應税收入，(3)與首次公開募股和隨後的單位交換相關的税基遞增的未來減税，(4)與應收税款協議下的付款相關的未來減税，以及(5)公司在導致未來減税的HLA臨時差額中所佔的份額。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，建立估值準備。

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

為了所得税的目的，HL A被組織為有限責任公司，並被視為“直通”實體。作為一個“直通”實體，除了某些美國州税和地方税以及可歸因於其在外國司法管轄區的業務的外國税外，人類免疫聯盟不需要繳納所得税。人類免疫聯盟產生的任何應税收入或損失都將傳遞給其成員，包括HLI，並計入其成員的應税收入或損失。因此，除上文討論的某些美國州税和地方税以及外國税外，公司不記錄可歸因於一般合夥企業和人類免疫系統的非控股權益的税前收入或虧損的所得税。HLI就其在任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦和適用的州企業所得税。

該公司分析其在要求提交所得税申報單的所有美國聯邦、州、地方和外國税務管轄區的納税狀況，以及這些司法管轄區所有開放納税年度的納税狀況。本公司評估在準備實體的納税申報表過程中採取或預期採取的税務立場，以確定是否“更有可能”的每一個税務立場將由適用的税務機關維持。

應收税金協議

本公司在首次公開招股的同時購買HLAA類單位，並根據交換協議由HLA股持有人定期交換本公司A類普通股的股份或現金，導致其在HLI有形和無形資產的計税基礎上的份額增加，這將增加HLI原本無法獲得的税項折舊和攤銷扣除。這些税基以及税收折舊和攤銷扣減的增加減少了HLI在未來需要支付的現金税額。HLI已與人類免疫聯盟的其他成員(“TRA接受者”)簽訂了一項應收税金協議(“TRA”)，要求它向他們付款。85HLI實際實現（或在某些情況下，被視為實現）的美國聯邦、州和地方所得税現金節省金額（如果有的話）的百分比，這是由於與上述TRA受益人的交換有關的税基增加以及歸因於TRA下付款的某些其他税收優惠。

細分市場

本公司在單一部門經營其業務，這是首席運營決策者(首席執行官)審查財務業績和分配資源的方式。因此，公司認為自己處於單一的運營和可報告的部門結構。

風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收費用。本公司的大部分現金、現金等價物和限制性現金由一家主要金融機構持有，並使本公司面臨一定程度的信用風險。基本上所有存放在主要金融機構的現金都超過了聯邦存款保險公司的保險限額。由於本公司向客户提供的付款期限較短，與應收費用有關的信用風險集中程度一般有限。

該公司的收入來自位於美國和其他國家的客户。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

下表顯示了按地理位置劃分的收入：

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
美國			$	207,954					$	178,250					$	164,676
其他國家			320,799						189,669						176,959
總收入(1)			$	528,753					$	367,919					$	341,635

(1) 收入根據客户或投資者的所在地歸因於國家/地區。

股息和分配

股息和分配在申報時反映在合併財務報表中。

重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

3. 收入

以下列出了按產品提供分類的收入，這與已確定的績效義務和計算每個金額的基礎一致：

			截至三月三十一日止年度，
管理費和諮詢費			2023						2022						2021
專業性基金			$	196,268					$	150,079					$	148,023
自定義獨立帳户			117,763						103,229						93,963
諮詢			24,785						24,972						26,439
報告和其他			24,792						23,327						11,134
分銷管理			2,560						10,466						6,701
基金報銷收入			5,706						2,155						3,184
管理和諮詢費總額			$	371,874					$	314,228					$	289,444

			截至三月三十一日止年度，
獎勵費			2023						2022						2021
專業性基金			$	118,212					$	30,332					$	13,241
自定義獨立帳户			31,719						17,801						17,893
合併可變利息相關：
專業性基金			6,948						5,558						21,057
獎勵費總額			$	156,879					$	53,691					$	52,191

公司確認激勵費收入為美元3,704截至2021年3月31日止年度之前收到並延期的款項。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

4. 投資

投資包括以下內容：

			3月31日，
			2023						2022
合夥企業中的權益法投資			$	340,603					$	326,296
其他權益法投資			—						1,573
其他投資			21,586						19,820
計量選擇項下的投資價值			168,732						156,100
總投資			$	530,921					$	503,789

合併VIE的投資包括以下內容：

			3月31日，
			2023						2022
合夥企業中的權益法投資			$	12,292					$	10,036
公允價值投資			44,752						—
綜合VIE的總投資			$	57,044					$	10,036

權益法投資

該公司在合夥企業中的權益法投資代表其在某些專門基金和定製的單獨賬户中的所有權。夥伴關係內投資的戰略和地理位置因基金而異。公司擁有一家1在幾乎所有合夥企業中擁有%的權益。

於截至2023年3月31日止年度內，本公司以$出售其合營公司Private Markets Connect的所有權權益10,000並確認了1美元的收益9,783，在綜合損益表中計入營業外(虧損)收入。就在出售前，公司從合資企業收到了一筆#美元的分銷款。1,406，這被視為資本的回報。

本公司在合夥企業中的權益法投資包括以下類型：

			3月31日，
			2023						2022
初級基金			$	95,477					$	88,089
二級基金			50,022						50,070
直接投資基金			83,963						80,601
自定義獨立帳户			111,141						107,536
合夥企業權益法投資總額			$	340,603					$	326,296

本公司根據S-X法規的要求對其權益法投資進行評估，以確定是否有重大投資。於截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止年度，本公司並無持有任何個別權益法投資符合重要性標準，因此，本公司無須就其權益法投資提交單獨的財務報表。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

公司對合夥企業的權益法投資的財務信息彙總如下：

			3月31日，
			2023						2022
資產
投資			$	33,672,215					$	31,256,185
其他資產			842,994						1,135,980
總資產			$	34,515,209					$	32,392,165
負債和合夥人資本
債務			$	87,451					$	43,328
其他負債			235,080						117,907
總負債			322,531						161,235
合夥人資本			34,192,678						32,230,930
總負債和合夥人資本			$	34,515,209					$	32,392,165
			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
投資收益			$	362,176					$	654,285					$	389,571
費用			281,011						237,633						201,791
淨投資收益			81,165						416,652						187,780
已實現和未實現淨收益			(509,389)						7,022,084						3,232,126
淨收入			$	(428,224)					$	7,438,736					$	3,419,906

其他投資

該公司的其他投資代表公開交易證券和私募股權基金投資以及作為公司擔保融資抵押品持有的直接信貸和直接股權投資。私募股權基金投資只能通過基金基礎投資清算獲得的分配來贖回，目前分配的時間尚不確定。 作為抵押品持有的資產的攤銷成本為美元7,429及$7,853分別截至2023年、2023年和2022年3月31日。直接信貸投資是被歸類為交易證券的債務證券。直接股權投資和私募股權基金按公允價值計量，未實現持股收益和虧損計入收益。

2019年5月，本公司將作為抵押品持有的投資轉讓給一家VIE，本公司是該VIE的普通合夥人，但由於本公司不是主要受益人，因此不進行合併。由於合夥企業持續參與這些資產，本公司將這項轉讓作為擔保融資入賬，因為它不符合ASC 860“轉讓和服務”中符合出售資格的標準，因此記錄了擔保融資的財務負債，該負債包括在綜合資產負債表中的其他負債中。

本公司根據公允價值選擇按公允價值計入這項財務負債。選擇公允價值期權的主要原因是為了減少使用不同計量屬性帶來的收益波動。擔保融資公允價值的重要投入是作為抵押品交付的其他投資的公允價值，這些投資是使用第三級投入估算的。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

該公司確認了一項#美元的收益1,434, $1,130、和$7,281分別於截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日止年度的其他投資，並確認虧損#美元1,434, $1,130、和$7,281分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年3月31日止年度的擔保融資負債。與其他投資和擔保融資負債有關的損益在綜合損益表的營業外收入(虧損)中入賬。

計量選擇項下的投資價值

本公司在計量替代方案下估值的投資包括本公司對其沒有重大影響且公允價值無法輕易確定的其他自有投資中的股本證券。ASC 321要求股權證券在每個報告期按成本入賬並調整為公允價值。然而，指引提供了另一種計量選擇，即按成本減去減值(如有)記錄投資，並隨後根據同一發行人相同或類似投資的可觀察到的價格變化進行調整。

公司已選擇在計量替代方案下計入的公司股權投資如下：

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
年初結賬金額			$	156,100					$	109,822					$	17,091
與股權投資相關的調整
購買			37,576						18,995						90,500
銷售/資本返還			—						(13,903)						(3,072)
未實現(虧損)淨收益1			(24,944)						47,189						5,303
重新分類2			—						(6,003)						—
賬面金額，年終			$	168,732					$	156,100					$	109,822

(1) 未實現(虧損)淨收益包括對相同或類似投資或減值的可見價格變化進行的公允價值調整。

(2) 重新分類涉及不再符合計量替代方案資格的投資，或公司選擇不再應用計量替代方案的投資。

下表彙總了與我們在計量替代方案下的投資有關的累計未實現收益總額和累計未實現虧損總額：

			截至3月31日，
			2023						2022						2021
累計未實現收益總額			$	69,058					$	50,713					$	6,229
累計未實現虧損總額			$	(43,289)					$	—					$	(987)

本公司在每個季度末對其在計量替代方案下記錄的投資進行定性減值評估。作為這項截至2022年12月31日的評估的結果，該公司確定，鑑於收益表現以及整體經濟和市場狀況的顯著下降，需要對其一項投資進行量化評估。評估顯示，公允價值低於2022年12月31日的賬面價值。在記錄減值之前，投資的賬面價值為#美元。74,189。減值金額為#美元。43,289

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

並計入簡明綜合損益表的營業外(虧損)收入。如附註5所示，公允價值是使用具有重大投入的第3級投入估算的。

5.公允價值計量

下表按公允價值層次彙總了公司按公允價值入賬的金融資產和金融負債：

			截至2023年3月31日
			1級						2級						3級						NAV(3)						總計
金融資產：
其他投資			$	7,358					$	—					$	14,228					$	—					$	21,586
合併後的VIE
公允價值投資			—						—						21,163						23,589						44,752
金融資產總額			$	7,358					$	—					$	35,391					$	23,589					$	66,338
財務負債：
擔保融資(1)			$	—					$	—					$	14,228					$	—					$	14,228
財務負債總額			$	—					$	—					$	14,228					$	—					$	14,228
			截至2022年3月31日
			1級						2級						3級						NAV(3)						總計
金融資產：
其他投資			$	6,002					$	—					$	13,818					$	—					$	19,820
信託形式持有的投資			276,016						—						—						—						276,016
金融資產總額			$	282,018					$	—					$	13,818					$	—					$	295,836
財務負債：
認股權證法律責任(2)			$	2,484					$	399					$	—					$	—					$	2,883
擔保融資(1)			—						—						13,818						—						13,818
財務負債總額			$	2,484					$	399					$	13,818					$	—					$	16,701

(1)有擔保融資記錄在合併資產負債表的其他負債中。

(2) 令狀負債記錄在合併資產負債表中合併可變權益的其他負債中。

(3)投資利用ASC 820“公允價值計量”項下的實際權宜方法，根據基金淨資產價值按估計公允價值記錄。本欄中列出的公允價值金額旨在允許將公允價值等級與註釋4中列出的金額進行對賬。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

以下是在確定價值時使用重大不可觀察輸入數據（第三級）的其他投資的對賬：

			私募股權基金						直接信貸投資						直接股權投資						公開交易的股票證券						其他投資總額
截至2021年3月31日的餘額			$	6,254					$	985					$	6,059					$	—					$	13,298
投稿			244						—						28						—						272
分配			(680)						(202)						—						—						(882)
淨收益(虧損)			1,206						(9)						(67)						(165)						965
轉接進來			—						—						—						6,455						6,455
轉出			—						—						—						(6,290)						(6,290)
截至2022年3月31日的餘額			$	7,024					$	774					$	6,020					$	—					$	13,818
投稿			284						—						—						—						284
分配			(1,283)						(25)						—						—						(1,308)
淨收益			639						41						754						—						1,434
截至2023年3月31日的餘額			$	6,664					$	790					$	6,774					$	—					$	14,228

以下是我們的合併VIE持有的投資的對賬，這些投資在確定價值時使用了重大不可觀察輸入數據（第3級）：

			直接信貸投資
截至2022年3月31日的餘額			$	—
投稿			21,275
分配			(23)
淨虧損			(89)
截至2023年3月31日的餘額			$	21,163

估值方法、重大不可觀察輸入數據、輸入數據範圍以及根據經常性第三級資產公允價值計量中使用的投資的相對公允價值確定的加權平均輸入數據如下：

2023年3月31日

意義重大

公平

估值

看不見

加權

價值

方法論

輸入量

射程

平均值

私募股權基金

$

6,664

調整資產淨值

精選市場回報

4.9%

-

10.4%

9.1%

直接信貸投資

$

790

貼現現金流

市場收益率

12.4%

-

12.4%

12.4%

直接股權投資

$

6,774

市場方法

EBITDA倍數

8.25x

-

14.5x

11.77x

市場方法

股權倍數

1.7x

1.7x

合併VIE投資

直接信貸投資

$

21,163

最近的先例交易

			125

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

2022年3月31日

意義重大

公平

估值

看不見

加權

價值

方法論

輸入量

射程

平均值

私募股權基金

$

7,024

調整資產淨值

精選市場回報

(0.6)%

-

(1.3)%

(1.1)%

直接信貸投資

$

774

貼現現金流

市場收益率

11.7%

-

11.7%

11.7%

直接股權投資

$

6,020

市場方法

EBITDA倍數

8.00x

-

14.00x

10.67x

市場方法

股權倍數

1.57x

1.57x

截至2022年12月31日，估值方法、重大不可觀察輸入數據、輸入數據範圍以及根據金融資產非經常性第三級公允價值計量中使用的投資的相對公允價值確定的加權平均輸入數據如下：

意義重大

公平

估值

看不見

加權

價值

方法論

輸入量

射程

平均值

計量替代方案下的投資價值

$

30,900

市場方法

收入倍數

3.50x

3.50x

對於上表所列的重大不可觀察投入，(1)選定市場回報大幅增加或減少將分別導致公允價值計量大幅增加或大幅降低；(2)市場收益率大幅增加或大幅減少將分別導致公允價值計量大幅降低或大幅增加；及(3)選定倍數大幅增加或減少將分別導致公允價值計量大幅增加或大幅降低。

6.可變權益實體

本公司合併若干被確定為本公司主要受益人的VIE，如附註2所述。

合併可變利息實體

本公司合併非本公司全資擁有的若干合夥企業的一般合夥人實體和一個其目前為主要受益人的基金。合併普通合夥人VIE的資產代表權益法--對直接投資基金和定製單獨賬户的投資，而綜合基金的資產代表現金和直接信貸投資。該等資產只可用於清償各合併VIE(如有)的債務。此外，除若干實體可能收回先前分配的附帶權益外，本公司對綜合VIE的負債並無追索權。

			126

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

本公司先前透過HL Alliance Holdings LLC(本公司的間接全資附屬公司)贊助及合併漢密爾頓連線聯盟控股有限公司(“HLAH”)。2021年1月15日，HLAH完成首次公開募股，總收益為276,000，這些資金只能用於資助企業合併或贖回HLAH的A類股票。在IPO的同時進行的一次私募中，HLAH向HL Alliance Holdings保薦人LLC出售了認股權證，總收益為1美元7,520，這些資金被HLAH用來支付發行成本和提供營運資金。2022年12月15日，HLAH被清算，因為確定HLAH將無法在其管理文件要求的時間段內完成初始業務合併。在清算方面，HLAH贖回了所有A類普通股的已發行股票，註銷了所有已發行的公共和私人認股權證，並清償了所有其他未償債務。

非合併可變利息實體

本公司於若干合夥企業中持有可變權益，但該等合夥企業並未合併，因為已確定本公司並非主要受益人。這種夥伴關係被認為是VIE，因為有限合夥人沒有能力以簡單多數票(即擁有實質性的“踢出”或“清算”權利)無緣無故地將普通合夥人除名或解散實體。本公司與該等實體的參與形式為合夥企業的直接股權及收費安排，而本公司亦為該合夥企業的普通合夥人或管理成員。在公司作為普通合夥人或管理成員的角色中，它通常認為自己是適用合夥企業的發起人，並做出所有投資和經營決定。截至2023年3月31日，本公司普通合夥人實體對未合併VIE的剩餘未出資承諾總額為#美元136,097。投資者承諾是未合併的VIE的主要融資來源。

虧損的最高風險是指本公司確認的與這些未合併實體相關的資產的潛在損失。該公司認為，其最大虧損風險是有限的，因為它設立了單獨的有限責任或有限合夥實體，作為合夥企業的普通合夥人或管理成員。

在綜合資產負債表中確認的與本公司在這些非綜合VIE中的權益相關的資產和負債的賬面價值以及本公司與非綜合VIE相關的最大虧損風險如下：

			3月31日，
			2023						2022
投資			$	199,858					$	191,378
應收費用			15,829						9,754
關聯方應繳款項			1,960						778
VIE總資產			217,647						201,910
非控制性權益			(1,665)						(1,873)
最大損失風險			$	215,982					$	200,037

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

7. 傢俱、固定裝置和設備

傢俱、固定裝置和設備包括以下內容：

			3月31日，
			2023						2022
計算機硬件和軟件			$	9,764					$	7,788
傢俱和固定裝置			4,244						3,975
租賃權改進			23,261						21,975
辦公設備			3,367						2,346
			40,636						36,084
減去：累計折舊			12,211						7,242
傢俱、固定裝置和設備，網			$	28,425					$	28,842

折舊費用為$5,165, $2,992及$2,731分別截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，並計入合併利潤表中的一般、行政和其他費用。

8. 債務

該公司的債務包括以下內容：

			截至3月31日，
			2023																		2022
			未償還本金						賬面價值						利率						未償還本金						賬面價值						利率
定期貸款			$	99,375					$	98,969					6.75		%				$	71,754					$	71,574					2.25		%
2020年多抽籤機制			100,000						99,564						3.50		%				100,000						99,752						3.50		%
左輪手槍			15,000						15,000						6.50		%				—						—						2.25		%
債務總額			$	214,375					$	213,533											$	171,754					$	171,326

2022年10月，該公司修改了現有的信貸協議。修訂的形式包括新的2022年多支取定期貸款及擔保協議(“2022年多支取定期貸款協議”)，以及對現行循環貸款及擔保協議(“循環貸款協議”)、定期貸款及擔保協議(“定期貸款協議”)及2020年多支取定期貸款及擔保協議(“2020年多支取定期貸款協議”，以及2022年多支取定期貸款協議、循環貸款協議及定期貸款協議、“貸款協議”)的修訂。這些修改延長了貸款協議的到期日，使定期貸款協議項下的未償還本金增加到#美元。100,000並增加了貸款協議的借款能力，總上限為#美元。325,000未償還貸款本金的比例。貸款協議項下的債務基本上以HL的所有個人財產資產作抵押，但受某些除外資產的限制。貸款協議包含財務和運營契約、違約事件和該公司認為是慣例的補救措施。

定期貸款協議的到期日為2030年1月1日，公司有權要求額外的未承諾定期預付款不超過$25截至2023年12月31日，總計100萬美元，受上述總上限的限制。循環貸款協議有一美元50,000借款能力，到期日為2025年3月24日，利率為年利率浮動等於

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

最優惠税率減去1.50%以下限為限2.25%。2020年多支取定期貸款協議規定了本金總額為#美元的定期貸款。100,000公司已經完全動用了。借款按固定年利率計算利息。3.50%，2030年7月1日到期。2022年多支取定期貸款協議規定了本金總額為#美元的定期貸款。75,000。借款按固定的年利率計息，相當於最優惠利率減去1.50%以下限為限3.00%，2029年10月1日到期。截至2023年3月31日，公司擁有不是2022年多支取定期貸款協議下的未償還借款。

貸款協議包含契約，其中包括限制HLA產生債務、轉移或處置資產、與其他公司合併、創建、產生或允許留置權、進行投資、支付股息或進行分配、與附屬公司進行交易以及就管理費採取某些行動的能力。它們還要求HLA在每個貸款協議的期限內，除其他要求外，保持(I)特定數額的管理費，(Ii)其中定義的特定數額的調整後EBITDA，以及(Iii)指定的最低有形淨值。

該公司未償債務的最低本金支付總額如下：

截至3月31日的財年，
2024			$	17,500
2025			2,500
2026			7,500
2027			16,875
2028			27,500
此後			142,500
總計			$	214,375

本公司截至2023年3月31日及2022年3月31日的未償債務的賬面價值與公允價值大致相同，但根據2020年多支取定期貸款協議欠下的款項除外，估計公允價值為#美元。88,136及$95,226分別截至2023年、2023年和2022年3月31日。債務的估計公允價值是基於當時類似債務工具的當前市場匯率，並在公允價值層次中被歸類為第二級。

9.權益

該公司擁有二已發行普通股類別、A類普通股和B類普通股。

A類普通股

A類普通股持有者有權一就提交股東投票的所有事項對記錄在案的每股股票進行投票。此外，A類普通股股份的持有人有權在董事會宣佈時收取股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制以及任何未發行優先股條款對股息支付的任何限制。

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

B類普通股

B類普通股持有人有權， 十對提交股東投票的所有事項的記錄中的每股股票進行投票，但已 極小的經濟權利。HLA B類單位持有者以A價持有B類普通股股份 一- 比一。 B類普通股股份（連同相應的B類單位）可以在 一- 對一基礎，或者根據公司的選擇，現金金額等於出售A類普通股股份的淨收益，等於所交換的B類普通股股份的數量，但須遵守某些限制。

普通股流通股

下表顯示了我們發行在外的普通股的結轉：

			A類						B類
2020年3月31日			29,842,784						22,049,727
因發行而發行（回購）的股份			6,415,760						(5,309,881)
與ESPP相關發行的股份			23,130						—
回購股份代扣代繳員工税金			(69,962)						—
沒收			(1,917)						—
授予的限制性股票			80,388						—
2021年3月31日			36,290,183						16,739,846
與發行相關發行（回購）的股份			877,400						(695,505)
與ESPP相關發行的股份			24,931						—
回購股份代扣代繳員工税金			(43,934)						—
沒收			(7,420)						(10,982)
授予的限制性股票			139,537						—
2022年3月31日			37,280,697						16,033,359
與發行相關發行（回購）的股份			586,737						(539,237)
與ESPP相關發行的股份			34,655						—
回購股份代扣代繳員工税金			(37,372)						—
沒收			(9,295)						(84,615)
授予的限制性股票			756,497						—
2023年3月31日			38,611,919						15,409,507

對非控股權益的收入和股權分配基於非控股所有者持有的合併VIE的相對所有權百分比。HLI股東權益和非控股權益在Hamilton Lane Advisors，L.L.C.之間的重新分配調整涉及期間經濟所有權百分比變化的影響，並根據每個報告期結束時的經濟所有權百分比調整先前記錄的股權交易。

HLA運營協議

根據海航有限責任公司協議(“海航運營協議”)，海航的利潤和虧損是根據各成員的經濟利益按比例分配的。《HLA運營協議》規定，按比例進行分配，以支付成員在其應納税所得額中所欠的所得税。除了這些税收分配外，人類白細胞抗原

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

向成員分配超過規定税額的分配，總額為#美元39,733, $36,979、和$34,167截至2023年、2022年和2021年3月31日的年度。

2023年3月提供

於2023年3月，本公司及一名售股股東完成登記發售合共671,737A類普通股，向承銷商出售，價格為$76.41每股(“2023年3月發行”)。出售的股份包括100,000出售股份的股東所持有的股份及571,737本公司新發行的股份。該公司收到了$43,686出售其股份所得的淨收益，並將所有收益用於結算某些HLA成員總共539,237乙類單位及32,500C級單位。在交換B類單位方面，公司還按面值回購並註銷了相應數量的B類普通股。本公司並無從出售股份的股東出售股份中收取任何收益。

2021年9月提供服務

2021年9月，公司與部分出售股東完成了總計 950,751A類普通股，向承銷商出售，價格為$84.15每股出售的股份包括 73,351出售股東持有的股份和 877,400本公司新發行的股份。該公司收到了$73,833出售其股份所得的淨收益，並將所有收益用於結算某些HLA成員總共695,505乙類單位及181,895C級單位。在交換B類單位方面，公司還按面值回購並註銷了相應數量的B類普通股。本公司並無從出售股份的股東出售股份中收取任何收益。

2021年3月提供服務

於2021年3月，本公司及若干售股股東完成登記發售合共1,453,110A類普通股，價格為$87.36每股出售的股份包括 94,245出售股東持有的股份和 1,358,865本公司新發行的股份。該公司收到了大約$118,710出售其股份所得的淨收益，並將所有收益用於結算某些HLA成員總共1,101,365乙類單位及257,500C級單位。在交換B類單位方面，公司還按面值回購並註銷了相應數量的B類普通股。本公司並無從出售股份的股東出售股份中收取任何收益。

10. 股權補償

2017股權激勵計劃

公司已通過經修訂的2017年股權激勵計劃（“計劃”），該計劃允許發行最多 5,000,000A類普通股股份，可以作為激勵股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、績效股票、限制性股票單位或績效股票單位授予。 該計劃下的獎項通常歸屬 四年，期權到期時間不超過 十年自授予之日起， 三個月終止僱傭後， 一年在受助人因殘疾死亡或終止妊娠之日後。截至2023年3月31日，已有 2,454,877根據該計劃可授予的A類普通股股份。根據該計劃的條款，2027年2月28日之後不得授予獎勵。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

限制性股票

限制性股票的持有人擁有股東對此類股票的所有權利，包括對股票投票的權利，但不包括接受股息或其他分配的權利。幾乎所有獎項均歸屬 四年每年同等分期付款。在每個歸屬日，相關員工税務負債要麼由員工以現金支付，要麼以當時的公允價值將股票售回公司，以抵消所需的最低預扣税義務。沒收在發生時即被承認。與獎勵相關的補償費用在歸屬期內每月按比例確認。

截至2023年3月31日止年度未歸屬限制性股票的變化如下：

			總計 未歸屬的						加權的- 平均值 授予日期 的公允價值 授獎
2022年3月31日			281,307						$	67.50
授與			228,215						61.36
既得			(122,559)						61.34
被沒收			(9,295)						70.95
2023年3月31日			377,668						$	65.70

截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度授予的每股限制性股票加權平均授予日公允價值為美元61.36, $73.20、和$82.97，分別。截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度歸屬的限制性股票的公允價值總額為美元8,029, $10,923、和$19,961，分別。截至2023年3月31日，與限制性股票相關的未確認補償費用總額為美元23,691加權平均攤銷期限為3.2好幾年了。

截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，從股份薪酬中確認的税收（費用）收益總額為（115), $522及$1,528，分別為。

表演獎

2022年9月，公司向某些同時受基於市場的歸屬和基於服務的歸屬條件(“績效獎勵”)約束的員工授予績效股票獎勵。表現獎將基於：(I)HLI A類普通股的市場價格達到一定的價格門檻，從$150每股減至$230每股和(Ii)在實現目標價格之日之前繼續受僱(最少五年在授予日期之後所需的服務)。如果在授予日的五週年之前達到目標價格，則授予日將是授予日的五週年。績效獎的持有者在這些獎勵同時滿足其基於市場和基於服務的歸屬要求之前，不會參與分紅。

由於服務要求的存在，這些獎勵的授予期限將因每個相應的部分而有所不同，因為員工必須在滿足市場要求之日起受僱於公司，最低限度為五年在授予日期之後所需的服務期。因此，從授予之日起至僱員服務期末，每個歸屬部分的補償費用將按比例確認。授予的獎勵的公允價值是基於蒙特卡洛模擬估值模型。

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

截至2023年3月31日的年度表現獎活動摘要如下：

			總計 未歸屬的						加權的- 平均值 授予日期 的公允價值 授獎
2022年3月31日			—						$	—
授與			528,282						$	29.79
既得			—						$	—
被沒收			—						$	—
2023年3月31日			528,282						$	29.79

以下是基於蒙特卡洛模擬估值模型的授予日期公允價值摘要以及用於估計2022年9月16日授予的績效獎勵的授予日期公允價值的重要假設：

授予日期公允價值			$	29.79
截至授予日的收盤價			$	69.67
無風險利率			3.6%
波動率			37.0%
股息率			2.3%

截至2023年3月31日，與未歸屬績效獎勵相關的估計未確認費用總額為美元14,039，並且沒有一項績效獎符合其基於市場價格的歸屬條件。

員工購股計劃

2018年9月6日，公司股東批准了漢密爾頓連公司員工購股計劃(修訂後的ESPP)。ESPP規定的購買價格相當於85在每個發售期間的最後一個交易日，從每個財政季度的第一天開始，到該財政季度的最後一天結束，公司的A類普通股收盤價的1%。我們的首次發售時間從2019年1月1日開始。在一開始，有1,000,000可通過ESPP購買的股票和884,507截至2023年3月31日，股票已上市。員工獲得的福利，等於 15所購買的公司A類普通股股份的%折扣在每次購買之日確認為基於股權的補償費用。 截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，公司記錄的費用為美元342, $330及$256，分別與ESPP有關。

11. 薪酬福利

本公司記錄了以下與補償和福利有關的金額：

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
基本薪酬和福利			$	149,318					$	108,395					$	116,371
激勵費補償			39,144						13,366						12,869
基於股權的薪酬			9,950						7,404						7,079
薪酬和福利總額			$	198,412					$	129,165					$	136,319

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

公司提供固定繳款計劃，涵蓋符合最低年齡和服務準則的合格員工。符合條件的員工可以根據法定準則繳納年度薪酬的一定比例。

該公司向該計劃提供酌情和/或匹配捐款，金額為美元2,709, $2,251、和$1,906分別截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，並計入綜合利潤表中的薪酬和福利費用。

12. 所得税

該公司的所得税前收入包括以下內容：

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
所得税前國內收入			$	236,198					$	309,918					$	190,459
所得税前外國收入			6,412						3,758						2,743
所得税前總收入			$	242,610					$	313,676					$	193,202

所得税開支的組成部分包括以下各項：

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
當前：
聯邦制			$	28,829					$	36,206					$	14,121
州和地方			5,075						5,676						2,513
外國			1,068						597						756
當期所得税支出總額			$	34,972					$	42,479					$	17,390
延期：
聯邦制			$	15,073					$	19,947					$	7,245
州和地方			4,694						3,893						(211)
外國			686						104						(7)
遞延所得税支出總額			20,453						23,944						7,027
所得税總支出			$	55,425					$	66,423					$	24,417

美國法定所得税税率與公司有效税率的對賬如下：

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
按法定税率徵收的聯邦税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州所得税			3.4		%				3.3		%				0.6		%
非控制性權益			(6.8)		%				(6.8)		%				(7.6)		%
估值免税額			3.5		%				4.6		%				(1.0)		%
其他			1.7		%				(0.9)		%				(0.4)		%
實際税率			22.8		%				21.2		%				12.6		%

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

遞延税項資產及負債之主要組成部分如下：

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022
遞延税項資產：
HLA的基礎差異			$	261,087					$	260,766
應收税金協議			49,659						49,979
固定資產			24						48
淨營業虧損結轉			37						1,126
估值免税額			(77,207)						(67,578)
州税			313						717
其他			(1)						(12)
遞延税項資產總額			$	233,912					$	245,046

截至2023年和2022年3月31日，公司淨營業虧損結轉為美元169及$4,817.這些淨營業虧損可以無限期結轉，並且税收優惠預計將實現。

關於2023年3月的發售和相關單位交換，本公司記錄了一項遞延税項資產，金額為#美元。9,299，這是扣除#美元估值津貼後的淨額。1,942與税收優惠相關的部分，它很有可能不會實現。此外，關於記錄2023年3月發售和相關單位交換的遞延税項資產，本公司根據應收税款協議記錄了一筆應付關聯方的款項#美元。7,761.

本公司認為，遞延税項資產(上文確認的資產除外)更有可能根據公司的歷史收益、預測收入和暫時差異的沖銷而變現。9,629，這是通過額外的實收資本和所得税支出記錄的。

截至2023年3月31日, 2022年和2021年，該公司不是未確認的税務頭寸。本公司預計未來12個月其未確認税務總額不會有任何實質性增加或減少。如果公司將來確實記錄了未確認的税收狀況，與未確認的税收狀況相關的任何利息和罰款都將記錄在綜合收益表的所得税費用行中。

本公司根據其所在司法管轄區的税法要求提交所得税申報單。在正常業務過程中，公司可能會受到聯邦以及某些州和地方税務機關的審查。截至2023年3月31日，公司2019年的所得税申報單仍然開放，並有待審查。

應收税金協議

本公司已記錄與應收税款協議有關的負債#美元。174,702及$180,536分別截至2023年、2023年和2022年3月31日。付款金額：$10,345及$23,170分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內完成。如與應收税項協議有關的税務優惠的估值免税額在未來期間發放，則應支付予TRA受助人的估計額外款額為#美元。15,703.

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

13.每股收益

A類普通股的每股基本收益是通過將歸屬於HLI的淨收入除以A類已發行普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股的稀釋每股收益的計算方法是，將歸屬於HLI的淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數量，對潛在的稀釋證券進行調整。

公司B類普通股的股份不分享HLI應佔的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，未包括兩級法下B類普通股每股基本和稀釋收益的單獨列報。然而，公司B類普通股的股份被認為對A類普通股具有潛在的稀釋作用，因為每股B類普通股以及相應的B類單位可以在一個月內兑換為A類普通股 一-以一為一的基礎。

下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
每股基本淨收入：
分子
歸屬於HLI的淨利潤			$	109,120					$	145,986					$	98,022
減：可贖回非控制性權益公允價值變動的影響			3,808						951						(4,637)
歸屬於A類普通股股東的淨利潤-基本			$	112,928					$	146,937					$	93,385
分母
加權平均A類已發行普通股-基本			37,059,654						36,511,507						33,152,318
基本每股收益			$	3.05					$	4.02					$	2.82
稀釋後每股收益：
分子
歸屬於A類普通股股東的淨利潤-基本			$	112,928					$	146,937					$	93,385
淨利潤調整：
假設員工獎勵的歸屬			2						121						229
假設B類和C類單位的轉換			48,813						66,666						—
歸屬於A類普通股股東的淨利潤-稀釋			$	161,743					$	213,724					$	93,614
分母
加權平均A類已發行普通股-基本			37,059,654						36,511,507						33,152,318
稀釋證券的加權平均效應：
假設員工獎勵的歸屬			1,773						97,531						210,047
假設B類和C類單位的轉換			16,637,254						17,065,255						—
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋			53,698,681						53,674,293						33,362,365
稀釋後每股收益			$	3.01					$	3.98					$	2.81

稀釋性證券淨收入的調整是基於因稀釋性證券而導致其所有權百分比變化而分配給HLI的額外收入，並根據與額外分配收入相關的增量所得税費用進行調整。HLI記錄的淨利潤（損失）

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合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

將獨立確定B類和C類單位在每個相應時期是否具有稀釋性或反稀釋性。

每股稀釋盈利的計算不包括以下內容：

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
優秀的HLA B、C類單位			—						—						17,553,234
表演獎			528,282						—						—

14.關聯方交易

公司認為其員工、董事和權益法投資為關聯方。

收入和發票

該公司與各種專業基金簽訂了投資管理協議，併為其管理的定製單獨賬户。該公司從合作伙伴那裏賺取了管理和諮詢費美元270,710, $209,977、和$199,422分別截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度。 該公司從合作伙伴中賺取了美元的激勵費154,578, $43,742、和$47,962截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日止年度。

應收合作伙伴的費用為美元31,684及$27,728分別截至2023年3月31日和2022年3月31日，並計入合併資產負債表的應收費用。

15. 補充現金流信息

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
非現金經營活動：
年內支付的利息現金			$	8,467					$	4,591					$	1,986
本年度繳納所得税的現金			$	50,880					$	33,682					$	6,331
建立租賃負債以換取ROU資產			$	2,346					$	7,950					$	61,725
非現金投資活動：
應收票據的折算			$	550					$	—					$	—
確定出售無形資產的應收賬款			$	6,776					$	—					$	—
非現金融資活動：
建立與應收税金協議有關的遞延税項淨資產			$	9,299					$	16,996					$	121,065
與合併實體相關的遞延承銷商費用			$	—					$	—					$	9,660
已宣佈但未支付的股息			$	15,049					$	12,947					$	11,201
會員已申報但未繳費的分發			$	15,723					$	27,119					$	16,877

			137

---

漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

16. 承諾和意外情況

訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律、法規和/或行政程序的影響。雖然不能保證該等訴訟的結果，但管理層認為，本公司並不認為任何未決或據其所知可能受到威脅的法律訴訟或申索會個別或整體對其綜合財務報表造成重大影響。

獎勵費

合夥企業已分配尚未收到或確認的附帶權益金額為美元1,022,250及$1,191,066分別於2023年3月31日和2022年3月31日。

如果公司最終收到未確認的附帶權益，總計為美元255,562及$297,766根據與附帶權益利潤分享計劃相關的補償安排，截至2023年3月31日和2022年3月31日，可能分別支付給某些員工和第三方。由於該負債尚不可能出現，因此該金額尚未記錄在合併資產負債表或合併利潤表中。

租契

該公司的租賃主要包括在世界各地的辦公空間和辦公設備的運營租賃，其剩餘租賃期限為一年至16年一些租賃可以選擇延長期限或提前終止。 短期租賃成本並不重大。

下表顯示了租賃成本和與公司經營租賃相關的其他補充信息：

			截至三月三十一日止年度，
			2023						2022						2021
經營租賃成本			$	7,943					$	9,675					$	5,216
可變租賃成本			$	1,475					$	1,196					$	863
為計入經營租賃負債的金額支付的現金			$	8,302					$	6,734					$	7,352
加權平均剩餘租賃年限(年)			13.8						14.6						15.4
加權平均貼現率			3.3%						3.2%						3.4%

			138

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

截至2023年3月31日，經營租賃負債的到期情況如下：

截至3月31日的財年，
2024			$	7,770
2025			7,390
2026			6,799
2027			6,804
2028			6,444
此後			63,967
租賃付款總額			$	99,174
減去：推定利息			(20,357)
經營租賃負債總額			$	78,817

承付款

該公司擔任合作伙伴的投資經理。每個合夥企業的普通合夥人或管理成員通常是公司的獨立子公司，並且在大多數情況下同意以與有限合夥人相同的基礎投資資金。普通合夥人對合作夥伴關係的無資金承諾總額為美元211,556及$186,164分別截至2023年3月31日和2022年3月31日。

本公司的投資有一項未實現淨收益，價值在計量替代方案下為#美元。31,157截至2023年3月31日，其中15在實現這些收益時，可以將%作為可自由支配的獎金支付。

公司提供員工投資計劃(“EIP”)，通過該計劃，某些員工能夠作為個人有限合夥人(“LP”)直接投資於某些公司管理的基金。員工還可以選擇與第三方貸款人簽訂貸款協議，為承諾的資本提供資金。貸款以基金的基礎有限責任合夥利息作抵押，而資本分配的回報則用來支付未償還的貸款餘額。本公司與第三方貸款人訂立獨立協議，以支持僱員在貸款下的表現，並承諾在僱員違約時，按公允價值較大者向貸款人購買有限責任合夥權益或貸款的未償還餘額。截至2023年3月31日，EIP下的未償還貸款總額為$693，該公司認為員工違約的風險很小。

17.收購

2021年4月1日，公司收購了361 Capital，LLC的幾乎所有資產，現金總額為美元13,096，其中$10,096在收購結束之日支付。剩餘的$3,000支付的 二在交易結束的第一個和第二個週年紀念日支付等額分期付款。一週年付款$1,500在截至2023年3月31日的年度內支付，最後一筆週年付款於該期間後支付。以收購日轉移的對價的公允價值為基礎的收購價格為$。12,946。該公司記錄了$7,145主要與收購的投資管理合同有關的確定的活體無形資產，這些資產將在以下時間攤銷七年了、和$5,623商譽，這兩項都記錄在綜合資產負債表的其他資產中。收購的剩餘資產和承擔的負債對合並財務報表並不重要。

2022年12月，本公司最終將收購的投資管理合同轉讓給第三方，約定在兩個日曆年內按各自基金管理費的百分比支付。該公司確認了一項#美元的收益2,771論投資管理合同的買賣即

			139

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漢密爾頓·萊恩公司

合併財務報表附註

(單位為千，不包括每股和每股金額)

在截至2023年3月31日的年度綜合收益表中計入營業外(虧損)收入。

18.後續事件

2023年5月25日，公司宣佈季度股息為$0.4452023年6月15日收盤時，每股A類普通股向記錄持有者出售。付款日期為2023年7月7日。

			140

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第九項：會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對截至2023年3月31日我們的披露控制和程序(該術語在交易法規則13a-15(E)中定義)的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息經過積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時決定需要披露的信息。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2023年3月31日生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中描述的標準，評估了截至2023年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據評估結果，管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

註冊會計師事務所認證報告

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於我們截至2023年3月31日財務報告內部控制有效性的無保留證明報告，該報告包含在本表格10-K第II部分第8項中。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

			141

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的資料以參考方式併入我們的最終委託書，並將包含在“董事選舉”、“行政人員”、“公司管治”及“拖欠第16(A)條報告”(如有)的標題下。因此，根據表格10-K的一般指示G(3)，我們從本項目中省略了這些信息。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過引用納入我們的最終委託書，並將包含在我們的最終委託書中，標題為“公司治理”、“高管薪酬”和“董事薪酬”。因此，根據表格10-K的一般指示G(3)，我們從本項目中省略了這些信息。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息以參考的方式併入，並將包含在我們的最終委託書中，標題為“普通股所有權”和“股權補償計劃信息”。因此，根據表格10-K的一般指示G(3)，我們從本項目中省略了這些信息。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息以參考方式併入，並將包含在我們的最終委託書中，標題為“某些關係和關聯方及其他交易”和“公司治理”。因此，根據表格10-K的一般指示G(3)，我們從本項目中省略了這些信息。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息以參考的方式併入，並將包含在我們的最終委託書“批准獨立註冊會計師事務所的任命”的標題下。因此，根據表格10-K的一般指示G(3)，我們從本項目中省略了這些信息。

			142

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：

        

1.所有財務報表。見本表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表索引。

2.財務報表附表。財務報表附表被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼信息以其他方式包括在合併財務報表中。

        

3.展品。請參閲展品索引。

項目16.表格10-K摘要

在公司的選擇中省略。

			143

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展覽指數

									以引用方式併入												隨函存檔
證物編號：						展品説明			表格			展品			提交日期			文件編號
3.1						漢密爾頓裏法團註冊證書的修訂和重新簽署			8-K			3.1			3/10/17			001-38021
3.2						修訂和重新制定《漢密爾頓巷公司附例》			10-K			3.2			6/27/17			001-38021
4.1						漢密爾頓連我公司普通股説明			10-K			4.1			5/30/19			001-38021
10.1						漢密爾頓萊恩顧問公司有限責任公司協議第四次修訂和重新簽署，日期為2017年3月6日，由漢密爾頓萊恩顧問公司及其成員簽署			8-K			10.1			3/10/17			001-38021
10.2						漢密爾頓萊恩顧問公司第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第1號修正案，日期為2018年2月26日，由漢密爾頓萊恩顧問公司及其成員提出			S-1			10.2			2/26/18			333-223235
10.3						漢密爾頓萊恩顧問公司及其成員於2018年6月13日簽署的《哈密爾頓萊恩顧問公司第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》第2號修正案			10-K			10.3			6/14/18			001-38021
10.4						Hamilton Lane Advisors，LLC的第四份修訂和重述有限責任公司協議的第3號修正案，日期為2023年5月24日，由Hamilton Lane Advisors，LLC共同制定及其成員															X
10.5						應收税款協議，日期為2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.以及與其簽約的每個其他個人和實體簽訂			8-K			10.2			3/10/17			001-38021
10.6						哈密爾頓·萊恩公司、漢密爾頓·萊恩顧問公司和每一個其他個人和實體之間於2020年12月31日簽署的應收税款協議的第1號修正案			10-Q			10.1			2/2/21			001-38021
10.7						交換協議，日期為2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.以及簽署該協議的每個其他個人和實體簽署			8-K			10.3			3/10/17			001-38021
10.8						對交換協議的第1號修正案，日期為2018年2月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.以及與其簽約的每個其他個人和實體之間進行			10-Q			10.3			2/9/18			001-38021

144

---

以引用方式併入

隨函存檔

證物編號：

展品説明

表格

展品

提交日期

文件編號

10.9

登記權利協議，日期為2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.與該協議的其他當事人簽訂

8-K

10.4

3/10/17

001-38021

10.10

股東協議，日期為2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.和其他與之簽約的個人和實體簽署

8-K

10.5

3/10/17

001-38021

10.11†

修訂並重述Hamilton Lane Incorporated 2017年股權激勵計劃

8-K

10.2

9/2/22

001-38021

10.12†

2017年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議形式

S-1/A

10.7

2/16/17

333-215846

10.13†

2017年股權激勵計劃下董事限制性股票獎勵協議格式

10-Q

10.1

2/9/18

001-38021

10.14†

2017年股權激勵計劃項下非合格股票期權協議形式

S-1/A

10.8

2/16/17

333-215846

10.15†

Hamilton Lane Incorporated 2017年股權激勵計劃下績效股票獎勵協議形式

8-K

10.3

9/2/22

001-38021

10.16†

漢密爾頓巷顧問有限責任公司2016年附帶權益計劃（修訂並重述，自2018年1月1日起生效）

10-Q

10.2

8/9/18

001-38021

10.17†

漢密爾頓萊恩公司員工股份購買計劃

DEF14A

附錄A

7/27/18

001-38021

10.18†

漢密爾頓·萊恩公司員工股票購買計劃第1號修正案

10-Q

10.1

8/4/20

001-38021

10.19†

漢密爾頓萊恩公司員工股份購買計劃第2號修正案

X

10.20†

Hamilton Lane Incorporated與其某些董事和高級管理人員之間的賠償協議形式

S-1/A

10.9

2/16/17

333-215846

10.21○

第一共和銀行與Hamilton Lane Advisors，LLC簽訂的定期貸款和擔保協議，日期為2017年8月23日

8-K

10.1

8/25/17

001-38021

10.22

第一共和銀行與Hamilton Lane Advisors，LLC於2020年3月24日簽署的定期貸款和擔保協議第一修正案

8-K

10.2

3/25/20

001-38021

10.23

《定期貸款和擔保協議第二修正案》，日期為2020年9月30日，由First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.

10-Q

10.1

11/4/20

001-38021

145

---

以引用方式併入

隨函存檔

證物編號：

展品説明

表格

展品

提交日期

文件編號

10.24

《定期貸款和擔保協議第三修正案》，日期為2021年4月22日，由First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.

8-K

10.1

4/27/21

001-38021

10.25○

第一共和銀行與Hamilton Lane Advisors，LLC於2022年10月20日簽署的定期貸款和擔保協議第四修正案

8-K

10.3

10/26/22

001-38021

10.26○

第一共和銀行與Hamilton Lane Advisors，LLC簽訂的日期為2017年8月23日的循環貸款和擔保協議

8-K

10.2

8/25/17

001-38021

10.27

第一共和銀行與Hamilton Lane Advisors，LLC於2020年3月24日簽署的循環貸款和擔保協議第一修正案

8-K

10.3

3/25/20

001-38021

10.28

第一共和銀行與Hamilton Lane Advisors，LLC於2020年9月30日簽署的循環貸款和擔保協議第二修正案

10-Q

10.2

11/4/20

001-38021

10.29○

第一共和銀行與Hamilton Lane Advisors，LLC於2022年10月20日簽署的循環貸款和擔保協議第三修正案

8-K

10.2

10/26/22

001-38021

10.30○

第一共和銀行與Hamilton Lane Advisors，LLC簽訂的多提款定期貸款和擔保協議，日期為2020年3月24日

8-K

10.1

3/25/20

001-38021

10.31

First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.於2020年9月30日簽署的多筆定期貸款和擔保協議的第一修正案。

10-Q

10.3

11/4/20

001-38021

10.32

《多次提取定期貸款和擔保協議第二修正案》，日期為2021年4月22日，由First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.

8-K

10.2

4/27/21

001-38021

10.33

第一共和銀行與Hamilton Lane Advisors，LLC於2022年10月20日對多次提款定期貸款和擔保協議的第三修正案

8-K

10.4

10/26/22

001-38021

10.34○

第一共和銀行與Hamilton Lane Advisors，LLC簽訂的多提款定期貸款和擔保協議，日期為2022年10月20日

8-K

10.1

10/26/22

001-38021

146

---

以引用方式併入

隨函存檔

證物編號：

展品説明

表格

展品

提交日期

文件編號

10.35†

漢密爾頓連(香港)有限公司與Juan Delgado-Moreira簽訂的僱傭協議，自2016年5月23日起生效

10-K

10.12

6/27/17

001-38021

10.36†

Atul Varma的邀請函，日期為2019年11月25日

8-K

10.1

1/2/20

001-38021

10.37○

羅素投資集團有限公司和漢密爾頓·萊恩顧問公司之間的投資協議，日期為2021年3月29日。

10-K

10.31

5/27/21

001-38021

10.38†

認股權證協議，日期為2021年1月15日，由Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.和大陸股票轉讓與信託公司(通過引用Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.的上市文件合併而成)簽署。

8-K

4.1

1/19/21

001-39884

10.39†

漢密爾頓連我聯盟控股有限公司、HL Alliance Holdings LLC和漢密爾頓連我聯盟控股一號的S高級管理人員和董事之間的信件協議，日期為2021年1月15日(通過引用漢密爾頓連我聯盟控股一號的上市文件合併)

8-K

10.1

1/19/21

001-39884

10.40†

認股權證轉讓及轉讓表格

10-K/A

10.34

7/15/21

001-38021

21.1

附屬公司名單

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事

X

32‡

根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證書

147

---

以引用方式併入

隨函存檔

證物編號：

展品説明

表格

展品

提交日期

文件編號

101

本公司截至2023年3月31日止年度的Form 10-K年報中，以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式編排的以下財務資料包括：(I)綜合資產負債表、(Ii)綜合收益表、(Iii)綜合全面收益表、(Iv)綜合股東權益表、(V)綜合現金流量表及(Vi)綜合財務報表附註。

X

104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

X

†指管理合同或補償計劃或安排。

此展品中的○機密信息已被省略。

‡隨函提供。

148

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簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人於2023年5月25日代表其簽署本報告，並經正式授權。

漢密爾頓巷翻新
發信人：			/S/馬裏奧·L·賈尼尼
			姓名：馬裏奧·L·賈尼尼
			頭銜：首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並於2023年5月25日以指定身份簽署。

簽名						標題
/S/哈特利·R·羅傑斯						董事會主席
哈特利·羅傑斯
/S/馬裏奧·L·賈尼尼						首席執行官和董事(首席執行官)
馬裏奧·L Giannini
/s/阿圖爾·瓦爾馬						首席財務官兼財務主管(首席財務官)
阿圖爾·瓦爾馬
/s/ Drew T.卡爾						首席會計官(首席會計官)
德魯·T.卡爾
/s/埃裏克·R.赫希						副董事長兼董事
埃裏克·R赫希
/S/David J.伯克曼						董事
David·伯克曼
/s/ R。範·格雷夫斯						董事
R.範·格雷夫斯
/s/ O。格里菲斯·塞克斯頓						董事
O.格里菲斯·塞克斯頓
/s/萊斯利·F. Varon						董事
萊斯利·F·瓦倫