附件4.33

美國存托股份貸款協議

日期：2023年11月30日

介於

微博(下稱“貸款人”)

(根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司)

和

高盛國際(“借款方”)

本協議規定借款人應向貸款人借入代表貸款人A類普通股的美國存托股份(定義見下文)的條款和條件。

雙方協議如下：

第一節。某些定義.

下列大寫術語在本協議中具有以下含義：

“美國存托股份”或“美國存托股份”指美國存托股份，截至本協議日期，每股美國存托股份代表貸款人持有的一(1)股A類普通股的所有權權益，每股面值0.00025美元，由貸款人、存託銀行以及據此發行的美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人(包括任何後續的存託機構，“存託”)根據日期為2020年8月10日的修訂及重訂存託協議，並輔以日期為2023年12月4日的限制性發行協議(不時修訂，“存託協議”)補充。

“適用股份限額”是指美國存託憑證和/或普通股的數量，其數量等於(A)美國存託憑證和/或普通股的最低數目，該數目可引起借款人的報告或登記義務(不包括根據交易法第13條規定的任何報告或登記義務)或借款人的其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)(如股份金額定義中所定義的)，或可能在任何適用限制(股份金額定義中所定義)下對借款人造成不利影響，如借款人在商業上合理的酌情決定權所確定的。減去(B)1%的流通股數量。

“借款人現金賬户”是指借款人在金融機構開立的現金賬户，借款人應在本協議簽署後不時以書面形式通知貸款人。

​

​

“破產法”具有第7(F)節規定的含義。

“破產法”具有第9條第(A)款第(3)項所規定的含義。

“借款人違約”具有第9(A)節所規定的含義。

“借款人集團”具有第2(C)節中規定的含義。

“營業日”是指法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“計算代理人”指借款人。當借款人以計算代理人或其他身份被要求以任何方式採取行動或作出判斷時，借款人將本着善意和商業合理的方式這樣做。此外，每一方都同意，計算代理不會就其在本協議項下作為計算代理的職責而作為該方的受託人或顧問。在進行本協議下的任何調整時(如“已貸款美國存託憑證”的定義或第4條所述)，計算代理人應考慮到託管人根據《存款協議》就相關交易或事件所作的任何調整、託管人的任何相關費用和/或支出以及任何相關的扣繳或扣減税款。計算代理人或借款人(視情況而定)應在根據本協議進行任何計算、調整或決定時立即向貸款人發出書面通知，只要貸款人已就導致根據本協議作出的相關計算、調整或決定的事件或行動立即向計算代理人和借款人發出書面通知。在計算代理人或借款人(視何者適用而定)向貸款人發出上述通知後，計算代理人應應貸款人的書面要求，迅速(無論如何在五個工作日內)就任何該等釐定、調整或計算的基礎提供合理詳細的書面解釋(包括用於作出該等計算、調整或釐定(視屬何情況而定)的任何報價、市場數據或來自外部來源的資料，但不披露計算代理人或借款人的專有模型或受合約、法律或監管義務所約束的其他不得披露該等資料的其他資料)。

“現金”指當時的任何美國貨幣，應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

“清算組織”是指存託信託公司，或者，經借款人和貸款人書面同意，指借款人和貸款人開立賬户的其他證券中介機構。

任何一天的“收盤價”，就美國存託憑證而言，是指(I)如果美國存託憑證在美國證券交易所上市或獲準交易，或被納入場外交易公告牌(由金融行業監管局運營)，則指該日美國存託憑證上市或獲準交易的市場在該日的主要交易時段最後一次報告的銷售價格(或，如果

​

2

(Ii)如該等美國存託憑證並未如此上市或獲準買賣，或如無法取得最後報告的銷售價格(即使該等美國存託憑證已在該市場上市或獲準買賣)，則該等美國存託憑證從該等美國存託憑證的交易商(可能包括借款人或其聯屬公司)取得的平均買入價，但不超過三個買入價，須向計算代理提供買入價。

“代碼”具有第7(H)節規定的含義。

任何人士(為免生疑問，包括貸款人)的“普通股”，指(I)該人士的普通股股本或普通股(直接或以存託憑證的形式)，可轉換為普通股或可交換為(或如屬存託憑證，則代表)普通股及/或(Ii)香港股份。

“確認”具有第2(A)節規定的含義。

“轉換率”指根據契約條款不時調整的每1,000美元可換股票據本金72.6929 ADS的初始轉換率。

“可轉換票據”指貸款人發行的本金總額為1.375的2030年到期的可轉換優先票據，本金總額為300,000,000美元，或在可轉換票據購買協議中規定的購買額外可轉換票據的選擇權全部行使的情況下，本金總額最高可達330,000,000美元。

“可轉換票據購買協議”是指貸款人與其中所列初始購買人之間關於發行可轉換票據的購買協議，日期為本協議之日。

“截止時間”指上午11：00。在結算組織的管轄範圍內，就託管信託公司而言，應為上午11：00。紐約時間。

“默認終止日期”具有第3(B)節中規定的含義。

“存款證券”具有存款協議中規定的含義。

“過量的美國存託憑證”的意思是錯誤的！找不到引用來源..

“美國存托股份超額事件”的含義有誤！找不到引用來源..

“交易所”指“納斯達克”全球精選市場(或其任何繼承者)，或美國存託憑證的主要交易市場(如有不同)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

​

3

“設施終止日期”具有第3(B)節規定的含義。

“首次交付”具有可轉換票據購買協議中規定的含義。

“外國私人發行人”指“外國私人發行人”，這一術語在“交易法”下的規則3b-4中有定義。

“香港股份”是指在貸款人香港股份登記處的簿冊和記錄上登記並在香港聯合交易所有限公司上市的貸款人普通股。

“受補償方”具有第12(C)節中所給出的含義。“賠償方”具有第12(C)節規定的含義。

“契約”指貸款人與作為受託人的花旗國際有限公司於2023年12月4日或前後訂立的契約，據此發行可換股票據。雙方理解並同意，自本合同生效之日起，合同實質上應採用貸方最後一次審查的形式。

“假牙調整通知”具有第8(B)節所述的含義。“貸款人違約”具有第9(B)節規定的含義。

“出借人指定賬户”是指在本協議簽署後，貸款人不時以書面形式通知借款人的出借人在託管人賬簿上開立的證券賬户。

“貸款人現金賬户”是指貸款人在金融機構開立的現金賬户，在執行本協議後，貸款人將不時以書面形式通知借款人。

“留置權”係指任何擔保、債權、產權負擔、(法定或其他)留置權、抵押權、優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排，在每種情況下，均屬任何種類擔保權益的性質。

“貸款”具有第2(A)節規定的含義。

“貸款手續費”具有第2款(B)項所規定的含義。

“已貸出的美國存託憑證”是指在本合同項下的未償還貸款中轉讓給借款人的美國存託憑證。如果由於面值的任何變化、面值的變化、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或已存款證券的任何重新分類、或已存款證券的任何拆分或組合，或由於任何影響貸款人或其參與的資產的資本重組、重組、合併或出售，在緊接該事件或交易之前，其持有人持有的未償還美國存託憑證的數量增加或減少，則

​

4

未償還貸款項下的已貸出美國存託憑證的數量應由計算代理人按比例增加或減少(視情況而定)，自該事件的付款、交付或生效之日起生效。倘任何新證券或不同證券(或兩種或以上證券)因任何重組、合併、拆分、合併、其他業務合併、重新分類、資本重組或其他公司行動(包括但不限於破產重組)或因存款協議終止而須交換尚未償還的美國存託憑證，則該等新證券或不同證券(或兩種或以上證券合計)於有關交換後應視為成為借出的美國存托股份，以取代先前借出的美國存托股份，並按計算代理人釐定的相同比例進行有關交換。為了借款人歸還借出的美國存託憑證或根據第三節第9(A)(I)節或第10節購買、出售、交付或轉讓證券，該術語應指借出的美國存託憑證或同等數量的普通股(或貸款人當時的其他普通股，為免生疑問，包括香港股票)，並應指與借出的美國存託憑證或根據上述兩句話調整的普通股相同發行人、類別和數量的證券；提供雙方理解並同意，借出的每一股美國存托股份的相關香港股份數量應等於當時每一股美國存托股份相關的普通股數量，並根據前兩句話進行調整(以適用為準)。

“美國存託憑證的最大數目”指在任何時間，美國存託憑證的數目等於(A)當時未償還可換股票據的本金總額(假設可換股票據購買協議中購買額外可換股票據的選擇權已悉數行使，除非及直至該選擇權屆滿，在此情況下，美國存託憑證的最大數目須在不考慮本括號的情況下釐定)除以(A)當時未償還可換股票據的本金總額，再除以(B)當時的換算率，但須受上文借出的美國存託憑證定義所述的調整所規限。

“非現金分配”具有第4(B)節規定的含義。

“普通股”指“股份”，該術語在《存款協議》中有定義。

“原始交貨日期”具有第14節中規定的含義。

“未償還股份”是指截至任何日期的已發行普通股，包括已發行的存款證券。

“允許留置權”指(I)有關結算組織對所有證券例行施加的任何留置權、押記、債權或其他產權負擔或限制，以及(Ii)就任何借出的美國存託憑證而言的任何留置權、押記、債權或其他產權負擔或限制；(X)就所有未償還的美國存託憑證而言的任何留置權、押記、債權或其他產權負擔或限制；以及(Y)就任何非現金分配而言的任何非現金分配的所有相關分配財產所存在的任何留置權、押記、索償或其他產權負擔或限制。

​

5

“允許受讓人”具有第11(D)節規定的含義。

“暫停還款”具有第10(A)節規定的含義。

“替換的美國存託憑證”具有第10(B)節規定的含義。

“替換現金”具有第10(A)節規定的含義。

“回購通知”具有第8(B)節規定的含義。

“回購障礙”具有第10(A)節規定的含義。

“預定交易日”指預定為聯交所交易日的日子。如果美國存託憑證沒有如此上市或獲準交易，“預定交易日”指的是營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股額”是指在任何一天，借款人以及其所有權地位將與借款人(借款人或任何此等人，“借款人人”)的所有權地位合計的任何人的美國存託憑證和普通股的數量，根據適用於美國存託憑證或普通股所有權的任何法律、規則、條例、監管命令或貸款人的組織文件或合同，包括但不限於根據州、聯邦或外國銀行法(“適用限制”)，擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、擁有投票權或以其他方式滿足任何適用限制下的所有權相關定義，由借款人以其商業上合理的酌情決定權確定。

“交易日”指(I)美國存託憑證並無市場中斷事件及(Ii)聯交所開市交易的日子，或如美國存託憑證並非如此上市，則指貸方開市的任何日子。交易日僅包括計劃收盤時間為下午4：00的那些日子。(紐約市時間)或當時交易所常規交易的標準收盤時間。就本定義而言，“市場中斷事件”指就美國存託憑證而言，發生或存在(I)交易中斷(定義見國際掉期及衍生工具公司公佈的2002年ISDA權益衍生工具定義)、(Ii)交易所中斷(定義見2002年ISDA定義)或(Iii)交易所於預定收市時間前提前關閉(每種情況均由計算代理人釐定)的情況。

“承銷協議”是指貸款人、借款人和承銷商之間關於美國存託憑證註冊公開發行的承銷協議，日期為本協議之日。

​

6

第二節。美國存託憑證的出借；出借美國存託憑證的轉讓.

(a)在遵守本協議的條款及條件(包括為免生疑問，貸款人有能力就第7條所載事項作出準確陳述)的規限下，並在根據可轉換票據購買協議完成發行可換股票據後，貸款人同意於首次交割時借出6,233,785份美國存託憑證予借款人，而借款人亦同意借入6,233,785份美國存託憑證，該等發行及貸款基本上以附件A的形式附於本協議附件A(“借款通知”)(該等發行及貸款為“貸款”)。此類貸款應由貸款人向借款人提供的列出所貸美國存託憑證的明細表和收據(“確認書”)予以確認。此類確認應構成關於貸款的確鑿證據，包括作為貸款標的的美國存託憑證的數量，除非貸款人在向借款人交付確認後五(5)個工作日內收到對確認的書面反對意見，説明反對理由。為免生疑問，貸款人收到任何此類書面反對意見後，不得延誤貸款人向借款人交付與貸款有關的美國存託憑證的義務。為落實貸款，貸款人同意發行若干普通股(入賬列為已繳足)，以託管人(或其代名人)名義登記的貸款美國存託憑證數目為根據，並在首次交付時或之前將證明該等普通股的股份證書交存予託管人，並向託管人交付經核證的成員登記冊正本副本，並促使託管人不遲於首次交付時的截止時間將相關的美國存託憑證交付至借款人於結算組織設有的賬户。為免生疑問，如借款人根據本協議將任何借出的美國存託憑證歸還貸款人，則借款人不得再借入該等美國存託憑證。

(b)借款人同意向貸款人支付相當於每借出美國存托股份0.00025美元的單一貸款處理費(“貸款處理費”)(可根據存款協議進行調整，以反映普通股與美國存託憑證比率的任何拆分、組合或變化)。貸款手續費應在所借美國存託憑證轉讓之日或之前由借款人或其代表支付。貸款人應將貸款手續費用於全額償還貸款的美國存託憑證相關普通股。貸款人同意支付託管人與貸款有關的所有費用和開支，包括但不限於與發行借出的美國存託憑證和在註銷借出的美國存託憑證時提取任何該等普通股有關的費用和開支。

(c)借款人無權收到任何已出借的美國存託憑證，且本協議項下任何已出借的美國存託憑證的交付不能有效地授予借款人“實益所有權”(本條第2(C)款所指的所有權)，在每種情況下，借款人應立即將所有出借的美國存託憑證歸還出借人，條件是(但僅限於)在收到該等美國存託憑證後立即生效，(I)(X)貸款人不是外國私人發行人，以及(Y)借款人或借款人的任何關聯公司根據上述第13條和規則或根據上述第13條和規則所指的任何“集團”(按上述第13條和規則的涵義)對普通股的“實益所有權”(按《交易法》第13條及其頒佈的規則的含義)

​

7

借款方為成員(統稱為“借款方集團”)將等於或大於未償還股份的8.5%，及/或(Ii)股份金額將等於或大於適用的股份限額(如有)。如因本條款而未能全部或部分向借款人作出任何交付，則貸款人作出該等交付的責任並不因此而終止，而貸款人應在借款人向貸款人發出通知後，在任何情況下不得遲於貸款人發出通知，通知貸款人該項交付不會直接或間接導致(I)借款人集團直接或間接實益擁有超過8.5%的未償還股份(且當時貸款人並非境外私人發行人)或(Ii)股份金額超過上述適用股份限額(如適用)。

第三節。借款人歸還借出的美國存託憑證；貸款終止.

(a)借款人可以在任何營業日終止全部或任何部分貸款，方法是向貸款人發出書面通知，並將相應數量的已借出美國存託憑證轉讓給貸款人，貸款人無需就此向借款人支付任何對價；提供該終止不應免除借款人根據本合同規定必須向貸款人支付的其他付款和/或交付的義務，包括根據本合同第4條規定的任何此類支付和/或交付。任何此類貸款終止應在根據本協議條款交付適用的貸款美國存託憑證後立即生效。借款人應免費交付所有已歸還的借出美國存託憑證，且沒有任何留置權(允許留置權除外)，只要存在任何此類留置權(允許留置權除外)，借款人不應被視為已根據本協議重新交付。

(b)貸款如在本協議根據第13節(“貸款終止日”)或第9節(“違約終止日”)終止之日未償還，則應在該日終止，借款人應盡最大努力盡快將任何和所有未償還的已貸款美國存託憑證交付給貸款人，在任何情況下，這些未償還的已貸出美國存託憑證應在不遲於25日(25日)交付給貸款人^這是)貸款終止日或違約終止日之後的交易日，貸款人無需就此向借款人支付任何對價；提供該終止不應免除借款人根據本合同規定必須向貸款人支付的其他付款和/或交付的義務，包括根據本合同第4條規定的任何此類支付和/或交付。

(c)如果在任何日期借出的美國存託憑證總數超過最高美國存託憑證數量上限(“美國存托股份超額事件”)，貸款人可以書面方式要求借款人將超過最大美國存託憑證數量的被借出美國存託憑證(該等被借出美國存託憑證，稱為“超額美國存託憑證”)交付給貸款人，而貸款人不會為此向借款人支付任何代價。在收到該通知後，借款人應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不遲於借款人收到該書面通知之日後三十五(35)個交易日，將超出的美國存託憑證交付給貸款人。

​

8

(d)為免生疑問，就借款人根據本第3條退還或交還借出的美國存託憑證或同等數目的普通股而言，“借出的美國存託憑證”一詞應指借出的美國存託憑證或等值的普通股(或貸款人當時的其他普通股，為免生疑問，包括港股)。借款人根據第3(A)、3(B)或(C)條向貸款人交付借出的美國存託憑證或超額美國存託憑證的義務，應在借款人將相關的借出美國存託憑證或超額美國存託憑證(視屬何情況而定)交付給託管人(並向託管人發出書面指示，要求註銷相關借出的美國存託憑證或超額美國存託憑證，並向貸款人交付被退回以供註銷的普通股(或貸款人當時的其他普通股，視情況而定)後，視為已全部履行。或在借款人將該等借出的美國存託憑證或超額美國存託憑證(視屬何情況而定)轉移至貸款人的指定帳户時，或在借款人選擇(如任何已借出的美國存託憑證或超額美國存託憑證為普通股(或貸款人當時的其他普通股，如因任何原因而任何該等退回或轉讓並不合理地切實可行)的情況下，在借款人將該等借出的美國存託憑證或超額美國存託憑證(或貸款人於轉讓前通知借款人的其他賬户)交回貸款人時。

(e)為免生疑問，(I)任何及所有未清償的已借出美國存託憑證應由借款人交付給貸款人，但不包括託管人的任何費用或開支，以及因交付時徵收的税款或其他政府收費(如有)而產生的任何適用扣繳或扣減；(2)如果貸款人當時的美國存託憑證、普通股或其他普通股在一個以上的證券交易所上市，或者如果從聯交所退市並在交易所以外的另一個證券交易所上市，借款人可將相關借出的美國存託憑證或超額美國存託憑證(視情況而定)交付至相關結算組織或證券中介機構的適用賬户，除非貸款人在轉讓前已將不同的適用賬户通知借款人；提供如該等普通股在聯交所以外的交易所上市，則在交付同等數目的該等借出的美國存託憑證或超額美國存託憑證(視屬何情況而定)相關的普通股之前，計算代理人須已確定借款人交付該等借出的美國存託憑證或超額美國存託憑證(視屬何情況而定)在商業上並不合理。

第四節。分配.

(a)如果在本協議項下有借出的美國存託憑證未償還時，貸款人就其所有普通股進行現金或其他分配(包括但不限於因任何重組、合併、拆分、合併、其他業務合併、重新分類、資本重組或其他公司行動而兑換未償還美國存託憑證的任何現金)，結果是根據存款協議，通過託管機構向當時該等借出美國存託憑證的持有人進行現金分配，借款人應向貸款人支付(無論借款人是否任何或所有已借出美國存託憑證的持有人)，在支付此類分銷後的二十五(25)個交易日內，現金金額(與借出的美國存託憑證持有人從託管銀行收到的貨幣相同)等於(A)每次此類分銷借出的美國存托股份金額的乘積

​

9

(B)由計算代理人在每一種情況下確定的此類分配的記錄日期借出的美國存託憑證的數量；提供如果借款人在分派的創紀錄日期之後但在支付分派之前將任何借出的美國存託憑證歸還貸款人，借款人仍應在支付分派後二十五(25)個交易日內向貸款人支付分派的金額(扣除託管人的任何費用或支出以及因對該分派徵收的税款或其他政府收費而產生的任何適用扣繳或扣除)。

(b)如果在本協議項下有借出的美國存託憑證未償還時，貸款人通過託管銀行就其所有未償還的美國存託憑證進行財產或證券方面的分配，包括與證券有關的任何期權、認股權證、權利或特權(美國存託憑證的分發除外，但包括普通股的任何分配或可行使、可轉換為美國存託憑證或普通股或任何其他實體的其他證券的任何期權、認股權證、權利或特權)(“非現金分配”)。借款人應(X)在任何完全由普通股組成的非現金分配的情況下，在該等普通股交割日期後二十五(25)個交易日內，向貸款人(不論借款人是否已借出的任何或全部已發行美國存託憑證的持有人)交付普通股，其金額等於(A)根據該非現金分配分配的普通股的數額和(B)在記錄日期已借出的已借出美國存託憑證的數目，或(Y)如屬任何其他非現金分配，採取商業上合理的努力，在非現金分配交付日期後二十五(25)個交易日內，向貸款人(無論借款人是否為任何或所有未償還貸款美國存託憑證的持有人)交付所分配的財產或證券，其金額等於(A)該非現金分配每美國存托股份的金額(扣除託管機構的任何合理費用或支出以及因對該分發徵收的税款或其他政府收費而扣留或扣除的任何適用的扣繳或扣除)的乘積，以及(B)在該分發的記錄日期未償還的美國存託憑證的數量，由計算代理確定的；提供在上文第(Y)款所述的非現金分配的情況下，如果此類交付對於任何非現金分配(僅由普通股組成的任何分配除外)在商業上是不合理的，借款人應將未如此交付的財產的現金價值交付給貸款人，該現金價值應由計算代理本着善意並以商業合理的方式確定。任何此類非現金分配應由借款人免費交付，且沒有任何留置權(允許留置權除外)，只要存在任何此類留置權(允許留置權除外)，借款人不應被視為根據本合同交付。為免生疑問，借款人根據本第4(B)條向貸款人交付非現金分配的義務不適用於通過託管機構保留且未以其他方式直接分配給美國存託憑證持有人的任何非現金分配。

​

10

第五節。關於出借的美國存託憑證的權利。

在符合本協議條款的情況下，借款人只要是借出的美國存託憑證的實益所有人，就應擁有與該等借出的美國存託憑證有關的所有所有權事件，直至其根據本協議的條款將該等借出的美國存託憑證交付給貸款人，包括將借出的美國存託憑證轉讓給他人的權利。借款人同意，其本人及其作為本協議項下任何已貸出美國存託憑證的實益擁有人的任何關聯公司(包括借款人或其關聯公司根據本協議重新獲得並返還貸款人的美國存託憑證)不得就提交給貸款人股東表決的任何事項表決該借出美國存託憑證；提供如借款人未能就該等借出的美國存託憑證投票，則與該事項有關的任何股東大會的法定人數不得超過法定人數，則根據慣例，借款人應按在該會議上就該事項投票的所有其他股東的投票比例投票其美國存託憑證。借款方與貸款方訂立契約，並同意貸款方將採取商業上合理的努力，利用借出的美國存託憑證直接或間接協助可轉換債券持有人出售可轉換債券及對衝可轉換債券。

第六節。税費.

(a)儘管第3(E)節和第4節有前述規定以及本協議中有任何其他相反規定，但如果借款人或其任何關聯公司真誠地確定，根據適用法律，借款人或其任何關聯公司在本協議下的任何付款或交付(現金或實物)應繳納預扣税或扣減，借款人應立即通知貸款人，並可通過此類扣繳或扣減來減少付款。根據上述規定扣繳的任何款項應迅速匯給適當的税務機關，就本協議而言，此類匯款應被視為向被扣留該等款項的一方支付的款項。借款人應向貸款人提供支付該預扣税的合理證明，並應在與政府當局就該税發生的任何爭執或糾紛中與貸款人進行合理的合作。如果借款人或其任何關聯公司被要求從本協議項下的任何付款或交付(現金或實物)中扣除或扣留，並且沒有如此扣除或扣留，但該扣繳或扣減是直接針對借款人或其任何關聯公司評估的，則除非貸款人已償還或隨後償還因該扣繳或扣除而產生的債務，否則貸款人應立即向借款人或其關聯公司(視情況而定)支付此類債務的金額。如果由於税收或其他政府收費而徵收任何適用的預扣或扣除，導致借款人或其關聯方就借款人或有關關聯方持有的任何借出的美國存託憑證實際收到的金額少於貸款人根據上文第4節本來有權收取的付款金額，則根據上文第4節的規定，借款人應為每筆借出的美國存托股份實際支付的金額應為借款人或該關聯方實際收到的每筆貸款美國存托股份的金額減去託管銀行的任何費用或支出以及因徵收的税款或其他政府收費而產生的任何適用的扣繳或扣除。

(b)貸款人將承擔目前或未來的任何印花、轉讓、法院、發行、文件、資本、註冊、增值、財產或其他類似税項或關税，包括根據2015年第7號公告和任何相關法律規定的任何間接轉讓税

​

11

根據人民Republic of China(“中國”)的法律及法規，幷包括在任何司法管轄區內因轉讓本協議項下借出的美國存託憑證或普通股或根據第3款歸還借出的美國存託憑證或置換現金而產生的任何利息或罰款(如有)，或與本協議有關的其他事宜。如果借款人真誠地決定需要向任何税務機關或政府當局支付此類税款或其他費用，則借款人有權向有關當局支付這些税款或其他費用，貸款人應向借款人償還所支付的金額和準備適用申報文件的費用。

第7條。陳述和保證。

(a)借款人和貸款人各自向對方聲明並保證：

(i)它完全有權簽署和交付本協議，簽訂本協議所設想的貸款，並履行本協議項下的義務；

(Ii)已採取一切必要行動授權此類執行、交付和履行；

(Iii)本協定構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款、破產、資不抵債、重組和與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平原則的類似普遍適用法律的條款，對其強制執行；以及

(Iv)本協議的簽署、交付和履行不會也不會違反、違反或構成以下項下的違約：(A)本協議的公司註冊證書、修訂和重述的組織章程和章程、章程或其他規範性文件；(B)本協議受其約束的任何政府當局的任何法律、規則或條例；(C)其作為當事方的任何重要合同、協議或文書；或(D)對其具有約束力的任何判決、禁令、命令或法令。

(b)貸款人表示並向借款人保證，於本協議日期及任何已借出的美國存託憑證就本協議項下的貸款轉讓予借款人之日，已借出的美國存託憑證及已借出的美國存託憑證的普通股已獲正式授權，並於任何已借出的美國存託憑證根據本條款及條件發行及交付予借款人時，並在貸款人同時及事先收到貸款處理費的情況下，該等已借出的美國存託憑證及該等借出的美國存託憑證的普通股將獲正式授權、有效發行、足額支付及非評税，並將按順序排列。平價通行證所有其他美國存託憑證及普通股；普通股持有人及美國存托股份持有人對借出之美國存託憑證或該等借出美國存託憑證相關普通股並無優先購買權。

(c)貸款人表示並向借款人保證，自就本協議項下貸款向借款人轉讓任何已借出的美國存託憑證之日起，其對所有該等美國存託憑證擁有良好和有效的所有權，且沒有任何留置權(允許留置權除外)。

​

12

(d)貸款人表示並向借款人保證：(I)截至本協議日期，以及任何已借出的美國存託憑證就有關貸款轉讓予借款人的日期，未償還的美國存託憑證已在聯交所上市，及(Ii)截至就本協議項下的貸款向借款人轉讓任何已借出的美國存託憑證的日期，貸款人應已向聯交所遞交有關發行該等已借出的美國存託憑證的任何規定通知。

(e)貸款人聲明並向借款人保證，自本協議之日起，以及自與本協議項下貸款有關的任何已貸出美國存託憑證轉讓給借款人之日起，貸款人不是，也不會被要求註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)中所定義的“投資公司”。

(f)貸款人就本協議項下貸款向借款人轉讓任何已貸出的美國存託憑證之日及之後，向借款人表示並保證：(I)貸款人並非“資不抵債”(該詞的定義見美國法典第11章第101(32)節(“破產法”))；(Ii)就開曼羣島法律而言，貸款人並非資不抵債且有能力在到期時償付其債務；及(Iii)貸款人將能夠按照開曼羣島法律購買最多數目的美國存託憑證。

(g)貸款人表示並向借款人保證，《存款協議》已由貸款人正式授權、簽署和交付，並構成貸款人的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受破產、破產、重組和與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束；而於根據存款協議及本協議的條文就該等普通股繳存及由美國存託管理人發行後，該等美國存託憑證將會妥為及有效地發行，而以該等美國存託憑證的名義登記該等美國存託憑證的人士將有權享有該等美國存託憑證及美國存託憑證所載的權利。

(h)貸款人向借款人表明，就美國税務目的而言，它是1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第7701(A)節所指的外國公司。

(i)貸款人向借款人表示，其立場為本協議擬進行的交易不須根據2015年第7號公告及中國任何相關法律及法規繳税或申報。

(j)貸款方和借款方各自表示並同意：(A)鑑於該一方的財務狀況、投資目標和需求，本協議並不不適合其；(B)本協議的簽訂依賴於其認為必要的税務、會計、監管、法律和財務建議，而不是對方所表達的任何意見。

(k)貸款人向借款人表示，它不是由美國控制、代表美國或與美國一起行事的美國人或外國人

​

13

聯邦儲備系統理事會第X條(12 C.F.R.第224條)中所指的人員和出借人不受該規則的約束。

(l)貸款人和借款人各自承認並同意，“非信賴性”、“關於套期保值活動的協議和確認”和“附加確認”(每一項均在2002年ISDA定義中闡明)將被視為適用，如同本文所述。

第8條。聖約.

(a)雙方同意並承認借款人是破產法第11章第101(22)、101(53C)和101(22A)條所指的“金融機構”、“掉期參與者”和“金融參與者”。雙方進一步同意並確認(A)本協議意在(I)破產法第741(7)條所定義的“證券合同”，其中，本協議項下的每筆付款和交付均為“和解付款”，如破產法第741(8)條所定義，以及(Ii)本協議的“互換協議”，如破產法第101(53B)條所定義，本協議項下的每筆付款和交付均為“轉讓，(B)借款人應有權享有破產法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款所提供的保護。

(b)貸款人應在回購美國存託憑證或貸款人所購普通股(包括美國存託憑證相關普通股)後，立即向借款人發出書面通知(“回購通知”)，告知借款人其未償還股份(“回購通知”)，如果回購後未償還股份較上一次回購通知(或如屬第一份回購通知，則為截至本回購日期的未償還股份)減少超過0.5%。此外，貸款人在作出本句所述的任何調整後，應立即向借款人發出書面通知，通知借款人對本契約第14.04節(“本契約調整通知”)所述的轉換率作出調整所依據的一項或多項契約條款。如該等回購或交易或事件將構成有關貸款人、美國存託憑證或普通股的重大非公開資料，貸款人應於該購回通知或該等契約調整通知(視何者適用而定)交付當日或之前作出披露。

(c)貸款人應向借款人提供：(I)在首次交付貸款的美國存託憑證之前，以及之後因時間流逝或情況變化導致表格不準確或貸款人意識到表格在任何重要方面或在借款人的合理要求下已過時時，借款人應向借款人提供(I)適當簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或其任何繼承者)，以及(Ii)可能需要或合理要求的任何其他表格或文件，以允許借款人在本協議項下付款，而無需任何扣除或扣留，包括第1471條至

​

14

1474為或由於任何税收，或以降低的税率扣除或扣繳。

(d)貸款人在知悉貸款人不再是外國私人發行人後，會盡快向借款人發出書面通知。

(e)出借人應在本合同簽訂之日或之前，將出借人董事會授權本協議的決議送交借款人。

第9條。違約事件.

(a)貸款人可根據貸款人的選擇，向借款人發出書面通知(即使沒有發出通知，該選擇權應被視為在下述第9(A)(Iii)或(Iv)款所述事件發生時立即行使)終止：(A)下列第9(A)(Iii)或(Iv)款所述任何事件發生時立即終止；和(B)以下所述任何其他事件發生後兩(2)個交易日發出通知(每一項均為“借款人違約”)(但貸款人可自行酌情決定：以書面豁免該等借款人失責)：

(i)在第10(A)條的約束下，借款人沒有按照第3條的要求將借出的美國存託憑證或等值的普通股(或貸款人當時的其他普通股)交付給貸款人；

(Ii)在第10(A)條的約束下，借款人在到期時未能按照第4條或第10條的要求向貸款人交付或支付任何現金、證券或其他財產；

(Iii)由借款人或其代表提交自願呈請書或答辯書，或召開會議以通過決議，尋求重組、安排、債務調整、自動清盤或清盤，或根據任何州、聯邦或其他適用的外國司法管轄區(現為或以後存在)的任何破產、重組、接管、妥協、安排、無力償債、債務調整、解散、清盤或清盤或類似的法令或法律而提出的任何其他濟助(“破產法”)，或借款人就委任借款人的接管人、受託人、保管人或類似的官員而採取的任何行動，或借款人就委任接管人、受託人、保管人或類似的官員而採取的任何行動，或其全部或大部分財產；或借款人為債權人的利益進行一般轉讓；或借款人無力償還到期債務，或借款人以書面承認其無力償還債務；

(Iv)對破產或清盤或清盤中的借款人提出任何非自願請願書，或根據任何破產法尋求重組、安排、債務調整或任何其他濟助，以及由對該房屋具有管轄權的法院發出濟助命令；或根據任何適用的聯邦或州法律或任何其他適用的外國司法管轄區的法律，應給予任何其他類似的濟助；

​

15

或法院對借款人的清盤或清盤具有司法管轄權的判令或命令，或委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人或其他對借款人或其全部或部分財產具有相類權力的人員的判令或命令；或非自願委任借款人或其全部或大部分財產的臨時接管人、受託人或其他託管人，或針對借款人的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序的手令，以及將任何該等事件持續連續30公曆日，除非被撤銷、擔保至令對該處所具有司法管轄權的法院滿意或獲解除為止；

(v)借款人未按第12條的要求提供任何賠償；

(Vi)(A)借款人通知貸款人借款人沒有能力或打算不履行本協議項下的義務，或(B)借款人以其他方式否認、不履行、拒絕或否認其在本協議項下的任何義務；或

(Vii)借款人根據本協議作出的與貸款有關的任何陳述，在貸款期限內或借款人未能在任何實質性方面遵守其在本協議下的任何契諾或協議期間，在任何實質性方面都是不正確或不真實的。

(b)借款人可根據借款人的選擇，向貸款人發出書面通知(即使沒有發出通知，該選擇權應被視為在下述第9(B)(I)或(Ii)款所述事件發生時立即被行使)，並可在發生下列任何事件時立即終止貸款(每個事件均為“貸款人違約”)(但借款人可自行酌情以書面方式放棄此種貸款人違約)：

(i)由貸款人或其代表提交自願請願書或答辯書，或召開會議通過決議，尋求重組、安排、債務調整、自動清盤或清算，或根據任何破產法要求任何其他濟助，或貸款人為任命接管人或貸款人的其他託管人或其全部或大部分財產而採取的任何行動，或貸款人為債權人的利益而進行的一般轉讓；或貸款人無力償還到期債務，或貸款人以書面形式承認其無力償還債務；

(Ii)任何針對破產債權人或其清盤或清盤的非自願呈請，或尋求根據任何破產法進行重組、安排、債務調整或任何其他濟助的呈請，以及由對該處所具有司法管轄權的法院發出的濟助命令，均須已在該呈請內發出或作出；或任何其他類似的濟助須根據任何適用的聯邦或州法律、開曼羣島法律或任何其他適用的外國司法管轄區的法律給予；或任何對該處所具有司法管轄權的法院的法令或命令，以將貸款人清盤或清盤或委任一名

​

16

接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人或其他對貸款人或其全部或部分財產具有相類權力的人員已登記在案；或非自願地委任貸款人或其全部或大部分財產的臨時接管人、受託人或其他保管人；或針對貸款人財產的任何實質部分發出扣押令、執行令或類似的程序；以及任何該等事件連續三十個歷日持續，除非被撤銷、擔保至令對該處所具有司法管轄權的法院滿意或解除；或貸款人被解散或註銷；

(Iii)貸款人未按第12條的要求提供任何賠償；

(Iv)(A)貸款人通知借款人貸款人沒有能力或打算不履行本協議項下的義務，或(B)貸款人以其他方式否認、不履行、拒絕或否認其在本協議項下的任何義務；或

(v)貸款人根據本協議作出的與貸款有關的任何陳述，在貸款期內或貸款人未能在任何實質性方面遵守其在本協議下的任何契諾或協議期間，在任何實質性方面都是不正確或不真實的。

第10條。出借人’S的救贖之道.

(a)儘管本協議有任何相反規定，但如果借款人根據第3節的規定要求歸還借出的美國存託憑證，並且根據借款人的善意判斷，借款人或其關聯公司或代理人購買和/或借入的借款美國存託憑證的總金額相當於根據第3節交付給貸款人的全部或部分已借出的美國存託憑證，則應被任何法律禁止：(A)借款人或其關聯公司或代理人正在或將要遵守的任何政府當局的規則或規章(包括一般適用於借款人或其關聯公司或代理人是其成員的任何自律組織的成員或受其管轄的任何規則或行為守則(無論該等規則或行為守則是否依法實施或已由借款人或其關聯公司或代理人自願採納)或適用於借款人或其關聯公司或代理人的任何相關政策和程序(前提是這些政策或程序一般適用於類似情況)或不可取的，根據具有國家地位的外部法律顧問或借款人(或其任何關聯公司)的內部法律顧問的建議，如果借款人或其關聯公司或代理人(視屬何情況而定)購買借出的美國存託憑證，如同借款人或其關聯公司或代理人(視屬何情況而定)是貸款人或關聯買家，同時仍遵守適用於借款人或該關聯公司或代理人的任何此類法律、規則、法規或行為準則或相關政策和程序(前提是此類政策或程序一般適用於類似情況)，則(B)違反或會在購買或借款時可能違反任何法院的任何命令或禁令，任何此類購買或借入之前，(C)要求任何法院、審裁處或政府當局事先同意，(D)基於律師、借款人或其附屬公司或代理人的建議，因進行此類購買或借入而對任何適用的聯邦證券法(包括但不限於

​

17

如果(A)、(B)、(C)、(D)和(E)中的每一項都是不可行的，則借款人應立即將回購障礙及其依據通知貸款人，借款人應暫停履行第3款下的義務，直至不存在與該等義務相關的回購障礙(“暫停還款”)。在任何暫停還款發生後和繼續還款期間，借款人應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快消除或消除回購障礙，並應迅速將其能夠獲得的任何貸款美國存託憑證交付給貸款人。如果借款人不能在根據本協議要求借款人歸還借出的美國存託憑證之日起三十五(35)個交易日內完全消除或消除回購障礙，借款人應向貸款人支付，以代替按照第3款的規定交付借出的美國存託憑證。即時可用資金數額(“置換現金”)等於以下各項的乘積：(X)在由計算機構釐定的商業合理的連續交易日期間的每個交易日，每美國存托股份的成交量加權平均價的算術平均數(由計算機構釐定)；及(Y)借出的美國存託憑證的數目；提供如因美國存託憑證退市或註銷而出現回購障礙，VWAP價格應由計算代理使用商業上合理的方法(在可行範圍內，基於普通股的VWAP價格(該定義應由計算代理調整，以指“普通股”及相關證券交易所，如普通股當時已上市)計算。

(b)如果借款人因借款人違約或貸款人違約而未能在到期時向貸款人交付貸款的美國存託憑證，或未能在到期時支付置換現金，則除貸款人根據本協議或根據適用法律可獲得的任何其他補救措施外，貸款人有權(在事先書面通知借款人的情況下)在主要市場以商業合理的方式購買同等數量的借款美國存託憑證(“置換美國存託憑證”)；提供如有任何還款暫停或未能交割的情況存在或仍在繼續，貸款人不得行使該權利，如回購障礙僅因貸款人的行動而存在，以及就其他回購障礙而言，直至上文第10(A)節所述的三十五(35)個交易日之後。在貸款人行使該項權利的範圍內，借款人退還同等金額的已借出美國存託憑證或支付替代現金(視情況而定)的義務終止，借款人有責任向貸款人支付替代美國存託憑證的購買價格(加上本協議項下應付給貸款人的所有其他金額(如有))，所有這些款項均應在貸款人通知借款人替代美國存託憑證購買總價的兩(2)個交易日內到期支付。根據本條款第10(B)款購買的替代美國存託憑證的購買價格應包括經紀人手續費和佣金或與該購買相關的任何其他成本、費用和開支，前提是借款人或其任何關聯公司均不能擔任該等購買的經紀人。在貸款人行使權利的情況下

​

18

根據此第10(B)條，貸款人可自行決定以等同於貸款人選擇行使此項補救措施當日(或如該日期不是交易日，則為緊接前一交易日)美國存託憑證收市價的金額，分別視為已購買全部或部分替換美國存託憑證，以代替購買全部或部分替代美國存託憑證。

第11條。轉賬.

(a)除第3(C)款另有規定外，所有借出的美國存託憑證轉給借款人或貸款人，應由結算組織將此類金融資產貸記到受讓人在該結算組織的賬户中。除第3(C)款另有規定外，所有借出的美國存託憑證轉讓給貸款人時，應將該等借出的美國存託憑證交付給貸款人指定賬户的託管人(為免生疑問，該等借出的美國存託憑證應成為貸款人的財產，借款人對此沒有投票權、處分控制權或金錢上的利益)。

(b)本協議項下向借款人或貸款人進行的所有現金轉移均應以電匯方式分別向借款人的現金賬户(或借款人在轉賬前書面通知貸款人的其他賬户)或貸款人的現金賬户(或貸款人應在轉賬前書面通知借款人的其他賬户)中立即可用、可自由轉移的資金。

(c)根據本第11條，證券或現金的轉讓可在任何一天進行，但下列日期除外：(I)受讓人在其主要地址停止營業之日，或(Ii)結算機構或電匯系統關閉之日(如果需要該結算機構或電匯系統的設施)。

(d)未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本協議項下借款人的權利和義務，不得無理拒絕這種同意；提供借款人可以將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給借款人的最終母實體或借款人的最終母實體(“允許受讓人”)的任何直接或間接全資子公司或關聯公司，只要該允許受讓人與借款人具有同等或更好的信用評級，或由借款人或具有同等或更好信用評級的實體擔保，則無需貸款人事先書面同意。

(e)未經借款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或轉讓本協議項下貸款人的權利和義務。

第12條。彌償.

(a)貸款人在此同意賠償借款人及其關聯方、其董事和高級管理人員，以及在證券法意義上控制借款人的每個人(在適用法律允許的最大範圍內)不受損害的任何和所有責任、判決、索賠、和解、

​

19

任何此等個人或實體因下列原因而直接產生或蒙受的損失、損害賠償、費用、留置權、税款、罰金、義務和開支(包括但不限於因成為交易法第16(B)條的規定而與借款人的市場活動有關的任何損失，或因成為交易法第16(B)條的規定而面臨的風險，包括但不限於對市場活動的容忍或市場活動的停止以及與此相關的任何損失)，(I)貸款人違反第7條所載的任何陳述或保證，或(Ii)貸款人違反本協議中的任何契諾或協議。

(b)借款人在此同意向貸款人及其關聯公司、其董事和高級管理人員以及證券法所指的貸款人的每一位控制人員(如有)賠償，並使其免受因(I)借款人違反本協議第7條所載的任何陳述或保證或(Ii)借款人違反本協議中的任何契諾或協議而直接產生或遭受的任何和所有責任、判決、索賠、和解、損失、損害、費用、留置權、税金、罰款、義務和開支。

(c)如果根據本條款第12款可能引起一方當事人(每一方均為“賠償方”)的任何索賠或訴訟引起根據本條款要求賠償的一方(“受賠償方”)的注意，受賠償方應立即以書面形式將其存在和數額通知給賠償方；提供被補償方未發出此類通知不應對被補償方根據本協議獲得賠償的權利造成不利影響，除非賠償方因此而受到實質性損害。如果補償方接受該索賠或訴訟屬於本第12條規定的其賠償義務範圍內，應立即書面通知被補償方。該答覆應在被補償方首次通知後30天內送達；提供如果補償方合理地不能在30天內對該通知作出答覆，則補償方應在合理範圍內儘快答覆被補償方。

(d)如果(I)根據被補償方的判斷，此類索賠僅通過金錢賠償即可得到妥善解決，且補償方有財力支付此類損害賠償，且(Ii)補償方承認這一賠償完全涵蓋索賠或訴訟，則補償方有權參與並在下列情況下對任何索賠進行辯護：費用由被補償方承擔，但此類辯護應由被補償方合理滿意的法律顧問進行。未經補償方書面同意，受補償方不得就根據本第12條提出的任何索賠或訴訟達成任何和解。儘管本第12條有上述規定，賠償方不對任何特殊的、間接的或後果性的損害負責，即使被告知其可能性也是如此。

​

20

第13條。終止協議.

(a)本協議將於下列日期中最早者終止：(I)貸款人書面通知借款人有意終止本協議之日；(Ii)借款人已向貸款人歸還所有借出的美國存託憑證之日；(Iii)貸款人與借款人書面同意終止本協議之日；(Iv)未發行可轉換票據的情況下終止可轉換票據購買協議之日；(V)借款人選擇(或被視為選擇)在第9(A)條所述的借款人違約發生時終止，以及(Vi)借款人根據第9(B)條所述的違約發生時根據第9(B)條選擇(或被視為選擇)終止。

(b)除非借款人和貸款人另有書面協議，否則第12條的規定在本協議終止後繼續有效。

第14條。美國存託憑證的交付.

即使本協議有任何相反規定，在(A)(X)貸款人不是外國私人發行人的任何時間，以及(Y)借款人或借款人的任何關聯公司根據交易法第13條和規則與借款人合併後“實益擁有”的普通股數量(符合交易所法案第13條的含義及其下公佈的規則)，或借款人是其成員的任何“集團”(根據第13條和規則的含義)加上所借出的美國存託憑證所代表的普通股數量等於或大於未償還股份的8.5%，或(B)股份金額等於或超過適用的股份限額，借款人可在事先通知貸款人的情況下，在二十(20)日或之前多次分別交付美國存託憑證或其他有價證券，以履行其根據本協議條款在任何日期(“原交割日”)到期交付任何美國存託憑證或其他有價證券的義務。^這是)緊接該原始交割日之後的交易日，只要在該交易日或之前如此交割的美國存託憑證和其他證券的總數等於在該原始交割日所需交割的數量。

第15條。通告.

(a)本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並在收到時視為已正式發出。

(b)貸款人和借款人之間與本協議有關的任何和所有通知、要求或任何類型的通信應僅發送到以下地址：

借款人：

高盛國際

Plumtree Court，倫敦鞋巷25號

​

21

EC4A 4AU

注意：證券借貸抵押品管理(股票)和GSS合規

電子郵件：[***]

收件人：抵押品管理（股票）

電子郵件：[***]

傳真號碼：[***]

將副本複製到：

高盛（亞洲）有限責任公司

皇后大道中2號長江中心68樓

香港

請注意：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

高盛公司

西街200號

紐約州紐約市，郵編：10282-2198

請注意：[***]
電話：[***]

電子郵件：[***]

並通過電子郵件通知至以下地址： [***]

​

22

貸款人：

微博集團

新元南8號七號廣場8樓路
北京市朝陽區100027
人民Republic of China

請注意：投資者關係

電話：+86 10-5898 3336

電子郵件：郵箱：ir@Staff.weibo.com

第16條。管轄法律；服從管轄權；可分割性.

(a)本協定應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不包括要求適用紐約州以外司法管轄區法律的任何法律選擇條款。

(B)本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院以及任何此類法院的非排他性管轄，僅出於執行其在本協議項下的義務或以任何方式與本協議或本協議項下的貸款有關的任何訴訟、訴訟或程序的目的，並在其可能有效的最大程度上放棄對在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的任何不便法院的抗辯，以及因其居住地或住所而享有的任何管轄權。

(C)本協議每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，均不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

(d)貸方特此指定位於紐約東42街122號18層的Cogency Global Inc.為送達代理，郵編10168。

(e)在法律允許的範圍內，本協議中任何一項或多項條款的不可執行性或無效，不應使本協議中包含的任何其他條款不可執行或無效。

第17條。英國決議暫緩和合同自救條款。

(a)承認英國的特別決議制度。

(i)2020英國(PRA規則)管轄模塊(“2020英國模塊”)的條款納入並構成本協議的一部分，並且

​

23

就2020英國模塊而言，本協議應被視為涵蓋協議。如果本協議與2020英國模塊之間存在任何不一致之處，則以2020英國模塊為準。借款人應被視為已遵守2020英國模塊作為受監管實體對手方，貸款人應被視為已遵守2020英國模塊作為受監管實體對手方並被確定為受監管實體對手方。

(Ii)每一方同意，就他們之間的協議而言，如果：

(A)危機預防措施；

(B)危機管理措施；或

(C)認可的第三國解決行動

就借款人或與借款人屬於同一集團的任何成員而言，貸款人應有權行使協議項下的終止權或強制執行與協議相關的擔保權益的權利，前提是如果協議受聯合王國任何部分的法律管轄，貸款人將有權根據特別決議制度行使終止權利或強制執行與協議相關的擔保權益。

(Iii)就本第17(A)節而言：

(A)經不時修訂的《2009年聯合王國銀行業法令》第48Z條，如該條是關乎除英格蘭銀行根據經不時修訂的《2009年聯合王國銀行業法令》第6B條訂立“強制性削減文書”外的一項危機預防措施，則無須理會該條；

(B)“危機預防措施”、“危機管理措施”、“集團”、“承認的第三國解決行動”、“擔保權益”、“特別解決機制”和“終止權”具有《PRA規則》賦予它們的含義；以及

(C)“PRA規則”是指由英國審慎監管局頒佈並不時修訂的PRA規則手冊中的“中止決議”部分。

(b)對英國自救權力的合同承認。

(i)儘管不包括本協議的任何其他條款或借款人與貸款人之間的任何其他協議、安排或諒解，貸款人承認並接受根據本協議產生的英國自救債務可在以下情況下行使英國保釋-

​

24

由相關的英國決議機構授權，並承認、接受並同意受以下條件的約束：

(A)有關英國決議機構對本協議項下借款人對貸款人的任何英國自救責任行使英國自救權力的效果，(但不限於)可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：

(1)減少全部或部分英國自救債務或其未清償金額；

(2)將全部或部分英國自救債務轉換為借款人或另一人的股份、其他證券或其他債務，並向貸款人發行或授予貸款人該等股份、證券或債務；

(3)取消英國的自救責任；和/或

(4)修訂或更改任何利息或溢價(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；及

(B)相關聯合王國解決機構認為必要時對本協議條款的更改，以實施相關聯合王國解決機構行使英國自救權力。

(Ii)就本第17(B)條而言：

(A)“英國自救立法”指2009年英國銀行法的第I部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、破產管理或其他破產程序除外)。

(B)“英國自救責任”是指英國自救權力可以行使的一種責任。

(C)“英國自救權力”是指根據英國自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或其附屬公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為

​

25

該人或任何其他人，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫停就該法律責任所負的任何義務。

第18條。美國決議保留條款。

(a)承認美國的特別決議制度。

​

26

附屬公司信用增強，在借款人的關聯公司成為破產程序之時或之後的受讓人，除非轉讓會導致貸款人成為該關聯公司信用增強的受益人，違反適用於貸款人的任何法律。

(Iii)就本段而言：

“關聯公司”在“美國法典”第12編第1841(K)節中定義，並應根據該定義進行解釋。

“信用增強”指任何支持借款人在本協議項下或與本協議有關的義務的信用增強或信用支持安排，包括任何擔保、抵押品安排(包括抵押品中的任何質押、抵押、抵押或其他擔保權益或所有權轉讓安排)、信託或類似安排、信用證、保證金轉移或任何類似安排。

第19條。經濟援助。貸款人聲明並保證，在本協議最終行使和結算、取消或提前終止後，在本協議沒有任何部分未完成的第一個日期之前，貸款人及其任何子公司不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)中定義)或其他投資，或接受任何

​

27

任何計劃或設施(統稱為“財務援助”)項下的財務援助或救濟，且(A)根據適用法律(無論是在交易之日存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)(I)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)要求作為此類財務援助的條件，貸款人遵守不遵守或以其他方式同意、證明、證明或保證其未遵守的任何要求，回購或不回購貸款人的任何股權擔保，且該貸款人在該條件中指定的日期尚未進行資本分配或將進行資本分配，或者(Ii)本協議的條款將導致貸款人無法滿足申請、接受或保留財務援助的任何條件(統稱為“限制性財務援助”)；提供，在下列情況下，貸款人或其任何子公司可申請有限制的財務援助：(A)貸款人基於具有國家地位的外部法律顧問的建議，確定本協議的條款不會導致貸款人或其任何子公司未能滿足根據截至該建議之日的計劃或安排的條款申請、接受或保留此類資助的任何條件，或(B)向借款人提供對該計劃或安排具有管轄權的政府當局提供的證據或其他指導，證明本協議在該計劃或安排下是被允許的(具體參照本協議或通過在所有相關方面具有本協議屬性的交易的一般參考)。

第20條。同行。本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起應被視為構成一個相同的協議。

第21條。修正。對本協議的任何修改或修改，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則無效。

​

​

28

茲證明，自上文所述日期起，雙方已簽署本美國存托股份貸款協議。

​

​

​

​

[ADS貸款協議簽署頁]

​

​

附件A

借用通知書的格式

​

[***]

​

​

​

​

​

​

​

微博集團

新元南8號七號廣場8樓路

北京市朝陽區100027

請注意：投資者關係電話：+86 10-5898 3336

電子郵件：郵箱：ir@Staff.weibo.com

2024年3月13日

致：高盛國際

Plumtree Court，倫敦鞋巷25號

EC4A 4AU

注意：證券借貸抵押品管理(股票)及GSS

合規電子郵件：[***]

注意：抵押品管理(股票)

電子郵件：[***]

傳真號碼：[***]

回覆：美國存托股份借貸交易

請參閲日期為2023年11月30日的美國存托股份借貸協議，該協議確認了該特定美國存托股份借貸交易的條款和條件(由微博(“貸款人”)與高盛國際(“借款人”)訂立(“協議”，經不時修訂及補充的“協議”)。此處使用且未明確定義的任何大寫術語具有本協議中賦予它的含義。

出借人和借款人均受法律約束，特此確認並同意：

1.儘管協議中有任何相反的規定，第10(A)條的最後一句(貸款人的補救措施)的含義應澄清為以下意思：

如果借款人不能在根據本協議要求借款人歸還借出的美國存託憑證之日起三十五(35)個交易日內完全消除或消除回購障礙，貸款人可以選擇要求借款人向貸款人付款，以代替根據第3條的規定交付借出的美國存託憑證。即時可用資金數額(“置換現金”)等於以下各項的乘積：(X)在由計算機構釐定的商業合理的連續交易日期間的每個交易日，每美國存托股份的成交量加權平均價的算術平均數(由計算機構釐定)；及(Y)借出的美國存託憑證的數目；提供如果由於美國存託憑證退市或註銷而出現回購障礙，則應計算VWAP價格

​

2

由計算代理使用商業上合理的方式(在可行範圍內，基於普通股的VWAP價格(計算代理應調整其定義以指代“普通股”和相關證券交易所(如適用))，如果普通股當時已上市，則基於該價格)。如果貸款人選擇不要求這種替代現金，借款人和貸款人可以真誠並以商業合理的方式共同商定美國存託憑證和/或普通股的結算替代方案，前提是任何結算替代方案應為貸款人提供相同的經濟價值。

2.貸款方和借款方在此確認，本協議和交易條款將繼續完全有效。本協議或與之相關的任何文件中對“協議”的所有提及，就所有目的而言，均應構成對經修改的本協議的提及。如果本協議的條款與本書面協議有任何不一致之處，應以本書面協議為準。

3.本協定和本函件協定構成雙方就其中及以上所述事項達成的全部協定和諒解，並取代所有與此有關的口頭函件和以前的書面文件。

4.本書面協議和與本書面協議相關的所有事項應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不包括要求適用紐約州以外司法管轄區法律的任何法律選擇條款。

[頁面的其餘部分故意留空。]

​

​

3

請簽署本書面協議，並將其退還給貸款人，以確認上述條款正確地闡述了我們的協議條款。

非常真誠地屬於你，

​

​

[簽名頁到信函協議]

​

​

​

接受並確認

自上面第一次寫的日期起：

高盛國際

​

​

[簽名頁到信函協議]

​