附件2.8

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

截至2023年12月31日,微博公司(或“微博”、“我們的公司”和“我們的”)擁有以下系列證券根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法第12(b)條註冊:

每個班級的標題

    

交易
符號

    

各交易所名稱
在其上註冊的

美國存托股份,每股相當於一股A類普通股

世行

納斯達克股市有限責任公司

(納斯達克全球精選市場)

A類普通股,每股面值0.00025美元

9898

香港聯合交易所有限公司

2024年到期的8億美元3.500釐優先債券(下稱“2024年債券”)

不適用

新加坡交易所證券交易有限公司

2030年到期的7.5億美元3.375釐優先債券(下稱“2030年債券”)

不適用

新加坡交易所證券交易有限公司

A類普通股説明

以下為本公司現行生效的第四份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”),以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關本公司普通股重大條款的摘要。儘管如此,由於這是一個摘要,它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息,請閲讀我們的備忘錄和章程,它們作為我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年20-F表格(文件號:001-36397)的年度報告的附件。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

微博的普通股分為A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.00025美元。截至本公司各自財政年度最後一天已發行的A類普通股和B類普通股的數量載於本公司年度報告20-F表格(“20-F表格”)的封面。代表普通股的股票以登記形式發行。微博將只發行非流通股,不會發行無記名或流通股。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們維持並打算維持雙層投票結構。A類普通股持有者每股有一票投票權,而B類普通股持有者每股有三票投票權。

由於這兩類普通股的投票權不同,我們B類普通股的持有者將對需要股東批准的事項具有決定性影響,包括董事選舉和重大公司交易,如我們公司的合併或出售。


其他類型證券的權利(表格20-F第9.A7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利和投票權外,A類普通股和B類普通股享有同等權利,享有同等地位,包括但不限於股息權和其他資本分配權。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外,在下列情況下,每股B類普通股將自動和立即轉換(以重新指定的方式)為一股A類普通股:(A)B類普通股持有人向任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股,而該人士或實體並非趙小蘭先生(“創辦人”)或創辦人的聯屬公司(定義見本公司的組織章程大綱及章程細則);或(B)任何B類普通股的任何直接或間接持有人的控制權的變更,包括但不限於,除創始人或創始人的關聯公司以外的任何人獲得對任何新浪母公司的“控制權”(例如,通過與創始人訂立協議共同控制新浪母公司),並且即使創始人或創始人的關聯公司仍然共同“控制”新浪母公司,由並非創辦人或創辦人聯營公司的人士或實體持有的所有B類普通股應自動及即時轉換(以重新指定的方式)為同等數目的A類普通股。此外,如在任何時間,新浪及其聯屬公司(定義見本公司的組織章程大綱及章程細則)合共持有本公司已發行B類普通股的比例少於百分之五(5%),則每股B類普通股將自動及即時轉換(以重新指定的方式)為一股A類普通股,此後本公司不得發行B類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

“控制”指擁有(A)控制該公司、合夥企業或其他實體的股東大會或其他同等決策機構的管理或選舉過半數成員進入董事會或同等決策機構的權力,或(B)通過授權書、投票委託書、股東協議或其他方式行使或控制該公司、合夥企業或其他實體的股東大會或其他同等決策機構行使50%或以上投票權的權力。“新浪母公司”是指微博的控股公司,包括新浪MMXV有限公司、新浪集團控股有限公司、新浪公司以及未來可能設立的新浪公司其他中間控股公司。

投票權

普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言及投票,除非本公司美國存託憑證或股份上市的證券交易所的規則要求股東放棄投票以批准所考慮的事項。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票,每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投三票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。該會議的主席或任何一名股東可要求“出席”投票,即就任何人士而言,該人出席股東大會的情況,可由該人或(如屬公司或其他非自然人)其正式授權的代表(或就任何成員而言,為該成員根據我們的組織章程大綱及章程細則有效委任的代表)出席,即:(A)親自出席會議;或(B)在根據本公司的組織章程大綱和章程細則允許使用“通訊設施”的任何會議上,包括通過使用該等通訊設施而連接的任何“虛擬會議”。

“通信設施”是指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用、電話或遠程會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用或


所有參加會議的人員都能夠通過該設施聽到並被彼此聽到。

“虛擬會議”指成員(及任何其他獲準出席該會議的人士,包括但不限於該會議的主席及本公司的任何董事)只可透過通訊設施出席及參與的任何股東大會。

股東通過的普通決議需要出席股東大會的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票,而特別決議需要出席股東大會的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。

普通股的轉讓

我們的任何股東都可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓他或她的全部或任何普通股。

然而,本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

·

轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;

·

轉讓文書僅適用於一類普通股;

·

轉讓文書已適當加蓋印花(在需要加蓋印花的情況下);

·

轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權;

·

與轉讓有關的任何費用已支付給我們;以及

·

轉讓給聯名持有人的,受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書的日期後兩個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時,可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的有限責任公司,根據《公司法》,我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份中未支付的金額。我們的組織備忘錄包含一項聲明,聲明我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。


普通股的贖回、回購和交還

本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份,只要購買的方式和條款已經我們的董事會批准,或者我們的組織章程大綱和章程細則授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

如果在任何時間,我們的股本被分成不同類別的股份,任何類別股份所附帶的全部或任何權利,在持有不少於該類別已發行股份面值三分之二的持有人的書面同意下,或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議的批准下,可被更改或取消。除非該類別股份所附權利或發行條款另有明文規定,否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不會因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改或撤銷。

股東大會和股東提案

作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等將於每個財政年度舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將在召開大會的通告中指明該會議為股東周年大會,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召集。召開股東周年大會需要至少21個歷日的提前通知,召開任何股東特別大會至少需要14個歷日的提前通知。任何將使用通訊設施的股東大會(包括延期或復會)的通知(包括任何虛擬會議)必須披露將會使用的通訊設施,包括任何希望使用該等通訊設施以出席、參與及投票的股東大會成員或其他參與者須遵循的程序。股東大會所需的法定人數為一名或多名股東於有關大會日期合共持有所有出席股份(該等股份有權在股東大會上投票)不少於10%的投票權。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許一名或多名股東以每股一票的基準持有合共不少於所有出席股份所附全部投票權的10%的股份,該等股份有權在股東大會上投票,在此情況下,吾等的董事有責任召開股東特別大會並於大會上表決所要求的決議案;然而,吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東任何權利在股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。


董事的選舉和免職

除非本公司在股東大會上另有決定,本公司的組織章程大綱和章程細則規定,本公司的董事會將由不少於兩名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事會有權任命任何人為董事,以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。如此獲委任的董事的任期只至其獲委任後本公司的第一次股東周年大會為止,並有資格在該大會上再度當選。於每次股東周年大會上,當其時的三分之一董事,或如董事人數並非三或三的倍數,則最接近但不少於三分之一的董事須輪流退任。每年卸任的董事須為自上次當選以來任職時間最長的董事,但在同一天成為董事的人之間,則須以抽籤方式決定誰人卸任(除非他們彼此另有協議)。卸任的董事應留任至其退任的會議結束為止,並有資格在該次會議上再次當選。

我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事的成員。

董事(無論是董事的管理層還是董事的高管)可以通過我們股東的普通決議,在有理由或沒有原因的情況下被免職。董事的職位也應自動空出,情況如下:(1)董事破產,或有針對他的接收命令,或暫停付款,或一般地與債權人發生債務;或(2)有管轄權的法院或官員以他患有或可能患有精神障礙或無能力管理他的事務為由作出命令,董事會決議罷免他的職位;或(3)未經許可,連續12個月缺席董事會會議,董事會決議罷免他的職位;或(4)因法律或本公司組織章程細則的任何規定而不再是或被禁止為董事的董事;或(5)經不少於四分之三的在任董事(或如不是整數,則為最接近的較低整數)當時在任董事(包括其本人)簽署的書面通知而被免職。

董事局的議事程序

我們的公司章程和章程規定,我們的業務將由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可由董事會決定,除非另有規定,否則將是當時在任董事的過半數。

本公司的組織章程大綱及章程細則規定,本公司的董事會可不時酌情行使本公司的所有權力,為本公司的目的籌集或借款或保證支付任何一筆或多筆款項,並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳資本按揭或抵押,以及發行本公司的債權證、債券及其他證券,作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬保證。

對擁有股份的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

本公司的組織章程大綱及章程細則並無對非居民或外國股東持有或行使A類普通股投票權施加任何限制。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。


擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

在我們的公司章程大綱和章程細則中,沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。然而,根據適用的法律和法規,我們的股東將被要求披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法,因此,《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序,除某些例外情況外,有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議,將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外,亦有促進公司重組和合並的法定條文,但有關安排鬚獲得(A)價值75%的股東;或(B)代表價值75%的多數債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:

·

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;

·

股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;

·

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及

·

根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。

當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以對


開曼羣島大法院,但對於已獲得批准的要約,這不太可能成功,除非有欺詐、惡意或共謀的證據。

如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外情況),這些原則允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰下列事項:

·

違法或者越權的行為;

·

一種行為,雖然不是越權,但只有在獲得尚未獲得的特別或限定多數票授權的情況下,才能適當地生效;以及

·

一種對少數人構成欺詐的行為,其中違法者自己控制了公司。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定,我們的董事和高級管理人員應從本公司的資產和利潤中獲得彌償,以賠償他們因在各自的職位或信託中履行職責或執行職責而可能或可能招致或承受的任何行動、費用、費用、損失、損害和開支;但這項彌償不得延伸至與任何上述人員可能附帶的任何欺詐或不誠實有關的任何事項。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。

《公司章程備忘錄》中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求


董事本着誠信行事,謹慎行事,就像一個通常謹慎的人在類似情況下會表現出的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此他對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的地位的義務以及為行使這種權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東提案

根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會,只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,如任何一名或多名股東要求持有合共不少於所有出席股份投票權(按每股一票計算)且有權在股東大會上投票的股份,董事會應召開特別股東大會。然而,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據法律,我們並無義務召開股東周年大會,但我們的組織章程大綱及章程細則規定,除該財政年度的任何其他會議外,本公司在每個財政年度均須舉行股東大會作為年度股東大會。股東周年大會可於本公司董事會指定的時間及地點舉行。

累計投票

根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票,但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。


與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日後的三年內,禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體,或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,雖然開曼羣島法律並無規管公司與其主要股東之間的交易,但本公司董事須履行其根據開曼羣島法律對本公司所負的受信責任,包括確保任何該等交易必須真誠地按公司的最佳利益及為適當的公司目的而進行,而不會對少數股東構成欺詐的影響。

解散;清盤

根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則,倘吾等的股本分為多於一類股份,吾等只可在持有不少於該類別已發行股份面值三分之二的持有人的書面同意下,或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案的情況下,方可更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜,並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂,而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂,如果公司註冊證書有此規定,也可由董事會修訂。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的


規定所有權門檻的備忘錄和章程,超過該門檻的股東所有權必須披露。

董事發行股份的權力

根據本公司的組織章程大綱及章程細則,本公司董事會有權發行或配發股份,或授予附帶或不附帶優先、遞延、限定或其他特別權利或限制的期權及認股權證。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議:

·

增加我們的股本數額,按決議規定的數額分成股份;

·

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份;

·

將我們的現有股份或任何股份再分成較小數額的股份;但在分拆中,就每一減少的股份支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例,須與得出該減少的股份的股份的比例相同;或

·

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的股東可通過特別決議案,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備,但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

附註説明(表格20-F第12.A項)

以下説明僅為《2024年附註》和《2030年附註》的主要術語的摘要,並不意味着完整。2024年票據根據日期為2019年7月5日的契約發行,並受日期為2019年7月5日的契約所管限,並由日期為2019年7月5日的第一份補充契約及日期為2020年7月8日的第二份補充契約(經如此補充的“契約”)作為受託人(“受託人”)在吾等與德意志銀行美洲信託公司之間發行。以下對附註某些重要術語的描述受契約(包括契約中使用的特定術語的定義)以及修訂後的1939年《信託契約法》的約束,並通過參考契約全文加以限定。我們敦促您閲讀契約,因為它而不是本説明定義了您作為票據實益持有人的權利。義齒和第一個補充義齒已作為證據向美國證券交易委員會提交,以形成6-K表(文件號001-36397),於2019年7月5日提交。第二份補充契約已於2020年7月8日作為6-K表(文件編號001-36397)的證物向美國證券交易委員會備案。


本金、到期日和利息

債券將構成該契約下的一系列證券。

2024年債券最初將發行本金總額為8億美元的債券,並將於2024年7月5日到期,除非2024年債券根據契約及其條款在到期前贖回。2024年發行的債券將按年息3.500釐計算利息。2024年債券的利息將由2019年7月5日起計,並將從2020年1月5日起每半年支付一次,於每年的1月5日和7月5日支付給2024年債券在前一年6月21日和12月22日收盤時以其名義登記的人,我們稱之為記錄日期。到期時,2024年債券按本金金額支付,外加應計和未付利息。在任何情況下,如2024年票據的本金、溢價(如有)或利息的支付日期並非營業日(定義見下文“選擇贖回”標題下的“可選擇贖回”),則須於下一個營業日支付2024年票據的本金、溢價(如有)或利息(視屬何情況而定),並不會就該非營業日起至下一個營業日的期間就有關付款應計利息。利息按一年360天計算,其中包括12個30天月。

2030年債券最初將發行本金總額為750,000,000美元的債券,並將於2030年7月8日到期,除非2030年債券根據該契約及其條款在到期前贖回。2030年發行的債券將按年息3.375釐計算利息。2030年債券的利息將由2020年7月8日起計,並將由2021年1月8日開始,每半年支付一次,即每年1月8日和7月8日的欠款,支付給2030年債券在前一年12月25日和6月24日收盤時分別以其名義登記的人,我們稱之為記錄日期。到期時,2030年債券按本金金額支付,外加應計和未付利息。在任何情況下,如2030年債券的本金、溢價(如有)或利息的支付日期並非營業日,則2030年債券的本金、溢價(如有)或利息(視屬何情況而定)須於下一個營業日支付,而自該日期起至下一個營業日的期間內及之後不會就該付款應計利息。利息按一年360天計算,其中包括12個30天月。

面額

債券的面額最低本金為200,000美元,超出本金1,000美元的整數倍。債券以全球註冊形式發行。

增發債券

吾等可不時在未經票據持有人同意的情況下,發行及發行額外票據,其條款及條件在各方面(或除發行日期、發行價、首個應計利息日期及首次支付利息外)與票據相同。以此方式發行的額外票據將與先前尚未發行的票據合併,構成單一系列的票據。吾等不會發行任何附加票據,而附加票據與本協議所提供的任何票據具有相同的MUSIP、ISIN或其他識別號碼,除非附加票據可與未償還票據作美國聯邦所得税用途。

排名

債券將是我們根據該契約發行的優先無擔保債務。債券的兑付權將優先於我們所有在兑付權上明確從屬於票據的現有及未來債務,並至少與我們所有現有及未來的無抵押及非附屬債務同等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。2030年票據的兑付權將優先於我們所有在兑付權上明確從屬於2030年票據的現有和未來債務,並至少與我們所有現有和未來的無抵押和無附屬債務(受適用法律規定的任何優先權利的約束)並駕齊驅,包括我們根據2022年到期的可轉換優先票據和2024年到期的無抵押優先票據承擔的義務。然而,在用作債券抵押的資產價值的範圍內,票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務,並在結構上從屬於我們受控實體的所有現有和未來債務及其他負債。


可選的贖回

本公司可在給予2024年債券持有人(該通知不可撤銷)及受託人不少於30天但不超過60天的通知後,於2024年6月5日前贖回2024年債券的全部或部分,贖回金額相等於以下兩者中較大者:

·

將贖回的2024年債券本金的100%;及

·

“全數”指在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額,相等於(I)將予贖回的債券本金的現值,假設按預定到期日償還,加上(Ii)按預定到期日償還的其餘預定利息的現值,在每種情況下,每半年貼現至贖回日期(假設360天年度由12個30天月份組成,如屬不完整的月份,則為實際已過的天數),按國債收益率加30個基點計算。

在每種情況下,另加將贖回的2024年債券的應計未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期;但部分贖回後剩餘未償還的票據的本金金額應為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。

本公司在向2030年債券持有人(該通知不得撤回)及受託人發出不少於30天但不超過60天的通知後,可於2030年4月8日前贖回全部或部分債券,贖回金額相等於以下兩者中較大者:

·

將贖回的2030年期債券本金的100%;及

·

“全數”指在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額,相等於(I)將予贖回的票據本金的現值(假設按預定到期日償還),加上(Ii)按預定到期日償還的其餘預定利息的現值,在每種情況下,每半年貼現至贖回日期(假設360天年度由12個30天月份組成,如屬不完整的月份,則為實際已過天數),按國庫券收益率加45個基點計算。

在每種情況下,另加將贖回的票據的應計及未償還利息(如有的話),直至(但不包括)適用的贖回日期;但部分贖回後仍未償還的票據的本金金額須為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。

於贖回通知送交債券持有人前最少五天(除非受託人可接受較短的通知期),本行將以書面通知受託人有關建議的贖回日期及擬贖回債券的本金金額。

此外,吾等可於發出不少於30日但不多於60日通知予二零二四年票據持有人後,(該通知不可撤銷)及受託人,於二零二四年六月五日或之後任何時間贖回全部或部分二零二四年票據,贖回價相等於將予贖回的二零二四年票據本金額的100%,另加,將贖回之二零二四年票據(如有)至(但不包括)適用贖回日期之應計及未付利息。

我們可在給予2030年債券持有人(該通知不可撤銷)及受託人不少於30天但不超過60天的通知後,由2030年4月8日起隨時贖回2030年債券,贖回全部或部分債券,贖回價格相等於2030年債券本金的100%,另加將贖回的2030年債券的應計利息及未償還利息,直至但不包括適用的贖回日期。

“營業日”指星期六、星期日或紐約、香港或北京的銀行機構或信託公司根據法律、法規或行政命令被授權或有義務繼續關閉的日子以外的日子。


“可比國庫券”是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券,在選定時並根據慣常的財務慣例,用來為新發行的到期日與待贖回債券的剩餘期限相若的公司債券定價。

“可比庫券價格”指,就任何贖回日期而言,(1)剔除最高及最低的參考庫券交易商報價後,在該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值,或(2)如吾等所得的參考庫房交易商報價少於三個,則為所獲得的所有參考庫房交易商報價的平均值。

“獨立投資銀行”指由本行委任的參考國庫交易商之一。

“參考國債交易商”是指由我們真誠地選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家,這些投資銀行都是我們真誠選擇的在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言,由吾等釐定的該參考國庫券交易商於贖回日期前第五個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向吾等所報出的可比國庫券的平均買入價及要價(以本金金額的百分比表示)。

“國庫券收益率”指就任何贖回日而言,相當於該可比國庫券的半年度等值到期收益率(截至該贖回日前的第五個營業日計算)的年利率,該可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天送交每名債券記錄持有人,並按其登記地址贖回。債券的贖回通知將載明(其中包括)將贖回的債券金額、贖回日期、計算贖回價格的方式,以及在交出及交還將贖回的債券時支付款項的地點。除非吾等拖欠贖回金額,否則於贖回日任何被贖回的債券將停止計息。如果要贖回的債券少於全部,將選擇(I)如果在國家證券交易所上市或通過結算系統持有的債券,則符合該國家證券交易所或結算系統的要求,以及(Ii)如果債券不在任何證券交易所上市,也不通過結算系統持有,則按比例、通過抽籤或受託人認為適當的其他方式全權酌情選擇,除非法律另有要求。

觸發事件後回購

如果發生觸發事件,除非我們已按照相關招股説明書“債務證券描述-税務贖回”標題或上述“選擇性贖回”標題下所述行使贖回票據的權利,否則我們將被要求提出回購全部或任何部分(持有人選擇)的要約(等於200,000美元或超過1,000美元的倍數),根據下文描述的要約(“觸發事件要約”),按照契約和票據中規定的條款從每份持有人的票據中扣除。在觸發事件要約中,我們將被要求以現金付款,金額相當於回購票據本金總額的101%,加上回購票據截至購買日期(但不包括購買日期)的應計和未付利息(如果有)(“觸發事件付款”)。

於觸發事件發生後30天內,吾等須根據通知所規定及所述程序,向債券持有人郵寄通知,連同副本送交受託人,説明構成觸發事件的一項或多項交易,並提出於通知所指明的日期回購債券,該日期將不早於通知交付之日起計30天,亦不遲於通知交付之日起計60天(“觸發事件付款日期”)。

在觸發事件付款日期,我們將被要求在合法範圍內:


·

接受根據觸發事件要約適當投標的所有票據或部分票據以供付款;

·

於觸發事件付款日期前一個營業日,就所有妥為投標的債券或部分債券,向有關支付代理人存入一筆相等於觸發事件付款的款額;及

·

將妥為接納的債券連同列明本行購買的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書一併交付或安排交付受託人。

有關的付款代理將被要求迅速向每一名適當投標的票據持有人交付該等票據的買入價,而受託人將被要求迅速認證並向每名該等持有人交付(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額相等於已交回的任何未購買部分(如有)的新票據;但每筆新票據的本金金額須為200,000美元或超出本金1,000美元的倍數。

如第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約,而該第三方購買所有在其要約下適當投標及未撤回的票據,吾等將不會被要求在觸發事件時作出觸發要約。如果該第三方終止或違約其要約,我們將被要求提出觸發事件要約,將終止或違約的日期視為觸發事件的日期。

我們將在適用範圍內遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14E-1條的規定,以及任何其他證券法律和法規的適用範圍,只要該等法律和法規適用於因觸發事件而進行的債券回購。倘若任何該等證券法律或規例的條文與債券的觸發要約條文有衝突,吾等將遵守該等證券法律及規例,並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等於債券的觸發事項要約條文下的責任。

我們不能保證在觸發事件發生時,我們將有足夠的資金完成對當時未償還的所有票據(或該等票據持有人適當投標的所有票據)的觸發事件要約,並支付觸發事件付款。吾等亦可能因其他債務條款或協議而被禁止於觸發事件時購回票據,而觸發事件將要求吾等償還相關債務或終止相關協議,吾等才可進行觸發事件要約,且不能保證吾等將能夠償還或終止該等債務。

任何人士的“股本”是指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等股本的其他等價物或權益(不論如何指定),包括任何優先股及有限責任或合夥權益(不論是一般或有限的),但不包括可轉換或可兑換為該等股本的任何債務證券。

任何人的“合併關聯實體”是指根據會計準則編制子主題810-10,合併:整體(包括其任何變更、修訂或補充)與該個人合併的任何公司、協會或其他實體,或者,如果該個人按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表,則相當於會計準則編制子主題810-10,合併:此類會計原則下的整體。除本協議另有規定外,凡提及綜合關聯實體,均指本公司的綜合關聯實體。

“任何人的受控實體”是指該人的子公司或合併關聯實體。

“集團”是指本公司和我們的受控實體。

“個人”是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或其任何機構或政治分支,或任何其他實體(不論是否為單獨的法律實體)。


“優先股”,適用於任何公司的股本,指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何類別(無論如何指定)的股本。

任何人的“附屬公司”是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資企業、有限責任公司或類似實體除外),其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的股本股份總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體,或(B)其資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業權益(視適用情況而定)超過50%的任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體,就(A)及(B)條而言,投票權在當時由(1)該人士、(2)該人士及該人士的一間或多間附屬公司或(3)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除本協議另有規定外,凡提及附屬公司,均指本公司的附屬公司。

“觸發事件”指(A)中國的法律、法規和規則或其正式解釋或正式適用的任何變更或修訂(“法律變更”),導致(X)本集團(如緊隨該法律變更後存在的),作為一個整體,於吾等最近一個財政季度的綜合財務報表所述期間的最後日期,法律禁止本集團經營實質上所有由本集團進行的業務(與緊接該等法律修訂前存在的業務相同),且(Y)吾等未能繼續以反映於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所反映的相同方式,從本集團進行的業務經營(與緊接該項法律修訂前存在的業務)取得實質上所有的經濟利益,及(B)吾等並未於法律修訂日期後十二個月前的日期前向受託人提交,獨立財務顧問或獨立法律顧問的意見,聲明(1)我們能夠繼續從本集團所進行的業務(如緊接該等法律修訂前已存在的業務)中取得實質上所有的整體經濟利益,該等整體經濟利益反映在我們最近一個財政季度的綜合財務報表中(包括在實施我們的任何公司重組或重組計劃後)或(2)該等法律修訂不會對我們在到期時支付票據本金及利息的能力造成重大不利影響。

觸發事件的定義包括與經營“基本上全部”或從本集團所進行的業務運作中獲得“基本上全部”經濟利益有關的詞句。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限,但在適用的法律下,並沒有對這一詞的確切的既定定義。因此,由於觸發事件,我們提出回購債券的要求的適用性可能不確定。

修改及豁免

債券契約中與修改及豁免有關的條文,在有關招股説明書的“債務證券説明--修改及豁免”標題下描述,將適用於債券,並有以下額外條文:

(i)

未經每名受影響債券持有人同意,吾等及受託人不得減少贖回或購回債券時須支付的溢價款額,或按上文所述更改可贖回或購回債券的時間,不論是透過修訂或豁免契約、定義或其他方式(透過修訂“觸發事件”的定義除外);及

(Ii)

未經票據任何持有人同意,我們和受託人可以修改票據和票據,以使票據或票據的文本符合本“票據描述”的任何條款,但本“票據描述”中的該條款旨在逐字重述票據或票據的條款,並通過高級官員證書向受託人證明。


留置權的限制

只要任何票據仍未清償,吾等將不會就吾等或吾等任何主要受控實體的任何相關債務訂立或產生任何未償還的留置權,並將確保吾等或吾等任何主要受控實體不會對其現時或未來業務、資產或收入的全部或任何部分、資產或收入(包括任何未催繳資本)訂立任何留置權,或就任何相關債務提供任何擔保或彌償。而無須(I)在同一時間或之前以同等及按比例方式擔保該等債券,或(Ii)為該等債券提供由持有當時未償還債券本金最少大部分的債券持有人通過的法案所批准的其他抵押。

上述限制不適用於:

(i)

因法律實施而自動產生或已經自動產生的任何留置權,並通過適當的程序及時解除或善意爭議;

(Ii)

任何人如成為主要受控實體,或在契約日期後與吾等或主要受控實體合併或併入,或在成為主要受控實體之日存在,或與吾等或主要受控實體合併,或與吾等或主要受控實體合併;但任何該等留置權並非因預期該等收購或該人成為主要受控實體或與吾等或主要受控實體合併或合併而產生;

(Iii)

對我們有利的任何留置權;

(Iv)

就吾等或任何主要受控實體的相關債務而保留的任何留置權,而吾等或該主要受控實體已就該等債務向財政代理、受託人或託管機構支付款項或存放款項或證券,以全數償還或解除吾等或該主要受控實體就該等債務所承擔的義務(支付或存放的該等款項或證券及其所得收益足以支付或清償該等債務的義務除外);

(v)

因吾等或任何以人民幣計價的主要受控實體的有關債務而設立的任何留置權,最初主要向居住在中國的人士發售、銷售或發行;

(Vi)

與由無追索權義務資助的項目或為確保無追索權義務而設立的項目有關的任何留置權;或

(Vii)

上述第(Ii)、(V)、(Vi)條或第(Vii)款所允許的任何留置權所擔保的任何相關債務的再融資、延期、續期或退款所產生的任何留置權;但該等相關債務不得超過其本金(連同該等再融資、延期、續期或退款的成本),也不得以任何額外的財產或資產作抵押。

“留置權”是指任何抵押、抵押、質押、留置權或其他形式的產權負擔或擔保權益。

“無追索權債務”係指與(I)收購本公司或其任何受控實體以前不擁有的資產(包括成為受控實體的任何人)或(Ii)涉及購買、開發、改善或擴大本公司或其任何受控實體的財產的項目融資有關的債務或其他債務。就該等債務或責任而言,債權人對本公司或其任何主要受控實體或本公司或任何該等主要受控實體的資產並無追索權,但受控實體(及其資產)或以該等交易所得款項或以該等交易所得款項(及其所得款項)融資的項目所購入的資產除外。


“有關負債”是指以債券、票據、債權證、貸款股額或其他證券的形式,或以債券、票據、債權證、貸款股額或其他證券的形式,或以債券、票據、債權證、貸款股額或其他證券的形式,而該等債券、票據、債權證、貸款股額或其他證券當時或擬在任何證券交易所、場外交易或其他證券市場通常報價、上市、交易或交易的任何債務。

某些定義

下面闡述的是本文中使用的某些術語的定義。附加術語在上文或本契約中的其他地方定義。

在任何時候,“主要受控實體”均指我們的非上市受控實體之一

(i)

關於滿足以下哪一項或多項條件:

(a)

其總收入或(如果我們的非上市受控實體中有一個或多個非上市受控實體)歸因於我們的合併總收入至少佔我們綜合總收入的10%;

(b)

其淨利潤或(就我們的非上市受控實體之一有一個或多個非上市受控實體而言)應歸屬於我們的綜合淨利潤(税前和特殊項目前)至少佔我們綜合淨利潤(税前和特殊項目前)的10%;或

(c)

其淨資產或(就我們的非上市受控實體之一有一個或多個非上市受控實體而言)歸屬於我們的合併淨資產(在扣除子公司的少數股權後)至少佔我們綜合淨資產的10%(扣除子公司的少數股權後);

全部按本公司非上市受控實體當時最新的經審計財務報表(合併或未合併)和本公司當時最新的經審計綜合財務報表計算;

但就上文(A)、(B)及(C)段而言:

(1)

如果一家公司或其他商業實體在與我們最近的合併審計賬目有關的財政期間結束後成為非上市受控實體,則就上述計算而言,對我們當時最新的綜合審計賬目和我們的非上市受控實體的引用,應在相關公司或其他商業實體成為非上市受控實體的財政期間的我們的綜合審計賬目發佈之前,應被視為對我們和我們的非上市受控實體當時最新的綜合審計賬目的引用,以將該非上市受控實體的最新經審計賬目(如果非上市受控實體本身也有受控實體則合併)合併到該等賬目中;

(2)

如果在任何相關時間,對於吾等或本身有非上市受控實體的任何非上市受控實體,沒有編制和審計合併賬目,吾等和/或任何該等非上市受控實體的總收入、淨利潤或淨資產應根據吾等或其代表為此目的而編制的備考合併賬目確定;

(3)

如果在任何相關時間,對於任何非上市受控實體,沒有對任何賬目進行審計,則其淨資產(如適用)應根據吾等或其代表為此目的編制的相關非上市受控實體的預計賬目(如適用)來確定;以及

(4)

如果任何非上市受控實體(並非上文但書(1)中所述的非上市受控實體)的賬目未與我們的賬目合併,則確定該非上市受控實體是否為主要受控實體


實體應基於其賬目(合併,如果適用)與我們的合併賬目(根據上述內容確定)的形式合併;或

(Ii)

轉讓一間非上市控制實體(緊接轉讓前為主要控制實體)的全部或絕大部分資產予該公司;條件是,在這種轉讓之後,以上述方式轉讓其資產及業務的非上市受控實體將不再是主要受控實體(但在不損害上文第(i)段的原則下),而獲如此轉讓資產的非上市受控實體即成為主要受控實體。

在沒有明顯錯誤的情況下,交付受託人的高級人員證書應是決定性的,該證書真誠地證明一個受控實體是否為主要受控實體。

“非上市受控實體”是指受控實體,但不包括(1)在國家認可的證券交易所上市的擁有普通股或其他普通股權益的受控實體,包括但不限於上海證券交易所;(2)本定義第(1)款所稱受控實體的任何子公司或合併關聯實體。

法律上的失敗和公約上的失敗

有關招股説明書中“債務證券説明--法律上的無效及契約上的無效”標題下所述的契約中有關法律上的失效及契約上的失效的條文,將適用於票據,此外,吾等亦可就上文標題“-觸發事件時回購”及“-留置權限制”下所述的契約及票據下的責任行使契約上的失效。

沒有償債基金

債券將不受任何償債基金的限制,亦不享有任何償債基金的利益。

記賬、交付和表格

票據將由一張或多張全球紙幣代表,這些紙幣將存放在DTC或其指定參與者的賬户上,並以其名義登記,其中包括作為歐洲結算系統運營商的EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)。除以下所述的有限情況外,我們不會發行保證書票據。全球票據所有權權益的轉讓將僅通過代表實益所有人的DTC參與者賬簿上的條目進行。您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。您購買債券的直接或間接參與者應向您發送書面確認書,提供您的交易細節,以及您所持債券的定期報表。直接和間接參與者有責任對您這樣的客户的持有量保持準確的賬目。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這樣的限制和法律可能會損害

閣下作為票據的實益擁有人,將不會收到代表全球票據所有權權益的證書,但下列有限情況除外:(1)DTC通知吾等其不願意或不能繼續作為託管人,或如DTC不再符合合約規定的資格,而本行在90天內沒有委任繼任託管人;(2)吾等決定票據將不再由全球票據代表,並簽署並向受託人遞交一份表明此意的高級人員證書;或(3)票據違約事件將已經發生並持續。這些經證明的票據將以DTC指示受託人和代理人的一個或多個名稱登記。預期這類指示可能以DTC從參與者收到的關於全球紙幣實益權益所有權的指示為依據。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記擁有人及持有人,則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為與債券有關的契約項下由全球票據代表的票據的唯一擁有人或持有人。除上述規定外,閣下作為全球票據權益的實益擁有人,將無權以閣下的名義登記票據、將不會收到或有權收取最終形式的票據實物交付,亦不會被視為契約下的持有人或持有人。


因此,您作為實益擁有人,必須依賴DTC的程序,如果您不是DTC參與者,則必須依賴DTC參與者的程序,您通過這些程序擁有您的權益,以行使契約持有人的任何權利。

吾等(受託人)或吾等的任何其他代理人或受託人的代理人均不對與全球票據實益擁有權權益有關的記錄或因該等權益而作出的付款的任何方面或維護、監督或審閲與實益擁有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。DTC的做法是將DTC的直接參與者的賬户按其各自持有的證券實益權益的本金額按比例存入貸方賬户,如DTC的記錄所示,除非DTC有理由相信它不會在付款日收到付款。承銷商將首先指定要貸記的帳户。受益所有人在收到其票據上的分派時可能會遇到延誤,因為分派最初將向DTC進行,並且必須通過中間人鏈轉移到受益所有人的賬户。DTC參與者向您支付的款項將由DTC參與者負責,而不是DTC、受託人或我們。因此,我們和任何付款代理人將不承擔任何責任或義務:DTC記錄中與全球證券證書所代表的票據的實益所有權權益有關的任何方面,或因該等票據的實益所有權權益而作出的付款;DTC與其參與者之間的關係或這些參與者與通過以下方式持有的全球證券證書的實益權益所有人之間的關係的任何其他方面:這些參與者;或維護、監督或審查DTC與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信,將受他們之間的安排管轄,但須受不時生效的任何法律或監管規定所規限。

吾等獲悉,根據DTC的現行做法,如果吾等要求優先票據持有人或全球證券實益權益擁有人採取任何行動,例如閣下希望採取票據持有人根據契約有權採取的任何行動,則DTC將授權持有相關實益權益的直接參與者採取該等行動,而該等直接參與者及任何間接參與者將授權透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動或按照透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

Clearstream和EuroClear向我們提供了以下信息:

Clearstream

Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與機構持有證券,並通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改,促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算,從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內證券市場對接。作為一家專業託管機構,Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織,也可能包括承銷商。Clearstream的美國參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户,但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行

歐洲結算成立於1968年,目的是為歐洲結算的參與者持有證券,並通過同時進行電子記賬交割和支付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易。


從而消除了證書的實物移動的需要,以及由於缺乏證券和現金的同時轉移而帶來的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務,包括證券借貸,並與幾個國家的國內市場進行互動。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV根據與英國公司歐洲清算公司簽訂的合同經營。所有業務都由歐洲結算運營商進行,所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户,而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行,包括央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構,也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

歐洲清算銀行的運營商是一家比利時銀行。因此,它受到比利時銀行和金融委員會的監管。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。EuroClear的所有證券均以可替換的方式持有,不會將特定的證書歸於特定的結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事,與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中,但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為限。

歐洲結算系統進一步建議我們,投資者如透過在歐洲結算系統營運商或任何其他證券中介機構的賬户以簿記方式取得、持有及轉讓債券權益,則須受規管其與其中介機構的關係的法律及合約條文,以及規管該等中介機構與彼此之間的中介機構(如有的話)之間關係的法律及合約條文所規限。

全球清關和結算程序

債券的初步交收將以即時可用資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行,並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行,並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

一方面,直接或間接通過DTC以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移,將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統,按照DTC規則通過DTC進行;然而,此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求,相關的歐洲國際結算系統將向其美國託管機構發出指示,要求其採取行動,通過DTC交付或接收票據,並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收,以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異,由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear收到的票據的貸方將在隨後的證券結算過程中進行,並註明DTC結算日的下一個營業日。在該處理過程中結算的該等信貸或該等票據的任何交易,將於該營業日向相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售或通過Clearstream參與者向DTC參與者出售債券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取,但


只有在DTC結算後的第二個工作日,相關Clearstream或EuroClear現金賬户才可使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序,以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓,但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序,並且此類程序可能隨時被修改或終止。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務,吾等和支付代理商均不承擔任何責任。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

託管人的名字是摩根大通銀行,N.A.。託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號,11層,NY 10179。

每一張美國存托股份將代表一股A類普通股的所有權權益,存放於作為託管機構的託管人處。每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

作為美國存托股份持有者,您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證,在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份,您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證,您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人,我們不會將您視為我們的股東,您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東,因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源於吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人將訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人,你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。本摘要並不聲稱是完整的,並受我們於2014年4月4日提交的表格F-6(歐盟委員會文件第333-195072號)(經修訂)的約束和限制,該表格通過引用併入本文,包括其中的證據。有關如何獲得這些文件副本的説明,請參閲表格20-F的“第10.H.附加信息--陳列的文件”。

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配?

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。現金分配將以美元進行。託管人同意,在實際可行的範圍內,它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後,向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配,並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用,該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外,託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例,以下列方式向其交付此類分配:


·

現金 託管銀行將以平均或其他切實可行的基礎,分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元,或任何其他分配或部分現金分配的銷售淨收益(在適用範圍內),但須符合以下條件:(1)對預扣税款進行適當調整;(2)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言,此類分配是不允許的或不可行的;以及(3)扣除託管銀行和/或其代理人在(1)將任何外幣兑換成美元時的費用,只要它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行,(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國,只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行;(3)獲得任何政府當局的批准或許可,並且可以在合理的時間內以合理的成本獲得這種轉換或轉移;以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動,你可能會損失部分或全部分配的價值。

·

股份。*在股票分配的情況下,託管銀行將發行額外的美國存託憑證,以證明代表此類股票的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售,淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

·

獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下,如果我們及時提供令託管機構滿意的證據,證明其可以合法分配此類權利,託管機構將由託管機構酌情分配代表此類權利的權證或其他工具。但是,如果我們不及時提供此類證據,保管人可以:

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如果可行,出售此類權利,並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人;或

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如果出售這些權利並不可行,那麼什麼都不做,讓這些權利失效,在這種情況下,美國存託憑證持有人將什麼也得不到。

我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明,以便向美國存託憑證持有人提供任何權利。

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其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下,保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產,或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內,出售這種證券或財產,並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

·

選擇性分配。 如果我們的股東選擇以現金或額外股份的形式支付股息,我們將在建議的分配至少30天前通知託管人,説明我們是否希望向ADR持有人提供這種選擇性分配。託管機構應在下列情況下向美國存託憑證持有人提供這種選擇性分配:(I)我們應及時要求向美國存託憑證持有人提供選擇性分配;(Ii)託管機構應已確定這種分配是合理可行的;以及(Iii)託管機構應已在託管協議的條款內收到令人滿意的文件,包括託管機構以其合理酌情權可能要求的任何律師的法律意見。如果不符合上述條件,託管機構應在法律允許的範圍內,根據與當地市場就未被選擇的股份作出的相同決定,向美國存託憑證持有人分發(X)現金或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件,託管機構應建立程序,使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證的形式收取擬議股息。不能保證美國存託憑證持有人,或特別是任何美國存託憑證持有人,將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。


如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行,則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法,包括分配外幣、證券或財產,或者它可以代表ADR持有人保留這些物品,而不支付利息或將其作為存款證券進行投資,在這種情況下,ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留,不承擔責任,並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人認定向任何ADR持有人提供分配是非法的或不合理可行的,則該保管人不承擔責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券,也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證?

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據,並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支,則託管銀行將發行美國存託憑證。如屬根據本公司招股説明書發行的美國存託憑證,本行將安排存入股份。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件,並且在存入時,應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構,以使美國存託憑證持有人受益,或以該受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將為託管人的賬户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與吾等招股説明書有關的發售的股份)。因此,美國存託憑證持有人在股份中沒有直接的所有權利益,只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金,以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。

除非特別提出相反請求,否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分,登記持有人將收到託管銀行的定期報表,其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證,並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券?

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時,或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的指示和文件時,託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後,將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求,託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券:

·

因股東大會表決或支付股利而關閉本公司或託管人的轉讓賬簿或存放股份而造成的暫時性延誤;

·

支付費用、税款和類似費用;或


·

遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如果可行,託管機構可在與我們協商後確定記錄日期,以確定將有權(或有義務,視情況而定)的登記美國存託憑證持有人:

·

接受關於股份或與股份有關的任何分發,

·

就股份持有人會議上表決權的行使作出指示,

·

支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR規定的任何費用,或

·

接收任何通知或就其他事項採取行動,

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票?

如果您是美國存託憑證持有人,而託管機構要求您向其提供投票指示,您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的任何會議或徵求同意或委託書的通知後,託管機構將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知,説明託管機構收到的投票材料中包含的信息,並説明您可以如何指示託管機構行使您的美國存託憑證所涉股份的投票權,包括向吾等指定的人授予酌情委託委託書的指示。為使指示有效,保存人必須以規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。

託管人將在實際可行的情況下,根據標的股份或其他存款證券的規定和管理,按照您的指示,嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他存款證券。

根據ADS的存管協議,如果您不投票,存管機構將授予我們全權委託書,讓我們在股東大會上投票,除非:

·

我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託;

·

我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見;

·

會議表決事項會對股東造成重大不利影響;或

·

會議上的表決將以舉手錶決。

強烈鼓勵持有者儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。在負責代理和表決的美國存託憑證部門收到表決指示之前,不會將其視為已收到,即使此類指示可能在此時間之前已由保管人實際收到。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外,保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。儘管存管協議或任何美國存託憑證有任何規定,但在法律或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的要求不禁止的範圍內,保管人可以向存託憑證登記持有人分發通知,向這些持有人提供通知,或以其他方式向這些持有人公佈,以代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求存託憑證持有人同意或委託書有關的材料。


關於如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明(例如,通過參考包含要檢索的材料的網站或要求獲取材料副本的聯繫人)。

吾等已告知託管銀行,根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件,於任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決,託管機構將指示託管人按照從提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對所有已交存證券進行表決。無論美國存託憑證持有人是否要求投票,託管人都不會要求投票或參與投票。不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票,並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告?

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範,以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信,以供ADR持有人查閲。

此外,如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信,並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要),它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了某些影響已存放證券的行動,包括(I)已存放證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類,或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他財產分配,或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或幾乎所有資產,則託管人可作出選擇,並應吾等的合理要求作出選擇:

·

修改藥品不良反應的格式;

·

分發新的或修訂的美國存託憑證;

·

分配因該等行為而收受的現金、證券或其他財產;

·

出售收到的任何證券或財產,並以現金形式分配所得款項;或

·

不做上述任何事情。

如果存託憑證選擇不做上述任何一項,它收到的任何現金、證券或其他財產都將構成已存入的證券的一部分,然後每一筆美國存托股份將代表對這些財產的一定比例的權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改?

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天獲得通知,以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送費用或其他此類費用除外),或以其他方式損害美國存託憑證持有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改,但必須向ADR持有人指明獲取此類修改文本的方法。如果ADR持有人在接到通知後繼續持有一份或多份ADR,則該ADR持有人被視為同意該修改並受約束


借經如此修訂的存款協議。儘管有上述規定,如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例,要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式,以確保遵守,吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證,這些修改或補充可在發出通知之前或為遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而,任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利,除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止定金協議?

託管人可以,並應根據我們的書面指示,終止託管協議和美國存託憑證,方式是在終止通知中規定的日期至少30天前向美國存託憑證登記持有人郵寄終止通知;但是,如果保存人已經根據保存協議辭去保存人的職務,(二)申請人應當在申請人的申請中,申請人應當在申請人的申請中,申請人應當在申請人的申請中,申請人應當在申請人的申請中申請人的申請。託管人不得向已登記的ADR持有人提供終止該等通知,除非在我們首次向託管人提供移除通知後的第120天,繼承託管人不得根據託管協議運作。在所確定的終止日期之後,(a)所有直接登記ADR將不再符合直接登記系統的資格,並應被視為在ADR登記冊上發行的ADR;(b)託管人應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格,以便DTC或其任何被指定人此後均不再成為ADR的登記持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證的資格及/或美國存託憑證或其任何代名人均不是美國存託憑證的登記持有人時,存託人應(a)指示其託管人將所有股份連同美國存託憑證登記冊上所列名稱的一般股份授權書交付予吾等,及(b)向吾等提供美國存託憑證登記冊的副本。在收到該等股份及美國存託憑證登記冊後,吾等同意盡最大努力以該登記持有人名義向各登記持有人發行代表美國存託憑證登記冊上反映的美國存託憑證所代表股份的股票,並按美國存託憑證登記冊所載地址將該股票交付予登記持有人。在向託管人提供該等指示並向我們交付ADR登記冊副本後,託管人及其代理人將不再根據交存協議和ADR履行進一步的行動,並不再承擔交存協議和/或ADR項下的任何義務。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷,或與其有關的任何分發交付之前,以及在不時出示下述證明的情況下,吾等或託管人或其託管人可要求:

·

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税費或其他政府收費,(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的轉讓的任何有效的股票轉讓或登記費用,以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支;

·

出示令其信納的證據,證明(I)任何簽字人的身份和任何簽字的真實性,以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息,包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用的法律、法規、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及存款協議和美國存託憑證的條款;以及

·

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出,可以一般地或者在特定情況下,當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉或託管人認為適宜採取這種行動時暫停;但只有在下列情況下才能限制其退出股票的能力:


因以下原因造成的暫時性延誤:(I)支付手續費、税金和類似費用;(Iii)遵守任何有關美國存託憑證或撤回存入證券的法律或政府法規;(Ii)關閉存託憑證或我們的轉讓賬簿,或因股東大會表決或支付股息而存放股份。

然而,存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任,但《證券法》下的這種免責聲明並不是為了遵守存款協議中的任何責任限制條款。在存款協議中,它規定,在下列情況下,我們、保管人或任何此類代理人均不承擔責任:

·

美國、開曼羣島、人民Republic of China或任何其他國家,或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令,任何已存放證券的規定或管轄,託管人章程的任何現行或未來規定,任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化或超出我們、託管人或我們各自代理人控制的其他情況,應防止或延遲,或應導致其中任何人受到與以下方面相關的任何民事或刑事處罰:存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為應由我們、託管人或我們各自的代理人進行或執行(包括但不限於投票);

·

保管人根據存款協議或美國存託憑證行使或沒有行使自由裁量權,包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行;

·

保管人履行存款協議和美國存託憑證規定的義務,不得有重大過失或故意不當行為;

·

受託管理人依據法律顧問、會計師、任何提交存托股份的人、任何美國存託憑證登記持有人或其認為有能力提供此類建議或資料的任何其他人的建議或資料而採取任何行動或不採取任何行動;或

·

保管人依賴其認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。

託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。吾等只有義務就任何已存放證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯,而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或法律責任,前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償,並儘可能經常地提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求,只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的,包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外,託管人不對並非摩根大通銀行分行或關聯公司破產的任何託管人的破產負責,也不承擔任何與之相關的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定,託管人也不對以下情況負責,也不承擔任何責任,託管人的任何作為或不作為,除非託管人在向託管人提供託管服務時犯了欺詐或故意不當行為,或者在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者,提供與美國存託憑證和託管協議有關的定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟等服務,並使用當地代理人提供出席證券發行人年會等非常服務。儘管保管人和託管人在選擇和保留該第三方時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施)


對於提供相關信息或服務時出現的任何錯誤或遺漏,他們將不承擔任何責任。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任,也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人,告知開曼羣島或Republic of China人民的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。

此外,對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益,吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果,吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

保管人或其代理人均不對未能執行任何指示以表決任何已交存證券、表決方式或表決效果負責。託管人可以依賴我們或我們律師的指示,就任何貨幣兑換、轉讓或分銷所需的任何批准或許可證。託管人不承擔任何責任,我們或代表我們提交給其以分發給ADR持有人的任何信息的內容,或任何翻譯的不準確,與獲得託管證券的權益相關的任何投資風險,託管人不承擔任何責任,託管人不承擔任何責任,允許任何權利因存款協議的條款而失效,或因我們未能或及時通知。保存人對繼任保存人的任何作為或不作為,不論是與保存人以前的作為或不作為有關,還是與保存人被免職或辭職後完全產生的任何事項有關,均不承擔責任,但條件是,就產生這種潛在責任的問題而言,保存人在擔任保存人期間沒有疏忽地履行了其義務。對於任何個人或實體所遭受的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤損失),託管人或其任何代理人均不承擔任何責任,無論是否可預見,也無論可能提出此類索賠的訴訟類型。

在存款協議中,協議各方(為免生疑問,包括美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人及/或持有者)在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

美國存託憑證與A類普通股之間的換算(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

A類普通股在香港的交易及交收

我們的A類普通股目前在香港證券交易所以20股普通股為單位進行交易。我們A類普通股在香港聯合交易所的交易將以港元進行。

我們A類普通股在香港聯交所的交易成本包括:

(a)

香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費;

(b)

證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%;

(c)

每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者,由經紀商自行決定;


(d)

轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用),由賣方繳付;

(e)

交易總額的0.26%的從價印花税,買賣雙方各支付0.13%;

(f)

股票結算費,目前為交易總額的0.002%,每筆交易的最低手續費為港幣2.00元,最高手續費為港幣100.00元;

(g)

可與經紀自由協商的經紀佣金(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%,並將由認購或購買證券的人支付);以及

(h)

香港股份過户登記處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就普通股從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人的每一次普通股轉讓、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格內所述的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。

投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港證券交易所執行的交易。投資者如已將其A類普通股存入其股票户口或其指定的中央結算系統參與者在中央結算系統開立的股票户口,結算將會按照中央結算系統的一般規則及不時生效的中央結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者,結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。

在香港上市的A類普通股與美國存託憑證的換算

就我們在香港首次公開發行A類普通股或香港公開發行而言,我們已在香港建立了股東名冊分支機構或香港股份登記冊,由我們的香港股份登記處香港中央證券登記有限公司維護。我們的主要股東名冊或開曼羣島股份名冊繼續由我們位於開曼羣島的主要股份註冊處Global Incorporation Centre Limited保存。

本次全球發售的所有A類普通股均已在香港股份登記冊登記,以便在香港聯交所上市及買賣。如下文更詳細所述,在香港股份登記冊登記的A類普通股持有人可將該等股份轉換為美國存託憑證,反之亦然。

為配合香港公開發售,以及促進美國存託憑證與A類普通股之間的互換及轉換,以及促進納斯達克與香港聯交所之間的交易,我們已將部分已發行的A類普通股從我們於開曼羣島備存的會員名冊移至我們的香港股份登記冊。

除下文所述若干例外情況外,上述規定並不適用於本公司及託管人所釐定的若干受限制A類普通股及A類普通股,該等股份將透過本公司於開曼羣島的主要股東名冊登記。

我們的美國存託憑證

我們的美國存託憑證目前在納斯達克上交易。我們在納斯達克上的美國存託憑證以美元進行交易。

美國存託憑證可在下列地點舉行:


(a)

直接在他或她的名下登記實體證明形式的ADR,

(b)

間接地,通過經紀或保管賬户,或

(c)

通過參與者或經紀人的參與者在“直接登記系統”中持有簿記形式的“直接登記ADR”,該系統是由存託信託公司(“DTC”)建立的,用於對證券所有權進行無證書登記,由存託人用於記錄ADR所有權,而無需頒發證書,在這種情況下,所有權由存管人向有權獲得的ADR持有人發佈的定期聲明來證明。

如果美國存託憑證所有者決定通過其經紀或保管賬户持有其美國存託憑證,他或她必須依靠其經紀人或銀行的程序來維護其作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC清算和結算系統的參與者持有美國存託憑證等證券。通過直接存託憑證持有的美國存託憑證將直接登記在直接存託憑證的代名人名下,通過在持有人名下登記有證書的美國存托股份或美國存託憑證,或通過在直接登記系統中持有,託管銀行可以根據該系統登記無憑證的美國存託憑證的所有權,所有權應由託管銀行向有權享有美國存托股份的持有人發佈的定期聲明來證明。

我們美國存託憑證的託管機構為摩根大通銀行,其辦事處位於美國紐約州紐約麥迪遜大道383號11層,郵編10179。

將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證

投資者持有在香港註冊的A類普通股,並打算將其轉換為美國存託憑證在納斯達克交易,必須將A類普通股存放或讓其經紀人將A類普通股存放於託管人的香港託管人摩根大通銀行香港分行或託管人,以換取美國存託憑證。

存放在香港買賣的A類普通股以換取美國存託憑證的手續如下:

(a)

如果A類普通股已存入中央結算系統,投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序,將A類普通股轉移至中央結算系統內託管人的賬户,並經由託管人的經紀向託管人提交及交付一份填妥及簽署的轉讓函。

(b)

如果A類普通股在中央結算系統以外持有,投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統,以便交付至中央結算系統內託管人的賬户,並通過託管人的經紀向託管人遞交一份填妥並簽署的轉讓函。

(c)

在支付其費用和開支、支付或扣除託管人的費用和支出,以及支付任何税費或收費後,如適用,且在任何情況下均受存款協議條款的約束,託管人將以投資者(S)的名義發行相應數量的美國存託憑證,並將該等美國存託憑證交付至投資者或其經紀人指定的指定存託憑證賬户(如果該等美國存託憑證將通過存託憑證的“直接登記系統”以簿記形式持有)。

對於存入中央結算系統的A類普通股,正常情況下,上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前,投資者將無法交易美國存託憑證。


將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港買賣

持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為A類普通股於香港聯合交易所買賣的投資者,必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取A類普通股,並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所買賣該等A類普通股。

通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序,並指示該經紀安排註銷美國存託憑證,並將相關的A類普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移至投資者的香港股票賬户。

對於直接持有美國存託憑證的投資者,必須採取以下步驟:

(a)

要將A類普通股從我們的美國存托股份計劃中撤出,持有美國存託憑證的投資者可以將此類美國存託憑證交回託管機構(如果美國存託憑證以認證形式持有,則還要交回適用的美國存託憑證(S)),並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。

(b)

於支付或扣除其費用及開支、支付中央結算系統的費用及開支,以及支付任何税項或收費,例如印花税或股票轉讓税或收費(如適用),並在所有情況下受存款協議條款規限,託管機構將指示託管人將已註銷的美國存託憑證相關的A類普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。

(c)

如投資者傾向於在中央結算系統以外收取A類普通股,他或她必須先收取中央結算系統的普通股,然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由HKSCC Nominees Limited(作為轉讓人)簽署的轉讓表格,並以自己的名義向香港股份過户登記處登記A類普通股。

對於中央結算系統收到的A類普通股,在正常情況下,上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前,投資者將不能在香港聯合交易所買賣A類普通股。

可能會出現臨時延誤。例如,對於美國存托股份註銷,託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外,上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股,以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目,以促進該等股份的撤回。

存託要求

在託管人發行美國存託憑證或允許退出A類普通股之前,託管人可以要求:

(a)

支付存款協議規定的所有金額,包括其中的發行和註銷費用、任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費以及任何有效的股票轉讓或登記費用;

(b)

出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及

(c)

遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序,包括但不限於提交轉移文件。

當託管人或本公司香港股份過户登記處的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或吾等認為合宜的任何時間,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。


轉讓A類普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取A類普通股或將A類普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。A類普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意,香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外,普通股和美國存託憑證持有人必須為每次美國存託憑證的發行和美國存託憑證的註銷支付每100份美國存託憑證不超過5.00美元(或更少),這與將A類普通股存入或從美國存托股份計劃中提取A類普通股有關。