1.

該公司的名稱是微博微博股份有限公司。

2.

本公司的註冊辦事處為Vistra（Cayman）Limited P.O.的辦事處。Box 31119 Grand Pavilion Hibiscus Way，802 West Bay Road Grand Cayman，KY1—1205，Cayman Islands或董事可能不時決定的其他地點。

3.

本公司成立的目的是不受限制的，包括但不限於以下內容：

(a)

經營投資公司業務，擔任發起人及企業家，並經營金融家、資本家、特許經營者、商人、經紀人、貿易商、經銷商、代理人、進口商及出口商的業務，並承擔及經營及執行各類投資、金融、商業、商業、貿易及其他業務。

(b)

經營房地產經紀人、開發商、顧問、地產代理或經理、建築商、承包商、工程師、製造商、經銷商或供應商的業務，包括服務。

(c)

行使及執行由任何股份、股額、債務或其他證券的擁有權所賦予或附帶的所有權利及權力，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，行使及執行本公司因持有已發行股份或其面額中的某一特定比例而可能賦予的所有否決權或控制權，為任何或與該等股份、股額、債務或其他證券的所有權有關的任何股份、股額、債務或其他證券提供管理及其他行政、監督及顧問服務

(d)

購買或以其他方式收購、出售、交換、交出、租賃、按揭、押記、轉換、利用、處置及處理各種不動產及非動產及權利，尤其是按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、牌照、股票、股份、債券、保單、賬面債務、業務、承諾、申索、各種特權和選擇的行動。

(e)

有條件或無條件認購、包銷、以佣金或其他方式發行、收購、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券，以及與任何人士或公司訂立合夥或訂立任何分享利潤、互惠特許權或合作安排，以及推動及協助推動、成立、成立或組織任何類型的公司、辛迪加或合夥，為收購及承擔本公司的任何財產及負債，或為直接或間接推進本公司的宗旨，或為本公司認為適宜的任何其他目的而作出的。

(f)

為任何人士、商號或公司（無論是否以任何方式與本公司相關或附屬）的全部或任何義務提供擔保或擔保、支持或擔保履行，無論是通過個人契約或通過抵押、押記或留置權對本公司目前和未來的全部或任何部分業務、財產和資產進行，包括其未繳股本或任何該等方法，而不論本公司是否就此收取有值代價。

(g)

從事或經營任何其他合法貿易、業務或企業，而該等貿易、業務或企業可於任何時間本公司董事認為可方便地與上述任何業務或活動一起進行，或董事或本公司認為可能對本公司有利。

4.

除非受到《公司法》的禁止或限制，否則公司有充分的權力和權力實現任何目的，並應擁有並有能力在任何時間和任何時間行使自然人或法人團體在世界任何地方進行的任何或不時可行使的任何和所有權力，無論是作為委託人、代理人、承包商或其可能考慮的其他身份

5.

每個成員的責任限於該成員股份不時未支付的金額。

6.

本公司之股本總額為600，000美元，分為（i）1，800，000，000股每股面值0. 00025美元之A類普通股；（ii）200，000，000股每股面值0. 00025美元之B類普通股；及（iii）400，000，000股每股面值為0.00025美元的股份，董事會可根據章程細則第3條決定的一個或多個類別（無論如何指定）。本公司有權贖回或購買其任何股份，並根據公司法、本章程大綱及細則的條文增加或減少上述股本，並有權發行其任何部分股本，不論是否有任何優先權，任何優先權或特別特權，或受任何權利押後或受任何條件或限制所規限，而除非發出條件另有明確聲明，發行股份，不論是否宣佈為優先股，均須受上文所載權力所規限。

7.

倘本公司獲註冊為獲豁免，其業務將受公司法第174條之條文規限，而在公司法及本公司章程細則之條文規限下，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法權區之法律以延續方式註冊為股份有限公司，並可在開曼羣島註銷。

8.

本備忘錄中使用的未在本備忘錄中定義的大寫術語應具有章程細則中規定的含義。

1.

本章程細則的旁註不影響本章程細則的詮釋。在這些條款中，除非主題或上下文有與之不一致的地方：

2.

本公司之股本為600，000美元，分為（i）1，800，000，000股每股面值0.00025美元之A類普通股；（ii）200，000，000股每股面值0.00025美元之B類普通股；及（iii）400，000，000股每股面值為0.00025美元的股份，董事會可根據本細則第3條決定的一個或多個類別（無論如何指定）。

(b)

儘管有第6條規定，董事可全權酌情決定在未發行股份（未發行普通股除外）中提供一系列優先股，而無需現有股東批准。在發行任何該等系列的任何優先股之前，董事會應通過決議案確定優先股的下列規定：

(i)

該系列的指定、構成該系列的優先股數量及認購價（如與其面值不同）；

(Ii)

除法律規定的任何投票權外，該系列的股份是否具有投票權，以及（如有）該等投票權的條款（可以是一般或有限的）；

(Iii)

該系列應支付的股息（如有），任何此類股息是否應累積，如果是，從什麼日期開始、支付此類股息的條件和日期、優先權或關係

(Iv)

該系列的優先股是否須由本公司贖回，如須贖回，贖回的時間、價格及其他條件；

(v)

公司自願或非自願清算、解散或清盤或任何資產分配時，該系列優先股應付的金額，以及該系列優先股持有人的權利；

(Vi)

該系列的優先股是否須受退休基金或償債基金的運作所規限，如須受退休基金或償債基金的運作所規限，則任何該等退休基金或償債基金須運用於購買或贖回該系列的優先股以作退休或其他法團用途的範圍及方式，以及與該等優先股的運作有關的條款及條文；

(Vii)

該系列的優先股是否可轉換為或可轉換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，以及（如可轉換）價格或轉換率或轉換率，以及調整該價格或轉換率的方法（如有），以及轉換或轉換的任何其他條款和條件；

(Viii)

在該系列的任何優先股尚未發行時，於支付股息或作出其他分派，以及於本公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時生效的限制及限制（如有）；

(Ix)

在本公司產生債務或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）時的條件或限制（如有）；及

(x)

任何其他權力、優惠和相對的、參與的、選擇性的和其他特殊的權利，以及任何資格、限制和限制。

(c)

在公司法及任何股東所賦予或任何類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，經特別決議案批准，任何股份可按可贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回的條款出版。不得向持票人發行股份。

4.

董事會可按其不時釐定之條款發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其他證券。只要存託人（以其身份）為本公司股東，不得向持票人發行認股權證。倘認股權證向持票人發出，則除非董事會無合理疑問信納正本已銷燬，且本公司已就發出任何該等新認股權證而收到董事會認為合適的形式的彌償，否則不得發出新認股權證以取代已遺失之認股權證。

5.

除下文所載之轉換權及投票權及本細則明確規定之其他權利外，A類普通股及B類普通股應享有同等權利及享有同等權益，包括但不限於股息及其他資本分派之權利：

(a)

關於轉換

(i)

在遵守本協議條文及遵守所有適用於其的財政及其他法律法規（包括法案）的情況下，B類普通股持有人應就其持有的每股B類普通股擁有換股權。為免生疑問，A類普通股持有人並無就任何A類普通股轉換權。

(Ii)

任何B類普通股須按持有人的選擇權於發行後隨時轉換為繳足A類普通股，而無須支付任何額外款項。有關轉換將於轉換日期生效。倘轉換通知並無附有有關B類普通股的股票（如有）及董事可能合理要求以證明行使該權利的人士的所有權的其他證據（如有）（或倘該等股票已遺失或銷燬，則董事可能合理要求的所有權證及彌償保證），則轉換通知將無效。

(Iii)

於兑換日期，公司應將B類普通股相關持有人的姓名記入或促使將B類普通股兑換產生的相關數量A類普通股的持有人記入登記冊，並對登記冊做出任何其他必要及相應的變更，並應促使有關A類普通股的證書，連同B類普通股持有人交出的證書中包含的任何未轉換B類普通股的新證書一起發行給A類普通股和B類普通股（視情況而定）的持有人。

(Iv)

根據本細則將B類普通股轉換為A類普通股，須透過將各相關B類普通股重新指定為A類普通股的方式進行。有關轉換將於登記冊記入記錄冊以記錄有關B類普通股重新指定為A類普通股後立即生效。於任何該等重新指定後，本公司的法定股本將自動因減少有關B類普通股數目及相應增加有關A類普通股數目而更改及修訂，而章程大綱第6條及第2條應視為已作出相應修訂。

(b)

關於表決權

(c)

關於轉移

(i)

每股B類普通股應自動及即時轉換，（以重新指定的方式）轉換為一股A類普通股而無須B類普通股持有人要求採取任何行動，不論代表該等股份的股票是否交回本公司或其過户代理人，如果在任何時候新浪集團及其關聯公司持有的股份總數低於公司資本中已發行B類普通股的百分之五（5%），此後，本公司不得發行B類普通股。

(Ii)

(A)B類普通股持有人向並非創辦人或創辦人聯營公司的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股；或(B)任何B類普通股的任何直接或間接持有人的控制權的變更，包括但不限於創始人或創始人的關聯公司以外的任何人獲得對任何新浪母公司的“控制權”(例如，通過與創始人訂立協議共同控制新浪母公司)，即使創始人或創始人的關聯公司仍然共同“控制”新浪母公司，除創始人或創始人的關聯公司以外的該個人或實體持有的所有B類普通股應自動並立即轉換

(Iii)

為免生疑問，（A）出售、轉讓、轉讓或處置應於本公司在登記冊登記有關出售、轉讓、轉讓或處置後生效；及（B）就任何B類普通股訂立任何質押、押記、質押或其他任何種類的第三方權利以擔保持有人的合約或法律責任，不得視為出售，轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、質押或其他第三方權利被強制執行，並導致第三方持有相關B類普通股的法定所有權，在此情況下，所有相關B類普通股應自動及即時轉換，（以重新指定的方式）於本公司，第三方或其指定人在股東名冊中登記為持有該數目A類普通股的股東。

(b)

授予任何類別股份持有人的權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明確規定，不得因設立或發行其他享有同等權益的股份或根據第3（b）條設立或發行優先股而被視為更改或廢除。

(i)

在任何該等回購時，董事會有權將本公司的全部或任何部分資產分割，並撥出該等資產，以清償或部分清償回購價格及本協議所規定的任何其他回購應付款項；

(Ii)

如股東所持股份少於董事會不時指定的最低股份數目(一般或個別情況)，則不得回購股東所持股份的一部分；

(Iii)

當任何回購要求規定購回所得款項須以電匯方式支付或支付予擬購回股份持有人以外的人士時，除非董事會(或董事會為此正式委任的其他人士)另有決定，否則持有人在該要求上的簽署及該銀行賬户的詳細資料須按董事會(或上述人士)不時決定的方式核實。

(b)

在回購股份時：

(i)

面值或面值應從公司利潤中贖回，或由董事會酌情以公司法允許的其他方式(包括資本外)贖回；以及

(Ii)

該股份的溢價（如有）應從股份溢價賬户中支付，或從公司利潤中支付，或由董事會酌情以公司法允許的其他方式（包括從資本中支付）支付。

(c)

根據本章程細則回購股份後，該股份持有人將不再享有該股份的任何權利，因此，其姓名應從該股份的股東名冊中刪除，該股份應被註銷（除非董事決定該股份應根據第13條至第16條作為庫存股持有

8.

在公司法、章程大綱及本章程細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則的規限下，以及在賦予任何股份持有人或附屬於任何類別股份的任何特別權利的規限下，股份可按其可由董事會或股東以特別決議案於發行股份前贖回的條款及方式發行，或由本公司或持有人選擇於發行股份前按其決定的條款及方式發行。公司可以以公司法允許的任何方式支付贖回自己的股票，包括從資本中支付。

(b)

被購買、交回或贖回的任何股份的持有人須按其主要營業地點或董事會指定的其他地點將股票(S)(如有)送交本公司註銷，而本公司須隨即向其支付購買或贖回有關股份的款項。

10.

在公司法、章程大綱及本細則有關新股的條文規限下，本公司未出版股份（不論構成其原有或任何增加股本的一部分）應由董事會處置，董事會可於董事會決定的時間、代價及條款向有關人士提呈、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。

11.

除非法律禁止，否則本公司可隨時向任何人士支付佣金，以認購或同意認購（無條件或有條件）本公司任何股份，或促致或同意促致認購（無條件或有條件）本公司任何股份，惟須遵守及遵守公司法的條件及規定。

12.

除本章程細則另有明確規定或法律規定或具司法管轄權的法院命令外，本公司不得承認任何人士持有任何信託股份，本公司亦不受任何方式約束或被迫承認（即使有）有一個公平的，偶然的，任何股份的未來或部分權益，或任何股份的任何零碎權益，或任何股份的任何其他權利，但登記持有人的全部絕對權利除外。

13.

本公司購買、贖回或收購（以交回或其他方式）的股份，可根據本公司的選擇，立即註銷或根據公司法作為庫存股持有。董事會可在購買、贖回或退回任何股份前，決定該股份應作為庫存股份持有。倘董事並無指明有關股份將作為庫存股份持有，該等股份將予註銷。

14.

不得就庫存股宣派或派付股息，亦不得宣派或派付本公司資產的其他分派（無論以現金或其他方式）（包括在清盤時向股東作出的任何資產分派）。

15.

公司應作為庫藏股持有人登記在登記冊上，但條件是：

(a)

在任何情況下，公司不得被視為成員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)

庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，且不得在確定任何特定時間已發行股份總數時計算在內，無論是為本章程或《法案》的目的，但允許就庫存股配發股份作為繳足紅股，就庫存股配發股份作為繳足紅股，被視為國庫股。

16.

庫存股可由本公司按董事釐定的條款及條件出售。董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

(b)

倘董事會認為有需要或適當，本公司可於董事會認為適當之開曼羣島境內或境外之一個或多個地點設立及存置一份或多份股東名冊分冊。就本章程細則而言，股東名冊主冊及股東名冊支冊應一併視為股東名冊。

(c)

董事會可全權酌情隨時將登記於股東名冊總冊之任何股份轉撥至任何股東名冊分冊，或將登記於任何股東名冊分冊之任何股份轉撥至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。

(d)

儘管本條細則載有任何規定，本公司須在切實可行的情況下儘快及定期於股東名冊主冊記錄於任何股東名冊分冊進行的所有股份轉讓，並於任何時間根據公司法保存股東名冊主冊，以在所有方面顯示當時股東及彼等各自持有的股份。

(b)

除非會員登記冊關閉，否則在香港備存的會員登記分冊須在營業時間內免費供任何會員查閲。

(c)

本細則(B)段提及營業時間須受本公司於股東大會上可能施加的合理限制所規限。

(d)

本公司可於董事會不時釐定的時間及期間暫停辦理股東登記手續，不論一般或就任何類別股份，惟於任何年度暫停辦理股東登記冊的時間不得超過30日（或股東以普通決議案決定的較長期間，惟該期間於任何年度不得延長超過60日）。本公司應應要求向任何尋求查閲根據本條細則而關閉的股東登記冊或其部分的人士提供由任何董事或祕書籤署的證明書，説明關閉登記冊的期間及獲其授權。

19.

本公司並無責任發行代表股份的股票，股東只有在董事會決議發行股票時才有權獲得股票。

20.

每份股份或債權證證書或代表本公司任何其他形式證券的證書可加蓋本公司印章發行，該印章只可經董事會授權或董事簽署。

21.

每份股票須指明所發行股份的數目及類別，以及就該等股票已繳足的款額或已繳足的事實（視屬何情況而定），並可採用董事會不時指定的格式。

22.

本公司毋須登記超過四名人士為任何股份的聯名持有人。倘任何股份以兩名或以上人士名義存在，則就送達通告及（在本細則條文的規限下）與本公司有關的所有或任何其他事宜（股份轉讓除外）而言，於股東名冊首位人士應被視為股份的唯一持有人。

23.

倘股票被污損、遺失或銷燬，則可於繳付不超過董事會不時要求之金額之費用（如有）後，並按董事會認為適當之有關刊登通告、證據及彌償之條款及條件（如有）予以更換，而倘股票污損或磨損，則須於舊股票交付本公司註銷後予以更換。

(b)

本公司對股份的留置權（如有）應延伸至就該股份宣派的所有股息及紅利。董事會可議決任何股份於特定期間獲全部或部分豁免受本條條文規限。

25.

本公司可按董事會認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非留置權所涉及的款項現時須予應付，或留置權所涉及的負債或約定現時須予履行或解除，或直至書面通知後14天屆滿，説明及要求支付現時應付的款項，或指明有關責任或約定，並要求履行或解除有關責任或約定，併發出有意在違約情況下出售的通知，應已向當時的股份登記持有人或本公司已通知的人士發出，因持有人死亡、精神失常或破產而有權享有股份的。

26.

本公司於支付有關出售的成本後所得款項淨額，將用於支付或清償與留置權有關的債項或負債或合約，只要該等債項或負債或合約現時是應付的，而任何剩餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的債項或負債的類似留置權規限，以及在退回時(如本公司要求取消已出售股份的股票)須在緊接出售股份前支付予持有人)。為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士轉讓出售予買方的股份，並可在登記冊上登記買方的姓名為股份持有人，而買方並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效情況而受影響。

27.

董事會可不時向任何一名或多名股東作出其認為合適的催繳股款，以支付其所持股份的任何未繳款項(不論以股份面值或溢價或其他方式)，而不是按規定時間應付的配發條件催繳。催繳股款可一次性支付，也可分期支付。催繳可由董事會決定撤銷或延遲。

28.

任何催繳通知須於催繳前至少14天通知每名有關會員(被催繳的會員)，列明付款的時間及地點，以及付款對象。

29.

第二十八條所指通告的副本應按本章程細則所規定的本公司向股東發出通告的方式寄發。

30.

每名被催繳股款的股東須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付每次催繳股款的款額。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負上法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

31.

除根據第二十九條發出通知外，指定收取每次催繳股款的人士及指定付款時間及地點的通知，亦可向受報章刊登通知影響的股東發出。

32.

催繳股款應視為於董事會通過授權催繳股款的決議案時作出。

33.

股份的聯名持有人須各自及聯名負責支付與該股份有關的所有催繳股款及分期付款或就該股份應付的其他款項。

34.

董事會可不時酌情延長任何催繳的指定時間，並可就所有或任何成員延長該等時間，而該等成員因居住在香港以外地方或董事會認為合理的其他原因而獲批准延長催繳時間，但任何成員均無權因恩惠而獲得任何該等延長。

35.

如就任何股款須繳付的款項或任何分期付款於指定付款日期或之前仍未繳付，則須繳付該筆款項的人士須就該筆款項支付利息，利率為董事會規定的年利率不超過15%，

36.

任何成員均無權收取任何股息或紅利或出席並投票（作為另一名股東的代理人除外）在任何股東大會上親自或由代理人計算，或計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其就任何股款或分期付款（無論是單獨還是與任何其他人共同），連同利息和費用（如果有的話）已支付。

37.

在任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只要證明被起訴股東的姓名或名稱已記入登記冊內，即為該等債項所涉及的股份的持有人或其中一名持有人；作出該股股款的決議已妥為記錄於會議記錄簿內，即屬足夠；及該股款通知已根據本細則正式發出予被起訴股東；及無須證明作出該股款的董事的委任或任何其他事宜，而上述事宜的證明應為該債項的確證。

38.

根據股份配發條款須於配發時或於任何指定日期支付的任何款項（不論是以股份面值及╱或溢價或其他方式支付），就本章程細則的所有目的而言，均應被視為正式作出並於指定付款日期支付，倘未有付款，本章程細則有關支付利息及開支、聯名持有人的負債、沒收及類似事項的所有相關條文均適用，猶如該筆款項已因正式作出及通知而成為應付款一樣。

39.

董事會可（如認為合適）收取任何股東願意預付該等款項的全部或任何部分未繳及未繳款項或其持有的任何股份應付分期付款，而本公司可就全部或任何如此預付的款項按董事會可能決定的利率（如有）支付利息。董事會可隨時向該股東發出不少於一個月的書面通知，説明其就此目的，以償還預付款項，除非在該通知屆滿前，預付款項已就預付款項所涉及的股份進行催股。於股款前支付的該等款項，並不使支付該等款項的股東有權享有就該等款項（若無該等款項）成為現時應付的日期前任何期間宣派的任何部分股息。

40.

在適用證券法及本細則的規限下，包括但不限於第5（c）條（如屬B類普通股），所有股份轉讓可採用一般通用格式或指定證券交易所訂明格式或董事會批准與標準轉讓格式一致的任何其他格式的轉讓文書進行。所有轉讓文書必須留在本公司註冊辦事處或董事會可能指定的其他地方，而所有該等轉讓文書應由本公司保留。

41.

轉讓文書須由出讓人或其代表及受讓人或其代表籤立，惟董事會可酌情酌情免除受讓人籤立轉讓文書。倘轉讓人或承讓人為存管人或其代名人，則任何股份的轉讓文書須以書面形式作出，並須以人手簽署或傳真簽署（可採用機印或董事會不時批准的其他方式）籤立。轉讓人應被視為繼續為股份持有人，直至受讓人的姓名或名稱載入有關股份的登記冊為止。

42.

董事會可全權酌情決定，在無須給予任何理由的情況下，拒絕登記任何尚未繳足或本公司擁有留置權的股份的轉讓。

43.

倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則董事會須於轉讓書送交本公司日期後兩個月內，向各轉讓人及受讓人發出有關拒絕的通知。

44.

董事會亦可拒絕登記任何股份轉讓，除非：

(a)

轉讓文書連同其有關股份的證書（該證書應於登記轉讓時註銷）及董事會可能合理要求的其他證據一併送交本公司，以顯示轉讓人有權作出轉讓；及

(b)

轉讓文書只涉及一類股份；及

(c)

轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下)；及

(d)

如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(e)

有關股份不受任何以本公司為受益人的留置權。

45.

除董事會另有決定外，於每次轉讓股份時，轉讓人持有的股票須予放棄以註銷，並須隨即予以註銷，並須就轉讓予受讓人的股份向受讓人發出新股票，倘轉讓人保留如此放棄的股票所含的任何股份，則須就該等事項向他發出新的證明書。本公司亦可保留轉讓文書。

46.

轉讓登記可於根據指定證券交易所規則以報章刊登廣告、電子方式或任何其他方式發出14天通知後暫停辦理，並暫停辦理股東登記，期間由董事會不時釐定，但在任何一年內，該項註冊不得暫停或關閉登記冊超過30天，（或由成員借普通決議決定的較長期間，但該期間在任何一年內不得延展超過60天）。

47.

倘股東身故，倘死者為聯名持有人，則死者的一名或多名尚存人及死者的合法遺產代理人（倘死者為唯一持有人）應為本公司認可對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士；但本條所載的任何條文並不免除已故持有人（不論是單獨持有人或聯名持有人）的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份而承擔的任何法律責任。

48.

任何因股東身故、破產或清盤而有權享有股份的人士，在出示董事會不時要求的有關其所有權的證據後，可登記為股份持有人，或選擇由其提名的其他人士登記為股份受讓人。

49.

如獲如此擁有權利的人士選擇自行註冊，則須向本公司交付或送交一份由其簽署的書面通知，説明其選擇如此。如他選擇將其代名人登記，則他須以籤立一份以其代名人為受益人的股份轉讓書，證明他的選擇。本章程細則有關轉讓權利及股份轉讓登記之所有限制、限制及條文均適用於上述任何通知或轉讓，猶如股東並無死亡或破產或清盤，且該通知或轉讓乃由該股東籤立之轉讓。

50.

因持有人身故、破產或清盤而成為有權享有股份的人士，有權享有倘其為股份的登記持有人所有權享有的相同股息及其他利益。然而，董事會可（如其認為合適）暫停派付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓該股份為止，惟在符合細則第85條的規定下，該人士可於大會上投票。

51.

倘股東未能於指定付款日期繳付任何股款或股款，則董事會可於該股款的任何部分仍未繳付的期間內隨時向其送達通知，要求其繳付尚未繳付的股款或股款，連同任何可能已累計及直至實際付款日期仍可能累計的利息。

52.

通知書應指定另一天（不早於該通知送達日期起計14天屆滿前）通知書所規定的付款須於何時或之前繳付，以及在何處繳付，並須述明如在指定時間或之前及指定地點繳付，有關的股份可予沒收。董事會可接納任何根據本條例須予沒收的股份的交回，在此情況下，本細則中所提述的沒收應包括交回。

53.

倘上述任何該等通知的規定未獲遵從，則已發出通知所涉及的任何股份可於其後任何時間（在作出通知所規定的付款前）根據董事會決議案予以沒收，

54.

任何如此沒收的股份應被視為本公司的財產，並可按董事會認為合適的條款及方式轉讓、出售或以其他方式處置，而董事會可於轉讓、出售或處置前隨時按其認為合適的條款取消沒收。

55.

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向本公司支付其在沒收日期就股份應向本公司支付的所有款項，連同（如委員會酌情決定作出規定）自沒收日期起至付款為止的利息，利率不超過15%董事會可於其認為適當時強制執行有關付款，而董事會於沒收當日不得就被沒收股份的價值作出任何扣減或撥備。就本條細則而言，任何根據股份發行條款須於沒收日期後的固定時間支付的款項（不論是股份面值或溢價），即使該時間尚未到達，仍須被視為於沒收日期支付，而該款項須於沒收日期即時到期應付，但利息只可就上述固定時間至實際付款日期之間的任何期間支付。

56.

聲明人為本公司董事或祕書，以及本公司股份已於聲明所述日期正式沒收的法定書面聲明，即為聲明所述事實的確證，對所有聲稱有權享有股份的人士而言。本公司可收取就股份任何轉讓、出售或處置而給予的代價（如有），董事會可授權任何人士籤立重新配發或轉讓股份的函件，以獲轉讓、出售或處置股份的人士為受益人，而該人士應隨即登記為股份持有人，及無義務監督認購或購買款項（如有）的運用，其對股份的所有權亦不會因有關沒收、轉讓、出售或其他處置股份的程序中的任何不合規定或無效而受影響。

57.

當任何股份被沒收時，沒收通知應向緊接沒收前股份以其名義存在的股東發出，沒收連同沒收日期應隨即在股東名冊上登記。儘管有上述規定，任何沒收均不得因遺漏或疏忽發出上述通知而在任何方面失效。

58.

儘管有上述任何沒收，董事會可於任何被沒收股份轉讓、出售或以其他方式處置前，隨時準許被沒收股份由緊接被沒收前持有該股份的人士於所有股款及應付利息及就該股款產生的開支繳付後，並按管理局認為適當的進一步條款（如有的話）訂立。

59.

沒收股份並不影響本公司收取任何已繳付的股款或應付的分期付款的權利。

60.

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

(i)

以決議規定的數額增加其資本，並將其分為若干數額的股份；

(Ii)

合併並將其全部或任何股本分成比其現有股份更大的股份。於任何繳足股款股份合併及分拆為較大數額股份時，董事會可按其認為合宜的方式解決可能出現的任何困難，尤其是(但在不損害前述一般性的原則下)須由將予合併的股份持有人之間決定將哪些特定股份合併為每股合併股份，而如碰巧任何人士有權獲得一股或多股合併股份的零碎股份，則該等零碎股份可由董事會為此目的委任的一名人士出售，而如此獲委任的人士可將如此出售的股份轉讓予該等股份的購買者，而該項轉讓的有效性不得質疑，並使該項出售的淨收益(在扣除該項出售的開支後)可分配給本應有權按照他們的權利和權益按比例獲得一股或多於一股綜合股份的人，或可為公司的利益而支付給公司；

(Iii)

註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並在符合公司法規定的情況下將其股本數額減去被如此註銷的股份的數額；以及

(Iv)

將其股份或任何股份拆細為金額低於章程大綱所釐定的股份，但須受公司法條文規限，因此拆分任何股份的決議案可決定，在因拆分股份而產生的股份持有人之間，其中一股或以上股份可較其他股份享有本公司有權附加於未發行或新股份的任何優先權或其他特別權利或遞延權利或須受任何有關限制。

(b)

除非對B類普通股或A類普通股(視屬何情況而定)的面值作出相同的更改，否則不得對A類普通股或B類普通股的面值作出第61(A)條所述或其他方面的更改。

(c)

本公司可透過特別決議案以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備或任何股份溢價賬，惟須受公司法規定的任何條件規限。

62.

董事會可不時酌情行使本公司的所有權力，為本公司籌集或借款或保證支付任何一筆或多筆款項，以及將其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押。

63.

董事會可按其認為在各方面適當的方式及條款及條件籌集或保證支付或償還有關款項，尤其是發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押。

64.

債權證、債權股、債券及其他證券可在本公司與獲發該等證券的人士之間轉讓，而不受任何股權影響。

65.

任何債權證、債權股、債券或其他證券可按折讓、溢價或其他方式發行，並附帶贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會及於會上投票、委任董事及其他方面的任何特別特權。

(b)

倘本公司發行不可以交付方式轉讓之債權證或債權股份（不論為系列或個別票據之一部分），董事會須安排存置有關債權證持有人之適當登記冊。

67.

倘本公司任何未繳股本被押記，則所有其後押記的人士，須在該先前押記的規限下押記該等未繳股本，且無權借通知股東或以其他方式取得較該先前押記的優先權。

68.

除該財政年度內的任何其他會議外，公司必須在每個財政年度舉行一次股東大會，作為其週年股東大會。股東周年大會可於董事會指定的時間及地點舉行。

69.

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

(b)

董事會可為本公司的特定股東大會或所有股東大會提供通訊設施，以便股東及其他參與者可透過該等通訊設施出席及參與該等股東大會。在不限制上述一般性的原則下，董事會可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。

(b)

董事會可訂定任何日期為記錄日期，以釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於會上投票的股東，惟除非如此訂定，就有權收取大會通告或任何其他事宜通告而言，記錄日期應為發出通告的日期，而就有權於大會及其任何續會上投票而言，記錄日期為原會議日期。

(c)

儘管本公司召開會議的通知比本協議（a）段所述的通知更短，但如雙方同意，會議應被視為已正式召開：

(i)

如為股東周年大會召開，則由有權出席大會並於會上投票的本公司所有股東（或如股東為法團，則由其正式授權代表）或彼等的代表；及

(Ii)

如屬任何其他會議，則須由有權出席會議並於會上投票的股東過半數（即合共持有給予該權利的股份面值不少於95%的過半數）。

(d)

本公司每份股東大會通告均須合理醒目地列明一項聲明，説明有權出席並投票的股東有權委任一名受委代表出席並於投票時投票，且受委代表無須為本公司股東。

(b)

倘代表委任文書連同通知一併發出，意外遺漏向任何有權收取通知的人士發送該代表委任文書，或該人士未收到該代表委任文書，並不使任何該等大會上通過的任何決議案或任何程序失效。

73.

除本公司股東特別大會通告所述事項外，該股東特別大會不得處理其他事項。在週年大會上，只可處理已妥為提交會議處理的事務。事務必須(I)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交會議，或(Iii)由成員以其他方式適當地提交會議，才能妥善地提交股東周年大會。除任何其他適用的要求外，為使會員能將業務適當地提交股東周年大會，該會員必須已將此事及時以書面通知任何董事或其祕書，且該會員或其有資格代表其陳述業務的代表必須出席有關會議以介紹業務。為了及時，成員的通知必須在不遲於第四十五(45)日營業結束時或在不早於

74.

就所有目的而言，股東大會的法定人數為一名或多名股東(或如股東為法團，則由其正式授權的代表)於有關大會日期合共持有(或由受委代表代表)所有出席並有權在股東大會上投票的股份所附全部投票權的10%。除非在事務開始時出席所需的法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務(委任主席除外)。

75.

如自指定會議時間起計15分鐘內未有足夠法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散，但在任何其他情況下，會議須延期至董事會決定的其他時間及同一或其他地點重新召開。當會議延期時，除非本章程細則另有規定，否則如延會的時間、地點(如有)及遠距離通訊方式(如有)可被視為成員及代表委任代表的持有人出席會議並在會上表決，則無須就該會議發出通知。

(b)

任何股東大會的主席應有權通過通訊設施出席和參加該股東大會，並有權擔任主席，在此情況下：

(i)

主席應被視為出席會議;及

(Ii)

如果通訊設施因任何原因中斷或未能使主席能夠聽取所有其他出席和參與會議的人員的意見，則出席會議的其他董事應選擇另一位出席董事在會議剩餘時間擔任會議主席;前提是（aa）如果沒有其他董事出席會議，或（bb）如果所有出席董事拒絕主持會議，則會議應自動延期至下週的同一天，時間和地點由董事會決定。

77.

經出席任何有法定人數的股東大會同意，主席可將任何會議延期，視乎會議所定的時間及地點而定。每當會議延期14天或以上時，須給予最少7整天的通知，指明延會的地點、日期及時間，發出通知的方式須與原來的會議相同，但無須在該通知內指明須在延會上處理的事務的性質。除前述規定外，任何成員均無權在任何延會上獲得任何關於休會的通知或將處理的事務的通知。在任何延會的會議上，除本可在進行休會的會議上處理的事務外，不得處理其他事務。

78.

於任何股東大會上，提呈大會表決之決議案須以舉手方式決定，除非（在宣佈舉手錶決結果前或當日或撤回任何其他按股數表決要求時）正式要求以股數表決。下列人士可要求投票表決：

(a)

會議主席；或

(b)

任何一名或多於一名出席的成員。

(b)

要求以投票方式投票並不妨礙繼續舉行會議，以處理要求以投票方式投票的問題以外的任何事務。

80.

就選舉會議主席或就任何押後問題而正式要求以投票方式投票，須在會議上進行，不得押後。

81.

如票數相等，不論是舉手錶決還是投票表決，則舉手錶決或要求投票表決的會議的主席無權投第二票或決定票。

82.

書面決議案（一份或多份副本）（包括特別決議案）由當時有權收取股東大會通告及出席股東大會並於會上投票的所有股東（或由其正式委任代表為法團）簽署，其有效性及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。任何該等決議應視為已於最後一名簽署的成員簽署該決議的日期通過。

(b)

如根據指定證券交易所的規則，任何股東須就任何特定決議案放棄投票或僅限於投票贊成或反對任何特定決議案，則該股東或其代表所投的任何違反該等規定或限制的投票將不計算在內。

(c)

在任何股東大會上，受根據或按照本章程細則及根據不時修訂的指定證券交易所規則(除非另有放棄)而適用的任何一類或多於一類股份在表決方面的任何特別權利、特權或限制所規限：

(i)

在以投票方式表決時，每名持有A類普通股的出席成員對其持有的每一股繳足股款的A類普通股有一票投票權；以及

(Ii)

以投票方式表決，持有B類普通股的每名出席股東對其持有的每一股繳足股款的B類普通股擁有三(3)票投票權。

84.

提交大會的所有問題均須由有權親自投票或由受委代表投票或（倘股東為法團）由其正式授權代表投票的股東以簡單多數票決定，惟本章程細則或公司法規定以較大多數票表決者除外。

85.

根據細則第50條有權登記為股東的任何人士，可於任何股東大會上就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人一樣，惟須於大會或續會舉行時間至少48小時前，（視屬何情況而定）他擬投票的日期，董事須信納其登記為該等股份持有人的權利，或董事會先前已接納其於股東大會上投票的權利，這一次會議，是關於它的。

86.

如有任何股份的聯名登記持有人，任何一名聯名持有人均可親自或委派代表於任何會議上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票的人士；但如超過一名聯名持有人親身或受委代表出席任何會議，則出席人數最多或(視乎情況而定)較高的其中一名人士方有權就有關聯名持股投票，而就此而言，排名須參考聯名持有人就有關聯名持股在登記冊上的排名次序而釐定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人應被視為該等股份的聯名持有人。

87.

任何具管轄權法院或官員因其患有或可能患有精神失常或因其他原因無能力管理其事務而發出命令的股東，可由在有關情況下獲授權的任何人士投票（不論以舉手方式或以投票方式投票），而該人士可委任代表於投票時投票。

(b)

不得就任何行使或看來行使任何投票權的人的資格或任何投票權的可接納性提出反對，但在

89.

任何有權出席本公司會議並於會上投票的本公司股東均有權委任另一名人士（必須為個人）作為其代表，代其出席會議並於會上投票，而如此委任的代表應享有與股東相同的權利在會上發言。投票時，可親自或委派代表投票。受委代表無須為本公司股東。股東可委任任何數目的代表代其出席任何一次股東大會（或任何一次類別會議）。

90.

委託書應當採用書面形式。委任書須以主席可接受的方式簽署，或如以電子郵件或互聯網傳送，則須由委任人或獲正式書面授權的委任人受權人簽署，或如委任人為公司，則由正式授權人員或受權人以主席可接受的方式簽署，蓋上印章或簽署，或如以電子郵件或互聯網傳送，則由主席接受的方式電子簽署。

91.

委任代表文據及（如董事會要求）簽署授權書或其他授權文件（如有），或該授權文件或授權文件的經公證人核證的副本，須交付本公司的註冊辦事處（或在召開會議的通知書或任何押後通知書所指明的其他地方，或在任何情況下，（如屬在大會或續會日期之後進行的投票，則須在指定進行投票的大會或續會舉行時間前不少於48小時，或（如屬在大會或續會日期之後進行的投票）須在指定進行投票的時間前不少於48小時，在缺席的情況下，代表委任文書不得視為有效，惟大會主席可酌情指示代表委任文書在收到電報、電傳、影印機、傳真後，電子郵件或透過互聯網從委託人確認正式簽署的委託書正在傳送給本公司。任何委任代表的文書，在其指定的籤立日期起計12個月屆滿後，即屬無效。交付任何委任代表的文據並不妨礙股東親自出席有關大會或投票，在此情況下，委任代表的文據應被視為已被撤銷。

92.

每份委任書（不論是為指明會議或其他會議而作）均須採用通用格式或董事會不時批准的其他格式，惟該等格式須使股東可按其意向指示其代表投票贊成或反對（或在缺少指令或在指令衝突的情況下，行使其酌情權）將於大會上提呈的每項與委任代表表格有關的決議案。

93.

委任代表於股東大會上投票的文據應：（a）被視為授權要求或參與要求以投票方式投票，以及授權代表就就獲發該文據所提呈的大會決議案的任何修訂進行投票；及（b）除非其中有相反的説明，否則該通知對該會議的任何延會亦有效，而該通知所關乎的會議亦有效，但會議原在該日期起計12個月內舉行。

94.

即使委託人先前去世或精神錯亂，或撤銷委託書或授權書或其他授權，或撤銷有關決議或有關決議案或轉讓所涉及的股份，根據委託書或股東決議案的條款作出的投票仍屬有效，惟本公司在使用代表委任的大會或續會開始前至少兩小時，在其註冊辦事處或細則第91條所述的其他地方，並無收到上述死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

(b)

如結算所(或其代名人(S)或託管人(或其代名人)是本公司的成員，則可借其董事或其他管治機構的決議或授權書，授權其認為合適的一名或多於一名人士在本公司的任何股東大會或本公司任何類別成員的股東大會上擔任其代表或代表(S)，但如獲如此授權的人數多於一人，則授權書須註明人數

96.

本公司之註冊辦事處須位於董事會不時指定之開曼羣島地點。

97.

董事無須持有任何資格股份。任何董事毋須離任或無資格膺選連任或重新委任為董事，亦無人士僅因其已達任何特定年齡而無資格獲委任為董事。

(b)

向任何董事或前任董事支付任何款項，作為失去職位的補償或作為其退休的代價或與退休有關的款項

99.

董事有權獲支付彼等在履行董事職責時或與履行董事職責有關而合理產生的一切開支，包括因履行董事職責而合理產生的開支，包括往返董事會會議、委員會會議或股東大會的旅費，或在執行本公司業務或履行董事職責時以其他方式產生的開支。

100.

董事會可向任何董事支付特別酬金，而該等人士須應本公司的要求提供任何特別或額外服務。有關特別酬金可支付予有關董事，以補充或取代其作為董事的一般酬金，並可按協議以薪金、佣金或分享利潤或其他方式支付。

101.

董事的職位應騰出：

(i)

董事書面通知本公司該董事辭去董事職務的；

(Ii)

如果任何有管轄權的法院或官員以其患有或可能患有精神障礙或因其他原因無能力管理其事務為由作出命令，而董事會決定將其撤職；

(Iii)

如該人未經許可而連續12個月缺席董事會會議，而董事會決定其職位離職；

(Iv)

如果他破產，或收到針對他的接管令，或暫停償付，或一般地與其債權人達成和解；

(v)

如果他不再是或被法律或本細則中任何規定禁止為董事的人；

(Vi)

如獲送達由當時在任董事(包括其本人)不少於四分之三的董事(如非整數，則為最接近的較低整數)簽署的書面通知而將其免職；或

(Vii)

如根據細則第107條，本公司股東以普通決議案罷免其職務。

102.

董事可能會：

(i)

(B)於出任董事之同時，於本公司擔任任何其他有薪職位或有薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會釐定。就任何該等其他受薪職位或受薪職位向董事支付的任何酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，應是任何其他條款所規定或根據任何其他條款規定的酬金以外的報酬；

(Ii)

由他本人或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)，他或他的事務所可因專業服務而獲得報酬，猶如他不是董事的人一樣；

(Iii)

繼續擔任或成為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員於由本公司發起或本公司以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司，除非另有協議，否則有關董事毋須就其作為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事總經理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員或因其於任何其他公司的權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益負責。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或促使行使由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由董事以該等其他公司的董事身份在各方面以其認為合適的方式行使的投票權(包括行使投票權贊成任何委任本身或其中任何一名為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的決議案)，或投票或規定向董事、董事總經理、聯席董事總經理董事、董事副董事總經理、董事執行董事支付酬金。則該其他公司的經理或其他高級職員及任何董事均可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使該名經理可能或即將獲委任為該其他公司的董事董事總經理、聯席董事總經理、董事副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，而他本身亦於以上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有權益。

103.

在公司法及本章程細則的規限下，任何董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失與公司訂立合約的資格，不論是就其擔任任何職務或受薪職位的任期而言，或以賣方、買方或以任何其他方式與公司訂立合約的資格；任何董事以任何方式與之有利害關係的任何該等合約或任何其他合約或安排亦不應被廢止，任何董事亦無須

104.

董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，須於首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其擁有權益)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的第一次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的表明以下意思的一般通知：

(i)

該人是某指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(Ii)

則該人須被視為在任何合約或安排中有利害關係，而該合約或安排是在通知日期後可能與與他有關連的指明人士訂立的；

105.

股東可不時藉普通決議案釐定、增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩名董事。在細則及公司法的規限下，股東可藉普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

106.

董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事成員，以填補臨時空缺或增補董事會成員。如此獲委任的任何董事的任期只至其獲委任後的第一屆本公司股東周年大會為止，並有資格在該大會上重選連任，惟根據細則第109條的規定，在釐定於該大會上輪值退任的董事人數時，不應將退任的任何董事計算在內。

(b)

本條並不應視為剝奪根據本條任何條文被免職的董事就其董事的委任終止或因終止其委任為董事而獲支付的補償或損害賠償，或被視為減損除本條條文以外可能存在的罷免董事的任何權力。

108.

本公司須於其辦事處備存一份董事登記冊，載有彼等的姓名、地址及職業及公司法規定的任何其他董事詳情，並應不時按公司法的規定通知開曼羣島的公司註冊處處長有關該等董事的任何變動。

109.

於每屆股東周年大會上，當其時的三分一董事，或如董事人數並非三人或三人的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數須輪流退任。每年退任的董事應為自上次當選以來任職時間最長的董事，但在同一天成為董事的人士之間，退任的董事(除非他們之間另有協議)將以抽籤方式決定。卸任的董事應留任至其退任的會議結束為止，並有資格在該次會議上再次當選。

110.

本公司於任何股東大會上，如有任何董事以上述方式退任，則可推選同等數目的人士出任董事，以填補空出的職位。

111.

如在任何應舉行董事選舉的股東大會上，卸任董事的席位未獲填補，則卸任的董事或尚未填補其席位的董事應被視為已獲連任，並在願意的情況下繼續留任至下一屆週年大會為止，以此類推，年復一年，直至其席位獲填補為止，除非：

(a)

應在該會議上決定減少董事人數；

(b)

在該會議上明確決定不填補該等空置的職位；或

(c)

一項重新選舉這些董事的決議被提交給會議，但被否決。

(b)

在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有下列權力：

(i)

給予任何人權利或選擇權，以要求在未來某一日期按面值或按議定的溢價向他配發任何股份；及

(Ii)

給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易中的權益，或分享其中的利潤或本公司的一般利潤，作為薪金或其他酬金的補充或替代。

113.

任何董事可以書面指定另一人為其替補，除非以指定形式另有規定，否則該替補有權代表指定的董事簽署書面決議，但不得

114.

任何董事可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示出席該董事不能親自出席的一次或多於一次董事會議，或在沒有該指示的情況下由該代表酌情決定代表該董事出席一次或多於一次董事會議。委任代表委任文件須為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表委任代表的董事會會議主席。

115.

董事會可在世界任何地方舉行會議，以處理事務、延期或以其他方式規管其會議及議事程序，視乎其認為適當而定。當時在董事會或董事會委員會任職的董事的過半數應分別構成董事會會議或該委員會會議的法定人數。董事會會議或董事會任何委員會會議可透過電話或電話會議或任何其他電訊設施舉行，惟所有與會者可藉此與所有其他與會者同時以語音溝通，而根據本條文參與會議應視為親自出席該會議。董事可由該董事以書面委任的代表出席董事會或其委員會的任何會議。受委代表應計入法定人數，就所有目的而言，受委代表的投票數應被視為指定董事的投票數。

116.

董事可於任何時間召開董事會會議，祕書須應董事的要求召開董事會會議。有關通告如以口頭(親身或電話)方式向董事發出，或以其他方式以郵遞、電報、電傳、電傳、傳真、電子郵件或其他方式傳送或發送至有關董事最後為人所知的地址或董事就此而給予本公司的任何其他地址，或以其他方式以清晰易讀的方式表達文字，則有關通知將被視為已正式發給有關董事。

117.

在董事會任何會議上提出的問題應以多數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

118.

董事會可選出會議主席並決定其任期；但如未選出該主席，或如主席在任何會議上於指定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席，則出席的董事可推選其中一人擔任會議主席。

119.

當時出席會議法定人數的董事會會議有權行使當時根據本章程細則賦予董事會或可由董事會行使的全部或任何權力、權力及酌情決定權。

120.

董事會可將其任何權力委託給由董事會認為合適的董事會成員組成的委員會，並可不時撤銷該授權或撤銷任何委員會的任命並罷免其職務，無論是就人員或目的而言，但每個如此組成的委員會在行使如此轉授的權力時，均須遵守董事會不時對其施加的任何法規。

121.

任何該等委員會根據該等規例及為達致其獲委任的目的而作出的所有作為（但非其他），應具有猶如董事會作出的同等效力及作用，而董事會有權在本公司股東大會上獲得同意後，向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該酬金計入本公司的經常開支。

(b)

董事會應安排由下列人員組成會議記錄：

(i)

管理局作出的所有高級人員任命；

(Ii)

出席每次董事會會議的董事姓名及根據第120條委任的委員會會議的董事姓名；

(Iii)

任何董事就其在任何合約或擬訂立的合約中的權益或就其擔任任何職位或財產而作出的所有聲明或發出的所有通知，而該等聲明或發出的所有通知或聲明；及

(Iv)

本公司、董事會及該等委員會所有會議的所有決議案及程序。

123.

任何董事會會議或董事委員會或任何擔任董事的人士真誠做出的所有行為，即使事後發現該董事或擔任上述職務的人士的任命存在某些缺陷，或他們或其中任何人被取消資格，有效，就好像每個該等人士均已正式任命並有資格成為該委員會的董事或成員（視情況而定）一樣。

124.

即使董事會出現任何空缺，繼續留任的一名或多名董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於本細則所釐定或依據的必要法定人數，則留任的一名或多名董事董事可就增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會而行事，但不得就其他目的行事。

125.

由所有董事(或根據第115條由彼等各自的委任代表)以主席可接受的方式以電子方式簽署的書面決議案，或如以電子郵件或互聯網傳送的決議案，其效力及作用猶如該決議案已於正式召開及舉行的董事會會議上通過，並可由若干份相同格式的文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署。

126.

董事會可不時委任本公司的一名或多名總經理、經理或多名經理為本公司的高級管理人員，並可以薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利或以上述兩種或兩種以上模式的組合方式釐定他或他們的薪酬，並向工作人員支付薪酬。

127.

該等總經理、經理或多名經理的任期可由董事會決定，而董事會可將其認為合適的全部或任何董事會權力授予該等總經理、經理或多名經理。

128.

在細則第126條的規限下，董事會可在各方面按董事會絕對酌情認為合適的條款及條件與任何該等總經理、經理或多名經理訂立協議，包括該等總經理、經理或多名經理有權委任一名或多名助理經理或其屬下的其他僱員以經營本公司業務。

129.

管理局可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任一名祕書，而任何如此委任的祕書可由管理局免任。公司法或本章程細則規定或授權須由或向祕書作出的任何事情，如該職位空缺或因任何其他原因並無祕書能夠行事，則可由董事會委任的任何助理或副祕書作出或對其作出，或如無助理或副祕書可由董事會就此一般或特別授權的本公司任何高級人員作出或對其作出。

130.

法案或本章程中要求或授權由董事和祕書作出或向其作出或對其作出的事情，不得因該事情是由擔任董事及祕書的同一人作出或對其作出而獲滿足。

131.

董事會須規定妥善保管印章，而印章只可由董事會或董事會為此授權的董事會委員會使用，加蓋印章的每份文書均須由董事簽署，並須由祕書或另一董事或其他機構加簽。

132.

本公司可備有複本印章，以供董事會決定在開曼羣島以外地方使用，本公司可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理、委員會或委員會作為本公司的代理，以加蓋及使用該複本印章，而該等代理人可就該複本印章的使用施加其認為合適的限制。凡本章程細則提及印章，在適用時及在可能範圍內，應視為包括上述任何該等印章副本。

(b)

根據上文（a）段委任的律師可獲授權，無論是一般性的，還是就任何指明的事項，代表本公司在世界任何地方籤立契據及文書，以及代表本公司訂立及簽署合約，而由該受權人代表本公司籤立的每份契據均對本公司具約束力，並具有猶如該契據由本公司籤立一樣的效力。

134.

董事會可設立任何委員會、地區或地方董事會或機構，以管理本公司的任何事務，包括在開曼羣島、香港

135.

董事會可設立和維持或促使設立和維持任何供款或非供款的退休金或公積金或退休金基金，或(在普通決議的批准下)僱員或行政人員購股權計劃，或給予或促使給予捐贈、酬金、退休金、津貼或薪酬予任何現時或曾經受僱於本公司或其任何聯屬公司的人士，或現時或曾經是本公司或其任何聯屬公司的董事或高級人員，以及目前或曾經在本公司或該等其他公司擔任受薪工作或職位的人士，任何此類人員的遺孀、家屬和受扶養人。董事會亦可為本公司或上述任何其他公司的利益或利益而設立及資助或向任何機構、協會、會所或基金認購款項，並可為任何上述人士的保險支付款項，以及為慈善或慈善目的或任何展覽或任何公眾、一般或有用的目的認購或擔保款項。董事會可單獨或與上述任何該等其他公司共同處理上述任何事宜。擔任任何此類工作或職位的任何董事應有權參與併為其自身利益保留任何此類捐贈、酬金、養老金、津貼或薪酬。

136.

本公司在股東大會上可根據董事會的建議，以普通決議案議決，適宜將當其時記入本公司任何儲備賬户或基金貸方或損益表貸方的全部或任何部分款項資本化，或以其他方式可供分派(且無須就任何享有優先股息權的股份支付或提供股息)，並據此將該等款項自由分配予假若以股息方式分派本應有權按相同比例分派的股東。不以現金支付，但用於或用於支付該等成員分別持有的任何股份的當其時未支付的任何金額或全額支付未發行的股份，

(i)

以發行零碎股票或以現金或其他方式作出其認為合適的撥備(包括在股份、債權證或其他證券可以零碎分派的情況下，將零碎權益全部或部分合計及出售，或將所得款項淨額分派予有權享有者，或不予理會或向上或向下舍入，或零碎權益利益應歸於本公司而非有關股東)；

(Ii)

排除註冊地址在任何地區以外的任何股東的參與權或權利，而在沒有註冊聲明或其他特別或繁瑣的手續的情況下，分發有關權利或權利的要約將或可能是非法的，或董事會認為在確定適用於該要約的法律和其他要求的存在或程度或接受該要約與本公司利益不成比例的情況下，成本、費用或可能的延誤；以及

(Iii)

授權任何人士代表所有有權享有權利的股東與本公司訂立協議，規定分別向彼等配發彼等於該等資本化時可能有權獲得的入賬列為繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或(倘情況需要)本公司代表彼等將決議須予資本化的利潤的各自部分用於繳足其現有股份剩餘未繳款額或其任何部分的協議，而根據該授權訂立的任何協議應對所有有關股東有效並具有約束力。

(b)

董事會可全權酌情就本條細則批准的任何資本化指明，在有關情況下，倘根據該資本化有權獲配發及分派入賬列為繳足本公司未發行股份或債權證的股東指示，則須配發及分派入賬列為繳足的未發行股份，該股東有權享有的債權證或其他證券轉讓予該股東以書面通知本公司提名的人士，該通知不得遲於本公司批准資本化的股東大會召開當日收到。

(b)

股息、利息和紅利以及本公司的任何佣金、託管、代理、轉讓和其他費用以及本公司的當期收入，在管理費用、借款利息和董事會認為屬於收入性質的其他費用中支付的前提下，構成本公司可供分配的利潤。

(b)

倘董事會認為可供分派溢利足以派付，則董事會亦可每半年或按其選定的其他期間派付任何可按固定利率派付的股息。

(c)

此外，董事會可在符合公司法的規限下，不時就任何類別股份宣派及派付特別股息，其金額及日期視乎其認為合適而定，而（a）段有關董事會就宣派及派付中期股息的權力及責任豁免的條文，經必要的變通後，應適用，宣佈及支付任何該等特別股息。

140.

除本公司溢利及儲備或其他合法可供分派之賬户（包括股份溢價）外，不得宣派或派付任何股息。本公司概無股息附帶利息。

(i)

有關股息全部或部分以配發入賬列作繳足股份的方式支付，惟有權獲派股息的股東將有權選擇以現金收取有關股息（或部分股息）以代替配發。在這種情況下，應適用下列規定：

(Aa)

任何此類分配的基準應由董事會決定；

(Bb)

董事會在釐定分配基準後，須給予股東不少於兩星期的書面通知，説明獲賦予彼等的選擇權，並須連同該通知一併送交選擇表格，並指明須遵循的程序及遞交填妥的選擇表格的地點及最後日期及時間，以使其生效；

(抄送)

選擇權可就已獲賦予選擇權的全部或部分攤還債款行使；

(Dd)

股息(或以配發股份方式支付的那部分股息)不得以現金支付予尚未正式行使現金選擇權的股份(“非選擇權股份”)，而為支付該等現金選擇權的股息，則須根據下列決定的配發方式，向非選擇權股份持有人配發入賬列作繳足股款的股份

(Ii)

有權收取股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用下列規定：

(Aa)

任何此類分配的基準應由董事會決定；

(Bb)

董事會在確定分配基礎後，應向成員發出不少於兩個星期的書面通知，通知成員享有的選舉權，並應將選舉表格連同通知一併送交，並指明應遵循的程序以及必須提交已填妥的選舉表格的地點和最遲日期和時間，以使其生效；

(抄送)

選擇權可就已獲賦予選擇權的全部或部分攤還債款行使；

(Dd)

就已妥為行使股份選擇權的股份(“選擇股份”)而言，股息(或已獲授予選擇權的那部分股息)不得支付予該股份(“選擇股份”)，取而代之的是，須按上述釐定的配發基準，向選擇股份持有人配發入賬列為繳足股息的股份，而為此目的，董事會須將本公司儲備賬目(包括任何特別賬户)未分配利潤的任何部分資本化及運用。股份溢價賬及資本贖回儲備金(如有任何該等儲備金)或損益賬或董事會可能釐定的其他可供分派的金額，相等於按該等基準將予配發的股份的面值總額，並用於繳足按該等基準配發及分派予選擇股份持有人的適當股份數目。

(b)

按照本條(A)款的規定分配的股份應與下列類別的股份屬於同一類別，並在各方面與各自受配人當時持有的股份享有同等地位，但參與情況除外：

(i)

在有關股息(或如前述以股份或現金代替股息的選擇)中；或

(Ii)

於派發或宣派有關股息之前或同時支付、作出、宣派或公佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會同時宣佈擬就有關股息應用(A)段(I)或(Ii)段的規定，或與宣佈有關分派、紅利或權利同時作出，否則董事會須指明，根據本(B)段條文將予配發的股份有權參與該等分派、紅利或權利。

(c)

董事會可作出其認為必要或適宜的一切行為及事情，以實施根據(A)段條文作出的任何資本化，並有全面權力於可分派零碎股份的情況下作出其認為合適的規定(包括規定將全部或部分零碎權益彙總及出售，並將所得款項淨額分派予有權享有者，或不理會零碎權益或向上或向下舍入，或零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有有關人士有效及具約束力。

(d)

本公司可根據董事會的建議，以普通決議案就本公司任何一項特定股息決議，儘管（a）段的條文有規定，股息可全部以配發入賬列作繳足股份的方式支付，而不給予股東任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

(e)

董事會可於任何情況下決定，如在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，傳閲有關選擇權或股份配發要約將或可能屬違法，或董事會認為費用，（a）本公司在任何情況下，本公司均不應承擔任何費用或可能延遲確定適用於該要約的法律及其他規定的存在或範圍，或接受該要約的法律及其他規定與本公司利益不成比例，而在任何該等情況下，上述條文應按該決定閲讀及解釋。

(b)

董事會在建議派發任何股息前，可從公司利潤中撥出其認為合適的一筆或多於一筆儲備，作為一項或多於一項儲備，由董事會酌情決定，以支付有關公司的申索或負債或或有事項，或用於清償任何借貸資本或將股息平均，或作本公司利潤可適當運用的任何其他用途，而在作出上述運用前，董事會可同樣酌情決定將其運用於本公司的業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目(包括股份、認股權證及其他證券)，因此，無須將任何儲備與公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可將其認為審慎而不以股息方式派發的任何利潤結轉，而無須將其撥作儲備。

143.

除非及在任何股份所附權利或其出版條款另有規定的範圍內，所有股息（就在整個派付股息期間內未繳足的任何股份而言）須按派付股息期間任何部分或多個部分的股份繳足額按比例分配及派付。就本條細則而言，於股款前已繳足股份的任何款項不得視為已繳足股份。

(b)

董事會可保留就任何人士根據上文所載有關股份轉傳的條文有權成為股東或任何人士根據該等條文有權轉讓的股份應付的任何股息或其他款項，直至該人士就該等股份成為股東或轉讓該等股份為止。

(c)

董事會可從應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除其現時應付予本公司的所有款項（如有）。

145.

任何批准派發股息的股東大會可按大會決議的金額向股東發出股款，惟向每名股東發出的股款不得超過應付予其的股息，且須與股息同時支付，而倘本公司與股東作出如此安排，股息可與該股款抵銷。

146.

經股東於股東大會上批准，董事會可指示任何股息全部或部分以分派任何類別的特定資產，尤其是已繳足股款的股份、債權證或認股權證以認購任何其他公司的證券，或以任何一種或多種該等方式支付；如在分派方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，尤其可不理會零碎權益，向上或向下取整或規定該等零碎權益應為本公司的利益而累算，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值。並可決定以如此釐定的價值為基準向任何成員支付現金，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，並可委任任何人代表有權享有股息的人簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而該項委任即屬有效。如有需要，應根據公司法的規定提交合同，董事會可任命任何人士代表有權獲得股息的人士簽署該合同，該任命應有效。

(b)

任何宣佈或決議就任何類別股份派付股息或其他分派的決議案，不論是本公司於股東大會上的決議案或董事會的決議案，均可指明該等股息或分派須支付或作出予於特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能是在通過決議的日期之前的日期，而股息或其他分派須隨即按照其各自如此登記的持股而支付予或作出，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人就該等股息的相互權利。

148.

倘兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則任何一名人士可就任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或可分派的權利或財產發出有效收據。

(b)

倘股息支票或股息單連續兩次未獲兑現，本公司可停止以郵遞方式寄出有關股息權利支票或股息單。然而，本公司可行使其權力，停止發送股息權利支票或股息單首次未能交付而退回。

150.

所有股息或紅利於宣派後一年內無人認領，董事會可為本公司的專屬利益投資或以其他方式使用，直至獲認領為止，而本公司無須就此而成為受託人，亦無須就其賺取的任何款項作出交代。所有股息或紅利於宣派後六年內無人認領，董事會可沒收並歸還本公司，而沒收後，任何股東或其他人士均無權享有該等股息或紅利，亦無權就該等股息或紅利提出申索。

(i)

所有支票或認股權證（數目不少於三張）以現金支付予該等股份持有人的任何款項，在十二年內仍未兑現；

(Ii)

本公司於該期間內或在下文第（iv）段所述的三個月期間屆滿前，並無收到任何有關股東或因去世、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士的下落或存在的跡象；

(Iii)

在該12年期間內，有關股份至少有三次須派付股息，而該成員在該期間內並無申索股息；及

(Iv)

於十二年期間屆滿時，本公司已安排在報章刊登廣告，通知其有意出售該等股份，且自該廣告起計已滿三個月。

(b)

為使(A)段所述的任何出售生效，本公司可委任任何人士作為轉讓人籤立上述股份的轉讓文書及實施轉讓所需的其他文件，該等文件的效力猶如該等文件是由該等股份的登記持有人或有權轉讓該等股份的人士籤立的，而受讓人的所有權不會因有關程序中的任何不合規或無效而受影響。出售所得款項淨額應屬於本公司，本公司有責任向前股東或先前享有上述權利的其他人士交代一筆與該等收益相等的款項，並須將該前股東或其他人士的姓名記入本公司的賬簿，作為債權人支付該款項。不得就該等債務設立信託，亦無須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或投資於該等投資(本公司或其控股公司(如有)的股份或其他證券除外)或董事會不時認為合適的投資所得款項淨額作出交代。

152.

本公司有權銷燬所有轉讓文書、遺囑認證、遺產管理書、停止通知、授權書、結婚或死亡證書，以及與本公司或本公司證券所有權有關或影響本公司證券所有權的其他文件(“可登記文件”)，而該等文件是在自登記日期起計六年屆滿後於任何時間登記的，以及所有派息授權及通知。

(a)

上述規定僅適用於在沒有明確通知公司的情況下善意銷燬文件的情況(不論與文件有關的任何索賠)；

(b)

本文件所載任何內容均不得解釋為就任何該等文件在上述時間之前被銷燬或在任何其他情況下在沒有本條的情況下不會附加於本公司的任何責任而向本公司施加任何責任；及

(c)

在此提及銷燬任何文件時，包括提及以任何方式處置該文件。

153.

董事會應根據該法提交必要的年度報表和任何其他必要的文件。

154.

董事會應安排保存必要的賬簿，以真實和公平地反映本公司的事務狀況，並根據公司法顯示和解釋其交易及其他方面。

155.

賬簿應保存在本公司的主要營業地點，或在公司法規定的情況下，保存在董事會認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放給董事查閲。

156.

董事會應不時決定，在何種程度、時間、地點以及在何種條件或法規下，本公司的帳簿或其任何部分應公開供股東(本公司高級管理人員除外)查閲，除非公司法或任何其他相關法律或法規授權或董事會或本公司在股東大會上授權，否則任何股東無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件。

157.

在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，董事會可委任一名核數師審核本公司賬目，直至董事會決議罷免為止。核數師的酬金應由核數委員會釐定，如無核數委員會，則由董事會釐定。任何人士除非獨立於本公司，否則不得獲委任為核數師或核數師。董事會須填補核數師職位的任何臨時空缺，但在任何該等空缺持續期間，在任或留任的一名或多名核數師(如有)可行事。

158.

核數師須每年審核本公司的損益表及資產負債表，並編制報告，以附於損益表及資產負債表。核數師可於任何合理時間查閲本公司備存的所有簿冊及與之有關的所有賬目及憑單；核數師可要求董事或本公司高級人員索取其所管有與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

(b)

每次股東大會的通知應以上述授權的任何方式發出，以：

(i)

於該會議的記錄日期在股東登記冊上顯示為股東的每一名人士，但如屬聯名持有人，則通知如發給股東登記冊首位的聯名持有人即屬充分；

(Ii)

每名股份擁有權因其是任何記錄成員的合法遺產代理人或破產受託人而轉授的人，而該記錄成員若非去世或破產，本應有權收取有關會議的通知；及

(Iii)

每個董事。

160.

任何以郵遞方式送交的通知或文件，須當作已於其投入位於香港境內的郵政局的翌日送達，而為證明該項送達，只要證明載有該通知或文件的信封或封套已妥為預付郵資，地址及放入該郵政局，並附有一份由祕書或管理局委任的其他人簽署的書面證明書，證明載有該通知書的信封或封套，文件已如此註明地址並投入該郵局，即為確證。任何以郵遞以外的方式交付或留在登記地址的通知，均須當作已在一般傳送過程中交付該通知的時間送達，而在證明送達時，只要證明該通知已正確地註明地址及預付款項、交付給快遞員或電報公司，或以電傳、傳真、電子郵件、透過互聯網傳送，或視情況而定的其它方法。任何以廣告方式送達的通知應被視為已於刊登廣告的官方刊物及╱或報章的發出當日送達（或如有關刊物及╱或報章於不同日期刊登，則視為已於最後發出當日送達）。本協議規定以電子方式發出的任何通知，應視為已於成功傳送之日送達。

161.

公司可向因成員死亡、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方式為發送通知

162.

任何人士如因法律的施行、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份，須受在其姓名或名稱及地址載入登記冊前已正式發給其取得該股份所有權的人士的每份有關該股份的通知所約束。

163.

根據本章程細則以非郵遞方式交付或郵寄或留置於任何股東的登記地址的任何通知或文件，儘管該股東當時已去世，亦不論本公司是否知悉其去世，均被視為已就該股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份妥為送達，直至其他人士取代其登記為該股份的持有人或聯名持有人為止，而就本章程細則的所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向其遺產代理人及與其共同擁有任何該等股份權益的所有人士(如有)妥為送達。

164.

本公司將發出的任何通知的簽名可以通過傳真或電子方式書寫或打印。

165.

任何股東均無權要求披露本公司交易的任何細節，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的事宜，或任何可能與本公司進行業務有關而董事會認為不符合股東或本公司利益的事項向公眾作出披露或提供任何資料。

166.

董事會有權向其任何成員發佈或披露其所擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司股東名冊及過户登記簿所載的資料。

167.

董事或任何經授權的服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書及註冊辦事處代理人)應有權向任何監管或司法機關或任何可能不時在其上市的證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及賬簿所載的資料，該等監管或司法機關或證券交易所有權依法要求，惟披露資料的人士(董事會除外)應(I)在披露該等資料前(在法律允許的範圍內)迅速通知本公司，與該要求相關的條款和情況，以允許本公司對該披露提出異議，尋求保護令或其他適當的補救措施，或就該披露的時間和內容達成一致，(Ii)與本公司協商採取合法可行的步驟以抵制或縮小該要求的可取性，並與本公司合作，並採取本公司可能合理要求的步驟，以防止或最大限度地減少披露，以及(Iii)如果需要披露該等信息，僅提供披露人必須按照該要求披露的那部分信息，並配合本公司採取的任何行動，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，保證將按照本公司的要求對所披露的信息進行保密處理。

168.

在公司法的規限下，本公司可借特別決議案議決本公司自動清盤。如本公司清盤(不論是自願清盤、在監督下清盤或由法院清盤)，清盤人可在本公司特別決議案授權及公司法規定的任何其他認可下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產由某類財產或由不同類別財產組成)分派予股東，並可為此為任何將予分派的財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在同樣的授權或批准下，將全部或任何部分該等資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，並在公司法的規限下，結束本公司的清盤及解散本公司，但股東不得被迫接受任何負有責任的資產、股份或其他證券。

169.

如本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量令股東按其各自所持股份於清盤開始時已繳或本應繳足的股本按比例承擔損失。如在清盤中，可供成員間分配的資產足以償還在清盤開始時已繳足的全部資本

(b)

各股東同意在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能因任何董事採取的任何行動，或該董事在履行其與公司或為公司履行職責時未採取任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權利， 提供該項豁免不得延伸至與該董事有關的任何欺詐或不誠實行為有關的任何事宜。

171.

公司的財政年度由董事會規定，並可隨時變更。除非董事會另有規定，公司的財政年度應於每年12月31日結束，並於每年1月1日開始。

172.

在符合公司法的規限下，本公司可隨時及不時以特別決議案方式更改或修訂本章程大綱及本章程細則的全部或部分。

173.

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存託憑證，應被視為已知悉並同意本細則的規定。在不損害前述規定的情況下，如本細則的規定根據適用法律被裁定為非法、無效或不可執行，則該等細則其餘條文的合法性、有效性或可執行性不受影響，而本細則的解釋及解釋應在可能的最大程度上適用於相關司法管轄區，並作出必要的修改或刪除，以最好地落實本公司的意圖。