附件2.7

微博集團

作為發行者

和

花旗國際有限公司

作為受託人

和

北卡羅來納州花旗銀行

作為推動者

壓痕

日期截至2023年12月4日

2030年到期的1.375%可轉換優先票據

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目錄

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三、

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四.

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於二零二三年十二月四日，發行人(“本公司”，詳見‎第1.01節所載“本公司”)、於香港註冊成立的私人股份有限公司花旗國際有限公司(“受託人”)及花旗銀行(“花旗銀行”)作為票據登記處處長、付款代理人、過户代理及兑換代理(“代理人”，見第1.01節所載“代理人”)訂立於2023年12月4日的契據。

W I T N E S S E T H：

鑑於為其合法企業目的，本公司已正式授權發行本金總額不超過300,000,000美元的2030年到期的1.375%可轉換優先票據(本金總額不超過300,000,000美元)(增加的金額相等於初始買方根據購買協議所述行使購買額外票據的選擇權而購買的任何額外票據的本金總額)，併為提供認證、發行及交付票據的條款及條件，本公司已正式授權籤立及交付本契約；及

鑑於票據的格式、每張票據須載有的認證證明書、轉換通知的格式、購回通知的格式、基本更改購回通知的格式，以及票據所載的轉讓及轉讓的格式，實質上須符合下文所規定的格式；及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付該等票據時，使該等票據成為根據其條款訂立的有效協議所需的一切行動及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及債券持有人購買及接受債券的代價，本公司與受託人就債券持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義。本‎第1.01節中定義的術語(除非本‎第1.01節另有明確規定，或除非上下文另有要求)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節中規定的各自含義。本契約中使用的所有其他術語，如信託契約法中定義的或證券法中通過引用定義的(除本文另有明確規定或文意另有所指外)，應具有上述信託契約法和證券法中在下列日期有效的該等術語的含義

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簽下這張假牙。“此處”、“此處”、“下文”以及類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“其他美國存託憑證”應具有‎第14.03(A)節規定的含義。

“附加金額”應具有‎第4.07(A)節中規定的含義。

“額外利息”是指根據適用的‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和‎第6.01(B)節支付的所有金額(如果有)。

“美國存托股份”指根據存託協議或受限存託協議(視何者適用而定)發行的美國存托股份，相當於本公司於本契約日期的一股A類普通股，並存放於美國存托股份託管人。

“美國存托股份託管人”應具有“存款協議”中規定的含義。

“美國存托股份存託憑證”是指摩根大通銀行作為美國存託憑證的託管人。

“美國存托股份價格”應具有‎第14.03(C)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“代理人”是指票據登記人、付款代理人、轉讓代理人和兑換代理人。

“修改事件”應具有‎第14.08(A)節中規定的含義。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”就任何鈔票而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授權或規定香港的銀行機構停業的日子以外的任何日子，或法律或行政命令授權或規定紐約聯邦儲備銀行停業或停業的日子。

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2

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對任何實體來説，“股本”是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益。

“現金結算”應具有‎第14.02(A)節規定的含義。

“中央結算系統”指香港聯合交易所的中央結算及交收系統。

“保證書票據”是指以登記形式發行的最低面額為1,000美元本金及其倍數的永久性保證書票據。

“税法變更”應具有‎第16.01(A)節規定的含義。

“A類普通股”指符合‎第14.07節的本公司A類普通股，每股票面價值0.00025美元。

“A條款分銷”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“B條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“清理贖回”應具有‎第16.03節中規定的含義。

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“合併結算”應具有‎第14.02(A)節規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“公司”指開曼羣島的微博公司，除‎第11條另有規定外，應包括其繼承人和受讓人。

“公司通知”應具有‎第15.01(A)節規定的含義。

“公司命令”是指由公司兩名高級職員以公司名義簽署的書面請求或命令。

“合併關聯實體”是指VIE和VIE的直接和間接子公司。

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3

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“轉換劑”應具有‎第4.02節中規定的含義。

“轉換注意事項”應具有‎第14.14(B)節中規定的含義。

“轉換日期”應具有‎第14.02(C)節中規定的含義。

“轉換義務”應具有‎第14.01節中規定的含義。

“轉換價格”是指截至任何時候，1000美元，除以換算率當時的轉換率

“轉換率”應具有‎第14.01節中規定的含義。

“企業信託辦事處”指受託人於任何時間管理其企業信託業務的指定辦事處，該辦事處於本文件日期位於香港觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈20樓，收件人：代理及信託，傳真：+852 3009 0294，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“託管人”指作為全球票據託管人的北卡羅來納州花旗銀行或其任何後續實體。

“每日兑換價值”是指在觀察期內連續90個交易日中的每一個交易日，(A)該交易日收盤後生效的換算率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的九分之一(1/90)。

“每日測量值”是指指定的美元金額(如果有)，除以 90.

在觀察期內連續90個交易日中的每個交易日的“每日結算金額”應包括：

(a)現金的數額等於(I)每日計量價值和(Ii)在該交易日的每日兑換價值中的較小者；以及

(b)如果該交易日的每日折算價值超過每日計量價值，則相當於(I)每日折算價值與每日計量價值之間的差額的ADS數量，除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

每日VWAP是指在有關觀察期內的連續90個交易日中的每個交易日，在彭博頁面“WB”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每美國存托股份成交量加權平均價AQR“(或其同等繼承者，如該頁面不可用)，與自預定開盤起至

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4

在該交易日第一個交易日的預定收盤時間(或如果沒有該成交量加權平均價，則由本公司為此聘請的一家國家認可的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定一隻美國存托股份在該交易日的市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約金額”指任何票據(包括但不限於贖回價格、回購價格、基本變動回購價格、本金及利息)上應支付但未按時支付或未作適當撥備的任何金額。

“默認結算方法”應具有‎第14.02(A)(Iii)節中規定的含義。

“存託協議”指本公司、美國存托股份存託憑證及根據存託協議交付的美國存託憑證的持有人及實益擁有人之間於2020年8月10日訂立的經修訂及重述的存託協議，或經按其中規定修訂或補充的經如此修訂或補充的經如此修訂或補充的。

“託管”指，就每張全球票據而言，在‎第2.05(C)節中指定為此類票據的託管人，直至根據本契約的適用條款指定繼承人併成為該繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“指定金融機構”應具有‎第14.14(B)節規定的含義。

“分發財產”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“dtc”應具有‎第10.01(A)節中規定的含義。

“生效日期”應具有‎第14.03(C)節規定的含義，但在‎第14.04節和‎第14.05節中使用的“生效日期”是指美國存託憑證在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

“違約事件”應具有‎第6.01(A)節規定的含義。

“除息日期”指美國存託憑證在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的首個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的美國存託憑證賣家收取有關發行、股息或分派。

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5

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交換選舉”應具有‎第14.14(A)節規定的含義。

“到期權利”是指在到期日或之前到期的購買A類普通股或美國存託憑證的任何權利、期權或認股權證。

“FATCA”係指守則第1471至1474條。

“會計年度”是指公司的一個會計年度。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件4所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A附在本文件附註格式附件3的“基本變更回購通知格式”。

“轉換通知格式”是指作為附件A所附附註格式的附件1所附的“轉換通知格式”。

“回購通知格式”是指作為附件A附在本附註格式附件2中的“回購通知格式”。

“根本性變化”是指下列事件之一的發生：

(a)除許可持有人、新浪公司(或其繼任者)、本公司、本公司的子公司或本公司或此類子公司的員工福利計劃外，交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”提交交易法的附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所界定的直接或間接“受益者”，普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)佔本公司所有已發行普通股類別投票權超過50%，有權在本公司董事選舉中投票或(2)許可持有人、新浪公司(或其繼任者)、本公司、本公司子公司或本公司或該等附屬公司的僱員福利計劃成為普通股的直接或間接“實益擁有人”，定義見《證券交易法》第13D-3條，相當於我們已發行普通股總數的60%以上；

(b)(I)本公司與任何其他人合併或合併，另一人與本公司合併或併入本公司，或本公司將其全部或幾乎所有資產轉讓、出售、轉讓或租賃給另一人，或(Ii)本公司從事所有或幾乎所有普通股(包括類別)的資本重組、重新分類、有約束力的換股或其他交易

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6

以美國存託憑證形式持有的普通股)交換或轉換為現金、證券或其他財產；提供(X)根據上文第(I)款進行的任何合併或合併，而該合併或合併並不會導致已發行普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)的重新分類、轉換、交換或註銷，而根據該等合併或合併，緊接交易前該等普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)的持有人有權直接或間接行使，一般有權在緊接該交易後繼續或尚存公司董事選舉中投票的所有股本股份的總投票權為50%或以上，其比例與緊接交易前他們各自對本公司有投票權證券的所有權基本相同，不得發生根本變化；(Y)根據上文第(Ii)款進行的任何交易，如緊接交易前所有類別普通股的持有人有權直接或間接行使所有股本股份總投票權的50%或以上，而該等總投票權有權在緊接交易後繼續或尚存的法團的董事選舉中投票，而投票權的比例與緊接交易前他們各自對本公司有投票權證券的擁有權大致相同，則不屬根本改變；及(Z)根據上文第(I)款進行的任何合併或合併或根據上文第(Ii)款進行的任何交易，而該合併或合併或交易純粹是為了改變本公司的註冊司法管轄權，並導致已發行普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)完全重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股或該尚存實體的直接或間接母公司(提供母公司直接或間接擁有尚存實體100%的股權)不應是根本性的變化；

(c)公司被清算或解散，或普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)的持有人批准公司清算或解散的任何計劃或建議；

(d)如根據本契約條款，債券可轉換為普通股或股權的普通股或存託憑證或股份或相當於任何普通股或股權的證書並未在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市交易；或

(e)對中國法律、法規和規則或其正式解釋或正式應用的任何更改或修訂(“法律更改”)，導致(X)本公司、其子公司及其綜合關聯實體(統稱“公司集團”)(與緊隨該法律更改後存在的)作為一個整體；於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所述期間的最後日期，在法律上被禁止經營本公司集團進行的實質上所有的業務(如緊接法律變更前存在的)，以及(Y)本公司不能繼續從本公司集團進行的業務(如緊接在此之前存在的)中獲得實質上的所有經濟利益

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7

與公司最近一個財政季度的合併財務報表中所反映的方式相同。

然而，前提是儘管有前述規定，根據(A)或(B)款進行的根本性改變不應被視為在上述交易或事件中發生，但就上述交易或事件向美國存託憑證支付的對價(不包括為零碎美國存託憑證支付的現金以及根據持不同政見者的評估權和現金股息支付的現金支付)的至少90%包括在任何紐約證券交易所交易的普通股、存託憑證或代表普通股權益的其他證書。納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)(或將在合併或合併或該等其他交易或事件完成後立即進行如此交易的票據)，並且，由於該交易或事件，票據可轉換為參考財產，如‎第14.07節所述。

“公司通知”應具有‎第15.02(D)節中規定的含義。

“基本變更回購日期”應具有‎第15.02(A)節中規定的含義。

“基本變更回購通知”應具有‎第15.02(B)(I)節中規定的含義。

“根本變化回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。

“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“香港結算公司”指香港中央結算有限公司。

“持有人”，適用於任何票據或其他類似術語（但不包括“實益持有人”一詞），應指在票據登記冊上登記特定票據時以其姓名的任何人。

“負債”對任何人來説，是指(1)該人對借款的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(2)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高金額；(3)該人在任何掉期合同下的淨債務；(4)該人支付財產或服務的延期購買價的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外，並且在該貿易賬户設立之日起60天內未逾期)；。(5)由該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，不論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；提供該等債務的數額以(A)該財產在釐定日期的公平市價及(B)該等債務的數額中較小者為準；(6)

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8

尊重該人的資本化租約；(7)該人就該人或任何其他人的任何股本或該人或任何其他人的其他擁有權、利潤或股本權益，或就獲取該等股本的任何認股權證、權利或選擇權(不包括與公司普通股(包括以美國存託憑證形式持有的A類普通股)有關的股息或其他分派，以及就與發行及出售票據有關的票據對衝及認股權證交易而作出的權利，或就可贖回優先權益而估值的擁有權、利潤或股本權益，而該人的所有責任、贖回、退回、作廢或以其他方式作出任何付款，以自願或非自願清算優先權中較大者為準加應計和未支付的股息；以及(8)該人就上述任何一項提供的所有擔保。為免生疑問，債務在產生之前不被視為未償債務，訂立具有約束力的承諾本身不應被視為已發生的債務。

“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司的主板。

“香港股份過户登記處”指本公司委任的股份過户登記處，負責維持A類普通股在香港的股東名冊分冊，最初為香港中央證券登記有限公司。

“契約”係指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。

“初始買方”是指高盛(亞洲)有限責任公司，作為初始買方的代表(定義見購買協議)。

“付息日”是指每年的6月1日和12月1日，如果相關日期不是營業日，則指緊隨營業日之後的營業日，從2024年6月1日開始。

任何日期美國存託憑證的“最後報告銷售價格”是指在美國存託憑證交易的主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的美國存托股份在該日的收盤價(如果沒有報告收盤售價，則為買入和要價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均買入和平均要價)。如果美國存託憑證在相關日期未在美國全國性或地區性證券交易所掛牌交易，則“最新報告銷售價格”應為場外交易市場上美國存託憑證在相關日期的最後報價，該報價由場外交易市場集團或類似機構報告。如該等美國存託憑證並未如此報價，則“最新公佈的銷售價格”應為本公司為此目的選定的至少三家國家認可的獨立投資銀行中，每一家於有關日期對該等美國存託憑證的最後一次報價及要價的平均值。

“留置權”指任何財產或資產的任何按揭或信託契約、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權、產權負擔或任何種類或性質的任何其他擔保安排(包括與上述任何財產或資產具有實質相同經濟效果的任何有條件出售或其他所有權保留協議)。

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9

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“完全根本性改變”是指“根本改變”定義第(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何交易或事件(在實施對該定義的任何例外或排除之後確定，包括在但書緊接其定義的(E)條之後，但不考慮但書（b）的定義）。

“市場中斷事件”指的是，為了確定(A)美國存託憑證上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開市交易，或(B)紐約市時間下午1：00之前發生或存在的應付金額，在美國存託憑證的任何預定交易日，在正常交易時間內合計超過半小時的時間內，對美國存託憑證或與美國存託憑證有關的任何期權合約或期貨合約的交易施加任何暫停或限制(因價格波動超過有關證券交易所所允許的限制或其他原因)。

“到期日”是指2030年12月1日。

“合併事件”應具有‎第14.07(A)節規定的含義。

“註解”或“註解”應具有本契約朗誦的第一段中所指定的含義。

“票據登記簿”應具有‎第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有‎‎第2.05(A)節規定的含義。

“轉換通知”應具有‎第14.02(B)節中規定的含義。

“觀察期”，就任何為兑換而交回的票據而言，指：

(a)除(B)款另有規定外，如有關轉換日期發生在到期日前第96個預定交易日之前，則為自緊接該轉換日期之後的第二個交易日起計的連續90個交易日期間；

(b)如果相關轉換日期發生在公司根據‎第16條就債券發出贖回通知之日或之後，且在緊接相關贖回日期之前的第五個營業日的營業結束之前，則為自緊接該贖回日期之前的第94個預定交易日開始的連續90個交易日；以及

(c)在(B)條的規限下，如有關轉換日期發生於到期日前第96個預定交易日或之後，則自緊接到期日前第94個預定交易日(包括第94個預定交易日)起計的連續90個交易日。

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“發售備忘錄”指日期為2023年11月29日的初步發售備忘錄，並附有日期為2023年11月30日的定價條款説明書，內容與債券的發售及銷售有關。

“高級職員”指本公司的董事長、總裁、任何副總裁、祕書、總法律顧問或首席財務官。

“高級管理人員證書”是指由公司兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。每份高級船員證書(根據《交通條例》第314(A)(4)條提供的證書除外)應包括《交通法規》第314(E)條規定的陳述。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見書”是指由法律顧問簽署的書面意見，該律師可以是公司的僱員或公司的律師，也可以是受託人接受的其他律師，並交付給受託人。每一此類意見應包括‎第17.06節規定的陳述，如果該節的規定要求，並在該節規定的範圍內，並可包括該律師合理要求的假設、限制、例外和限制。

“普通股”統稱為A類普通股和公司B類普通股。

根據‎第8.04節的規定，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(a)在此之前已由票據登記處註銷或由票據登記處接受註銷的票據；

(b)已到期應付的票據或其部分，而就該等票據或部分票據而言，所需數額的款項已存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託形式撥出及分開(如本公司將擔任其本身的付款代理人)；

(c)已根據‎第2.06節支付的票據或其他票據應已根據‎第2.06節的條款進行認證和交付的票據，除非向受託人提交令受託人滿意的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護購買者持有；

(d)根據‎第14條轉換的票據，以及根據‎第2.08節要求註銷的票據；

(e)根據第十六條贖回的票據；及

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11

(f)本公司根據‎第2.10節第三句回購的票據。

“付款代理”應具有‎第4.02節中規定的含義。

“付款代理人辦事處”指於任何時間管理本契約的付款代理人指定辦事處，於本文件日期位於華盛頓大道480號，30樓，Jersey City，New Jersey 07310，United States of America，注意：機構及信託，或付款代理人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何後續付款代理人的指定辦事處(或該後續付款代理人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“許可交易所”指香港證券交易所、倫敦證券交易所或新加坡證券交易所(或它們各自的任何繼承者)。

“許可持有人”係指下列任何一項或全部：

(a)趙小蘭先生；

(b)(A)(A)項所列自然人的配偶、直系後裔和直系後裔的配偶；

(c)第(A)款所列任何自然人的遺產或法定代表人，

(d)為(A)或(B)款所列任何自然人的利益而設立的信託；以及

(e)任何普通股及投票權(或信託的實益權益)均由(A)及(B)條所指明的一名或多名人士擁有80%或以上的人士。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

“實物結算”應具有‎第14.02(A)節規定的含義。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據‎第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

“採購協議”是指本公司與初始買方之間日期為2023年11月30日的某些採購協議。

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12

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)(或其他適用證券)有權收取任何現金、證券或其他財產，或將美國存託憑證(或其他適用證券)兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，指有權收取該等現金、證券或其他財產的美國存託憑證(或其他適用證券)持有人釐定的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式釐定)。

“贖回日期”應具有‎第16.01(A)節規定的含義。

“贖回通知”指本公司根據‎第16.04節向每位票據持有人、受託人和代理人發出的任何票據的書面贖回通知。

“贖回通知日期”就任何票據的贖回而言，指本公司根據‎第16條發出贖回通知的日期。

就根據‎第16條進行的清理贖回或税款贖回而言，“贖回期”是指自有關清理贖回或税款贖回(視何者適用而定)的贖回通知日期起至緊接贖回日期前第五個營業日(或如本公司未能支付贖回價款，則指緊接已支付贖回價款或已妥為提供贖回價款的日期之前的第五個營業日)的營業時間結束為止的期間。

“贖回參考日期”應具有‎第14.03(G)節規定的含義。

“贖回參考價”應具有‎第14.03(G)節規定的含義。

“贖回價格”應具有‎第16.01(A)節規定的含義。

“參考財產”應具有‎第14.07(A)節規定的含義。

就任何付息日期而言，“定期記錄日期”應分別指緊接適用的6月1日或12月1日或付息日期之前的5月15日或11月15日(不論該日是否為營業日)。

“相關交換”應具有‎第14.08(B)節規定的含義。

“相關徵税管轄權”應具有‎第4.07(A)節規定的含義。

“回購日期”應具有‎第15.01(A)節規定的含義。

“回購到期時間”應具有‎‎第15.01(A)節規定的含義。

“回購通知”應具有‎‎第15.01(A)節中規定的含義。

“回購價格”應具有‎‎第15.01(A)節中規定的含義。

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13

“轉售限制終止日期”應具有‎第2.05(C)節中規定的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副總裁、總裁助理、信託高級管理人員、董事、董事經理、合夥人或受託人中的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任此等高級人員或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜並對本契約的管理負有直接責任的人所履行的職能。

“受限制存託協議”指本公司、美國存托股份託管公司及根據該協議交付的受限制美國存託憑證的持有人及實益擁有人之間訂立的截至2023年12月4日的有限制證券的存託協議，或如按其中的規定修訂或補充，經如此修訂或補充後的協議。

“受限證券”應具有‎‎第2.05(C)節規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“預定交易日”是指美國存託憑證上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果美國存託憑證沒有如此上市或獲準交易，“預定交易日”指的是“營業日”。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有‎第14.02(A)(V)節規定的含義。

就票據轉換、實物結算、現金結算或合併結算而言，“結算方法”指本公司所選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

“和解通知”具有‎第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“重要附屬公司”指於釐定日期將構成“重要附屬公司”的本公司任何附屬公司(或根據交易所法案S-X法規第1-02(W)條的涵義合共構成“重要附屬公司”的任何附屬公司組)。就S-X法規第1條規則1-02中“重要附屬公司”的定義而言，本公司的各綜合關聯實體將被視為“附屬公司”。為免生疑問，“附屬公司”或“附屬公司”一詞應包括本公司的綜合關聯實體。

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14

“指定金額”指與任何已轉換債券有關的結算通知所指明的於轉換時將收到的每1,000美元本金債券的最高現金金額。

“剝離”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“子公司”指，就任何人而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益的總投票權超過50%（包括合夥權益）（不考慮任何意外事件的發生）在選舉董事、經理、普通合夥人或受託人時的投票權，直接或間接由（i）該人士;（ii）該人士及其一個或多個子公司;或（iii）該人士的一個或多個子公司。

“繼任公司”應具有‎第11.01(A)節規定的含義。

“税收兑換”應具有‎第16.01(A)節規定的含義。

“交易日”是指(I)美國存託憑證(或其他必須確定收盤價的證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在該美國存託憑證(或該等其他有價證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果該等美國存託憑證(或該等其他有價證券)當時並未在美國國家或地區證券交易所上市，則指：在當時交易美國存託憑證(或該等其他證券)的主要其他市場，以及(Ii)該等證券交易所或市場提供該等美國存託憑證的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；提供如果美國存託憑證(或該等其他證券)沒有如此上市或交易，“交易日”指營業日，以及提供, 進一步，僅就確定兑換到期金額而言，“交易日”指(X)無市場混亂事件且(Y)美國存託憑證的交易通常在紐約證券交易所進行，或(如果美國存託憑證當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在美國存託憑證上市的其他主要其他美國國家或地區證券交易所進行，或如果美國存託憑證未在美國國家或地區證券交易所上市，則指美國存託憑證隨後上市或獲準交易的主要其他市場)。但如果美國存託憑證並未如此上市或獲準交易，則“交易日”指營業日。

“轉讓”應具有‎‎第2.05(C)節規定的含義。

“轉讓代理”應具有‎第2.05(A)節規定的含義。

“觸發事件”應具有‎第14.04(C)節中規定的含義。

“信託契約法”或“信託契約法”係指1939年修訂的信託契約法，除‎第10.03條另有規定外，該法令在本契約簽署之日有效；提供但是，如果1939年《信託契約法》在此日期之後被修訂，則“信託契約法”一詞應在該修訂所要求的範圍內，指經如此修訂的1939年信託契約法。

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15

“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約所述受託人的每一個人。

“統一商號”指不時生效的“紐約統一商號”。

“參考財產單位”應具有‎第14.07(A)節規定的含義。

“美國交易所”指紐約證券交易所、“納斯達克”全球精選市場或“納斯達克”全球市場(或其各自的後繼者)。

“評估期”應具有‎第14.04(C)節規定的含義。

“VIE”或“可變權益實體”指包括(其中包括)北京微盟科技有限公司及北京微盟創科投資管理有限公司及微盟創科投資管理有限公司在內的實體，該等公司均為中國境內公司，本公司於該等公司並無股權，但其財務業績已根據美國公認會計原則於本公司的綜合財務報表中綜合列載。

第1.02節。《信託契約引用成立法》。當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“契約證券”係指票據。

“有資格的契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

契約證券上的債務人，是指公司和其他契約證券債務人。

本契約中使用的所有其他國際貿易協會術語，如由國際貿易協會定義、由國際貿易協會參考另一法規定義或由《美國證券交易委員會》規則定義，均具有此類定義賦予它們的含義。除在此明確引用的條款和規定外，在適用法律允許的範圍內，應明確排除TIA對本義齒的適用。

第1.03節。施工規則。

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16

第1.04節。對權益的提及。除非另有明確説明，否則任何提及本契約中任何票據的利息或與該票據相關的利息應被視為包括額外利息，如果在這種情況下，根據‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和‎第6.01(B)節中的任何一項，額外利息是、曾經或將會支付的。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條款的額外權益。

第1.05節。提及A類普通股代替ADS。除文意另有所指外，任何提及A類普通股以代替本契約中任何於轉換時可交付的美國存託憑證，應被視為指於根據‎第14.02(A)(Vii)條於持有人選擇時轉換票據以替代該等美國存託憑證時交付或可交付的A類普通股。

第二條

票據的發出、説明、籤立、登記及交換

第2.01節。名稱和數額。該批債券將指定為“2030年到期的1.375%可轉換優先債券”。根據本契約可認證和交付的票據本金總額最初限制為300,000,000美元(增加的金額相當於初始買方根據購買協議中規定的行使購買額外票據的選擇權購買的任何額外票據的本金總額)，符合‎第2.10節的規定，並且不包括根據‎第2.05節、‎第2.06節、‎第2.07節、‎第10.04節的規定在登記或轉讓時認證和交付的票據，或用於交換或代替其他票據的票據。‎第14.02節和‎第15.04節。

第2.02節。附註的格式。該等票據所載的票據及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。

任何全球票據均可根據託管機構的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或任何證券交易所或自動交易所的規則和規定，在其文本中背書或已納入與本契約規定不相牴觸的圖例、敍述或更改

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17

債券上市、交易或指定發行所依據的報價制度，或符合與債券有關的任何慣例，或指明任何特定債券所受的任何特別限制或限制。

任何票據均可附有簽署該等文件的人員所批准的英文字母、數字或其他識別標記及符號、圖例或批註(其籤立為該項批准的確證)，並不牴觸本契約的條文，或為遵守任何法律或依據本契約訂立的任何規則或規例或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例而可能需要遵守，或為符合任何特定票據的使用或指明任何特別限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上背書的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的回購、贖回、註銷、轉換、轉移或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或票據註冊處處長按照該票據持有人按照本契約發出的指示，以該方式作出。全球票據的本金(包括回購價格、基本變動回購價格和贖回價格(如適用))以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節。票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額。(A)債券將以登記形式發行，不包括本金1,000美元及其以上整數倍的最低面額的息票。每張票據的日期應為其認證的日期，並應自該票據面額上所指明的日期起計息(包括該日期在內)。票據的應計利息以360天計，其中包括12個30天月，部分月份則按30天月的實際日數計算。

(b)任何票據(或其前身票據)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義就任何付息日期登記在票據登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。利息應在公司為此目的而設的公司辦公室或代理機構支付，該辦公室或代理機構最初應為付款代理辦公室。公司應支付或促使支付代理人支付以下利息：(I)以電匯方式將即期可用資金電匯至持票人在美國境內的賬户，直至持有人以書面形式通知票據登記處相反；或(Ii)對任何全球票據以電匯方式將即期可用資金電匯至託管人或其代名人的賬户。

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18

(c)任何拖欠的款項將於有關付款日期立即停止支付予持有人，但須按債券所承擔的年利率計算年息。加在符合適用法律規定的可執行性的前提下，從該相關付款日起(包括該日)支付0.50%，該違約金額連同該違約金額的利息應由公司在每種情況下選擇時支付，如下文‎(I)或‎(Ii)條款所規定：

(i)本公司可選擇於一個特別記錄日期，向在收市時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人士支付任何拖欠款項，以支付該等拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。公司須以書面通知付款代理人(連同一份副本予受託人)每張鈔票上建議支付的欠款款額及建議付款的日期(須在付款代理人收到該通知後不少於25天內)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議付款日期或之前作出令付款代理人滿意的安排，以支付上述款項。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，公司應為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於付款代理人收到建議付款通知後10天。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知付款代理人，而付款代理人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知，以一等郵資預付(由本公司承擔費用)郵寄至每位持有人在票據登記冊上所示的地址，或如屬全球票據，則按本公司擬備的通知形式，按照存託管理人的適用程序，在不少於10天前以電子方式寄往每位持有人。建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此發送，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)的人，且不再根據本‎第2.03(C)節的第(Ii)款支付。

(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何違約金額，但不得違反上市或指定發行票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，並在該交易所或自動報價系統可能要求的通知後，如本公司根據本條款向付款代理人(向受託人發出副本)發出建議付款的書面通知，則該付款方式應按照託管機構的適用程序進行。

(Iii)受託人或代理人在任何時候都不對任何持有人負有任何責任或責任來確定拖欠的金額，或關於

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19

拖欠數額的性質、範圍或計算，或計算拖欠數額時所採用的方法。

第2.04節。票據的籤立、認證和交付。票據須以本公司名義簽署，並由本公司行政總裁或財務總監親筆或傳真簽署。隨着本契約的交付，本公司向受託人和代理人提供了一份由公司首席執行官或首席財務官簽署的證書(主要採用附件B的形式)(“在任證書”)，以識別和證明其在職授權人員的在任和簽字樣本(和/或傳真)，此後可能不時向受託人和代理人提供證書。在受託人和代理人收到隨後的任職證書之前，受託人和代理人有權最終依靠交付給它的最後一份任職證書，以確定相關的授權人員。任何簽名中的印刷和其他微小錯誤或缺陷不應影響已由受託人正式認證和交付的任何票據的有效性或可執行性。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的票據連同有關票據認證及交付的公司命令送交受託人以供認證，而受託人應按照該公司命令認證及交付該票據，而無須本公司根據本契約採取任何進一步行動，但須符合受託人對高級船員證書的要求，以及受託人根據‎第17.06節徵詢大律師的意見。

公司令須列明須認證的票據金額、該等票據應計利息的適用利率、認證該等票據原始發行的日期、開始計提利息的日期、支付該等票據的利息的日期、應付該等票據的本金的日期及與該等票據有關的其他條款。受託人應隨即將上述票據認證並交付本公司的書面命令(如該公司命令中所述)。

受託人有權拒絕認證及交付本契約項下的任何票據：(A)除非及直至其收到本公司指示其如此認證及交付票據的公司命令、高級人員證書及符合‎第17.06條規定的律師意見；(B)如果受託人認為不可合法採取該等行動；或(C)如果受託人認為該等行動會令受託人承擔個人責任，除非已就該等責任向受託人提供令受託人合理滿意的彌償及/或保證及/或預付資金。

只有在附註上載有認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或就任何目的而言是有效或有義務的。受託人就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

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20

倘若簽署任何票據的任何本公司高級職員在簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級職員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司高級職員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制；託管。(A)本公司須安排備存一份登記冊(於該辦事處或根據‎第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所保存的登記冊，“票據登記冊”)，在該登記冊內，本公司須在其規定的合理法規的規限下，就票據的登記及票據的轉讓作出規定。該登記冊應為書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。花旗銀行，N.A.於此獲委任為“票據登記處”及“票據轉讓代理”，以登記票據及票據的轉讓。公司可根據‎第4.02節的規定任命一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合本‎第2.05節所載的轉讓規定後，本公司須籤立，而受託人在收到公司命令後，須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額相同，並附有‎‎第2.05(C)節可能要求的限制性圖例。

於交回將於本公司根據‎第4.02節設立的任何該等辦事處或機構交換的票據時，可將票據兑換為任何授權面額及本金總額相若的其他票據。當任何票據被交回以供交換時，本公司須籤立，而受託人在接獲公司命令後，須認證及交付作出交換的持有人有權收取的票據，並註明登記號碼，而不是同時未交回的登記號碼。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何聯席票據登記處處長要求)須由持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的形式妥為批註或附有一份或多份轉讓文書。

本公司、受託人或票據註冊處處長不會就任何票據轉讓的交換或登記收取服務費，但本公司、受託人或票據註冊處處長可要求持有人支付一筆足夠支付法律規定的任何文件、印花、發行、轉讓税或其他類似政府費用的款項，或因就該等交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同而收取的服務費。本公司須就票據轉換時到期的美國存託憑證的發行向美國存托股份託管人支付費用。

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21

本公司、過户代理、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回，則該部分票據為兑換而交回)或(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據‎第15條交回回購(而非撤回)。

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

受託人或任何代理人均無責任或義務向任何直接或間接參與者或任何其他人士，就託管人或其代名人或其任何參與者或成員的簿冊或紀錄或作為或不作為的準確性，就票據的任何擁有權權益，或就向任何直接或間接參與者或其他人士(票據的託管人及任何其他登記持有人除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據或與該等票據有關的任何款額的支付，承擔任何責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅向登記持有人(如屬全球票據，則為保管人或其代名人)或在登記持有人的命令下發出或作出。實益所有人在任何全球票據上的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的慣例程序。受託人和代理人可以依賴並應充分保護託管人提供的有關其直接或間接參與人的信息。

受託人或代理人均無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的直接或間接參與者之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約條款的明示要求，則不在此限。

(b)除非法律另有規定，除非法律另有規定，在‎‎第2.05(C)節末尾的第四段的限制下，所有票據應由一張或多張以全球形式登記的票據(每張為“全球票據”)以託管人或託管人的名義登記。不涉及發行保證書票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管機構的程序，通過託管機構進行。

(c)帶有或根據本‎‎第2.05(C)節規定必須帶有本‎‎第2.05(C)節所載圖例的每張票據(連同在轉換時交付的任何‎第2.05(C)節所載的任何美國存託憑證(包括其中所代表的A類普通股)，以及可替代任何美國存託憑證交付的可替代任何美國存託憑證交付的A類普通股

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22

於轉換時須受‎第2.05(D)節所載若干轉讓限制的票據(統稱為“受限制證券”)轉換時須受本‎‎第2.05(C)節所載轉讓限制(包括下文所載圖例)的約束，除非該等轉讓限制經本公司書面同意取消或以其他方式放棄，而每項該等受限制證券的持有人經該持有人接受後，同意受所有該等轉讓限制所約束。在本‎‎第2.05(C)節和‎第2.05(D)節中使用的術語“轉讓”包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期(以較遲者為準)的日期(“轉售限制終止日期”)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或證券法第144條或其任何後續條文所準許的較短期間內的日期，及(2)適用法律規定的較後日期(如有的話)，以及(2)證明該票據(以及為交換該票據而發行或取代該票據而發行的所有證券，但不包括美國存託憑證(包括該票據所代表的或可交付代替該票據的A類普通股)的任何證書，而該等證書須附有圖例或受某些轉讓限制所規限，在‎第2.05(D)節所述的每種情況下，(如果適用)應基本上以以下形式帶有圖例(除非該等票據已根據證券法已生效或已被宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據證券法第144條或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非公司另有書面同意，並已通知受託人)：

本證券、轉換本證券時可交付的美國存托股份(如果有的話)以及本證券所代表的A類普通股尚未根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，根據證券法或《合同限制證券》，屬於第144條規則所指的“限制性證券”，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

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23

最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間段，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)，但

(A)該公司或其任何附屬公司，或

在根據上述(2)(D)和2(E)規定登記任何轉讓之前，公司、託管機構和受託人有權要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內曾是該公司聯營公司(定義見證券法第144條)的人士，不得購買、以其他方式收購或擁有本票據、本票據轉換後可交付的美國存托股份及其所代表的A類普通股，或本票據或其中的實益權益。

在轉售限制終止日期前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或替代而發行的證券)，如該等轉讓限制已按照其條款失效，則在按照本‎第2.05節的規定將該票據交回票據註冊處處長以供交換時，可兑換一張或多於一張具有相同期限及本金總額的新票據

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24

不得帶有本‎‎第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不得分配受限的CUSIP號。本公司有權書面指示託管人(連同一份副本予受託人)交回根據其交換條款有關轉讓限制已屆滿的任何全球票據，而在接獲指示後，託管人(連同副本予受託人)應將該等全球票據交回以供交換；任何就此交換的新全球票據不得附有本‎‎第2.05(C)節所述的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP號。本公司須於回售限制終止日期發生時及於根據證券法宣佈就轉換債券而發行的債券或美國存託憑證(包括其中所代表的A類普通股或轉換後可交付的A類普通股)發出註冊聲明(如有)後，立即以書面通知受託人及代理人。

儘管本契約有任何其他規定(‎‎第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由託管人轉讓給託管人或託管人的另一名託管人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人，以及(Ii)應下列成員或參與者的要求以證明形式轉讓全球票據的部分：託管人(為其本身或代表受益所有人)按照託管人的慣例程序，按照‎‎第2.05(C)節的規定，向託管人發出書面通知(連同一份副本給託管人)。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為託管人存放在託管人處。

如(I)託管人於任何時間通知本公司，該託管人不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，而在90天內沒有委任接任託管人，(Ii)託管人不再根據《交易所法令》註冊為結算機構，而在90天內未有委任接替者託管人，或(Iii)票據的違約事件已經發生且仍在繼續，而任何票據的實益擁有人要求將其在該等票據中的實益權益發行為經證明的票據，則本公司須籤立，而受託人在接獲高級人員證書及有關票據的認證及交付的公司命令後，應(X)在第(Iii)款的情況下，向該實益擁有人認證並交付本金金額相當於與該實益所有人的實益權益相對應的本金的保證書票據；(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據的每一實益擁有人認證並交付本金總額等於該等全球票據的本金總額的保證書票據，以換取該等全球票據，並在將該等全球票據交付受託人後，該等全球票據即予註銷。

根據本‎‎第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的保證書票據，應以託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式登記的名稱和授權面額登記

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25

以書面指示備註登記官。在籤立和認證後，票據登記處處長鬚將該等核證票據交付以該等核證票據名義如此登記的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，該全球票據一經收到，應由票據登記處按照常規程序和託管人的現有指示予以註銷。在註銷前的任何時間，如某一全球票據的任何權益被兑換、轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收取該票據的受讓人，或任何該等全球票據被交換或轉讓以換取或轉讓該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額須根據託管機構的常規程序及現有指示而適當減少或增加(視屬何情況而定)，並須由受託人在該全球票據上作出背書，以反映該項減少或增加。

本公司、受託人、付款代理人、本公司的任何代理人或受託人的任何代理人均不對與全球票據的實益擁有權權益有關的記錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

(d)直至轉售限制終止日期為止，任何代表美國存託憑證(包括該等美國存託憑證所代表的A類普通股)在轉換票據時發行的股票，應附有大致如下形式的圖例(除非該票據或該等美國存託憑證(包括其所代表的A類普通股)已根據證券法已生效或已被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊，或該等美國存托股份或其中所代表的A類普通股，是在根據根據證券法已生效或已宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明，或根據規則第144條或證券法下現行有效的任何類似條文所規定的豁免登記，或除非本公司另有協議並向受託人、代理人及美國存託憑證的任何轉讓代理人發出書面通知而轉讓的票據轉換後發行的)：

茲證明的證券及其所代表的標的A類普通股(“標的股份”)從來沒有亦不會根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)註冊，屬根據證券法頒佈的第144條所界定的“受限制證券”，並受微博(“該公司”)、摩根大通北亞區摩根大通銀行之間於2023年12月4日的轉讓受證券法及日期為2023年12月4日的有限制發行協議所限制，及根據其不時發行的受限制美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人。證券及標的股票不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，但

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26

根據下面這句話。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

在根據上述(2)(D)和2(E)規定登記任何轉讓之前，公司和存款準備金有權要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

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27

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月一直是該公司的聯營公司(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或擁有在此證明的證券或其中的實益權益。

根據按金協議及有限制按金協議(視何者適用而定)的條款，美國存托股份託管銀行將不會接受在回售限制終止日期前為撤回協議所代表的A類普通股而交回受該等轉讓限制所規限的任何美國存託憑證。該等轉讓限制已根據其條款失效的任何該等美國存託憑證，可在代表該等美國存託憑證的證書交回後，按照美國存託憑證轉讓代理的程序、受限制存款協議(視何者適用而定)換取一張或多張新的證書，以換取相同總數的美國存託憑證，該等證書不應附有‎第2.05(D)節所規定的限制性圖例。

直至轉售限制終止日期為止，在轉換時可交付以代替美國存託憑證的A類普通股，須受本‎第2.05(D)節圖例所述及由香港股份過户處施加的相同轉讓限制所規限，除非該票據或該等A類普通股已根據證券法已生效或已宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或依據規則第144條或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊。或根據證券法第144條或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊的規定，或除非本公司及香港股份過户處另有協議並已向票據登記處發出書面通知，否則已轉讓的債券經轉換後已發行A類普通股代替A類普通股，而該等註冊聲明根據證券法已生效或已被宣佈有效，並於轉讓時繼續有效。

(e)任何票據或美國存托股份(或代替該票據的A類普通股)在轉換或交換任何票據時交付，而該票據是由本公司的任何聯屬公司購回或擁有的，則該等聯屬公司(或在轉售前三個月內的任何時間是本公司的聯營公司的持有人)不得轉售該票據或美國存托股份(或代替該票據或美國存托股份的A類普通股)，除非該等票據或美國存托股份根據證券法登記，或在一項不受證券法的登記規定規限的交易中再出售，而該項交易是導致該票據或美國存托股份(或代替該票據的A類普通股)(或代替該票據的A類普通股)的，則屬例外。不再是“受限證券”(根據證券法第144條的定義)。公司應根據‎第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回票據註冊處註銷。

第2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。倘若任何票據被損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立，並於接獲公司命令後，受託人須認證及交付一張載有登記號碼而非同時尚未清償的新票據，以交換及取代已損毀、遺失或被盜的票據，或代替或取代被如此銷燬、遺失或被盜的票據。

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28

在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的保證及/或彌償及/或預付款項，以使彼等各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令本公司及受託人信納的證據，證明該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

受託人可在收到受託人及本公司可能要求的保證及/或彌償及/或預付款項後，認證任何該等代發票據，並交付該等代用票據。本公司、轉讓代理人、票據登記處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不得收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付任何文件、印花、發行、轉讓税或因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而需要支付的任何與此有關的政府費用。如任何已到期或即將到期或已根據‎第15條退回回購(及未撤回)的票據，或已根據‎第16條選擇贖回或即將根據‎第14條兑換的票據變得殘缺不全，或被銷燬、遺失或被盜，本公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權支付或轉換(除非是殘缺不全的票據)，或授權轉換(除非是殘缺不全的票據)，如要求付款或兑換的申請人須向本公司及受託人提供彼等所需的保證及/或彌償及/或預付款項，以使彼等各自免受因該等替代而引起或與該等替代有關的任何損失、責任、成本或開支，並在任何銷燬、遺失或失竊情況下，提供令本公司及受託人滿意的證據，證明彼等信納該等票據的銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本‎第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間找到，並應有權享有本契約的所有利益(但應遵守本契約規定的所有限制)，並按比例與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據一樣。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明示條件是，上述規定對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換或支付、贖回、轉換或回購是唯一的，並應阻止任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下替換或支付、贖回、轉換或回購票據或其他證券有關。

第2.07節。臨時附註。在準備證明票據之前，本公司可簽署，受託人應在收到公司命令後認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何經批准的面額發行，並基本上以證書票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切均由本公司決定。每張該等臨時票據須由公司籤立，並由受託人以相同的條件及實質上相同的方式認證，以及

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29

具有與證書附註相同的效力。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應簽署並向受託人交付憑證票據(任何全球票據除外)，屆時可在本公司根據‎第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人應在收到公司命令後認證並交付等額本金總額的憑證票據以換取該等臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與在本契約下認證和交付的認證票據相同的福利和限制。

第2.08節。取消已支付、兑換等的票據。本公司應安排所有為付款、回購(包括第2.10節所述)、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司、綜合聯營實體或聯營公司)，則須交付及交回票據註冊處註銷。交付給票據登記處的所有票據應由票據登記處迅速註銷。除為轉讓或交換而交回的票據外，任何票據均不得以本契約所規定註銷的票據作交換。票據登記處處長鬚按照其慣常程序處置已註銷的票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付註銷及處置的證書。

第2.09節。CUSIP編號。公司在發行票據時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人和代理人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；提供任何該等通告可述明並無就印於附註或該通告上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴印於該等附註上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人和代理人“CUSIP”號碼的任何變化。

第2.10節。附加附註；回購。本公司可在未經持有人同意或向持有人發出通知的情況下，儘管‎第2.01條的規定，重新開放本契約，並根據本契約以與最初根據本契約發行的票據相同的條款和相同的CUSIP號發行額外票據(發行價格、發行日期和應計利息(如有)的任何差異，以及有關該等額外票據的轉讓限制(如有)除外)，本金總額不限；提供如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何此類額外票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則該等額外票據應具有與票據不同的CUSIP編號。在發行任何該等額外附註前，本公司應向受託人遞交一份公司令、高級人員證書及大律師意見、高級人員證書及大律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事項，以及‎第17.06條所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，而無須事先通知持有人，不論是本公司或其附屬公司或綜合聯營實體，或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手。這個

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30

公司應根據‎第2.08節的規定，將任何如此購回的票據交回票據登記處註銷，並在收到公司命令後，票據登記處應註銷所有如此退回的票據，該等票據在回購時不再被視為本契約下的未償還票據。本公司亦可就債券訂立以現金結算的掉期或其他衍生工具。為免生疑問，根據‎第2.08節的規定，此類現金結算掉期或其他衍生品所涉及的任何票據均不需要交回票據登記處註銷，並且在符合‎第8.04節的規定的情況下，就本契約而言將繼續被視為未清償票據。

第三條

滿足感和解脱

第3.01節。滿足感和解脱。在公司提出要求時，本契約將不再具有進一步效力，受託人應簽署正式文書確認本契約的清償和清償，費用由本公司承擔，條件是：(A)(I)在下列情況下，迄今已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜且已按照‎第2.06節的規定更換或支付的(X)票據除外)和(Y)其付款款項已由本公司託管或分離並以信託形式持有的票據，隨後償還給本公司或解除該信託，如‎第4.04(C)節所規定)已交付票據登記處註銷；或(Ii)本公司在債券到期及應付後(不論於到期日、贖回日、任何回購日、任何基本變動購回日、宣佈加速、轉換或其他情況下)、現金、美國存託憑證(或代替現金的A類普通股)或兩者的組合(視何者適用而定)，僅為履行本公司的轉換義務，足以支付本公司根據本契約到期及應付的所有已發行票據及所有其他款項，而已存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)；及(B)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明與本契約的清償及清償有關的本契約的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約已得到滿足和解除，但公司根據‎第7.06節對受託人承擔的義務仍將繼續有效。

第四條

公司的特定契諾

第4.01節。本金及利息的支付。本公司承諾並同意將安排於各地點、時間及以本文件及債券所載方式，向其支付各債券的本金(包括購回價格、基本變動購回價格及贖回價格(如適用))及應計利息及未付利息。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有一個辦事處或代理機構(最初為付款代理辦事處)，在該辦事處或代理處，可將票據交回登記轉讓或交換，或提示付款或回購(“付款代理”)或兑換(“兑換代理”)，並向本公司發出或向本公司發出有關該等票據及本

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31

可以送達契約。本公司應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何該等辦事處或機構的地點或地點的任何變更(受託人的企業信託辦事處的地點變更除外)。如公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向付款代理辦事處提出或送達，提供, 然而，在任何情況下，不得在‎第17.03節規定的代理人或受託人的地址對公司進行訴訟程序的法律送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為此目的在毗連的美利堅合眾國設立辦事處或代理機構的義務。

本公司特此委任花旗銀行為付款代理、票據登記處、兑換代理及轉讓代理，花旗銀行特此接受此項委任。接受這一任命後，花旗銀行同意受本協議和附註中所列條款和條件的約束，並通過其律師和代理人或其他方式履行其服務。代理人以各自的身份有權就公司在本契約項下提供的所有服務獲得與公司商定的補償。本公司特此同意和約定：

(i)它將迅速支付此類補償，並向代理人償還其記錄在案的與其根據本契約提供的服務有關的適當費用(包括但不限於律師的費用和開支)；以及

(Ii)它將賠償代理人及其各自的高級職員、董事、代理人和僱員及其任何繼任者的損失、責任或開支(包括但不限於律師的費用和開支)，並使其不受損害，而這些損失、責任或開支不會因他們在本合同項下作為代理人而產生或與之相關的重大疏忽和故意違約。

在票據結算、本契約終止或期滿以及任何代理人辭職或解職後，本公司在本節下的義務應繼續有效。在任何情況下，代理商均不對本公司或本契約的任何其他一方承擔任何形式的任何間接、後果性、懲罰性或特殊損失或損害(尤其是業務、商譽、機會或利潤的損失)的責任，無論是否可預見，即使被告知該等損失或損害的可能性且不論訴訟形式如何。公司可以按照與付款代理人或票據登記人另行商定的程序更換付款代理人或票據登記人，而無需事先通知持有人，公司可擔任付款代理人或票據登記人。

於根據本契約行事及與票據有關時，各代理人僅以本公司代理人身分行事，並不對本公司以外的任何人士或與本公司以外的任何人士承擔任何受信責任或義務或代理或信託關係。在那裏不止

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32

已根據第4.02節指定一名付款代理人，付款代理人在本契約和票據項下的義務應為數項，而非連帶。

第4.03節。委任委任人士填補受託人辦事處的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.10節規定的方式任命受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節。有關付款代理人的條文。(A)如果公司指定付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應在符合本‎第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(i)它將持有其作為該代理人持有的所有款項，用於支付債券持有人的本金(包括回購價格、基本變動回購價格和贖回價格，如適用的話)、應計利息和未付利息，包括票據的額外利息和任何與票據有關的額外款項，以使票據持有人受益；

(Ii)如公司未能支付債券本金(包括回購價格、基本變動回購價格及贖回價格(如適用))、應計及未付利息(包括到期應付的額外利息及任何與債券有關的額外款項)，將立即以書面通知受託人；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，在受託人提出合理的書面要求後，受託人將立即向受託人支付以信託形式持有的所有款項。

公司須於債券本金(包括購回價格、基本變動回購價格及贖回價格，如適用)或債券的應計及未付利息的每個到期日或之前，向付款代理人的賬户存入一筆足夠支付該本金(包括回購價格、基本變動回購價格及贖回價格，如適用)或應計及未付利息(包括任何額外利息或任何額外金額)的款項，如有任何未能採取該等行動，公司將立即以書面通知受託人；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在緊接該日期前一個營業日的營業結束前收到存款。如本公司以本身的付款代理人身分行事，將在債券持有人的利益下，於債券本金(包括購回價格、基本變動購回價格及贖回價格(如適用))及應累算及未付利息(包括任何額外利息及任何額外款項)的每個到期日或之前，為債券持有人的利益而預留、分開及以信託方式持有一筆足以支付該本金(包括回購價格、基本變動回購價格及贖回價格(如適用))、應計及未付利息(包括任何額外利息及任何額外款額)的款項，如本公司未能採取該等行動及未能支付本金(包括回購價格、基本變動回購價格及

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33

贖回價格(如適用)，或應計及未付利息，包括到期及應付債券的任何額外利息及任何與該等債券有關的額外款項。受託人或任何代理人均無責任監察本公司任何計算的準確性，亦無義務支付款項，直至其信納本公司應向其支付的款項已以即時可用及已結清的資金收到為止。

(b)儘管本‎第4.04節有任何相反的規定，本公司可隨時為了獲得本契約的清償和解除，或基於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付本‎第4.04節所規定的由本公司或支付代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本條款第4.04節所載的信託持有，而在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人應免除與該等款項有關的所有進一步責任。

(c)存放於受託人或任何付款代理人的任何款項及美國存託憑證(或任何A類普通股)，或其後由本公司以信託形式持有，用以支付本金(包括購回價格、基本變動購回價格及贖回價格(如適用))、任何票據(或如屬美國存託憑證或任何A類普通股以代替該等票據，則為清償轉換責任)的本金(包括回購價格、基本變動回購價格及贖回價格)的本金、應計利息及未付利息，以及在該本金(包括回購價格、基本變動回購價格及贖回價格、贖回價格)後兩年內無人申索的任何款項及美國存託憑證(或任何A類普通股以代替上述款項)(如適用)或利息已到期及須支付或該等轉換義務已到期，須應公司在高級人員證書內所載的要求(視屬何情況而定)支付或交付予公司，或(如當時由公司持有)解除信託；其後，該票據的持有人作為無抵押一般債權人，只向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該等款項及美國存託憑證(或代替該等款項及美國存託憑證的任何A類普通股)所負的一切責任，以及本公司作為該等款項及美國存託憑證受託人的所有法律責任，將隨即終止。

第4.05節。存在。在符合‎第11條的規定下，公司應作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持公司的全面有效，並實現其公司的存在。

第4.06節。細則第144A條信息要求和年度報告。(A)在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何票據、轉換後可交付的任何ADS或轉換後可交付的任何A類普通股，在此時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，公司應迅速向受託人提供，並應書面請求，向任何持有人提供，根據證券法第144A(D)(4)條的規定，於轉換該等票據時可交付的該等票據或美國存託憑證(或代替其的A類普通股)的實益擁有人或潛在購買人，以及根據第144A條為便利轉售該等票據或美國存託憑證(或代替其的A類普通股)而須提交的資料。本公司須採取任何持有該等票據或該等美國存託憑證(或代替該等美國存託憑證的A類普通股)的持有人或實益擁有人所合理要求的進一步行動，以使該持有人或實益擁有人能夠出售該等票據或美國存託憑證(或

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34

A類普通股代替A類普通股)，該等規則可不時修訂。

(b)本公司應於須向證監會提交文件或報告後15天內，向受託人提供本公司根據交易所法案第13或15(D)條(實施交易所法案第12B-25條所規定的任何適用寬限期)須向證監會提交的任何文件或報告的副本。公司通過委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或任何後續系統)提交該等文件時，就本‎第4.06(B)節而言提供給受託人。受託人沒有義務決定是否以及何時提交任何此類報告。

(c)向受託人交付上文‎(B)分節所述的報告和文件僅供參考，受託人收到該等報告和文件並不構成實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本條款下任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)的情況。

(d)如果在票據最初發行日期之後六個月的六個月期間內的任何時間，公司未能及時提交根據《交易法》第13或15(D)條(視情況而定)要求其向委員會提交的任何文件或報告(在(I)實施其中所有適用的寬限期和(Ii)表格6-K的報告不需要滿足第144條“當前公開信息”要求的範圍內)，或根據第144條規定，票據不能由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司持有人以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間(因美國證券法或本契約或票據條款的限制)以其他方式自由買賣，則本公司須支付或促使付款代理人(代表本公司，並須根據‎第4.04(A)節最後一段從本公司收取資金)支付額外的票據利息。該等額外利息將按本公司未能提交文件並持續期間或如上所述不能由本公司聯營公司以外的持有人(或在緊接前三個月內為本公司聯營公司的聯營公司的持有人)自由買賣期間內每一天未償還債券本金金額的0.50%計為債券應計利息。如本第4.06(D)節所使用的，根據《交易法》第13或15(D)節的規定，本公司必須向委員會提交的文件或報告不包括本公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。

(e)如果且只要(X)‎第2.05(C)節中規定的票據上的限制性圖例未被刪除，(Y)票據被指定為受限CUSIP或(Z)票據持有人不能根據規則144自由交易票據，而不受美國證券法或本契約或票據條款的限制(在每種情況下，(X)、(Y)和(Z)，本公司的聯屬公司或持有人在緊接前三個月內的任何時間擁有的票據除外)

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35

在票據的最後一次原始發行日期後375天，公司應支付或安排支付代理人(代表公司並根據‎第4.04(A)節最後一段收到來自公司的資金)支付票據的額外利息，利率相當於未償還票據本金的0.50%，直至(X)根據‎‎第2.05(C)節刪除票據上的限制性圖例，(Y)債券已獲分配不受限制的CUSIP及(Z)債券持有人可自由買賣債券，不受美國證券法或本契約或債券條款的限制(在任何情況下，(X)、(Y)及(Z)，本公司聯屬公司或持有人於緊接前三個月內任何時間擁有的債券除外)。

(f)額外利息將於計息後的每個付息日以拖欠方式支付，方式與債券的一般利息相同。

(g)根據‎第4.06(D)節或‎第4.06(E)節應支付的額外利息應是根據第6.01(B)節公司的選擇而可能支付的任何額外利息的補充，而不是替代。在任何情況下，本契約條款下的任何一天都不會產生額外利息(包括根據‎第4.06(D)節和‎第4.06(E)節應支付的任何額外利息，以及根據‎第6.01(B)節應支付的任何額外利息，年利率總計超過0.50%，因公司未能及時履行其《外匯法案》報告義務而導致的任何違規或違約。

(h)如果公司根據‎第4.06(D)節或‎第4.06(E)節支付額外利息，公司應向支付代理人(向受託人提交一份副本)提交一份高級職員證書，説明(I)應支付的額外利息的金額和(Ii)應支付該額外利息的日期。除非及直至付款代理人在付款代理人辦事處收到該證書，付款代理人及受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。如果公司直接向有權獲得利息的人支付了額外利息，公司應向支付代理人交付一份高級職員證書(連同一份副本給受託人)，其中列出了支付的細節。

(i)本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司轉售由本公司或任何該等附屬公司重新收購的任何票據。

第4.07節。額外款額。(A)本公司或本公司任何繼承人根據或就本契約及票據作出的所有付款及交付，包括但不限於支付本金(包括回購價格、基本變動回購價格及贖回價格)、支付利息(包括任何額外利息)、支付現金及/或交付美國存託憑證(或由持有人選擇以A類普通股代替該等美國存託憑證)，連同就任何零碎美國存託憑證(如適用)所支付的現金，於轉換時不得扣留或扣除由本公司或本公司任何繼承人為税務目的而在其組織或以其他方式居住的任何司法管轄區內或在該司法管轄區內徵收或徵收的任何現時或未來的税項、關税、評税或政府收費(或任何政治分區或課税)

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36

(每個適用的“相關徵税管轄區”)，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求這樣的扣繳或扣除。如果需要任何此類扣繳或扣除，公司或公司的任何繼承人應向每位持有人支付或交付適用的額外金額的現金或美國存託憑證(或在持有人選擇時，A類普通股，以代替該等美國存託憑證)(“額外金額”)，以確保實益擁有人在扣留或扣除後收到的淨額(以及扣除額外金額的任何税項)與該實益擁有人在不需要該等扣繳或扣除後本應收到的金額相等；提供不再支付任何額外的款項：

(i)為了或因為：

(A)如非因以下原因本不會徵收的任何税項、關税、評税或其他政府收費：

(1)該紙幣的有關持有人或實益擁有人與有關税務司法管轄區之間現時或以前是否有任何聯繫，但持有該紙幣、收取款項或強制執行根據該紙幣享有的權利除外，包括(但不限於)該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關税務司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區親自出席或從事某行業或業務，或已或曾經在該司法管轄區設有常設機構；

(2)在依據匯票條款成為到期及須支付的付款日期後超過30天，或已作出付款或已妥為規定付款的日期後30天以上，出示該匯票(如有需要提示的情況)，但如該匯票的持有人或實益擁有人本有權在該30天期間內的任何日期出示該匯票以供付款，則不在此限；或

(3)持有人或實益擁有人未能及時遵從公司或公司任何繼承人向持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)提出的要求，以提供有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所、身分或與有關課税管轄區有關連的證明、資料、文件或其他證據，或未能就該等事宜作出任何聲明或滿足任何其他申報要求，而該等要求是法規規定須妥為及及時遵從的，相關徵税管轄區的規章或行政慣例，以減少或取消任何扣繳或扣除，否則應向該持有人或受益所有人支付的額外金額；或

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37

(4)在有關的課税管轄區出示該票據(在需要出示的情況下)以供付款，但如該票據不能在其他地方出示以供付款，則屬例外；

(B)任何遺產、繼承、饋贈、出售、轉讓、消費税、非土地財產或類似的税項、評税或其他政府收費；

(C)任何税項、税款、評税或其他政府收費，而該等税項、税項、評税或其他政府收費並非借扣留或扣除根據或與票據有關的付款或交付而須繳付的；

(D)FATCA所規定的任何税項、評税、預扣或扣減、任何現行或未來的財政部條例或根據其頒佈的裁決、在實施FATCA的任何司法管轄區制定的任何法律、規例或其他官方指引、美國與任何其他司法管轄區之間為實施FATCA而訂立的任何政府間協定、或由該等其他司法管轄區為實施該等協定而頒佈的任何法律、或根據FATCA與美國國税局訂立的任何協定；或

(E)上述第(A)、‎(B)、(C)或‎(D)條所指的税項、關税、評税或其他政府收費的任何組合；或

(Ii)如持有人轉換該票據時支付本金(包括購回價格、基本變動購回價格及贖回價格(如適用)及利息，包括該票據的任何額外利息或現金及/或交付美國存託憑證或按持有人的選擇交付代替該票據的A類普通股(連同就任何零碎的美國存托股份支付現金)，而該持有人並非該項付款的唯一實益擁有人，則該持有人如屬受信人、合夥企業或並非該項付款的唯一實益擁有人，則該項付款須包括在有關課税管轄區的法律所規定的入息內)，為税務目的，受益人或財產授予人就受託人、合夥企業的成員或實益所有人而言，如果該受益人、財產授予人、合夥人或實益所有人是受託人、合夥企業的成員或實益所有人，則不會有權獲得該等額外金額。

(b)本公司將根據適用法律進行任何必要的預扣或扣繳税款，並將已扣除或預扣的全部金額匯至相關税務管轄區。根據適用法律，本公司將在任何已扣減或扣繳的税款應繳之日起30天內，向受託人及代理人提交證明該項付款的税務收據的核證副本，或如無法取得該等收據，則向付款代理人提交合理令付款代理人滿意的其他付款證據。應要求，付款代理人將向票據持有人或實益擁有人提供該等收據或其他付款證據的副本。受託人、付款代理人或任何其他代理人均不負責扣繳或扣除任何適用法律要求的任何税款或其他款項，也不負責就公司的此類扣繳或扣除支付任何額外金額。

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38

(c)此外，本公司將支付任何印花、發行、註冊、法院、文件或增值税，或任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵費(在每種情況下，包括利息和罰款)，這些徵費或類似的徵費(在每一種情況下都包括利息和罰款)與票據的製作、發行、發售、執行、交付、登記、強制執行或付款有關，但不包括由相關徵税管轄區以外的任何司法管轄區徵收的任何該等税項、收費或類似徵費，但因下列原因而產生或被要求支付的徵費除外：在債券發生後及在債券失責持續期間強制執行債券。

(d)在本契約或票據中，在任何情況下，凡提及於任何票據轉換時支付現金及/或交付美國存託憑證或A類普通股以代替現金(連同支付任何零碎美國存托股份的現金)或支付本金(包括購回價格、基本變動購回價格及贖回價格，如適用)，以及任何票據的任何利息(包括任何額外利息)或與該票據有關的任何應付款額，均應視為包括支付額外款額，但在此情況下，額外款額如下：根據本‎第4.07節的規定，已經或將會就該金額支付。

(e)本契約終止或解除後，本公司的前述義務仍繼續有效。

第4.08節。居留、延期和高利貸法。本公司契諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論該法律是在哪裏制定的，無論現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.09節。合規證書；關於違約的聲明。本公司應在每個財政年度結束後120天內(自截至2024年12月31日的財政年度開始)向受託人提交一份高級職員證書，其格式基本上與附件C相同，説明本公司已履行其在本協議項下的義務(受託人可根據該證書就該等遵守規定負最終責任，且不對持有人或任何其他人士負責)，以及該受託人獲授權的高級職員是否知悉本公司在上一年度內持續發生的任何失責行為，並在知悉的情況下指明每項該等失責行為及其性質。

此外，本公司須在合理可行範圍內儘快(但無論如何在本公司知悉任何失責行為發生後30天內)向受託人遞交一份高級職員證書，列明該失責行為的詳情、其狀況，以及本公司正就該失責行為採取或擬採取的行動。

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39

第4.10節。進一步的文書和法案。在受託人的合理書面要求下，公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第五條

公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節。持有人名單。本公司承諾並同意，其將在任何定期記錄日期之後，以及在受託人或任何代理人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式和日期，向受託人和代理人提供或安排向受託人和代理人提供一份持有人姓名和地址的名單。受託人有權在不對任何人承擔任何與該假設相關的法律責任的情況下，承擔如此提供給受託人的該名單準確和完整地反映在收到該名單之日在票據登記冊內所載的資料。

第5.02節。列表的保存。(A)受託人應以合理可行的最新形式保存‎第5.01節向其提供的最新名單中有關持有人姓名和地址的所有信息。受託人收到提供的新名單後，可銷燬‎第5.01節所規定的任何名單。

第5.03節。受託人提交的報告。(A)受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約日期後每年7月1日後60天內，向持有人提交一份日期為7月1日的簡短報告，該報告應符合該第313(A)條的規定。

(b)每份該等報告的副本須於向持有人傳送時，由受託人向債券上市的每間證券交易所及自動報價系統及本公司存檔。本公司將於債券於任何證券交易所或自動報價系統上市及任何該等上市終止時，於合理時間內以書面通知受託人。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。(A)下列各項均為“違約事件”：

(i)拖欠到期應付的任何利息(包括任何額外利息)30天；

(Ii)到期、到期應付、贖回、要求回購、宣佈提速或其他情況下任何票據本金的違約；

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40

(Iii)公司在持有人行使轉股權利時未履行轉股義務，且未在三個營業日內糾正或撤銷轉股的；

(Iv)公司未能履行其在‎第11條下的義務；

(v)不履行‎第14.03節、‎15.01節、‎15.02節或‎第16條規定的通知義務；

(Vi)本公司或其任何重要附屬公司拖欠根據本公司及/或本公司任何附屬公司的未償還本金總額達5,000萬美元(或以任何其他貨幣計算的等值本金)或以上的任何其他債務工具到期的本金、利息或溢價，不論該等債務現已存在或以後將會產生，其違約導致(A)該等債務變成或將被宣佈為到期及應付，或(B)未能在任何該等債務到期時、在贖回時、在需要購買時、在宣佈加速或其他情況下償還該等債務的本金，以及在每一種情況下，這種違約在適用的任何寬限期或延長付款期限屆滿後持續30天以上；提供在償付債務、撤銷加速或放棄聲明或經貸款人同意後，任何此類違約事件應被視為已治癒，且不會繼續發生；

(Vii)在受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向公司發出書面通知後60天內，公司未能履行本契約或票據中包含的任何其他契諾或協議；

(Viii)本公司或其任何重要附屬公司未能向本公司或其任何重要附屬公司支付總額超過5,000萬美元(或任何其他貨幣的等值金額)(不包括保險承保的任何金額)的最終判決，而該判決仍未支付、未解除或未被擱置超過60天；

(Ix)本公司或任何重要附屬公司須展開自願個案或其他法律程序，尋求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類似的人員或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或由任何該等人員在針對該公司展開的其他法律程序中委任或接管，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或者在債務到期時一般不能償還債務；或

(x)應對公司或尋求清算、重組或其他救濟的任何重要子公司提起非自願案件或其他程序

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41

就本公司或該重要附屬公司或其根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律或尋求委任本公司或該等重要附屬公司或其任何主要部分財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似人員的債務而言，該等非自願個案或其他法律程序須保持連續60天不被駁回及不被擱置。

(b)儘管本契約有任何相反規定，在不限制持有人在發生任何其他違約事件時的權利的情況下，在公司選擇的範圍內，對於與未能遵守‎第4.06(A)節的規定有關的違約事件，唯一的補救辦法是在違約事件發生後的頭180天內(該違約事件將是根據‎第6.01(A)(Vii)條向公司發出書面通知後的第60天)。只包括有權收取債券的額外利息，年利率相等於債券未償還本金的(X)0.25%，首90天的失責事件在該180天期間持續，及(Y)債券未償還本金的0.50%在該180天期間持續。根據本‎第6.01(B)節支付的額外利息將是根據‎第4.06節可能產生的任何額外利息的補充；提供在任何情況下，本‎第6.01(B)節所述的任何此類額外應付利息的利率，與‎第4.06節所述的應付額外利息的利率合計，不得超過0.50%的年利率。如本公司作出選擇，則根據本‎第6.01(B)條須支付的額外利息，將於該等違約事件首次發生之日(即根據‎第6.01(A)(Vii)條向本公司發出書面通知後第60天)起至(但不包括)其後第181天，或該違約事件已治癒、豁免或不復存在的該較早日期起的所有未償還票據支付。在該違約事件發生後第181天，如果該違約事件在該第181天之前仍未得到糾正或豁免，則票據將按照‎第6.02節的規定加速發行。如果本公司根據本‎第6.01(B)節選擇支付額外利息，則該筆利息將在計息後的每個利息支付日以與票據常規利息相同的方式支付。如果在本段所述違約事件發生後，本公司沒有選擇支付根據本‎第6.01(B)節應支付的額外利息，或者本公司選擇支付該等款項，但到期時沒有支付額外利息，則票據將立即按照‎第6.02節的規定加速發行。

為了選擇支付根據本‎第6.01(B)節支付的票據的額外利息，作為違約事件發生後第一個180天內的唯一補救措施，該公司必須在首次發生該違約事件的當天或之前，將該選擇通知所有持有人、受託人和付款代理。該違約事件與未能遵守‎第4.06(A)條有關。如果未能及時通知所有持有人、受託人和付款代理，票據將立即按照‎第6.02節的規定加速發行。

第6.02節。加速。受託人不應被視為知悉違約事件，除非受託人的一名負責人員收到公司或持有至少25%的未償還票據本金總額的持有人的通知

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該失責事件的書面通知，描述該失責事件的情況，並確定構成該失責事件的情況。在沒有通知的情況下，受託人可以承擔不存在違約事件的責任，而不承擔與該假設相關的任何責任。在‎第6.01(B)節的規限下，如發生並持續發生違約事件，受託人可向本公司發出通知，並在持有未償還票據本金總額至少25%的持有人的要求下，連同令受託人滿意的抵押及/或彌償及/或預付資金，宣佈所有票據的本金、應計及未付利息(包括任何額外利息)及任何與該等票據有關的額外金額為到期及應付款項。在宣佈加速發行後，債券的所有本金、應計利息和未付利息，包括任何額外利息，以及與票據有關的任何額外金額，將立即到期並應支付，受託人方面不會採取任何行動。然而，一旦‎第6.01(A)(Ix)條或‎(X)條涉及公司的違約事件發生時，本金總額、應計和未付利息(包括任何額外利息)以及任何額外金額將立即到期並支付。

第6.03節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如‎第6.01(A)節的條款‎(I)或‎(Ii)所述的違約事件已經發生並仍在繼續，本公司應受託人的要求，為票據持有人的利益向其支付當時到期應付的全部本金及利息(如有)，連同任何逾期本金及利息(如有)的利息，按當時票據所承擔的利率計算，此外，本公司還須支付足以支付根據‎第7.06節應付受託人的任何款項。如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等法律程序，以及從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)按法律規定的方式收取被判決或裁定須支付的款項。

一旦發生失責事件，而受託人其後宣佈所有票據的本金已到期並即時須予支付，則受託人可藉書面通知，要求任何付款代理人根據本契約及該等票據以受託人代理人身分行事，其後按受託人的命令持有該公司就該等票據持有的所有票據及所有款項、文件及紀錄。

如根據任何破產法就本公司或任何其他票據債務人的破產或重組而進行待決的法律程序，或如已就本公司或該等其他債務人、本公司或該其他債務人的財產委任接管人、受讓人或受託人、清盤人、扣押人或類似的人員，或在與本公司或該其他票據債務人、或本公司或該其他債務人的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，不論票據本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據本‎第6.03節的規定作出任何要求，均有權並獲賦權借介入該等法律程序或其他方式，就本金及應累算的全部款額提交及證明一項或多於一項的申索及證明

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在任何司法程序中，提交其認為需要或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人(包括代理人)及大律師的合理補償、開支、代墊款及墊款而提出的任何申索)及在該等司法程序中獲準的持有人就公司或該公司或其債權人或其財產而獲準提出的申索，以及收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據‎第7.06節應支付給受託人的任何金額後分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等行政費用，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付予受託人的合理補償、開支、墊款及付款，包括代理人及法律顧問費用及開支，幷包括截至分配日期為止根據‎第7.06節應付予受託人的任何其他款項。在任何該等法律程序中，從遺產中支付合理補償、開支、墊款及墊付款項，如因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及墊付款項的支付，須以對票據持有人有權在該等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款後，任何追討判決，均須為票據持有人的應課差餉利益而作出。

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

如受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序因任何放棄或任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其於本契約下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該等法律程序一樣。

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第6.04節。受託人收取的款項的運用。受託人根據本‎第6條就票據收取的任何款項，應在受託人為分配該等款項而確定的一個或多個日期，在出示若干張票據時按下列順序使用，並在付款(如果只支付部分)和退還付款(如果全額支付)上加蓋印章：

第一，支付應付受託人及每名代理人的所有款項(本公司或其任何附屬公司因以代理人身分行事而申索的款項除外)，包括支付賠償、有據可查的開支(包括賠償款項)、受託人及代理人、其代理人及律師所招致的債務及墊款，以及有文件記錄及適當產生的收款費用及開支；

第二，如未償還票據的本金並未到期及未予支付，則須按該等利息分期付款的到期日期的先後次序支付該等票據的利息，包括任何額外利息，以及按該票據當時所承擔的利率計算的逾期利息分期付款的利息(如該利息已由受託人收取)，該等款項須按比例支付予有權享有該等利息的人士；

第三，如未償還票據的本金以聲明或其他方式到期並未支付全部款項，包括支付回購價格、基本變動回購價格、贖回價格及轉換債務的現金部分(如有的話)，則須就票據的本金及溢價(如有的話)及利息(包括任何額外利息，包括逾期本金及溢價(如有的話)的利息，以及(如受託人已收取該等利息)逾期利息分期付款，按票據當時所承擔的利率計算，以及任何額外款額，如該等款項不足以全數支付就該等票據而到期而未予支付的全部款額，則須支付該本金及溢價(如有的話)及利息，而不優先於本金及溢價(如有的話)或利息而不優先於本金及溢價(如有的話)，或支付利息而非本金及溢價(如有的話)，或支付任何一期利息高於任何其他部分的利息，或支付任何票據高於任何其他票據的本金及溢價(如有的話)以及應累算及未付利息的總和；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.05節。由持有人進行的法律程序。除緊隨其後的段落另有規定外，任何票據的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，就本契約或根據本契約或就本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或為委任接管人、受託人、清盤人、保管人或其他類似的官員，或根據本契約進行任何其他補救，除非：

(i)該持有人應事先向受託人發出關於違約事件及其繼續存在的書面通知，如本文所述；

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(Ii)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其根據本協議以受託人的名義提起訴訟、訴訟或法律程序；

(Iii)該等持有人須已就因此而招致的任何損失、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償及/或預先撥款；

(Iv)受託人在收到該書面要求及提出擔保及/或賠償及/或預付款項後60天內，不得遵從該書面要求；及

(v)在根據‎第6.08節規定的60天期限內，持有當時未償還票據本金總額超過50%的持有人不得向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

提供(X)每張票據的承兑人及持有人與其他承兑人及持有人及受託人明文約定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(有一項理解，受託人及代理人並無肯定責任以確定該等行動或承諾是否對該等持有人造成不適當的損害)，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約、契約、契約及其他持有人項下的任何權利除非以本文規定的方式，併為了所有持有人的平等、可評税和共同利益(除非本文另有規定)，以及(Y)為了保護和執行本‎第6.05條，每位持有人和受託人應有權獲得法律或衡平法上給予的救濟。

儘管本契約有任何其他規定及任何票據的任何條文，任何持有人有權收取(X)本金(包括回購價格、基本變動回購價格及贖回價格(如適用))的付款或交付，(Y)應計及未付利息，及(Z)在該票據或本契約明示或規定的到期日或之後轉換該票據時應付的代價，或為強制執行任何該等付款或交付而提起訴訟的權利，在該日或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響對本公司不利的權利。

儘管本契約或附註有任何相反規定，任何票據的持有人無須經受託人或任何其他票據的持有人同意，可代表其本身及為其本身的利益，強制執行並可提起及維持任何適用於強制執行其本章程所規定的兑換權利的法律程序。

第6.06節。受託人進行的法律程序。在發生違約的情況下，受託人可在其唯一和絕對酌情決定權下，通過適當的司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本

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訂立契約或協助行使本契約所授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.07節。累積和持續的補救措施。除‎第2.06節最後一段規定外，在法律允許的範圍內，本‎第六條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人可通過司法程序或其他方式獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或權力的任何延遲或遺漏不得損害任何該等權利或權力。或須解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；並且，在符合‎第6.05節的規定的情況下，本‎第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或持有人隨時行使，並可隨時由受託人或持有人行使。

第6.08節。多數持有人的訴訟指導和棄權。在根據‎第8.04節確定的未償還時間，持有票據本金總額超過50%的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；提供, 然而，(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，及(B)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循任何與法律相牴觸的指示，或其認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示，或使受託人承擔個人責任的指示。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額超過50%的持有人可代表所有票據的持有人，指示受託人放棄任何過去的違約或違約事件，或撤銷本協議項下的加速聲明及其後果，但以下情況除外：(I)未支付利息本金(包括回購價格、基本變動回購價格和贖回價格，如適用)，包括任何票據到期時的額外利息(如果有的話)或任何未根據‎第6.01節規定治癒的額外金額，(Ii)公司在持有人行使轉換權時，未能履行其根據本契約轉換債券的義務；或(Iii)本契約下的任何條款，如未經受影響的每張未償還票據持有人同意，不得修改或修訂，只要(X)該項撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突，及(Y)所有現有的違約及違約事件(上文第(I)或(Ii)項除外)已完全因該項加速聲明而到期，並已得到補救或豁免。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要‎第6.08節允許放棄本協議項下的任何違約或違約事件，該違約或違約事件應被視為已被治癒，且本契約不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

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第6.09節。關於失責的通知。受託人須在失責事件發生及持續後90天內，將責任人員已知悉的所有失責行為通知郵寄予所有持有人，而該等失責行為的持有人的姓名或名稱及地址已出現在票據登記冊上，但如該等失責行為在發出該通知前已獲糾正或免除，則屬例外；並須在不限制前述條文的一般性的原則下，包括任何債券的本金或溢價(如有的話)、應計及未付利息(包括任何應計及未付的額外利息)及與任何票據有關的任何額外款額(包括在支付任何購回價格、任何基本變動的回購價格或任何贖回價格方面的任何拖欠)出現的情況除外，則在任何該等情況下，如受託人真誠地決定扣留該通知符合持有人的利益，則在任何該等情況下，受託人在扣留該通知時須獲保障。

第6.10節。承諾支付訟費。本契約所有各方均同意，而任何票據的每名持有人在接受該承諾書後，須當作已同意，即任何法院可酌情決定，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費及開支，充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；提供本‎第6.10節的規定(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據‎第8.04節確定的未償還時持有本金總額超過10%的票據的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何票據(包括但不限於回購價格)的本金或應計未付利息(如有)而提起的任何訴訟。按本契約規定回購或贖回票據的基本變動回購價格和贖回價格)在該票據明示或規定的到期日或之後，或根據‎第14條的規定強制執行任何票據轉換權利的任何訴訟。

第七條

關於受託人和代理人

第7.01節。受託人和代理人的職責。受託人和代理人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件治癒或放棄後，承諾履行本契約中明確規定的職責，不對受託人和代理人產生任何默示的契約或義務。如果發生違約事件(且尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下所會行使或使用的謹慎程度和技巧；提供如果違約事件發生並且仍在繼續，受託人將沒有義務在任何持有人的請求或指示下行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償和/或擔保和/或預付資金，以彌補因遵守該要求或指示而可能產生的任何損失、責任、費用和開支。如果發生違約事件

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已經發生(且尚未治癒或放棄)，受託人有權要求每一名代理人按照其指示行事。

本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其自身的重大過失行為、其自身的重大過失不作為或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(a)在違約事件發生之前，以及在治癒或放棄可能已經發生的所有違約事件之後：

(i)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定以及根據本契約獲得資格後的《信託契約法》確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約和信託契約法案對受託人不利；和

(Ii)在受託人沒有嚴重疏忽和故意不當行為的情況下，受託人可以就其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性，最終依賴於向受託人提供的符合本契約要求的任何證書或意見。受託人無需確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(b)受託人的一名或多名受託人真誠地作出判斷錯誤，受託人不承擔責任，除非證明受託人在查明有關事實時存在重大過失；

(c)受託人不對其真誠採取或遺漏採取的任何行動負責，這些行動是按照‎第8.04節所規定的、關於為受託人根據本契約可獲得的任何補救措施或行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點而確定的；

(d)不論其中是否有規定，本契約中與受託人和代理人的行為或責任有關的每項規定，或向受託人和代理人提供保護的每項規定，均應受本節的規定所規限；

(e)受託人對本公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或由任何票據註冊處處長就票據所備存的任何紀錄，概不負責；

(f)如果任何一方沒有交付與事件有關的通知，而根據本契約的規定，該事件的事實需要向受託人發送通知，則受託人可最終依靠其未收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣；

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49

(g)在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人或任何代理人收到的所有現金均應存入無息信託賬户，受託人或代理人在任何情況下均不對投資的選擇或由此產生的投資損失或因在到期日之前清算任何此類投資或在到期日前進行投資的一方未能及時提供書面投資指示而產生的損失承擔責任。在沒有公司書面投資指示的情況下，受託人或該代理人沒有義務將根據本合同持有的任何金額進行投資或再投資；

(h)根據本‎第7條賦予受託人的權利和保護也應給予託管人、票據登記人、付款代理人、兑換代理人和轉讓代理人；

(i)本契約中的任何條款均不要求受託人或代理人在履行其各自的職責或行使其各自的任何權利或權力時，花費其自有資金或以其他方式承擔個人財務責任，並且代理人沒有義務根據本契約採取任何可能使其捲入任何費用或責任的行動，而代理人合理地認為在合理的時間內不能向其保證支付該費用或責任。

(j)受託人及其代理人不應被要求就履行其在本合同項下的權力和職責提供任何擔保或擔保；

(k)受託人可要求公司交付一份證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜；以及

(l)受託人及代理人不會因任何人按照持有超過未償還票據本金總額50%的持有人所提供的指示或指示行事而對其負上法律責任。

第7.02節。依賴文件、意見等。除‎第7.01節另有規定外：

(a)受託人及任何代理人可根據或不按任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、息票、其他債務證據、證券或其他文件或文件(不論是正本或傳真形式)行事，並在行事或不採取行動時受到充分保護；

(b)本條例所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證明書充分證明(除非本條例已就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議，可由公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(c)受託人和任何代理人可自費向大律師和其他專業顧問徵詢其選擇的意見，並要求大律師提供意見，而該等大律師的任何意見或大律師的意見應是完全和完全授權的，並

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對其根據本協議本着善意並按照律師的建議或意見採取或不採取的任何行動提供保護；

(d)受託人無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，或就本契約項下或與本契約或票據有關的任何訴訟進行或抗辯，除非應任何持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示，而該等持有人須已向受託人提供令其滿意的保證及/或彌償及/或預付款項，以支付由此或因此而招致的費用、開支及債務；

(e)受託人和代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證金、債權證或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人或該代理人全權酌情決定，可對其認為合適的事實或事項進行進一步查詢或調查，並且，如果受託人或該代理人決定進行此類進一步查詢或調查，則其有權檢查賬簿，在合理時間、以合理方式並在合理提前通知後親自或由代理人或律師提供公司的記錄和場所，費用由公司承擔，並且不會因此類詢問或調查而承擔任何形式的責任;

(f)受託人可直接或透過代理人、保管人、代名人或受權人執行本協議所訂的任何信託或權力或履行本協議所訂的任何職責，而受託人可憑其唯一及絕對酌情決定權委任該等代理人、受權人或受權人，並不對因其委任的任何代理人、保管人、代名人或受權人的任何失責、失當行為或疏忽而招致的任何法律責任、損失、開支、索償、費用、申索或法律程序負責，而受託人亦無須監察或監督有關程序，或對任何此等人士的作為或不作為負責；

(g)給予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到以受託人的每一身份的代理人和受僱根據本條例行事的其他人，並可由其強制執行；

(h)本文列舉的受託人的許可權利不應被解釋為義務；

(i)在受託人被要求行使其酌情決定權的所有情況下，這種酌情決定權應是絕對的；以及

(j)如果受託人和代理人根據有關司法管轄區的法律意見，認為在該司法管轄區採取任何行動會違反該司法管轄區的任何機關的任何法律、指示或規例，或在適用的範圍內違反紐約州的任何法律、指示或規例，則受託人及代理人可避免在該司法管轄區採取任何行動；此外，如果受託人根據該法律意見認為，根據該司法管轄區或紐約州的任何機關的任何適用法律、指令或條例，它無權在該司法管轄區作出有關的事情，或如該司法管轄區或紐約州的任何機關的任何適用法律、指示或規例，會令受託人對該司法管轄區或紐約州的任何人負上法律責任，則受託人亦可避免採取該行動。

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51

由該司法管轄區內的任何法院或其他主管當局裁定它沒有這種權力。

在任何情況下，受託人或任何代理人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤、商譽、機會或利潤的損失)承擔責任，無論是否可預見，即使受託人或該代理人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。

受託人或任何代理人均不會被控知悉有關票據的任何失責或失責事件，但(1)責任人員實際知悉的任何失責或失責事件或(2)本公司或當時未償還票據的任何持有人已向受託人或該代理人發出書面通知的任何失責或失責事件除外。在沒有該等實際知情或通知的情況下，受託人有權承擔不存在違約或違約事件的責任，而不承擔任何與該假設相關的責任。

第7.03節。無須為獨奏會等負責。本文件及附註所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，而受託人或代理人對其正確性概不負責。受託人和代理人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或代理人不對公司使用或應用受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益負責。

第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人或票據註冊處處長可擁有票據。受託人或以其個人或任何其他身份的任何代理人可成為票據的所有人或質權人，其權利與其不是受託人或代理人時所享有的權利相同。

第7.05節。存入用於支付票據的資金。受託人或代理人收到的所有款項，除非按照本合同規定的方式使用或運用，否則應由付款代理人為持有人的利益而持有，用於收受款項的目的。除非法律要求，受託人或本協議下的代理人持有的資金不必與其他基金分開。受託人或代理人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任，除非不時與公司達成書面協議。

第7.06節。受託人和代理人的補償和費用。公司立約並同意不時向受託人及每名代理人支付，而受託人及每名代理人有權就其以任何身分根據本條例提供的所有服務而獲得並收取與公司以書面議定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文的限制)，而公司將應受託人及其代理人(視屬何情況而定)的要求，支付或償還所有費用、費用、開支、支出、墊款及違約利息(如適用的話)，包括為諮詢其法律顧問和其他外部顧問而適當發生的費用，按照本契約任何規定以任何身份正當發生或支付併合理記錄的支出和墊款(包括為履行任何職責而支付的補償、費用和支出

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在違約或違約事件期間，或如果公司要求受託人和代理人承擔特殊性質或超出本契約項下各自職責範圍的責任，以及正當產生的賠償、代理人和律師以及所有不定期僱用的人員的費用和支出)，但由於公司的嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何費用、支出或墊款除外。公司亦承諾在本契約及與本契約相關而訂立的任何其他文件或交易下，以任何身分對受託人及每名代理人作出彌償，並使其免受任何及所有損失、申索、損害、法律責任或開支的損害，包括税項(根據受託人及代理人(視屬何情況而定)的收入而徵收的税項除外)，而該等損失、申索、損害、法律責任或開支並非因受託人本身的嚴重疏忽或故意的不當行為而引起或與接受或管理本信託有關，包括為受託人及代理人(視屬何情況而定)就任何申索(不論是公司所聲稱的)辯護的費用及開支，持有者或任何其他人)對房屋負有責任。根據本‎第7.06條，本公司有義務賠償或彌償受託人及該代理人(視屬何情況而定)及支付或償還受託人及該代理人(視屬何情況而定)的開支、支出及墊款，該責任須以優先索償作為抵押，而該優先索償使票據從屬於受託人及該代理人(視屬何情況而定)持有或收取的所有款項或財產，但在符合‎第6.04條的效力下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。受託人及其代理人(視屬何情況而定)收取根據本‎第7.06節到期支付的任何款項的權利，不得從屬於本公司的任何其他負債或債項(即使票據可能如此從屬)。公司在本‎第7.06節項下的義務在本契約的清償和解除以及之前的辭職或撤職或受託人和該代理人(視情況而定)後繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。本‎第7.06節中規定的賠償在本契約終止或失效以及受託人和該代理人(視情況而定)辭職或解職後仍然有效。受託人和每名代理人應在合理的切實可行範圍內儘快將責任人員收到的書面通知通知公司可能尋求賠償的任何索賠。

在不損害受託人和代理人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人和該代理人及其各自代理人和任何認證代理人在‎第6.01(A)(Ix)節或‎第6.01(A)(X)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償旨在構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

第7.07節。官員證明書作為證據。除‎第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非本文特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由交付受託人的高級職員證書予以最終證明和確立，而該高級職員證書應充分授權受託人根據本契約條文所採取或不採取的任何行動。

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第7.08節。受託人和代理人的利益衝突。受託人、任何代理人及與受託人或該代理人有聯繫的實體應獲準與本公司及其聯屬公司及附屬公司進行業務及其他合約關係，並從中賺取利潤，而無須就該等利潤作出交代。如果受託人、該代理人或與受託人或該代理人有關聯的任何實體已經或將獲得信託契約法所指的衝突利益，則應(A)在90天內消除這種衝突，或(B)在信託契約法和本契約規定的範圍和方式以及在其規定的範圍和方式下辭職。

本公司在此不可撤銷地放棄因受託人、受託人的代理人或受託人的任何關聯公司或根據本契約以不同身份行事的代理人以及與債券有關的任何其他文件或受託人的其他客户或代理人而可能產生的任何利益衝突，使受託人及代理人受益。本公司謹此承認，受託人、代理人及其聯屬公司(統稱“受託人/代理人”)可能擁有或可能正在向或未來可能會向其他當事人提供本公司可能認為與其利益衝突的財務或其他服務，並可能擁有受託人及/或作為受託人及/或作為受託人的代理人及/或本協議項下的代理人可能無權與本公司分享的資料(不論是否對本公司具重大意義)。受託人/代理方不會向受託人的任何其他客户或關聯公司披露從公司獲得的機密信息(未經其書面同意)，也不會代表公司使用從任何該等其他客户獲得的任何機密信息。在不損害前述規定的情況下，本公司同意受託人/代理方可以(不論是他們自己或其客户的賬户)買賣該等其他客户的證券或就該等證券提供意見，而就債券或本契約而言，該等交易或提供的意見不會構成利益衝突。

第7.09節。受託人的資格。在任何時候均應設立受託人，受託人應是根據信託契約法有資格以受託人身份行事，並擁有至少50,000,000美元綜合資本和盈餘的人士。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.10節。受託人和代理人的解僱或免職。(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知而辭職。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如在向發行人發出辭職通知後60天內，並無繼任受託人獲如此委任並接受委任，則辭職受託人可代表公司向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或任何已作為一張或多於一張票據的真正持有人至少六個月的持有人，在符合‎第6.10節的規定下，可代表其本人

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54

及所有其他情況相若的法院，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(b)如果在任何時間發生下列情況之一：

(i)受託人應在公司或任何作為票據的真正持有人至少六個月的真正持有人提出書面要求後的合理時間內未能遵守‎第7.08條，或

(Ii)受託人應根據‎第7.09節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Iii)受託人無行為能力，或被判定為破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

則在任何該等情況下，本公司可藉董事會決議案將受託人免任及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，並經董事會命令籤立，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份則送交繼任受託人，或在符合‎第6.10條的規定下，任何持有票據至少六個月的真正持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(c)各代理人可隨時向本公司及受託人發出有關其辭職的書面通知，並指明其辭職生效日期。於接獲該辭職通知後，本公司應在切實可行範圍內儘快以代表本公司簽署的書面文件一式三份委任一式三份的接任付款代理人或註冊處處長(“接任代理人”)，其中一份副本須送交辭任代理人，一份副本送交繼任代理人及一份副本送交受託人。一旦繼任代理人的任命生效，辭職代理人將不再承擔本契約項下的其他義務。

如下所述，在指定繼任代理人之前，辭職不得生效。如無繼任代理人獲如此委任，則在向發行人發出書面辭職通知後20天內，辭任代理人可代表本公司委任一名繼任代理人，費用由本公司承擔。

本公司可隨時以任何理由免任付款代理人或註冊處處長，並以代表本公司簽署的書面文件一式三份委任繼任代理人，其中一份副本須交付予被免任的代理人，一份副本送交繼任代理人及一份副本予受託人。代理人的任何免職和對繼任代理人的任何任命，應在繼任代理人接受下述規定的任命後生效。代理人辭職或被免職後，有權享有

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55

公司支付其在本協議項下提供的服務的補償，並償還與其在本協議下提供的服務相關而適當發生的所有自付費用。

如果代理人(I)變得不能行事，(Ii)被判定破產或無力償債，(Iii)根據現在或以後有效的任何破產、破產或其他類似法律，就公司或其債務尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命公司或其財產的任何實質性部分的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，公司應免去其中一名代理人並指定一名繼任代理人，(Iv)同意或已針對其提出法院命令，任何此類濟助或任何此類官員在任何非自願案件中的任命或接管或對其展開的其他訴訟，(V)應為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)在債務到期時一般不能償還債務。

按本條例規定獲委任的任何繼任代理須籤立並向其前任、本公司及受託人交付一份接受委任的文書(該文書可以是本公司委任該繼任代理的函件上的承兑簽署形式)，而該繼任代理隨即無須任何其他作為、契據或轉易而獲賦予其前任在本協議項下的所有權利、權力、責任及義務，其效力猶如原先被指名為付款代理或註冊處處長，而該等前任須將其根據本協議持有的所有款項或其他財產支付予該繼任代理。

(d)根據‎第8.04節的規定，持有當時未償還票據本金總額超過50%的持有人可隨時罷免受託人並提名一名應被視為已委任為繼任受託人的繼任受託人，除非在向本公司發出有關提名的通知後十天內，本公司提出反對，在此情況下，被免任的受託人或任何持有人可根據‎第7.10(A)節規定的條款和條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(e)根據本‎第7.10節的任何規定，任何受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受‎第7.11節規定的任命後生效。

第7.11節。繼任受託人接受。按照‎第7.10節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受該任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被賦予其前輩在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為受託人的效力相同；然而，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在根據‎第7.06節的規定支付當時應付給它的任何款項後，應籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。

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56

在任何該等繼任受託人的合理書面要求下，本公司須以書面籤立任何及所有文書，以更全面及明確地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留優先債權，在此使票據從屬於由該受託人持有或收取的所有金錢或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以確保根據‎第7.06節的規定當時應向其支付的任何金額。

任何繼任受託人不得接受本‎‎第7.11節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合‎第7.08節的規定並符合第7.09節的規定。

在本‎‎第7.11節規定的繼任受託人接受委任後，本公司和繼任受託人中的每一位應在書面指示下並由本公司承擔費用，將該受託人繼承的通知郵寄或安排郵寄至持有人在票據登記冊上顯示的地址。如果公司在接受繼任受託人的任命後10天內沒有郵寄該通知，繼任受託人應安排郵寄該通知，費用由公司承擔。

第7.12節。借合併等方式繼承。受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或基本上所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行為，但如果任何公司或其他實體繼承受託人的全部或實質所有公司信託業務，該公司或其他實體應符合‎第7.08節的規定，並符合‎第7.09節的規定。

如在上述受託人的繼承人繼承本契據所設定的信託時，任何紙幣已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人委任的認證代理人的認證證明書，並交付經如此認證的紙幣；如當時任何紙幣尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人，可用本條例下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等紙幣；而在所有該等情況下，該等證書具有其在《票據》或本契據中任何地方的十足效力，但受託人的證明書須具十足效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。

第7.13節。受託人債權的限制。如果和當受託人成為或成為公司的債權人(或票據上的任何其他債務人)，在根據信託契約法獲得資格後，受託人應遵守信託的規定

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57

關於向公司(或任何其他債務人)收取債權的契約法。

第7.14節。受託人向公司申請發出指示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後須採取或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人將不對受託人在申請書所指定的日期或之後(該日期不得少於本公司向受託人表示應收到該申請書的日期後三個營業日，除非任何該等高級人員已書面同意任何較早日期)根據申請書所載建議採取或遺漏採取的任何行動或遺漏承擔任何責任，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)已收到根據本契約迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第7.15節。承擔義務的履行。受託人或代理人均無責任監察或監督交易文件(包括本契約)的任何一方履行其在交易文件或與交易文件相關的任何其他文件下各自的責任，而受託人及代理人亦無責任監察、釐定或查詢本公司的財務表現，而受託人及代理人在收到相反的書面通知前，無權假定所有此等人士均適當地履行本公司的職責。受託人或任何代理人均不負責計算或核實根據任何贖回通知須支付的任何金額的任何計算，亦不對持有人、本公司或任何其他人士負責。

第7.16節。香港金融管理局逗留規則。如果本協議是或成為“擔保合同”(按香港《金融機構(決議)(中止終止權的合同承認-銀行業)規則》(第628C章)(《暫緩執行規則》)的含義)，則本契約各方同意，無論本協議的任何其他條款或條件或任何其他協議、安排或諒解如何，本契約的每一方均須受香港金融管理局根據香港《金融機構(決議)條例》(第628章)第90(2)條施加的與本協議有關的“終止權利”(暫緩執行規則所指的權利)暫時終止的約束。

第八條

關於持有者

第8.01節。持有人提出的訴訟。凡本契約規定，持有債券本金總額某一指明百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由任何文書證明(A)

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58

或由持有人本人或由書面指定的代理人或受委代表簽署的任何數量的類似期限的文書，或(B)通過持有人在按照‎第9條的規定正式召開和舉行的任何持有人會議上投票贊成的記錄，或(C)通過該文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但無須要求)在徵求意見前定出一個日期，作為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節。持有人的籤立證明。在符合‎第7.01節、‎第7.02節和‎第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式提交的任何文書的籤立證明，即為充分證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照‎第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。被認為是絕對所有者的人。公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何轉讓代理人及任何票據註冊處處長，可為收取該紙幣的本金付款或(除‎第2.03條另有規定外)該紙幣的應計及未付利息，而將以其名義登記在紙幣登記冊上的紙幣視為該紙幣的絕對擁有人(不論該紙幣是否已逾期，且即使並非本公司或任何紙幣註冊處處長的任何人在其上作出擁有權的註明或其他文字)；而本公司、受託人、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何轉讓代理人或任何票據註冊處處長均不受任何相反通知影響。如此向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付均屬有效，且在所支付或交付的款項或美國存託憑證(或代替該等美國存託憑證的任何A類普通股)的範圍內，對於就任何該等票據可交付的應付款項或美國存託憑證(代替該等美國存託憑證的任何或A類普通股)而言，均屬有效。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行，而無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定將該實益權益交換為經證明的票據。

第8.04節。不理會公司所有的票據。在確定所需本金總額的票據持有人是否同意本契約下的任何請求、要求、指示、授權、通知、同意、豁免或其他行動(包括‎第6條和‎第10條的目的)時，公司或由任何直接或間接控制或控制或受公司直接或間接共同控制的人擁有的票據應被忽略，並被視為不是未償還的票據；但為決定受託人在倚賴任何該等指示、同意、放棄或其他行動時是否受保障，只有負責人員實際知道是如此擁有的備註不得如此計算在內。就‎‎部分而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據

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59

8.04如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等票據行事的權利，且質權人並非本公司或由本公司直接或間接控制或受控或與本公司直接或間接共同控制的人士。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。應受託人的要求，公司應迅速向受託人提交一份高級人員證書，列出並識別公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在符合‎第7.01節的規定下，受託人應有權接受該高級人員證書，作為其中所述事實的確鑿證據，以及就任何此類確定而言，未列出的所有票據均未償還的事實。

第8.05節。撤銷異議；未來持有者受約束。在‎第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取了本契約規定的票據本金總額百分比的任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交書面通知，並在‎第8.02節規定的持有證明後，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時，不論是否就該票據或為交換或取代該票據而發行的票據，或於登記轉讓時作出任何批註，均為最終決定及具約束力。

第九條

持有人會議

第9.01節。會議的目的。根據本‎第9條的規定，持有人會議可隨時、不時地為下列任何目的而召開：

(a)向公司或受託人發出任何通知，或向本契約允許的受託人發出任何指示，或同意放棄本合同項下的任何違約或違約事件及其後果，或根據‎第6條的任何規定，採取授權持有人採取的任何其他行動；

(b)根據‎第7條的規定免去受託人職務並提名一名繼任受託人；

(c)同意根據‎條款10.02的規定簽署一份或多份本協議的補充契約；或

(d)根據本契約的任何其他規定或根據適用法律，採取任何其他授權由債券持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律授權採取的任何其他行動。

第9.02節。受託人召開會議。受託人可以隨時召集持有人會議，以採取‎第9.01節中規定的任何行動，該行動將在該時間和地點舉行

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60

由受託人決定。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據‎第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應郵寄給票據持有人在票據登記冊上顯示的地址。該通知也應郵寄給本公司。這些通知應在確定的會議日期前不少於20天但不超過90天郵寄。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節。公司或持有人召開會議。倘若本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人根據董事會決議案於任何時間以書面要求本公司召開持有人大會，併合理詳細列出擬於會議上採取的行動，而本公司在收到該要求後二十天內仍未郵寄該會議的通知，則受託人或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取‎第9.01節所授權的任何行動，並可按照‎第9.02節的規定郵寄有關通知。

第9.04節。關於投票的資格。任何人士如有權在任何持有人會議上投票，應(A)於記錄日期為與該會議有關的一份或多份筆記的持有人，或(B)由一名於記錄日期與該會議有關的一份或多份筆記的持有人以書面文件委任為代表的人士。唯一有權出席任何持有人大會或於任何持有人大會上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節。條例。即使本契約另有規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為合宜的合理規例，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證明書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或‎第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的筆記本金金額超過50%的持有人投票選出。

在符合‎‎第8.04節的規定的情況下，在任何持有人會議上，每名持有人或代理人就其持有或代表的每1,000美元本金票據有權投一票；提供, 然而，在任何會議上，不得就任何被會議主席裁定為未清償並被質疑為未清償的票據進行表決或點票

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61

不是很出色。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據‎第9.02節或‎第9.03節的規定正式召開的任何持有人會議，可由持有超過會議所代表票據本金總額50%的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而該會議可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金金額。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員對在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照‎第9.02節的規定郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金金額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07節。權利不得因開會而延誤。本‎第9條所載任何條文不得被視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示賦予的任何權利作出催繳，而妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。

第十條

補充契據

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙。本公司和受託人及代理人可隨時為下列一項或多項目的而不時訂立一份或多份補充契約，費用由本公司承擔：

(a)(1)糾正任何歧義、明顯錯誤或缺陷，或(2)糾正任何遺漏或不一致之處；

(b)本條例旨在就繼承人公司根據本契約及附註承擔本公司的義務作出規定；

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(c)對債券增加擔保或任何類似性質的信用提升；

(d)根據本契約的條款規定繼任受託人或以其他方式遵守本契約的任何要求；

(e)在任何合併事件發生時，(1)規定票據可轉換為參考財產，符合‎第14.03節的規定，以及(2)在每種情況下，根據‎第14.07節對第14.07節所述的票據條款進行相關更改；

(f)提高轉化率；

(g)以確保票據的安全；

(h)為持有人的利益在公司的契諾或違約事件中增加或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(i)根據本契約的條款，就票據的轉換作出規定；

(j)遵守託管機構的規則，包括託管信託公司(“DTC”)；

(k)作出任何不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的更改；提供, 然而，，為符合本契約或附註的規定而作出的任何修訂，將被視為不會對任何持有人的權利造成不利影響；

(l)不可撤銷地選擇結算方式和/或指定的美元金額，或取消公司選擇結算方式的權利；或

(m)按照‎第14.08節的規定對本壓痕和附註進行更改。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約，但受託人可行使其唯一及絕對酌情決定權訂立任何補充契約。

無論‎第10.02節的任何規定如何，本公司、受託人和代理人均可簽署本‎第10.01節授權的任何補充契約，而無需在未償還時獲得任何票據持有人的同意。

第10.02條。經持有人同意的補充假牙。持有當時未償還票據本金總額最少50%的持有人的同意(如第8條所規定者)(按照‎第8條釐定，包括但不限於就回購或要約收購而取得的同意)或

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當董事會決議授權時，本公司及受託人和代理人可隨時訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利或放棄過去的違約；提供, 然而，，未經每名未清償票據持有人同意，該等補充契據不得：

(a)減少其持有人必須同意修改或豁免的票據的數額；

(b)降低任何票據的利息利率或延長規定的付款時間，包括任何額外的利息；

(c)減少任何票據的本金，或延長規定的到期日；

(d)作出任何損害或不利影響任何票據的轉換權的更改；

(e)降低任何票據的贖回價格、基本變動回購價格或應付的回購價格，或以任何對持有人不利的方式修改或修改公司支付此類付款的義務，無論是通過修改或放棄契約、定義或其他規定；

(f)更改任何票據的本金或利息(包括任何額外利息)的支付地點或貨幣；

(g)損害任何持有人在該持有人的票據到期日或之後收取該持有人票據的本金及利息(包括任何額外利息)的權利，或就該持有人的票據或與該持有人票據有關的任何付款提起訴訟的權利；

(h)對債券列為本公司優先無抵押債務造成不利影響；

(i)改變公司為任何票據支付額外金額的義務；或

(j)對本‎第10條或‎第6.01節或‎第6.08節中的放棄條款進行任何更改，在每種情況下，都需要徵得每個持有人的同意。

應本公司的書面要求，在向受託人提交上述持有人同意的證據並符合‎第10.05條的規定後，受託人應與本公司共同籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人根據本契約或其他規定本身的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。

本‎條款10.02項下的持有者無需同意批准任何擬議的補充契約的特定形式。如有這樣的情況，即屬足夠

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持票人認可其實質內容。在任何補充契約根據‎第10.01節或‎‎第10.02節生效後，公司應向持有人郵寄一份簡要描述該修訂的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何缺陷，不會損害或影響修正案的有效性。

第10.03條。補充性義齒的效果。根據本‎第10條的規定簽署的任何補充契約應遵守當時有效的信託契約法案；但本‎條款10.03不應要求該補充契約在信託契約法案的條款所規定的實際資格之前必須符合信託契約法案的資格，或本契約已根據信託契約法案獲得資格，任何此類資格也不構成該補充契約的任何一方承認或承認在該資格根據信託契約法案的條款或本契約已根據信託契約法案獲得資格之前，任何此類資格是必需的。在根據本‎第10條的規定簽署任何補充契約時，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修訂，此後受託人和代理人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任和豁免應根據本契約確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經該等修改和修訂，任何該等補充契約的所有條款和條件應並被視為本契約的條款和條件的一部分。

第10.04條。關於註解的註記。在根據本‎第10條的規定籤立任何補充契據後認證和交付的票據，可以受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項進行批註，費用由公司承擔。如本公司或受託人決定，經修訂以符合受託人及董事會認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司編制及籤立，經受託人(或受託人根據‎第17.11條正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時未償還的票據時交付，費用由本公司支付。

第10.05條。向受託人提供符合補充契約的證據。除了‎第17.06條要求的文件外，受託人和代理人應收到高級職員證書和律師意見，作為依據本條款簽署的任何補充契約符合本‎第10條的要求、經本契約允許或授權的確鑿證據，並是本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第十一條

合併、兼併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。公司可合併等在某些條件下。除‎第11.02節的規定另有規定外，本公司不得將本公司、其子公司及其合併關聯實體的全部或實質所有合併資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

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(a)由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司”)，如果不是公司，應是根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區、開曼羣島、英屬維爾京羣島、百慕大羣島或香港的法律成立和存在的公司，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務(包括為免生疑問，根據‎第4.07節支付額外金額的義務)；

(b)如果公司將不是由此產生的或尚存的公司，公司應在交易生效日期或之前，向受託人提交高級職員證書和律師意見，每一份都説明附加契約的籤立和交付與本契約中規定的要求不衝突，並且已經滿足簽署和交付該補充契約的所有先決條件；以及

(c)在該交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件在本契約下繼續存在。

就本‎第11.01條而言，將本公司一間或多間附屬公司或綜合關聯實體的全部或實質所有資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司或綜合關聯實體持有，將按綜合基準構成本公司全部或實質所有資產，應視為將本公司全部或實質所有綜合資產出售、轉讓、轉讓或租賃予另一人。

第11.02節。繼任公司將被取代。如屬任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃，並經繼任公司以補充契據的方式籤立並交付受託人及代理人，並在形式上令受託人及代理人滿意，則所有票據的本金、應計利息及未付利息(包括為免生疑問而須支付的任何額外款額)已到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)，以及於轉換票據時到期的任何代價(包括為免生疑問而包括在內)如本公司未能如期履行本契約的所有契諾及條件，則該繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司的全部或幾乎所有財產及資產，並以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已在此被指名為第一部分的一方。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承公司代替本公司的命令下，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人將認證並交付或安排認證和交付之前由本公司高級職員簽署並交付受託人認證的任何票據，以及該繼承公司此後應為此目的而安排簽署並交付給受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面均具有與票據相同的法律地位和在本契約下的利益

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在此之前或之後，按照本契約的條款發行，如同所有該等票據已在本契約籤立之日發行。在任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)的情況下，於遵守本‎第11條後，本契約第一段中被指名為“公司”的人士(或其後按本‎第11條所述方式成為“公司”的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清算，而除租賃情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本契約及票據項下的責任。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.03條。向受託人和代理人提供律師意見。任何合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃均無效，除非受託人及代理人收到高級職員證書及大律師的意見作為確證，證明任何有關合並、合併、出售、轉易、轉讓或租賃及任何該等假設，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本‎細則第11條的規定，且該等附註及該等補充契據的所有先決條件已獲滿足，以及該等附註及該等補充契據是繼承公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行，但須受慣常的假設、資格及例外情況所規限。

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01條。單單公司債務的契約和票據。本公司或任何繼承法團的任何法團、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或作為其過去、現在或將來的附屬公司或附屬公司，不得直接或透過本公司或任何繼承法團而根據或根據本公司在本契據或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有權追索任何票據的本金或應累算利息或未付利息，亦不得根據或根據本公司在本契據或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而向本公司或任何繼承法團的任何法團、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或作為其過去、現在或將來的附屬公司或附屬公司提出追索權，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和代價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十三條

故意遺漏

第十四條

票據的轉換

第14.01條。轉換特權。在遵守本‎‎第14條的規定的情況下，票據的每一持有人有權根據持有人的選擇，

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67

於緊接到期日前第五個預定交易日營業時間結束前任何時間，按每1,000美元本金金額72.6929美元(受本‎第14條所規定的調整，“轉換率”)的初始兑換率(受制於‎第14.02節“轉換義務”的結算規定)，轉換該票據的全部或任何部分(如擬轉換部分為1,000美元本金或其整數倍)。

第14.02條。轉換時的結算；轉換程序。

(a)在符合本‎第14.02節、‎第14.03(B)節和‎第14.07(A)節的規定下，在任何票據轉換時，公司應向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的本金、現金(“現金結算”)、美國存託憑證以及現金(如適用)連同現金，以代替根據本‎第14.02條(J)款交付任何零碎的美國存托股份(“實物結算”)或現金和美國存託憑證的組合(如適用)來履行其轉換義務。代替根據本‎第14.02條第(J)款提供的任何分數美國存托股份(“合併結算”)，在其選擇時，如本‎第14.02條所述。

(i)於本公司就債券發出贖回通知後及相關贖回日期前第五個營業日營業結束前的所有兑換日期，以及相關兑換日期於到期日前第96個預定交易日或之後進行的所有兑換，均須採用相同的結算方法結算。

(Ii)除有關兑換日期發生於本公司就債券發出贖回通知後但於相關贖回日期前第二個營業日收市前的任何兑換，以及相關兑換日期發生於到期日前第96個預定交易日或之後的任何兑換外，本公司將對同一兑換日期的所有兑換使用相同的結算方法，但本公司並無義務對不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。

(Iii)如就任何兑換日期(或緊隨其後的第三組括號內所述的期間(視屬何情況而定))，本公司選擇一種交收方式，則本公司應在緊接相關兑換日期(或如屬贖回期間內發生相關兑換日期(A)的任何兑換交易日)的下一個交易日收市前，就該兑換日期(或該期間(視屬何情況而定))向兑換持有人、受託人及兑換代理遞交有關交收方式的書面通知(“交收通知”)。贖回通知或(B)於到期日前第96個預定交易日或之前，於到期日前第96個預定交易日或之前贖回(B)於到期日前第96個預定交易日或之前。如果公司在前一句規定的最後期限之前沒有選擇一種結算方式，公司將不再有權就該轉換或在該期間選擇現金結算或組合結算，公司應被視為

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68

已就其轉換義務選擇實物結算(該結算方式應為公司最初選擇的“默認結算方式”)。該等結算通知須指明有關的交收方法，如選擇合併交收，則有關的交收通知須註明每1,000美元票據本金的指定金額。如本公司發出結算通知，就其轉換債務選擇合併結算，但在該結算通知中並無指明每1,000美元本金1,000美元票據的指定美元金額，則每1,000美元本金票據的指定美元金額應被視為1,000美元。

(Iv)本公司可於到期日前第96個預定交易日前，向持有人、受託人及兑換代理髮出書面通知，選擇將默認交收方式更改為本公司可選擇或不可撤銷地選擇的任何交收方法，以履行本公司當時獲準選擇的任何交收方法，包括以每1,000美元本金1,000美元債券的指定美元金額進行組合結算，或繼續將每1,000美元本金債券的指定美元金額設定為或高於該選擇通知所載特定金額。如果本公司改變默認結算方式或本公司不可撤銷地選擇將結算方式與繼續將每1,000美元本金票據的指定美元金額設定為或高於特定金額的能力相結合，本公司將在更改或選擇(視屬何情況而定)日期後，通過受託人(轉換代理)以書面形式通知轉換持有人有關相關轉換的指定美元金額，或如果公司沒有及時通知持有人，則公司將在不遲於前一段規定的選擇指定結算方法的相關截止日期之前通知受託人，及指定金額的兑換代理，則該指定金額將為該更改或選舉通知所載的特定款額，或如該更改或選舉通知並無列明特定款額，則該指定的港元金額將為每1,000美元本金1,000美元的票據。默認結算方式的改變或不可撤銷的選擇應適用於轉換日期在該通知交付之後的票據的所有轉換；提供該等更改或選擇將不會影響任何票據在此之前獲選(或被視為獲選)的任何結算方式。為免生疑問，該不可撤銷選擇如由本公司作出，將會生效，而無需修訂本契約或附註，包括根據‎第10.01條。然而，該公司仍可選擇執行該等修訂。在向所有持有人、受託人和轉換代理髮出更改默認結算方法或不可撤銷地固定結算方法的通知的同時，本公司應將默認結算方法或固定結算方法(視情況而定)張貼在公司網站上，或在6-K表格的當前報告或新聞稿中披露，以宣佈公司已選擇更改默認結算方法或不可撤銷地固定結算方法(視情況而定)。

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69

(v)與任何票據轉換有關的現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合(“結算金額”)應按以下方式計算：

(A)如本公司選擇以實物交收方式履行有關兑換的兑換義務，則本公司須就每1,000美元正在兑換的票據本金，向兑換持有人交付相當於緊接相關兑換日期營業時間結束後生效的兑換比率的若干美國存託憑證；

(B)如本公司選擇就該等現金結算兑換履行其兑換義務，則本公司須就每1,000美元被兑換現金的票據本金金額向兑換持有人支付，金額相等於相關觀察期內連續90個交易日內每一交易日的每日兑換價值總和；及

(C)如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收方式履行有關兑換的兑換責任，則本公司須就每1,000美元正在兑換的票據本金向兑換持有人支付或交付(視情況而定)相當於相關觀察期內連續90個交易日內每個交易日每日結算金額總和的結算額。

(Vi)每日結算金額(如適用)和每日折算值(如適用)應由公司在觀察期最後一天後立即確定。在每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎美國存托股份的應付現金金額確定後，本公司應立即以書面通知受託人及兑換代理每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)，以及代替交付任何零碎美國存托股份的應付現金金額。受託人和轉換代理不對任何此類決定負責。

(Vii)持有人可選擇收取A類普通股，以代替任何於轉換時可交付的美國存託憑證，方法是在有關轉換通知內指明該項選擇。如持有人選擇收取A類普通股以代替任何於轉換時可交付的美國存託憑證，本公司須在香港股份登記冊登記於轉換通告內指定為該數目的A類普通股持有人，該數目相等於(I)上述於“結算金額”項下於轉換時可交付的美國存託憑證數目(不包括任何零碎的美國存托股份)。乘以(Ii)於兑換日期(如屬實物交收)或有關觀察期間的最後交易日(如屬合併結算)，一間美國存托股份當時代表的A類普通股數目。本公司須於香港股份過户登記處辦事處備有一張或多張相當於上述數目的A類普通股的股票供索取，或如有關通知提出要求，可於

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70

換股後，香港股份過户處須安排香港股份過户登記處將該等股票或多張股票郵寄至換股通知所指明的地點(風險由持有人以普通郵遞以外的方式寄發，費用由獲送交該等股票的人士承擔)。任何持有人如欲將其A類普通股存入中央結算系統以供在香港聯交所買賣，必須在香港擁有經紀户口或以其他方式擁有中央結算系統參與者户口，並與該持有人的經紀(或如該持有人擁有中央結算系統參與者户口，則親自安排)作出所需安排，將A類普通股轉讓至香港結算，以存入相關中央結算系統參與者的股票户口。雙方在此確認及理解，香港股份過户處將不會接受於轉售限制終止日期前將該等A類普通股轉讓予香港結算公司存入有關中央結算系統參與者的股票賬户，因此，持有人將不能於轉售限制終止日期前在香港聯交所買賣該等A類普通股。

(Viii)於回售限制終止日期前，任何可供交出以代替任何美國存託憑證的A類普通股將受‎‎第2.05(D)節所載若干轉讓限制所規限，並將不能存入中央結算系統，直至該等限制取消為止。於取消該等轉讓及轉售限制後，於轉換債券時可交付的任何A類普通股(如有)將完全可與在香港聯交所上市的A類普通股互換。本公司進一步承諾，將獲得批准將該等A類普通股在香港聯交所上市，並於轉換通知內指定的一名或多名人士登記為A類普通股的持有人，以便該等A類普通股在香港聯交所上市及買賣，但須受票據轉換後發出的正式發行通知所規限。

(b)在‎第14.02(E)條的規限下，票據持有人在有權如上所述轉換票據之前，應(I)如屬全球票據，應遵守託管人當時有效的適用程序，以及本公司和美國存托股份託管人就票據轉換時發行的任何美國存託憑證商定的程序(包括就轉售限制終止日期前的任何轉換向本公司和美國存托股份託管人提交轉換通知)(如果適用)，並且如果需要，支付相當於‎第14.02(H)節所述持有人無權獲得的下一個付息日期的應付利息的資金，和/或此處所述的所有轉移或類似税款，和/或(Ii)就有憑證的票據而言：(1)以轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸)(“轉換通知”)的指定辦公室的形式，向轉換代理、本公司和美國存托股份託管銀行填寫、手動簽署並交付適當填妥的不可撤銷通知(“轉換通知”)，並在其中書面説明要轉換的票據的本金金額；包括(如適用)持有人選擇收取A類普通股以代替在轉換時可交付的任何美國存托股份，以及該持有人希望在結算待登記的轉換義務後交付任何美國存託憑證或A類普通股的一張或多於一張證書的名稱或名稱(連同地址)；(2)如有需要，將該等妥為背書或空白(並附有適當的背書及轉讓文件)的票據交回轉換代理的指定辦事處(3)，並提供適當的資料

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背書和轉讓文件(4)如果需要，支付相當於‎‎第14.02(H)節規定的持有者無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金；以及(5)如果需要，支付本文規定的任何轉讓或類似税款。轉換代理應在轉換日期通知公司根據本‎第14條進行的任何轉換。如持有人亦已就任何債券向本公司遞交購回通知或基本變更購回通知，且並無根據‎第15.03條有效撤回該等購回通知或基本變更購回通知，則持有人不得就任何債券交付轉換通知，亦不得因轉換債券而交回任何債券。轉換通知應在任何營業日上午9：00起存放在任何轉換代理的辦公室。下午5點。在該等轉換通知所送交的轉換代理的地點。在指定時間以外或在非營業日存放於兑換代理地點的任何兑換通知及任何保證書票據(如已發出)，就所有目的而言，應視為已於上午9：00後存放於該兑換代理。和下午5：00在下一個工作日。

就票據兑換而言，兑換持有人被視為確認、向本公司及美國存托股份託管銀行表示並同意該持有人於緊接兑換日期前三個月並非本公司的“聯屬公司”(定義見證券法第144條)，亦非本公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)。

如同一持有人須同時交回超過一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換責任須按如此交回的票據的本金總額(或在其準許的範圍內指明的部分)計算。對於美國存託憑證的發行和交付給轉換持有人，受託人和代理人均不承擔任何責任。

(c)票據應被視為在緊接交易結束前持有人已遵守上文‎(B)項規定的日期(“兑換日期”)進行兑換。除‎第14.03(B)節和‎第14.07(A)節規定的情況外，公司應在緊接相關轉換日期後的第四個工作日(如果公司選擇實物結算)支付或交付與轉換義務有關的到期對價，如果是任何其他結算方式，則應在緊隨相關觀察期最後一個交易日之後的第四個工作日支付或交付；但倘該等換股日期(I)於到期日前第96個預定交易日之後，除下文第(Ii)款另有規定外，本公司須於到期日或(Ii)A類普通股根據‎第14.07節由純現金組成的參考財產取代後支付或交付有關換股責任，本公司須於緊接相關換股日期後第十個營業日及(Ii)到期日(以較早者為準)支付或交付與換股有關的到期換股責任。儘管有上述規定，如持有人選擇收取A類普通股以代替轉換時可交付的任何美國存託憑證，本公司應於緊接相關轉換日期後第五個營業日(如屬實物交收)或緊接有關觀察期間最後一個交易日後第五個營業日(如屬合併結算)交付有關轉換所到期的A類普通股。如果任何美國存托股份是由於轉換持有者，

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公司應發行及交付(如適用)(或促使兑換代理髮行及交付(如適用))該持有人或該持有人的一名或多名代理人，該持有人有權透過託管以簿記形式持有的全部美國存託憑證，以履行本公司的兑換責任。

(d)如任何保證書票據須交回以作部分兑換，公司須籤立並指示受託人，受託人須認證一張或多於一張經如此交回的票據的持有人的書面指示，並將一張或多於一張獲授權面額的新票據交付予如此交回的票據的持有人，其本金總額相等於交回的票據的未兑換部分，而兑換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或票據註冊處處長提出要求，則須支付足以支付任何文件、印花、發行、轉讓税或法律規定的其他類似政府收費，或因根據該等轉換而發行的新紙幣持有人的姓名與為該等轉換而交回的舊紙幣的持有人的姓名不同而可能徵收的轉讓税或其他類似政府收費。

(e)如持有人提交轉換票據，本公司須支付於轉換票據時交付美國存託憑證(或發行A類普通股或代替該等美國存託憑證)所應付的任何文件、印花、發行、轉讓税或其他類似的政府費用，除非該等美國存託憑證(或A類普通股)是因持有人要求以持有人以外的名義發行該等美國存託憑證(或A類普通股)而應繳交的，在此情況下，持有人須繳付該等税款。公司應支付美國存托股份託管人發行美國存託憑證的費用。本公司亦須支付發行及上市A類普通股以代替兑換後的美國存託憑證所產生的所有其他開支、發售債券及香港股份過户登記處就發售債券收取的所有費用。

(f)除‎第14.04節規定外，不得對本‎第14條規定的任何票據轉換時交付的任何美國存託憑證的股息進行調整。

(g)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過轉換代理進行的任何票據轉換以書面形式通知受託人。

(h)轉換後，持有者不會收到任何單獨的現金支付應計利息和未付利息(如果有)，但下述規定除外。本公司清償兑換責任應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，於有關轉換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。於將票據轉換為現金及美國存託憑證(或以A類普通股代替)的組合後，應計及未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期的營業時間結束後及於相應付息日期的營業時間開始前兑換，則在該定期記錄日期的營業時間結束時，該等票據的持有人將收到該票據的全部應付利息。

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儘管進行了轉換，但仍有相應的付息日期。在任何定期記錄日期的營業時間結束至緊接的付息日期的營業時間開始期間，交回兑換的票據必須附有一筆相等於如此兑換的票據的應付利息的美元款額；提供(1)於緊接到期日之前的正常記錄日期結束營業後的兑換；(2)如本公司已指定贖回日期在定期記錄日期之後且在緊接相應利息支付日期之後的第三個營業日或之前；(3)如本公司已指定在定期記錄日期之後且緊接相應利息支付日期之後的第三個營業日或之前的基本變動購回日期；或(4)如在兑換該票據時存在任何違約金額，則無須支付該等款項。因此，為免生疑問，所有持有人於緊接到期日、任何基本變動購回日或贖回日之前的正常記錄日期結束營業時，均將收到於到期日或其他適用利息支付日期應付的全數現金利息，不論其票據是否已於該定期記錄日期後兑換。

(i)在轉換時交付的任何美國存託憑證(或A類普通股)以其名義交付的人，有權參與與該等美國存託憑證(或A類普通股)有關的任何分派或其他交易，一如該人是在有關轉換日期交易結束時該等美國存託憑證(或A類普通股)的紀錄持有人；提供, 然而，，就有關美國存託憑證(或A類普通股)的派息及分派而言，本公司應盡力將該人士視為該等美國存託憑證(或A類普通股)的記錄持有人，該等美國存託憑證(或A類普通股)於換股日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關換股義務)或相關觀察期間的最後交易日(如本公司選擇以合併交收方式清償相關換股義務)時，視為該等美國存託憑證(或A類普通股)的記錄持有人。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

(j)無論持有人是否選擇收取A類普通股以代替於轉換時可交收的任何美國存託憑證，本公司於轉換債券時將不會發行任何零碎美國存托股份，而應支付現金以代替根據相關兑換日期(如屬實物結算)或根據有關觀察期最後一個交易日(如屬合併結算)的每日自願認購匯兑金額(如屬合併結算)於兑換時可供交收的任何零碎美國存托股份。就每張交回以供轉換的票據，如本公司已選擇(或被視為已選擇)組合結算，則於轉換時應發行的全部美國存託憑證數目將按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎美國存托股份將以現金支付。公司應通過彙總持有人已交出以供轉換的所有票據來確定將交付現金的零碎美國存託憑證的數量，而不是通過為每個單獨的票據交付現金來代替零碎美國存託憑證。

(k)根據存款協議或受限存款協議(視何者適用而定)，本公司須於票據轉換後，向美國存托股份託管人發行發行美國存託憑證所需的A類普通股，加書面交付

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有關該等美國存託憑證的指示(如美國存托股份託管銀行或美國存托股份託管人要求)須按美國存托股份託管銀行或美國存托股份託管人就每次發行A類普通股及發行及交付美國存託憑證所要求的有關法律意見及任何其他資料或文件提交，並應遵守存款協議及受限存款協議(視情況而定)。

第14.03條。提高了適用於某些債券的換算率，這些債券與整體的基本變化有關。

(a)如於到期日之前發生重大變動，而持有人選擇就該重大變動轉換其票據，則在下述情況下，本公司須將如此交回以供轉換的票據的轉換率增加若干額外的美國存託憑證(“額外美國存託憑證”)，如下所述。就此等目的而言，如兑換代理在截至緊接相關基本變動購回日期前的第二個營業日(或如屬全面基本變動的情況下，若非如此)收到有關的基本變動生效日期(包括有關基本變動回購日期前的第二個營業日)收到有關的兑換通知，則票據的兑換應被視為“與”該徹底基本變動有關。但書在其定義的(B)款中，指緊接該重大改變生效日期後的第35個交易日)。本公司應向持有人及受託人(及轉換代理)發出書面通知，告知任何重大變更的生效日期，並在不遲於該生效日期後五個營業日內發佈新聞稿宣佈該生效日期。

(b)根據‎第14.02節的規定，在交出與重大變更相關的轉換票據時，公司應選擇通過實物結算、現金結算或合併結算來履行其轉換義務；提供, 然而，，在根本改變的定義(B)款所述的完全根本改變的有效時間，如果該完全基本改變之後的參考財產完全由現金組成，對於該完全基本改變生效日期之後的任何票據轉換，轉換義務應完全根據交易的美國存托股份價格計算，並應被視為等於轉換率(包括對額外美國存託憑證的任何調整)的每1,000美元已轉換票據本金的現金數額，乘以這樣的美國存托股份價格。在這種情況下，轉換義務將在轉換日期後的第三個工作日確定並以現金支付給持有人。

(c)增加轉換率的額外美國存託憑證的數量(如有)應參考下表，基於美國存托股份發生或生效的日期(“生效日期”)和美國存托股份支付(或被視為支付)的價格(“美國存托股份價格”)確定。如果美國存託憑證持有人僅以現金交換其美國存託憑證，則美國存托股份價格應為美國存托股份支付的現金金額。否則，美國存托股份價格應為截至五個交易日期間美國存託憑證最後報告的銷售價格的平均值

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在緊接整體根本改變生效日期之前的交易日，幷包括在內。

(d)下表各欄標題所列美國存托股份價格自票據換算率以其他方式調整之日起調整。調整後的美國存托股份價格應與緊接調整前的美國存托股份價格相同，乘以分數，其分子是緊接導致美國存托股份價格調整的有關調整之前的換算率，其分母是如此調整的換算率。下表中列出的額外美國存託憑證數量應與‎第14.04節中規定的轉換率同時以相同的方式進行調整。

(e)下表列出了根據本‎第14.03節規定，每1,000美元本金票據將收到的額外美國存託憑證數量，其價格和生效日期如下：

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美國存托股份的具體價格和生效日期可能沒有列在上表中，在這種情況下：

(i)如果美國存托股份價格介於上表中的兩個美國存托股份價格之間，或者生效日期在表中的兩個生效日期之間，則額外的美國存託憑證的數量應由為較高和較低的美國存托股份價格設定的額外美國存託憑證數量與適用的較早和較晚的生效日期之間的直線插值法確定，以365天為基礎；

(Ii)如果美國存托股份價格大於每美國存托股份100.00美元(調整方式與上表‎(D)小節所列標題中的美國存托股份價格相同)，則不應在轉換率中增加任何額外的美國存託憑證；以及

(Iii)如果美國存托股份價格低於每美國存托股份10.19美元(須按照上文‎‎(D)分節上表各欄標題中所述的相同方式調整美國存托股份價格)，則不應在轉換率中增加任何額外的美國存託憑證。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的折算率不得超過98.1355美元美國存託憑證，其調整方式與根據‎第14.04節的折算率相同。

(f)本‎第14.03節中的任何內容均不阻止根據‎‎第14.04節對轉換率進行調整。

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(g)如果持有人根據‎第16條選擇轉換其與清理贖回或税收贖回相關的票據，則應根據本‎第14.03(G)節確定的若干額外ADS來提高轉換率。公司應按照‎第14.02節所述對票據的轉換進行結算，併為免生疑問，支付與任何此類轉換有關的額外金額(如果有的話)。

如果轉換代理在相關的贖回期間收到相關的轉換通知，則轉換應被視為與清理贖回或税收贖回相關。如果根據‎第16條要求贖回的票據的轉換也將被視為與徹底的根本變化有關，則將被轉換的票據的持有人有權相對於適用的贖回通知或適用的完全根本變化的生效日期的第一次換算率增加一次，後一種情況將被視為沒有就本‎第14.03(G)節和‎第14.03(A)節所述的調整而發生。

在根據‎第16條要求贖回的票據轉換為與清理贖回或税收贖回相關的票據時，將根據贖回參考日期和贖回參考價格(各自定義如下)參考上文‎(E)條款中的表格來確定額外的ADS數量，但為本‎第14.03(G)條的目的而確定，就好像(X)持有人已選擇轉換其與整體基本變化相關的票據一樣，(Y)適用的“贖回參考日期”為上文‎(C)條所指明的“生效日期”，及(Z)適用的“贖回參考價格”為上文‎(C)條所指明的“美國存托股份價格”(為免生疑問，須受緊接該表後兩段的規限)。為此，本公司交付贖回通知的日期為“贖回參考日期”，而緊接本公司交付贖回通知日期前五個交易日內ADS最後報告的銷售價格的平均值為“贖回參考價格”。

第14.04條。換算率的調整。倘若美國存託憑證所代表的A類普通股數目在本契約日期後因本‎第14.04節所述的一項或多項事件以外的任何原因而改變，本公司應對換股比率作出適當調整，以使兑換票據所依據的美國存託憑證所代表的A類普通股數目保持不變。

儘管有本‎第14.04節所述的調整規定，如果公司向A類普通股持有人分配任何現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似的股權、債務或公司其他資產或財產的證據(但不包括到期權利)，而不向美國存託憑證持有人進行相應的分配，但美國存託憑證除A類普通股外，應代表公司的現金、權利、期權、認股權證、股本股份或類似股權、負債證據或其他資產或財產。則在向美國存託憑證持有人作出相應分派(如有)之前及除非向美國存託憑證持有人作出相應分派(如有)，否則不得對本‎第14.04節所述換股比率作出調整，而該等換股比率調整應根據向美國存託憑證持有人作出的分派而非根據向A類普通股持有人作出的分派而作出。然而，

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77

倘若本公司發行或分派任何到期權利予所有A類普通股持有人，則儘管上一句話另有規定，本公司須根據‎第14.04(B)條(就到期權利而言，A類普通股持有人有權在不超過發行公告日期後45個歷日內認購或購買A類普通股或美國存託憑證)或‎第14.04(C)條(就所有其他到期權利而言)調整換股比率。

為免生疑問，如本‎第14.04節所述任何事件導致美國存託憑證所代表的A類普通股數目發生改變，則該改變應被視為履行本公司因該事件而對換股比率作出相關調整的責任，只要該改變反映了換股比率因該事件而相應改變的情況。

如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約的情況外)、與美國存託憑證持有人相同的時間和相同的條款，且僅因持有票據而參與本‎第14.04節所述的任何交易，而無需轉換其票據，則本公司不得對其換算率作出任何調整，如同他們持有的美國存託憑證數量等於換算率一樣。乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。受託人和代理人均無責任監督對換算率的任何調整的計算的準確性，該調整對持有者具有決定性和約束力，除非有明顯錯誤。有關兑換率調整的通知應由本公司迅速以書面通知持有人、受託人及付款代理及兑換代理，並在無明顯錯誤的情況下對持有人具決定性及約束力。

(a)如果公司獨家發行A類普通股作為A類普通股的股息或分派，或者公司進行股份分拆或股份合併，折算率應按以下公式調整：

哪裏,

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78

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根據本‎第14.04(A)條作出的任何調整，應於該等股息或分派的美國存託憑證除股息日開業後立即生效，或於該等股份拆分或股份合併的生效日期緊接開市後生效。如果宣佈了本‎‎第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但未如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率。

(b)如本公司向所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)發行任何權利(與股東權利計劃有關的除外)、期權或認股權證，使他們有權在該等發行公告日期後不超過45個歷日的期間內，以低於A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)最新公佈銷售價格的平均價的每股普通股價格認購或購買A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)(除以，就美國存託憑證而言，指當時由一個美國存托股份代表的A類普通股數目)，在截至緊接該發行公告日期前一個交易日(包括該交易日在內)的連續10個交易日期間，換算率應根據以下公式增加：

哪裏,

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79

根據本‎第14.04(B)節作出的任何增持應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的美國存託憑證除股息日開市後立即生效。若A類普通股或美國存託憑證在該等權利、購股權或認股權證到期後未有交付，換股比率應減至當時有效的換算率，而有關發行該等權利、購股權或認股權證的增加只以實際交付的A類普通股數目為基準(直接或以美國存託憑證的形式)。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則轉換率應減至當時生效的轉換率，而當時的轉換率僅以實際發行(如有)為基礎作出調整。

就本‎‎第14.04(B)條而言，在決定是否有任何權利、期權或認股權證賦予持有人以低於A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)最新公佈銷售價格的平均值的每股普通股價格認購或購買A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)的權利時(除以就美國存託憑證而言，指當時由一名美國存托股份代表的A類普通股數目)，截至緊接有關發行公告日期前一個交易日(包括該10個交易日)的連續10個交易日期間，以及在釐定該等A類普通股或認股權證的總髮行價時，須考慮本公司就該等權利、購股權證或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換該等權利、購股權證或認股權證而應付的任何金額，有關代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(c)如果本公司向所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發其股本的股份、債務證據、本公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括(I)根據‎‎第14.04(A)或‎第14.04(B)條進行調整的股息、分配或發行，(Ii)完全以現金支付並根據‎第14.04(D)條進行調整的股息或分配，和(Iii)本‎第14.04(C)節規定適用的分拆(任何該等股本股份、負債證據、其他資產或財產或權利、收購股本或公司其他證券的期權或認股權證、“分派財產”)，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

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80

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根據本‎上文第14.04(C)節的上述部分所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果這種分配沒有如此支付或作出或全部支付，則轉換率應降低到當時生效的轉換率，如果僅根據實際支付或作出的這種分配的數額進行調整的話。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“(如上文所界定)，為代替上述增加，票據的每名持有人須按美國存託憑證持有人收到分派財產的同一時間及相同條款，就每1,000美元的本金收取假若該持有人擁有相當於該分派美國存託憑證記錄日期有效換算率的若干美國存託憑證時，該持有人將會收到的分派財產的數額及種類。

關於根據本‎‎第14.04(C)條進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本的A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)支付了股息或其他分配，或類似的股權權益，或在發行時將在美國國家證券交易所(“剝離”)上市或接納交易，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

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81

前款規定的折算率上調，應當在估價期最後一個交易日收盤後立即進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關的轉換日期發生在評估期內，則本‎‎第14.04(C)條中有關剝離至連續10個交易日的部分，應被視為被從該剝離的除息日期起已過去的較少交易日(包括在確定轉換比率時的轉換日期)和(Y)適用現金結算或組合結算的票據的轉換日期所取代。任何交易日如屬有關換股觀察期及估值期內的交易日，則在本‎‎第14.04(C)節中有關連續10個交易日的提法，在釐定截至該交易日的換算率時，應被視為由該等分拆交易的除息日期(包括該交易日)所經過的較少交易日所取代。如果構成分拆的股息或其他分派沒有如此支付或作出，換算率應降低，自董事會或其委員會決定不支付或支付該股息或其他分派之日起生效，降至未宣佈該分派時有效的換算率。

就本‎‎第14.04(C)節(且在所有關於‎第14.11節的規定下)而言，本公司向所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本的股份，包括A類普通股(初始或在某些情況下)，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與該等A類普通股一起轉讓(直接或以美國存託憑證的形式)；(Ii)不得行使；及(Iii)亦就未來發行的A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)發行，就本‎‎第14.04(C)條而言，應被視為尚未派發(且將不需要調整本‎‎第14.04(C)條下的換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，據此，該等權利、期權或認股權證應被視為已派發，並將根據本‎‎第14.04(C)條對換股比率作出適當調整(如有需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時，則任何及每次該等事件的發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，如果任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算為計算根據本‎‎第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買，則在該等權利、期權或認股權證最終贖回或購買時(X)，應重新調整折算率，認股權或認股權證尚未發行及(Y)換股比率隨後須再次調整，以使該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，猶如該分派為現金分派，相等於每股普通股贖回或

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82

A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)於贖回或購買當日向所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證形式)收取有關該等權利、購股權或認股權證(假設該持有人已保留該等權利、購股權或認股權證)的收購價；及(2)如該等權利、購股權或認股權證已到期或已終止，而其任何持有人並未行使該等權利、購股權或認股權證，則換股比率須重新調整，一如該等權利、購股權或認股權證尚未發行。

就‎‎第14.04(A)節、‎‎第14.04(B)節和本‎‎第14.04(C)節而言，如果本‎‎第14.04(C)節適用的任何股息或分配還包括以下一項或兩項：

(A)‎‎第14.04(A)條適用的A類普通股的股息或分派(直接或以美國存託憑證的形式)(“A條分派”)；或

(B)‎‎第14.04(B)條適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為‎‎第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應對該C條分配作出‎‎第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條款分佈和B條款分佈應被視為緊隨C條款分佈之後，然後應進行‎‎第14.04(A)節和‎‎第14.04(B)節要求的任何轉換率調整，但以下情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日”應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)應被視為並非‎‎第14.04(A)條所指的“在緊接該除股息日或生效日期開業前已發行”，或“在緊接該除息日期或生效日期開業前已發行”。股息日期“符合‎‎第14.04(B)節的含義。

(d)如果現金分紅或分配給所有或幾乎所有A類普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)，換算率應根據以下公式進行調整：

哪裏,

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83

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根據本‎第14.04(D)節進行的任何增持應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)作出調整時應生效的換算率。

儘管如上所述，若“C”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按每1,000美元的票據本金金額，按與美國存託憑證持有人相同的條款，同時並按相同的條款獲得假若該持有人擁有相當於該等現金股息或分派的美國存託憑證記錄日期的換算率的若干美國存託憑證，則該持有人將會收到該持有人應收到的現金金額。

(e)倘若本公司或其任何附屬公司或綜合聯營實體就A類普通股的收購要約或交換要約(直接或以美國存託憑證的形式)作出付款，則支付的每股普通股所包括的任何其他代價的現金及價值超過該等美國存託憑證最新公佈的銷售價格(除以在從投標或交換要約到期之日起(包括該投標或交換要約到期之日後的下一個交易日)的連續10個交易日內(包括當時由一個美國存托股份代表的A類普通股的數量)，換算率應根據以下公式增加：

哪裏,

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84

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根據本‎第14.04(E)條，對換算率的提高應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)交易結束後立即進行；提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日期之後的10個交易日內(包括任何投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日)，則本‎‎第14.04(E)條中關於第10個交易日或連續10個交易日的提法應被視為由該投標或交換要約到期日期之後的較短交易日(包括該投標或交換要約到期日期之後的下一個交易日)取代，在確定兑換率和(Y)適用於現金結算或組合結算的票據的任何兑換的轉換日期時，對於任何交易日，如果該兑換的相關觀察期內且在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，包括任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，則本‎‎第14.04(E)條中關於第10個交易日或連續10個交易日的提法應被視為由該投標或交換要約到期日之後的下一個交易日(包括該投標或交換要約到期日的下一個交易日)所取代，包括該交易日決定該交易日的換算率。

倘若該等收購要約或交換要約已公佈但尚未完成(包括由於根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或在該等收購要約或交換要約中對A類普通股的任何購買或交換(直接或以美國存託憑證形式)被撤銷，則換股價將被重新調整至假若僅根據在該等投標或交換要約中購買或交換A類普通股(直接或以美國存託憑證形式)而作出的調整將生效的換算率(如有)。

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85

(f)儘管如上所述，如果換算率調整在上述任何除息日期生效，並且在該除息日期或之後且在相關記錄日期或之前已轉換其票據的持有人將被視為根據‎第14.02(I)節所述的相關轉換日期的相關轉換日期的ADS(或A類普通股，如果該持有人選擇接收A類普通股以代替轉換時可交付的任何ADS)的記錄持有人，則儘管本‎第14.04節中有換算率調整條款，該換股持有人不得作出與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人應被視為按未經調整基準持有美國存託憑證(或A類普通股，如該持有人選擇收取A類普通股以代替轉換後可交付的任何美國存託憑證)的記錄擁有人，並參與導致有關調整的相關股息、分派或其他事件。

(g)除本協議另有規定外，本公司不得調整發行A類普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可交換為A類普通股或美國存託憑證的證券或購買A類普通股或美國存託憑證或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

(h)除本‎第14.04條(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)和‎(E)條款要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並在符合納斯達克全球精選市場和本公司任何證券當時上市的任何其他證券交易所的適用規則的情況下，如果董事會確定提高換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20個工作日內不時提高換股比率。本公司可(但無須)提高換股比率，以避免或減少A類普通股或美國存託憑證持有人或購買A類普通股或美國存託憑證的權利因A類普通股或美國存託憑證的股息或分派(或收購A類普通股或美國存託憑證的權利)或類似事件而徵收的任何所得税。

(i)儘管本‎第14條有任何相反規定，但不得調整轉換率：

(i)根據任何現有或未來計劃發行任何A類普通股或美國存託憑證，該計劃規定對公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於A類普通股或美國存託憑證；

(Ii)發行任何A類普通股或美國存託憑證，或根據本公司或本公司任何附屬公司或綜合關聯實體之任何現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃而購買該等A類普通股或美國存託憑證之期權或權利；

(Iii)任何A類普通股或美國存託憑證依據本款‎(Ii)條所述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行，而該等證券在該等債券首次發行當日仍未發行；

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86

(Iv)在發行條款‎(Iii)中未描述的任何A類普通股或美國存託憑證時，無論該A類普通股或美國存託憑證的發行價格如何，該A類普通股或美國存託憑證均未被‎第14.04節所述的交易明確涵蓋；

(v)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括衍生品交易或其他回購交易)回購任何A類普通股或美國存託憑證時，不屬於上述‎‎第14.04(E)節所述類型的要約收購或交換要約；

(Vi)僅用於A類普通股面值的變動；或

(Vii)應計利息和未付利息(如有)。

儘管本‎第14條有任何相反規定，公司不應被要求調整換算率，除非這種調整需要至少增加或減少1%；提供, 然而，不需要進行的任何此類微小調整將被結轉，並在任何後續調整中考慮在內；以及提供, 進一步任何尚未作出少於百分之一的調整，須於(I)任何基本變動或整體基本變動的生效日期，(Ii)如屬實物結算適用的票據，有關兑換日期，及(如屬現金結算或合併結算適用的票據，則為適用觀察期的每個交易日)及(Iii)票據最初發行日期的每一年週年日發生時作出。此外，本公司在決定持有人若轉換其債券將於指定日期持有多少美國存託憑證(或A類普通股)時，不應計入該等遞延。

(j)本‎第14條項下的所有計算和其他決定應由公司進行，並應精確到美國存托股份的萬分之一(1/10,000)。

(k)每當按本合同規定調整轉換率時，公司應立即向受託人(和轉換代理)提交一份高級船員證書，列出調整後的轉換率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非及直至兑換代理商已收到該等高級船員證書，否則兑換代理商不得被視為知悉兑換比率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後兑換比率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備一份換算率調整通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將有關換算率調整的通知郵寄至每位持有人在本契約票據登記冊上的最後地址。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(l)就本‎第14.04節而言，任何時候發行的A類普通股的數量不應包括公司庫房(直接或以美國存託憑證的形式)持有的A類普通股，只要公司不對公司庫房持有的A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)支付任何股息或進行任何分配，但應包括可就股票發行的A類普通股

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87

為代替A類普通股的零頭而發行的股票。本公司不會就本公司庫房持有的A類普通股派發任何股息或作出任何發行或分派。

第14.05條。價格調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額或美國存托股份價格以進行徹底的根本改變，或計算根據‎第16條在多天內進行清理贖回或税務贖回時的參考價格時，董事會應真誠地對每個人進行適當調整，以説明根據‎第14.04條生效的換算率的任何調整，或任何需要根據‎第14.04節調整換算率的事件，如記錄日期、除股息日、在計算美國存托股份價格或贖回參考價期間的任何時間，事件發生的生效日期或到期日(視情況而定)。

第14.06條。A類普通股將全額支付。本公司應在不設優先購買權的情況下，從其以庫房形式持有的授權但未發行的A類普通股中提供足夠數目的A類普通股，該數目相當於不時出示以供轉換的該等票據時到期的美國存託憑證數目(假設在計算該數目的A類普通股時，所有該等票據將由單一持有人轉換，且實物交收適用)。

第14.07條。A類普通股資本重組、重新分類和變更的影響。(A)如屬下列情況：

(i)美國存託憑證或A類普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及其附屬公司和合並關聯實體的合併資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易或

(Iv)任何法定的股票交易，

在每一種情況下，由於美國存託憑證或A類普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件，“合併事件”)，則在該合併事件生效之前或生效時，本公司或繼承人或購買人(視屬何情況而定)應與受託人及代理人簽訂‎第10.01(F)條所允許的補充契約，條件是在該合併事件生效時及之後，轉換每1,000美元本金票據的權利應改為將該本金票據轉換為股票、其他證券或其他財產的股份種類和數額的權利

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88

持有與緊接該合併事件前的轉換率相等的若干美國存託憑證持有人在該合併事件發生時本應擁有或有權獲得的資產(“參考財產”，每個“參考財產單位”指美國存托股份持有人有權獲得的參考財產的種類和數量)；提供, 然而，在合併事件生效時及之後，(I)本公司將繼續有權決定在根據‎第14.02節轉換票據時支付或交付的對價形式(視情況而定)和(Ii)(X)根據‎第14.02節轉換票據時以現金支付的任何金額應繼續以現金支付，(Y)根據‎第14.02條於轉換票據時本公司將須交付的任何美國存託憑證(或A類普通股)，其可交割金額及類別應為該數目美國存託憑證持有人於有關合並事件中將有權收取的參考財產的金額及類別，及(Z)每日等值普通股價值將根據一名美國存托股份持有人於該等合併事件中將收到的參考財產單位的價值計算。

倘合併事件導致美國存託憑證或A類普通股被轉換為或交換收取多於一種類別代價的權利(部分基於任何形式的持有人選擇而釐定)，則(I)票據將可兑換成的參考財產將被視為美國存託憑證持有人實際收取的代價類別及金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產單位應指(I)項所述歸屬於一個美國存托股份的代價。如果美國存託憑證或A類普通股的持有人在該合併事件中只收到現金，則對於相關轉換日期發生在該合併事件生效日期之後的所有轉換：(A)轉換每1,000美元本金票據時到期的對價應完全是現金，其金額應等於轉換日期生效的轉換率(可根據‎第14.03節增加任何額外的美國存託憑證)；乘以(B)本公司須於緊接有關換股日期後第三個營業日向換股持有人支付現金，以履行換股義務，以履行換股義務。本公司須在作出有關釐定後，在實際可行範圍內儘快向持有人、受託人及兑換代理髮出該加權平均數的書面通知。

前一段第二款所述的補充契約應提供與本‎第14條規定的調整儘可能等同的反稀釋和其他調整(不言而喻，參考財產的任何部分不包括普通股(無論證據如何)或與之有關的存託憑證，均不需要此類調整)。如在任何合併事件中，參考財產包括本公司或在該合併事件中的繼承人或購買人(視屬何情況而定)以外的人的股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的股份，則該其他人亦須籤立該補充契據，而該補充契據須載有保障票據持有人利益的附加條文，包括持有人根據‎第15.02條要求本公司於發生重大變動時回購其票據的權利，以及持有人根據‎第15.01條要求本公司於購回日期回購其票據的權利，董事會基於上述理由而合理地認為有需要購回債券。

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89

(b)[已保留]

(c)公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與本‎第14.07條一致。上述任何條文均不影響持有人於上述合併事件生效日期前將其票據轉換為現金、美國存託憑證(或代替現金的A類普通股)或上述兩者的組合(如適用)的權利，如‎第14.01節及‎第14.02節所述。

(d)本‎第14.07節的上述規定同樣適用於後續合併事件。

第14.08條。關於ADS退市或ADS設施不可用的修正案. (a)如果（i）發生其定義第（d）條所述的根本性變化，並且A類普通股於該基本性變化生效日期在許可交易所上市和交易，或（ii）A類普通股不再由根據公司發起的存託收據計劃發行的美國存托股份代表，並且當時的A類普通股已，或預計被接受在任何美國交易所或許可交易所上市或上市和交易（各自稱為“修訂事件”），那麼，在修訂事件生效之日及之後，收件箱第14.07條應被視為適用 作必要的變通就好像票據的參考財產是該修訂事件生效日期由美國存託憑證代表的A類普通股和其他財產（如有）一樣; 提供為反映以A類普通股和其他財產(如有)替換美國存託憑證而要求的補充契據應不遲於該修訂事件生效日期後五個工作日簽署，並且，除‎第14.07節所述的修改外，補充契據應規定：

(i)凡提及與票據條款有關的美國存託憑證，應由提及美國存託憑證於該修訂事件生效日期所代表的A類普通股及其他財產(如有)數目所取代；

(Ii)凡提及美國存託憑證的“最後報告銷售價格”、“每日VWAP”及“交易日”，應分別由A類普通股的“最新報告銷售價格”、“每日VWAP”及“交易日”取代，一如在相關交易所買賣的證券的慣常定義；

(Iii)如果其定義中‎(D)條所述的根本性變化已經發生，則“根本性變化”定義中所提及的“紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的後繼者)中的任何一個”應由有關交易所(或其後繼者)取代；

(Iv)應進行其他適當的調整，包括‎第14.04節所設想的轉換率調整和反稀釋調整，以反映該修訂事件；以及

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90

(v)董事會善意認定為適當的其他規定，應維護持有人的經濟利益，並使上述規定生效。

(b)在對與A類普通股的交易和上市有關的條款或定義作出任何修訂時，包括但不限於“最新報告銷售價格”、“每日VWAP”、“交易日”和“根本變化”，上市A類普通股的相關交易所(“相關交易所”)將被視為就該等條款和定義的目的進行交易：

(i)如果當時的A類普通股在美國交易所上市，該美國交易所；

(Ii)如果當時的A類普通股沒有在任何美國交易所上市，但在許可交易所上市，則該許可交易所；提供如當時的A類普通股於多於一個核準交易所上市，則為A類普通股的主要證券交易所，並進一步規定如當時的A類普通股在多於一個作為A類普通股的主要證券交易所的核準交易所上市，則為修訂時A類普通股交易量最高的主要證券交易所。

(c)為免生疑問，如參考財產包括任何與其有關的普通股或存託憑證，則本‎第14.08節中對A類普通股的所有提及應被視為指該等普通股或存託憑證。

(d)在進行此類修訂時，如果需要在美元與任何其他貨幣之間進行貨幣轉換，則將適用董事會本着善意決定的確定日期的有效匯率。

(e)為免生疑問，根據本‎第14.08節描述的此類修訂不影響持有人根據‎第15.02節要求本公司在發生根本變化時回購其票據的權利。

(f)公司應在公司簽署本‎第14.08節所規定的補充契約之日後，在合理可行的情況下儘快書面通知持有人和轉換代理，並應在發出通知的同時，在公司網站上張貼該補充契約，或在提交給美國證券交易委員會的6-K表格(或任何後續表格)的當前報告中披露該補充契約。

第14.09條。某些聖約。

(a)本公司承諾，所有於轉換票據時交付的美國存託憑證，以及該等美國存託憑證所代表的所有A類普通股，將由本公司悉數支付及無須評估，且不會就發行該等票據而繳交任何税項、留置權及收費。

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91

(b)本公司承諾，如為轉換本協議項下的票據而提供的任何美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的任何A類普通股或代替該等美國存託憑證的任何A類普通股，需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得批准，該等美國存託憑證或A類普通股才可於轉換後有效發行，則本公司將在證監會的規則及釋義所允許的範圍內，取得有關登記或批准(視屬何情況而定)。

(c)本公司進一步承諾，倘若美國存託憑證或A類普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要該等美國存託憑證或A類普通股於該交易所或自動報價系統上市，本公司將會上市及保持上市，則於轉換票據時可交付的任何美國存託憑證或A類普通股。

(d)本公司進一步承諾採取一切行動及取得所需的所有批准及登記，涉及(I)將票據轉換為美國存託憑證及發行該等美國存託憑證所代表的A類普通股並將其存入美國存托股份融資；及(Ii)發行及交付A類普通股以代替於轉換後可予交付的任何美國存託憑證。只要有任何票據尚未發行，本公司亦承諾維持表格F-6中有關美國存託憑證的登記聲明的效力，以及根據表格F-6可供發行的足夠數目的美國存託憑證及A類普通股，使美國存託憑證及A類普通股可於票據兑換時根據本契約、票據及存款協議及受限制存款協議的條款(視何者適用而定)交付。此外，本公司進一步承諾向持有人提供存款協議及受限制存款協議(視何者適用而定)所載於轉換票據時交付美國存託憑證機制的合理詳細説明。

第14.10條。受託人的責任。受託人、兑換代理或任何其他代理人於任何時間均不會對任何持有人負任何責任以釐定換算率(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或就作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就作出該等調整時所採用的方法，或在本協議中或在提供予採用的任何補充契據中釐定。受託人、兑換代理或任何其他代理人無須就任何美國存託憑證(或代替該等票據的A類普通股)的有效性或價值(或種類或金額)，或於任何票據兑換時可於任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金負責；而受託人及該等代理人並無就此作出任何陳述。對於本公司或本公司根據本契約為此目的授權的任何人士在交回任何票據以進行兑換時未能發行、轉讓或交付任何美國存託憑證(或A類普通股以代替其)或股票、其他證券、財產或現金，或本公司未能遵守本章程細則所載本公司的任何責任、責任或契諾，受託人或代理人概不負責。在不限制前述規定的一般性的情況下，受託人和代理人均無責任確定(I)是否需要簽訂補充契約或(Ii)根據以下規定簽訂的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性

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92

根據‎第14.07節或本‎其他條款第14條，關於‎第14.07節所述任何事件後，持有人在轉換票據時應收的美國存託憑證(或A類普通股)的種類或金額或證券或財產(包括現金)，或與此有關的任何調整，但在符合‎第7.01節和‎第7.02節的規定的情況下，可接受(無需任何獨立調查)作為任何此類規定正確性的確鑿證據，並應根據以下規定予以保護：與此有關的高級職員證書(公司有義務在簽署任何此類補充契約之前向受託人和代理人提交)。

第14.11條。在某些行動前向持有人發出通知。如果發生以下情況：(A)公司或其子公司根據‎第14.04節或‎第14.11節要求調整換算率的行動；

(b)合併事件；或

(c)自願或非自願解散、清算或清盤公司或其任何子公司；

則在每種情況下(除非依據本契約的另一條文另有規定須就該事件發出通知)，公司須儘快安排將通知送交受託人及轉換代理，並將通知郵寄至每名持有人在以下指明的適用日期前20天的地址，該通知須述明(I)本公司或其附屬公司為採取該等行動而須作記錄的日期，或如不作記錄，則A類普通股或美國存託憑證持有人的截止日期，A類普通股或美國存託憑證(視情況而定)或(Ii)有關合並事件、解散、清盤或清盤預期生效或發生的日期，以及預期A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)持有人有權交換其A類普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)的日期，以換取在該合併事件、解散、清盤或清盤時可交付的證券或其他財產。未能發出通知或通知有任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司的有關行動、合併事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.12條。股東權益計劃。就本公司備有於將票據轉換為美國存託憑證(或以A類普通股代替美國存託憑證)時生效的供股計劃而言，於有關兑換時交付的每股美國存托股份(或以A類普通股代替美國存託憑證)應有權(直接或就相關或以替代美國存託憑證交付的A類普通股)收取適當數目的權利(如有)，而於該等轉換時交付的代表美國存託憑證的股票須載有任何有關股東權利計劃條款所規定並可不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何轉換日期之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已與標的的A類普通股分離或代替美國存託憑證交付，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司向所有或基本上所有股東分配一樣

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93

根據‎‎第14.04(C)節的規定，A類普通股分配的財產，在該權利到期、終止或贖回時可重新調整。

第14.13條。終止存託憑證計劃。如果A類普通股不再由根據公司發起的存託憑證計劃發行的美國存托股份代表，則‎第14.07條將被視為適用作必要的變通猶如該等票據的參考財產為A類普通股及‎第14.08節所述美國存託憑證所代表的其他財產(如有)。

第14.14條。兑換折算中的留數。(A)當持有人交出其票據以供兑換時，本公司可在其選擇(“交易所選擇”)時，指示兑換代理於緊接兑換日期後的營業日或之前，將該等票據交付本公司指定(並附有指定聯絡資料)的一間或多間金融機構(各“指定金融機構”)以代替兑換。為接受交回兑換的任何票據，指定金融機構(S)必須同意及時支付及/或交付(視情況而定)現金、美國存託憑證(或以A類普通股代替該等票據)或其組合(視乎適用而定)，而該等現金、美國存託憑證(或A類普通股)或其組合(如適用)將於根據‎第14.02節兑換時到期(“兑換代價”)。如本公司作出交易所選擇，本公司須於有關兑換日期下一個營業日營業時間結束前，以書面通知兑換代理及交回票據持有人本公司已作出交易所選擇，而本公司須迅速將有關兑換代價的交付期限及須支付及/或交付的兑換代價類別(視情況而定)通知指定金融機構(S)。

(b)交付給指定金融機構(S)的任何票據均應保持未償還狀態，但須遵守託管機構的適用程序。若指定金融機構(S)同意(S)接受任何票據以交換，但沒有及時支付及/或交付(視情況而定)相關兑換代價，或指定金融機構(S)不接受票據交換，本公司應支付及/或交付(視情況而定)根據本契約當時規定的相關兑換代價，猶如本公司並未作出交易所選擇一樣。

(c)本公司指定任何指定金融機構(S)可將票據交予兑換，並不要求該指定金融機構(S)接受任何票據。

第十五條

根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。根據持有人的選擇進行回購。(A)每名持有人均有權按其持有人的選擇，要求本公司於2027年12月6日(“購回日期”)以現金方式購回所有該等持有人的債券或其本金1,000美元的整數倍的任何部分，回購價格(“購回價格”)相等於將予購回的債券本金的100%，加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息；提供任何此類應計和未付款項

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94

利息將不會支付給在購回日提交回購的債券持有人，而是支付給緊接回購日期之前的常規記錄日期的營業時間結束時該等債券的持有人。不遲於購回日期前20個營業日，本公司應以第一類郵件將通知(“公司通知”)郵寄至受託人、付款代理、兑換代理及各持有人於票據登記處的票據登記冊上所示的地址(以及適用法律所規定的實益擁有人)。公司通知應包括一份由持有人填寫的回購通知表格，並應説明：

(i)持有人可根據本‎第15.01條行使回購權利的最後日期(“回購到期時間”)；

(Ii)回購價格；

(Iii)回購日期；

(Iv)轉換代理和支付代理的名稱和地址；

(v)只有在持有人按照本契約的條款撤回回購通知的情況下，持有人才可轉換已就其發出回購通知的票據；

(Vi)持有人有權撤回在回購到期前交回的任何票據；及

(Vii)持有人根據本‎第15.01條行使回購權利必須遵循的程序，以及對這些權利的簡要描述。

應公司的要求，付款代理人應以公司的名義發出通知，費用由公司承擔；提供, 然而，，在任何情況下，該公司通知的文本均應由公司編寫。

在提供本公司通告的同時，本公司應在紐約市發行的一份報紙上刊登載有本公司通告所載信息的通告，或在本公司網站或本公司當時可能使用的其他公共媒體上刊登該等信息。

本公司沒有發出前述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本‎第15.01條回購票據的程序的有效性。

根據本‎第15.01條進行的票據回購，應由其持有人選擇在下列情況下進行：

(A)由持有人向受託人及代理人交付已妥為填妥的通知(“購回通知”)，如該等通知是經證明的票據，或符合保管人的交還程序，則該通知的格式載於本文件所附附註格式附件2所載的格式，作為附件A

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95

如屬全球票據，則在購回日期前20個營業日開始營業起至緊接購回日前第二個營業日營業結束為止的期間內的任何時間；及

(B)於購回通知(連同所有必需的批註)送交受託人的公司信託辦事處或付款代理辦事處(視何者適用而定)後的任何時間，將票據(如債券為經證明的票據)按購回通知格式所指明的方式交付受託人或付款代理(如屬證書票據)，或如票據為全球票據，則按照託管機構的程序將票據入賬轉讓，而在每種情況下，上述交付均為持有人收取購回價格的條件。

每份回購通知應註明：

(A)如屬保兑票據，則為回購而交付的票據的證書號碼，或如非保兑票據，則通知必須符合保管人的適當程序；

(B)將回購的債券本金部分，必須為1,000美元或其整數倍；及

(C)公司將根據《債券》及本契約的適用條文購回該等債券；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，回購通知必須符合適當的存管程序。

(b)即使本協議有任何相反規定，任何遞交本‎第15.01節所述購回通知的持有人均有權在緊接購回日期前第二個營業日營業結束前的任何時間，按照‎第15.03節的規定遞交正式填妥的書面撤回通知，以撤回全部或部分購回通知。

付款代理人收到任何回購通知或撤回回購通知的書面通知後，應立即通知公司。

債券持有人不得就任何票據交付任何購回通知，亦不得根據本‎第15.01條交回票據以供回購，惟該持有人亦已按照‎第15.02條就該票據遞交基本變更購回通知，並未根據‎第15.03條有效撤回該等基本變更購回通知。

儘管有上述規定，如在購回日或之前，債券的本金已加速，而該項加速並未被撤銷，則本公司不得在購回日由持有人選擇購回債券

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(但如因公司沒有就該等債券支付回購價格而導致加速，則屬例外)。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何憑證式票據(除非因公司拖欠該等票據的回購價格而加速)，或根據託管機構的程序作出的任何票據記賬轉讓指示應視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關該票據的回購通知後，應視為已被撤回。

第15.02條。在發生根本變化時，根據持有人的選擇進行回購。

(a)如果在任何時間發生根本變化，各持有人有權根據該持有人的選擇，要求公司在‎第15.02(D)節規定的營業日(“根本變化回購日期”)以現金方式回購全部此類持有人票據或其相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分，回購價格為公司發出根本變化通知之日起不少於20天或超過35天，回購價格相當於其本金的100%。加除基本變動購回日(“基本變動購回價格”)的應計及未付利息外，除非基本變動購回日期在定期記錄日期之後但在與該定期記錄日期相關的付息日期或之前，在此情況下，本公司應向持有人支付截至該定期記錄日期的全部應計及未付利息，而基本變動回購價格應等於根據本‎第15條將回購的票據本金金額的100%。

(b)根據本‎第15.02條進行的票據回購，應由其持有人選擇在下列情況下進行：

(i)持有人須在緊接基本變動購回日期前的第二個營業日或之前，以本文件所附票據格式附件3所載的格式，向受託人及代理人交付已妥為填妥的通知(“基本變動購回通知”)，如票據為保證書票據，或符合託管人交出全球票據權益的程序，則在緊接基本變動購回日期前的第二個營業日或之前；及

(Ii)如票據為認證票據，則於受託人的公司信託辦事處或付款代理辦事處(視何者適用而定)以基本回購通知指定的方式(連同所有必需的批註)，將票據交付受託人或付款代理，或按基本回購通知格式指定的方式將票據入賬轉移為全球票據，以符合託管機構的程序，在每種情況下，該等交付或轉讓均為持有人收到基本回購價格的條件。

有關回購任何經證明的票據的基本更改購回通知須述明：

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(i)將會交付回購的債券的證書號碼；

(Ii)債券本金回購部分，金額必須為1,000美元或其整數倍；及

(Iii)本公司將根據《票據》及本契約的適用條文購回該等票據。

然而，前提是，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

(c)儘管本協議有任何相反規定，任何交付本‎第15.02條所規定的基本變更回購通知的持有人，均有權在緊接基本變更回購日期前第二個營業日營業結束前的任何時間，通過按照第15.03條提交正式填妥的書面撤回通知，撤回全部或部分基本變更回購通知。

付款代理人在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

如持有人亦已按照‎第15.01條交回購回通知，並沒有根據第15.03條有效撤回該等購回通知，則不得就任何票據交付任何基本變動購回通知，而持有人亦不得為回購票據而交回票據。

(d)在以下情況之後的第10個營業日或之前：(I)如果是根本變更，根據其定義(A)條款，公司意識到根本變更已經發生或生效的日期，或(Ii)如果是任何其他根本變更，則公司應以書面形式通知所有持有人和受託人、支付代理人、轉換代理人和為此目的而指定的任何其他代理人(“根本變更公司通知”)，根本變更的生效日期和由此產生的回購權利(如有)，持有人因此而產生的選擇權。如果是有證書的票據，通知應以第一類郵件的方式發出，如果是全球票據，則通知應按照保管人的適用程序送達。在提供該通知的同時，本公司應在紐約市內發行的一份報紙上刊登一份載有公司重大變革通知所載信息的通知，或在本公司網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該等信息。除其他事項外，公司的每個根本性變更通知應具體説明：

(i)導致根本性變化的事件，以及這種交易或事件是否也構成完全的根本性變化；

(Ii)根本變更的生效日期；

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(Iii)持有人可根據本‎第15條行使回購權的最後日期；

(Iv)回購價格的根本性變化；

(v)根本改變回購日期；

(Vi)受託人、付款代理人、轉換代理人或指定進行回購的任何其他代理人(如適用)的姓名或名稱及地址；

(Vii)如果適用，轉換率以及因這種根本變化而對轉換率作出的任何調整(如果這是一項徹底的根本變化)；

(Viii)如適用，只有在持有人按照本契約的條款撤回基本變更購回通知的情況下，持有人才可轉換已遞交基本變更購回通知的票據；及

(Ix)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

本公司沒有發出上述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本‎第15.02條回購票據的程序的有效性。

應本公司的書面要求，付款代理人應以本公司的名義發出通知，費用由本公司承擔；提供, 然而，在任何情況下，該等公司基本變更通知的文本均應由公司編制。

(e)儘管有上述規定，如債券的本金金額已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷(除非本公司未能就該等票據支付基本變動購回價格而導致加速支付)，則本公司不得於任何日期由持有人在作出基本變動時選擇購回任何票據。支付代理應迅速將其在票據加速期間持有的任何憑證式票據(除非因公司未能支付有關票據的基本變動回購價格而加速)，或根據託管人的程序對票據進行簿記轉讓的任何指示應被視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關票據的基本變動回購通知後，應視為已被撤回。

第15.03條。撤回回購通知或基本更改回購通知。(A)購回通知或基本變動購回通知可於緊接前一個營業日第二個營業日結束前的任何時間，按照本第15.03節的規定，以妥為填妥的書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)予受託人(或為此目的而委任的其他代理人)

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回購日期或緊接基本變更回購日期(視屬何情況而定)之前的第二個營業日營業結束前，具體説明：

(i)現正就其呈交該撤回通知的票據的本金款額，

(Ii)如已發出經證明的票據，則為正就其呈交撤回通知的票據的證書編號；及

(Iii)以原始回購通知或基本變更回購通知(視屬何情況而定)為準的該票據的本金金額(如有)，本金金額必須為1,000美元或1,000美元的整數倍；

提供, 然而，，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適當程序。

第15.04條。按金回購價格或基本變動回購價格。(A)本公司將於紐約時間上午10時或之前，即購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)前一個營業日，向付款代理(或本公司就此指定的任何其他代理)存入一筆足以按適當回購價格或基本變動購回價格購回所有債券的款項(或如本公司作為其本身的付款代理，則根據‎第4.04節的規定以信託形式預留、分開及持有)。在付款代理人(或本公司為此目的委任的其他代理人)及受託人(視何者適用而定)收到資金及/或票據後，交回購回的票據(且未根據第15.03節撤回)的付款將於(I)購回日期或基本變動購回日期(視屬何情況而定)較後的日期(提供持有人已滿足‎第15.01節或‎第15.02節(視屬何情況而定)中的條件，以及(Ii)票據持有人以‎第15.01節或‎第1502節(視情況而定)要求的方式向支付代理人(或公司為此指定的其他代理人)進行賬簿記賬轉移或交付票據的時間，即郵寄支票，支付給有權獲得票據的票據持有人的金額，該等票據應出現在票據登記冊上；提供, 然而，，向保管人付款應通過電匯立即可用的資金到保管人或其代名人的賬户。付款代理人(或本公司為此目的而委任的其他代理人)須在該等付款後，在本公司提出書面要求後，立即將任何超出購回價格或基本變動購回價格(視屬何情況而定)的款項退還本公司。

(b)如在回購日期或基本更改購回日期(視屬何情況而定)上午10時前，付款代理人(或本公司為此目的而委任的其他代理人)持有足以支付將於該購回日期或基本更改購回日期(視屬何情況而定)購回的所有債券或其部分的款項，則就已妥為交回回購但並未有效撤回的債券而言，在該購回日期或基本更改購回日期(視屬何情況而定)，(I)該等債券將不再未償還，(Ii)該等債券將停止產生利息(不論是否已將該等債券記入賬簿或

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債券已交付支付代理)及(Iii)債券持有人的所有其他權利將會終止(但收取購回價格或基本變動購回價格(視屬何情況而定)的權利，以及於債券交付或轉讓時未計入購回價格或基本變動購回價格(視屬何情況而定)的先前應計及未付利息除外)。

(c)根據‎第15.01節或‎第15.02節部分回購的票據一經交出，公司即應簽署，受託人在收到公司命令後，應認證一張新票據並將其交付給持有人，新票據的授權面額與已交回的票據中未回購部分的本金金額相等。

第15.05條。回購票據時須遵守適用法律的契諾。對於任何回購要約，公司應在需要時：(A)在適用的範圍內，遵守規則13E-4、規則14E-1和交易所法案下的任何其他要約規則的規定；

(b)提交《交易法》規定的明細表或其他所需明細表；以及

(c)否則，須遵守與本公司回購債券要約有關的所有聯邦及州證券法；

在每種情況下，以允許本‎第15條下的權利和義務在本‎第15條規定的時間和方式下行使。

第十六條

贖回

第16.01條。因相關税務管轄區税法變更而贖回。(A)除本‎第16條所述外，本公司不得在債券到期前按其選擇權贖回債券。如果公司已經或將有義務在下一個付息日向票據持有人支付超過1美元的額外金額極小的數額，其結果是：

(i)在2023年11月30日或之後(或如屬在該日期後成為有關課税管轄區的司法管轄區，則在該較後日期之後)或(如屬繼承人)在有關課税管轄區的法律或任何規則或條例中，在該繼承人承擔本公司在《附註》及本契約下的所有義務的日期之後作出的任何更改或修訂；或

(Ii)在2023年11月30日或之後(或如屬在該日期後成為相關税務管轄區的司法管轄區，則在該較後日期之後)或(如屬繼承人)在該繼承人承擔本公司在《附註》及本契據下的所有義務的日期之後的任何更改，在該有關税務管轄區的任何立法機構、法院、政府機關、税務當局或監管或行政當局(包括制定任何法例及

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宣佈或公佈任何司法決定、規章或行政解釋或裁定)；

(“税法變更”)，本公司可選擇以相當於債券本金100%的贖回價格(“贖回價格”)贖回除部分債券外的全部債券(以下所述的其他選擇除外)，加應計及未付利息，包括本公司指定的贖回日期(“贖回日期”)，但不包括公司指定的贖回日期(“贖回日期”)，包括與該贖回價格有關的任何額外款項(該贖回為“税務贖回”)；提供本公司只有在下列情況下才可贖回債券：(I)本公司不能透過採取本公司可採取的商業合理措施而逃避該等責任(提供(Ii)本公司向受託人及代理人提交外部法律顧問(可能是本公司的外部法律顧問)或其他合資格税務顧問的意見(在每種情況下，該等意見均為在相關税務管轄區內具有認可地位的意見)，以及證明該項税法改變及支付額外款項的責任的高級人員證明書。受託人和代理人應且有權依賴該意見和高級船員證書(無需進一步調查和調查)，該證書應是決定性的，並對持有人具有約束力。

(b)如果贖回税款的日期在正常記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，本公司應向票據的記錄持有人支付或安排支付代理人在與該利息支付日期相對應的定期記錄日期向票據的記錄持有人支付或安排支付全部應計及未付利息，包括於該利息支付日期到期的額外利息(如有)，而支付給任何代表票據以贖回票據的持有人的贖回價格須相等於該票據本金的100%，包括與該贖回價格有關的任何額外款額，以免生疑問。受託人或代理人均不負責計算或核實贖回價格。

(c)在收到贖回税款通知後，各持有人有權選擇不贖回其債券，提供(I)本公司不會純粹因為税法的改變而有義務在贖回日期(或如本公司未能在贖回日期支付贖回價格的較後日期)支付該等額外金額(不論轉換時、與基本改變有關的所需購回或在回購日期、到期日或其他日期，亦不論是否以現金、美國存託憑證(或代替其的A類普通股)或其組合、參考財產或其他方式)而就該等票據支付任何額外款項，(2)有關該等票據的所有未來付款，須扣除或扣繳有關的徵税管轄權，以及法律規定因税法的改變而須予扣除或扣繳的税款；如果進一步提供儘管有上述規定，如選擇不贖回其債券的持有人轉換其債券與本公司根據‎第14.03(F)條選擇就該税法變更贖回債券有關的債券，本公司有責任支付與該等轉換有關的額外金額(如有)。

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102

(d)根據託管機構在全球票據方面的適用程序，根據本‎第16.01條選擇不贖回債券的持有人必須向付款代理人遞交書面選擇通知，以便付款代理人在緊接贖回日期前的第五個營業日收盤前收到選擇通知；但前提是，持有人如在緊接贖回日期前第五個營業日收市前符合‎第14.02(B)節有關兑換的規定，將被視為已遞交選擇不贖回其票據的通知。持有人可於緊接贖回日期前第五個營業日(或如本公司於贖回日未能支付贖回價款，則為本公司支付贖回價款的較後日期)的第五個營業日結束前，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回任何選擇通知(視為選擇通知除外)。如果沒有作出選擇或被視為作出選擇，持有人將贖回其票據，而不會採取任何進一步行動。

第16.02條。[故意省略].

第16.03條。第100章救贖。(A)本公司可於緊接到期日之前的第94個預定交易日之前的贖回日期，贖回除部分債券外的全部債券，條件是在任何時間仍未償還的債券金額少於首次發行時未償還債券本金總額的10%(該等贖回為“清理贖回”)。

(b)清理贖回債券的贖回價格應相當於擬贖回債券本金的100%，加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息；提供, 然而，(I)本公司須於付息日期向票據持有人支付於該付息日期對應的定期紀錄日期到期應付的應計及未付利息(如有)，及(Ii)應付予提交票據以進行清理贖回的票據持有人的贖回價格須相等於該票據本金的100%，不包括該票據的應計及未付利息於贖回日期(但不包括)。受託人或代理人均不負責計算或核實贖回價格。

第16.04條。贖回通知。(A)根據‎‎第16條贖回任何債券，本公司須(X)在贖回日期前不少於96個預定交易日但不超過110個預定交易日向受託人、代理人及每名選定贖回債券的持有人提供贖回通知，及(Y)同時在紐約市內發行的報章或本公司網站或本公司當時可能使用的其他公眾媒體刊登公告，載列贖回通知所載資料。贖回日期必須是營業日。本公司不得指定在緊接到期日之前的第94個預定交易日或之後的贖回日期。

(b)該贖回通知必須註明：

​

103

(i)債券已被要求贖回，簡要描述了本公司在本契約下的贖回權；

(Ii)贖回日期；

(Iii)每1,000美元本金票據的贖回價格(如贖回日期在定期記錄日期之後，則在下一個付息日期或之前，則須支付利息的款額、方式和時間)；

(Iv)支付代理和轉換代理的名稱和地址；

(v)被要求贖回的票據可在相關的贖回期間內隨時轉換；

(Vi)贖回通知日生效的兑換率，以及對贖回可能導致的兑換率任何調整的描述和量化(包括根據‎第14.03(G)節的規定)；

(Vii)適用於所有兑換日期為該贖回通知日期或之後及贖回日期前第二個營業日或之前的票據兑換的交收方法；及

(c)附註的CUSIP和ISIN編號(如果有)。

第16.05條。加速時不能贖回。如於贖回日期或之前，本公司或其繼承人的債券本金已加速發行，而該等加速發行並未被撤銷，則本公司或其繼承人不得贖回任何債券(除非因本公司拖欠支付有關該等債券的贖回價款而導致加快贖回)。

第十七條

雜項條文

第17.01條。對公司繼任人具有約束力的條款。本契約中包含的本公司的所有契諾、規定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或執行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。

第17.03條。通知等的地址。本契約任何條文規定或準許由受託人、代理人或公司持有人發出或送達的任何通知或要求，如以傳真、電子郵件或預付郵資的掛號或掛號郵寄方式發出或送達，則就所有目的而言，應視為已給予或作出足夠的通知或要求(直至公司向

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104

受託人及代理人)至微博，北京市朝陽區新娟南路8號啟豪廣場8樓100027人，Republic of China，注意：首席財務官。就所有目的而言，根據本協議向受託人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如以傳真、電子郵件或以寄往公司信託辦事處的掛號或掛號信預付郵資的方式發出或送達，應視為已充分發出或作出。

向任何一家代理商發出的任何通知或通訊，經確認後，以傳真方式發送時視為已發出。向任何一位代理商發出的任何通知只有在收到後才生效。通知或通信應寄往註冊官、付款代理、轉賬代理和轉換代理，地址為：花旗銀行，N.A.，14樓，格林威治街388號，紐約，紐約10013，美利堅合眾國，郵政編碼：代理和信託公司(傳真：花旗銀行，N.A.，華盛頓大道480，30樓，澤西城，新澤西州07310，郵編：美利堅合眾國，代理和信託轉換股)[***]))。受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

郵寄給持有人的任何通知或通訊，須以郵資已付的頭等郵遞方式寄往持有人在票據登記冊上所示的地址，如在規定時間內如此郵寄，則應充分送達持有人。

任何該等通知或要求(A)如由上述國際速遞公司發出，應視為在上述通知或要求送達上述信使72小時後發出、作出或送達，或(B)如以圖文傳真方式發出，則在傳真傳送至本款指定的電話號碼並收到收到的電話確認後視為已發出、作出或送達。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，無法通過郵件向持有人發出此類通知，則經受託人批准的此類通知應構成本協議項下各項目的的充分通知。

儘管本契約或任何票據有任何其他規定，只要需要向全球票據持有人發出通知，按照該託管人的慣例程序向該票據的託管人(或其指定人)發出的通知即為充分通知。

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105

第17.04條。管轄法律；管轄權。本契約和每一張票據應被視為根據紐約法律訂立的合同，就所有目的而言，均應按照紐約法律解釋。

為了票據持有人、受託人及每名代理人的利益，本公司不可撤銷地同意及同意，就本契約或票據所引起或與本契約或票據有關的義務、法律責任或任何其他事宜而對其提出的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，並在就票據支付到期及將到期的款項之前，不可撤銷地同意並服從各該等法院的非排他性司法管轄權，一般地和無條件地就其財產、資產和收入本身的任何訴訟、訴訟或法律程序。

在法律允許的最大範圍內，公司可無條件地放棄其現在或以後對在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的由本契約引起或與本契約有關的任何上述訴訟、起訴或法律程序的地點提出的任何異議，紐約州，並在此進一步明確和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、起訴或法律程序是在不方便的法院提起的。

在本公司已取得或以後可能獲得任何主權或其他豁免權而不受任何法院管轄或就其本身或其財產進行任何法律程序的範圍內，本公司不可撤銷地就其在本協議或任何票據項下的責任放棄該等豁免權。本公司同意，向有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為最終判決，並在適用法律允許的範圍內，可在本公司受該判決的訴訟管轄的任何法院強制執行，或以法律規定的任何方式強制執行，但法律程序文件的送達須以第17.05節所述方式或法律允許的其他方式向本公司完成。

在適用法律許可的範圍內，《受託人條例》(第29)應明確排除在香港以外。

第17.05條。法律程序文件的送達。本公司不可撤銷地指定Cogency Global Inc.為其在紐約市曼哈頓區的授權代理，可在任何此類訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件，並由送達該文件的人向公司送達書面通知，以：

微博奇豪廣場8樓
朝陽區新苑南路8號
北京10027
人民Republic of China
​

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請注意：首席財務官曹飛
傳真：[***]

應在各方面被視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司有效送達法律程序文件。本公司進一步同意採取必要的任何及所有行動，以維持該代理人的指定及委任自本契約日期起計五年半內完全有效及有效。如該代理人因任何原因不再擔任送達法律程序文件的代理人，本公司應立即委任一名在紐約州具有送達法律程序文件資格的新代理人，並在接受委任後十個營業日內向受託人及代理人遞交新代理人接受委任的副本。本章程並不影響受託人及代理人、任何代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他具司法管轄權的法院對本公司提起法律程序或以其他方式起訴本公司的權利。

第17.06條。遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見。(A)應公司向受託人提出的根據本契約採取任何行動的請求或申請，公司應向受託人提供：

(i)一份高級船員證書，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如有)已得到遵守；及

(Ii)律師的意見，表明該律師認為，所有這些先決條件都已得到遵守；

提供在最初發行票據時，不需要根據本‎第17.06條徵求律師的意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(Iii)聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與之相關的定義；

(Iv)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(v)一項陳述，説明每名上述人士認為該人已作出所需的審查或調查，使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(Vi)一項陳述，説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一份或多份公職人員證書。

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107

第17.07條。法定節假日。在任何情況下，如任何利息支付日期、基本變動購回日期、贖回日期、轉換日期或到期日不是營業日，則在該日期採取的任何行動不必在該日採取，但可在下一個營業日採取，其效力及效果猶如在該日採取的一樣，而自該日起及之後的期間將不會產生利息。

第17.08條。未創建擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律規定的擔保權益。

第17.09條。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示的內容，不得向本契約項下的任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據註冊人及其繼承人或持有人給予任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索。

第17.10條。目錄、標題等。本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.11條。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在符合受託人指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括根據‎第2條、‎第10.04節及‎第14.04節的規定，一如認證代理人已獲本契約及該等條文明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人”認證和交付該票據，而由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據‎第7.09節的規定，該認證代理在任何時候都是有資格擔任本協議受託人的人。

任何認證代理可以合併或轉換成或與其合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本條款下認證代理的繼承人，如果該繼承公司或其他實體根據本節另有資格，則無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知時或在終止通知時，或在以下情況下

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108

於任何時間，任何認證代理將不再符合本條規定的資格，受託人可委任一名繼任認證代理(可能為受託人)，向本公司發出有關委任的書面通知，並向所有持有人郵寄有關委任的通知，而該等持有人的姓名或名稱及地址已載於票據登記冊。

公司同意不時為其服務向認證代理支付合理的補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可以終止認證代理。

‎第7.02節、‎第7.03節、‎第7.04節、‎第8.03節和本‎第17.11節的規定適用於任何認證代理。

如果根據本節指定了認證代理，則除受託人的認證證書外，票據上還可以背書下列形式的替代認證證書：

_____________________,
作為身份驗證代理，證明這是所描述的備註之一
在內部命名的Indenture。

由：_
授權簽字人

第17.12條。計算。除本契約另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的或與轉換有關的所有計算。該等計算包括但不限於對美國存託憑證最新公佈的銷售價格、每日可變增值資產、每日兑換價值、每日結算額、應付利息(包括任何額外利息或額外金額)、根據‎第14.03節增加的額外美國存託憑證數目及票據的兑換率及其任何調整的釐定。本公司應本着善意進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，這些計算將是最終的，並對持有人具有約束力。受託人和代理人均無責任監督對調整或轉換率的任何計算的準確性，如果沒有明顯錯誤，該計算或轉換率將是決定性的並對持有人具有約束力。公司應向受託人和轉換代理提供其計算的時間表，受託人和轉換代理均有權最終依賴此類計算的準確性，而無需獨立核實。在任何持有人提出書面要求時，轉換代理會將這些計算轉發給該持有人。

第17.13條。在對應方中執行。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約和簽名頁。

第17.14條。可分割性。如果本契約或附註中的任何規定無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)有效，

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109

​

其餘條款的合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.15條。放棄陪審團審訊。在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和代理人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第17.16條。不可抗力。在任何情況下，受託人或代理人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用而直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任；有一項理解是，受託人和每一名代理人應做出與銀行業公認做法一致的合理努力，以便在可行的情況下儘快恢復履行職責。

第17.17條。《愛國者法案》。為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令，包括美國《愛國者法案》第326條(“根據《美國愛國者法案》)，受託人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，雙方同意應受託人不時提出的要求，向受託人提供可供其使用的識別信息和文件，以便受託人遵守《美國愛國者法》。

第17.18條。整個協議。本契約中規定的協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，不包括任何法律默示的條款，這些條款可能被合同排除，並取代雙方之間先前就本契約中涉及的事項達成的任何書面或口頭協議。

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茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

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[印痕的簽名頁]

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茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

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[印痕的簽名頁]

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附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[本票據為以下所指契約所指的全球紙幣，並以託管人或該託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可視其為本票據的擁有人及持有人

除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[本證券、轉換本證券時可交付的美國存托股份(如果有的話)以及本證券所代表的A類普通股尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)登記，根據《證券法》或《合同限制證券》，屬於第144條所指的“受限證券”，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合以下規定。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT和其代理的任何賬户是“合格機構買家”(符合證券法第144A條的含義)，IT對每個此類賬户行使獨家投資酌處權，且IT和任何此類賬户不是微博公司(“該公司”)的關聯公司，在緊接之前的三個月內也不是，並且

(2)為了公司的利益，同意IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓該證券、在該證券轉換時可交付的美國存托股份及其所代表的A類普通股，或

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A-1

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在此或在此之前的任何實益權益，以(X)最後一個原始發行日期後一年或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)為準的較短時間內較晚的日期為準，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據已根據證券法生效的登記聲明，或

(C)根據《證券法》第144A條，合理地被認為是合格機構買家的人，或

(D)根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如有)，或

(E)根據任何其他豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中。

在根據上述第(2)(D)和(2)(E)項登記任何轉讓之前，公司、託管機構、受託人和代理人有權要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據，以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何聯營公司(定義見證券法第144條)或在緊接前三個月內曾是該公司聯營公司(定義見證券法第144條)的人士，不得購買、以其他方式收購或擁有本票據、本票據轉換後可交付的美國存托股份及其所代表的A類普通股，或本票據或其中的實益權益。]

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A-2

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微博集團

2030年到期的1.375%可轉換優先票據

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ISIN號。[________]

CUSIP編號[________]

微博，根據開曼羣島法律正式成立並有效存在的公司(這裏稱為“公司”，包括本文背面所指的契約項下的任何後續公司或法人或其他實體，而不是其子公司)，收到的價值在此承諾支付給[CEDE&CO.]²[_________]³，或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]⁴[以美元計[    ]]⁵(這一數額連同所有其他未償還票據的本金總額，除非獲得契約允許，否則在任何時候都不應超過300,000,000美元，根據託管機構2030年12月1日的規則和程序，對託管機構或託管機構的記錄進行調整，如本合同附件A所述。

本票據須自2023年12月4日起計，或自最近支付或提供利息的日期起計，至(但不包括)下一次預定付息日期至2030年12月1日止，年利率為1.375釐。利息每半年支付一次，分別於2024年6月1日開始，在前一次5月15日和11月15日交易結束時(無論該日是否為營業日)，於每年6月1日和12月1日付息一次。額外利息將按照上述契約的‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和第6.01(B)節的規定支付，如果在這種情況下，根據上述‎第4.06(D)節、‎第4.06(E)節和第6.01(B)節中的任何一項支付額外利息，則其中提及的任何票據的利息或與任何票據相關的利息應視為包括額外利息，而任何明文提及支付該等條文的額外利息，如並無明述，則不得解釋為排除該等條文的額外利息。

任何拖欠的款項將按債券所承擔的年利率計算年息。加0.50%，受制於其在適用法律下的可執行性，自相關付款日期起至(但不包括)本公司應根據契約‎第2.03(C)節在其選擇時支付該等違約金額的日期。

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A-3

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只要該票據是全球票據，本公司應向作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)立即可動用的資金支付或安排付款代理人支付本票據的本金及利息。根據本契約的規定和規定，本公司應在本公司指定的辦事處或代理機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已指定Citibank，N.A.為票據的支付代理、兑換代理及票據登記處，以及其在毗連美國的代理，作為票據可供出示以供付款或登記轉讓的地方。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人權利在本公司按契約所載條款及限制選擇時，將本附註轉換為現金、美國存託憑證或現金及美國存託憑證的組合(視何者適用而定)的條文。持有者可以選擇接受A類普通股，以代替轉換時可交付的任何美國存託憑證。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條文)。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書已由受託人根據契約以人工或電子方式簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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A-4

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公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

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日期：

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A-5

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[反轉票據的形式]

微博集團

2030年到期的1.375%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為2030年到期的1.375%可轉換優先票據(下稱“票據”)，本金總額以300,000,000美元為限(增加的款額相等於初始買方根據購買協議所述行使購買額外票據的選擇權而購買的任何額外票據的本金總額)，但須受本公司與花旗國際有限公司之間日期為2023年12月4日的契約(此處稱為“本公司”)‎第2.10節的規限。作為受託人(在此稱為“受託人”)和花旗銀行作為代理人(在此稱為“代理人”)，在此提及Indenture及其所有補充契約，以描述受託人、代理人、本公司和票據持有人的權利、權利限制、義務、義務、特權、免責和豁免。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。

如契約所界定的違約事件已經發生且仍在繼續，則所有票據的本金及利息，包括任何額外利息，以及與之有關的任何額外金額，均可由受託人在持有當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人的書面指示下宣佈(受託人須獲得彌償及/或擔保及/或預先獲得令其滿意的資金)，而該聲明一經作出，即成為到期及須予支付的，並須符合該契約所載的條件及某些例外情況。如果與本公司或本公司重要附屬公司的破產(或類似程序)有關的某些違約事件已經發生，則所有票據的本金和利息應自動成為立即到期和應付的，如契約所述。

在該契約條款及條件的規限下，本公司須就贖回價格、購回價格、基本變動購回價格及到期日本金(視屬何情況而定)向交回票據以收取有關票據的持有人作出或安排付款代理作出所有付款及交付。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

在受契約條款及條件規限下，本公司或本公司任何繼承人根據或就契約及票據作出的任何付款及交付，包括但不限於本金的支付(如適用，包括贖回價格、回購價格及基本變動回購價格)，將支付額外金額。支付利息和支付現金及/或交付美國存託憑證或A類普通股，以確保美國存托股份的實益擁有人在轉換票據時收到的淨額

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A-6

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在任何適用的扣繳或扣除(以及扣除額外金額的任何税項)之後的附註，將等於該受益所有人在不需要此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，在未獲票據持有人同意的情況下，以及在其他情況下，經持有當時未償還票據本金總額超過50%的持有人同意(如契約所載證明)，簽署補充契約，以修改契約及票據的條款，一如契約所述。債券契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還債券本金總額超過50%的持有人，可代表所有債券持有人放棄過去在契約下的任何失責或失責事件及其後果。

本文件提及的契約及本票據或契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本票據的本金(包括回購價格、基本變動回購價格及贖回價格(如適用))支付或安排交付本票據的本金(包括回購價格、基本變動回購價格及贖回價格(如適用))、本票據的應計及未付利息，以及轉換本票據時應支付的代價，按本文訂明的時間、利率及法定貨幣或美國存託憑證(包括代替本票據的A類普通股)支付或交付(視乎情況而定)。

債券以登記形式發行，票面金額為1,000美元本金及超出1,000美元的整數倍。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他認可面額票據，而無須支付任何服務費，但如本公司、受託人或票據註冊處處長提出要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換票據而發行的新票據持有人的姓名與為兑換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何税款、評税或其他政府費用。

除按‎第16條所述的税務贖回或清理贖回外，本公司不得於到期前按其選擇權贖回債券。債券並無備有償債基金。

持有人有權根據該持有人的選擇權，要求本公司於購回日期以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格相當於購回價格。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在符合本契約條文的情況下，本契約持有人有權在緊接到期日之前的第五個預定交易日交易結束前，按其選擇將本金為1,000美元的任何票據或其部分兑換為

​

A-7

​

票據或其整數倍，在本公司選擇的情況下，按照契約規定的條款和限制，轉換為現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。

持有人可選擇收取A類普通股，以代替轉換時可交付的任何美國存託憑證。於轉售限制終止日期前，任何可供交付以代替任何美國存託憑證的A類普通股將受契約所載及香港股份過户登記處施加的若干轉讓限制所規限，並將不能存入中央結算系統，直至該等限制取消為止。根據按金協議及有限制按金協議的條款，美國存托股份託管銀行將不會接受於回售限制終止日期前，為提取按協議代表的A類普通股而交回任何受限制美國存託憑證。

本註釋中使用並在契約中定義的術語在本文中使用，如其中定義。

​

​

A-8

​

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯權共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

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​

A-9

​

附表A⁶

微博集團

2030年到期的1.375%可轉換優先票據

本次全球票據的初始本金金額為[                        ]美元(美元[                   ])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

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​

​

​

​

A-10

​

附件1

[改裝通知書的格式]

回覆：2030年到期的1.375%可轉換優先債券

致：微博公司

花旗銀行，N.A.，作為轉換代理

花旗銀行，N.A.Attn：機構和信託轉換股，
新澤西州澤西城30層華盛頓大道480號，郵編：07310
美利堅合眾國
傳真：[***]

備註：

除非以下適用資料已妥為填寫，並在指定期間內遞交本通知，否則本更改通知無效。

請閣下注意本契約第14.02節有關下列指定票據被視為有效存放以供轉換前必須符合的先決條件。

請參閲日期為2023年12月4日的契約(“據此，本公司已發行2030年到期的1.375%可換股優先票據(以下簡稱“票據”)(以下簡稱“票據”)(註冊編號：_)。

本票據的下列簽署登記車主(編號：_；_連同任何零碎美國存托股份應付的任何現金，以及代表任何未兑換本金金額的任何票據，除非下文另有註明，否則將發行及交付予登記持有人。本通知所指的存款協議、受限制存款協議或契約中定義的術語在本文中按定義使用。如任何美國存託憑證(或任何A類普通股代替其發行)或本附註中任何未經轉換的部分以下文簽署人以外的人士名義發行，則下籤人須支付所有文件、印花、發行、轉讓税或其他類似政府費用，如有的話，須按照‎第14.02(D)節及‎第14.02(E)節的規定支付。凡因利息而須支付給下列簽署人的任何款項，均隨本通知一併發出。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

​

A-1-1

​

關於轉換本票據或下文指定的部分，簽署人向本公司和美國存托股份託管銀行確認、表示並同意，在緊接本附註日期之前的三個月內，簽署人並非本公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)，亦從未是本公司的“聯營公司”(定義見證券法第144條)。

如果在轉換本票據時有任何可交付的美國存託憑證，簽署人(請選擇一種；如果沒有選擇，則被視為選擇不接受任何A類普通股來代替該等美國存託憑證)：

☐選擇接受A類普通股，以代替該美國存托股份的證書形式；或

☐不會選擇接受任何A類普通股來代替該美國存托股份。

[以下籤署人進一步證明：

1.簽署人確認(如果簽署人是代表另一人的賬户，則該人已確認已確認)在轉換本票據時收到的受限證券(或由此代表的證券或代替該證券的證券)尚未也不會根據證券法註冊。

2.簽署人為一名合資格機構買家(定義見證券法第144A條)，代表其本身或一名或多名合資格機構買家，而簽署人為(或該等帳户或該等帳户)將於轉換票據時收取的美國存託憑證(或代替其的任何A類普通股)的唯一實益擁有人(或該等帳户)(S)。]⁷

[3.]簽署人確認，倘若簽署人(或該等其他帳户)成為本公司的聯屬公司(定義見證券法第144條)，則簽署人(及任何該等其他帳户)不得繼續持有或保留於本票據轉換後收到的受限制證券的任何權益。

[4.簽署人同意(如簽署人代另一人行事，則該人已確認同意)於轉售限制終止日期前，簽署人(及該其他帳户)不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓受限制證券(或該等受限制證券所代表的證券或代替受限制證券)，除非符合該圖例所載限制及美國任何適用證券法律及美國任何適用的證券法律或香港股份過户登記處施加的任何轉讓限制(如適用)。]⁸

​

A-1-2

​

因本轉換通知而產生的任何應付現金的美元現金帳户(如果有)：

賬號：______________________________________________________________

帳户名：________________________________________________________________

銀行：________________________________________________________________________

分支機構：______________________________________________________________________

分類代碼：____________________________________________________________________

[如果簽名人不選擇接受A類普通股代替美國存託憑證，則簽名人特此指示美國存托股份託管機構以下列名義登記美國存託憑證：

​

​

]⁹

[如果簽署人不選擇接受A類普通股代替美國存託憑證，則簽署人指示託管人將代表美國存託憑證的美國存託憑證交付到以下賬户：

美國存托股份收貨經紀人(*必填)：

​

​

或

​

​

​

A-1-3

​

[如簽署人選擇以證書形式收取A類普通股以代替美國存託憑證，簽署人確認並明白香港股份過户處不會接受將該等A類普通股於轉售限制終止日期前存入相關中央結算系統參與者的股票户口的任何轉讓。

持有人應聯絡其經紀(或相關的中央結算及交收系統託管參與者)，或在有需要時向經紀索取有關該等交收及存款程序的額外資料。]

如有任何A類普通股結算查詢，請聯繫：

香港中央證券登記服務有限公司[***]

​

​

如果要發行美國存託憑證或以登記持有人的名義以外的名義交付票據，必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保簽署(S)，並根據美國證券交易委員會規則17AD-15，加入經批准的簽字擔保計劃。

​

​

A-1-4

​

​

​

​

​

A-1-5

​

附件2

[回購通知的格式]

回覆：2030年到期的1.375%可轉換優先債券

致：微博公司

CITICORP INTERNATIONAL LIMITED，作為受託人Attn：代理和信託
傳真：[***]

花旗銀行，北卡羅來納州，作為付費代理
收件人：代理和信託轉換部門
傳真：[***]

以下籤署的本票據的註冊車主特此確認已收到微博公司(“該通知”)發出的通知。關於持有人有權選擇要求本公司按照本附註所指契約的適用條文，按購回價格購回本票據的全部本金或以下指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)的權利。

如屬經證明的票據，簽署人在此確認並同意在回購通知(連同所有必要的背書)送達付款代理辦事處後，將其經證明的票據送交付款代理。將會回購的債券的證書號碼如下：

證書編號(S)：_

​

​

​

​

A-2-1

​

附件3

[基本變更回購通知格式]

回覆：2030年到期的1.375%可轉換優先債券

致：微博公司

CITICORP INTERNATIONAL LIMITED，作為受託人Attn：代理和信託
傳真：[***]

花旗銀行，北卡羅來納州，作為付費代理
收件人：代理和信託轉換部門
傳真：[***]

以下籤署的本票據的註冊車主特此確認已收到微博公司(“該通知”)發出的通知。本公司“)就本公司發生重大變更並指明基本變更回購日期一事，要求並指示本公司按照本附註所指契約的適用條文，向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其指定部分(即本金1,000美元或超過本金1,000美元的整數倍)，及(2)如該基本變更回購日期不在正常記錄日期之後及相應利息支付日期或之前的期間內，則應計及未付利息，包括其額外利息(如有)，但不包括，這種根本性的變化回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

如屬經證明的票據，簽署人在此確認並同意，在基本回購通知(連同所有必要的背書)送達付款代理辦事處後，其經證明的票據將送交付款代理。將會回購的債券的證書號碼(S)如下：

證書編號(S)：_

​

​

​

​

A-3-1

​

附件4

[轉讓和轉讓的形式]

收到_並在此不可撤銷地組成和委任_

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

☐寄給微博或其附屬公司；或

☐根據已根據經修訂的1933年證券法生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或

☐依據並遵守經修訂的1933年證券法下的第144A條；或

☐依據並遵守1933年《證券法》(經修訂)下的第144條，或1933年《證券法》(經修訂)的任何其他豁免登記要求(如果有)。

日期：______________________________________________________________________
______________________________________
簽名

簽字擔保簽字(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保，該機構根據美國證券交易委員會規則17AD-15的規定，加入經批准的簽字擔保計劃，但以登記持有人的名義交付票據除外。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

​

​

A-4-1

​

附件B

[任職證書的格式]

I, [名字], [標題]，代表微博(“本公司”)特此證明：

(A)下列人士為(I)公司就本契約的目的而獲授權的人員(CUSIPNO.[]；ISIN No.[])本公司、花旗國際有限公司(受託人)及花旗銀行(該詞在該契約中所界定的代理人)於2023年12月4日就2030年到期的1.375%可轉換優先票據(“該等票據”)而訂立的(“契約”)，(Ii)妥為選出或委任、合資格並以擔任與其姓名相對的一項或多於一項的職位的身分行事的人士，及(Iii)經妥為授權籤立或將會籤立該契約及依據該契約發行的票據的人，並在籤立該等票據時以手寫或傳真簽署，經正式選舉或任命、具有資格並擔任與其姓名相對的職位；

(B)在花旗國際有限公司的要求下，下列個人均有權按下述電話號碼接受回電，而回撥的內容與根據契約發行的票據有關；

(C)下面的每個簽名都是該人的真簽名；以及

(D)現附上一份真實、正確及完整的代表《債券》的證明書樣本，作為附表I。

​

​

授權官員：

​

​

​

​

B-1

​

自注明日期起，本人代表本公司簽署並交付本證書，特此為證。

日期：_

​

​

​

​

B-2

​

附件C

[符合規格證明書的格式]

本合規證書是根據日期為2023年12月4日的經不時修訂、補充或修改的契約(“契約”)第4.09節由開曼羣島的微博公司(“本公司”)、作為受託人(“受託人”)的花旗國際有限公司及作為代理人(定義見契約)的花旗銀行(“代理人”)(“代理人”)之間交付的。在本發明中定義的術語在本文中使用時與其定義相同。

以下籤署人現向受託人證明如下：

[簽名頁面如下]

​

​

C-1

​

茲證明，以下籤署人已於下列日期簽署了本合格證。

​

​

​

日期：_，

C-2