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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止3月31日, 2021
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從__

佣金文件編號001-38021

漢密爾頓巷翻新

(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州26-2482738
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
總統大道一號，4樓
巴拉·辛威德，帕19004
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(610) 934-2222
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元HLNE納斯達克股市有限責任公司
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是¨ 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是x 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器：
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是x 
根據納斯達克證券市場報告的收盤價64.59美元，註冊人非關聯公司於2020年9月30日持有的A類普通股的總市值約為美元1,980.4百萬美元。
截至2021年5月26日，已有 36,290,183註冊人的A類普通股和16,739,846註冊人已發行的B類普通股的股份。
以引用方式併入的文件
該表格10-K的第三部分引用了註冊人與2021年年度股東大會相關的最終委託聲明中的信息。



目錄表
頁面
第一部分
項目1.業務
5
第1A項。風險因素
31
項目1B。未解決的員工意見
62
項目2.財產
62
項目3.法律訴訟
62
項目4.礦山安全信息披露
62
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
63
項目6.選定的財務數據
65
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
66
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
89
項目8.合併財務報表和補充數據
91
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
135
第9A項。控制和程序
135
項目9B。其他信息
136
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
137
項目11.高管薪酬
137
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
137
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
137
項目14.首席會計師費用和服務
137
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
138
項目16.表格10-K摘要
138
簽名
143



**本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)包括有關我們的專業基金和定製獨立賬户的歷史業績的某些信息。對我們A類普通股的投資不是對我們的專門基金或定製單獨賬户的投資。在考慮與我們的專門基金和定製獨立賬户有關的業績信息時，潛在的A類普通股股東應記住，我們的專門基金和定製獨立賬户的表現並不代表我們A類普通股股票的可能表現，也不一定表明我們的專門基金或定製獨立賬户的未來業績，即使基金投資實際上在所示日期清算，也不能保證我們的專門基金或定製獨立賬户將繼續實現可比的結果，或者未來的專門基金和定製獨立賬户將實現可比的結果。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。此外，我們的名稱、徽標、網站名稱和地址歸我們所有或由我們授權。我們還擁有或擁有保護我們解決方案內容的版權。僅為方便起見，本表格10-K中提及的商標、服務標記、商標名和版權未使用©、®和™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標記、商標名和版權的權利。
此10-K表可能包括其他公司的商標、服務標誌或商標名。我們使用或展示其他方的商標、服務標記、商標名或產品，並不打算、也不暗示與商標、服務標記或商標名所有者之間的關係或對我們的背書或贊助。
除非另有説明，否則本10-K表格中包含的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查該等數據以及我們對我們認為合理的該等行業和市場的知識後所作的假設。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。
除另有説明或文意另有所指外，本10-K表格中對“我們”、“公司”、“漢密爾頓連我”及類似術語的所有提及均指漢密爾頓連我公司及其合併子公司。如本表格10-K所用，(I)術語“HL A”是指哈密爾頓連我顧問公司，L.L.C.和(Ii)術語“漢密爾頓連我公司”和“HLI”僅指特拉華州的漢密爾頓連我公司，而不是它的任何子公司。
2

關於前瞻性信息的注意事項
本10-K表格中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)、修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)和1995年的私人證券訴訟改革法的含義。諸如“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語以及類似的表述旨在識別這些前瞻性表述。前瞻性陳述討論了管理層目前對我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。所有前瞻性陳述都會受到已知和未知風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果大不相同，這些風險包括：我們管理增長、基金業績、監管環境和税收狀況變化的能力；總體市場狀況；我們為客户獲得合適投資機會的能力；我們維持費用結構的能力；我們吸引和留住關鍵員工的能力；我們管理債務協議規定的義務的能力；客户和第三方投資者對融資承諾的義務違約；我們遵守客户制定的投資指導方針的能力；我們成功地將收購的企業與我們的企業整合的能力；我們有能力管理與追求新業務或建立戰略合作伙伴關係相關的風險；我們有能力管理我們無法控制的事件的影響；我們有能力從HLA獲得分配，為我們支付股息、税款和其他費用提供資金。
前面列出的因素並不是詳盡的。有關這些風險和不確定性以及我們面臨的其他風險的更多信息，請參閲下面的風險因素摘要、本10-K表格第I部分第1A項中對我們的風險因素的更詳細討論以及我們不時提交給美國證券交易委員會的後續報告(“美國證券交易委員會”)。本10-K表格中包含的前瞻性陳述僅在我們提交本報告之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息或未來事件而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
風險因素摘要
以下是與投資A類普通股相關的主要風險因素的摘要。您應在閲讀本摘要的同時閲讀本報告第一部分第1A項“風險因素”下以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中對這些風險的更詳細描述。
我們面臨與我們的業務相關的風險，包括與以下方面相關的風險：
•投資業績；
•確定和提供適當的投資機會；
•投資競爭；
•利益衝突；
•保留我們的高級管理團隊，並招聘其他合格的專業人員；
•擴大我們的業務，進入新的業務線、地理市場和戰略夥伴關係，並將收購的業務與我們的業務整合；
•籌款速度或規模下降；
•我們對槓桿的使用以及某些基金和投資組合公司對槓桿的依賴；
•投資者沒有履行為資本募集提供資金的合同義務；
•我們沒有遵守投資指導方針；
•我們的員工、顧問或第三方服務提供商的不當行為；
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•我們獲得附帶權益分配的可變性；
•投資者對本公司某些基金的贖回或回購權利；
•評估方法；
•投資於風險相對較高、流動性較差的資產；
•投資機會的商業、監管、法律和其他方面的複雜性；
•投資不多元化；
•對我們不能控制的基金和公司的投資；
•排名低於其他投資者的投資；
•我們業務的增長；
•我們的風險管理戰略和程序；
•我們盡職調查過程中的侷限性；
•我們使用技術來收集和分析數據；
•操作風險和數據安全漏洞；
•遵守隱私法律法規；
•損害賠償和負面宣傳；
•加強客户和監管機構對環境、社會和治理(“ESG”)事項的審查；以及
•我們在美國以外的業務運營。

我們面臨與本行業相關的風險，包括與以下方面相關的風險：
•投資管理行業競爭激烈；
•困難或動盪的市場和地緣政治條件；
•冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的破壞；
•美國和其他司法管轄區對我們的業務進行廣泛的政府監管；以及
•聯邦、州和外國反腐敗和制裁法律。

我們面臨與我們的組織結構相關的風險，包括與以下方面相關的風險：
•未能建立和維持有效的內部控制；
•我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”；
•我們依賴來自人類白細胞抗原的分配來支付股息、税收和其他費用；
•監管機構對我們的税收待遇提出的挑戰；
•我們向現任和前任人類白細胞抗原成員分發的義務；
•被認定為“投資公司”；
•控制權變更時我們的投資諮詢協議的潛在轉讓；
•管理層成員之間潛在的利益衝突，他們通過其他實體持有他們在人類白細胞抗原中的大部分經濟利益，以及我們A類普通股的持有者；
•我們普通股不同類別之間投票權的差異；
•出售我們A類普通股的大量股份或認為可能發生此類出售；
•我們支付股息的能力；
•我們的憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款；以及
•我們的公司證書指定特拉華州的衡平法院為某些類型的訴訟的獨家地點。
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第一部分
項目1.業務
我公司
我們是一家全球私人市場投資解決方案提供商，管理着約880億美元的資產(“AUM”)，管理着約6,310億美元的資產(“AUA”)。我們與我們的客户合作，構思、構建、建立、管理和監控私募市場基金和直接投資的投資組合，並幫助他們在全球範圍內獲得一系列多樣化的此類投資機會。我們的客户主要是大型、成熟的全球投資者，他們依靠我們的私募市場專業知識、深厚的行業關係、差異化的投資渠道、風險管理能力、專有數據優勢和分析工具來駕馭日益複雜和不透明的私募市場投資。雖然有些公司擁有自己的內部投資團隊，但我們的客户希望我們提供更多的專業知識、建議和外包能力。我們成立於1991年，三十年來一直致力於私募市場投資。我們目前擁有約450名員工，其中包括121名投資專業人士，在美國各地以及法蘭克福、香港、倫敦、首爾、新加坡、悉尼、特拉維夫、東京和多倫多開展業務。我們的大多數員工在我們公司擁有股權。
我們提供各種投資解決方案，以滿足我們客户在一系列私人市場的需求，包括私募股權、私人信貸、房地產、基礎設施、自然資源、成長型股權和風險資本。這些解決方案由一系列投資類型構成，包括對第三方管理人管理的基金的主要投資、與此類基金一起的直接/聯合投資以及收購此類基金的二級股權，我們的許多客户使用多種投資類型。這些解決方案以各種形式提供，涵蓋私人市場投資計劃的部分或所有階段：
•自定義獨立帳户：我們設計和構建私人市場基金和直接投資的定製投資組合，以滿足客户在回報、風險承受能力、多樣化和流動性方面的特定投資組合目標。我們通常對我們的定製單獨賬户擁有酌情投資權限，截至2021年3月31日，這些賬户約佔我們AUM的690億美元。
•專業性基金：我們組織、投資和管理專門的一級、二級和直接/聯合投資基金。我們的專業基金投資於各種私人市場，包括以標準條款提供的股票、股票掛鈎和信貸基金，以及期限較短的機會主義基金。我們於1997年推出了我們的第一隻專業基金，我們的產品供應一直在穩步增長，截至2021年3月31日，我們的資產管理規模約為190億美元。
•諮詢服務：我們提供投資諮詢服務，幫助客户開發和實施他們的私人市場投資計劃。我們的投資諮詢服務包括資產配置、戰略計劃制定、投資政策和指導方針的制定、投資篩選和建議、法律談判、投資監測和報告以及投資經理審查和盡職調查。我們的顧問客户包括一些世界上最大和最老練的私人市場投資者。截至2021年3月31日，我們大約有6,310億美元的AUA。
•分銷管理：我們通過積極的投資組合管理為我們的客户提供分銷管理服務，以提高他們從私募股權基金獲得的上市交易股票的實現價值。
•報告、監控、數據和分析：我們為客户提供全面的報告和投資監控服務，通常與我們更廣泛的投資解決方案捆綁在一起
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提供服務，但偶爾以獨立、按服務收費的方式提供服務。私募市場投資的監控、報告和管理異常困難，我們的客户能夠受益於我們複雜的基礎設施和我們的高接觸服務方法，前者提供實時訪問可靠和透明的投資數據，後者允許對可能出現的多種問題做出及時和知情的反應。我們還提供全面的研究和分析服務，作為我們投資解決方案的一部分，利用我們龐大的、全球的、專有的和高質量的私人市場投資業績數據庫和我們的專有分析投資工具套件。特別是，我們的Cobalt LP平臺提供的數據和分析為客户提供了更多瞭解私募市場的機會，使他們能夠更準確地進行市場研究、投資調查、投資組合分析和計劃承諾。它允許我們為我們尚未建立任何關係的有限合夥人提供服務，並使我們有別於行業內的競爭對手。
截至2021年3月31日，我們的客户和投資者基礎包括500多家機構和中介機構，並在類型、規模和地理位置上廣泛多樣化。我們的客户羣主要包括機構投資者，從那些尋求對另類資產進行初始投資的人，到一些世界上最大和最成熟的私人市場投資者。作為高度定製化、靈活的外包合作伙伴，我們有能力為各種規模、不同需求、不同內部資源和不同投資目標的機構客户提供投資服務。我們的客户包括美國、加拿大、歐洲、中東、亞洲、澳大利亞和拉丁美洲的知名機構投資者。我們為一些最大的全球養老金、主權財富和美國州養老基金提供私募市場解決方案和服務。此外，我們相信我們是美國工會養老金計劃私募市場解決方案的領先提供商，我們為許多較小的公共和企業養老金計劃、主權財富基金、金融機構和保險公司、捐贈基金和基金會以及家族理財室和精選的高淨值個人提供服務。
我們的中介客户使我們能夠向範圍更廣的高淨值個人和家庭提供我們的投資產品。我們擁有多元化的收入來源，來自多個地理區域的各種客户類型，沒有一個客户佔管理和諮詢費收入的4%以上。在截至2021年3月31日的一年中，我們前10名客户產生了約19%的管理和諮詢費收入，我們前20名客户產生了約28%的管理和諮詢費收入，所有前20名客户都與我們有多次配置、產品或服務。我們很大一部分收入基礎是經常性的，基於我們專業基金和定製的單獨賬户的長期性質，以及與我們許多客户的長期關係，提供了高度可預測的現金流。
自成立以來，我們經歷了持續、強勁的增長，這繼續反映在我們最近的AUM和AUA增長中。截至2021年3月31日，我們的AUM約為880億美元，反映出自2017年3月31日以來20%的複合年增長率(CAGR)，在此時間框架內，我們的AUM在每個財年都有所增加。截至2021年3月31日，我們的AUA約為6,310億美元，自2017年3月31日以來的複合年增長率為20%，在此時間框架內，我們的AUA在每個財年都有所增加。

組織結構

首次公開發行和重組

HLI於2007年12月31日在特拉華州註冊成立，並於2017年3月進行首次公開募股(IPO)。HLI是一家控股公司，沒有直接業務。它的主要資產是在HLA的股權。它是HLA的管理成員，運營和控制着HLA的所有業務和事務。

關於首次公開募股，我們完成了一系列交易，以實現公司重組，在本10-K表格中，我們統稱為“重組”。作為一部分

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在重組中，我們將結構更改為通常所説的“Up-C”結構，這為我們的IPO前所有者提供了繼續在轉嫁結構中擁有權益的税收優勢，併為上市公司和遺留所有者提供潛在的未來税收優惠（通過應收税款協議）當他們最終將其轉嫁權益兑換為A類普通股股份或根據我們的選擇兑換為現金時。HLI擁有雙重普通股，其權利在下文中更詳細地描述。下圖總結了截至2021年3月31日我們的組織結構。
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(1)持有B類單位的B類持有者和持有C類單位的C類持有者是我們業務的首次公開募股前所有者，他們繼續直接持有他們在HLA中的權益。B類單位和C類單位可以一對一的方式交換A類普通股的股票，或根據交換協議中規定的限制，由我們選擇現金交換。
(2)我們持有所有的人類白細胞抗原A類單位，這意味着我們有權獲得大約67.2%的人類白細胞抗原的分發。我們作為公司的唯一管理人，經營和控制公司的所有業務和事務。

A類和B類普通股
我們的A類普通股是我們的公開交易股票，在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“HLNE”。我們的B類普通股是作為重組的一部分向我們B類單位的持有者發行的，他們是某些重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者。我們的B類普通股沒有交易市場。
經濟權利
A類普通股的持有者有權享有充分的經濟權利，包括在董事會宣佈時獲得股息的權利，但須受任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

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B類普通股的持有者在根據交換協議交換相應的B類單位時，只有權獲得B類普通股的面值。交換B類單位將導致贖回和註銷相應的B類普通股份額。
投票權
除本公司註冊證書或適用法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。我們的A類普通股使持有者每股有一票投票權。我們的B類普通股賦予持有者每股10票的投票權，直到日落生效。在日落生效後，每股B類普通股將賦予持有者一票的權利。
“日落”是由下列任何一種情況觸發的：(I)哈特利·R·羅傑斯、馬裏奧·L·詹尼尼和他們各自的獲準受讓人集體停止保持對A類普通股至少10%的已發行普通股的直接或間接實益所有權(假設所有已發行的B類單位和C類單位已被交換為A類普通股)；(Ii)羅傑斯先生、詹尼尼先生、彼等各自的獲準受讓人及本公司及本公司附屬公司的僱員合共停止直接或間接實益擁有本公司已發行的A類普通股及B類普通股合共至少25%的投票權；。(Iii)羅傑斯先生及詹尼尼先生均自願終止聘用，並終止與本公司及吾等的所有董事職位(但因去世或本公司董事會真誠決定的傷殘、喪失工作能力或退休除外)；。或(4)發生在2027年3月31日晚些時候，或發生在羅傑斯先生和賈尼尼先生去世五週年的財政年度結束之時。在頭兩個財政季度根據第(I)、(Ii)和(Iii)款觸發的日落一般將在該財政年度結束時生效，而根據第(I)、(Ii)和(Iii)款在第三或第四財政季度觸發的日落一般將在下一個財政年度結束時生效。第(Iv)款規定的日落將在第(Iv)款中列出的最新事件發生時生效，除非第(I)或(Ii)款下的日落也被觸發，從而導致較早的日落，在這種情況下，將導致較早的日落。

如羅傑斯先生或詹尼尼先生於另一人去世後自願終止第(Iii)條所述的聘用及董事職位，則“日落”將於第(Iii)條所載時間生效。否則，僅自願終止其中一項合同將導致日落合同在第(Iv)款規定的時間生效。由於日落可能在一段時間內不會發生，或者根本不會發生，某些B類股東將憑藉他們對我們的投票權控制和下文所述的股東協議，在不久的將來繼續控制我們。

我們的B類普通股股東總共持有我們普通股總投票權的82%。我們B類普通股的某些股東是重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者，根據股東協議，他們同意按照我們的控股股東HLAI的指示投票表決他們的所有股份。股東協議的各方控制着我們普通股總投票權的大約82%。因此，該集團能夠控制所有需要我們股東批准的事項，包括我們董事的選舉和重大公司交易的批准。

當B類持有人根據交換協議交換B類單位時，將導致贖回和註銷我們B類普通股的相應數量的股份，以換取該等股份面值的現金支付，因此將減少我們B類持有人的總投票權。

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業務戰略
另類投資行業經歷了顯著和持續的增長，我們預計這種增長將持續下去，併為我們未來的長期增長做出貢獻。鑑於我們在投資和客户服務方面的領先市場地位和良好聲譽，我們的目標是繼續利用以下戰略優勢，超越行業增長速度。
開發創新的私人市場解決方案.我們的許多客户之所以與我們合作，是因為我們有能力創建滿足他們特定投資需求的定製項目，並提供進入廣泛的私人市場投資機會的途徑。我們相信，幾乎每個私募市場資產類別的廣泛解決方案使我們在構建私募市場投資組合方面保持領先地位，並繼續為我們現有和未來的客户提供最佳解決方案。我們打算繼續通過提供誘人回報特徵的初級、次級和直接/聯合投資機會以及創新的專業基金產品來滿足客户對另類投資的需求，同時使我們能夠從規模經濟中受益。此外，我們打算擴展到鄰近的資產類別，這將使我們能夠進一步擴大我們的解決方案能力，使我們的業務組合多樣化，並使我們能夠從私人市場資產類別的增長中受益，例如私人債務。
我們相信，我們在私募市場的獨特定位不僅是為我們的客户提供解決方案，而且是全球領先的私募市場基金管理公司的重要資本提供商和合作夥伴。我們打算利用這一獨特的地位，並尋求與基金經理合作，因為他們希望從私人所有的資產過渡到符合選定標準的公共所有資產。由我們發起的一家特殊目的收購公司(“SPAC”)為這些基金經理提供了另一條上市的途徑。
拓展分銷渠道。我們繼續建立一個可擴展的、具有成本效益的全球機構銷售組織，這為我們在幾個市場提供了強大的本地業務。我們的銷售組織由我們的業務開發和產品組組成，他們都致力於在全球範圍內營銷我們的服務和產品。此外，我們打算通過有影響力的中介機構來提升我們的形象，這些中介機構為個人和機構客户提供建議，特別是中小型機構和高淨值家庭和家族理財室。我們還可能與某些地理區域和市場部門的金融機構建立戰略分銷夥伴關係，以進入其專屬客户羣。隨着我們繼續探索獲得替代分銷渠道的不同方式，我們也在為擁有強大分銷實力的金融中介機構擔任“副顧問”。在這一角色中，我們提供從投資組合構建到投資管理的一系列投資服務，而分銷合作伙伴則專注於產品分銷和客户服務。在這些夥伴關係的背景下，分銷合作伙伴往往旨在以自己的品牌向客户提供產品，我們通過重新命名現有產品或創建帶有分銷合作伙伴名稱的定製產品來實現這一目標。隨着我們繼續瞄準高淨值個人和家庭，我們預計會有越來越多的子諮詢機會。
我們投資了羅素投資集團有限公司(“羅素”)的少數股權，羅素是一家領先的外包首席投資官提供商和全球投資解決方案公司。作為投資的一部分，HLA和Russell建立了戰略合作伙伴關係，並打算共同開發和實施一項參與全球投資解決方案外包市場的戰略。
使客户羣多樣化，擴大客户羣。我們的目標是繼續擴大與現有客户的關係，並打算利用全球新客户領域的重大機會，如較小的機構和高淨值個人。我們相信，這些投資者提供了一個有吸引力的機會，可以進一步多元化和擴大我們的客户基礎，因為他們中的許多人最近才開始投資於另類投資，或增加了對另類投資的配置。
將私募市場解決方案和產品擴展到固定貢獻、零售和類似的可投資資產池。我們相信我們是創造、分銷和管理產品的先驅

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例如專門的次級貸款、直接/聯合投資和專門信貸戰略，旨在為固定繳款退休計劃和類似實體提供服務。我們的許多固定繳款退休計劃客户都位於美國以外，分佈在澳大利亞、歐洲和拉丁美洲等地。雖然這些客户的私募市場配置往往低於固定收益養老金計劃，但隨着時間的推移，他們對私募市場另類投資的舒適度、興趣和配置往往會增加，部分原因是私募市場數據和基準領域的重大進步，我們認為我們在這方面發揮了主導作用。因此，我們打算繼續開發、營銷和管理專門旨在幫助這些投資者創建適當結構的私募市場替代方案的投資解決方案和產品。
向全球擴張。 通過擴大我們的國際辦事處和我們的客户存在，我們在客户和投資方面都大幅增加了我們的全球業務。我們的業務遍及歐洲、拉丁美洲、中東、亞洲、澳大利亞和加拿大，並在倫敦、法蘭克福、特拉維夫、香港、首爾、新加坡、東京、悉尼和多倫多設有辦事處。在這些地方，我們為主要機構客户提供服務，並代表我們的客户審查和承諾將資金投入成熟的本地私人市場基金。我們的目標是通過對人員的進一步直接投資、發展客户關係、增加與老牌私人市場基金管理公司的投資以及直接和聯合投資，繼續擴大我們的全球業務。
我們認為，美國以外的許多機構投資者目前對私人市場資產類別的投資不足，從非美國全球市場投資的私人資本獲得資本流入對我們來説是一個重要的增長機會。我們認為，來自發展中地區的投資者將越來越多地尋找品牌、多功能的另類投資經理進行投資。我們認為，地理和經濟上多樣化的非美國投資者將需要一種高度定製的方法，並將要求高水平的透明度、治理和報告。我們已經在許多地方看到了這種模式的發展，包括歐洲、中東、拉丁美洲、澳大拉西亞、日本、韓國、東南亞和中國，並通過建立具有全球投資能力的當地業務來定位自己，以利用這種模式。
我們相信，由於我們強大的品牌認知度、多個辦事處的資源、經驗豐富的投資專業團隊以及全面的產品和服務，我們有獨特的能力追逐機構投資者增加配置和高淨值個人在全球範圍內快速創造財富所帶來的機會。
利用專有數據庫和分析來增強我們現有的服務，並開發新的產品和服務。 與流動性較高的投資領域相比，私募市場行業的特點是可獲得的高質量信息有限且不一致。我們相信，私募市場報告透明度和一致性的大趨勢將為我們創造新的機會。我們打算利用我們的專有數據庫、分析工具和深厚的行業知識為我們提供的優勢來推動我們的業績，併為我們的客户提供跨私人市場資產類別的定製解決方案。我們希望我們的數據和分析能力將在繼續將我們的產品和服務與競爭對手區分開來方面發揮重要作用。
除了不斷擴大我們自己的數據庫外，我們還與創新的解決方案提供商發展戰略夥伴關係，並伺機尋求少數股權，例如 私人市場連接(數據收集和管理)、Cobalt(基準和勤勉)、Canoe Intelligence(文件數字化和處理)、iCapital Network(高淨值籌資門户網站)和honcho(治理/監測軟件)。

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投資類型
我們通過下文所述的投資類型，為我們的客户提供進入私人市場的機會，投資機會多樣化，跨越融資階段、地理區域和行業。
•主要投資。主要投資是在基金最初推出時對私人市場基金的投資。當我們代表我們的專業基金或定製的單獨賬户向基金承諾資金時，基金將進行的投資通常是未知的，投資者通常很少或根本沒有能力影響基金在投資期內進行的投資。初級基金的合同期限通常為10至15年，資本配置期限通常為4至6年。對於諮詢和定製的獨立賬户客户，我們的投資建議和決策旨在實現我們和客户共同制定的特定投資組合構建和回報目標。根據特定的客户投資指導原則，我們很少投資“首次”基金，除非管理團隊以前曾成功合作過，並建立了可信和令人印象深刻的記錄。
•二次投資。私人二級市場是買賣雙方直接協商交易條件的不受監管的私人市場。二級市場在過去20年中大幅增長，今天為私人市場權益的所有者提供了可靠的流動性選擇，併為二級投資者提供了有吸引力的買入機會。機構投資者利用二級市場進行戰略性投資組合再平衡，使合併和收購產生的重疊頭寸合理化，或在面臨現金短缺時提供流動性。市場繼續發展，超越了購買現有有限合夥人權益的範圍。如今，二級市場交易通常屬於以下類別：
◦單一基金：對於較大的二級基金和經紀商來説，這些交易往往太小，可以通過專有或競爭力較弱的來源方法獲得。
◦子集投資組合：在這些交易中，我們通常以信息有限和/或轉移限制的多基金投資組合為目標。
◦結構化/直接交易：這些交易通常涉及與現有或新的管理公司一起直接收購公司，包括基金管理公司剝離和基金管理公司重組。
•直接/聯合投資。直接/聯合投資是與私募市場基金一起對基礎投資組合公司進行的直接投資。我們的直接/共同投資策略首先是積極徵求我們已投資的私人市場基金的經理，為我們的專門基金和定製的單獨賬户提供所有可能從其投資操作中產生的直接/共同投資機會。
投資團隊分析和考慮每筆交易，以選擇最適合直接/聯合投資基金投資目標的機會，並創造適當的投資類型、行業、地理和經理的多樣性。我們通常與牽頭投資的私人市場基金和基金經理平行進行直接/共同投資，以類似的條款購買類似的證券，並制定退出條款，允許我們投資的直接/共同投資基金同時並按比例實現其投資。
•戰略機遇基金：我們的戰略機遇基金是短期私募市場基金，尋求創建機會主義的私募市場投資組合，通過靈活和多元化的投資策略產生誘人的風險調整回報。這些基金尋求在整個資本結構中進行投資，主要利用信貸直接/聯合投資以及尾端二級投資，以創建偏向於較短期限敞口和下行保護的投資組合，包括當前收益率。

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組件。戰略機會基金還可能尋求在投資組合結構中加入機會性投資，包括獨特的股票頭寸和市場錯位領域的投資。這些基金利用我們現有的平臺來產生額外的有吸引力的交易流。
•長榮基金：我們的長榮基金主要投資於二級市場和直接/聯合投資，旨在為合格客户(包括某些高淨值個人及其財富顧問)提供定期流動性。這些基金為投資者提供了通過單一投資獲得多元化、機構級的私募股權和私人信貸資產組合的機會。
投資流程與監控
我們的投資團隊分為五個專職團隊，負責一次投資、二次投資、直接/聯合投資、實物資產和研究。初級投資、次級投資、直接/聯合投資和不動產都有各自獨立的投資委員會，儘管委員會成員之間有很大的重疊。
我們的投資過程有六個關鍵步驟：發起投資；初步篩選；盡職調查評估；財務分析；投資評估和決策；以及談判、文件和結案。每個步驟如下所述：
•投資來源。募集新基金和尋找機構投資者的基金經理通常會直接向我們推銷他們的基金。對於二次投資和直接/聯合投資，我們通過我們的基金經理關係網絡、顧問和第三方分銷商(程度較低)積極尋找有吸引力的機會。
•初步篩選。對於包括房地產在內的主要基金投資機會，篩選過程包括對我們從未來基金經理那裏收到的任何私募備忘錄進行正式審查。基金投資團隊準備一份篩選備忘錄，投資委員會決定是進行盡職調查還是拒絕投資機會。對於次級和直接/聯合投資機會，每項投資都由各自的投資團隊進行評估，最具吸引力的機會由投資委員會在正式篩選過程中進行審查。
•盡職調查評估。對於通過初始篩選過程的主要基金投資，我們會親自與基金經理會面(條件允許)。投資團隊根據會議準備的會議備忘錄提交給投資委員會進行正式表決。如果我們選擇繼續前進，我們會向基金經理髮出一份詳細的調查問卷。隨後，我們在基金經理辦公室進行了實地考察。最後，我們準備一份最終的投資報告，其中提供了經理的業績、優點和問題的詳細信息，以及對投資組合的深入分析。
在我們審查的直接/聯合投資機會中，只有最具吸引力的轉向更深入的盡職調查。最初的盡職調查可能包括會見和麪談管理層和公司人員，與主要贊助商舉行多次會議和討論，審查私人市場基金經理和外部顧問為評估投資而編寫的材料和報告，並在適當時聘請額外的顧問。此外，我們還對機會進行了行業和競爭分析以及風險分析。
•財務分析。所有通過初步盡職調查審查的投資機會都要經過量化、嚴格的財務和估值審查。對於主要投資，財務分析包括對基金經理的歷史記錄進行徹底審查，在這些記錄中，我們尋求確定回報的驅動因素。
我們的次級投資分析包括對每項潛在投資的自下而上和自上而下的分析。自下而上的分析計算每個值

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基金內的基礎投資組合公司。自上而下的分析側重於對公共和私人市場的評估，以及對基金經理的嚴格審查。這一回顧包括歷史收益、平均持有期、投資風格和風險概況。然後，將這兩個獨立的分析合併並加權，以計算投資組合的發行價。
對於直接/聯合投資，研究了公司的財務預測，以及直接/聯合投資的預期資本結構和信用風險，以及對直接/聯合投資的預期收益的敏感性分析。
•投資評估與決策。在整個盡職調查過程中，投資團隊定期與投資委員會成員會面，這是一個迭代的、動態的“給予和接受”過程，導致投資決策階段。
對於初級投資，投資委員會在正式批准每個機會之前對其進行三次投票：(I)在篩選階段；(Ii)在初次會議之後；(Iii)在完成最終盡職調查報告時。在每個階段，投資團隊都會向委員會準備一份備忘錄，總結到目前為止的盡職調查工作。然後，投資團隊和投資委員會成員正式討論這項投資，以確定它是否具有足夠的吸引力來推進或在最後階段進行投資。
對於二次投資和直接/聯合投資，投資委員會的程序更具迭代性。機會在投資委員會會議上審查，投資團隊和委員會之間的討論指導着盡職調查過程。隨着調查過程的進展，投資委員會決定是繼續處理這筆交易，還是拒絕。在最後的決策階段，投資委員會需要進行正式投票才能進行投資。
•談判、記錄和結案。根據投資建議，我們關注談判、文件和成交過程的方方面面。我們的內部法律團隊被動員起來審查交易文件，包括在直接/共同投資的情況下，直接/共同投資工具和股東的管理文件或列出直接/共同投資者權利的類似協議。在整個文件和成交過程中，投資團隊和法律團隊密切合作，最大限度地提高我們客户和我們的專業基金的經濟條款、法律權利和保護。
投資業績
下表提供了與我們的可自由支配投資賬户的歷史業績相關的信息。這些投資的數據是從顯示的日期到2020年12月31日公佈的，沒有進行調整以反映該日期之後的投資收購或處置。
在考慮下面提供的數據時，您應該注意到，我們可自由支配投資的歷史結果並不代表您應該從此類投資、從我們可能籌集的任何未來投資基金或從對A類普通股的投資中預期的未來結果，部分原因是：
•與我們未來可能經歷的情況相比，前幾個時期的市場狀況和投資機會可能更有利於產生積極的業績；
•我們基金的業績一般是根據基金投資的資產淨值(“資產淨值”)計算的，包括可能永遠無法實現的未實現收益；
•我們的歷史回報主要來自我們早期基金的表現，而未來的基金回報將越來越依賴於我們的新基金或尚未成立的基金的表現；
•我們新成立的基金在最初成立的時期可能會產生較低的回報

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部署他們的資本;
•近年來，由於投資於私人市場的資金增加和債券市場的高流動性，對投資機會的競爭日益激烈，投資競爭加劇可能會減少我們未來的回報；以及
•特定基金的業績也將受到其投資的行業和企業的風險的影響。

我們管理的投資基金的歷史和潛在未來回報與我們A類普通股的回報沒有直接聯繫。因此，您不應得出結論，我們管理的投資基金的持續積極表現必然會導致對我們A類普通股的投資獲得正回報。正如本討論中所使用的，內部收益率(“IRR”)是根據每日現金流在集合基礎上計算的。有關如何計算我們的回報的更多信息，請參閲下面的“績效方法”。
專業化基金業績
我們組織、投資和管理一級、二級和直接/聯合投資基金。我們的基金投資於各種私人市場，包括以標準條款提供的股票、股票掛鈎和信貸基金，以及期限較短的機會主義基金。以下是我們各種專業基金的業績信息。幾乎所有這些基金都專注於全球，並按所使用的投資策略進行分組。
總回報--已實現
基金
古董酒
年
基金規模(百萬美元)已實現
資本
投資（百萬美元）		已實現
毛收入
多個		已實現
毛收入
內部收益率(%)		實現毛
傳播vs.
標準普爾500指數PME		實現毛
傳播vs.
MSCI世界PME
初選 （多元化）
PFA I19981221171.35.4%378個基點322個基點
PFA IV20002502381.716.2%1，302個基點1，170個基點
PFA V20031351331.714.2%841個基點950個基點
PFA VI20074944971.612.0%107位/秒443個基點
PFA VII20102622441.614.7%51個基點454個基點
PFA VIII2012427691.413.8%130位/秒469個基點
PFA IX2015517194.158.4%4，356個基點4，672個基點
PFA X2018278不適用不適用不適用不適用不適用
二手房
預付資金——3621.517.1%1，330個基點1，172個基點
二級基金I20053603531.25.2%113個基點341位/秒
二級基金II20085915961.520.0%463個基點880個基點
二級基金III20129095791.620.4%678個基點1，075個基點
二級基金四20161,9161852.241.5%2，563個基點2，867個基點
二級基金五20193,05881.8119.3%10，224個基點10，498個基點
共同投資
預付資金——2441.921.3%1，655個基點1，600個基點
共同投資基金20056045211.11.2%(457)BPS(208)BPS
聯合投資基金II20081,1958492.521.5%914個基點1，292個基點
聯合投資基金III20141,2433102.443.4%2，969個基點3，309個基點
聯合投資基金IV20181,698781.940.6%2，539個基點2，891個基點
基金古董酒
年		基金規模(百萬美元)已實現
資本
投資（百萬美元）		已實現
毛收入
多個		已實現
毛收入
內部收益率(%)		實現毛
傳播vs.
CS HY II PME		實現毛
傳播vs.
CS LL PME
戰略機遇（尾部二級和學分）
斯特拉特Opps 2015201571521.317.2%755個基點1，123個基點
斯特拉特Opps 201620162141341.318.4%1，099個基點1，322個基點
斯特拉特Opps 201720174352351.216.2%1，210個基點1，242個基點
斯特拉特Opps 201820188892421.216.2%1，458個基點1，702個基點
斯特拉特Opps 20192019762251.113.9%1，266個基點1，520個基點

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總回報-已實現和未實現
基金古董酒
年		基金規模(百萬美元)資本投資
($M)		毛倍淨倍數毛內部收益率（%）網絡
內部收益率(%)		毛利差與
標準普爾500指數PME		淨利差與標準普爾500 PME毛息差與MSCI世界PME淨利差與MSCI世界PME
初選 （多元化）
PFA I19981221171.31.25.4%2.5%378個基點76個基點322個基點16位/秒
PFA IV20002502381.71.516.2%11.2%1，302個基點828個基點1，170個基點708個基點
PFA V20031351331.71.614.2%9.6%841個基點364個基點950個基點467個基點
PFA VI20074945121.61.611.7%8.8%62個基點(182)BPS398個基點147個基點
PFA VII20102622851.51.512.8%8.8%(137)BPS(516)BPS260 bps(126)BPS
PFA VIII20124274111.41.49.9%7.2%(383)BPS(670)BPS(56)BPS(343)BPS
PFA IX20155174561.61.619.8%17.7%432個基點202個基點734個基點499個基點
PFA X20182781271.21.119.3%14.0%(218)BPS（1，000）個基點29位/秒(787)BPS
二手房
預付資金——3621.5不適用17.1%不適用1，330個基點不適用1，172個基點不適用
二級基金I20053603531.21.25.2%3.8%113個基點(62)BPS341位/秒158個基點
二級基金II20085915961.51.420.0%13.6%463個基點(178)BPS880個基點226個基點
二級基金III20129098301.41.414.6%11.9%113個基點(185)BPS496個基點204個基點
二級基金四20161,9161,9661.51.421.0%21.9%409個基點526個基點720 bps827個基點
二級基金五20193,0589741.41.574.6%143.8%4，824個基點9，725個基點4，982個基點9，471個基點
共同投資
預付資金——2441.9不適用21.3%不適用1，655個基點不適用1，600個基點不適用
共同投資基金20056045771.00.90.2%(1.3)%(569)BPS (745)BPS(319)BPS(500)bps
聯合投資基金II20081,1951,1392.01.817.9%14.2%557個基點168個基點937個基點544個基點
聯合投資基金III20141,2431,2591.91.720.2%16.8%582個基點253個基點907個基點570個基點
聯合投資基金IV20181,6981,4071.31.320.9%19.4%122個基點(224)BPS365個基點(4)BPS
基金古董酒
年		基金規模(百萬美元)資本投資
($M)		毛倍淨倍數毛內部收益率（%）網絡
內部收益率(%)		毛利差與
CS HY II PME		淨利差與CS HY II PME毛利差與CS LL PME淨利差與CS LL PME
戰略機遇（尾部二級和學分）
斯特拉特Opps 2015201571671.31.214.0%10.7%531個基點208個基點851個基點523個基點
斯特拉特Opps 201620162142141.21.211.3%8.9%453個基點227個基點651個基點426個基點
斯特拉特Opps 201720174354451.31.212.8%10.2%774個基點502個基點896個基點641個基點
斯特拉特Opps 201820188898441.21.111.1%9.2%567個基點317位/秒847 bps606位/秒
斯特拉特Opps 201920197625221.11.112.6%10.0%315位/秒(405)bps695位/秒(36)bps
績效方法論
供比較的指數為S指數、摩根士丹利資本國際世界指數、瑞士信貸高收益II指數(“CS HY II”)和瑞士信貸槓桿貸款指數(“CS LL”)，均按公開市場等值(PME)計算。我們認為，這些指數通常被私人市場和信貸投資者用來評估業績。PME計算方法允許對照公開指數評估私募市場投資表現，並假設在資金從基礎基金經理處募集和分配的當天，資金被投資於該指數，或從該指數中撤出。S指數是一個總回報市值加權指數，衡量的是美國500只大盤股的表現。MSCI世界指數是一個自由浮動調整的市值加權指數，涵蓋1,600多隻全球股票，旨在衡量發達市場的股市表現。CS HY II指數，前身為DLJ高收益指數，旨在反映以美元計價的高收益債券市場的可投資範圍。CS HY II指數的價格按周提供。CS LL指數是一個旨在反映以美元計價的槓桿貸款市場可投資範圍的指數。貸款評級必須為5B或更低，指數頻率為每月。


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我們的內部回報率代表自成立至2020年12月31日期間所有可自由支配投資的集合內部回報率。內部回報率總額按扣除管理費、附帶權益及相關投資的普通合夥人收取的開支後計算，但不包括本公司的管理費、附帶權益或開支。如果計入管理費、附帶權益和支出，我們的總內部回報率將會下降。淨內部回報率是扣除所有管理費、附帶權益和由相關投資的普通合夥人以及我們收取的費用後的淨值。我們基金的淨內部收益率數字不包括普通合夥人應佔的現金流。請注意，二級投資組合IRR最初可能受到交易結束時支付的購買折扣(或保費)的影響，其影響將隨着時間的推移而減弱。
已實現內部收益率“指我們就過往記錄而言被視為已實現的酌情投資的集合內部收益率，即標的投資基金已全部清盤、所產生的分派與實收資本比率(”DPI“)大於或等於1.0或超過六年且剩餘價值與實收資本比率(”RVPI“)小於或等於0.2的投資。Hamilton Lane二級變現投資包括已完全清算、DPI大於或等於1.0或RVPI小於或等於0.2的投資。漢密爾頓·萊恩已實現聯合投資和漢密爾頓·萊恩已實現戰略機會包括已完全清算或DPI大於或等於1.0的投資。“未變現”包括不符合上述標準的所有投資。DPI代表總分配除以總投資資本。RVPI代表剩餘市值除以總投資資本。“已投入資本”是指基金進行的所有投資的總額，包括承諾減少性和非承諾性資本募集。“倍數”代表從標的投資到基金的全部分配，加上基金的市值除以總出資。“總倍數”是指扣除管理費、附帶權益及基金經理就相關投資收取的費用後的淨額。
專門基金和前期基金的業績不包括有投資者特定投資指導方針的十隻基金的基金。
我們的某些專門基金利用循環信貸安排，提供可用於投資或支付合夥企業費用和管理費的資本。借款可不時用投資者出資或投資分配來償還。信貸工具的使用影響了基金的回報，放大了上漲或下跌的表現。
管理和諮詢的資產
截至2021年3月31日，我們的AUA和AUM總額約為7190億美元，其中880億美元代表我們定製的單獨賬户和專門基金的AUM，6310億美元代表代表我們的諮詢賬户管理的AUA。我們的AUM和AUA有不同的條款和費用安排，因此在本節中單獨介紹。
AUM
我們的AUM，如本表格10-K所示，包括與我們定製的單獨賬户和專門基金相關的資產。AUM不包括與我們的分銷管理服務相關的資產。如果我們對賬户中的投資決策擁有完全的自由裁量權，我們就將資產歸類為AUM。我們將AUM計算為以下各項之和：
(1)客户和基金標的投資的資產淨值；
(2)對客户和基金的基礎投資的無資金承諾；以及
(3)授權我們代表我們的客户和基金投資者進行投資，但不承諾進行基礎投資的金額。

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管理費收入基於多種因素，並不與資產管理規模呈線性相關。然而，我們相信AUM是評估我們資產管理業務的相對規模和範圍的有用指標。
我們的AUM從截至2017年3月31日的約420億美元增長到截至2021年3月31日的約880億美元，年複合增長率約為20%。下面的圖表總結了這一增長。
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AUA
我們的AUA包括來自客户的資產，我們沒有完全的自由裁量權來投資於他們的賬户。我們通常在AUA客户賬户上按固定費用賺取收入，這些服務包括資產配置、戰略規劃、制定投資政策和指導方針、篩選和推薦投資、法律談判、投資監測和報告以及投資經理審查和盡職調查。諮詢費根據客户的年度承諾金額、提供的服務和其他因素而有所不同。由於我們從大多數AUA客户那裏賺取年度固定費用，現有賬户的AUA增長不會對我們的收入產生實質性影響。然而，就我們能夠收集的數據量和我們對基金經理的影響力程度而言，我們認為AUA的增長是一個有意義的好處。
與我們諮詢賬户相關的資產從截至2017年3月31日的約3,000億美元增加到截至2021年3月31日的約6,310億美元，年複合增長率約為20%。我們的AUA客户主要是大型機構投資者，44%的AUA與公共養老基金有關，27%與主權財富基金有關。我們的AUA在不同的地區是多樣化的，大約51%來自美國以外的客户。

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下表彙總了2017財年以來我們的AUA增長情況。
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資產多元化
鑑於我們的目標是為客户實現強勁的投資回報和投資組合多樣化，我們的投資涉及多個私募市場子資產類別，包括企業融資/收購、成長型股權、風險資本、夾層、不良債務和其他特殊情況基金(例如，專注於行業的基金和多階段基金)。由於我們在全球擁有大量的投資機會，我們不僅有選擇地投資於子資產類別，而且還投資於所有主要的地理區域，包括北美、歐洲、亞洲、澳大拉西亞、拉丁美洲、中東和非洲。

管理的可產生手續費的資產
賺取管理費的資產管理規模是我們用來衡量我們從中賺取管理費的資產的指標。我們的收費AUM包括我們定製的單獨賬户中的資產和我們從中獲得管理費的專門基金。如果客户被收取基於資產的費用，我們會將定製的單獨賬户收入歸類為管理費，這包括我們大部分可自由支配的AUM賬户，但也包括某些非可自由支配的AUA賬户。根據收費條款，我們的收費AUM等於我們定製的單獨賬户和專門基金的資本承諾、淨投資資本和資產淨值。基本上，我們所有的定製獨立賬户和專門基金都根據承諾或淨投資資本賺取費用，這些承諾或淨投資不受市場升值或貶值的影響。因此，收入和賺取手續費的AUM不會受到市場價值變化的顯著影響。
我們對賺取手續費的AUM的計算可能與其他資產管理公司的計算不同，因此，這一衡量標準可能無法與其他資產管理公司提出的類似衡量標準進行比較。我們對賺取手續費的AUM的定義不是基於管理我們管理的定製單獨賬户或專門基金的協議中規定的任何定義。
截至2021年3月31日，我們的收費AUM約為420億美元，而AUM為880億美元。差異的主要原因是290億美元的可自由支配的AUM賺取了固定的費用或

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我們將其收入歸類為諮詢和報告的基金數量。這部分被來自擁有非可自由支配AUA的定製單獨賬户客户的20億美元收費AUM所抵消。剩下的190億美元是非收費AUM，其中包括在投資或被視為活躍的可自由支配AUM時賺取費用的賬户，以及超過其收費收益期的賬户。
下表彙總了2017財年以來我們的收費AUM增長情況。
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**由於四捨五入，金額可能不會達到
我們的客户
我們的客户羣主要包括機構投資者，從那些尋求對另類資產進行初始投資的人，到一些最大和最成熟的私人市場投資者。作為高度定製化、靈活的外包合作伙伴，我們有能力為各種規模、不同需求、不同內部資源和不同投資目標的機構客户提供投資服務。我們的客户包括美國、加拿大、歐洲、中東、亞洲、澳大利亞和拉丁美洲的知名機構投資者。我們相信我們是為美國工會養老金計劃提供私募市場解決方案的領先供應商，我們為許多較小的公共和企業養老金計劃、主權財富基金、金融機構和保險公司、捐贈基金和基金會以及家族理財室和精選的高淨值個人提供服務。
截至2021年3月31日，我們的客户和投資者基礎包括500多家機構和中介機構，並在類型、規模和地理位置上廣泛多樣化。我們的中介客户使我們能夠向範圍更廣的高淨值個人和家庭提供我們的投資產品。我們擁有多元化的收入來源，來自多個地理區域的各種客户類型，沒有一個客户佔管理和諮詢費收入的4%以上。我們2021財年管理和諮詢費收入的大約51%來自美國以外的客户。我們很大一部分收入基礎是經常性的，基於我們基金的長期性質以及與我們許多客户的長期關係，提供了高度可預測的現金流。在截至2021年3月31日的一年中，我們前10名客户創造了約19%的管理和諮詢費收入，我們前20名客户創造了約28%的管理和諮詢費收入。

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銷售和市場營銷
我們的業務發展團隊由世界各地的員工組成，包括美國、英國、香港、日本、新加坡、韓國、巴西、以色列、澳大利亞、加拿大和德國。我們打算擴大我們的全球銷售隊伍，因為我們尋求繼續建立我們的客户基礎，並在亞洲和澳大利亞等欠發達的私人股本市場尋求增長機會。見“--商業戰略”。我們營銷戰略的執行主要依賴於我們自己的業務開發團隊，歷史上我們的大部分新客户都是由該團隊產生的。為了更好地進入我們目前沒有本地業務或由專屬客户關係模式主導的市場，我們有選擇地聘請備受尊敬的第三方組織來營銷我們的產品和服務。例如，我們在亞洲和拉丁美洲(巴西除外)使用第三方分銷商。
我們的業務開發小組負責為我們的產品和服務尋找和聯繫潛在客户。我們的銷售人員還直接與為中小型機構投資者提供建議的顧問合作，這些機構投資者通常在另類投資領域依賴顧問提供建議。在第一輪會議和演示之後，希望更多瞭解我們的潛在諮詢和定製獨立賬户客户和專業基金投資者經常帶着團隊訪問我們的辦公室，對我們的公司進行深入的盡職調查。我們的業務開發人員領導這一過程，協調會議，並在決策過程中繼續作為潛在客户與我們的主要聯繫人。
客户服務
我們的客户服務團隊包括分佈在美國、英國、日本、香港、巴西、以色列、韓國和澳大利亞的員工。對於每個諮詢賬户和定製的單獨賬户，在開始接洽時，關係管理小組的一名成員被指定為該客户的主要聯繫人。關係經理主要負責與客户合作，設計他們的戰略計劃，並根據我們和客户商定的投資指導方針實施這些計劃。關係經理直接與我們的分配委員會合作，以確保考慮到所有適合他們客户的投資機會。關係經理定期與客户溝通和會面，討論我們目前正在考慮的潛在投資、預計在未來12個月籌集的資金、客户投資組合的現狀、投資策略和整體市場狀況。
在客户服務組內，我們的投資組合管理服務組致力於跟蹤和報告我們為客户管理的主要投資、次級投資和直接/聯合投資。該小組還使用第三方管理人和分析員的服務，特別是在專門資金方面。我們維持一個嚴謹的投資監控流程，旨在調整投資組合配置，以提高我們的諮詢和定製單獨賬户投資組合以及我們的專業基金的回報。一旦一級或二級投資完成，我們就會經常與私募市場基金經理對話，定期舉行面對面的會議(條件允許的話)，並參加年度會議和諮詢委員會會議。這一進程一般由投資小組成員領導，但也包括關係管理小組成員以及高級管理小組的其他成員。我們有代表我們的客户的活躍的顧問委員會席位，並參與了許多估值委員會。
我們的專業團隊密切關注客户投資組合中的活動和投資。該團隊衡量對所述戰略和有限合夥協議條款的遵守情況。該小組定期與基金經理保持聯繫，以便及早發現潛在問題並及時提出建設性建議。
我們積極跟蹤和報告每一項投資和整體投資組合。我們為客户提供全面、定製化的季度和年度報告。ILevel，我們的在線交互客户端

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報告平臺，為客户提供始終可用的、安全的、基於互聯網的訪問其投資組合的權限。客户可以下載有關現金流、調整後的估值、調整後的資本賬户時間表、基礎投資組合公司信息以及由私募市場基金經理提供或由我們的內部報告團隊內部開發的其他數據的及時信息。
費用和其他關鍵合同條款
自定義獨立帳户
我們與每個定製的獨立賬户客户簽訂書面合同。在商定的投資準則內，我們通常完全有權以客户的名義和代表客户的名義購買、出售或以其他方式進行涉及賬户資產的投資交易，儘管在某些情況下，某些客户有權否決投資。除其他事項外，我們的酌情權一般包括與以下事項有關的決定：投票證券；訂立、修訂和終止合約；開始、結算或終止索償或行動；行使期權、轉換或認購權；是否加入、反對或反對重組、資本重組、清算、合併、出售、按揭、質押或租賃構成承諾資本的任何證券或其他財產；將承諾資本存入任何保護性、重組或類似委員會，並支付該等委員會的開支和存款評估；以客户的名義開立經紀賬户；以及一般地採取或不採取與承諾資本的投資或再投資有關的任何其他行動。投資承諾資本的酌情權一般受制於我們的客户或我們與我們的客户共同制定的投資指導方針。
費用。雖然我們合同的具體條款因客户而異，但一般來説，我們的定製獨立賬户客户每年都要按承諾或淨投資資本和/或淨資產價值收取基於資產的費用。在合同有效期內，由於合同費率的內在下降和/或由於資本返還客户時淨投資資本餘額減少，這些費用往往會減少。對於一些定製的單獨賬户，我們向客户收取年度固定費用，在某些情況下，我們根據已實現的收益賺取獎勵費用，特別是當投資策略包括二次投資和直接/聯合投資時。在某些情況下，我們還提供諮詢和/或報告服務，因此，我們還可以獲得監控和報告客户現有私人市場投資等服務的費用。此外，我們可能會將對我們的專業基金的投資作為我們定製的單獨賬户的一部分，因此我們還可以根據對我們的專業基金的投資的實際收益和/或此類基金條款下的管理費來獲得獎勵費用。我們通常會降低定製單獨賬户的管理費和/或激勵費，只要賬户中的資產投資於我們的專門基金，我們的客户就不會支付重複的費用。
期限和終止。 定製的獨立賬户合同有不同的期限，最長可達12年或無限期，通常情況下，我們的客户可在30至90天通知後因任何原因終止合同，或僅可因特定原因終止。有些合同規定在較短或較長時間的通知下終止合同。有些合同規定，如果在沒有原因的情況下，在規定的期限結束之前終止合同，則需向我方支付懲罰性費用。對於根據已實現收益規定獎勵費用的合同，我們通常保留在終止後就現有投資在終止時繼續收取這些費用的權利。見本表格第I部分第1A項所載的“風險因素-與我們業務相關的風險-定製的單獨賬户和諮詢賬户費用收入不是長期合同收入來源，受到激烈競爭”。
結構。我們定製的獨立賬户通常是通過我們和客户之間涉及投資管理協議的合同安排來構建的。或者，應客户的要求，我們將建立一個單獨的投資工具，一般結構為有限合夥，客户作為唯一有限合夥人，而HL的全資子公司作為普通合夥人。這種有限合夥關係通常是在特拉華州或非美國司法管轄區，如開曼羣島或盧森堡，根據客户的具體説明而形成的。在某些情況下，我們已經形成了

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利用其他形式的投資工具，包括特拉華州有限責任公司、開曼單位信託和/或盧森堡公司。我們對這類投資工具的資本承諾一般是總資本承諾的1%，但在某些情況下可能更高或更低。我們根據投資工具實體和我們之間的投資管理協議管理這些投資工具，並根據需要利用包括管理人和託管銀行在內的第三方的服務來管理工具的所有方面。
專業性基金
自1997年以來，我們已贊助29個主要基金、5個次級基金、8個直接/共同投資基金、6個策略性機會基金、1個社會及環境影響基金和1個小型企業投資公司基金。每隻基金的條款各不相同。我們已經在下面描述了這些基金的關鍵條款。
此外，我們還贊助旨在為投資者提供定期流動性的基金，這些基金主要投資於二級市場和直接/聯合投資(“長青基金”)。一隻長榮基金以私募方式向美國以外的投資者銷售，在美國，我們為美國投資者提供類似的工具，根據證券法註冊，並根據1940年修訂後的投資公司法(“投資公司法”)作為投資公司。
資本承諾。除長榮基金外，我們專門基金的投資者通常承諾在基金開始時提供資本，並在有投資機會時交付資本，併為運營費用和其他義務提供資金。在我們所説的承諾期內，這些承諾通常可用於投資三到六年。然而，我們的戰略機會基金有一到兩年的承諾期，對於我們的直接/聯合投資基金之一，投資者在基金開始時不承諾出資，而是有權就我們向他們提供的每個投資機會做出自己的投資決定。除了我們的戰略機遇基金，我們通常會在三到五年的時間內將承諾投資於我們的基金的資本進行投資。長榮基金的投資者在認購時為其投資提供資金，所得資金可隨時由基金進行投資。
結構。我們主要通過由我們組織的有限合夥(或一系列合夥)接受投資者的承諾或資金的結構來管理我們的專門基金，而不是常青樹基金。投資者成為基金的有限合夥人，我們組建和控制的一個獨立實體充當普通合夥人。我們對該基金的資本承擔一般為資本承擔總額的1%。我們將其稱為“基金經理”，通常是我們基金的投資經理，包括長榮基金。基金經理根據1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)註冊為投資顧問。根據投資管理協議，一般將協助基金普通合夥人處理基金日常運作的所有方面的責任委託給基金管理人。我們的投資管理協議的實質性條款涉及基金經理向適用基金提供服務的範圍以及某些解約權。這些基金本身並不根據《投資公司法》登記為投資公司，而是依賴於此類登記的豁免，但對長青基金的規定除外。
基金管理人一般根據專門基金普通合夥人的授權，作出有關投資的所有決策、監督和處置。基金的投資者不參與基金業務的進行或控制，無權代理或約束基金，對基金持有的證券或其他資產的表決或處置沒有任何影響。這些決定由我們作為基金經理作出，通常由我們根據普通合夥人授予的授權自行決定，但須受管理每隻基金的協議所載的投資限制所規限。有限合夥人通常有權以絕對多數票或在某些情況下以簡單多數票提前解散的原因或結果將普通合夥人除名。此外，我們基金的管理協議通常要求暫停

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承諾期內，如果基金經理的2至10名指定負責人停止投入足夠的專業時間或停止受僱於基金經理，通常稱為“關鍵人物事件”，或與“-持續時間、贖回和終止”中討論的某些其他事件有關。見本10-K表格第I部分第1A項所載的“風險因素--與我們業務有關的風險--我們留住高級管理團隊和吸引更多合格投資專業人士的能力對我們的成功至關重要”。
管理費。我們根據有限合夥人對我們專業基金的資本承諾、淨投資資本或淨資產價值的百分比來賺取管理費。承諾期內的管理費通常根據資本承諾額收取，承諾期之後(或基金最初關閉的特定週年日)的管理費通常減去上一年管理費的某個百分比或按投資資本淨額收取。就某些基金而言，我們對資本承諾收取管理費，管理費在基金任期的最初幾年增加，在以後幾年下降。某些基金的管理費將根據有限合夥人的承諾金額或如果有限合夥人是我們其他基金的投資者而打折。如果向基金的普通合夥人、基金經理或其任何附屬公司或委託人支付任何監測、諮詢、投資銀行、諮詢、交易、董事或分拆或類似費用，管理費將會減少。
獎勵費用。我們專業基金收取的激勵費一般稱為“附帶權益”。我們的主要基金將其大部分資本投資於其他主要的私人市場基金，我們的某些主要基金從這些投資中賺取附帶權益。就我們的主要基金也直接進行次級投資和直接/聯合投資而言，它們通常賺取相當於淨利潤的固定百分比的附帶權益，但受這些投資的複合年優先回報的限制。這些主要基金的附帶權益是在收到所有投資資本和適用的優先回報後，或在“逐筆交易”的基礎上，以“全額回報”的方式賺取的。 當所有已投資的資本和適用的優先回報已在所有已實現投資或每項單獨投資上收到時。
對於我們的每個二級基金、直接/聯合投資基金、策略機會基金和長榮基金，我們通常賺取相當於淨利潤的固定百分比的附帶權益，受基於基金類型的複合年優先回報的限制。在我們的二級基金中，我們通常在全額回報的基礎上賺取附帶權益。就我們的某些直接/聯合投資基金、戰略機會基金和長青基金而言，我們在逐筆交易的基礎上賺取附帶權益。
如果在最終分派吾等從中賺取附帶權益的任何專用資金時，吾等及吾等聯營公司收到的累計附帶權益超過我們從就該等投資計算的利潤總額中應享有的金額，或如果有限責任合夥人沒有收到與其有權獲得的分派相等的分派，則普通合夥人將向有限責任合夥人退還任何附帶權益的必要部分，以確保他們收到他們有權獲得的金額，減去附帶權益的税項。我們將這些條款稱為“追回”。我們大多數提供附帶權益的基金要求在向我們支付任何附帶權益之前向投資者全額返還資本和費用，從而將追回義務的風險降至最低。
期限、贖回和終止。除我們的戰略機遇基金和長青基金外，我們的專門基金通常在有限合夥人獲準加入基金的第一個或最後一個日期後10至14年內終止，或就某些基金而言，在指定的週年紀念日終止。我們的主要一級、二級和直接/共同投資基金的平均期限約為12年。我們的某些戰略機會基金在有限合夥人獲準加入該基金的最後日期五年後終止。我們的基金通常可以由普通合夥人酌情延長最多兩年，之後如果獲得必要的多數有限合夥人的同意，或在某些情況下，基金的諮詢委員會同意。我們的長青基金沒有固定的期限。

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除我們的長青基金外，我們的專項基金的利息在基金終止前不需要贖回。但是，基金的終止或解散及其承諾期的中止一般可在發生某些慣常事件時加速，包括關鍵人事件、破產和類似事件以及欺詐、故意瀆職或嚴重疏忽和其他類似事件的發生。這類基金也可在有權投票的有限合夥人權益總額的75%至85%的贊成票後終止，具體取決於基金。
諮詢服務
我們與我們的每個諮詢服務客户簽訂了書面合同。諮詢服務客户一般每年收取固定費用，根據我們提供的服務而有所不同。在有限的情況下，諮詢服務客户根據他們與我們達成的協議承諾的投資金額，每年收取基點費用。在其他情況下，我們的服務僅限於監測和報告投資組合，客户根據其投資組合中的投資數量收取費用。我們通常不會根據諮詢合同賺取激勵費。
我們的諮詢服務合同期限從一年到無限期不等。我們的許多諮詢服務合同的初始期限約為三年，然後在初始期限結束時自動續簽或由客户選擇續簽，除非提前終止。諮詢合同通常可以由我們的客户在短時間內以任何理由終止，通常是30至90天，儘管有些合同規定在更短或更長時間的通知下終止，或者只能由於特定的原因終止。與政府養老金計劃簽訂的諮詢合同通常要經過續簽程序，包括我們應客户發出的建議書(RFP)提交信息。我們根據招標書程序提交廣泛、詳細的信息，通常是在保密的基礎上，經常與競標合同的其他投資顧問競爭。在這些情況下，我們通常不知道其他投標人的身份或他們的建議的實質內容。招標書程序禁止投標人和招標書發行人在投標過程中就建議書進行溝通。
分銷管理
我們與我們的每個分銷管理客户簽訂了書面合同。這些客户委託我們管理上市交易證券的清算，這些證券是從他們所投資的基金獲得的分配。我們的協議規定，要麼是“有管理的清算”，即證券在分銷後90天內出售，要麼是“主動管理”，即證券可以在更長的時間內出售。
分銷管理客户從出售證券中獲得的淨收益或客户管理的資產總額收取基點費用，根據賬户是用於管理清算還是主動管理服務而有所不同。或者，主動管理客户可以選擇一種獎勵費用結構，在該結構下，向他們收取基於資產的費用加上基於已實現和未實現淨收益以及已實現和未實現損失淨額的獎勵費用。然後，獎勵費用被記入名義賬户，我們有權每年從名義賬户中的任何正餘額中獲得固定百分比的餘額。名義賬户中任何正餘額的剩餘部分將結轉到下一年。如果某一年的獎勵費用計算結果為負數，則應用該金額來減少名義帳户中的餘額。我們不需要償還名義賬户中的任何負餘額。
分銷管理合同有不同的期限，有些期限不確定，通常我們的客户可以在30至90天的通知後出於任何原因終止合同。有些合同規定在較短或較長時間的通知下終止合同。

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競爭
我們在業務的各個方面都與大量的資產管理公司、商業銀行、經紀自營商、保險公司和其他金融機構展開競爭。就我們的專業基金而言，我們主要與一些大型國際金融機構的另類資產管理業務競爭，並在美國、歐洲和亞洲建立本地和地區競爭對手，包括在私人市場提供基金的基金、二級基金和直接/聯合投資基金的管理公司。我們對定製獨立賬户的主要競爭主要是其他高度專業化和獨立的私人市場資產管理公司。我們主要在業務的諮詢服務領域與地區性公司和一些大型諮詢公司競爭，對這些公司來説，私募市場投資只佔其整體業務的一部分，通常是很小的一部分。
為了發展我們的業務，我們必須能夠有效地競爭，以維持我們現有的客户基礎，並在諮詢服務、定製的單獨賬户和業務的專門基金領域吸引更多客户。從歷史上看，我們的競爭主要基於以下因素：
•通過我們的規模、規模、聲譽和與私募市場基金經理的密切關係，在全球範圍內獲得私募市場投資機會；
•投資界的品牌認知度和美譽度；
•投資策略的績效；
•服務質量和客户關係的持續時間；
•有能力提供具成本效益和全面的服務和產品；以及
•通過我們對自己產品的投資，客户對我們的獨立性以及我們的利益與他們的利益的一致性的看法。
資產管理業務競爭激烈，除上述因素外，我們能否繼續有效競爭，將取決於我們吸引高素質投資專業人士和留住現有員工的能力。
知識產權
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。此外，我們的名稱、徽標、網站名稱和地址歸我們所有或由我們授權。我們還擁有或擁有保護我們解決方案內容的版權。我們相信“漢密爾頓巷”的商號、徽標和網站對我們的運營是至關重要的。
我們已經與其他公司就我們的幾個技術解決方案簽訂了許可協議，包括Black Mountain和iLevel，它們分別將於2021年和2025年到期。ILevel許可證將在此後自動續訂一年，除非任何一方終止。
法律和合規性
我們的總法律顧問向我們的首席執行官報告。我們的律師嵌入了我們的法律公司、定製的單獨賬户、混合基金和投資團隊。我們的大多數定製獨立賬户客户和我們的某些諮詢客户依賴我們來審查、分析和談判與一級、二級和直接/共同投資有關的文件條款。我們的律師與我們的投資團隊合作，直接與基金經理和交易發起人及其律師就所有有限合夥協議、認購文件、附函、購買協議和其他與一級、二級和直接/共同投資有關的文件的條款進行談判。我們的律師還審查並提出關於修正案和請求的建議

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對於基金經理不時提交的同意書。此外，我們的法律團隊負責準備、審查和談判與我們基金的形成和運營有關的所有文件。我們認為有必要時，我們會利用外部法律顧問的服務。
我們的合規團隊由首席風險官領導，他向首席執行官彙報工作。我們的首席風險官負責合規團隊的日常管理。合規團隊負責運營盡職調查，並監督和執行與合規有關的政策和程序，以遵守《投資顧問法案》和相關規則和法規、我們的道德準則，以及適用於我們的非美國子公司和運營的合規政策和程序以及法律法規。此外，合規團隊負責與我們在美國證券交易委員會和FINRA註冊的經紀交易商附屬公司哈密爾頓連線證券公司有關的所有監管事務，我們通過該附屬公司在我們的專業基金中提供權益。
監管環境
我們的業務在美國聯邦和州一級都受到廣泛的監管。根據這些法律法規，美國證券交易委員會和相關國家證券監管機構擁有廣泛的行政權力，包括在投資顧問未能遵守此類法律法規的情況下限制、限制或禁止其開展業務的權力。可能實施的制裁包括停職個人員工、在特定時間段內限制從事某些業務、吊銷投資顧問和其他註冊或許可證、譴責和罰款。
SEC法規
LA在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。作為註冊投資顧問，它必須遵守投資顧問法及其頒佈的規則的要求，並接受美國證券交易委員會工作人員的審查。投資顧問法案對我們業務的幾乎所有方面以及我們與客户的關係都施加了實質性的監管。除其他事項外，適用要求涉及對客户的受託責任、與客户進行交易、維持有效的合規計劃、獎勵費用、招攬安排、投資分配、利益衝突、廣告、記錄保存、報告和披露要求。《投資顧問法》規定了投資顧問轉讓諮詢合同的問題。美國證券交易委員會被授權對違反投資顧問法案的行為提起訴訟並實施制裁，範圍從罰款、譴責到終止投資顧問的註冊。如果我們未能遵守《投資顧問法案》或《美國證券交易委員會》的要求，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的大多數定製獨立賬户和專門基金沒有根據《投資公司法》註冊，因為我們通常只為我們合理地認為是《投資公司法》所定義的“合格購買者”的人建立定製的單獨賬户，並向他們提供我們的專業基金的權益。
ERISA相關法規
我們的一些專門基金被視為持有根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)定義的“計劃資產”，這是福利計劃投資者投資於這些基金的結果。由於其作為這些基金的投資管理人的角色，在ERISA下，對於此類福利計劃投資者，HL A是一個“受託人”。ERISA和經修訂的1986年《國税法》(“法典”)對ERISA下的受託人規定了某些責任，禁止涉及福利計劃和這些計劃的“利害關係人”或“喪失資格的人”的某些交易，並對違反這些禁令的行為規定了罰款。關於這些基金，人類免疫聯盟依賴於某些ERISA禁止交易的特別法定和行政豁免，這些豁免非常複雜，在某些情況下可能取決於我們不受控制的第三方的遵守。如果人類白細胞抗原或我們未能遵守這些不同的要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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此外，對於福利計劃投資者已投資但不被視為持有“計劃資產”的其他投資基金，我們和HL依靠ERISA規定的某些規則進行投資管理活動。這些規則有時非常複雜，在某些情況下可能取決於我們無法控制的第三方的遵守情況。如果由於任何原因，這些規則變得不適用，我們和HLA可能會受到監管行動或第三方索賠的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
外國監管
我們提供投資諮詢和其他服務，並在美國以外的多個國家和司法管轄區籌集資金。在其中許多國家和司法管轄區，包括歐洲聯盟(“EU”)、歐洲經濟區(“EEA”)、每個歐盟和歐洲經濟區的個別成員國、澳大利亞、加拿大、香港、以色列、日本、新加坡、韓國和英國(“英國”)，我們和我們的業務，在某些情況下，我們的人員都受到監管監督和要求。一般而言，這些要求涉及註冊、我們人員的許可證、定期檢查、提供和提交定期報告以及獲得認證和其他批准。在整個歐盟，我們受到歐盟另類投資基金經理指令(“AIFMD”)的要求，其中包括營銷活動的註冊、我們某些人員的薪酬結構和報告義務。歐盟個別成員國提出了額外要求，可能包括有關風險管理、流動性風險、資產估值以及建立和保障存管和託管要求的內部安排。
隨着英國於2020年1月正式退出歐盟，其中一些要求和法規在我們業務上的應用可能會發生變化。例如，受英國金融市場行為監管局授權和監管的我們的子公司可能會失去某些歐盟指令下的“通行證”特權，例如AIFMD和金融工具市場指令II(“MiFID II”)，我們的某些專門基金和定製的單獨賬户依賴這些指令進入整個歐盟的市場。為了做好準備，我們與盧森堡的第三方另類投資基金管理公司(“AIFM”)合作，在英國退歐之前取代了我們在英國的AIFM，為我們的基金和某些為歐盟定製的單獨賬户做了準備。我們還在為我們在歐盟(非英國)的一家公司獲得MiFID II許可證。如果我們的英國子公司目前持有的MiFID II許可證在英國退歐後不再有效，我們將向子公司提供服務。雖然我們相信採取這些步驟將有助於確保我們能夠在英國脱歐後繼續在英國和歐盟開展業務，但我們的業務可能在多大程度上受到不利影響仍存在一些不確定性，其中包括英國相對於歐盟的法律地位、英國的政治狀況、英國與其他國家的貿易關係以及英國的經濟前景。參見“風險因素-與我們業務相關的風險-運營風險和數據安全漏洞可能會擾亂我們的業務。風險因素--與我們的業務相關的風險--我們的國際業務受到某些風險的影響，這可能會影響我們的收入“，以及”風險因素--與我們的行業相關的風險--對美國以外的投資顧問的監管可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。“包括在本表格10-K第I部分的第1A項中，以獲取有關我們面臨的與英國退歐相關的風險的更多信息。
員工
我們的文化和對多樣性、公平和包容性的關注
我們相信，多樣性和包容性是我們豐富生活和保障未來的企業使命的核心部分，我們利用我們作為私人市場全球領導者的地位，促進多樣性和包容性，以造福於員工、客户、社區和我們整個行業。我們的組織專注於誠信行事，在我們所做的一切中追求卓越，並從內部促進公平和包容。這從承諾我們的員工創造一個工作場所開始

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在這樣的環境中，他們可以在職業上和個人上都能茁壯成長，我們的員工也會在工作場所感到舒適。
我們的多元化、公平和包容理事會成立於2016年，旨在提高人們對促進包容性工作環境和文化的重要性和好處的認識。我們知道聰明的團隊可以做偉大的事情，但不同的團隊可以做真正令人難以置信的事情，而影響變化的方法是幫助創造變化。這就是我們在2020年宣佈採用新的公司價值觀的原因，即“促進內部的公平和包容”。
我們相信，我們強大的文化是推動我們與現有/潛在員工、客户、潛在客户、業務合作伙伴以及我們生活和工作所在社區發展和保持高質量關係的關鍵因素。2021年初，我們成為機構有限合夥人協會新宣佈的多元化行動倡議的簽署方。這一努力的重點是有限合夥人和普通合夥人組織正在採取的基礎性行動，以促進內部和整個行業的多樣性、公平性和包容性。截至2021年3月31日，我們在全球擁有約450名員工，我們的文化每年都得到養老金和投資(“P&I”)雜誌，一家領先的投資刊物，自2012年P&I創建他們的榜單以來，被評為“最佳資金管理工作場所”。我們是僅有的五家擁有這一殊榮的公司之一。此外，漢密爾頓·萊恩還獲得了中央賓夕法尼亞商業雜誌被評為“賓夕法尼亞州最適合工作的地方”，也是連續九年。
人才的獲取和留住
2020年，我們的人力資源部與公司的DE&I理事會一起推出了一項新的戰略計劃，旨在擴大現有努力，有意將多樣性、公平性和包容性嵌入公司的價值觀、文化以及招聘和保留做法的結構中。該計劃概述了加強徵聘和留住工作的努力，包括強調持續培訓、問責制和包容性。
截至2021年3月31日，我們51%的員工是少數族裔或女性，48%的部門由少數族裔或女性領導。截至2021年3月31日，我們大約40%的員工是女性，32%的高級領導職位由女性擔任。為了表彰我們的努力，我們被私募股權女性投資者網絡評為2020年度國際合夥企業。該獎項每年頒發給一位傑出的機構有限合夥人，她表現出致力於鼓勵和支持私募股權行業的女性投資者。
我們相信，我們的文化和培養一支真正多元化的勞動力隊伍的承諾，將繼續在支持我們未來的增長方面發揮重要作用。
員工敬業度
除了我們的招聘和留用努力外，我們認識到，對多樣性的真正承諾需要採取積極和多方面的方法。我們有多個由員工主導的計劃，旨在幫助我們的同事實現技能發展、職業發展和工作與生活的平衡，並促進圍繞種族、包容性和社會正義等重要話題的公開對話。此外，員工有機會參加我們的正式指導計劃，該計劃旨在幫助終身教職較少的員工與更有經驗的同事和/或不同部門的同事建立關係，以促進職業和個人的發展和成長。
除了制定具有明確目標和願望的多元化、公平和包容性戰略外，我們還在2021財年重點關注了其他一些人力資本舉措。例如，我們完成了按業績計薪的實施工作，其中包括採用一套共同的工作能力，使每個單獨的工作概況清楚地瞭解對角色的期望、新的業績衡量和報告程序、標準化的薪酬結構和各種培訓模塊，以促進這些過渡。最後，我們完成了一個金融軟件程序的最終實施階段

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管理和人力資本管理，這提供了一個平臺來提供我們的人力資本流程，允許增強數據分析，通過可跟蹤和可審計的交易更好地控制，以及員工和經理自助服務。
我們的成功是因為我們的人民，我們在世界各地的同事，他們每天都帶着真實的自我來工作。我們不僅是私人市場專家，我們還是藝術家、音樂家、運動員、父母等等。正是這種經歷的交集推動了我們的文化，也是我們獨特的競爭精神激發了創新。總之，我們相信，不同的視角會帶來明智的決定；這些決定旨在使我們的客户、我們的員工和我們的競爭優勢受益。
新公司總部-LEED和Fitwel認證
除了上述努力外，我們還在為我們位於賓夕法尼亞州康肖霍肯的新公司總部大樓爭取LEED(能源和環境設計領導地位)和Fitwel認證。LEED認證顯示了我們將總部設在節能和資源節約型建築中的價值。Fitwel認證表明了我們對員工健康和健康的承諾。它的重點是增加體力活動，提供健康的食物選擇，促進安全，併為在大樓工作的人的整體身心健康做出貢獻。該辦公室將提供更多指定用於個人健康、心理健康和福利以及員工互聯的空間。
薪酬和福利
為了使在漢密爾頓巷工作對現有和未來的員工具有吸引力，我們制定了全面的總回報補償計劃。該計劃的內容旨在表彰和獎勵個人業績，並表彰與積極業務成果保持一致並推動其發展的貢獻。我們相信，激勵提高股東價值的行動的薪酬制度將使我們的員工與我們股東的利益緊密聯繫在一起。為了進一步將他們的利益與我們基金的投資者的利益保持一致，我們的某些員工還有機會投資於我們的某些基金。
我們提供基於市場的薪酬要素組合，包括：
•基本工資；
•年度酌情獎勵獎金，包括現金和股權；
•長期股權激勵；
•附帶權益計劃；以及
•具有競爭力的健康和健康福利。

各要素的具體組合和權重取決於我們組織內的職能領域和資歷水平。我們根據需要調整薪酬的個別要素，以便在我們開展業務的司法管轄區有效競爭人才，並遵守當地法律。我們相信，可變因素和長期因素的結合將進一步吸引和激勵人才，提供與市場競爭的整體薪酬方案，並鼓勵留住表現最好的員工。
我們的健康和健康福利包括16周全薪育兒假，外加一週按需使用的額外假期，不分性別、哺乳和牛奶運輸服務、輔助生殖技術和領養支持、後備子女、長輩和自我護理、心理健康服務和一系列財務健康福利，包括修訂後的員工購股計劃，員工可以通過該計劃以折扣價購買我們A類普通股的股票。
可用信息
我們的網站位於www.hamiltonlane.com，我們網站的股東頁面位於http://ir.hamiltonlane.com.我們受制於《交易法》的信息要求，

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向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。我們將年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告Form 10-Q、當前Form 8-K報告、委託書、實益所有權變更聲明以及對該等報告的修訂，在我們以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快可在我們網站的股東頁面上免費查閲。美國證券交易委員會設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
我們在我們網站的股東頁面上對我們的收益電話會議和我們與投資界成員一起參與或主辦的某些活動進行網絡直播。此外，我們提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者活動、新聞稿和收益新聞稿，作為我們網站股東頁面的一部分。投資者和其他人可以通過訂閲電子郵件提醒，實時收到在我們網站的股東頁面上發佈的新信息的通知。我們還在我們網站的股東頁面上提供某些公司治理文件，包括董事會委員會章程以及我們的行為準則和道德準則。
我們網站的內容不會以引用的方式併入本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，並且對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

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第1A項。風險因素
除了本10-K表格中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。
與我們的業務相關的風險
我們投資的歷史表現不應被視為我們投資或經營的未來結果或對我們A類普通股投資的任何預期回報。
我們向諮詢客户推薦的專業基金和定製單獨賬户或投資的過去表現並不一定預示着未來的業績或我們A類普通股的表現。對我們A類普通股的投資不是對我們的任何專門基金或定製單獨賬户的投資。此外，我們管理的專業基金和定製單獨賬户的歷史和潛在未來回報與我們A類普通股的回報沒有直接聯繫。因此，您不應得出結論，我們的專業基金、定製的單獨賬户或我們向我們的諮詢客户推薦的投資的持續積極表現必然會導致對我們A類普通股的投資產生正回報。然而，我們的專業基金或定製的單獨賬户的糟糕表現可能會導致我們的收入下降，因此可能會對我們的業績和對我們A類普通股的投資回報產生負面影響。
我們基金的歷史業績不應被視為這些基金或我們未來可能籌集的任何基金的未來業績的指標，部分原因是：
•與我們未來可能經歷的情況相比，前幾個時期的市場狀況和投資機會可能更有利於產生積極的業績；
•我們基金的業績一般是根據基金投資的資產淨值計算的，包括可能永遠不會實現的未實現收益；
•我們的歷史回報主要來自我們早期基金的表現，而未來的基金回報將越來越依賴於我們的新基金或尚未成立的基金的表現；
•我們新成立的基金在最初配置資本的期間可能會產生較低的回報；
•對投資機會的競爭繼續加劇，這可能會降低我們未來的回報；
•個別基金的表現亦會受到所投資行業和業務的風險影響；以及
•與我們的歷史基金相比，我們可能會創建反映不同資產組合和新投資策略的新基金，以及不同的地理和行業敞口，任何此類新基金的回報都可能與我們以前的基金不同。

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我們業務的成功取決於為我們的客户識別和獲得合適的投資機會。
我們的成功在很大程度上取決於為我們的客户識別和獲得合適的投資機會，特別是我們的專門基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户投資的基金的成功。投資機會的可獲得性將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，以及我們與之投資的私人市場基金經理的控制。我們的專業基金、定製的獨立賬户和諮詢賬户的過去回報受益於可能不會持續或再次出現的投資機會和一般市場狀況，包括債務市場的有利借款條件，並且不能保證我們的專業基金、定製的單獨賬户、諮詢賬户或我們投資的基礎基金能夠利用類似的機會和條件。也不能保證我們挑選的私人市場基金能夠找到足夠有吸引力的投資機會，以實現它們的投資目標。此外，我們在向客户推薦投資之前進行的盡職調查可能無法揭示與此類機會是否合適相關的所有事實。有關我們在盡職調查過程中面臨的風險的更多信息，請參閲“-我們進行的與投資相關的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實”。
為了獲得投資基金和我們為客户進行的其他投資，競爭非常激烈。
我們尋求與投資基金的普通合夥人和經理保持良好的關係，包括我們以前為客户投資的基金和我們未來可能投資的基金，以及可能與贊助基金經理一起在投資組合公司中提供直接/共同投資機會的投資發起人。然而，由於尋求獲得由表現最好的基金經理管理或贊助的投資基金和直接/聯合投資機會的投資者數量眾多，我們不能保證我們能夠代表我們的客户投資於我們選擇的全部或大部分投資項目，或者我們可以獲得的投資機會的規模將與我們希望的一樣大。獲得二級投資機會的競爭也很激烈，往往由數量有限的普通合夥人、基金經理和中介機構控制。
定製的單獨賬户和諮詢賬户費用收入不是長期簽約的收入來源，受到激烈競爭。
我們在任何給定時期的收入取決於該時期付費客户的數量。我們的定製獨立賬户和諮詢賬户業務在競爭激烈的環境中運營，通常沒有長期合同。雖然我們定製的單獨賬户和諮詢賬户業務的客户可能有多年合同，但其中許多合同可以在提前30至90天通知我們的情況下終止。我們可能會因為客户的出售或合併、客户高級管理層的變動、客户決定轉向內部資產管理而不是與我們這樣的第三方提供商合作、來自其他財務顧問和金融機構的競爭以及其他原因而失去客户。此外，我們與州政府支持的客户的許多合同都是通過這種政府的招標書程序獲得的，可以定期續簽。如果多個客户行使解約權或未能續簽現有合同，而我們無法獲得新客户，我們的定製單獨賬户和諮詢賬户費用將大幅下降。在任何特定時期內，付費客户數量的大幅減少可能會減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們未能妥善處理利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
隨着我們業務範圍的擴大，我們越來越多地面臨與我們的諮詢和投資管理業務相關的潛在利益衝突。例如，我們可能會建議

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各種諮詢客户投資於我們管理的專業基金。實際的、潛在的或感知到的衝突可能會引起投資者的不滿、訴訟或監管執法行動。作為註冊投資顧問，我們對客户負有受託責任，並被要求提供無私的建議。妥善處理利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個潛在或實際的利益衝突，我們的聲譽可能會受到損害。監管機構對利益衝突的審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響，包括無法籌集額外資金、吸引新客户或留住現有客户。
我們對我們的專業基金和定製單獨賬户的投資者負有義務，也可能對可能與您的利益相沖突的其他第三方負有義務。
*作為我們的專業基金和定製單獨賬户的普通合夥人或顧問的子公司對這些基金和賬户的投資者負有受託責任和合同義務，我們的一些子公司可能對其他第三方負有合同義務。因此，我們可能會就以下方面採取行動：在我們的專門基金和定製的單獨賬户(包括具有不同費用結構的基金和賬户)之間分配投資、購買或出售我們的專門基金和定製的單獨賬户中的投資、這些專門基金和定製的單獨賬户的投資交易的結構、我們提供的建議或其他行動，以遵守這些受託義務和合同義務。此外，由於我們的大多數高級管理人員和其他專業人員通過我們的高級管理人員及其某些附屬公司持有他們在我們公司的大部分經濟利益，這些利益不受美國聯邦和州實體級所得税的約束，而我們的A類普通股股東通過Hamilton Lane Inc.持有他們的利益，該公司在美國作為一個公司受到實體級的税收限制，因此，一方面高級管理層和我們的其他專業人員與Hamilton Lane Inc.的A類股東之間可能會產生與投資的選擇和結構或其他事項相關的衝突。
我們有能力留住我們的高級管理團隊，並吸引更多合格的投資專業人士，這對我們的成功至關重要。
我們的成功取決於我們有能力留住我們的高級管理團隊，並招聘更多合格的投資、銷售和其他專業人員。然而，我們留住高級管理團隊的努力可能不會成功，因為投資專業人士的市場競爭非常激烈。組成我們高級管理團隊的人員擁有豐富的經驗和專業知識，在許多情況下，他們與我們的某些客户有着密切的關係。因此，失去我們的任何一名高級管理團隊都可能對某些客户關係產生不利影響，或限制我們成功執行投資策略的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們專門基金的管理協議通常要求暫停承諾期，如果根據基金的不同，我們高級管理團隊中的兩到十名指定成員停止投入足夠的專業時間或停止受僱於HL A，通常被稱為“關鍵人物事件”，或與某些其他事件有關。關鍵人物事件的發生也可能影響我們有限合夥協議下的投資期。我們高級管理團隊的任何變動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們打算擴大我們的業務，並可能進入新的業務線、地理市場或戰略合作伙伴關係，這可能會給我們的業務帶來額外的風險和不確定性。
我們目前幾乎所有的收入都來自資產管理和諮詢服務。然而，我們可以通過提供更多的產品和服務，通過進入新的業務線，通過進入或擴大我們在新的地理市場的存在，以及通過建立選定的戰略合作伙伴關係來擴大我們的業務。進入某些業務線或地理市場或引入新類型的投資結構、產品或服務可以增加我們的運營

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成本，還可能使我們受到我們不熟悉的或我們目前豁免的新法律和法規的約束，這可能會導致訴訟和監管風險增加。例如，我們最近採取了一些業務舉措，以接觸到越來越多的散户投資者，這使我們面臨更大的風險，包括訴訟、監管執法和聲譽風險。我們還推出了我們的第一個SPAC，Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.(“HLAH”)，目標是在未來根據市場和其他條件籌集更多的SPAC。HLAH由HLAH的一家全資子公司贊助，該子公司將協助確定和實現HLAH與目標公司之間的合併。我們認為贊助SPAC是我們原有投資活動的延伸，但參與SPAC市場會使我們及其附屬公司面臨額外的風險，包括更高的訴訟、監管執法和聲譽風險，以及如果在規定的時間框架內沒有為初始業務合併找到合適的目標公司，我們的投資可能會損失。
只要我們進入新的業務領域，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與我們沒有足夠的專業知識從事有利可圖或不會招致不適當風險的活動相關的風險，我們沒有所需的資本和其他資源投資，以及我們可能會因為人們認為我們不再專注於我們的核心業務而失去客户。我們也可能不時地探索通過收購、合作、投資或其他戰略交易來發展我們的業務的機會。不能保證我們將成功地識別、談判或完成此類交易，不能保證任何完成的交易將產生有利的財務結果，也不能保證我們能夠成功地將收購的業務與我們的業務整合。
此外，我們成本結構的某些方面，例如補償成本、佔用租賃成本、通信和信息技術服務成本以及折舊和攤銷成本在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本，以適應與發展業務或進入新業務相關的收入波動。如果新業務產生的收入不足，或者我們無法有效管理擴大的業務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們代表專門基金或定製單獨賬户進行的籌款或投資的速度或規模下降可能會對我們的收入產生不利影響。
我們獲得的收入在一定程度上是由我們的客户承諾用於投資的資金量、我們的籌款努力以及我們代表我們的專業基金和定製的單獨賬户進行投資的速度推動的。籌款工作或投資的速度或規模的下降可能會減少我們的收入。私人市場的投資環境繼續出現競爭加劇，這可能會使籌資和資本部署變得更加困難。此外，許多其他因素可能導致投資速度下降，包括我們的投資專業人員無法識別有吸引力的投資機會，以有吸引力的條款獲得的資本減少，以及由於商業、監管或法律的複雜性或不確定性以及美國或全球經濟或金融市場的不利發展而未能完善已確定的投資機會。此外，如果我們無法以足以抵消變現速度的速度部署資本，我們的手續費收入可能會下降。
對於我們的專業基金和根據投資資本收取費用的定製單獨賬户來説，投資速度的這種放緩可能會更嚴重地減少我們的收入。此外，與純粹根據資本承諾收取費用相比，基於投入資本的費用可能會刺激專門基金或定製單獨賬户更早地進行投資，因為資本承諾對收入有更大的可預測性。
我們的負債可能會使我們面臨巨大的風險。
本行維持一份定期貸款及保證協議(經修訂後為“定期貸款協議”)、一份多筆定期貸款及保證協議(經修訂為“多筆貸款協議”)。

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以及與First Republic Bank(“First Republic”)簽訂的循環貸款和擔保協議(經修訂的“循環貸款協議”，以及定期貸款協議和分期付款定期貸款協議，“貸款協議”)。定期貸款協議將於2027年7月1日到期，循環貸款協議將於2023年3月24日到期，多支取定期貸款協議將於2030年7月1日到期。有關我們貸款協議的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--貸款協議”。
我們預計將繼續利用債務為我們的運營提供資金，這將使我們面臨與使用槓桿相關的典型風險。槓桿率的增加可能會使我們更難抵禦不利的經濟狀況或業務計劃差異，更難利用新的商業機會，或進行必要的資本支出。我們償還債務所需的現金流的任何部分都不能用於我們的運營、分配、股息或其他目的。運營現金流淨額的任何大幅減少或費用的任何大幅增加，都可能使我們難以滿足償債要求，或迫使我們調整運營。此外，不能保證我們能夠在現有借款到期時以優惠條件獲得新的借款或進行再融資。我們的負債水平可能會使我們更容易受到經濟衰退的影響，並降低我們應對不斷變化的商業、監管和經濟狀況的靈活性，這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
我們可能無法繼續遵守貸款協議中包含的財務或其他契諾。
貸款協議包含對我們施加要求並限制我們和我們的子公司從事某些交易或活動的能力的金融和其他契約，任何未來的債務工具都可能包含這些契約，例如：
·債務會招致額外的債務；
•    為他人的義務提供擔保；
•    貸款、墊款和投資；
•    就股權權益支付某些款項，除其他外，包括支付股息和其他分派、贖回和類似付款、支付認股權證、期權和其他權利，以及支付次級債務；
•    與投資基金和附屬公司進行交易；
•    設立或產生留置權；
·投資者做出負面承諾；
•    出售全部或部分業務、資產或財產，或以其他方式處置資產；
·允許進行收購或與其他人合併或合併；
·投資者將進入售後回租交易；
•    改變我們的業務性質；
·我們將改變我們的財政年度；
•    對組織文件或某些材料合同進行某些修改；
•    對某些其他債務文件作出某些修改；以及

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•    就償還債務、發放貸款或墊款或轉移資產訂立某些協議。
我們不能保證我們能夠在遵守貸款協議中包括的金融契約的情況下保持槓桿水平。這些限制可能會限制我們經營業務的靈活性，任何不遵守這些財務和其他公約的行為，如果不放棄，將導致違約或違約事件。我們在貸款協議下的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。在發生違約的情況下，債權人可以行使該等協議和適用法律下的權利和補救措施，包括擔保當事人的權利和補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。有關我們貸款協議的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--貸款協議”。
某些基金和投資組合公司對槓桿的依賴使我們在債務融資市場上受到波動和收縮的影響，並可能對我們的專門基金和定製的單獨賬户實現這些投資具有吸引力的回報率的能力產生不利影響。
我們管理的某些專門基金、我們投資的基金和我們基金中的投資組合公司以及定製的單獨賬户目前依賴於槓桿。如果我們的專業基金或我們的專業基金或定製單獨賬户投資的公司在結構性信貸、槓桿貸款和高收益債券市場籌集資金，如果這些市場出現錯位、收縮或波動，它們的運營結果可能會受到影響。任何此類事件都可能對企業的總體信貸可獲得性、貸款人願意放貸的成本或條件或整體經濟的實力產生不利影響。
如果長期缺乏足夠的債務融資來源，或一般利率水平或負債來源要求的風險差額增加，將使這些投資的融資成本更高，在利率上升的情況下，我們的基金進行的固定利率債務投資的價值將會下降。某些投資還可以通過基金級別的債務安排融資，這些債務安排可能會也可能不會以優惠的條件進行再融資，或者根本不會在各自的期限結束時進行再融資。最後，對用於為我們的專門基金的投資提供資金的債務利息支出的扣除限制，降低了受影響投資的税後回報率，並使使用債務融資的成本更高。參見-廣泛的政府監管、合規失敗以及法律或法規的變化可能會對我們產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
同樣，私人市場為投資組合公司提供資金，這些公司經常利用公司債務市場為其業務獲得額外的融資。這類業務的槓桿資本結構增加了基金投資組合公司對不利經濟因素的敞口，例如利率上升、經濟低迷或此類業務或其行業狀況的惡化。我們直接或間接投資的投資組合公司使用槓桿造成的任何不利影響，都可能反過來對我們的專門基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户的回報產生不利影響。
客户和第三方投資者對我們的某些專門基金和定製單獨賬户的違約可能會對該基金的運營和業績產生不利影響。
我們的業務面臨着這樣的風險，即欠我們服務費的客户可能不會向我們付款。我們認為，由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)的大流行，這種風險可能會增加。此外，如果我們專門基金和某些定製單獨賬户的投資者未能履行其對基金承諾的義務，可能會對投資過程產生不利影響，我們可能會蒙受損失，無法滿足相關的資本金要求。例如，我們大多數專業基金的投資者對我們有權在規定期限內的任何時間從這些投資者那裏募集的基金做出資本承諾。我們依賴於投資者在以下情況下履行和信守承諾

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我們向他們募集資金，讓這些基金完成投資，否則就會在到期時償還債務。此外，我們的某些基金可能會利用信用額度為投資提供資金。由於利息支出和信貸額度下借款的其他成本是基金的一項支出，基金的投資資本淨倍數可能會減少，基金產生的附帶權益也可能減少。基金產生的附帶權益金額的任何實質性減少都可能對我們的收入產生不利影響。
任何沒有為資本募集提供資金的投資者都將受到幾種可能的懲罰，包括沒收其在該基金的現有投資中相當數量的資金。然而，處罰的影響與投資者之前投資於該基金的資金量直接相關。例如，如果投資者在基金生命早期只投入了很少的資本或沒有投入資本，那麼沒收罰款可能沒有意義。如果投資者未能兑現大量的資本募集，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不遵守客户制定的投資指導方針可能會導致對我們的損害賠償或AUM的減少，這兩種情況都會導致我們的收益下降，並對我們的業務產生不利影響。
當客户聘請我們代表他們管理資產時，他們指定了有關投資分配和策略的某些指導方針，要求我們在管理他們的投資組合時遵守這些指導方針。我們不遵守這些準則和其他限制可能會導致客户終止與我們的投資管理協議，因為這些協議通常可以在30至90天的通知後無故終止。客户還可以起訴我們違約，並尋求向我們追回損害賠償金。此外，這樣的指導方針可能會限制我們代表我們的客户進行某些我們認為在經濟上是可取的分配和策略的能力，這可能同樣會導致客户賬户的損失或賬户終止，以及AUM的相應減少。即使我們遵守所有適用的投資準則，客户也可能對其投資業績或我們的服務或費用不滿意，並可能終止其定製的單獨賬户或諮詢賬户，或不願將新資本投入我們的專門基金、定製的單獨賬户或諮詢賬户。這些事件中的任何一項都可能導致我們的收益下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的員工、顧問或第三方服務提供商的不當行為可能會損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔重大法律責任和聲譽損害。
我們的員工、顧問或第三方服務提供商可能會從事對我們的業務產生不利影響的不當行為。我們必須遵守諮詢和投資管理業務所產生的一系列法律、義務和標準，以及我們對所管理資產的自由裁量權。如果我們的任何員工、顧問或第三方服務提供商違反這些法律、義務和標準，都會對我們的客户和我們造成不利影響。我們的業務還經常要求我們處理對我們可能為客户投資的公司和基金具有重要意義的機密事務。如果我們的員工、顧問或第三方服務提供商從事欺詐活動、違反監管標準或不當使用或披露機密信息，我們可能會受到法律或監管行動的影響，並對我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害。社交媒體的無處不在，加上公眾越來越關注與業務無關的活動的外部性，可能會進一步放大與負面宣傳相關的聲譽風險。發現或阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止不良活動而採取的廣泛預防措施可能並不在所有情況下都有效。如果我們的一名員工、顧問或第三方服務提供商從事不當行為或被指控行為不當，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們面臨的風險是，我們的服務提供商可能會違約，這可能會導致我們的運營和為客户服務的能力受到嚴重幹擾。參見-廣泛的政府監管、合規失敗以及法律或法規的變化可能會對我們產生不利影響。

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如果我們代表我們的專門基金或定製的單獨賬户進行的投資表現不佳，我們的投資管理收入和收益可能會下降，我們為未來的專門基金和定製的單獨賬户籌集資金的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們投資管理業務的收入來自管理我們的專門基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户、獎勵費用或附帶權益(與我們的某些專門基金和定製的單獨賬户相關)的費用，以及監測和報告費。如果我們的專業基金、定製專户或個人投資表現不佳，我們的收入和來自激勵費的收益將會下降，未來我們將更難為新的專業基金籌集資金或獲得新的定製專户客户。此外，如果之前分配給我們的附帶權益超過了我們最終有權獲得的金額，我們可能需要根據“追回”義務償還該金額。如果我們無法償還追回的金額，我們將被追究違反合同義務的責任。如果我們無法籌集資本或被要求償還資本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們收到附帶權益分配的時間可能是零星的和不可預測的，這可能使我們難以實現季度穩定的收益增長，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。附帶權益是我們收入的一個要素。
我們的現金流可能會有很大的波動，因為我們只有在投資實現並根據業績獲得一定的優先回報時才會獲得附帶權益分配。尋找有吸引力的投資機會，籌集投資所需的所有資金，然後實現投資的現金價值(或其他收益)，需要相當長的時間。即使一項投資被證明是有利可圖的，也可能需要數年時間才能以現金(或其他收益)實現任何利潤。我們無法預測何時或是否會發生任何投資變現，因此，我們無法預測向我們分配附帶權益的時間或金額。如果我們在特定季度收到附帶權益的分配，可能會對我們在該特定季度的業績產生重大影響，這可能不會在隨後的季度複製。因此，在季度基礎上實現淨收益和現金流的穩定增長可能很困難，這反過來可能導致我們A類普通股價格的大幅不利波動或普遍增加的波動性。
投資者在我們的長青基金中行使贖回或回購權可能會對我們的收入產生不利影響。
我們的某些專門基金包含投資者流動性特徵。雖然這些功能受到一定的限制，而且這些基金保持着多種流動性來源，為潛在的贖回或回購請求提供資金，但多次和持續的請求可能會耗盡這些流動性來源，並造成壓力，要求這些基金比預期更早地處置投資，以滿足此類贖回請求。這類基金的投資通常缺乏流動性，在必要的時間內處置這類投資可能會降低交易對手願意進行交易的價格。在大多數情況下，轉讓此類投資需要徵得第三方保薦人的同意，如果此類保薦人不願同意，基金可能需要清算不太可取的投資作為替代方案。這種加速出售可能會減少或消除我們與該等投資相關的潛在附帶權益，而贖回或回購導致該基金資產淨值的減少將減少向我們支付的管理費。
我們的專門基金和定製單獨賬户中的某些資產的估值方法可能具有很大的主觀性，根據這種方法建立的資產價值可能永遠無法實現，這可能會導致我們的專門基金和定製單獨賬户的重大損失。
對於我們的專業基金、定製的單獨賬户、諮詢賬户或我們投資的基金中的大量投資，沒有容易確定的市場價格。這個

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我們的專業基金和定製獨立賬户的基金投資價值由我們根據基礎基金經理報告的此類投資的公允價值定期確定。我們對所投資基金的估值在很大程度上取決於這些基金經理所採用的流程。投資的公允價值是使用特定基金的估值政策中描述的一些方法來確定的。這些政策基於許多因素，包括投資的性質、投資的預期現金流、投資持有的時間長短、對轉讓的限制以及其他普遍接受的估值方法。我們的專業基金和定製單獨賬户的共同/直接股權和信貸投資的價值由我們使用獨立的第三方評估公司定期確定，以幫助我們使用公認的評估方法確定這些投資的公允價值。這些可能包括對市場倍數、可比公司的估值、公開或非公開市場交易、與證券相關公司的後續發展、經營業績、財務狀況、現金流、向普通合夥人提供的此類公司的預測以及我們可能認為相關的其他因素的參考。我們用來評估個別投資的方法是基於特定投資的各種估計和假設，而與投資有關的實際結果可能會因該等假設或估計的不準確而大不相同。此外，由於我們的專業基金、定製的獨立賬户、諮詢賬户和我們投資的基金持有的非流動性投資可能位於不穩定、陷入困境或正在經歷一些不確定性的行業或部門，因此此類投資可能會受到公司或整個行業突然發展導致的價值快速變化的影響。
由於非流動性投資的估值或價值的穩定性存在重大不確定性，反映在基金資產淨值中的此類投資的公允價值不一定反映如果出售此類投資將實際獲得的價格。大幅低於基金資產淨值中反映的投資價值的變現可能會導致適用基金的虧損，並導致基金經理和我們損失潛在的激勵費用。此外，如果資產價值與基金資產淨值所反映的價值出現重大差異，無論是由於錯誤信息還是其他原因，都可能導致投資者對我們失去信心，進而可能導致我們難以籌集額外資本、留住客户或吸引新客户。此外，我們經常聘請第三方評估機構來幫助我們進行估值。我們可能在與他們的溝通中無意中遺漏了與估值目標有關的重大事實，導致估值不準確。
此外，美國證券交易委員會已將估值做法作為其投資顧問考試的重點領域之一，並對在估值方面誤導投資者的顧問採取了執法行動。如果美國證券交易委員會調查發現我們的方法或程序存在錯誤，我們和/或我們的管理層可能會受到懲罰和罰款，這可能會損害我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的投資管理活動可能涉及對相對高風險、非流動性資產的投資，我們和我們的客户可能會損失在這些活動中投資的部分或全部金額，或者在相當長的一段時間內無法從這些活動中實現任何利潤。
由我們的專業基金和定製的單獨賬户進行的投資，並由我們的諮詢服務推薦，可能包括高風險、非流動性資產。我們已經並預計將繼續作為普通合夥人與我們的投資者一起對我們現有的私人市場基金和某些定製的單獨賬户以及我們未來可能設立的任何新的私人市場基金進行本金投資。我們投資資本的私募市場基金通常投資於未公開交易的證券。即使此類證券公開交易，其中許多基金可能會被合同法或適用的證券法禁止在一段時間內出售此類證券。此類基金一般不能公開出售這些證券，除非它們的出售是根據適用的證券法登記的，或者除非有這種登記要求的豁免。因此，我們投資客户資金的私人市場基金可能無法在他們願意的時候出售證券，因此可能無法實現此類證券的全部價值。私募市場基金處置投資的能力在一定程度上取決於公開股權和債券市場，

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在一定程度上，處置投資的能力可能取決於持有該投資的投資組合公司完成首次公開募股的能力，或該投資組合公司的潛在買家籌集債務融資為其購買提供資金的能力。此外，持有的大量上市股票往往只能在相當長的一段時間內出售，這使投資回報在出售期間面臨市場價格下跌的風險。向這些基金注資是有風險的，我們可能會損失我們的專業基金和客户的部分或全部投資。
私募市場基金已經投資或可能投資的投資組合公司有時會涉及高度的商業和金融風險。這些公司可能處於早期發展階段，可能沒有經過證實的經營歷史，可能虧損經營或經營業績有重大差異，可能從事快速變化的業務，產品面臨重大過時風險，可能受到廣泛的監管監督，可能需要大量額外資本來支持其運營，為擴張融資或保持其競爭地位，可能具有較高的槓桿水平，或可能以其他方式具有較弱的財務狀況。見-某些基金和投資組合公司對槓桿的依賴使我們在債務融資市場上受到波動和收縮的影響，並可能對我們的專門基金和定製的單獨賬户實現這些投資具有吸引力的回報率的能力產生不利影響。
此外，這些投資組合公司可能面臨激烈的競爭，包括來自財力更雄厚、開發、製造、營銷等能力更廣泛、擁有更多合格管理和技術人才的公司的競爭。在非美國司法管轄區的投資組合公司可能會面臨額外的風險，包括貨幣匯率的變化、外匯管制法規、與不同類型(和較低質量)的可用信息相關的風險、徵收或沒收税收以及不利的政治事態發展。此外，在市況困難或某一投資類別、行業或地區增長放緩的時期，投資組合公司可能會經歷收入減少、財務虧損、難以獲得融資和成本增加的情況。在這些期間，這些公司也可能在擴大業務和運營方面遇到困難，並可能無法支付到期費用。全面的市場低迷或特定的市場錯位可能會導致我們的專門基金和定製單獨賬户投資的私募市場基金或投資組合公司的投資回報較低，從而對我們的專業基金和定製單獨賬户的投資回報產生重大和不利的影響。此外，如果投資組合中的公司出現債務違約，或者以其他方式尋求或被迫重組債務或宣佈破產，我們可能會損失部分或全部投資，並遭受聲譽損害。
我們可能會尋求涉及商業、監管、法律或其他複雜性的投資機會。
我們可能會尋求具有異常複雜的商業、監管和/或法律方面的投資機會。我們的一些投資可能被構建為我們只獲得少數股權的投資，或者兩個或更多投資者共同或共同擔任股權發起人的投資，這通常意味着任何治理權都必須與其他投資者分享。因此，與投資有關的決定可能由第三方作出，這可能會對我們在投資中實現的回報產生重大不利影響。複雜性帶來風險，因為此類交易的融資和執行可能更加困難、昂貴和耗時，管理此類交易或從此類交易中獲得的資產實現價值的難度可能更大，而且此類交易有時涉及更高級別的監管審查或更大的或有負債風險。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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我們的專業基金和定製的單獨賬户可能面臨與非多元化投資相關的風險。
我們不能保證我們的任何專門基金或定製的單獨賬户將實現多大程度的多樣化。如果某一特定資產類別、行業、地理區域或其他投資類別的投資集中在某一特定資產類別、行業、地理區域或其他類別的投資，困難的市場狀況或放緩可能對該基金或定製的單獨賬户產生重大不利影響，從而導致投資回報降低。因此，專門基金或定製的單獨賬户缺乏多樣化可能會對其投資業績產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們的專業基金和定製的單獨賬户對我們不控制的基金和公司進行投資。
我們的大多數專門基金和定製的單獨賬户的投資將包括我們不控制的公司的債務工具和股權證券。我們的專業基金和定製獨立賬户可能通過共同投資安排進行投資或收購少數股權，也可能隨着時間的推移處置其在投資組合公司的部分股權投資，導致其保留少數股權投資。因此，我們專門基金和定製單獨賬户的業績將在很大程度上取決於第三方做出的投資和其他決定，這可能會對我們的專門基金或定製單獨賬户實現的回報產生重大不利影響。被投資的投資組合公司可能會做出我們不同意的商業、財務或管理決定。此外，大多數利益相關者或我們的管理層可能會承擔風險或以不符合我們利益的方式行事。如果發生上述任何一種情況，我們的投資和我們代表客户進行的投資的價值可能會下降，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會因此受到影響。
在許多情況下，我們的專業基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户的投資可能會低於其他投資者的投資。
在許多情況下，我們的專門基金、定製單獨賬户或諮詢賬户投資的公司擁有債務或股權證券，或可能被允許產生債務或發行股權證券，這些優先於我們客户對我們專業基金、定製單獨賬户或諮詢賬户的投資。根據這些票據的條款，這些票據的持有人有權在我們客户的投資付款日期或之前收到股息、利息或本金的付款。此外，如果一家公司破產、清算、解散、重組或破產，而我們的一個或多個專門基金、定製的單獨賬户或諮詢賬户持有一項投資，則優先於我們客户投資的證券的持有者通常有權在就我們客户的投資進行分配之前獲得全額付款。在償還優先證券持有人後，公司可能沒有任何剩餘資產可用於償還客户投資方面的欠款。在任何資產仍然存在的情況下，與我們客户的投資並列的債權持有人將有權在平等和可評級的基礎上分享從這些資產獲得的分配。此外，在財務困難或破產後，我們通過專門基金、定製的單獨賬户或諮詢賬户影響公司事務和採取行動保護投資的能力可能會大大低於那些持有高級權益的人。
近幾年我們業務的大幅增長可能難以持續，因為這可能會對我們的資源和員工產生巨大的需求，並可能增加我們的支出。
我們業務的大幅增長已經並將繼續對我們的基礎設施、我們的投資團隊和其他員工提出重大要求，並將增加我們的支出。此外，我們需要不斷髮展我們的基礎設施，以迴應日益複雜的投資管理業和日益複雜的投資者。法律

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監管方面的發展也增加了我們的支出水平。我們未來的業務增長將取決於我們是否有能力維持適當的基礎設施和人員水平，以充分應對我們的增長，並可能需要我們產生大量額外費用，並投入更多的高級管理和運營資源。我們在維持適當的財務和業務控制以及執行新的或最新的信息和財務系統及程序方面可能面臨重大挑戰。在及時和經濟高效的基礎上培訓、管理我們的勞動力和其他業務組成部分並適當調整其規模也可能帶來挑戰。此外，我們留住或吸引合格投資專業人士的努力可能會導致大量額外費用。我們不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷增長的業務，或者我們將能夠繼續增長，如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響。
由於私人市場投資者要求我們降低收費的行業壓力，我們可能無法維持我們理想的收費結構，這可能會對我們的利潤率和經營業績產生重大不利影響。
由於私募市場投資者向業界施加壓力，要求降低收費，我們可能無法維持目前的收費結構。為了在競爭激烈的環境中維持我們期望的收費結構，我們必須能夠繼續為客户提供投資回報和服務，以激勵我們的投資者支付我們期望的費率。我們不能向您保證，我們將成功地提供投資回報和服務，使我們能夠維持我們所希望的收費結構。降低現有或未來新業務的費用可能會對我們的利潤率和運營業績產生重大不利影響。
我們的風險管理策略和程序可能會讓我們暴露在未知或不可預見的風險中。
風險管理適用於我們的投資管理業務，以及我們為我們的專門基金和定製的單獨賬户進行的投資。我們已經制定並繼續更新針對我們業務的風險管理戰略和程序，這些風險包括市場風險、流動性風險、運營風險和聲譽風險。對這些風險的管理可能非常複雜。這些戰略和程序在某些情況下可能會失敗，特別是當我們面臨我們低估或未發現的風險時，包括與新冠肺炎大流行相關的風險。此外，我們管理與客户投資相關的風險的一些方法是基於我們對私人市場歷史行為的分析。統計技術被應用於這些觀察，以便對我們的一些風險敞口進行量化。對私募市場回報的歷史分析需要依賴基金經理的估值，而基金經理的估值可能不是衡量當前估值的可靠指標。如果出現我們的歷史數據中沒有觀察到的情況，這些統計方法可能無法準確量化我們的風險敞口。特別是，當我們進入新的業務線或提供新的產品時，我們的歷史數據可能不完整。我們風險管理技術的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括我們獲得獎勵費用的權利。
我們進行的與投資相關的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實。
在為客户作出或推薦投資之前，我們會根據每項投資的事實和情況，進行我們認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們可能被要求評估重要的、複雜的、有時甚至是不斷變化的商業、金融、税務、會計、技術、環境、社會、治理以及法律和監管問題。外部顧問、法律顧問和會計師可能在不同程度上參與盡職調查過程，這取決於投資類型和所涉各方。然而，在對一項投資進行盡職調查和評估時，我們依賴於我們可用的資源，包括投資目標提供的信息，以及

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在某些情況下，第三方調查和這樣的調查不一定會導致投資最終成功。
此外，我們將對任何投資機會進行的盡職調查可能不會揭示或突出所有相關事實(包括賄賂、欺詐或其他非法活動)或有助於評估該投資機會的風險。賄賂、欺詐、會計違規和其他不當、非法或腐敗做法的情況很難發現，在某些司法管轄區可能更為普遍。我們的專業基金、定製的單獨賬户或諮詢賬户可能會投資於新興市場國家，這些國家可能沒有像更發達的國家那樣嚴格的法律法規，或者現有的法律法規可能沒有得到始終如一的執行。對這些法域的投資機會進行盡職調查往往更為複雜，因為在這些地方可能沒有形成一致和統一的商業做法，而且在這些地方可能特別難以發現賄賂、欺詐、會計違規和腐敗做法。此類不當行為可能會破壞我們對此類公司的盡職調查努力，並可能對此類公司的投資估值產生負面影響。此外，我們可能不會確定或預見可能對投資產生重大不利影響的未來發展，例如我們的專門基金、定製單獨賬户或諮詢賬户投資的公司的人員不當行為。財務欺詐或其他欺騙性做法，或此類公司的人員未能遵守反賄賂、貿易制裁或其他法律和監管要求，可能會對我們造成重大的法律、聲譽和商業損害。
此外，我們的專業基金中有很大一部分是基金的基金，因此我們依賴於領導此類投資的普通合夥人或直接/共同投資合夥人的盡職調查。我們對他們的盡職調查過程幾乎沒有控制權，他們盡職調查中的任何缺陷都可能反映在我們代表客户與他們進行的投資的表現上。糟糕的投資表現可能導致客户終止與我們的協議和/或造成負面聲譽影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
限制我們收集和分析有關客户投資的數據的能力可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的私人市場投資數據庫包括基金和直接/共同投資，我們為我們的專門基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户監控和報告這些投資。我們依靠我們的數據庫為我們的客户提供定期報告，研究私人市場的發展和趨勢，並支持我們的投資過程。我們有賴於繼續與基礎基金和投資的普通合作伙伴和贊助商保持關係，以保持有關這些投資和私營市場活動的最新數據。終止此類關係或對我們將獲得的數據用於我們的報告和監控服務的能力施加限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
運營風險和數據安全漏洞可能會擾亂我們的業務、損害我們的聲譽、導致財務損失或限制我們的增長。
我們嚴重依賴我們的財務、會計、合規、監測、報告和其他數據處理系統。這些系統的任何故障或中斷，包括數據丟失，無論是由於火災、其他自然災害、電力或電信故障、計算機病毒、惡意行為、恐怖主義行為或戰爭或其他原因造成的，都可能導致我們的業務中斷、財務損失、對客户的責任、監管幹預或聲譽損害，從而對我們的業務造成重大和不利的影響。雖然我們有備份系統，包括備份數據存儲，但在發生故障或中斷時，我們的備份程序和能力可能不夠充分。近年來，我們大幅升級和擴展了我們的數據處理系統和其他操作技術的能力，我們預計未來我們將需要繼續升級和擴展這些能力，以避免我們的運營中斷或受到限制。我們可能會招致

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未來進一步升級我們的數據處理系統和其他操作技術所需的鉅額成本。
此外，我們依賴於我們的信息安全政策、程序和能力的有效性，這些政策、程序和能力旨在保護我們的計算機、網絡和電信系統以及這些系統包含或傳輸的數據。對我們信息技術基礎設施的攻擊可能使攻擊者能夠訪問和竊取我們的專有信息，銷燬數據或使我們的系統癱瘓、降級或破壞，或挪用或以其他方式竊取資金。攻擊的範圍可能是一般企業常見的攻擊，也可能是更高級、更持久的攻擊，這些攻擊可能針對我們，因為作為一家替代投資管理公司，我們持有大量關於客户和潛在投資的機密和敏感信息。
儘管我們採取保護措施並努力在情況允許的情況下對其進行修改，但我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到未經授權的訪問、盜竊、誤用、計算機病毒或其他惡意代碼以及其他可能產生安全影響的事件的影響。我們、我們的員工和我們的某些第三方服務提供商一直是並預計將繼續成為“網絡釣魚”攻擊的目標，併成為冒充和欺詐性索要金錢以及其他形式活動的對象。此外，我們在全球的大多數員工一直在根據當地政府的指導和與新冠肺炎大流行相關的社交距離建議進行遠程工作，這可能會帶來運營風險，包括增加的網絡安全風險。與網絡或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。此外，網絡安全已成為全球監管機構的首要任務。我們開展業務的許多司法管轄區都有與數據隱私、網絡安全和個人信息保護有關的法律和法規，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)。見-快速發展和變化的隱私法律和法規可能會增加合規成本，並使我們面臨執法風險和聲譽損害。一些司法管轄區還頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全違規行為時通知個人和政府機構。安全漏洞可能會危及我們、我們員工或我們客户或交易對手在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密、專有和其他信息，或以其他方式導致我們、我們員工、我們客户、我們交易對手或第三方的運營中斷或故障，這可能導致重大財務損失、成本增加、我們業務中斷、對客户和其他交易對手的責任、監管幹預或聲譽損害，進而可能導致我們的收益和/或股票價格下降。此外，如果我們遇到網絡安全事件，可能會導致監管調查和物質處罰，這可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心。此外，保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失，如果有的話。
最後，我們在業務的某些方面依賴第三方服務提供商，包括某些信息系統、技術、管理、工資、税務、法律和合規事務，以及我們某些資金的管理。他們不能或不能按照預期或按照他們與我們約定的條款履行職責，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。這些第三方服務提供商還可能遇到上述任何網絡安全威脅、欺詐性活動或安全漏洞，因此，未經授權的個人可能會以不正當方式訪問我們的機密數據。這些第三方業績的任何中斷或惡化、涉及這些第三方的網絡安全事件或他們的信息系統和技術故障都可能損害我們基金的運營質量，影響我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
迅速發展和變化的隱私法律法規可能會增加合規成本，並使我們面臨執法風險和聲譽損害。
我們面臨與收集、處理、存儲和傳輸個人數據及其他敏感和機密信息相關的各種風險和成本。個人數據是可用於識別自然人的信息，包括姓名、照片、電子郵件地址或

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計算機IP地址。這些數據範圍很廣，涉及我們的客户、員工、交易對手和其他第三方。我們的合規義務包括與州法律相關的法律，如《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案為加州居民提供了加強隱私保護的規定，對數據泄露和法定罰款以及對數據泄露或其他違反CCPA的損害賠償的私人訴訟權利，以及“合理”網絡安全的要求。我們還必須在我們設有辦事處或開展業務的多個非美國司法管轄區遵守外國數據收集和隱私法，包括GDPR，該法律適用於處理或持有歐盟數據當事人個人數據的所有組織(無論組織位於何處)，以及歐盟以外在歐盟提供商品或服務的組織，或監控歐盟數據當事人行為的組織。遵守GDPR要求我們分析和評估我們在從流程到技術的正常業務過程中如何處理數據。歐盟數據主體需要充分披露他們的個人數據將如何被使用和存儲。在這方面，同意必須是明確的，如果同意被撤回，公司必須能夠從其全球系統中永久刪除信息。根據GDPR，歐盟各地的金融監管機構和數據保護機構擁有廣泛的審計和調查權力，可以調查個人數據是如何被使用和處理的。對不遵守規定的懲罰可能是實質性的。嚴重違反GDPR的行為包括對公司處以高達2000萬歐元或前一年全球集團營業額4%的罰款、監管行動和聲譽風險。除了CCPA和GDPR之外，我們的業務還受到許多隱私法的約束。此外，一些國家和州正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本、複雜性和監管執法風險。目前有許多提案正在聯邦、州和外國立法和監管機構面前待決。
雖然我們已採取各種措施幫助確保我們的政策、流程和系統符合我們的義務，但我們的潛在責任仍然存在，特別是考慮到美國和世界各地隱私法律和法規的持續快速發展、從司法管轄區到司法管轄區的不同要求、更多的執法行動和鉅額罰款。任何不能或被認為不能充分解決隱私問題或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準和指南、合同義務或其他法律義務，即使沒有根據，也可能導致重大的監管和第三方責任，增加成本，擾亂我們的業務和運營，並失去客户信心和其他聲譽損害。此外，隨着新的隱私相關法律法規的實施，我們尋求遵守這些法律法規所需的時間和資源不斷增加。
如果我們的服務被認為不令人滿意或由於其他原因，我們可能會面臨專業聲譽和法律責任的損害。
作為一家金融服務公司，我們在很大程度上依賴於我們與客户的關係以及我們誠信和高素質的專業服務的聲譽來吸引和留住客户。因此，如果客户對我們的服務不滿意，這種不滿對我們業務的損害可能比對其他類型業務的損害更大。
近年來，針對財務顧問的訴訟和監管程序中的索賠數量和索賠金額一直在增加。我們的資產管理和諮詢活動可能會使我們面臨根據證券或其他法律法規對我們的客户和第三方，包括我們客户的股東或受益人承擔重大法律責任的風險，因為我們在證券和其他交易中所作的陳述存在重大虛假或誤導性。在我們的投資管理業務中，我們代表客户做出投資決策，或向客户提出投資建議，這可能會導致重大損失。任何此類損失也可能使我們承擔法律和監管責任的風險，或因疏忽行為、違反受託責任或違反合同而採取行動的風險。這些風險往往難以評估或量化，它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們在為訴訟辯護時可能會產生大量的法律費用。此外，對我們、我們的投資活動或整個私人市場的負面宣傳和媒體猜測，無論是否基於事實，或訴訟或

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針對我們或由我們推薦或涉及我們的任何第三方經理的監管行動可能會損害我們的聲譽，並損害我們吸引和留住客户的能力。重大的法律或監管責任可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或對我們的聲譽造成重大損害，從而嚴重損害我們的業務。
我們正受到客户、投資者和監管機構對我們專業基金投資的ESG成本的日益嚴格的審查，這可能會限制我們專業基金的投資機會，並對我們從此類客户和投資者那裏籌集資金的能力產生不利影響。
近年來，某些客户和投資者越來越重視他們承諾投資的私人股本和其他基金所作投資對ESG的影響。某些投資者對現有投資也表現出更多的行動主義，包括敦促資產管理公司採取某些可能對投資價值產生不利影響的行動，或避免採取某些可能提高投資價值的行動。有時，客户和投資者將未來的資本承諾以採取或不採取此類行動為條件。客户和投資者對ESG和類似問題越來越關注和積極，這可能會限制我們的投資機會。此外，客户和投資者可能會在評估我們對我們的方法和我們專業基金投資的ESG成本的考慮後，決定不將資金投入未來的籌資活動。如果我們從這些客户和投資者那裏獲得資金的渠道受到損害，我們可能無法維持或增加我們的專門基金的規模，也無法為新的專門基金籌集足夠的資本，這可能會對我們的收入產生不利影響。
此外，ESG問題一直是美國和歐盟某些監管機構日益關注的主題。作為這些立法舉措的結果，我們可能需要向我們的專業基金的投資者提供關於ESG事項的額外信息，我們和我們的專業基金可能會受到更嚴格的監管審查，以遵守任何監管要求。
我們的國際業務受到一定風險的影響，這可能會影響我們的收入。
我們打算髮展我們的非美國業務，包括進入我們不太熟悉和經驗較少的新地區，這種增長對我們的整體成功非常重要。此外，我們的許多較大客户都是尋求投資於美國基金和運營公司的非美國實體。我們的國際業務帶有特殊的金融和商業風險，可能包括以下風險：
•    在管理和配置海外業務方面遇到更大困難；
•    可能對我們的業績產生不利影響的外幣匯率波動；
•    貿易政策、監管要求、關税和其他壁壘的意外變化；
•    交易週期較長；
•    運營成本較高；
•    當地勞動條件和規章制度；
•    對匯回收益的不利後果或限制；
•    潛在的不利税收後果，例如陷入困境的海外損失；
•    政治和經濟環境不太穩定；
•    恐怖主義、政治敵對、戰爭、公共衞生危機和其他內亂或其他減少商業活動的災難性事件；
•    文化和語言障礙以及需要在不同的地理區域採取不同的商業做法；以及

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•    難以收取費用，如果有必要，還會強制執行判決。
作為我們在美國以外的日常運營的一部分，我們被要求創建符合多個國家法律的薪酬計劃、就業政策、合規政策和程序以及其他行政計劃。我們還必須在我們的全球業務中溝通和監測標準和指令。我們未能成功地管理和發展我們在不同地區的業務，可能會削弱我們對不斷變化的業務和市場條件做出快速反應的能力，以及強制遵守非美國標準和程序的能力。
我們的專業基金、定製獨立賬户和諮詢賬户的大量投資包括位於美國以外的私人市場基金或投資於位於美國以外的投資組合公司的基金。此類非美國投資涉及某些通常與美國投資無關的因素，包括與以下方面有關的風險：(I)貨幣兑換問題，例如美元與投資計價的外幣之間的匯率波動，以及與將投資收益和收入從一種貨幣轉換為另一種貨幣相關的成本；(Ii)美國和外國資本市場之間的差異，包括缺乏統一的會計、審計、財務報告和法律標準、慣例和披露要求以及較少的政府監督和監管；(Iii)某些經濟、社會和政治風險，包括外匯管制條例和對外國投資和資本匯回的限制，政治、經濟或社會不穩定的風險，以及(4)可能對這類投資徵收外國税或沒收税收。這些風險可能會對我們投資於非美國公司證券的專門基金、定製單獨賬户和諮詢賬户的業績產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
向我們的子公司或從我們的子公司支付的任何分配、貸款或墊款可能會受到適用當地法律對股息或收益匯回的限制或徵税、貨幣轉移限制、我們子公司運營所在司法管轄區的外幣兑換規定或現有或未來協議(包括債務工具)施加的其他限制，我們的非美國子公司可能是這些協議的一方。如果我們不能在動盪的環境中成功管理國際業務的這些風險和其他風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，可能會造成重大影響。如果我們的國際業務量相對於我們的總業務量有所增加，這些因素可能會對我們的經營業績或增長前景產生更明顯的影響。
此外，2020年1月，英國退出歐盟，英國被視為歐盟成員的過渡期於2020年12月31日結束。我們的業務可能會受到英國退歐的不利影響，原因包括英國和歐盟之間商品、服務、資本和人員自由流動的中斷，以及該地區法律和監管環境的潛在變化。此外，由於英國脱歐，我們受英國金融市場行為監管局授權和監管的子公司不再能夠根據某些歐盟指令(如AIFMD和MiFID II)利用自己的護照權利在英國和歐洲其他地區提供服務和開展活動。這可能會對我們的業績產生不利影響，包括我們歐洲業務的成本、風險、開展方式和地點，以及我們在歐洲招聘和留住關鍵員工的能力。這也可能對我們經營的市場、我們管理或建議的基金、我們的基金投資者和我們從他們那裏籌集資金的能力，以及最終可能獲得的回報產生不利影響。雖然我們已經採取措施允許我們繼續在英國和歐盟開展業務，但英國退歐可能會增加我們的業務成本，幹擾我們營銷產品和提供服務的能力，總體上會使我們更難在該地區實現我們的目標。
英國退歐還可能導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異，因為英國將決定取代或複製哪些歐盟法律。遵守英國的任何此類新法律和法規可能難以實施和/或成本高昂，並可能對我們的能力產生不利影響

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從英國和歐盟的投資者那裏籌集資金，這可能會大幅減少我們的收入、收益和現金流，並對我們的財務前景和狀況產生不利影響。
歐盟其他幾個成員國的政黨也同樣提議就本國的歐盟成員國身份舉行全民公投。目前尚不清楚歐盟其他成員國是否會舉行這樣的公投，但如果有的話，預計會出現進一步的混亂和法律不確定性。
與我們的行業相關的風險
投資管理業務競爭激烈。
投資管理業務競爭激烈，競爭基於各種因素，包括投資業績、向客户提供的服務質量、投資者流動性和投資意願、投資條款和條件、品牌認知度和商業聲譽。我們的投資管理業務與各種傳統和另類資產管理公司、商業銀行、投資銀行和其他金融機構競爭，我們預計競爭將繼續加劇。許多因素增加了我們的競爭風險：
•    我們的一些競爭對手比我們擁有更多的相關經驗、更多的財政和其他資源以及更多的人員；
•    阻礙新資產管理公司進入的門檻相對較少，包括進入這些業務線的成本相對較低，預計新進入者進入我們各個業務線的成功努力將繼續導致競爭加劇；
•    如果對另類投資戰略的資產配置增加，對另類投資以及獲得普通合夥人和基金管理人的競爭將會加劇；
·我們的一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和我們無法獲得的資金來源，這可能會在我們的專業基金方面給我們造成競爭劣勢，特別是那些直接使用槓桿或依賴其投資組合公司的債務融資來產生優異投資回報的基金；
·金融技術(或金融科技)的新發展，如分佈式分類賬技術(或區塊鏈)，有可能擾亂金融業，改變金融機構以及投資經理開展業務的方式，並可能加劇這些競爭壓力；
•    某些投資者可能更願意與私人合夥企業進行投資；以及
•    其他行業參與者會不時尋求招聘我們的投資專業人士和其他員工。
這種競爭壓力可能會對我們進行成功投資的能力造成不利影響，並限制我們未來籌集資金的能力，這兩者中的任何一種都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
困難或動盪的市場和地緣政治條件可能會以多種方式對我們的業務以及我們的專業基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户所做的投資產生不利影響。
我們的業務和通過我們的專門基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户進行的投資業績可能會受到困難或動盪的金融市場以及世界各地的地緣政治狀況和事件的實質性影響，這些事件是我們無法控制的，包括利率上升、通貨膨脹、信貸可獲得性、法律變化、貿易壁壘、公共衞生危機、內亂、貿易衝突、戰爭或戰爭威脅、恐怖主義或政治不確定性。這些因素

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可能會影響證券價格的水平和波動性以及投資的流動性和價值，我們可能無法或可能選擇不管理我們對這些風險的敞口。
市場惡化可能會導致我們、我們管理的專業基金和定製的單獨賬户或他們投資的基金經歷流動性收緊、收益和現金流減少以及減值費用，以及在籌集和部署資本、獲得投資融資和以有吸引力的條款進行投資方面的挑戰。這些市場狀況也可能對我們和我們的客户投資的基金及時有效地平倉的能力和能力產生影響。
在整體經濟低迷或全球信貸市場收緊的情況下，我們的業務可能會產生較低的收入。普遍的經濟低迷或全球信貸市場收緊可能會導致找到合適投資的機會減少，並使我們或我們和客户投資的基金更難退出現有投資並從現有投資中實現價值，可能導致我們客户投資組合中的投資價值下降和獎勵費用收入減少。由於私人市場投資估值過程的內在滯後，我們管理的資產市值的任何減少可能都不會在適用的履約期結束後的一個或多個季度後報告。這可能導致所述估值與當前市場狀況之間的不匹配，並可能導致業績變化的延遲披露，從而延遲對我們客户投資組合的影響。如果我們的客户減少在私人市場投資的承諾，轉而選擇他們認為提供更大機會或更低風險的投資，我們的收入或淨收入可能會因為支付給我們的費用減少而下降。此外，如果由於報告滯後，他們決定這樣做，是在市場低迷的初步影響讓其他經濟部門感受到之後，我們因這一決定而產生的不利影響也可能同樣對我們延遲運營的結果產生不利影響。
我們的盈利能力也可能受到固定成本的不利影響，以及我們可能無法在足夠的時間內縮減其他成本，以應對與市場和經濟狀況變化有關的收入下降。如果我們的收入下降而不相應地減少開支，我們的淨收入就會減少。因此，困難的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
股票和信貸市場的波動和混亂，無論是什麼原因，也可能對私人市場基金投資的投資組合公司產生不利影響，這反過來又會對我們的專門基金、定製的單獨賬户和諮詢賬户的業績產生不利影響。例如，缺乏可用的信貸或信貸成本增加可能會對槓桿收購基金等嚴重依賴槓桿的基金的業績產生實質性的不利影響。債務和股票市場的混亂可能會使基金更難退出並從投資中實現價值，因為投資組合公司的潛在買家可能無法為收購融資，股票市場可能會變得不利於IPO。此外，波動將直接影響許多公司發行的證券的市場價格，原因與其經營業績無關，並可能對我們的專門基金、定製單獨賬户和諮詢賬户的投資估值產生不利影響。任何或所有這些因素都可能導致較低的投資回報。
由於新冠肺炎大流行，全球金融市場繼續經歷波動和混亂，任何經濟復甦都可能是不平衡的，其特點是各行業和地區之間存在顯著的分散。不能保證政府當局為加強和穩定經濟和金融市場而採取的舉措會成功，也無法預測破壞的最終影響或這些舉措將對我們的專門基金、定製的單獨賬户或諮詢賬户的業績產生的影響。見-新冠肺炎大流行已對美國和全球經濟造成嚴重幹擾，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

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新冠肺炎疫情已對美國和全球經濟造成嚴重幹擾，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
2020年初新冠肺炎大流行爆發後，世界上很多地方都開始對企業及其運營施加限制，包括在家呆着、限制旅行、交通、教育、商品生產、提供服務、禁止公眾集會、關閉非必要的企業或限制其營業時間，以及對企業及其運營施加其他限制。這些限制對全球商業活動產生了不利影響，並造成了全球金融市場的嚴重混亂和不確定性。雖然許多司法管轄區已經放鬆或取消了限制，以努力創造更多的經濟活動，但未來爆發新冠肺炎疫情的風險仍然存在，司法管轄區可能會重新實施這些限制，以努力減輕對公共健康的風險，特別是在更多傳染性毒株傳播的情況下。儘管已經開發了一些疫苗，但全球廣泛接種疫苗的時間尚不確定，這些疫苗對新的變異病毒株可能效果不佳，可能導致人們繼續自我隔離，在很長一段時間內不能以大流行前的水平參與經濟。鑑於新冠肺炎疫情的範圍和持續時間存在很大的不確定性，目前無法預測它將對我們的業務產生多大的影響，但它已經並可能以各種方式進一步影響我們的業務，包括但不限於：
•我們在全球範圍內開展業務並瞄準投資機會，在北美、歐洲、亞太地區和中東設有客户和辦事處。能夠輕鬆出差並親自與潛在和現有客户會面，有助於建立和加強我們與他們的關係，而電話和視頻會議可能並不總是負擔得起。對旅行和聚會的限制以及居家訂單意味着我們的大多數客户和潛在客户的會議目前都不是親自進行的，我們的絕大多數員工都在家裏工作。因此，我們營銷資金和籌集新業務的能力受到阻礙(這可能導致收入增長較低或延遲)，對投資進行盡職調查變得更加困難(這可能會阻礙投資風險的識別)，而我們員工在此期間進行遠程工作可能會給我們的技術資源帶來壓力，並帶來運營風險，包括網絡安全風險增加，因為遠程工作環境可能不那麼安全，更容易受到黑客攻擊。
•籌資活動放緩可能導致管理費與前幾期相比延遲或減少。此外，投資者可能會受到其資產配置政策的限制，不能投資於我們提供的新基金或後續基金，或者可能被新的法律或法規禁止為現有承諾提供資金。此外，疫情帶來的不確定性可能會導致投資者改變他們的投資策略或限制他們願意承諾的資本額，這可能會額外和負面地影響我們籌集資金的能力。我們還可能遇到資本部署放緩的情況，這也可能對我們為新資金或後續資金籌集資金的能力產生不利影響。
•獎勵費用收入通常是不穩定的，在很大程度上是不可預測的，但由於全球經濟市場的不確定性，普通合夥人退出現有投資的能力可能有限，因此過去和未來可能會減少。
•雖然新冠肺炎造成的市場混亂預計會提供有吸引力的投資機會，因為金融市場的波動性增加，但我們可能無法完成這些投資，這可能會影響收入，特別是對於專門基金和對投資資本收取費用的定製單獨賬户。
•我們的流動性和現金流可能會受到已實現獎勵費用和管理費收入下降的不利影響。截至2021年3月31日，我們有充足的流動性，根據我們的貸款協議，我們有8700萬美元的可用現金和3500萬美元的可用資金。

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•我們的專業基金和定製的單獨賬户投資於已經並將繼續受到新冠肺炎疫情重大影響的行業，包括醫療保健、旅遊、娛樂、酒店和零售。這些行業的公司正面臨疫情造成的運營和財務困難，如果情況不穩定或沒有改善，它們可能會繼續遭受重大損失，破產或完全停止運營，其中任何一種情況都會降低投資價值和/或導致估值大幅波動。我們專業基金和定製單獨賬户中的基礎投資反映了截至2020年12月31日確定的估值。在截至該日期之後的季度，公開市場和信用指數的下降，以及相關投資組合公司當前或未來估計業績的下降，可能導致負估值調整，根據我們的會計政策，這些調整將在三個月後報告。不利的投資估值直接影響我們的投資、被投資人收益的權益、未實現附帶權益、AUM和AUA。
•COVID-19對我們員工的福祉和士氣構成威脅。如果我們的高級管理人員或其他關鍵人員生病或長期無法履行職責，我們可能會出現生產力下降或某些戰略計劃的實施延遲。除了此類長期患病對我們的運營產生任何潛在影響外，我們還可能面臨員工因未能採取足夠措施保護他們的福祉而對我們提起訴訟的風險，特別是在他們返回辦公室後生病的情況下。長時間的遠程工作也可能使新員工融入和維護我們的文化變得更加困難。此外，當地與COVID-19相關的法律可能會根據公共衞生的發展而迅速變化，這可能會導致混亂並使遵守法律的不確定，並使我們因不合規而面臨訴訟的風險增加。
•由於金融市場的波動，對上市公司的監管和執法總體上變得更加嚴格，特別是對金融服務業。
我們相信，新冠肺炎‘S’對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響將受到許多我們無法預測或控制的因素的影響，例如：疫情的嚴重性和持續時間;疫情對美國和全球經濟的影響;疫情對美國和全球經濟的影響;政府針對疫情采取額外對策的時機、範圍和有效性;經濟復甦的時機和路徑;以及對我們的證券投資、客户、交易對手、供應商和其他業務夥伴可能產生間接負面影響的負面影響。新冠肺炎的影響也可能加劇本10-K表格中討論的其他風險。
廣泛的政府監管、合規失誤以及法律或法規的變化可能會對我們產生不利影響。
我們的業務活動受到我們尋求遵守的法律、規則和法規的約束。適用於我們業務的監管框架的任何變化或潛在變化可能會對我們施加額外的費用或資本要求，限制我們的籌資活動，對我們的運營結果、財務狀況、聲譽或前景產生不利影響，損害員工留任或招聘，並需要高級管理層的高度關注。最近總統行政當局的更迭增加了立法改革和監管改革的可能性，並已經並將導致一些負責監管美國金融服務業的美國聯邦監管機構的領導層變動。這給這些機構的政策重點帶來了不確定性，並可能導致金融服務業加強監管執法活動。無法確定任何可能提出或可能成為法律的新法律、法規、倡議或監管指導對我們的業務或我們運營的市場的影響程度，但它們可能會使我們的業務運營變得更加困難。

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世界各國政府當局已經或正在實施金融體系和參與者監管改革，以應對全球金融市場的動盪和混亂、金融機構倒閉和金融欺詐。除其他外，這種改革包括對投資基金及其管理人和活動的額外監管，包括合規、風險管理和反洗錢程序；對特定類型投資的限制以及槓桿的提供和使用；執行資本要求；對管理人報酬的限制；以及簿冊和記錄、報告和披露要求。我們無法肯定地預測任何此類改革對我們、我們的專門基金或定製的單獨賬户，或對整個私人市場基金的影響。這些監管改革措施中的任何一項都可能對我們的專門基金和定製單獨賬户的投資策略或我們的商業模式產生不利影響。為了遵守這些改革措施，我們可能會產生鉅額費用，如果監管機構確定我們沒有遵守這些改革措施，我們可能會承擔重大責任。
適用的税收法律、法規或其行政解釋的變化也可能對我們產生不利影響。拜登新政府已經就總裁支持的美國税法改革提供了初步指導。除其他事項外，政府可能會推行尋求提高企業所得税税率的税收政策，這可能會大幅增加我們需要繳納的税額。新政府還提議提高個人普通税率和資本利得税税率，這將增加HLA需要向其成員支付的税收分配金額。見“--與我們的組織結構相關的風險--在某些情況下，需要向我們以及直接和間接的擁有者分發，而需要進行的分發可能是大量的。”未來可能實施的其他變化，包括我們運營所在司法管轄區的州或地方政府制定的税法的變化，可能會導致州和地方税的進一步變化，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約是複雜的，它們適用於我們和我們的資金的方式有時是可以解釋的。在決定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理層判斷。税務機關可能會對我們對法律、法規和條約的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税規定進行調整，從而可能提高我們的實際税率。税法的修改也可能對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。
我們的諮詢和投資管理業務在美國受到監管，包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、商品期貨交易委員會(“CFTC”)、美國國税局(“IRS”)、金融業監管局和其他監管機構，其中包括投資顧問法、證券法、法典、商品交易法和交易法。此類法規或監督方面的任何變化都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們經常依賴於這些法律和其他適用法律的各種要求的豁免。這些豁免有時非常複雜，在某些情況下可能取決於我們不受控制的第三方的遵守情況。如果由於任何原因，這些豁免被撤銷、挑戰或以其他方式對我們不可用，我們可能會受到監管行動或第三方索賠，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們不遵守適用的法律或法規可能會導致罰款、停職或其他制裁，包括撤銷我們作為投資顧問的註冊或我們的經紀-交易商子公司的註冊。即使對我們或我們的人員實施的制裁金額很小，監管機構對我們實施制裁所產生的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，導致我們失去現有客户或無法獲得新客户。我們的監管機構根據《投資顧問法案》提出的要求，主要是為了確保金融市場的完整性和保護我們的客户，而不是為了保護我們的股東。

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在廣為人知的金融醜聞之後，投資者對美國金融市場的完整性表示擔憂，除了已經頒佈的規則外，我們運營的監管環境還受到進一步的監管。例如，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)，有大量新的和擬議的法規可能會影響我們的業務。尤其是美國證券交易委員會繼續加強對資產管理和私募股權行業的監管，重點監管私募股權行業的收費、基金費用分配、營銷行為、基金投資機會分配、向基金投資者披露、違約費用分配和總體利益衝突披露。美國證券交易委員會還加大了對投資顧問估值做法的關注。我們的專業基金或定製的單獨賬户或我們投資的基金進行的許多投資都缺乏易於確定的市場價格，這可能會使我們的估值政策和過程受到美國證券交易委員會的更嚴格審查。美國證券交易委員會、其他美國或外國政府監管機構或監管金融市場的自律組織強加的新的或修訂的法律或法規可能會對我們產生不利影響。如果我們不能再依賴允許英國金融機構不受限制地進入歐盟單一市場的護照特權，英國退歐可能會導致我們受到新的、更多的監管。這些政府當局和自律組織在解釋或執行現行法律和規則方面的變化也可能對我們產生不利影響。
由於人類白細胞抗原是ERISA下的“受託人”，對於福利計劃客户而言，它受到ERISA的約束，並受其頒佈的法規的約束。ERISA和《守則》的適用條款對ERISA下的受託人規定了某些義務，禁止涉及ERISA計劃客户的某些交易，並對違反這些禁令的行為提供罰款。如果我們不遵守這些要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，法院可能會發現，我們的一個共同投資基金已經形成了事實上的合夥企業，從事一項貿易或業務，因此將對投資組合公司的無資金支持的養老金負債承擔連帶責任。
此外，高黎世已在美國證券交易委員會註冊為投資顧問，並受《投資顧問法》的要求和監管。這些要求涉及對與客户進行交易的限制、維持有效的合規計劃、獎勵費用、招攬安排、投資分配、記錄保存和報告要求、披露要求、對顧問與其諮詢客户之間跨機構交易和主體交易的限制，以及一般反欺詐禁令。作為一家註冊投資顧問，HLA對其客户負有受託責任。不遵守《投資顧問法案》規定的義務，包括記錄保存、廣告和運營要求、披露義務和禁止欺詐活動，可能會導致審查、調查、制裁和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利影響。
《外國投資風險審查現代化法案》大大增加了受美國外國投資委員會(CFIUS)管轄的交易類型。CFIUS有權審查並可能阻止或對某些外國投資美國公司或房地產施加條件，這可能會減少潛在買家的數量，並限制我們的基金從某些現有和未來投資中實現價值的能力。
聯邦、州和外國的反腐敗和制裁法律可能造成重大責任和處罰以及聲譽損害。
我們還須遵守多項有關向政治人物或其他第三方付款和捐款的法律和法規，包括《反海外腐敗法》(FCPA)施加的限制，以及由外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部和美國國務院執行的貿易制裁和出口管制法律。《反海外腐敗法》旨在禁止賄賂外國政府及其官員和政黨，並要求在美國的上市公司保存準確和公平反映的賬簿和記錄

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這些公司的交易。OFAC、美國商務部和美國國務院管理和執行各種出口管制法律和法規，包括根據美國外交政策和國家安全目標對目標外國國家、組織和個人實施的經濟和貿易制裁。這些法律和法規涉及我們業務的多個方面，包括為現有基金投資者提供服務、尋找新的基金投資者、尋找新的投資，以及投資組合公司在我們的投資組合或其他受控投資中的活動。
非美國司法管轄區的類似法律，如歐盟制裁或英國《反賄賂法》，以及美國和國外其他適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢或制裁或其他出口管制法律，也可能施加比FCPA、OFAC、美國商務部和美國國務院更嚴格或更繁重的要求，實施這些要求可能會擾亂我們的業務，或導致我們為遵守這些法律而產生明顯更多的成本。不同的法律也可能包含相互衝突的條款，使遵守所有法律變得更加困難。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨損害索賠、民事或刑事經濟處罰、聲譽損害、員工入獄、運營限制和其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們或我們的基金投資的公司或我們或我們的基金收購的公司違反《反海外腐敗法》或其他賄賂行為，或違反適用的制裁或其他出口管制法律，我們可能要承擔後續責任。雖然我們制定和實施了政策和程序，旨在確保我們和我們的人員嚴格遵守《反海外腐敗法》和我們所在司法管轄區的其他反腐敗、制裁和出口管制法律，但此類政策和程序可能並不在所有情況下都有效，以防止違規行為。任何認定我們違反了《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗、制裁或出口管制法律的行為，都可能使我們受到民事和刑事處罰、重大罰款、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟和投資者信心的普遍喪失，其中任何一項都可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果或我們A類普通股的市值產生不利影響。
對美國以外的投資顧問的監管可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。
我們提供投資諮詢和其他服務，並在美國以外的多個國家和司法管轄區籌集資金。在許多這樣的國家和司法管轄區，包括英國、歐盟、歐洲經濟區、每個歐盟和歐洲經濟區的某些個別成員國、澳大利亞、加拿大、香港、以色列、新加坡、韓國和日本，我們和我們的業務，在某些情況下，我們的人員，都受到監管監督和要求。一般而言，這些要求涉及註冊、我們人員的許可證、定期檢查、營銷活動、定期報告的提供和歸檔以及獲得認證和其他批准。在整個歐盟，我們都受到AIFMD的約束，根據AIFMD，我們必須遵守有關營銷活動註冊、某些人員的薪酬結構和報告義務等方面的監管要求。歐盟個別成員國提出了額外要求，可能包括有關風險管理、流動性風險、資產估值以及建立和保障存管和託管要求的內部安排。由於一些歐洲經濟區國家尚未將AIFMD納入其與歐盟的協議中，我們只有在遵守適用的當地法律的情況下，才能在這些歐洲經濟區國家開展營銷活動並提供服務。在某些其他司法管轄區，我們須遵守與籌款及其他事宜有關的各種證券及其他法律。未能遵守適用的法律和法規可能會導致監管幹預，對我們的業務或為客户提供服務的能力產生不利影響，並損害我們的聲譽。
在歐盟，MiFID II除其他事項外，要求所有MiFID II投資公司遵守規定的披露、透明度、報告和記錄保存義務，以及與接收投資研究、最佳執行、產品治理和營銷溝通有關的義務。在經營受MiFID II約束的投資公司時，我們實施了相關政策和程序，以遵守MiFID II，包括某些規則具有治外法權的情況

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對我們的影響。與MiAID II的合規性導致整體複雜性更高、合規性、管理和運營成本更高，總體靈活性更低。由於英國的影響，複雜性、運營成本和靈活性的下降可能會進一步加劇。離開歐盟。這是因為英國兩者兼而有之：（i）不再一般要求將歐盟法律移植到英國法律和（ii）已將某些歐盟立法移植到英國法律須接受各種修正案並受英國管轄金融行為監管局的監督，而不是歐盟監管機構的監督。總而言之，這可能會導致英國和英國之間的分歧和歐盟監管框架。英國以外和歐洲經濟區，我們所遵守的法規主要與註冊和報告義務有關。
預計未來幾年，更多的法律和法規將在英國、歐洲經濟區、歐盟和我們開展業務的其他國家生效。關於投資公司審慎要求的(歐盟)2019/2033號條例和關於投資公司審慎監管的(歐盟)2019/2034號指令於2019年12月25日生效，儘管IFR和IFD的許多部分要到2021年6月26日才適用。IFR和IFD將共同為受MiFID II約束的歐盟投資公司引入新的審慎制度，包括新的要求，如一般資本要求、流動性要求、薪酬要求、進行內部資本充足性評估的要求以及關於披露和公開報告的額外要求。這項立法可能會阻礙我們自由部署資本以及招聘和激勵員工的能力。不同和擴展的內部治理、披露、報告、流動性和集團“審慎”整合要求(以及其他)也可能對我們在歐盟的業務產生實質性影響。此外，英國的S脱離歐盟，以及英國和歐盟監管框架之間可能出現的分歧，可能會導致英國和歐盟在遵守監管規定方面增加複雜性和成本。英國還提議為受MiFID II約束的投資公司引入新的審慎制度(與英國實施的一樣)，從2022年1月1日起生效。新的英國審慎制度的確切影響目前尚不確定。此外，AIFMD制度可能會發生變化，也可能會採取進一步的監管措施，這可能會影響我們在歐盟內運營的業務部分。
這些法律法規及其任何變化可能會影響我們在一個或多個市場開展業務的成本和方式、開展業務的風險、我們管理或建議的資產，以及我們從投資者那裏籌集資金的能力。此外，英國脱歐可能會對我們的業務運營產生不利的經濟、政治和監管影響。如果我們未能遵守現有或新的法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。
我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。此外，我們還需要我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利報告。
重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責治理的人的注意。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守第404條的要求而設定的適用期限。如果我們

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發現我們的財務報告內部控制中的任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制無效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能無法履行我們的報告義務，或被要求重述我們以前期間的財務報表。投資者也可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這將需要額外的財務和管理資源。
我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此有資格並打算繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
我們未公開交易的B類普通股的持有者控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括要求(I)董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)董事被提名人由獨立董事挑選或推薦給董事會，以及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。
儘管我們的董事會大多數由獨立董事組成，但我們已經選擇依賴這些豁免，並預計將繼續這樣做。因此，我們的董事不是由獨立董事提名或挑選的，我們的薪酬委員會也不完全由獨立董事組成。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們唯一的物質資產是我們在人類白細胞抗原中的利益，因此我們依賴於人類白細胞抗原的分配來支付股息、税款和其他費用。
HLI是一家控股公司，除了其在HLA成員單位的所有權和某些遞延税項資產外，沒有其他實質性資產。因此，HLI沒有任何獨立的創收手段。我們打算促使HLA按比例分配給其成員，包括我們，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據我們與HL A直接和間接成員簽訂的應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用。如果HLI需要資金，而根據適用的法律或法規，HLA不能進行此類分發，或者無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
美國國税局可能會對我們因IPO和相關交易以及隨後收購HLA成員單位而獲得的税基上調提出質疑。
我們使用首次公開募股和後續註冊發行的部分收益從某些傳統的HLA直接或間接成員手中購買了HLA的成員單位，這導致我們在HLA資產的納税基礎上的份額增加，否則將無法獲得。由HLI以外的其他成員直接或間接持有的成員單位，包括我們高級管理團隊的成員，未來可能會交換我們A類普通股的股份，或者在我們選擇的情況下，交換現金。這些交換可能會導致我們在人類白細胞抗原資產的税基中所佔的份額增加，否則就不會有這些份額。税基的增加可能會減少我們在未來需要支付的税額，儘管美國國税局可能會對全部或部分税基增加提出質疑，並向法院提出

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可能會承受這樣的挑戰。我們能否從任何税基的增加中獲益，將取決於多種因素，如下所述，包括我們未來收入的時機和數額。
我們被要求將我們因收購HLA成員單位而獲得的税收優惠的大部分支付給傳統的HLA直接或間接成員，而這些支付的金額可能是相當可觀的。
作為重組的一部分，我們為我們以外的HLA直接和間接成員簽訂了一份應收税款協議，根據該協議，我們將向他們支付我們實現的税收節省金額（如果有的話）的85%（或者，在某些情況下，被視為實現）由於税基增加（以及某些其他税收優惠）由於我們收購會員單位或由於某些損失項目因與HLA處置有關的税收目的而特別分配給我們某些投資資產。HLI將保留剩餘15%的税收節省。
除非吾等行使權利終止應收税項協議(或應收税項協議因控制權變更或吾等違反其項下的重大責任而終止)，否則應收税項協議的期限自吾等首次公開招股完成後開始生效，並將持續至受應收税項協議規限的所有税項優惠均已使用或已屆滿為止，在此情況下，吾等將被要求支付應收税項協議所指定的終止款項。此外，我們根據應收税項協議支付的款項將按自相應納税申報單的到期日(無延期)起計的任何利息增加。
税基的實際增加以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因許多因素而異，這些因素包括但不限於購買或交換時我們A類普通股的價格、任何未來交易所的時機、交易所的應税程度、我們收入的金額和時機以及當時適用的税率。我們預計，由於可歸因於所交換的人類免疫系統權益的人類免疫系統有形和無形資產的税基增加，我們可能會向人類免疫系統的傳統直接或間接成員支付大量款項。如下文所述，若應收税項協議項下的付款超過吾等根據應收税項協議所收取的税務屬性的實際利益及/或HLA給予吾等的分配不足以讓吾等根據應收税項協議付款，則可能對吾等的流動資金產生重大負面影響。
在某些情況下，應收税金協議下的支付可能會加快和/或大大超過我們實現的實際税收優惠。
應收税款協議規定，如果我們行使提前終止全部或部分應收税款協議的權利，我們的控制權發生了變化，或者我們嚴重違反了應收税款協議下的義務，我們將有義務向傳統的直接或間接成員支付相當於根據應收税款協議我們將支付的所有款項的淨現值的提前終止款項。該等支付金額將根據應收税項協議的若干假設釐定，包括(I)假設(除部分終止的情況外)吾等未來將有足夠的應課税收入，以充分利用因交換而增加的課税基準所產生的税務優惠，及(Ii)假設於終止日未償還的任何單位(Hamilton Lane Inc.持有的單位除外)於終止日被視為交換A類普通股。任何提前終止付款可以在終止付款所涉及的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。
此外，由於選擇性提前終止、控制權變更或我們在應收税金協議下實質性違反我們的義務，我們可能被要求根據應收税金協議支付超出我們根據應收税金協議實際節省的現金的款項。因此，我們在應收税金協議下的債務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的效果。

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企業合併或控制權變更。不能保證我們將能夠為任何這樣的提前解約金提供資金。我們最終實現的實際收益也可能比計算提前終止付款時預計的要少得多。
如果美國國税局或另一税務機關成功挑戰上述基數增加，我們將不會獲發還先前根據應收税款協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們最終節省的現金税款。
在某些情況下，要求人類白細胞抗原向我們以及人類白細胞抗原的直接和間接擁有者分發，而要求人類白細胞抗原進行的分發可能是實質性的。
就美國聯邦所得税而言，HL A被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給包括我們在內的成員。根據HL A營運協議，HL A按比例向會員(包括我們)作出現金分配，或按假設税率計算的税項分配，以幫助每個成員就該成員應分配的應税收入份額繳税。根據適用的税收規則，在某些情況下，HLA需要將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配是基於假設税率，這是適用於任何成員的最高税率，因此要求HLA進行税收分配，總體上很可能超過如果按假設税率對其淨收入徵税的話，HLA將支付的税額。若分配給HLI的金額足以讓HLI支付其實際税務負債及其他開支及成本(包括根據應收税項協議應付的金額)，則按比例分配的金額亦會按需要增加。
HL A用於履行其税收分配義務的資金不能用於對我們業務的再投資。此外，HLA需要進行的税收分配可能是大量的，並可能超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(作為HLA收入的百分比)。此外，由於這些付款是參照假設税率計算的，而且由於應税收入淨額的分配不成比例，這些付款可能會大大超過許多人類白細胞抗原遺產所有者的實際納税義務。
由於(I)可分配給我們和人類白細胞抗原的直接和間接所有人的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)在計算人類白細胞抗原的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的納税義務和根據應收税款協議支付的義務。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給HLA，則HL現有所有者將受益於可歸因於此類累積現金餘額的任何價值，因為他們有權收購A類普通股的股票，或在我們選擇的情況下，購買相當於A類普通股公平市值的現金，以換取他們的B類單位或C類單位。
如果漢密爾頓連我公司因擁有人類白細胞抗原而根據《投資公司法》被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
就《投資公司法》而言，發行人在下列情況下通常被視為“投資公司”：
•    它正在或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；或
•    在沒有適用豁免的情況下，它擁有或建議收購的投資證券的價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%。

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我們相信，我們主要從事提供資產管理服務的業務，而不是投資、再投資或交易證券的業務。我們還認為，我們每一項業務的主要收入來源都可以恰當地描述為通過提供服務換取的收入。我們堅持自己是一家資產管理公司，並不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。因此，我們不相信漢密爾頓連我公司或HLA是《投資公司法》第3(A)(1)(A)節所界定的“正統”投資公司，也不是上文第一個項目符號中所述的“正統”投資公司。除在某些全資附屬公司的股權外，本公司並無重大資產，而若干全資附屬公司亦無重大資產，而在我們所贊助的專業基金中，除一般合夥人權益外，並無其他重大資產。這些全資附屬公司是基金的唯一普通合夥人，並獲賦予對基金的所有管理和控制權。我們不相信華夏基金於其全資附屬公司的股權權益或該等全資附屬公司的普通合夥人於基金中的權益為投資證券。漢密爾頓·萊恩公司的未合併資產主要由現金、遞延税項資產和代表管理成員在HLA的權益的A類單位組成。漢密爾頓·萊恩公司是人類白細胞抗原的唯一管理成員，並持有人類白細胞抗原約67.2%的經濟權益。作為管理成員，漢密爾頓·萊恩公司完全控制着人類白細胞抗原。因此，我們不認為漢密爾頓·萊恩公司的管理成員對人類白細胞抗原的興趣是一種投資證券。因此，我們認為，在哈密爾頓-萊恩公司的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%的資產屬於可被視為投資證券的資產。因此，我們不相信漢密爾頓萊恩公司是一家無意中的投資公司，因為投資公司法第3(A)(1)(C)節中的40%測試如上文第二個項目符號所述。此外，我們認為漢密爾頓連我公司並非《投資公司法》第3(B)(1)節所指的投資公司，因為該公司主要從事非投資公司業務。
《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，使漢密爾頓連我公司不會被視為《投資公司法》下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致Hamilton Lane Inc.被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們的資本結構、與關聯公司(包括HLA)進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前進行的業務，損害我們、我們或我們高級管理團隊之間的協議和安排，或它們的任何組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
我們公司控制權的變更，包括“日落”事件的發生，可能會導致我們的投資諮詢協議被轉讓。
根據《投資顧問法案》，我們管理的基金和其他賬户的每一份投資諮詢協議都必須規定，未經特定基金或其他客户的同意，不得轉讓這些資金。如果除其他事項外，HLA發生控制權變更，則可根據《投資顧問法案》進行轉讓。在“日落”生效後(如“組織結構-A類和B類普通股-投票權”所述)，B類普通股將擁有每股一票而不是每股十票，股東協議將到期，這意味着B類持股方將不再控制董事的任命或能夠指導對提交給我們股東表決的所有事項的投票。這些事件可以被認為是人類白細胞抗原控制權的改變，因此是一項任務。如果發生這樣的轉讓，我們不能確定HLA是否能夠從我們的基金和其他客户那裏獲得必要的同意，這可能會導致我們損失從這些基金和其他客户那裏賺取的管理費和履約費。

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由於我們高級管理團隊的大多數成員通過其他實體持有他們在HLA中的大部分經濟利益，他們與我們A類普通股的持有者或我們之間可能會產生利益衝突。
由於我們高級管理團隊的大多數成員直接通過控股公司和其他工具而不是通過擁有我們A類普通股的股份來持有他們在HLA中的大部分經濟利益，他們的利益可能與A類普通股持有者或我們的利益不一致或衝突。例如，我們高級管理團隊的成員與A類普通股股東的税務立場不同，這可能會影響他們關於是否及何時處置資產、是否及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及我們是否應及何時應終止應收税款協議並加速履行其下的義務的決定。此外，未來交易和投資的結構可能會考慮到成員的税務考慮，即使我們不會獲得類似的好處。
我們普通股不同類別之間投票權的差異，以及我們A類普通股持有人無法影響提交我們股東投票的決定，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們股東投票的幾乎所有事項上都作為一個類別進行投票。我們A類普通股和B類普通股的股份使各自的持有人有權享有相同的非經濟權利，但我們A類普通股的每股股份使其持有人有權就所有由股東投票表決的事項投一票，而我們的B類普通股每股有權使其持有人有權10票，直至日落生效。請參閲“組織結構-A類和B類普通股”。日落生效後，我們B類普通股的每股持有者將有權投一票。我們B類普通股的某些持有者是重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者，他們已同意根據HLA Investments，LLC(“HLAI”)的指示投票表決他們的所有股份，因此將能夠對所有需要我們股東批准的事項行使控制權，包括我們董事的選舉，以及任何重大的公司交易。投票權的差異可能會對我們的A類普通股的價值產生不利影響，只要投資者或我們公司的任何潛在未來買家認為B類普通股的優越投票權和隱含控制權具有價值。
由於未來有資格出售和交換的股票數量眾多，我們的股價可能會下跌。
由於在市場上大量出售A類普通股或認為可能發生此類出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。在重組中發行給HLI原始成員的A類普通股屬於“受限證券”，這些成員成為擁有我們A類普通股的HLI股東，它們的轉售取決於未來的註冊或依賴於豁免註冊。
B類持有者和C類持有者在交換B類單位和C類單位時可發行的約1,760萬股A類普通股將有資格不時轉售，但須受某些交換時間、交易量和證券法的限制。
我們已經與某些B類持有者簽訂了註冊權協議，這些持有者是重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者。根據該協議，在受到某些限制的情況下，這些人有權促使我們登記轉售他們在交換其在HLA中的B類單位和C類單位時獲得的A類普通股的股票。這些股票的登記將導致它們在公開市場上自由交易，除非施加限制。

60

我們預計將繼續向我們的股東支付股息，但我們這樣做的能力取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構以及特拉華州和賓夕法尼亞州法律適用條款的限制。
自我們首次公開募股以來，我們的董事會已經宣佈了我們A類普通股的定期季度股息。儘管我們預計將繼續向股東支付現金股息，但我們的董事會可能會酌情增加或減少股息水平，或完全停止支付股息。此外，作為一家控股公司，我們依賴於HLA產生收益和現金流並將其分配給我們的能力，以便我們能夠支付我們的義務和費用(包括我們的税款和根據應收税款協議支付的款項)，並向我們的股東支付股息。我們希望讓人類白細胞抗原分發給它的成員，包括我們。然而，HLA進行此類分配的能力將取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、貸款協議中的限制性契約以及適用的賓夕法尼亞州法律(這可能會限制可用於分配給其成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些各種限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法支付或可能被要求減少或取消我們A類普通股的股息支付。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：
•    規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；
•    確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
·法律要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別會議上採取，而不是通過書面同意，除非我們是一家受控公司，書面同意的行動就是允許的；
•    明確規定股東特別會議只能由本公司董事會或本公司董事長召集；
•    建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；
•    授權本公司董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行最多1,000,000股非指定優先股；以及
·這些股票反映了兩類普通股，如上所述。
這些和其他規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，應收税款協議規定，如果控制權發生變更，吾等將被要求支付一筆相當於根據應收税款協議估計的未來付款的現值的款項，這將導致在控制權變更的情況下到期支付一大筆款項。此外，我們是特拉華州的一家公司，受特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的管轄。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司從事任何廣泛的

61

在股東成為“有利害關係”股東之日起三年內，與任何“有利害關係”的股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，進行一系列的業務合併。雖然我們在公司註冊證書中選擇不受DGCL第203節的約束，但我們的公司註冊證書包含與DGCL第203節具有同等效力的條款，只是它們規定，HLAI、其聯屬公司、包括HLAI的團體及其某些直接和間接受讓人將不被視為“有利益的股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此不會受到此類限制。
我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州的衡平法院進行，這可能會阻止針對我們董事和高級職員的訴訟。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或股東對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，(3)任何聲稱根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定產生的索賠的訴訟，(4)任何解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。
項目2.財產
2021年6月，我們預計將把公司總部和主要辦事處從賓夕法尼亞州巴拉辛維德遷至華盛頓大街110號，1300Suit1300，賓夕法尼亞州康肖霍肯19428號。我們於2019年10月簽訂了Conhohocken空間的租賃協議。我們位於巴拉辛維德總統大道一號的前總部空間的租約將於2021年12月到期，如果找到替代租户，租約也會更早。一旦我們搬到Conhohocken，我們將不再在Bala Cynwyd開展行動。我們還在丹佛、法蘭克福、香港、倫敦、邁阿密、紐約、波特蘭(俄勒岡)、聖地亞哥、舊金山、斯克蘭頓(賓夕法尼亞州)、首爾、新加坡、悉尼、赫茲利亞、以色列(特拉維夫郊區)、東京和多倫多租賃額外的辦公空間。我們沒有任何不動產。我們相信我們現有的設施足以應付目前的需要，並會在有需要時提供適當的額外空間。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律、法規和/或行政程序的影響。雖然不能保證這類訴訟的結果，但我們的管理層不認為任何未決的或據我們所知受到威脅的法律訴訟或索賠可能會個別或整體對我們的綜合財務報表產生重大影響。
第四項：礦山安全信息披露
不適用。

62

第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股於2017年3月1日在納斯達克全球精選市場開始交易，代碼為HLNE。在此之前，我們A類普通股的股票沒有公開交易市場。

我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。B類普通股不得獨立於相應的B類單位轉讓，B類單位在轉讓方面受《人類白細胞抗原操作協議》規定的嚴格限制。B類普通股的持有者在根據交換協議交換相應的B類單位時，只有權獲得B類普通股的面值(0.001美元)。

紀錄持有人

截至2021年5月25日，我們A類普通股共有四個登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括通過經紀人持有我們A類普通股的被提名者或“街頭名人”賬户。截至2021年5月25日，我們的B類普通股共有32名股東。

股利政策
我們宣佈，在2021年財年的每個季度，我們將向創紀錄的持有者發放每股A類普通股0.3125美元的季度股息。2021年5月27日，我們宣佈在2021年6月15日收盤時向記錄持有人派發季度股息A類普通股每股0.35美元。付款日期為2021年7月7日。我們不為我們的B類普通股支付股息。
我們宣佈和支付任何未來的股息給我們A類普通股的持有者，完全由我們的董事會決定。我們的董事會打算讓我們繼續按季度支付可比現金股息。在資金合法可用的情況下，我們打算促使HLA按比例向包括我們在內的成員進行分配，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用，包括向我們的股東支付股息。
股票表現圖表

下表顯示了從2017年3月1日(我們的A類普通股在納斯達克開始交易之日)到2021年3月31日，相對於S指數和道瓊斯美國資產管理公司指數的表現，股東獲得的總回報。圖表假設在2017年3月1日投資100美元，股息再投資於證券或指數。
性能圖表並不表示未來的性能。就交易法第18節而言，業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，或受該節規定的其他責任的約束，也不應被視為通過引用被納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中。

63

hlne-20210331_g5.jpg
3/1/173/31/173/31/183/31/193/31/203/31/21
漢密爾頓·萊恩公司$100.00 $103.61 $211.93 $253.14 $327.52 $533.89 
標準普爾500指數100.00 98.75 112.54 123.22 114.62 179.19 
道瓊斯美國資產經理指數100.00 96.85 120.71 101.29 86.49 150.63 

發行人購買股票證券

下表提供了截至2021年3月31日季度我們對A類普通股股票的回購活動的信息：
期間  總計
數量：
股票
已購買(1)		 平均價格
付費單位
分享		 總人數：
股票
購買方式為
公開的一部分
宣佈
計劃或
節目		 最大近似值
的美元價值
股票
這可能還是可能的
根據以下條款購買
計劃或計劃(2)
2021年1月1日-31日  48  $78.05  —  $50,000,000 
2021年2月1日至28日  —  $—  —  $50,000,000 
2021年3月1日至31日  69,403  $87.09  —  $50,000,000 
總計69,451 $87.08 — $50,000,000 
(1)代表僱員認購的A類普通股股份，作為根據經修訂的漢密爾頓連公司2017年股權激勵計劃(“2017股權計劃”)授予的限制性股票歸屬時預扣的税款。
(2)2018年11月6日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，回購截至授權日期我們A類普通股的總流通股的6%，不超過5,000萬美元(“股票回購計劃”)。這項授權為我們提供了根據市場狀況和其他因素不時在公開市場或私下協商的交易中回購股份的靈活性。我們尚未根據股票回購計劃回購我們的任何A類普通股，因此根據該計劃，完全購買授權仍可用，該授權將在根據授權首次收購之日起12個月後到期。

64


項目6.選定的財務數據

以下精選的截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度綜合收益表數據和截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們在本10-K表格其他地方包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度綜合收益表數據以及截至2019年3月31日、2018年和2017年的精選綜合資產負債表數據來源於我們未包括在本10-K表中的經審計的綜合財務報表。本資料應與本表格第II部分第7項中的“第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及第II部分第8項中的合併財務報表及其附註一併閲讀並加以限定。以下列出的上市前數據並未反映我們作為一家上市公司所產生的額外成本。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。
截至三月三十一日止年度，
20212020201920182017
損益表數據(以千為單位，每股除外)
收入
管理費和諮詢費
$289,444 $244,920 $217,773 $195,030 $172,674 
獎勵費
52,191 29,128 34,406 49,003 7,146 
總收入
341,635 274,048 252,179 244,033 179,820 
總費用
185,907 157,619 147,955 121,080 103,705 
其他收入（費用）總額
37,474 24,315 25,333 16,677 (1,361)
所得税前收入
193,202 140,744 129,557 139,630 74,754 
所得税費用
24,417 13,968 30,560 33,333 316 
淨收入
168,785 126,776 98,997 106,297 74,438 
減去：非控股權益應佔收入
70,763 65,951 65,424 88,956 73,826 
歸屬於Hamilton Lane Incorporated的淨利潤
$98,022 $60,825 $33,573 $17,341 $612 
A類普通股每股收益：
基本信息
$2.82 $2.17 $1.41 $0.94 $0.03 
稀釋
$2.81 $2.15 $1.40 $0.93 $0.03 
每股A類普通股宣佈的股息
$1.25 $1.10 $0.85 $0.70 $— 
非公認會計準則財務指標
與費用相關的收入(1)
130,039 100,978 89,901 81,223 72,252 
調整後的EBITDA(1)
168,239 127,292 117,736 132,586 83,031 
資產負債表數據
現金及現金等價物
$87,025 $50,124 $49,357 $47,596 $32,286 
投資
373,623 207,747 154,491 137,253 120,147 
總資產
1,136,519 473,529 360,591 293,795 240,617 
遞延激勵費收入
— 3,704 3,704 6,245 45,166 
債務
163,175 74,524 70,954 84,162 84,310 
總負債
546,318 236,128 190,869 157,721 153,990 
總股本314,201 237,401 169,722 136,074 86,627 
負債和權益總額
1,136,519 473,529 360,591 293,795 240,617 

(1)扣除調整後的EBITDA和費用相關收益(FRE)是非GAAP衡量標準。有關我們的非GAAP衡量標準以及從GAAP財務衡量標準到非GAAP財務衡量標準的進一步討論，請參閲本表格10-K第二部分第7項中包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。

65

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下信息應與我們選定的合併財務和經營數據以及隨附的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。請參閲：《漢密爾頓連我公司合併財務報表索引》
以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於下文和本10-K表格中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”、“風險因素摘要”和“關於前瞻性信息的警示説明”中。除非另有説明，本年度報告中有關Form 10-K至2021財年、2020財年和2019財年的內容分別指我們截至2021年3月31日、2020財年和2019年3月31日的財年。
業務概述
我們是一家全球私募市場投資解決方案提供商。我們提供各種投資解決方案，以滿足我們客户在一系列私人市場的需求，包括私募股權、私人信貸、房地產、基礎設施、自然資源、成長型股權和風險資本。這些解決方案由一系列投資類型構成，包括對第三方管理人管理的基金的主要投資、與此類基金一起的直接/聯合投資以及收購此類基金的二級股權，我們的許多客户使用多種投資類型。這些解決方案以各種形式提供，涵蓋私人市場投資計劃的部分或所有階段：
•自定義獨立帳户：我們設計和構建私人市場基金和直接投資的定製投資組合，以滿足客户在回報、風險承受能力、多樣化和流動性方面的特定投資組合目標。我們通常對我們的定製單獨賬户擁有酌情投資權限，截至2021年3月31日，這些賬户約佔我們AUM的690億美元。
•專業性基金：我們組織、投資和管理專業的一級、二級、直接/聯合投資基金、戰略機會基金和常青樹基金。我們的專業基金投資於各種私人市場，包括以標準條款提供的股票、股票掛鈎和信貸基金，以及期限較短的機會主義基金。我們於1997年推出了我們的第一隻專業基金，我們的產品供應一直在穩步增長，截至2021年3月31日，我們的資產管理規模約為190億美元。
•諮詢服務：我們提供投資諮詢服務，幫助客户開發和實施他們的私人市場投資計劃。我們的投資諮詢服務包括資產配置、戰略計劃制定、投資政策和指導方針的制定、投資篩選和建議、法律談判、投資監測和報告以及投資經理審查和盡職調查。我們的顧問客户包括一些世界上最大和最老練的私人市場投資者。截至2021年3月31日，我們大約有6,310億美元的AUA。
•分銷管理：我們通過積極的投資組合管理為我們的客户提供分銷管理服務，以提高他們從私募股權基金獲得的上市交易股票的實現價值。
•報告、監控、數據和分析：我們為客户提供全面的報告和投資監控服務，通常與我們更廣泛的投資解決方案捆綁在一起。

66

提供服務，但偶爾以獨立、按服務收費的方式提供服務。私人市場投資的監控、報告和管理異常困難，我們的客户能夠受益於我們複雜的基礎設施和我們的高接觸服務方法，前者為客户提供實時訪問可靠和透明的投資數據，後者允許對可能出現的多種問題做出及時和知情的反應。我們還提供全面的研究和分析服務，作為我們投資解決方案的一部分，利用我們龐大的、全球的、專有的和高質量的私人市場投資業績數據庫和我們的專有分析投資工具套件。
我們的客户羣主要包括機構投資者，從那些尋求對另類資產進行初始投資的人，到一些最大和最成熟的私人市場投資者。作為高度定製化、靈活的外包合作伙伴，我們有能力為各種規模、不同需求、不同內部資源和不同投資目標的機構客户提供投資服務。我們的客户包括美國、加拿大、歐洲、中東、亞洲、澳大利亞和拉丁美洲的知名機構投資者。我們相信我們是為美國工會養老金計劃提供私募市場解決方案的領先供應商，我們為許多較小的公共和企業養老金計劃、主權財富基金、金融機構和保險公司、捐贈基金和基金會以及家族理財室和精選的高淨值個人提供服務。
影響我們業務的趨勢
我們的經營業績受到多種因素的影響，包括全球金融市場的狀況以及經濟和政治環境，特別是美國、西歐和亞洲。由於利率保持在歷史低點附近，而且公開發行的股票無法達到預期回報，我們認為投資者對另類投資的需求不斷增加，以實現更高的收益率。因此，相對於其他資產類別，一些投資者增加了對私募市場的配置。此外，隨着公司創造了新的工具和產品，以進入不同地理位置和機會集的私人市場，私人市場的機會也擴大了。
除了上述宏觀經濟和特定行業的趨勢外，我們認為以下因素將影響我們未來的表現：
•投資者青睞另類投資的程度。我們吸引新資本的能力在一定程度上取決於投資者對替代資產相對於傳統上市股權和債務證券的看法。我們認為，籌資努力將繼續受到某些基本資產管理趨勢的影響，這些趨勢包括：(1)由於投資者越來越關注相關性較低和絕對水平的回報水平，另類投資策略對投資者的重要性和市場份額日益增加；(2)投資界日益增長的需求，包括費用壓縮和更改其他條款的可能性；(3)機構投資者的資產配置政策發生變化；以及(4)進入和增長門檻的增加。
•我們產生強勁回報的能力。我們必須繼續在競爭日益激烈的市場中，通過我們嚴謹的投資盡責程序，為投資者創造強勁的回報。吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於我們與同行相比能夠提供的回報。我們能夠吸引的資本推動了我們的AUM和AUA的增長，以及我們賺取的管理和諮詢費。
•我們有能力獲得具有吸引力的風險調整後回報的投資。我們越來越多的管理費和激勵費收入來自我們的共同投資和二級市場

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投資平臺。這一收入的持續增長取決於我們繼續尋找有吸引力的投資並部署我們代表客户籌集或管理的資本的能力。由於我們對投資機會具有選擇性，因此每年部署的資本可能會有所不同。我們識別有吸引力的投資並執行這些投資的能力取決於許多因素，包括宏觀經濟環境、估值、交易規模和此類投資機會的預期持續時間。潛在機會的質量或數量的大幅下降可能會對我們獲得具有吸引力的風險調整後回報的投資的能力產生不利影響。
•我們保持相對於競爭對手的數據優勢的能力。我們相信，私人市場報告透明度和一致性的大趨勢將為我們利用我們的數據庫和分析能力創造新的機會。我們打算利用我們專有的數據庫、分析工具和深厚的行業知識提供的這些優勢來推動我們的業績，為我們的客户提供跨私人市場資產類別的定製解決方案，並繼續使我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務脱穎而出。我們保持數據優勢的能力取決於許多因素，包括我們持續不斷地獲取大量私人市場信息的能力，以及考慮到不斷變化的競爭格局和潛在的行業整合，我們保持投資規模的能力。
•我們繼續在全球範圍內擴張的能力。我們認為，美國以外的許多機構投資者目前對私人市場資產類別的投資不足，從非美國全球市場投資的私人資本獲得資本流入對我們來説是一個重要的增長機會。我們繼續在全球擴張的能力取決於我們繼續與國際投資者建立成功關係的能力，並受制於我們開展業務或投資的各個國家不斷變化的宏觀經濟和監管環境。
•與頂級私募股權基金經理合作的競爭加劇。在私人市場投資者中，有一種趨勢是整合他們投資的普通合夥人的數量。與此同時，越來越多的資金流向私人市場，往往導致某些基金被超額認購。這導致一些投資者，主要是較小的投資者或戰略重要性較低的投資者，無法獲得某些基金。我們投資並保持與這些高表現基金經理的影響力的能力，對我們投資者的成功以及我們保持競爭地位和增加收入的能力至關重要。
•不可預測的全球宏觀經濟狀況。全球經濟狀況，包括政治環境、金融市場表現、利率、信用利差或其他我們無法控制的條件，所有這些都會影響作為私人市場投資基礎的資產的表現，是不可預測的，可能會對我們客户的投資組合表現或未來籌集資金的能力產生負面影響。
•不斷增加的監管要求。複雜的監管和税收環境可能會限制我們的運營，並使我們面臨更高的合規成本和行政負擔，以及對我們業務活動的限制。

68

新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為全球大流行，導致全球經濟市場出現重大混亂和不確定性。 我們正在密切關注與新冠肺炎疫情相關的事態發展，並評估對我們業務的任何負面影響。有關新冠肺炎已經並可能在未來對我們的業務產生的影響的描述，請參閲“風險因素-與我們行業相關的風險-新冠肺炎疫情在美國和全球經濟中造成了嚴重幹擾，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響”。截至2021年3月31日，我們有充足的流動性，根據我們的貸款協議，我們有8700萬美元的可用現金和3500萬美元的可用現金。有關我們貸款協議的更多信息，請參閲“-流動性和資本資源-貸款協議”。
最近的交易
特殊用途收購公司
2021年1月，我們完成了我們第一家特殊目的收購公司(SPAC)的首次公開募股(IPO)，該公司是漢密爾頓巷聯盟控股公司(Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.)，規模為2760萬股，募資2.76億美元。HLAH由HLAH的一家全資子公司贊助，該子公司將協助確定和實現HLAH與目標公司之間的合併。作為IPO的一部分，我們獲得了490萬股B類股作為HLAH的保薦人，並以750萬美元購買了500萬份認股權證。該等股份及認股權證將於合併成功及按某些股價目標歸屬或行使。我們的目標是在未來根據市場和其他條件籌集更多的SPAC。
2021年3月提供服務
於2021年3月，本公司及若干售股股東完成登記發售合共1,453,110股A類普通股，每股作價87.36美元(“2021年3月發售”)。2021年3月發行的目的是向重要的直接和間接擁有者提供流動資金。出售股份包括(I)出售股東持有的94,245股股份及(Ii)本公司新發行的1,358,865股股份。我們從出售我們的股票中獲得了1.187億美元的淨收益，並將所有收益用於結算某些HLA成員總計1,101,365個B類單位和257,500個C類單位的交換。關於B類單位的交換，我們還按面值回購了B類普通股，並註銷了相應數量的B類普通股。我們沒有從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。
投資
2021年3月，HLA投資9000萬美元，換取了領先的外包首席投資官提供商和全球投資解決方案公司羅素投資集團有限公司(以下簡稱羅素)的少數股權。LA和Russell打算共同開發和實施一項戰略，以參與全球投資解決方案外包市場。HLA使用手頭的現金和貸款協議下的可用借款為這筆投資提供資金。
採辦
2021年4月，HLA收購了總部位於科羅拉多州丹佛市的精品另類投資管理公司361 Capital，LLC的幾乎所有資產，總收購價格為1300萬美元，其中1000萬美元在收購結束日以現金支付。剩餘的300萬美元將在交易結束的第一和第二個週年紀念日分兩次等額支付。

69

運營細分市場
我們在單一部門運營我們的業務，這是我們的首席運營決策者(我們的首席執行官)審查財務業績和分配資源的方式。
關鍵的財務和運營措施
我們的關鍵財務措施如下所述。
收入
我們的收入主要來自管理和諮詢費，其次是激勵費。關於管理費、諮詢費和獎勵費的產生方式的補充資料，見本表格10-K第II部分第8項所列合併財務報表的“--關鍵會計政策--獎勵費的確認”和附註2。
管理費和諮詢費包括專門基金和定製單獨賬户管理費、諮詢費和報告費以及分銷管理費。
定製單獨賬户的收入通常基於適用於承諾資本或管理下的投資資本淨額的合同費率。在合同有效期內，由於合同費率的內在下降和/或由於資本返還客户時淨投資資本餘額減少，這些費用往往會減少。在某些情況下，我們還提供諮詢和/或報告服務，因此，我們還可以獲得監控和報告客户現有私人市場投資等服務的費用。此外，我們可能會將對我們的專業基金的投資作為我們定製的單獨賬户的一部分。在這些情況下，我們通常會降低定製單獨賬户的管理和/或獎勵費用，以使賬户中的資產投資於我們的專門基金，以便我們的客户不會支付重複的費用。
專業基金的收入是基於有限合夥人對我們的專業基金的資本承諾、淨投資資本或淨資產價值的百分比。承諾期內的管理費通常根據資本承諾額收取，承諾期之後(或基金最初關閉的特定週年日)的管理費通常減去上一年管理費的某個百分比或按投資資本淨額收取。就某些基金而言，我們對資本承諾收取管理費，管理費在基金任期的最初幾年增加，在以後幾年下降。某些基金的管理費將根據有限合夥人的承諾金額或如果有限合夥人是我們其他基金的投資者而打折。
諮詢和報告服務的收入通常是年度固定費用，根據我們提供的服務而有所不同。在有限的情況下，諮詢服務客户根據他們與我們達成的協議承諾的投資金額，每年收取基點費用。在其他情況下，我們的服務僅限於監控和報告投資組合，客户根據其投資組合中的投資數量收取費用。
分銷管理費通常通過對最高管理金額或收到的收益適用一個百分比來賺取。某些主動管理客户可以選擇一種費用結構，在該結構下，他們被收取基於資產的費用加上基於已實現和未實現淨收益以及已實現和未實現損失淨額的費用。
獎勵費包括從我們的專業基金和某些作為單一客户基金結構的定製單獨賬户賺取的附帶權益，在這些賬户中，我們有一般合夥人承諾，以及從某些其他定製單獨賬户賺取的績效費用。

70

對於我們的每個二級基金、直接/聯合投資基金、戰略機會基金和常青樹基金，我們通常賺取相當於淨利潤的固定百分比的附帶權益，通常為10.0%至12.5%，複合年優先回報率通常為6.0%至8.0%。就我們的主要基金也直接進行次級投資和直接/共同投資而言，它們通常以類似的基礎賺取附帶權益。此外，我們的若干主要基金在其他私人市場基金的投資中賺取附帶權益，主要基準一般為純利的5.0%，但須受基金的複合年優先回報所規限。
當重大逆轉很可能不會發生時，我們確認附帶權益。如果一筆款項在確認為收入之前支付，這筆金額將作為遞延獎勵費用收入計入我們的綜合資產負債表，並根據我們的收入確認政策確認為收入。與獎勵費用有關的主要意外情況是“追回”，即返還超過適用基金或單獨賬户文件規定的金額的分配的義務。
績效費用是獎勵費用的一個組成部分，是根據適用的定製單獨賬户賺取的已實現收益總額計算的，但須滿足客户的規定最低迴報。演出收費範圍從…淨利潤的5.0%至12.5%，取決於複合年優先回報率，該回報率因賬户而異，但通常為6.0%至8.0%。績效費用在不可能發生追回或逆轉的風險時確認。
費用
薪酬和福利是 這是我們最大的支出，包括(A)基本薪酬，包括已支付和應支付給員工的工資、獎金和福利，(B)與向高級員工授予限制性股票獎勵相關的基於股權的薪酬，以及(C)激勵費薪酬，包括附帶權益和績效費用分配。我們預計薪酬和福利支出將繼續普遍上升，與預期的員工人數增長相稱，並隨着我們在地理上的擴張和創造新的產品和服務而保持有競爭力的薪酬水平。
我們與員工的薪酬安排包含由我們的運營結果驅動的重要獎金部分。因此，隨着我們的收入、盈利能力以及通過我們的定製單獨賬户和專門基金賺取的獎勵費用的數額增加，我們的薪酬成本也會上升。
某些現任和前任員工參加附帶權益計劃，根據該計劃，我們的某些專門基金和定製的單獨賬户中約25%的獎勵費用將獎勵給計劃參與者。我們記錄支付給計劃參與者的補償費用，因為激勵費用是可以估計的，並且有可能收取。
一般、行政和其他 包括差旅、會計、法律和其他專業費用、佣金、安置費、辦公費用、折舊和與我們運營相關的其他成本。特別是我們的佔用相關成本和專業服務費用，通常與我們的員工人數以及業務運營的總體規模和規模的相對比例增加或減少。

71

其他收入(費用)
被投資人收益(虧損)中的權益主要是 代表我們在我們的專業基金和某些定製的單獨賬户中的投資收益份額，我們在這些賬户中有普通合夥人承諾。股權收入主要包括我們在已實現和未實現淨收益(虧損)中的份額以及投資收入，部分被這些投資的費用所抵消。
我們在我們的專業基金和某些定製的單獨賬户中有一般的合夥人承諾，這些賬户只投資於一級基金、二級基金和直接/聯合投資，以及那些跨投資類型的投資。被投資人的權益收益(虧損)將隨着標的基金投資估值變化的增加或減少而增加或減少。由於我們的直接/聯合投資基金投資於基礎投資組合公司，與我們的一級和二級基金相比，它們的季度和年度估值變化更多地受到個別公司變動的影響，這些基金在基礎私募市場基金的多個投資組合公司中有敞口。我們的專業基金和定製的單獨賬户跨行業、戰略和地域進行投資，因此我們的普通合作伙伴投資不包括在美國以外的特定部門或地區的任何重大集中。
利息支出包括我們未償債務的已支付和應計利息，以及遞延融資成本的攤銷、原始發行貼現的攤銷以及由於償還先前未償債務而沖銷的遞延融資成本。
利息收入是以現金和現金等價物賺取的收入。
營業外收入(虧損)主要包括某些投資和其他非經常性或非現金項目的損益。
賺取手續費的AUM
賺取管理費的資產管理規模是我們用來衡量我們從中賺取管理費的資產的指標。我們的收費AUM包括我們定製的單獨賬户中的資產和我們從中獲得管理費的專門基金。如果客户被收取基於資產的費用，我們會將定製的單獨賬户收入歸類為管理費，這包括我們大部分可自由支配的AUM賬户，但也包括某些非可自由支配的AUA賬户。根據收費條款，我們的收費AUM等於我們定製的單獨賬户和專門基金的資本承諾、淨投資資本和資產淨值。基本上，我們所有的定製獨立賬户和專門基金都根據承諾或淨投資資本賺取費用，這些承諾或淨投資不受市場升值或貶值的影響。因此，收入和賺取手續費的AUM不會受到市場價值變化的顯著影響。
我們對賺取手續費的AUM的計算可能與其他資產管理公司的計算不同，因此，這一衡量標準可能無法與其他資產管理公司提出的類似衡量標準進行比較。我們對賺取手續費的AUM的定義不是基於管理我們管理的定製單獨賬户或專門基金的協議中規定的任何定義。


72

年度綜合經營業績
以下是對截至2021年3月31日的三年期間我們每一年的綜合運營結果的討論。該信息來源於我們根據公認會計原則編制的隨附的合併財務報表。
截至三月三十一日止年度，
202120202019
(單位：千)
收入
管理費和諮詢費$289,444 $244,920 $217,773 
獎勵費31,134 21,437 17,658 
綜合可變權益實體相關：
獎勵費21,057 7,691 16,748 
總收入341,635 274,048 252,179 
費用
薪酬和福利136,319 100,138 98,995 
一般、行政和其他49,210 57,481 48,960 
綜合可變權益實體相關：
一般、行政和其他378 — — 
總費用185,907 157,619 147,955 
其他收入(費用)
被投資單位收入中的權益32,389 20,731 7,457 
利息支出(2,044)(2,816)(3,039)
利息收入1,676 709 255 
營業外收入5,894 6,172 20,915 
綜合可變權益實體相關：
被投資人損失中的權益(2,123)(481)(255)
未實現收益2,141 — — 
利息支出(459)— — 
其他收入（費用）總額 37,474 24,315 25,333 
所得税前收入193,202 140,744 129,557 
所得税費用24,417 13,968 30,560 
淨收入168,785 126,776 98,997 
減：歸屬於普通合夥企業非控股權益的（損失）收入(250)85 564 
減：歸屬於Hamilton Lane Advisors，LLC非控股權益的收入69,720 65,866 64,860 
減：Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.非控股權益應佔收入1,293 — — 
歸屬於Hamilton Lane Incorporated的淨利潤$98,022 $60,825 $33,573 


73

收入
截至三月三十一日止年度，
202120202019
(單位：千)
管理費和諮詢費
專業性基金
$148,023 $111,803 $93,056 
自定義獨立帳户
93,963 90,750 85,245 
諮詢
26,439 24,160 24,130 
報告和其他
11,134 9,102 8,805 
分銷管理
6,701 4,920 4,525 
基金報銷收入
3,184 4,185 2,012 
管理和諮詢費總額
289,444 244,920 217,773 
獎勵費
52,191 29,128 34,406 
總收入$341,635 $274,048 $252,179 

截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較
與2020財年相比，2021財年的總收入增加了6760萬美元，即25%，達到3.416億美元，這是因為管理和諮詢費以及激勵費的增加。
與2020財年相比，2021財年的管理和諮詢費增加了4450萬美元，增幅為18%，達到2.894億美元。與上一年相比，專業基金收入增加了3620萬美元，這主要是由於我們最新的二級基金收入增加了3770萬美元，這在2021財年增加了22億美元的可賺取費用的AUM。我們最新的二級基金的管理費包括2021財年的1820萬美元追溯費用，而我們最新的聯合投資基金在2020財年的管理費為280萬美元。追溯費是指在本期從承諾在籌資期結束時投入專門基金的投資者那裏賺取的管理費，並被要求支付追趕管理費，就像他們在前一期間第一次結清基金時承諾投入該基金一樣。定製的單獨賬户收入在2021財年增加了320萬美元，這是因為在該財年增加了幾個新賬户和現有賬户的額外撥款，增加了11億美元的可賺取費用的AUM。由於新客户的增加，諮詢和報告費用在2021財年增加了430萬美元。分銷管理收入在2021財年增加了180萬美元，這主要是由於更高的績效費用。
與2020財年相比，2021財年的獎勵費用增加了2310萬美元，達到5220萬美元，這是因為我們的一個專業基金的獎勵費用增加了970萬美元，以及我們的其他專業基金和定製單獨賬户的獎勵費用都增加了。
截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的年度比較
由於管理和諮詢費的增加，2020財年的總收入比2019財年增加了2190萬美元，即9%，達到2.74億美元。
與2019財年相比，2020財年的管理和諮詢費增加了2710萬美元，增幅為12%，達到2.449億美元。與上一年相比，專業基金收入增加了1870萬美元，主要是由於我們最新的二級基金收入增加了1400萬美元，2020財年增加了17億美元的收費AUM，以及我們最新的聯合投資基金增加了330萬美元，2020財年增加了2億美元的收費AUM。我們最新合作的管理費-

74

投資基金包括2020財年280萬美元的追溯費用，而2019財年為170萬美元。定製的單獨賬户收入在2020財年增加了550萬美元，這是因為在該財年增加了幾個新賬户和現有賬户的額外撥款，從而增加了24億美元的可賺取費用的AUM。與2019財年相比，2020財年基金報銷收入增加了220萬美元，這主要是由於確認了我們最新的二級基金的基金報銷。由於股票分銷活動增加以及從這項業務賺取的相關費用，分銷管理收入增加了40萬美元。
與2019財年相比，2020財年的獎勵費用減少了530萬美元，降至2910萬美元，這主要是因為我們的一個專門基金的獎勵費用減少了910萬美元，與我們的一個定製單獨賬户相比減少了470萬美元，其中包括上一年期間的普通合作伙伴追趕。這部分被2020財年進入已實現獎勵費用職位的新客户增加的1160萬美元所抵消。
費用
截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較
與2020財年相比，2021財年的總支出增加了2,830萬美元，增幅為18%，原因是薪酬和福利支出增加，但一般、行政和其他支出的減少部分抵消了這一增長。
與2020財年相比，2021財年的薪酬和福利支出增加了3620萬美元，增幅為36%，達到1.363億美元，這主要是由於基本薪酬和福利的增加。與2020財年相比，2021財年的基本薪酬和福利增加了3,060萬美元，增幅為36%，這主要是由於與上一財年同期相比，公司業績強勁導致我們的獎金計劃應計金額增加。由於獎勵費用收入的增加，2021財年的激勵薪酬比2020財年增加了570萬美元。
與2020財年相比，2021財年的一般、行政和其他費用減少了790萬美元。這一變化主要包括新冠肺炎導致的差旅費用減少390萬美元，與法律相關的費用減少230萬美元，以及諮詢費用減少170萬美元。
截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的年度比較
由於一般、行政和其他費用的增加，2020財年的總支出比2019財年增加了970萬美元，即7%。
與2019財年相比，2020財年的薪酬和福利支出增加了110萬美元，增幅為1%，這是由於基本薪酬的增加部分被上一財年與收購Real Asset Portfolio Management LLC(RAPM)相關的非經常性或有薪酬支付所抵消。與2019財年相比，2020財年的基本薪酬和福利增加了600萬美元，增幅為8%，這主要是由於本財年期間增加的員工人數導致的工資支出比上一年同期有所增加。由於溢出期在上一年結束，2020財年與2019財年相比，與RAPM收購相關的或有薪酬減少了510萬美元。由於獎勵費用收入的減少，2020財年的激勵薪酬比2019財年減少了60萬美元。與2019財年相比，2020財年基於股權的薪酬增加了80萬美元，這是股權獎勵攤銷的結果，近年來股權獎勵有所增加。
與2019財年相比，2020財年的一般、行政和其他費用增加了850萬美元。這一變化主要包括與技術和辦公相關的250萬美元的增長

75

支出增加220萬美元，諮詢和專業費用增加220萬美元，本年度基金關閉產生的佣金增加190萬美元，與法律有關的費用增加90萬美元。
其他收入(費用)
下表為其他收入(費用)中包括的被投資人的收益(虧損)權益：
截至三月三十一日止年度，
202120202019
(單位：千)
被投資單位收入中的權益
初級基金
$2,443 $2,550 $1,594 
直接/共同投資基金
8,553 8,869 2,201 
二級基金
6,226 2,514 1,282 
自定義獨立帳户
9,508 5,729 2,328 
其他權益法投資
3,536 588 (203)
被投資方收益中的全部權益
$30,266 $20,250 $7,202 

截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較
與2020財年相比，2021財年的其他收入(支出)增加了1320萬美元，達到3750萬美元，這主要是由於被投資人的權益收入增加。
與2020財年相比，2021財年被投資人的權益收入增加了1,000萬美元，達到3,030萬美元。這一增長主要是由於我們的定製獨立賬户的收益增加了380萬美元，我們的二級基金產品的收益增加了370萬美元，以及我們的其他基金(包括我們的常青樹基金)的收益增加了290萬美元。
與2020財年相比，2021財年的利息收入增加了100萬美元，這主要是由於我們的二級市場基金在此期間收盤較晚。
截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的年度比較
與2019財年相比，2020財年的其他收入(支出)減少了100萬美元，降至2430萬美元，主要原因是營業外收入減少，但被投資方收入的權益增加部分抵消了這一影響。
與2019財年相比，2020財年被投資人的股權收入增加了1300萬美元，達到2030萬美元。這一增長主要是由於我們的直接/聯合投資基金產品的收益增加了670萬美元，我們定製的單獨賬户的收益增加了340萬美元，以及我們的二級基金產品的收益增加了120萬美元。
與2019財年相比，2020財年的營業外收入減少了1470萬美元，降至620萬美元，這主要是由於出售技術投資的收益減少了460萬美元，以及由於與州税率估計值變化相關的重新衡量，上一年我們在應收税協議下的負債減少了1010萬美元。

76

所得税費用
所得税支出反映了重組後我們在任何應納税所得額中的可分配份額所涉及的美國聯邦和適用的州所得税。
我們在2021財年、2020財年和2019財年的有效所得税税率分別為12.6%、9.9%和23.6%。2021財政年度的有效所得税率與法定税率不同，原因是分配給非控股權益的收入部分以及針對遞延税項資產記錄的估值免税額的變化。2021財年的有效所得税税率高於2020財年，主要原因是離散的税收調整降低了2020財年的有效所得税税率。2021財年的有效所得税税率低於2019財年，主要原因是與2019財年州所得税分攤變化相關的遞延税收資產重估。
賺取手續費的AUM
下表提供了我們賺取費用的AUM的期間前滾。

截至三月三十一日止年度，截至三月三十一日止年度，
20212020
(單位：百萬)
自定義獨立帳户專業性基金總計自定義獨立帳户專業性基金總計
期初餘額$24,545 $14,118 $38,663 $22,160 $11,434 $33,594 
投稿(1)
5,761 3,436 9,197 4,885 3,424 8,309 
分配(2)
(4,904)(1,306)(6,210)(2,624)(724)(3,348)
外匯、市值和其他(3)
262 93 355 124 (16)108 
期末餘額$25,664 $16,341 $42,005 $24,545 $14,118 $38,663 

(1)繳款是定製單獨賬户和專門基金的新承諾，它們在承諾的資本費用基數上賺取費用，而定製單獨賬户和專門基金則根據淨投資資本或資產淨值收費基數賺取費用，它們對基礎投資的資本出資。
(2)分配代表定製單獨賬户和根據淨投資資本或資產淨值收費基礎賺取費用的專門基金的資本回報，從承諾資本轉移到淨投資資本費用基數的單獨賬户和專門基金賺取費用的資產管理規模的減少，以及不再賺取費用的定製單獨賬户和專門基金賺取費用的資產管理規模的減少。
(3)外匯、市值和其他主要包括匯率波動對定製單獨賬户和專門基金的影響，這些定製單獨賬户和專門基金從非美元計價承諾中賺取費用，以及從定製單獨賬户和專門基金中增值(折舊)，這些定製單獨賬户和專門基金根據資產淨值收費基礎賺取費用。
截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較
2021財年，由於定製的單獨賬户和專門基金的貢獻，賺取費用的AUM增加了33億美元，即9%，達到420億美元。
定製的單獨賬户收費AUM在2021財年增加了11億美元，即5%，達到257億美元。2021財政年度定製單獨賬户捐款為58億美元，原因是現有客户和新客户的新撥款。2021財年的分配為49億美元，其中21億美元來自基金期限結束時的賬户，19億美元來自從承諾資本費用基礎轉移到淨投資資本費用基礎的賬户，8億美元來自根據淨投資資本或資產淨值費用基礎賺取費用的賬户的資本回報。

77

專業基金賺取手續費的AUM在2021財年增加了22億美元，或16%，達到163億美元。2021財年的專門基金捐款為34億美元，主要是由於在此期間我們在市場上對二級基金的新承諾為22億美元。2021財年的分配為13億美元，其中7億美元來自基金期限結束時的基金，6億美元來自基金的資本回報，根據淨投資資本或資產淨值費用基數賺取費用。
截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的年度比較
2020財年，賺取費用的AUM增加了51億美元，即15%，達到387億美元，這主要是由於新的專門基金和定製的單獨賬户承諾。
2020財年，定製單獨賬户收費AUM增加了24億美元，增幅11%，達到245億美元。由於現有客户和新客户的新撥款，2020財年定製的單獨賬户捐款為49億美元。2020財年的分配為26億美元，其中10億美元來自賬户期限結束時的賬户，8億美元來自隨着投資期到期從承諾資本轉移到淨投資費用基數的賬户，以及8億美元來自賬户的資本回報，這些賬户根據淨投資資本或資產淨值收費基數賺取費用。
2020財年，賺取手續費的專業基金AUM增加了27億美元，增幅23%，至141億美元。2020財年的專項基金貢獻為34億美元，主要是由於期內我們對市場二級基金的新承諾為17億美元，期內我們在市場的共同投資基金為2億美元，以及按淨投資資本或資產淨值收費基數賺取費用的基金為9億美元。2020財年的分配為7億美元，原因是基金的資本回報4億美元，在淨投資資本費用基數上賺取費用，以及隨着投資期到期，基金從承諾資本轉移到淨投資費用基數的3億美元。



78

非公認會計準則財務指標
以下是對我們未經審計的非公認會計準則財務指標的描述。這些不是公認會計原則下的財務業績衡量標準，也不應被視為最直接可比的公認會計原則衡量標準的替代品，後者在下文進行了核對。這些指標作為分析工具有其侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應孤立地考慮這些指標或將其作為GAAP指標的替代品。其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有用性。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們衡量盈利能力的主要內部指標。我們相信，調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它使他們能夠更好地評估我們核心業務在報告期內的表現。調整後的EBITDA代表淨收益，不包括(A)未償債務的利息支出，(B)所得税支出，(C)折舊和攤銷支出，(D)基於股權的薪酬支出，(E)其他營業外收入和(F)某些我們認為不能反映我們核心業績的其他重要項目。
與費用相關的收入
與費用相關的收益(“FRE”)用於突出公司經常性管理費用的收益。FRE代表淨收益，不包括(A)獎勵費用和相關補償、(B)利息收入和支出、(C)所得税支出、(D)被投資人收入的權益、(E)其他營業外收入和(F)我們認為不能反映公司核心業績的某些其他重要項目。我們相信FRE對投資者是有用的，因為它提供了對我們業務運營盈利能力的額外洞察。FRE在所得税前列報。

79

下表顯示了2020財年可歸因於Hamilton Lane Inc.的淨收入與費用相關收益和調整後的EBITDA的對賬, 2019、2018和2017年：
截至三月三十一日止年度，
20212020201920182017
(單位：千)
歸屬於Hamilton Lane Incorporated的淨利潤$98,022 $60,825 $33,573 $17,341 $612 
(虧損)可歸因於普通合夥企業中非控股權益的收入(250)85 564 2,448 1,192 
可歸因於漢密爾頓·萊恩顧問公司非控股權益的收入。
69,720 65,866 64,860 86,508 72,634 
Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.非控股權益應佔收入1,293 — — — — 
獎勵費(1)
(52,191)(29,128)(34,406)(49,003)(7,146)
與獎勵費用相關的薪酬(2)
24,438 13,677 14,983 3,874 3,283 
SPAC相關補償1,686 — — — — 
SPAC相關的一般、行政和其他費用378 — — — — 
利息收入
(1,676)(709)(255)(528)(320)
利息支出
2,503 2,816 3,039 5,989 14,565 
所得税費用
24,417 13,968 30,560 33,333 316 
被投資單位收入中的權益
(30,266)(20,250)(7,202)(17,102)(12,801)
與收購相關的或有補償
— — 5,100 3,399 — 
非營業（收入）損失
(8,035)(6,172)(20,915)(5,036)(83)
與費用相關的收入
$130,039 $100,978 $89,901 $81,223 $72,252 
折舊及攤銷
4,134 3,291 2,500 1,891 1,915 
基於股權的薪酬
7,079 7,183 6,382 5,544 4,681 
獎勵費(1)
52,191 29,128 34,406 49,003 7,146 
歸屬於非控股權益的激勵費用 (1)
(756)(320)(725)(1,729)— 
與獎勵費用相關的薪酬(2)
(24,438)(13,677)(14,983)(3,874)(3,283)
SPAC相關補償(1,686)— — — — 
利息收入
1,676 709 255 528 320 
調整後的EBITDA
$168,239 $127,292 $117,736 $132,586 $83,031 

(1)截至2021年3月31日止年度的現金獎勵費用包括80萬美元可歸因於非控股權益的非現金附帶權益。截至2020年3月31日止年度的獎勵費用包括可歸因於非控股權益的30萬美元非現金附帶權益。截至2019年3月31日的年度獎勵費用包括320萬美元的非現金附帶權益。在320萬美元中，250萬美元包括在淨收入中，70萬美元可歸因於非控股權益。截至2018年3月31日的年度獎勵費用包括4,060萬美元的非現金附帶權益。在這4,060萬美元中，3,890萬美元計入淨收入，170萬美元可歸因於非控股權益。
(2)與獎勵費用相關的薪酬包括與附帶權益相關的獎勵費用補償費用、獎金和其他收入分享，被歸類為基本薪酬。截至2019年3月31日和2018年3月31日止年度的獎勵費用相關薪酬不包括與確認激勵費用相關的薪酬支出，這兩項支出分別包含在我們的一隻共同投資基金的淨收入250萬美元和3890萬美元，因為相關激勵費用薪酬在2016財年確認。

80

非公認會計準則每股收益
非GAAP每股收益衡量我們的每股收益，不包括某些我們認為不能反映我們核心業績的重要項目，並假設HLA中的所有B類和C類單位都被交換為HLI中的A類普通股。非公認會計準則每股收益的計算方法是調整後的淨收入除以調整後的流通股。調整後的淨收入是按我們估計的法定税率全額納税的税前收入。我們相信，調整後的淨收入和非公認會計準則每股收益對投資者是有用的，因為它們使他們能夠更好地評估報告期內的總體和每股經營業績。
下表顯示了調整後的淨收入與漢密爾頓·萊恩公司的淨收入以及調整後的2021財年A類普通股的加權平均流通股的淨收入, 2020和2019.
截至三月三十一日止年度，
202120202019
(單位為千，不包括每股和每股金額)
歸屬於Hamilton Lane Incorporated的淨利潤
$98,022 $60,825 $33,573 
可歸因於漢密爾頓·萊恩顧問公司非控股權益的收入。
69,720 65,866 64,860 
所得税費用
24,417 13,968 30,560 
與收購相關的或有薪酬
— — 5,100 
調整後的税前淨收益
$192,159 $140,659 $134,093 
調整後的所得税(1)
(45,734)(33,336)(32,048)
調整後淨收益
$146,425 $107,323 $102,045 
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋
33,362,365 28,438,772 24,298,795 
人類白細胞抗原中B類和C類單位的交換(2)
20,240,035 25,067,540 29,040,205 
調整後流通股
53,602,400 53,506,312 53,339,000 
非公認會計準則每股收益
$2.73 $2.01 $1.91 

(1)截至2021年3月31日的年度收入為企業所得税，適用於調整後的税前淨收入，我們的估計法定税率為23.8%。23.8%是基於21.0%的聯邦税收法定税率和2.8%的聯邦福利淨額的綜合州所得税税率。於截至2020年3月31日止年度，指適用於經調整税前淨收入的公司所得税，按我們估計的法定税率23.7%計算。23.7%是基於21.0%的聯邦税收法定税率和2.7%的聯邦福利淨額的綜合州所得税税率。於截至2019年3月31日止年度，指適用於經調整税前淨收入的公司所得税，按我們估計的法定税率23.9%計算。23.9%是基於21.0%的聯邦税收法定税率和2.9%的聯邦福利淨額的綜合州所得税税率。
(2)根據交換協議，中國承擔以人類白細胞抗原中的B類和C類單位全額交換HLI的A類普通股。

81

流動性與資本資源
歷史流動性與資本來源
我們主要通過收取管理和諮詢費收入來管理我們的歷史流動性和資本需求。我們的主要現金流活動包括：(1)從運營中產生現金流，其中主要包括管理和諮詢費；(2)從我們的投資活動中產生的變現；(3)為我們對某些專門基金和定製單獨賬户做出的資本承諾提供資金；(4)向我們的股東支付股息，並向HLA單位的持有人進行分配；以及(5)我們未償債務項下的借款、利息支付和償還。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們的現金和現金等價物(包括對貨幣市場基金的投資)分別為8700萬美元和5010萬美元。
我們的材料我們業務的現金來源包括：(1)管理費和諮詢費，按月或按季收取；(2)激勵費，數額和時間基本上不可預測；以及(3)與投資有關的資金分配。我們的專業人員我們管理的基金和某些定製的單獨賬户。我們主要使用來自運營的現金流來支付補償和相關費用、一般、行政和其他費用、償債、資本支出和分配給我們的所有者，併為我們的某些承諾提供資金專業化資金和定製的單獨賬户。如果運營現金流不足以為分配給我們的所有者提供資金，我們預計我們將暫停支付此類分配。
我們還進入了資本市場，並根據我們的交換協議，利用出售我們A類普通股的收益，以現金交換的方式結算了直接和間接擁有人類白細胞抗原的人持有的人類白細胞抗原成員權益。
貸款協議
我們維持與First Republic的定期貸款協議、循環貸款協議和多支取定期貸款協議。定期貸款協議的到期日為2027年7月1日，利率為浮動年利率，等於最優惠利率減1.50%，下限為2.25%。截至2021年3月31日，根據定期貸款協議，我們的未償還餘額為7400萬美元。我們有權要求額外的未承諾長期預付款總額不超過2500萬美元，以及截至2023年3月24日的額外承諾定期預付款總額不超過2500萬美元。
循環貸款協議規定，未償還餘額總額不超過2,500萬美元，到期日為2023年3月24日。利率為浮動年利率，等於最優惠利率減1.50%，下限為2.25%。截至2021年3月31日，根據循環貸款協議，我們的未償還餘額為1,500萬美元。
多支取定期貸款協議規定，本金總額為1億美元的定期貸款，到期日為2030年7月1日。預付款可以提取到2022年3月31日，利率是固定的年利率3.50%。截至2021年3月31日，根據多支取定期貸款協議，我們有7500萬美元的未償還餘額。
貸款協議包含契約，其中包括限制HLA產生債務、轉移或處置資產、與其他公司合併、創建、產生或允許留置權、進行投資、進行分配、與附屬公司進行交易以及就管理費採取某些行動的能力。貸款協議還要求，除其他要求外，在以下期限內：(1)規定數額的管理費；(2)規定數額的調整後EBITDA，如貸款協議所定義；(3)規定的最低有形淨值

82

每一份貸款協議。貸款協議項下的債務基本上由人類免疫聯盟的所有資產擔保。截至2021年3月31日和2020年3月31日，未償債務本金分別為1.636億美元和7500萬美元。
現金流
截至三月三十一日止年度，
202120202019
(單位：千)
經營活動提供的淨現金
$188,158 $116,373 $111,622 
用於投資活動的現金淨額
(421,781)(49,900)(19,213)
融資活動提供(用於)的現金淨額270,660 (64,709)(90,210)
匯率變動對現金及現金等價物的影響
130 (144)8 
現金、現金等價物和限制性現金增加
$37,167 $1,620 $2,207 
經營活動
2021財年、2020財年和2019財年，運營活動提供的淨現金分別為1.882億美元、1.164億美元和1.116億美元。這些運營現金流主要由以下因素推動：
•2021財年、2020財年和2019年的淨收入分別為1.688億美元、1.268億美元和9900萬美元；以及
•2021財年、2020財年和2019財年，營業資產和負債的淨變化分別為3350萬美元、1990萬美元和200萬美元。
投資活動
在2021財年、2020財年和2019財年，我們用於投資活動的淨現金流分別為4.218億美元、4990萬美元和1920萬美元。這些數額主要是由以下因素推動的：
•在2021財年購買了2.76億美元的貨幣市場基金，與我們合併後的SPAC實體有關；
•在2021財年和2020財年分別購買9050萬美元和400萬美元的其他投資
•對投資的捐款，扣除從投資收到的分配，為3870萬美元, 2021財年、2020財年和2019財年分別為4600萬美元和3540萬美元；
•2020財政年度和2019年期間出售其他投資的收益分別為640萬美元和2250萬美元；以及
•在2021財年購買了1,860萬美元的傢俱、固定裝置和設備，主要原因是我們新的公司總部所在地的擴建。
融資活動
在2021財年、2020財年和2019財年，我們由融資活動提供(用於)的淨現金流分別為2.707億美元、6470萬美元和9020萬美元。融資活動提供(使用)的現金主要用於：
•2021財政年度新增債務借款9000萬美元；

83

•2021財年，非控股股東對我們合併SPAC的淨捐款為2.7億美元；
•2021財年、2020財年和2019財年分別支付了3970萬美元、2910萬美元和1870萬美元的股息；以及
•在2021財年、2020財年和2019財年，向股權持有人的分配分別為3440萬美元、4740萬美元和5060萬美元。
流動性的未來來源和用途
我們從經營活動中產生大量現金流。我們相信，通過我們經營活動的現金流、現有的現金和現金等價物以及我們獲得未來外部融資的能力，我們將能夠繼續滿足我們目前和長期的流動性和資本需求。
我們相信，我們還將繼續根據市場情況評估進入資本市場的機會，並根據我們的交換協議，利用出售我們A類普通股的收益，以現金交換的方式結算直接和間接擁有人類白細胞抗原的人持有的人類白細胞抗原成員權益。任何潛在交易的時間或規模將取決於許多因素，包括市場機會以及我們對我們的資本和流動性狀況以及未來潛在需求的看法。不能保證任何此類交易都會以有利的條件完成，或者根本不能保證。
我們目前贊助SPAC，並打算根據市場和其他條件在未來贊助更多SPAC，這將需要我們的初始資本投資，如果在規定的時間框架內找不到合適的SPAC目標公司，我們可能無法收回資金。
2018年11月，我們批准了一項計劃，回購我們A類普通股最多6%的流通股，不超過5000萬美元(股票回購計劃)。股票回購計劃不包括具體的價格目標或時間表，我們可能會隨時暫停或終止。我們打算使用可用營運資金和/或外部融資來為購買提供資金。股票回購計劃在根據授權進行第一次收購之日起12個月後到期。我們沒有根據股票回購計劃回購任何A類普通股，因此完全購買授權仍然可用。
我們預計，我們目前和長期的主要流動性需求將包括以下現金：(1)提供資本以促進我們業務的增長，(2)對我們投資的基金承諾，(3)支付運營費用，包括向我們的員工支付現金薪酬，(4)根據應收税款協議支付款項，(5)為資本支出提供資金，(6)支付未償債務的利息和本金，(7)支付所得税(8)根據我們的分配政策向我們的股東支付股息和向HLA單位的持有人分配，(9)根據本公司不時簽訂的交換協議，結算由本公司直接及間接擁有者所交換的本公司會員權益，(10)本公司贊助的SPAC基金及(11)根據股票回購計劃購買本公司A類普通股的資金。
出於監管目的，我們必須為我們的香港、英國和經紀交易商子公司維持最低淨資本餘額。這些淨資本要求是通過保留現金來滿足的。因此，我們在不同經營實體和司法管轄區之間轉移現金的能力可能會受到限制。截至2021年3月31日，我們需要在這些子公司內保持約300萬美元的流動淨資產，以滿足監管淨資本和資本充足率要求。我們符合這些監管要求。

84

股利政策
我們宣佈和支付任何未來的股息給我們A類普通股的持有者，完全由我們的董事會決定。我們打算繼續按季度支付現金股息。在資金合法可用的情況下，我們將促使HLA按比例向其成員(包括我們)分配至少足以讓我們支付所有適用税款、根據應收税款協議付款以及支付我們的公司和其他管理費用的金額。
應收税金協議
我們預計，我們的成員交換成員單位，以及我們用我們從某些現有的直接和間接成員那裏首次公開募股所得的淨收益購買的成員單位，將導致我們在HLA資產中所佔份額的税基增加，否則將無法獲得。這些税基的增加預計將增加我們的折舊和攤銷扣減，並創造其他税收優惠，因此可能會減少我們在未來需要支付的税額。應收税款協議將要求我們向現有的直接和間接成員支付我們實現(或在提前終止付款、控制權變更或我們根據應收税款協議實質性違反我們的義務的情況下被視為實現)的這些和某些其他税收優惠金額的85%。
表外安排
我們不投資於任何提供流動性、資本資源、市場或信用風險支持的表外工具，也不從事任何使我們承擔任何未在合併財務報表中反映的負債的活動。
合同義務、承諾和或有事項。
下表顯示了我們截至2021年3月31日的合同義務，按類型彙總。
合同義務、承諾和或有事項
(單位：千)總計不到1年1-3年3-5年5年以上
經營租約(1)
$101,766 $6,189 $12,999 $10,770 $71,808 
應付債務 (2)
163,594 16,875 6,563 25,781 114,375 
應付債務利息 (3)
28,142 4,314 8,467 7,787 7,574 
對我們投資的資本承諾 (4)
201,442 201,442 — — — 
總計$494,944 $228,820 $28,029 $44,338 $193,757 


(1)經營租賃義務包括我們新總部的租賃付款，該付款將在我們入住該空間時開始，預計將於2021年6月開始。

（2） 代表我們貸款協議項下的預定債務義務付款。

（3） 代表相關債務義務到期期間支付的利息，該利息是在假設不進行預付款且債務將持有至最終到期日的情況下計算的。未來利息支付的計算公式如下

85

我們的定期貸款協議的浮動利率為2.25%，多提款定期貸款協議的固定利率為3.50%，自2021年3月31日起生效。

（4） 代表我們承諾為我們的專業基金和某些定製的獨立賬户實體所進行的每項投資的一部分提供資金。這些金額通常應按需支付，因此列為一年以內類別。

吾等已與吾等的首次公開招股前擁有人訂立應收税款協議，根據該協議，吾等將向彼等支付吾等因購買或交換成員單位而增加課税基準(及若干其他税務優惠)而實現(或被視為在吾等提前終止付款、控制權變更或重大違反吾等在應收税款協議下的義務的情況下)的税務優惠金額(如有)的85%。由於無法確定根據應收税款協定支付款項的時間，上表中沒有列出這一合同承付款。所節省的税款可能相當可觀，而我們可能沒有足夠的現金來支付這項負債，在這種情況下，我們可能需要招致額外的債務來償還這項負債。
關鍵會計政策
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。在應用其中許多會計原則時，我們需要做出假設、估計或判斷，這些假設、估計或判斷會影響我們合併和合並財務報表中報告的資產、負債、收入和費用。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。然而，這些假設、估計或判斷都是主觀的，可能會發生變化，實際結果可能與我們的假設和估計不同。如果實際金額最終與我們的估計不同，修訂將包括在我們知道實際金額的期間的運營結果中。我們認為，如果我們改變基本的假設、估計或判斷，以下關鍵會計政策可能會產生重大不同的結果。有關我們的主要會計政策的摘要，請參閲本表格10-K第二部分第8項所包括的合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。
合併原則
我們合併我們通過控股財務權益或作為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人控制的所有實體。
我們的政策是執行一項分析，通過確定我們在每個實體中是否擁有可變利益以及該實體是否為VIE來確定是否需要整合。我們對我們擁有潛在可變權益的所有實體進行可變權益分析，這些實體主要包括我們作為普通合夥人或管理成員的專門基金和定製的單獨賬户，以及並非完全由我們擁有的普通合夥人實體。如果我們在該實體中擁有可變權益，並且該實體是VIE，我們還將分析我們是否是該實體的主要受益人，以及是否需要合併。
在評估我們是否持有可變權益時，我們審查股權所有權，以確定我們是否吸收了實體創造和分配的風險，以及向實體收取的費用是否符合慣例，是否與提供服務所需的努力相稱。我們考慮所有經濟利益，包括間接利益，以確定費用是否被視為可變利息。對於我們的專業基金和定製的單獨賬户，我們的費用安排不被視為可變利息。對於我們持有可變權益的那些實體，我們確定這些實體中的每一個是否都有資格成為VIE，如果有，我們是否為主要受益人。

86

對實體是否是VIE的評估需要評估定性因素，並在適用的情況下評估定量因素。這些判斷包括：(A)確定有風險的股權投資是否足以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金；(B)評估股權持有人作為一個羣體是否可以作出對實體的經濟表現具有重大影響的決定；(C)確定是否應將兩方或多方的股權合併；以及(D)確定股權投資者是否對其承擔的吸收損失的義務或從實體獲得回報的權利擁有相應的投票權。由於有限合夥人沒有能力以簡單多數票罷免普通合夥人或解散各自的基金或實體(即有限合夥人沒有“退出權”)，因此被確定為獨立獨立實體。
對於被確定為VIE的實體，我們需要合併那些我們認為我們是主要受益者的實體。主要受益人被定義為可變利益持有者，其有權(A)有權指導VIE的活動，從而對該實體的經濟表現產生最重大的影響，以及(B)有義務承擔該實體的損失，或有權從該實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。在評估我們是否為主要受益人時，我們評估我們在我們直接或間接持有的實體中的經濟利益。在每個報告日期，我們確定是否發生了任何需要我們重新審查主要受益人分析的複議事件，我們將相應地合併或取消合併。
獎勵費用的收入確認
獎勵費用既包括從某些專門基金賺取的附帶權益，也包括從某些定製的單獨賬户收到的績效費用。
與專門基金和某些定製單獨賬户簽訂的合同提供獎勵費用，一般從利潤的5.0%至12.5%不等，當投資回報超過年度或迄今的最低迴報水平或其他業績目標時，通常在所有已繳資本和該資本的優先回報已分配給投資者之後支付。獎勵費用在很可能不會發生重大逆轉時確認。投資回報很容易受到市場因素的影響，以及我們無法控制的第三方的判斷和行動。我們估計了未來向專門基金和定製單獨賬户提供額外資本的數額和可能性，這可能會影響發生重大逆轉的可能性。未來額外的資本繳款涉及基礎有價證券投資中未籌措資金的承諾或後續投資機會。
本公司在收入確認準則達到前收到的獎勵費用將遞延，並在綜合資產負債表中作為遞延獎勵費用收入入賬。
獎勵費補償費用
激勵費用薪酬費用包括與激勵費用直接相關的薪酬費用。某些員工被授予撥款或利潤分享權益，因此，作為一個羣體，他們有權從我們的某些專門基金賺取的獎勵費用中獲得25%的份額，以及從某些定製的單獨賬户中獲得績效費用，但受歸屬的限制。根據這些安排應支付的金額在其成為可能且可合理估計時記作補償費用。我們根據我們對眾多因素的評估，特別是與我們的專業基金或定製單獨賬户的盈利能力、變現、分配狀況、投資概況和承諾或或有可能產生獎勵費用相關的因素，確定它可能變得可能和合理地進行評估的時間點。獎勵費用補償可以在確認相關獎勵費用收入之前支出。

87

所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。遞延所得税就可歸因於現有税務資產及負債的賬面值與其各自的課税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果確認。遞延税項資產及負債採用制定税率計量，預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度。引起暫時性差異的主要因素是由於獲得了人類白細胞抗原單位而產生的某些基礎差異。遞延税項資產的實現主要取決於(1)歷史收益，(2)預測的應税收入，(3)與我們的首次公開募股(IPO)和隨後的單位交換相關的税基遞增的未來減税，(4)與應收税款協議下的付款相關的未來減税，以及(5)我們在導致未來減税的HLA臨時差異中所佔的份額。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，建立估值準備。

HLI是HLA的唯一管理成員，該公司被組織為有限責任公司，並被視為所得税目的的“直通”實體。作為一個“直通式”實體，除了某些美國州税和地方税以及可歸因於其在外國司法管轄區的業務的外國税外，人類免疫聯盟不需要繳納所得税。人類免疫聯盟產生的任何應税收入或損失都將傳遞給其成員，包括HLI，並計入其成員的應税收入或損失。因此，除上文所述的外國税項外，本公司並無記錄可歸因於一般合夥企業及人類免疫系統的非控股權益的税前收入或虧損。HLI就其在任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦和適用的州企業所得税。

我們分析我們在美國聯邦、州、地方和外國税務管轄區(我們被要求提交所得税申報單)以及這些司法管轄區所有開放納税年度的納税申報頭寸。我們評估在編制實體納税申報單的過程中採取或預期採取的税務立場，以確定每個税務立場是否“更有可能”由適用的税務機關維持。
應收税金協議
我們在首次公開募股的同時購買了人類白細胞抗原A類單位，並根據交換協議隨後由人類白細胞抗原單位持有人交換我們A類普通股的股份，導致我們在人類白細胞抗原有形和無形資產的計税基礎上的份額增加，這增加了我們原本無法獲得的税收折舊和攤銷扣除。這些税基以及税收折舊和攤銷扣除的增加預計將減少我們在未來需要支付的現金税額。吾等與HL A的其他成員訂立應收税項協議，規定吾等須向兑換的HL A單位持有人(“TRA接受者”)支付美國聯邦、州及地方所得税節省金額(如有)的85%，該等現金節餘是由於上述TRA接受者因交換而增加的課税基礎及根據應收税項協議支付的某些其他税務優惠而實際實現(或在某些情況下被視為變現)的。一般而言，如果吾等日後未能產生足夠的累積應課税收入以利用税務優惠，則吾等將不會被要求支付相關應收税項協議款項--例外情況是，倘若吾等選擇全部或部分終止應收税款協議，或若吾等發生控制權變更或違反應收税款協議，吾等支付該等款項的責任可能會加快。因此，就財務報告而言，吾等一般只會確認應收税項協議項下的付款負債，惟以吾等確定本公司可能會產生足夠的未來應課税收入以利用相關税務優惠為限。估計和預測未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。實際應税收入可能與估計不同，這可能

88

對税項優惠安排下的負債及我們的綜合經營業績有重大影響。

根據目前的預測，我們預計有足夠的應税收入來利用這些税收屬性，並在未來期間獲得相應的減税。應收税項協議所導致的預計負債變動可能基於預期未來應課税收入的變動、適用税率的變動或其他可能發生並可能影響吾等將獲得的預期未來税務優惠的税務屬性變動。
近期會計公告
有關最新會計發展及其對我們業績的影響的信息，請參閲本10-K表第二部分第8項所列合併財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們所參與的金融市場所固有的一系列風險，包括價格風險、利率風險、融資渠道和成本風險、流動性風險、交易對手風險和匯率風險。這些風險的潛在負面影響可以通過我們的投資方式、投資策略、籌資做法或其他商業活動的那些方面在一定程度上得到緩解，這些方面旨在從經濟疲軟、信貸緊縮或金融市場混亂中受益。
我們對市場風險的主要敞口與我們作為我們的專門基金和定製單獨賬户的普通合夥人或投資經理的角色有關，以及對其投資的公允價值變動的敏感性，這可能會對我們的被投資人收益的權益產生不利影響。由於我們的管理費通常基於承諾或淨投資資本，我們的管理費和諮詢費收入不會受到投資價值變化的顯著影響。
我們的專門基金和定製單獨賬户的金融資產和負債的公允價值可能會隨着證券價值、外幣匯率、商品價格和利率的變化而波動。投資風險的影響如下：
•被投資人收益中的權益隨着我們的專業基金和某些定製的單獨賬户中的基礎投資的已實現和未實現收益而變化，我們在這些賬户中有普通合夥人承諾。我們的普通合夥人投資包括3000多項獨特的基礎投資組合投資，不會顯著集中在美國以外的任何行業或國家。
•我們的專門基金和定製單獨賬户的管理費不受公允價值變化的顯著影響，因為管理費通常不是基於專門基金或定製單獨賬户的價值，而是根據專門基金或定製單獨賬户的承諾或投資金額(視情況而定)。
•來自我們的專門基金和定製單獨賬户的獎勵費用不會受到未實現投資公允價值變化的實質性影響，因為它們是基於已實現收益並取決於業績標準的實現，而不是基於專業基金或定製單獨賬户資產在實現之前的公允價值。小幅下降

89

基礎公允價值不會影響遞延獎勵費用收入的金額，但須予以退還。
匯率風險
我們的幾個專業基金和定製的單獨賬户持有以非美元貨幣計價的投資，這些投資可能會受到美元與外幣匯率變動的影響，這可能會影響投資業績。與外幣資產投資相關的貨幣風險僅限於我們的普通合夥人利益，通常為資本承諾總額的1%。我們在外國沒有大量資產，我們在這些國家開展業務或從事美元以外貨幣的重大交易。因此，匯率的變化預計不會對我們的財務報表產生實質性影響。
利率風險
截至2021年3月31日，根據我們的貸款協議，我們有1.636億美元的未償還借款。截至2021年3月31日，定期貸款協議的年利率為2.25%，最優惠利率為1.50%，下限為2.25%。截至2021年3月31日，循環貸款協議的年利率為2.25%，最優惠利率為1.50%，下限為2.25%。
根據我們截至2021年3月31日應支付的貸款協議中的浮動利率部分，我們估計利率上調100個基點將導致利息支出增加。 在接下來的12個月裏，40萬美元。
信用風險
我們是各種金融服務和交易協議的締約方，這些協議規定了在交易對手無法滿足此類協議條款的情況下存在風險因素的各種金融服務和交易。在此類協議中，我們依賴各自的交易對手付款或以其他方式履行。我們通常努力通過將與我們進行金融交易的交易對手限制在信譽良好的金融機構來將風險降至最低。在其他情況下，由於市場事件，來自金融機構的融資可能不確定，我們可能無法進入這些融資市場。
自2020年3月31日以來，我們的市場風險敞口沒有發生實質性變化。


90

項目8.財務報表和補充數據


索引
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
92
合併資產負債表
96
合併損益表
97
綜合全面收益表
98
股東權益合併報表
99
合併現金流量表
101
合併財務報表附註
103


91

獨立註冊會計師事務所報告


致漢密爾頓·萊恩股份有限公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了漢密爾頓連我公司(本公司)截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合資產負債表，截至2021年3月31日期間每個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況，以及截至2021年3月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年3月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年5月27日發佈的報告對此發表了無保留意見。

採用ASU編號2016-02

正如綜合財務報表附註2所述，由於採用ASU第2016-02號租賃(主題842)及相關修訂，本公司於截至2020年3月31日止年度更改了租賃會計方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。


92

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

獎勵手續費收入的確認
有關事項的描述
在截至2021年3月31日的一年中，公司確認了5220萬美元的獎勵費用收入。正如綜合財務報表附註2所述，本公司將來自專門基金和定製獨立賬户的獎勵費用視為可變對價，當獎勵費用收入的累計金額很可能不會出現重大逆轉時，該費用將受到約束並確認。由於獎勵費用一般在所有出資後支付，其優先回報已分配給投資者，本公司估計未來將向專門基金和與未出資承諾有關的定製單獨賬户的投資者要求額外出資的金額和可能性，或跟蹤被投資人的投資機會。這些估計可能會影響獎勵費用收入累計數額出現重大逆轉的可能性。

審計管理層對獎勵費用收入累計數額是否可能不會發生重大逆轉的評估是主觀的，需要做出重大判斷，因為上述估計受到未來經濟、市場和被投資對象具體情況的影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的
我們獲得了理解，評估了設計，並測試了控制措施的操作有效性，這些控制措施解決了與獎勵費用收入確認有關的重大錯報風險。這包括對管理層審查專門基金和定製單獨賬户的投資者今後追加出資的數額和可能性的估計進行控制。

為了測試獎勵費用收入的確認，我們的審計程序包括評估公司對上述未來額外出資金額和可能性的估計。例如，我們將管理層關於被投資方需要額外資本的可能性的假設與被投資方提供的歷史趨勢和財務信息進行了比較，評估了與上一年相比假設的變化，並評估了管理層假設的歷史準確性。我們對管理層對未來額外出資的估計進行了敏感性分析，以評估因假設變化而確認的獎勵費用收入數額的變化。此外，我們還搜索和評估了證實或反駁管理層假設的信息。



93

從股權發行和單位交換中確認遞延税金淨資產
有關事項的描述
如綜合財務報表附註11所述，與本年度本公司的股權發售及單位交換(“交易”)有關，本公司錄得遞延税項淨資產1.211億美元。正如綜合財務報表附註2所進一步討論，交易產生的基準差額為暫時性差額，若遞延税項資產較有可能變現，則本公司就該差額記錄遞延税項資產。這項遞延税項資產的變現取決於(其中包括)與交易相關的税基遞增的未來扣税。

審計公司對與交易相關的遞延税項淨資產的確認尤其具有挑戰性，因為公司確定税基遞增和相關的未來減税需要對合夥企業適用複雜的税法和法規，並確定歷史基礎差異。
我們是如何在審計中解決這個問題的吾等對本公司遞延税項淨資產確認程序的控制措施取得了解、評估設計及測試其運作成效，包括對管理層審核上述税基遞增及相關未來税項扣減及已識別的歷史基準差異的審核。

為測試交易產生的遞延税項淨資產的確認情況，吾等聘請了一名專家，並進行了多項程序，其中包括評估本公司根據相關税務法律及法規釐定税基遞增及相關的未來扣税項目的技術優點。我們亦使用與税務有關的現有資料，評估本公司釐定時所用的歷史基準差異。

/S/安永律師事務所


自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
費城，賓夕法尼亞州
2021年5月27日

94

獨立註冊會計師事務所報告

致漢密爾頓·萊恩股份有限公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）（COSO標準）中制定的標準，對Hamilton Lane Incorporated截至2021年3月31日的財務報告內部控制進行了審計。 我們認為，截至2021年3月31日，Hamilton Lane Incorporated（該公司）根據COSO標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB）、公司截至2021年和2020年3月31日的合併資產負債表、截至2021年3月31日止三年各年的相關合並利潤表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，且相關注釋和我們日期為2021年5月27日的報告對此表達了無保留的意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所
費城，賓夕法尼亞州
2021年5月27日

95
漢密爾頓·萊恩公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)

3月31日，
20212020
資產
現金和現金等價物$87,025 $50,124 
受限現金3,041 3,086 
應收費用29,202 30,384 
預付費用6,143 6,988 
關聯方應繳款項2,495 2,605 
傢俱、固定裝置和設備，網23,308 7,402 
租賃使用權資產，淨額64,384 9,577 
投資368,836 197,759 
遞延所得税251,949 137,941 
其他資產17,821 17,675 
合併可變利息主體資產：
現金和現金等價物311 — 
信託形式持有的投資276,003 — 
投資4,787 9,988 
其他資產1,214 — 
總資產$1,136,519 $473,529 
負債、可贖回的非控股權益和權益
應付帳款2,173 1,968 
應計薪酬和福利29,415 10,804 
應計成員分配16,877 5,829 
應計股息11,201 8,027 
債務163,175 74,524 
根據應收税款協議應付關聯方194,764 98,956 
租賃負債75,281 10,184 
其他負債(包括#美元17,381及$13,394按公允價值計算)
36,122 22,132 
綜合可變權益實體之負債：
遞延激勵費收入— 3,704 
其他負債17,310 — 
總負債546,318 236,128 
承付款和或有事項(附註15)
可贖回的非控股權益276,000 — 
優先股，$0.001面值，10,000,000授權，無已發佈
— — 
A類普通股，$0.001面值，300,000,000授權的；36,290,183和29,842,784分別截至2021年3月31日和2020年3月31日已發行和未償還
36 30 
B類普通股，$0.001面值，50,000,000授權的；16,739,846和22,049,727分別截至2021年3月31日和2020年3月31日已發行和未償還
17 22 
追加實收資本150,564 107,727 
累計其他綜合損失— (78)
留存收益87,512 47,090 
漢密爾頓巷公司股東權益總額238,129 154,791 
普通合夥企業中的非控股權益2,211 4,853 
Hamilton Lane Advisors，LLC的非控股權益73,861 77,757 
總股本314,201 237,401 
總負債、可贖回的非控股權益和權益$1,136,519 $473,529 

見合併財務報表附註。

96
漢密爾頓·萊恩公司
合併損益表
(以千為單位，每股除外)

截至三月三十一日止年度，
202120202019
收入
管理費和諮詢費$289,444 $244,920 $217,773 
獎勵費31,134 21,437 17,658 
綜合可變權益實體相關：
獎勵費21,057 7,691 16,748 
總收入341,635 274,048 252,179 
費用
薪酬和福利136,319 100,138 98,995 
一般、行政和其他49,210 57,481 48,960 
綜合可變權益實體相關：
一般、行政和其他378 — — 
總費用185,907 157,619 147,955 
其他收入(費用)
被投資單位收入中的權益32,389 20,731 7,457 
利息支出(2,044)(2,816)(3,039)
利息收入1,676 709 255 
營業外收入5,894 6,172 20,915 
綜合可變權益實體相關：
被投資人損失中的權益(2,123)(481)(255)
未實現收益2,141 ——
利息支出(459)——
其他收入(費用)合計37,474 24,315 25,333 
所得税前收入193,202 140,744 129,557 
所得税費用24,417 13,968 30,560 
淨收入168,785 126,776 98,997 
減：歸屬於普通合夥企業非控股權益的（損失）收入(250)85 564 
減去：可歸因於漢密爾頓·萊恩顧問公司非控股權益的收入。69,720 65,866 64,860 
減：應佔Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.可贖回非控股權益的收入1,293 — — 
歸屬於Hamilton Lane Incorporated的淨利潤$98,022 $60,825 $33,573 
A類普通股每股基本收益$2.82 $2.17 

$1.41 
A類普通股稀釋每股收益$2.81 $2.15 

$1.40 
每股A類普通股宣佈的股息$1.25 $1.10 $0.85 
(1)見合併財務報表附註。


97
漢密爾頓·萊恩公司
綜合全面收益表
(單位：千)


截至三月三十一日止年度，
202120202019
淨收入$168,785 $126,776 $98,997 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算130 (159)15 
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計130 (159)15 
綜合收益$168,915 $126,617 $99,012 
更少：
歸屬於普通合夥企業非控股權益的全面（損失）收入(250)85 564 
Hamilton Lane Advisors，LLC非控股權益應佔全面收益69,772 65,792 64,868 
Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.可贖回非控股權益應佔綜合收益1,293 — — 
Hamilton Lane Incorporated應佔全面收益總額$98,100 $60,740 $33,580 

見合併財務報表附註。

98

漢密爾頓·萊恩公司
股東權益合併報表
(單位：千)


A類普通股B類普通股額外實收資本留存收益累計其他
全面
收入(虧損)		非控制性
對普通合夥企業的興趣		非控制性
在Hamilton Lane Advisors，LLC的權益		總股本
2018年3月31日的餘額$22 $26 $73,829 $4,549 $— $7,266 $50,382 $136,074 
淨收入
— — — 33,573 — 564 64,860 98,997 
採用會計指導的累積效應調整
— — 411 20 — — 566 997 
其他綜合收益
— — — — 7 — 8 15 
基於股權的薪酬
— — 2,912 — — — 3,544 6,456 
發行股份以支付或有補償
1 — 200 — — — 224 425 
購買和報廢A類股票進行預扣税
— — (2,425)— — — (2,962)(5,387)
遞延税金調整
— — 10,346 — — — — 10,346 
宣佈的股息
— — — (20,456)— — — (20,456)
來自（向）非控股權益的注資，淨額
— — — — — (2,114)— (2,114)
會員分配
— — — — — — (55,893)(55,893)
報價調整
4 (2)9,589 — — — (9,593)(2)
員工股份購買計劃股份發行
— — 127 — — — 137 264 
限制性股票的歸屬
— — 324 — — — (324)0 
控股權與非控股權的股權再分配
— — (2,831)— — — 2,831 0 
2019年3月31日的餘額$27 $24 $92,482 $17,686 $7 $5,716 $53,780 $169,722 
淨收入— — — 60,825 — 85 65,866 126,776 
其他綜合損失— — — — (85)— (74)(159)
基於股權的薪酬— — 3,830 — — — 3,405 7,235 
發行股份以支付或有補償— — 214 — — — 211 425 
購買和報廢A類股票進行預扣税— — (3,227)— — — (2,654)(5,881)
遞延税金調整— — 6,526 — — — — 6,526 
宣佈的股息— — — (31,421)— — — (31,421)
來自（向）非控股權益的注資，淨額— — — — — (948)— (948)
會員分配 — — — — — — (36,116)(36,116)
報價調整3 (2)6,367 — — — (6,370)(2)
員工股份購買計劃股份發行— — 659 — — — 585 1,244 
限制性股票的歸屬— — 333 — — — (333)— 
控股權與非控股權的股權再分配— — 543 — — — (543)— 
2020年3月31日的餘額$30 $22 $107,727 $47,090 $(78)$4,853 $77,757 $237,401 
99

漢密爾頓·萊恩公司
股東權益合併報表
(單位：千)

A類普通股B類普通股額外實收資本留存收益累計其他
全面
收入(虧損)		非控制性
對普通合夥企業的興趣		非控制性
在Hamilton Lane Advisors，LLC的權益		總股本
2020年3月31日的餘額$30 $22 $107,727 $47,090 $(78)$4,853 $77,757 $237,401 
淨收入
— — — 98,022 — (250)69,720 167,492 
其他綜合收益— — — — 78 — 52 130 
基於股權的薪酬
— — 4,415 — — — 2,695 7,110 
購買和報廢A類股票進行預扣税
— — (3,935)— — — (2,084)(6,019)
遞延税金調整
— — 19,252 — — — — 19,252 
宣佈的股息
— — — (42,850)— — — (42,850)
來自（向）非控股權益的注資，淨額
— — — — (2,392)— (2,392)
會員分配
— — — — — — (45,416)(45,416)
報價調整6 (5)21,684 — — — (21,690)(5)
員工股份購買計劃股份發行
— — 900 — — — 547 1,447 
增加可贖回的非控制性權益— — — (14,750)— — (7,199)(21,949)
控股權與非控股權的股權再分配
— — 521 — — — (521)— 
2021年3月31日的餘額$36 $17 $150,564 $87,512 $— $2,211 $73,861 $314,201 

見合併財務報表附註。
D
100

漢密爾頓·萊恩公司
合併現金流量表
(單位：千)


截至三月三十一日止年度，
202120202019
經營活動：
淨收入$168,785 $126,776 $98,997 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷4,134 3,291 2,979 
遞延所得税的變動7,027 7,929 21,665 
根據應收税款協議應付關聯方的款項發生變化897 (346)(9,778)
基於股權的薪酬7,079 7,183 6,382 
被投資單位收入中的權益(32,389)(20,731)(7,457)
出售根據衡量替代方案估值的投資的收益— (4,973)(11,133)
對衡量替代方案下估值的投資的公允價值調整(6,229)(1,507)— 
投資收益784 12,761 14,077 
非現金租賃費用7,376 4,643 — 
其他1,571 789 190 
經營性資產和負債變動情況：
應收費用1,182 (10,003)(5,390)
預付費用845 (2,272)(2,414)
關聯方應繳款項110 23 608 
其他資產(549)(1,572)(1,614)
應付帳款205 (654)919 
應計薪酬和福利18,611 (987)4,549 
租賃責任3,105 (5,014)— 
其他負債10,003 556 1,328 
綜合可變權益實體相關：
按公允價值計量的認購證未實現收益(2,141)— — 
被投資單位收入中的權益2,123 481 255 
遞延激勵費收入變化(3,704)— (2,541)
其他資產和負債(667)— — 
經營活動提供的淨現金$188,158 $116,373 $111,622 
投資活動：
購買傢俱、固定裝置和設備$(18,637)$(1,978)$(5,366)
購買根據衡量替代方案估值的投資(90,500)(3,967)— 
從根據衡量替代方案估值的投資中收到的分配3,072 — — 
出售在衡量替代方案下估值的投資的收益— 6,419 22,531 
為購買無形資產而支付的現金(1,000)(4,172)— 
貸款給被投資者— (157)(944)
從合作伙伴處收到的分發31,195 7,687 10,614 
對投資的貢獻(69,911)(53,732)(46,048)
綜合可變權益實體相關：
購買信託投資(276,000)— — 
用於投資活動的現金淨額$(421,781)$(49,900)$(19,213)
101


截至三月三十一日止年度，
202120202019
融資活動：
出售收益$473,339 $147,122 $193,504 
購買會員權益(473,339)(147,122)(193,504)
償還長期債務(1,406)(71,250)(2,813)
債務借款，扣除遞延融資成本75,000 74,765 — 
左輪手槍的拔出15,000 15,000 — 
償還左輪手槍— (15,000)(10,450)
擔保融資— 15,750 — 
B類普通股回購(5)(2)(2)
回購A類普通股用於員工預扣税(6,019)(5,881)(5,387)
根據員工股票計劃發行股票收到的收益1,447 1,244 264 
根據應收税款協議向關聯方付款(6,894)(1,952)(383)
已支付的股息(39,676)(29,067)(18,676)
已支付會員分配(34,368)(47,368)(50,649)
綜合可變權益實體相關：
普通合夥企業非控股權益的貢獻252 45 81 
向普通合夥企業非控股權益的分配(2,644)(993)(2,195)
Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc. A類單位發行收益276,000 — — 
發行Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc. A類單位所支付的發行成本(6,027)— — 
用於融資活動的現金淨額$270,660 $(64,709)$(90,210)
匯率變動對現金及現金等價物的影響$130 $(144)$8 
現金、現金等價物和限制性現金增加37,167 1,620 2,207 
年初現金、現金等價物和限制性現金53,210 51,590 49,383 
年終現金、現金等價物和限制性現金$90,377 $53,210 $51,590 

合併可變利益實體持有的現金及現金等值物、限制性現金以及現金及現金等值物與合併財務狀況表的對賬：
現金和現金等價物$87,025 $50,124 $49,357 
受限現金3,041 3,086 2,233 
合併可變利息實體持有的現金和現金等價物311 — — 
合併可變利息實體持有的現金和現金等值物、受限制現金以及現金和現金等值物總額$90,377 $53,210 $51,590 
見合併財務報表附註。
102

漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

1. 組織

漢密爾頓連我有限公司(“HLI”)於2007年12月31日在特拉華州註冊成立，於2017年首次公開招股後，是一家控股公司，其主要資產是在漢密爾頓連我顧問有限公司(“漢密爾頓連我”)的控股權。作為HLA的唯一管理成員，HLI運營和控制着HLA的所有業務和事務，並通過HLA進行業務。因此，HLI合併了HL A的財務結果，並報告了與HLI不擁有的那部分HL A單位相關的非控制性權益。除根據應收税項協議應付予關聯方的若干現金、若干遞延税項資產及負債及應付股息外，HL I的資產及負債實質上是指HLI的所有綜合資產及負債。除非另有説明，否則在本附註的其餘部分中，“公司”是指HLI、HLA和子公司的合併實體。截至2021年3月31日和2020年3月31日，HLI持有約67.2%和55.1分別占人類白細胞抗原經濟利益的%。隨着未來人類白細胞抗原單位的交換根據與人類白細胞抗原成員的交換協議進行，HLI持有的人類白細胞抗原的經濟利益將會增加。

HL A是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊投資顧問，主要為機構投資者提供資產管理和諮詢服務，以設計、建立和管理私人市場投資組合。HLA的收入主要來自管理費，通過代表定製的單獨賬户、專門的基金產品和分銷管理賬户管理資產，以及通過提供資產監督和報告服務來產生諮詢費。多邊基金贊助成立各種有限責任合夥企業，並擔任其普通合夥人或管理成員，這些有限責任合夥企業由專門基金和某些單一客户獨立賬户實體(“合夥企業”)組成，這些實體在進行私募股權和股權相關投資的第三方管理的投資基金中獲得權益。合夥企業還可以進行直接共同投資，包括對債務、股權和其他基於股權的工具的投資。本公司包括作為合夥企業的普通合夥人或管理成員的某些子公司，可將其自有資本投資於合夥企業，並通常作出合夥企業的所有投資和經營決定。HLA經營着幾個全資擁有的實體，通過這些實體開展其海外業務。

2. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。隨附的財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為全球大流行，導致全球經濟市場嚴重混亂和不確定。鑑於新冠肺炎疫情的範圍和持續時間目前存在很大的不確定性，目前無法預測它將對公司財務報表產生的確切影響。此外，某些影響可能不會在本季度報告
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漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
由於公司對合夥企業的投資和未實現的附帶權益金額在三個月後報告，如下文“不同會計期間的會計處理”所述.

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

整固

本公司進行分析，以確定是否需要合併實體，確定本公司是否在每個實體中擁有可變權益，以及該實體是否為可變權益實體(“VIE”)。本公司對其擁有潛在可變權益的所有實體進行可變權益分析，這些實體主要包括本公司作為發起人、普通合夥人或管理成員的所有實體，以及並非由本公司全資擁有的普通合夥人實體。如果本公司在該實體中擁有可變權益，並且該實體是VIE，它還將分析本公司是否為該實體的主要受益人以及是否需要合併。

在評估其在實體中是否擁有可變權益時，本公司將審查股權所有權、本公司是否吸收實體產生和分配的風險，以及向實體收取的費用是否符合慣例以及是否與提供服務所需的努力水平相稱。在以下情況下，本公司收取的費用不屬於可變權益：(I)該等費用是對所提供服務的補償，並與提供該等服務所需的努力水平相稱；(Ii)服務安排僅包括在按公平原則磋商的類似服務安排中慣常存在的條款、條件或金額；及(Iii)本公司於由其關聯方直接或間接持有的VIE中的其他經濟權益，以及由共同控制下的關聯方持有的經濟權益(如適用)不會吸收超過該實體微不足道的虧損或收取超過該實體微不足道的利益。對這些標準的評估需要判斷。

對於被確定為VIE的實體，需要進行評估以確定本公司是否為主要受益者。本公司評估其在該實體的經濟利益，明確決定本公司是否有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響(“該權力”)，以及是否有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得可能對VIE產生重大影響的利益(“利益”)。在確定從實體獲得的利益是否重大時，本公司考慮該實體的總體經濟情況，並分析公司在經濟方面的份額是否重大。在進行分析時，公司利用定性因素，並在適用的情況下利用定量因素。

本公司為主要受益人的VIE已計入本公司的綜合財務報表。由第三方擁有的合併附屬公司部分及任何相關活動通過綜合資產負債表中的非控股權益及綜合收益表中非控股權益應佔的收益(虧損)抵銷。

對於未被確定為VIE的實體，本公司分析其是否通過多數表決權權益擁有控制權，以確定是否需要合併。

104
漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

在每個報告日期，本公司確定是否發生了任何需要其重新審查主要受益人分析的複議事件，並將相應地合併或取消合併。

有關VIE的其他披露，請參見附註5。

不同會計期間的會計核算

合夥企業的會計年度主要截止到12月31日，由於從合夥企業持有的投資中收到財務信息的時間安排，本公司對其在合夥企業中的投資使用了三個月的滯後會計處理。夥伴關係主要投資於私募股權基金，這些基金通常需要在日曆年終後至少90天才能提交經審計的財務報表。本公司於三個月滯後期內於綜合資產負債表記錄其於合夥企業投資中的資本貢獻及分派份額。

該公司從合作伙伴關係中獲得的收入，包括管理和諮詢費收入以及激勵費收入，沒有滯後入賬。

如管理層知悉於其間期間影響合夥關係的重大事件，則該等事件的影響將於綜合財務報表附註中披露。

外幣

該公司及其幾乎所有的外國子公司都使用美元作為其職能貨幣。使用非美元功能貨幣的公司境外子公司的資產和負債按每個報告期結束時的現行匯率換算。海外業務的結果按每個報告期的加權平均匯率換算。換算調整計入合併財務報表內的其他全面收益(虧損)，直至實現。外幣交易收益(損失)列入綜合損益表中的一般、行政和其他費用。和是$78, $(103)和$368截至2021年、2020年和2019年3月31日止年度。

現金、現金等價物和限制性現金

計息貨幣市場賬户和高流動性投資中最初期限不超過三個月的現金存款被歸類為現金等價物。現金和現金等價物產生的利息在綜合損益表中記為利息收入。

截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月31日的限制性現金主要是由公司的外國子公司持有的現金，以滿足適用的政府監管資本要求。


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漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
綜合可變利息實體以信託形式持有的投資

以信託形式持有的投資是漢密爾頓連我聯盟控股公司(“HLAH”)的活躍交易貨幣市場基金，該公司是一家合併的特殊目的收購公司(“SPAC”)，投資於用通過合併實體的首次公開發行籌集的資金購買的美國國債。以信託形式持有的投資被歸類為交易性證券，並在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入綜合損益表上的綜合可變利益實體的未實現收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據活躍市場的報價確定的，因此被歸類為公允價值等級的第一級，如下文“金融工具的公允價值”所述。

應收費用

如果適用，應收費用等於減少的津貼合同金額。本公司認為應收費用完全可以收取；因此，截至2021年3月31日或2020年3月31日，尚未建立壞賬準備。

關聯方應繳款項

綜合資產負債表中關聯方應付的款項主要包括代表合夥企業支付若干營運成本及開支的預付款，而本公司隨後會獲發還若干營運成本及開支，以及向人類免疫聯盟成員作出的應退還税款分配。

傢俱、固定裝置和設備

傢俱、固定裝置和設備主要包括租賃改進、辦公設備、傢俱和固定裝置以及計算機硬件和軟件，並按減去累計折舊的成本入賬。折舊在估計使用年限內按直線法確認如下：

計算機硬件和軟件
3-7年份
傢俱和固定裝置5年份
辦公設備3年份

租賃改進按其使用年限或租賃年限中較短的時間進行資本化和折舊。用於延長資產使用壽命的改進支出被資本化。一般維修和保養的支出在發生時計入費用。

租契

於2019年4月1日，本公司採用預期ASU 2016-02“租賃”(ASC 842)，因此，前期金額並未調整以反映新準則的影響。此外，在新標準內的過渡指導允許的情況下，對截至採用日期的現有租賃進行了優先範圍劃分、分類和初始直接成本的會計處理。新準則確立了使用權(ROU)模式，要求承租人在綜合資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型，其分類影響費用模式

106
漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
在綜合損益表中確認。由於本公司的所有租約均為營運租約，並將繼續按直線法確認為開支，因此採用該等租約對綜合收益表並無影響。然而，這一採用導致綜合資產負債表上的總資產和總負債增加。

本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。租賃是一種合同，規定了在一段時間內控制已確定資產的權利，以換取對價。對於已確定的租賃，本公司決定是否應將其歸類為經營性租賃或融資租賃。本公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。租賃ROU資產和租賃負債在租賃開始日確認，並根據租賃期內租賃付款的現值計量。租賃ROU資產包括公司產生的初始直接成本，並在扣除遞延租金和租賃激勵後列報。一般而言，本公司的租約並不提供隱含利率，因此，本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。一些租約可以選擇續期或提前終止。如合理地確定本公司將行使該期權，該期權已包括在租賃期限內，並反映在ROU資產和負債中。本公司不確認租賃期限為12個月或以下的短期租賃的租賃ROU資產或租賃負債。營運租賃的租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

無形資產與商譽

該公司的無形資產包括以前收購和購買的軟件中確定的客户關係資產。可識別的有限壽命無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，範圍為7至10好幾年了。本公司不持有任何無限期的無形資產。無形資產每季度或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，會對無形資產進行減值審查。該公司擁有不是T確認列報的任何期間的任何減值費用。

無形資產的賬面價值為#美元。7,925及$8,328，並分別列入截至2021年3月31日和2020年3月31日的綜合資產負債表中的其他資產。累計無形資產攤銷為#美元。3,165及$1,762分別截至2021年3月31日和2020年3月31日。無形資產攤銷為#美元。1,403, $607、和$459分別用於2021年3月31日終了的三年期間的每一年，並在綜合收益表中列入一般費用、行政費用和其他費用。預計未來五個財政年度每年的攤銷費用為#美元。1,482, $1,478, $1,437, $1,437、和$1,201，分別為。

商譽為$3,943截至2010年3月31日，2021年和2020年被計入綜合資產負債表中的其他資產，並與之前的收購一起入賬。商譽至少每年以定性或定量方法審核減值，並在情況顯示可能已發生減值時更頻繁地進行審核。定性方法下的商譽減值測試首先基於定性評估，以確定本公司報告單位的公允價值是否更有可能低於各自的賬面價值。報告單位是測試商譽減值的報告層級。如果確定報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，或在使用量化方法時，將進行兩步定量評估，以(A)計算報告單位的公允價值並將其與其賬面價值進行比較，(B)如果賬面價值超過其公允價值，則計量

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漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
減值損失。本公司於2020年12月31日進行年度減值評估，並指出不是存在商譽減值。

權益法投資

本公司被認為對其有重大影響但不具有控制權的投資，採用權益會計方法核算。對於按權益法核算的投資，本公司應佔的收益(虧損)計入綜合收益表中被投資人的權益收益。本公司在被投資人收入中的權益通常由合夥企業持有的相關基金和投資組合公司的已實現和未實現收益組成。權益法投資的賬面金額反映在綜合資產負債表的投資中。

金融工具的公允價值

本公司採用一種基於用於各種估值技術(市場法、收益法和成本法)的投入類型來確定公允價值計量優先次序的層次結構。層次結構的級別如下所述：

•第1級：價值是根據活躍市場中相同金融工具的報價市場價格確定的。
•第2級：使用類似金融工具和估值模型的報價來確定價值，這些工具和估值模型的投入是可觀察到的。
•第3級：V價值是使用定價模型確定的，該定價模型使用了主要是不可觀察的、貼現的現金流量方法或類似技術的重大投入，以及公允價值的確定需要大量管理層判斷或估計的工具。

 本公司使用這些層次結構來計量某些金融工具的公允價值，如用於經常性基礎上的投資；基於非經常性基礎上的，例如用於收購和減值測試；用於披露目的，例如用於長期債務；以及用於其他應用，如在各自的附註中討論的。
由於這些金融工具的即時或短期到期日，現金和現金等價物、應收費用和應付賬款的賬面價值接近公允價值。

可贖回的非控股權益

可贖回非控股權益指HLAH發行的A類股份，在HLAH未能完成業務合併或收購要約的情況下，公眾股東可贖回A類股份以換取現金。可贖回的非控股權益最初按其原始發行價、扣除發行成本和獨立交易權證的初始公允價值後入賬。賬面金額於2021年3月31日增加至其全部贖回價值。

綜合可變利息實體持有的衍生權證負債

該公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生工具，或包含符合ASC 480和ASC 815-15規定的嵌入式衍生工具的特徵。衍生工具的分類，包括是否

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漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
這種工具應記錄為負債或權益，並在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 815-40的規定，與HLAH的首次公開發行相關發行的公開認股權證和私募認股權證均被確認為衍生負債。因此，本公司確認認股權證工具為綜合資產負債表內綜合可變利息實體其他負債中按公允價值計算的負債。於每一報告期，本公司會根據在綜合損益表中確認的綜合可變利益實體未實現收益中的任何公允價值變動，將該等工具調整為公允價值。公共認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格(一級計量)在2021年3月31日計量的。私募認股權證的公允價值是根據2021年3月31日的公開認股權證的觀察價格(二級衡量標準)估計的。

收入

2018年4月1日，本公司採用了新的會計準則編碼606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，並將指南僅適用於截至該日期尚未完成的合同。公司記錄了一項累積效應調整，使漢密爾頓·萊恩顧問公司的期初額外實收資本、留存收益和非控股權益增加了$411, $20及$566，分別為。這一調整涉及佣金付款，這些佣金被視為根據ASC 606獲得合同的費用，並在合同關係的預期期限內資本化和攤銷。這些金額以前在發生時支出。
管理費和諮詢費
公司從向其專門基金、定製的單獨賬户和分銷管理客户提供的服務中賺取管理費，從向諮詢客户提供的服務中賺取諮詢費，在公司對投資決策沒有自由裁量權的情況下。當承諾服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了公司希望從這些服務中獲得的對價。專業基金的結構是由多個投資者組成的合夥企業，公司的一家子公司擔任普通合夥人或管理成員。定製的單獨賬户通常是公司與單一客户之間的投資管理協議所涉及的合同安排。在某些情況下，定製的單獨賬户將被構建為與作為普通合夥人或管理成員的公司子公司的合夥關係。本公司確定，合夥企業一般被認為是專門基金的客户，而個人投資者或單一有限合夥人是定製的單獨賬户和諮詢客户的客户。
管理費一般不包括公司根據合同代表客户支付的任何合夥費用的報銷，包括與專業費用和其他基金管理費用有關的金額。對於本公司為合夥安排的第三方提供的專業和行政服務，本公司的結論是，其承諾的性質是安排提供服務，在將第三方提供的服務轉移給客户之前，本公司不對其進行控制。因此，該公司是代理。因此，代表合夥企業支付的這些專業費用的報銷一般是按淨額列報。
該公司還產生某些成本，主要是員工差旅、組織和辛迪加成本，該公司從客户那裏獲得與履行這些業績義務相關的補償。對於可報銷的差旅、組織和辛迪加費用，該公司得出結論，它控制着其員工和其他方提供的服務，因此是委託人。因此，公司將按毛數計算的這些費用的償還入賬為收入

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漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
管理費和諮詢費以及合併業務報表中的一般費用、行政費用和其他費用。
根據承諾的服務，公司認為其在客户合同中的履約義務如下：資產管理服務、行政服務安排、分銷管理服務或報告服務。
對於資產管理和行政服務的安排，隨着服務的提供和客户同時獲得和消費服務的好處，公司將隨着時間的推移履行這些履約義務。交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的服務轉移給客户。在公司對投資決策有決定權的合同中，這些履約義務的管理費通常是通過對管理下的非關聯承諾資本或淨投資資本應用一個百分比來計算的，通常按季度計費。對於許多合夥企業，費用是根據投資期內的承諾資本，然後在合夥企業剩餘期限內的淨投資資本來計算的。管理費基數受本公司無法控制的因素影響，因此對未來期間管理費的估計不包括在交易價格中，因為這些估計將被認為是受限的。在公司對投資決策沒有決定權的合同中，這些履約義務的諮詢費通常以固定金額為基礎，通常按季度計費。
對於分銷管理服務，公司在股票出售/清算、收益交付以及客户獲得和消費服務收益的時間點履行這些履約義務。分銷管理費通常通過對已售出/清算的金額適用一個百分比來計算，並在每次交易完成時開具賬單。
對於報告服務，隨着時間的推移，公司履行了這些履行義務，因為提供了服務，客户同時獲得和消費了服務的好處。報告費通常是採用固定費率乘以監測的基金數量來計算，並按季度計費。


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漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
獎勵費
具有某些定製的單獨賬户和專門基金的合同提供獎勵費用，一般從5%至12.5利潤的百分比，當投資回報超過最低迴報水平或其他業績目標時，無論是在年度還是在開始至今的基礎上。投資回報很容易受到市場因素以及第三方判斷和行動的影響，這些因素不在公司的控制範圍之內。因此，獎勵費用被認為是資產管理服務中的可變考慮因素，因此受到限制，在很可能不會發生重大逆轉之前不會確認。專業基金和定製單獨賬户的獎勵費用一般在所有繳入資本和資本的優先回報已分配給投資者之後支付。該公司估計了未來向專門基金和定製單獨賬户提供額外資本的金額和可能性，這可能會影響發生重大逆轉的可能性。未來額外的資本繳款涉及基礎有價證券投資中未籌措資金的承諾或後續投資機會。在收入確認準則達到之前收到的獎勵費用將遞延，並計入綜合資產負債表中的遞延獎勵費用收入。

基金報銷收入
本公司產生與新夥伴關係的組織和辛迪加相關的某些成本。這些費用一般包括專業費用、律師費和其他相關項目。公司在發生這些費用時會對其進行支出。一旦合夥企業成功成立並進行了第一次結賬，公司將這些成本確認為綜合收益表中的收入，因為合夥企業能夠償還公司的這些成本。

薪酬和福利

薪酬及福利包括(A)基本薪酬，包括已支付及應付予僱員的薪金、花紅及福利；(B)與向僱員授予限制性股票獎勵有關的股權薪酬；及(C)獎勵費用薪酬，包括附帶權益及績效費用分配，詳情如下。

已發行的股權獎勵按授予日的公允價值計量。限制性股票授予的公允價值是基於授予日期前一個交易日的收盤價減去預期未來股息的現值。與員工股權薪酬相關的費用在授權期內採用直線法平均入賬。有關股權獎勵會計的更多信息，請參見附註10。

激勵費用薪酬費用包括與激勵費用直接相關的薪酬費用。公司的某些員工被授予分配或利潤分享權益，因此，作為一個羣體，有權獲得25公司從某些合作伙伴關係和某些受歸屬的管理賬户賺取的獎勵費用的%部分。根據此等安排應付之金額於其成為可能並可合理估計時，記作補償開支。本公司根據其對眾多因素的評估，特別是與個別基金的盈利能力、變現情況、分銷狀況、投資概況以及可能產生獎勵費用的承諾或或有有關的因素的評估，確定激勵費用補償支出可能計入和合理評估的時間點。獎勵費用補償可以在確認相關獎勵費用收入之前支出。


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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
營業外收入

非營業收入主要包括銷售其他投資記錄的收益、根據計量替代方案估值的投資的公允價值調整以及根據應收税款協議對應付關聯方的款項的調整。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税就可歸因於現有税務資產及負債的賬面值與其各自的課税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税務後果確認。遞延税項資產及負債採用制定税率計量，預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度。引起暫時性差異的主要因素是由於獲得了人類白細胞抗原單位而產生的某些基礎差異。遞延税項資產的實現主要取決於(1)歷史收益，(2)預測的應税收入，(3)與首次公開募股和隨後的單位交換相關的税基遞增的未來減税，(4)與應收税款協議下的付款相關的未來減税，以及(5)公司在導致未來減税的HLA臨時差額中所佔的份額。當有必要將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額時，建立估值準備。

為了所得税的目的，HL A被組織為有限責任公司，並被視為“直通”實體。作為一個“直通”實體，除了某些美國州税和地方税以及可歸因於其在外國司法管轄區的業務的外國税外，人類免疫聯盟不需要繳納所得税。人類免疫聯盟產生的任何應税收入或損失都將傳遞給其成員，包括HLI，並計入其成員的應税收入或損失。因此，除上文討論的外國税收外，本公司不記錄可歸因於一般合夥企業和人類免疫系統的非控股權益的税前收入或虧損的所得税。HLI就其在任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦和適用的州企業所得税。

該公司分析其在要求提交所得税申報單的所有美國聯邦、州、地方和外國税務管轄區的納税狀況，以及這些司法管轄區所有開放納税年度的納税狀況。本公司評估在準備實體的納税申報表過程中採取或預期採取的税務立場，以確定是否“更有可能”的每一個税務立場將由適用的税務機關維持。

應收税金協議

根據交換協議，本公司在首次公開發售的同時購買HLAA類單位，並由HLA股持有人定期交換本公司A類普通股的股份或現金，導致其在HLI有形和無形資產的計税基礎上的份額增加，這將增加HLI原本無法獲得的税項折舊和攤銷扣除。這些税基以及税收折舊和攤銷扣減的增加減少了HLI在未來需要支付的現金税額。HLI已與人類免疫聯盟的其他成員(“TRA接受者”)簽訂了一項應收税金協議(“TRA”)，要求它向他們付款。85HLI實際實現（或在某些情況下，被視為實現）的美國聯邦、州和地方所得税現金節省金額（如果有的話）的百分比，這是由於與上述TRA受益人的交換有關的税基增加以及歸因於TRA下付款的某些其他税收優惠。


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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
細分市場

本公司在單一部門經營其業務，這是首席運營決策者(首席執行官)審查財務業績和分配資源的方式。因此，公司認為自己處於單一的運營和可報告的部門結構。

風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收費用。本公司的大部分現金、現金等價物和限制性現金由一家主要金融機構持有，並使本公司面臨一定程度的信用風險。幾乎所有存放在主要金融機構的現金金額都超過了保險限額。由於本公司向客户提供的付款期限較短，與應收費用有關的信用風險集中程度一般有限。

該公司的收入來自位於美國和其他國家的客户。

下表顯示了按地理位置劃分的收入：
截至三月三十一日止年度，
202120202019
美國$164,676 $134,347 $132,326 
其他國家176,959 139,701 119,853 
總收入(1)
$341,635 $274,048 $252,179 
(1) 收入根據客户或投資者的所在地歸因於國家/地區。

股息和分配

股息和分配在申報時反映在合併財務報表中。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具會計--信貸損失“。”ASU 2016-13年度將現行GAAP中的已發生損失方法替換為一種方法，該方法基於歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，反映在報告日期持有的金融資產的預期信貸損失。公司於2020年4月1日採用修改後的追溯過渡法採用ASU 2016-13。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：信息披露框架-公允價值計量披露要求的變化“(ASU 2018-13)。ASU 2018-13更改了公允價值計量披露要求。修正案刪除或修改了某些披露，同時增加了其他披露。在ASU 2018-13發佈時，允許提前採用任何刪除或修改的披露要求，而額外披露要求的採用可能會推遲到生效日期。公司選擇於2018年10月1日提前採用標準中刪除或修改的披露要求。該公司於2020年4月1日通過了其餘要求。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。


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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
重新分類

某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。

3. 收入

以下是按產品分類的收入，與已確定的履約義務和計算每筆金額的基礎相一致：
截至三月三十一日止年度，
管理費和諮詢費202120202019
專業性基金$148,023 $111,803 $93,056 
自定義獨立帳户93,963 90,750 85,245 
諮詢26,439 24,160 24,130 
報告和其他11,134 9,102 8,805 
分銷管理6,701 4,920 4,525 
基金報銷收入3,184 4,185 2,012 
管理和諮詢費總額$289,444 $244,920 $217,773 

截至三月三十一日止年度，
獎勵費202120202019
專業性基金$13,241 $6,680 $8,939 
自定義獨立帳户17,893 14,757 8,719 
合併可變利息相關：
專業性基金21,057 7,691 16,748 
獎勵費總額$52,191 $29,128 $34,406 

公司確認激勵費收入為美元3,704及$2,541分別於截至2021年和2019年3月31日止年度內收到和延期的款項。
獲得合同的成本
該公司因向某些與定製單獨賬户合同直接相關的員工支付銷售佣金而產生增量成本。這些增量成本被資本化並在預期合同期限內按照預計每年確認的管理費收入佔合同預期總收入的百分比按比例攤銷。與獲得合同成本相關的合同資產為美元964及$994分別截至2021年3月31日和2020年3月31日，並計入合併資產負債表的其他資產。 與該合同資產相關的攤銷費用為美元526, $504及$480分別截至2021年、2020年和2019年3月31日止年度，並計入綜合利潤表中的一般、行政和其他。


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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
4. 投資

投資包括以下內容：
3月31日，
20212020
合夥企業的權益法投資$240,337 $166,106 
對合並VIE持有的合夥企業的權益法投資（見注5）4,787 9,988 
其他權益法投資1,297 1,168 
其他投資17,381 13,394 
根據衡量替代方案估值的投資109,821 17,091 
信託形式持有的投資276,003 — 
總投資$649,626 $207,747 

權益法投資

該公司在合夥企業中的權益法投資代表其在某些專門基金和定製的單獨賬户中的所有權。夥伴關係內投資的戰略和地理位置因基金而異。公司擁有一家1在幾乎所有合夥企業中擁有%的權益。該公司的其他股權方法投資代表它在一家提供私募股權數據基準和分析的技術公司的所有權，以及它在一家合資企業的所有權，該合資企業自動從普通合作伙伴那裏收集基金和基礎投資組合公司數據。公司確認與合夥企業投資和其他權益法投資有關的權益法收入為#美元。32,389, $20,731、和$7,457分別截至2021年、2020年和2019年3月31日止年度。

本公司在合夥企業中的權益法投資包括以下類型：
3月31日，
20212020
初級基金$74,064 $37,317 
二級基金31,054 19,872 
直接/共同投資基金63,061 50,288 
自定義獨立帳户72,158 58,629 
合夥企業權益法投資總額$240,337 $166,106 

公司對合並VIE持有的合夥企業的權益法投資包括直接/共同投資基金和定製單獨賬户。

公司根據S-X法規的要求評估其各項權益法投資，以確定是否有重大投資。 截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度，公司持有的個人權益法投資均不符合重要性標準，因此，公司無需為其任何權益法投資單獨列報財務報表。

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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
公司對合夥企業的權益法投資的財務信息彙總如下：
3月31日，
20212020
資產
投資$22,445,159 $17,577,766 
其他資產610,672 415,221 
總資產$23,055,831 $17,992,987 
負債和合夥人資本
債務$11,838 $61,114 
其他負債116,593 107,600 
總負債128,431 168,714 
合夥人資本22,927,400 17,824,273 
總負債和合夥人資本$23,055,831 $17,992,987 
截至三月三十一日止年度，
202120202019
投資收益$389,571 $300,121 $211,797 
費用201,791 185,769 149,598 
淨投資收益187,780 114,352 62,199 
已實現和未實現淨收益3,232,126 1,830,599 618,047 
淨收入$3,419,906 $1,944,951 $680,246 

其他投資

該公司的其他投資包括對私募股權基金的投資以及直接信貸和股權共同投資。私募股權基金的投資只能通過從基金基礎投資清算中收到的分配來贖回，目前無法確定分配的時間。直接信用共同投資是被歸類為交易證券的債務證券。直接股權共同投資和私募股權基金按公允價值計量，未實現持股損益計入收益。截至2021年3月31日止年度，本公司透過特別目的工具持有的一項直接股權共同投資因首次公開招股的禁售期屆滿而轉出第三級至第二級。特殊目的載體現在主要將其公允價值歸因於公開交易的股價，因此被歸類為等級制度中的第二級。截至2021年3月31日，公司對特殊目的載體的投資的公允價值為4,083。本公司剩餘的其他投資以估計公允價值計入，使用重大不可觀察的投入，因此被歸類於公允價值層次的第3級。

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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
以下是在確定價值時使用重大不可觀察輸入數據（第三級）的其他投資的對賬：

私募股權基金直接信貸共同投資直接股權共同投資其他投資總額
截至2019年3月31日的餘額$3,734 $3,940 $4,814 $12,488 
投稿2,526 — 1,875 4,401 
分配(777)(1,970)— (2,747)
淨收益303 (214)(837)(748)
2020年3月31日的餘額$5,786 $1,756 $5,852 $13,394 
投稿246 — — 246 
分配(1,566)(1,025)(949)(3,540)
淨收益(虧損)1,788 254 5,427 7,469 
轉出3級— — (4,271)(4,271)
截至2021年3月31日的餘額$6,254 $985 $6,059 $13,298 

估值方法、重大不可觀察輸入數據、輸入數據範圍以及根據經常性第三級資產公允價值計量中使用的投資的相對公允價值確定的加權平均輸入數據如下：

2021年3月31日
意義重大
公平估值看不見加權
價值方法論輸入量射程平均值
私募股權基金$6,254 調整資產淨值精選市場回報2%-12.4%4.2%
直接信貸共同投資$985 貼現現金流市場收益率9.3%-9.3%9.3%
直接股權共同投資$6,059 市場方法EBITDA倍數
7.75x
-
14.75x
10.42x
市場方法股權倍數
1.52x
1.52x



2020年3月31日
意義重大
公平估值看不見加權
價值方法論輸入量射程平均值
私募股權基金$5,786 調整資產淨值精選市場回報(7.4)%-(3)%(6.2)%
直接信貸共同投資$1,756 貼現現金流市場收益率11.5%-12.6%12.5%
直接股權共同投資$5,852 市場方法EBITDA倍數
 7.25x
-
 12x
9.93x
市場方法股權倍數
1.05x
1.05x

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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
對於上表所列的重大不可觀察投入，(1)選定市場回報大幅增加或減少將分別導致公允價值計量大幅增加或大幅降低；(2)市場收益率大幅增加或大幅減少將分別導致公允價值計量大幅降低或大幅增加；及(3)選定倍數大幅增加或減少將分別導致公允價值計量大幅增加或大幅降低。

2019年5月，公司轉讓了這些投資，約定現金金額為#美元15,750指本公司為普通合夥人但因本公司並非主要受益人而不合並的VIE合夥企業。由於合夥企業持續參與這些資產，本公司將這項轉讓作為擔保融資入賬，因為它不符合ASC 860“轉讓和服務”中符合出售資格的標準，因此記錄了擔保融資的財務負債，該負債包括在綜合資產負債表中的其他負債中。收到的現金在合併現金流量表中作為融資活動的擔保融資入賬。截至2021年3月31日，所有其他投資均被質押為公司擔保融資的抵押品。

本公司根據公允價值選擇按公允價值計入這項財務負債。選擇公允價值期權的主要原因是為了減少使用不同計量屬性帶來的收益波動。擔保融資公允價值的重要投入是作為抵押品交付的其他投資的公允價值。截至2021年3月31日，擔保融資的公允價值為1美元。17,381攤銷成本為#美元9,902。如上所述，有擔保融資的公允價值是使用第3級投入估算的，其中重要投入是用作抵押品的其他投資的公允價值。

公司確認了一筆收益(虧損)#美元。7,281, $(748)和$705截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日止年度的其他投資，並確認(虧損)收益$(7,281)及$43分別於截至2021年、2021年及2020年3月31日止年度的擔保融資負債。與其他投資和擔保融資負債有關的損益在綜合損益表的營業外收入中入賬。

計量選擇項下的投資價值

本公司在計量替代方案下估值的投資包括本公司對其沒有重大影響且公允價值無法輕易確定的其他自有投資中的股本證券。ASU 2016-01要求股權證券在每個報告期按成本入賬並調整為公允價值。然而，指引提供了另一種計量選擇，即按成本減去減值(如有)記錄投資，並隨後根據同一發行人相同或類似投資的可觀察到的價格變化進行調整。

2021財年交易

2021年3月，該公司投資了約美元90,000在羅素投資集團，有限公司，領先的外包首席信息官(OCIO)提供商和全球投資解決方案公司。由於該投資缺乏易於確定的公允價值，且本公司缺乏重大影響，本公司將根據計量替代方案對該投資進行估值。此外，2021年3月，該公司收到了一筆#美元的分發款。3,072從羅素投資集團，有限公司，這被記錄為資本的回報，並降低了投資的賬面價值。

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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
於二零二零年十二月，本公司持有並按計量替代方案估值的一項投資出現可見的價格變動。作為這筆交易的結果，公司根據交易價格將這筆投資計入公允價值，從而產生了#美元的未實現收益。6,229這在截至2021年3月31日的年度綜合收益表中記錄在營業外收入中。

2020財年交易

在截至2020年3月31日的年度內，本公司對兩傢俬人公司進行了股權投資。該公司投資了大約$2,000在一家已經開發了軟件來自動執行與替代投資報告相關的手動數據輸入任務的技術公司。該公司投資了大約$10,000在一家開發了另類資產投資平臺的科技公司。由於該等投資缺乏可隨時釐定的公允價值，而本公司對該等投資並無重大影響，因此本公司將根據計量替代方案對該等投資進行估值。

於二零二零年一月三十一日，本公司其中一項按計量替代方案估值的投資發生可見價格交易。公司記錄的公允價值調整為#美元。1,507，在截至2020年3月31日的年度綜合收益表中計入營業外收入。

2019年7月1日，收購本公司持有賬面價值為美元的投資的實體1,446已經完成了。該公司收到現金收益#美元。6,419並記錄了大約$的收益4,973於截至2020年3月31日止年度的綜合損益表中記入營業外收入的交易。

2019財年交易

本公司對其在計量選擇項下記錄的投資進行定性減值評估。截至2019年3月31日，該公司確定需要對其一項技術投資進行量化評估。評估顯示，公允價值低於2019年3月31日的賬面價值。在記錄減值之前，投資的賬面價值為#美元。2,990。減值金額為#美元。701並計入截至2019年3月31日的年度營業外收入。公允價值乃根據上市公司指引採用貼現現金流量法及市場法釐定，並因採用財務預測而屬第三級公允價值計量。

2018年8月2日，收購本公司持有投資的一家實體，賬面金額為$10,798已經完成了。該公司收到現金收益#美元。17,724並記錄了$的收益6,926與交易有關，該交易記錄在截至2019年3月31日的年度的營業外收入中。

2018年8月11日，收購本公司持有投資的一家實體，賬面金額為$600已經完成了。該公司收到現金收益#美元。4,807並記錄了$的收益4,207與交易有關，該交易記錄在截至2019年3月31日的年度的營業外收入中。

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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
5. 可變利息實體

本公司合併若干被確定為本公司主要受益人的VIE，如附註2所述。

合併可變利息實體

本公司合併並非由本公司全資擁有的若干合夥企業的一般合夥人實體。合併的普通合夥人實體的總資產為#美元。4,787及$9,988截至2021年3月31日和2020年3月31日。普通合夥人實體有不是遞延獎勵費用收入以外的負債#美元3,704截至2020年3月31日。普通合夥人實體的資產只能用於清償普通合夥人的債務(如果有的話)。此外，本公司對普通合夥人的負債沒有追索權，除非某些實體可能會追回以前分配的附帶權益。

本公司透過本公司的全資附屬公司HL Alliance Holdings贊助商LLC贊助及合併HLAH。2021年1月15日，HLAH完成了首次公開募股，募集的總收益為276,000這些資金放在信託基金中，只能用於為企業合併或贖回HLAH的A類股提供資金。在首次公開募股的同時進行的一次私募中，HLAH向HL Alliance Holdings LLC出售了認股權證，總收益為$7,520這些資金被HLAH用來支付發行成本，並提供營運資金。HLAH的總資產為$277,528負債為$17,310截至2021年3月31日。在信託基金以外持有的HLAH的資產只能用於償還HLAH的債務，本公司對HLAH的債務沒有追索權。本公司持有的所有HLAH認股權證和B類普通股將在合併中註銷。

非合併可變利息實體

本公司於若干合夥企業中持有可變權益，但該等合夥企業並未合併，因為已確定本公司並非主要受益人。這種夥伴關係被認為是VIE，因為有限合夥人沒有能力無緣無故地以簡單多數票(即擁有實質性的“踢出”或“清算”權利)將普通合夥人除名或解散實體。本公司與該等實體的參與形式為合夥企業的直接股權及收費安排，而本公司亦為該合夥企業的普通合夥人或管理成員。在公司作為普通合夥人或管理成員的角色中，它通常認為自己是適用合夥企業的發起人，並做出所有投資和經營決定。截至2021年3月31日，有限合夥人和普通合夥人對未合併VIE的總承諾額和剩餘未出資承諾額為#美元。23,522,838 及$9,986,996，分別為。這些承諾是未合併的VIE的主要資金來源。

虧損的最高風險是指本公司確認的與這些未合併實體相關的資產的潛在損失。該公司認為，其最大虧損風險是有限的，因為它設立了單獨的有限責任或有限合夥實體，作為合夥企業的普通合夥人或管理成員。

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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
在綜合資產負債表中確認的與本公司在這些非綜合VIE中的權益相關的資產和負債的賬面價值以及本公司與非綜合VIE相關的最大虧損風險如下：
3月31日，
20212020
投資$138,092 $118,696 
應收費用4,133 8,703 
關聯方應繳款項837 1,194 
VIE總資產143,062 128,593 
遞延激勵費收入— 3,704 
非控制性權益(2,211)(4,853)
最大損失風險$140,851 $127,444 

6. 傢俱、固定裝置和設備

傢俱、固定裝置和設備包括以下內容：
3月31日，
20212020
計算機硬件和軟件$6,859 $6,156 
傢俱和固定裝置2,003 2,698 
租賃權改進22,687 6,755 
辦公設備1,822 2,230 
33,371 17,839 
減去：累計折舊10,063 10,437 
傢俱、固定裝置和設備，網$23,308 $7,402 

折舊費用為$2,731, $2,684及$2,040分別截至2021年、2020年和2019年3月31日止年度，並計入合併利潤表中的一般、行政和其他費用。

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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
7. 債務

該公司的債務包括以下內容：

截至3月31日，
20212020
未償還本金賬面價值利率未償還本金賬面價值利率
定期貸款$73,594 $73,378 2.25 %$75,000 $74,749 2.25 %
多重抽籤設施75,000 74,797 3.50 %— — 4.00 %
左輪手槍15,000 15,000 2.25 %— — 2.25 %
債務總額$163,594 $163,175 $75,000 $74,749 

本公司與第一共和銀行訂有定期貸款協議、循環貸款協議(統稱“貸款協議”)及多支取定期貸款協議。定期貸款協議的到期日為2027年7月1日，規定額外的未承諾期限預付款不得超過#美元。25,000總計到2023年3月24日，利率是浮動年利率，等於最優惠利率減去1.5%以下限為限2.25%。循環貸款協議有一美元25,000借款能力，到期日為2023年3月24日，利率為浮動年利率，等於最優惠利率減去1.5%以下限為限2.25%。多支取定期貸款協議(“多支取貸款”)提供本金總額為#美元的定期貸款。75,000可在截止日期後一年內的任何時間支取。借款按固定年利率計算利息。3.5%，2030年7月1日到期。該公司在2021年3月全面提取了多次抽獎機制。

貸款協議和多重抽獎機制包含的契約，除其他事項外，限制了HLA產生債務、轉移或處置資產、與其他公司合併、創建、產生或允許留置權、進行投資、進行分銷、與附屬公司進行交易以及就管理費採取某些行動的能力。它們還要求，除其他要求外，在每個貸款協議和多筆提取貸款期間，(I)規定的管理費，(Ii)規定的調整後EBITDA，以及(Iii)規定的最低有形淨值。貸款協議和多重抽款機制下的債務基本上由人類免疫聯盟的所有資產擔保。

該公司未償債務的最低本金支付總額如下：
截至3月31日的財年，
2022$16,875 
20231,875 
20244,688 
20257,031 
202618,750 
此後114,375 
總計$163,594 

122

漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
公司債務工具於2021年和2020年3月31日的未償餘額的公允價值與類似債務工具的當前市場利率的面值接近，並在公允價值等級中被分類為第2級。

8. 權益

該公司擁有二已發行普通股類別、A類普通股和B類普通股。

A類普通股
A類普通股持有者有權一就提交股東投票的所有事項對記錄在案的每股股票進行投票。此外，A類普通股股份的持有人有權在董事會宣佈時收取股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制以及任何未發行優先股條款對股息支付的任何限制。
B類普通股

B類普通股持有人有權， 十對提交股東投票的所有事項的記錄中的每股股票進行投票，但已 極小的經濟權利。B類普通股股份在重組中以一比一的比例向HLA B類單位的持有人發行。 B類普通股股份（連同相應的B類單位）可以一對一的基礎上交換為A類普通股股份，或者根據公司的選擇，交換為現金，金額等於出售A類普通股股份的淨收益，等於所交換的B類普通股股份的數量，但須遵守某些限制。

123

漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
普通股流通股

下表顯示了我們發行在外的普通股的結轉：
A類B類
2018年3月31日23,139,476 25,700,068 
因發行而發行（回購）的股份4,141,921 (2,084,617)
與或有賠償金付款相關發行的股份11,380 — 
與ESPP相關發行的股份7,137 — 
從單位轉換的股份41,435 — 
回購股份代扣代繳員工税金(123,928)— 
沒收(27,529)(99,012)
授予的限制性股票177,585 — 
2019年3月31日27,367,477 23,516,439 
與發行相關發行（回購）的股份2,451,633 (1,466,712)
與或有賠償金付款相關發行的股份7,692 — 
與ESPP相關發行的股份25,640 — 
回購股份代扣代繳員工税金(100,683)— 
沒收(27,834)— 
授予的限制性股票118,859 — 
2020年3月31日29,842,784 22,049,727 
與發行相關發行（回購）的股份6,415,760 (5,309,881)
與ESPP相關發行的股份23,130 — 
回購股份代扣代繳員工税金(69,962)— 
沒收(1,917)— 
授予的限制性股票80,388 — 
2021年3月31日36,290,183 16,739,846 

對非控股權益的收入和股權分配基於非控股所有者持有的合併可變權益實體的相對所有權百分比。

HLI股東權益和非控股權益在Hamilton Lane Advisors，L.L.C.之間的重新分配調整涉及期間經濟所有權百分比變化的影響，並根據每個報告期結束時的經濟所有權百分比調整先前記錄的股權交易。

人類白細胞抗原運營協議

根據海航有限責任公司協議(“海航運營協議”)，海航的利潤和虧損是根據各成員的經濟利益按比例分配的。《HLA運營協議》規定，按比例進行分配，以支付成員在其應納税所得額中所欠的所得税。除了這些税收分配外，人類安全聯盟還向成員分配了超過規定的税收分配，總額為#美元。34,167, $34,014、和$30,698截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的年度。

124

漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
2021年3月提供服務

於2021年3月，本公司及若干售股股東完成登記發售合共1,453,110A類普通股，價格為$87.36每股(“2021年3月發行”)。出售的股份包括(I)94,245出售股份的股東所持股份及(Ii)1,358,865本公司新發行的股份。該公司收到了大約$118,710出售其股份所得的淨收益，並將所有收益用於結算某些HLA成員總共1,101,365乙類單位及257,500C級單位。在交換B類單位方面，公司還按面值回購並註銷了相應數量的B類普通股。本公司並無從出售股份的股東出售股份中收取任何收益。

2020年9月提供服務

於2020年9月，本公司與某售股股東完成登記發行合共2,207,380A類普通股，價格為$70.18每股(“2020年9月發售”)。出售的股份包括(I)75,000出售股份的股東所持股份及(Ii)2,132,380本公司新發行的股份。該公司收到了大約$149,650出售其股份所得的淨收益，並將所有收益用於結算某些HLA成員總共1,936,880乙類單位及195,500C級單位。在交換B類單位方面，公司還按面值回購並註銷了相應數量的B類普通股。本公司並無從出售股份的股東出售股份中收取任何收益。

2020年6月服務

於2020年6月，本公司及若干售股股東完成登記發售合共2,995,757A類普通股，價格為$70.09每股（“2020年6月發行”）。出售的股份包括（i） 71,242出售股份的股東所持股份及(Ii)2,924,515本公司新發行的股份。該公司收到了大約$204,979出售其股份的收益，扣除承保折扣和佣金，並使用所有收益以現金交換方式結算，總計 2,271,636乙類單位及652,879C級單位。在交換B類單位方面，公司還按面值回購並註銷了相應數量的B類普通股。本公司並無從出售股份的股東出售股份中收取任何收益。

2019年9月發售

2019年9月，公司和某些出售股東完成了總計 2,680,089A類普通股，價格為$60.01每股（“2019年9月發行”）。出售的股份包括（i） 228,456出售股份的股東所持股份及(Ii)2,451,633本公司新發行的股份。該公司收到了大約$147,122出售其股份的收益，扣除承保折扣和佣金，並使用所有收益以現金交換方式結算，總計 1,466,712乙類單位及984,921C級單位。在交換B類單位方面，公司還按面值回購並註銷了相應數量的B類普通股。本公司並無從出售股份的股東出售股份中收取任何收益。

125

漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
2019年3月發售

2019年3月，公司與某出售股東完成了總計 1,449,303A類普通股，價格為$45.65每股（“2019年3月發行”）。出售的股份包括（i） 50,000出售股份的股東所持股份及(Ii)1,399,303本公司新發行的股份。該公司收到了大約$63,878出售其股份的收益（扣除承保折扣和佣金），並使用所有淨收益以現金交換方式結算HLA的某些成員總計 711,943乙類單位及687,360C級單位。在交換B類單位方面，公司還按面值回購並註銷了相應數量的B類普通股。本公司並無從出售股份的股東出售股份中收取任何收益。

9. 基於股權的薪酬

2017股權激勵計劃

公司已通過經修訂的2017年股權激勵計劃（“計劃”），該計劃允許發行最多 5,000,000A類普通股股份，可以作為激勵股票期權、非合格股票期權、SAR、限制性股票、限制性股票單位或NSO授予。 該計劃下的獎項通常歸屬 四年，期權到期時間不超過 十年自授予之日起， 三個月終止僱傭後， 一年在受助人因殘疾死亡或終止妊娠之日後。截至2021年3月31日，已有 3,252,890根據該計劃可授予的A類普通股股份。根據該計劃的條款，2027年2月28日之後不得授予獎勵。

限制性股票

作為年度獎金計劃的一部分並與其IPO相關，該公司已根據該計劃向某些員工授予了限制性A類普通股。限制性股票的持有人擁有股東對此類股票的所有權利，包括對股票投票的權利，但不包括接受股息或其他分配的權利。幾乎所有獎項均歸屬 四年每年同等分期付款。在每個歸屬日，相關員工税務負債要麼由員工以現金支付，要麼以當時的公允價值將股票售回公司，以抵消所需的最低預扣税義務。沒收在發生時即被承認。與獎勵相關的補償費用在歸屬期內每月按比例確認。

126

漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至2021年3月31日止年度未歸屬限制性股票的變化如下：
總計
未歸屬的		加權的-
平均值
授予日期
的公允價值
授獎
2020年3月31日441,515 $36.87 
授與80,388 82.97 
既得(231,129)29.65 
被沒收(1,917)20.38 
2021年3月31日288,857 $55.58 

於截至2021年、2020年及2019年3月31日止年度內授予的限制性股票每股加權平均公允價值為$82.97, $54.71、和$40.77，分別為。截至2021年3月31日、2020年及2019年3月31日止年度內歸屬的限制性股票的公允價值總額為$19,961, $18,141、和$16,601，分別為。截至2021年3月31日，與限制性股票相關的未確認薪酬支出總額為美元。15,653加權平均攤銷期限為3.0好幾年了。

截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日止年度，以股份為基礎的薪酬所確認的税收優惠總額為$1,528, $1,229及$2,537，分別為。

員工購股計劃

2018年9月6日，公司股東批准了漢密爾頓連公司員工購股計劃(修訂後的ESPP)。ESPP規定的購買價格相當於85在每個發售期間的最後一個交易日，從每個財政季度的第一天開始，到該財政季度的最後一天結束，公司的A類普通股收盤價的1%。我們的首次發售時間從2019年1月1日開始。在一開始，有1,000,000可通過ESPP購買的股票和944,093截至2021年3月31日，股票可用。僱員獲得的福利，相當於15公司購買的A類普通股股票的%折扣，在每次購買之日確認為基於股權的補償費用。截至2021年、2020年及2019年3月31日止年度，本公司錄得開支$256, $220及$47分別與ESPP相關。
10. 薪酬和福利

本公司記錄了以下與補償和福利有關的金額：
截至三月三十一日止年度，
202120202019
基本薪酬和福利$116,371 $85,763 $79,728 
激勵費補償12,869 7,192 7,785 
基於股權的薪酬7,079 7,183 6,382 
與收購相關的或有薪酬— — 5,100 
薪酬和福利總額$136,319 $100,138 $98,995 

127

漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
該公司提供覆蓋美國、英國和香港員工須遵守最低年齡和服務準則。符合條件的員工可以根據法定準則繳納年度薪酬的一定比例。

該公司向該計劃提供酌情和/或匹配捐款，金額為美元1,906, $1,561、和$1,507分別截至2021年、2020年和2019年3月31日止年度，並計入綜合利潤表中的薪酬和福利費用。

11. 所得税

公司的所得税前收入包括以下內容：
截至三月三十一日止年度，
202120202019
所得税前國內收入$190,459 $138,537 $128,035 
所得税前外國收入2,743 2,207 1,522 
所得税前總收入
$193,202 $140,744 $129,557 

所得税開支的組成部分包括以下各項：
截至三月三十一日止年度，
202120202019
當前：
聯邦制$14,121 $4,885 $7,163 
州和地方2,513 754 1,269 
外國756 400 463 
當期所得税支出總額
$17,390 $6,039 $8,895 
延期：
聯邦制$7,245 $6,589 $3,654 
州和地方(211)1,315 17,917 
外國(7)25 94 
遞延所得税支出總額
7,027 7,929 21,665 
所得税總支出
$24,417 $13,968 $30,560 

美國法定所得税税率與公司有效税率的對賬如下：
截至三月三十一日止年度，
202120202019
按法定税率徵收的聯邦税21.0 %21.0 %21.0 %
扣除聯邦福利後的州所得税0.6 %1.7 %1.4 %
非控制性權益(7.6)%(9.8)%(10.8)%
估值免税額(1.0)%(0.9)%1.9 %
遞延税收資產國家分配變化— %— %10.3 %
其他(0.4)%(2.1)%(0.2)%
實際税率12.6 %9.9 %23.6 %
128

漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

遞延税項資產及負債之主要組成部分如下：
截至三月三十一日止年度，
20212020
遞延税項資產：
HLA的基礎差異$248,586 $150,309 
應收税金協議48,480 24,020 
固定資產42 42 
淨營業虧損結轉983 1,569 
估值免税額(46,728)(37,969)
州税586 (30)
遞延税項資產總額
$251,949 $137,941 

截至2021年和2020年3月31日，公司淨營業虧損結轉為美元5,045及$6,902.這些淨營業虧損可以無限期結轉。 截至2021年和2020年3月31日，某些淨營業虧損結轉的税收優惠很可能無法實現，因此，估值備抵為美元176及$768已分別成立。
與2021財年的發行活動和相關單位交換有關，公司記錄了金額為美元的遞延所得税資產121,065，這是扣除#美元估值津貼後的淨額。9,591與税收優惠相關的部分，它很有可能不會實現。此外，關於記錄2021財年產品和相關單位交換的遞延税項資產，本公司根據應收税款協議記錄了應付關聯方的應收税款#美元。102,052.
本公司認為，遞延税項資產(上文確認的資產除外)更有可能根據公司的歷史收益、預測收入和暫時差異的沖銷而變現。8,759，這是通過額外的實收資本和所得税支出記錄的。

截至2021年3月31日, 2020年和2019年，公司擁有不是未確認的税務頭寸。本公司預計未來12個月其未確認税務總額不會有任何實質性增加或減少。如果公司將來確實記錄了未確認的税收狀況，與未確認的税收狀況相關的任何利息和罰款都將記錄在綜合收益表的所得税費用行中。

本公司根據其所在司法管轄區的税法要求提交所得税申報單。在正常業務過程中，公司可能會受到聯邦以及某些州和地方税務機關的審查。截至2021年3月31日，公司2017年的所得税申報單仍然開放，並有待審查。

應收税金協議

該公司已記錄了與TRA有關的負債#美元。194,764及$98,956截至2021年3月31日和2020年3月31日。一筆$的付款6,894及$1,952是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內作出的。如與應收税項協議有關的税務優惠的估值免税額在未來期間發放，則應支付予TRA受助人的估計額外款額為#美元。13,679.
129

漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

12. 每股收益

A類普通股的每股基本收益是通過將歸屬於HLI的淨收入除以A類已發行普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股的稀釋每股收益的計算方法是，將歸屬於HLI的淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數量，對潛在的稀釋證券進行調整。

公司B類普通股的股份不分享HLI應佔的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，未包括兩級法下B類普通股每股基本和稀釋收益的單獨列報。然而，公司B類普通股的股票被認為對A類普通股具有潛在的稀釋作用，因為每股B類普通股以及相應的B類單位可以一對一交換為A類普通股。

下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：
截至三月三十一日止年度，
202120202019
每股基本淨收入：
分子
歸屬於HLI的淨利潤$98,022 $60,825 $33,573 
減：可贖回非控制性權益增加的視為股息(4,637)——
歸屬於A類普通股股東的淨利潤-基本$93,385 $60,825 $33,573 
分母
加權平均A類已發行普通股-基本33,152,31828,088,578 23,836,401 
基本每股收益$2.82 $2.17 $1.41 
稀釋後每股收益：
分子
歸屬於A類普通股股東的淨利潤-基本$93,385 $60,825 $33,573 
淨利潤調整：
假設員工獎勵的歸屬229352 355 
歸屬於A類普通股股東的淨利潤-稀釋$93,614 $61,177 $33,928 
分母
加權平均A類已發行普通股-基本33,152,31828,088,578 23,836,401 
稀釋證券的加權平均效應：
假設員工獎勵的歸屬210,047350,194462,394
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋33,362,365 28,438,772 24,298,795 
稀釋後每股收益$2.81 $2.15 $1.40 

每股稀釋收益的計算不包括 17,553,234, 23,968,994，以及26,420,627截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日止年度的HLA已發行B類和C類單位，可根據“如果轉換”方法兑換為A類普通股，因為納入此類股份將具有反稀釋作用。
130

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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)

13. 關聯方交易

公司認為其員工、董事和權益法投資為關聯方。

收入和發票

該公司與各種專業基金簽訂了投資管理協議，併為其管理的定製單獨賬户。該公司從合作伙伴那裏賺取了管理和諮詢費美元199,422, $161,323、和$134,343分別截至2021年、2020年和2019年3月31日止年度。 該公司從合作伙伴中賺取了美元的激勵費47,962, $24,077、和$31,876截至2021年、2020年和2019年3月31日止年度。

應收合作伙伴的費用為美元14,814及$16,970分別截至2021年和2020年3月31日，並計入合併資產負債表的應收費用。

費用和應付款

公司於2017年6月1日與一家合資企業訂立服務協議，據此產生開支#美元。3,978, $5,289及$5,058截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日止年度，這些數額在綜合損益表中列入一般、行政和其他費用。該公司還向合資企業支付了#美元。325及$428分別截至2021年3月31日和2020年3月31日，計入綜合資產負債表其他負債。

其他交易

於二零二零年一月三十一日，本公司一項權益法投資所持有的可轉換承付票(“票據”)已按票據條款將未償還本金及應計利息轉換為被投資公司的股份進行結算。該公司收到了2,278,524以票據賬面值$入賬的被投資公司股份902在轉換日期。這些股份與該被投資方的類似股份一起計入，作為根據計量替代方案持有的投資。

2020年1月31日，本公司與其股權方法投資之一就該代碼達成了一項資產購買協議，並獲得了分銷Cobalt LP軟件的獨家許可。收購資產的費用為#美元。6,373，其中包括一筆預付現金#4,000，先前延期支付的現金為#美元。1,000在截至2021年3月31日的財政年度內，被投資人的股權貢獻，價值為$2,201和直接交易手續費$172。購入的資產在綜合資產負債表的其他資產中記為無形資產，並將在以下時間攤銷7好幾年了。

131

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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
14. 補充現金流信息

截至三月三十一日止年度，
202120202019
年內支付的利息現金$1,986 $2,854 $2,966 
本年度繳納所得税的現金$6,331 $7,804 $10,176 
採用會計指導的累積效應調整
$— $— $997 
為或有補償支付而發行的股份
$— $425 $425 
建立租賃負債以換取ROU資產$61,725 $14,776 $— 
非現金投資活動：
應收票據的折算$— $902 $— 
購買無形資產的投資出資$— $2,201 $— 
非現金融資活動：
建立與應收税金協議有關的遞延税項淨資產$121,065 $37,394 $56,010 
與合併實體相關的遞延承銷商費用$9,660 $— $— 
已宣佈但未支付的股息$11,201 $8,027 $5,673 
會員已申報但未繳費的分發$16,877 $5,829 $17,081 

15. 承付款和或有事項

訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律、法規和/或行政程序的影響。雖然不能保證該等訴訟的結果，但管理層認為，本公司並不認為任何未決或據其所知可能受到威脅的法律訴訟或申索會個別或整體對其綜合財務報表造成重大影響。

獎勵費

合夥企業已分配尚未收到或確認的附帶權益金額為美元648,772及$441,150分別於2021年3月31日和2020年3月31日，其中3,704於2020年3月31日，本公司已收到並遞延。

如果公司最終收到未確認的附帶權益，總額為$162,193及$110,288截至3月31日，根據與附帶權益利潤分享計劃相關的補償安排，2021年和2020年分別可能向某些員工和第三方支付。由於這項負債尚不可能發生，因此這些數額尚未計入綜合資產負債表或綜合損益表。

132

漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
租契

該公司的租賃主要包括在世界各地的辦公空間和辦公設備的運營租賃，其剩餘租賃期限為一年至17好幾年了。一些租約可以選擇續期或提前終止。短期租賃成本並不重要。

本公司簽訂了一項17其新總部位於一座新建大樓的一年租賃協議。該公司於2020年10月獲準使用該空間，開始建設各種租賃設施，並預計於2021年6月入住該物業。

下表顯示了租賃成本和與公司經營租賃相關的其他補充信息：
截至三月三十一日止年度，
20212020
經營租賃成本$5,216$4,838
可變租賃成本$863$557
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$7,352$5,108
加權平均剩餘租賃年限(年)15.42.9
加權平均貼現率3.4%5.2%

租賃費用總額為美元5,851截至2019年3月31日止年度，按直線法記錄，並計入綜合利潤表中的一般、行政和其他費用。

截至2021年3月31日，經營租賃負債到期情況如下：

2022財年$6,189 
2023財年6,806
2024財年6,193
2025財年5,691
2026財年5,078
此後71,808
租賃付款總額$101,765 
減去：推定利息(26,484)
經營租賃負債總額$75,281 

承付款

該公司擔任合作伙伴的投資經理。每個合夥企業的普通合夥人或管理成員通常是公司的獨立子公司，並且在大多數情況下同意以與有限合夥人相同的基礎投資資金。普通合夥人對合作夥伴關係的無資金承諾總額為美元201,442及$143,489分別截至2021年3月31日和2020年3月31日。

133

漢密爾頓·萊恩公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
16. 季度財務信息(未經審計)
日的季度
2020年6月30日2020年9月30日2020年12月31日2021年3月31日
總收入$69,744 $84,431 $84,583 $102,877 
總費用40,911 46,117 41,864 57,015 
淨收入4,968 44,599 54,632 64,586 
歸屬於HLI的淨利潤3,246 21,813 33,203 39,760 
A類普通股每股收益：
A級-基本
$.11 $.66 $.96 $1.01 
A級-稀釋
$.11 $.66 $.96 $1.00 
日的季度
2019年6月30日2019年9月30日2019年12月31日2020年3月31日
總收入$64,686 $64,292 $68,138 $76,932 
總費用37,693 37,367 39,246 43,313 
淨收入27,453 32,273 28,437 38,613 
歸屬於HLI的淨利潤11,381 15,299 13,497 20,648 
A類普通股每股收益：
A級-基本
$.43 $.56 $.46 $.71 
A級-稀釋
$.42 $.56 $.46 $.70 

17. 後續事件

2021年4月1日，公司收購了361 Capital，LLC的幾乎所有資產，現金總額為美元13,000，其中$10,000已於收購結束日支付。剩下的美元3,000將被支付入二收盤一週年和兩週年時同等分期付款。基於收購日轉讓對價公允價值的初步購買價格為美元12,850.該公司預計將錄得約美元7,145主要與所獲得的投資管理合同相關的無形資產，將攤銷至 七年了、和$5,623善意的。所收購的剩餘資產和所承擔的負債預計對綜合財務報表並不重大。收購價格和分配仍是初步的，隨着估值最終確定，可能會發生變化。

2021年4月22日，公司修改了其定期貸款協議，提供額外美元25,000承諾借款能力，並修訂了其多重提取機制，將最高承諾額從#美元提高到75,000至$100,000並將根據該安排申請預付款的期限延長至2022年3月31日。

2021年5月27日，公司宣佈季度股息為$0.352021年6月15日收盤時，每股A類普通股向記錄持有者出售。付款日期為2021年7月7日。

134


第九項：會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序(該術語在交易法規則13a-15(E)中定義)的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息經過積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時決定需要披露的信息。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2021年3月31日生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中描述的標準，評估了截至2021年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年3月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於截至2021年3月31日我們的財務報告內部控制有效性的無保留證明報告，該報告包含在本表格10-K的第8項中。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
135



項目9B。其他信息

沒有。




136


第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需資料以參考方式併入我們的最終委託書，並將載於“董事選舉”、“行政人員”及“公司管治”標題下。因此，根據表格10-K的一般指示G(3)，我們從本項目中省略了這些信息。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息通過參考納入我們的最終委託書，並將包含在我們的最終委託書中，標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”。因此，根據表格10-K的一般指示G(3)，我們從本項目中省略了這些信息。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息以參考的方式併入，並將包含在我們的最終委託書中，標題為“普通股所有權”和“股權補償計劃信息”。因此，根據表格10-K的一般指示G(3)，我們從本項目中省略了這些信息。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息以參考方式併入，並將包含在我們的最終委託書中，標題為“某些關係和關聯方及其他交易”和“公司治理”。因此，根據表格10-K的一般指示G(3)，我們從本項目中省略了這些信息。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息以參考的方式併入，並將包含在我們的最終委託書“批准獨立註冊會計師事務所的任命”的標題下。因此，根據表格10-K的一般指示G(3)，我們從本項目中省略了這些信息。


137


第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：
        
1.所有財務報表。請參閲本表格10-K第8項中的合併財務報表索引。

2.財務報表附表。財務報表附表被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼信息以其他方式包括在合併財務報表中。
        
3.展品。請參閲展品索引。

項目16.表格10-K摘要
在公司的選擇中省略。
138


展品索引
以引用方式併入隨函存檔
證物編號：展品説明表格展品提交日期文件編號
3.1
漢密爾頓裏法團註冊證書的修訂和重新簽署
8-K
3.1
3/10/17
001-38021
3.2
修訂和重新制定《漢密爾頓巷公司附例》
10-K
3.2
6/27/17
001-38021
4.1
漢密爾頓連我公司普通股説明
10-K4.15/30/19001-38021 
10.1
漢密爾頓萊恩顧問公司有限責任公司協議第四次修訂和重新簽署，日期為2017年3月6日，由漢密爾頓萊恩顧問公司及其成員簽署
8-K
10.1
3/10/17
001-38021
10.2
漢密爾頓萊恩顧問公司第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第1號修正案，日期為2018年2月26日，由漢密爾頓萊恩顧問公司及其成員提出
S-1
10.2
2/26/18
333-223235
10.3
漢密爾頓萊恩顧問公司及其成員於2018年6月13日簽署的《哈密爾頓萊恩顧問公司第四次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》第2號修正案
10-K
10.3
6/14/18
001-38021
10.4
應收税款協議，日期為2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.以及與其簽約的每個其他個人和實體簽訂
8-K
10.2
3/10/17
001-38021
10.5
哈密爾頓·萊恩公司、漢密爾頓·萊恩顧問公司和每一個其他個人和實體之間於2020年12月31日簽署的應收税款協議的第1號修正案
10-Q10.12/2/21
001-38021
10.6
交換協議，日期為2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.以及簽署該協議的每個其他個人和實體簽署
8-K
10.3
3/10/17
001-38021
10.7
對交換協議的第1號修正案，日期為2018年2月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.以及與其簽約的每個其他個人和實體之間進行
10-Q
10.3
2/9/18
001-38021
10.8
登記權利協議，日期為2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.與該協議的其他當事人簽訂
8-K
10.4
3/10/17
001-38021

139

以引用方式併入隨函存檔
證物編號：展品説明表格展品提交日期文件編號
10.9
股東協議，日期為2017年3月6日，由Hamilton Lane Inc.、Hamilton Lane Advisors，L.L.C.和其他與之簽約的個人和實體簽署
8-K
10.5
3/10/17
001-38021
10.10†
Hamilton Lane Incorporated 2017年股權激勵計劃
S-1/A
10.6
2/16/17
333-215846
10.11†
漢密爾頓萊恩公司2017年股權激勵計劃第1號修正案
10-Q
10.2
2/9/18
001-38021
10.12†
2017年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議形式
S-1/A
10.7
2/16/17
333-215846
10.13†
2017年股權激勵計劃下董事限制性股票獎勵協議格式
10-Q
10.1
2/9/18
001-38021
10.14†
2017年股權激勵計劃項下非合格股票期權協議形式
S-1/A
10.8
2/16/17
333-215846
10.15†
漢密爾頓巷顧問有限責任公司2016年附帶權益計劃（修訂並重述，自2018年1月1日起生效）
10-Q
10.2
8/9/18
001-38021
10.16†
漢密爾頓萊恩公司員工股份購買計劃
DEF14A
附錄A
7/27/18
001-38021
10.17†
漢密爾頓·萊恩公司員工股票購買計劃第1號修正案
10-Q10.18/4/20001-38021
10.18†
漢密爾頓連法團與其若干董事及高級人員之間的彌償協議的格式
S-1/A
10.9
2/16/17
333-215846
10.19○
定期貸款和擔保協議，日期為2017年8月23日，由第一共和銀行和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.
8-K
10.1
8/25/17
001-38021
10.20
《定期貸款和擔保協議第一修正案》，日期為2020年3月24日，由First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.
8-K10.23/25/20001-38021
10.21
《定期貸款和擔保協議第二修正案》，日期為2020年9月30日，由First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.
10-Q10.111/4/20001-38021
10.22
《定期貸款和擔保協議第三修正案》，日期為2021年4月22日，由First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.
8-K10.14/27/21001-38021
10.23○
循環貸款和擔保協議，日期為2017年8月23日，由第一共和銀行和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.
8-K
10.2
8/25/17
001-38021

140

以引用方式併入隨函存檔
證物編號：展品説明表格展品提交日期文件編號
10.24
循環貸款和擔保協議第一修正案，日期為2020年3月24日，由First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.
8-K10.33/25/20001-38021
10.25
循環貸款和擔保協議第二修正案，日期為2020年9月30日，由First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.
10-Q10.211/4/20001-38021
10.26○
First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.於2020年3月24日簽署的多筆定期貸款和擔保協議。
8-K10.13/25/20001-38021
10.27
First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.於2020年9月30日簽署的多筆定期貸款和擔保協議的第一修正案。
10-Q10.311/4/20001-38021
10.28
《多次提取定期貸款和擔保協議第二修正案》，日期為2021年4月22日，由First Republic Bank和Hamilton Lane Advisors，L.L.C.
8-K10.24/27/21001-38021
10.29†
漢密爾頓連(香港)有限公司與Juan Delgado-Moreira簽訂的僱傭協議，自2016年5月23日起生效
10-K
10.12
6/27/17
001-38021
10.30†
Atul Varma的邀請函，日期為2019年11月25日
8-K10.11/2/20001-38021
10.31○
羅素投資集團有限公司和漢密爾頓·萊恩顧問公司之間的投資協議，日期為2021年3月29日。
X
21.1
附屬公司名單
X
23.1
獨立註冊會計師事務所的同意
X
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事
X
32‡
根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證書

141

以引用方式併入隨函存檔
證物編號：展品説明表格展品提交日期文件編號
101
本公司截至2021年3月31日止年度的Form 10-K年報中，以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式編排的以下財務資料包括：(I)綜合資產負債表、(Ii)綜合收益表、(Iii)綜合全面收益表、(Iv)綜合股東權益表、(V)綜合現金流量表及(Vi)綜合財務報表附註。
X
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)X

†指管理合同或補償計劃或安排。
此展品中的○機密信息已被省略。
‡隨函提供。



142

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人並經正式授權於2021年5月27日代表其簽署本報告。
漢密爾頓巷翻新
發信人：/S/馬裏奧·L·賈尼尼
姓名：馬裏奧·L·賈尼尼
頭銜：首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人士代表註冊人並於2021年5月27日以指定身份簽署。
簽名標題
/S/哈特利·R·羅傑斯董事會主席
哈特利·羅傑斯
/S/馬裏奧·L·賈尼尼首席執行官和董事(首席執行官)
馬裏奧·L Giannini
/s/阿圖爾·瓦爾馬首席財務官兼財務主管(首席財務官)
阿圖爾·瓦爾馬
/s/ Michael T.多諾霍財務總監(首席會計主任)
Michael T.多諾霍
/s/埃裏克·R.赫希副董事長兼董事
埃裏克·R赫希
/S/David J.伯克曼董事
David·伯克曼
/s/ R。範·格雷夫斯董事
R.範·格雷夫斯
/s/ O。格里菲斯·塞克斯頓董事
O.格里菲斯·塞克斯頓
/s/萊斯利·F. Varon董事
萊斯利·F·瓦倫