某些機密信息，由帶鈎的小行星識別 [***]，已從本展覽中省略，因為它（I）不重要，並且（II）如果公開披露將具有競爭力有害。

投資協議

在之前和之間

羅素投資集團有限公司

和

漢密爾頓·萊恩顧問有限責任公司

截止日期：2021年3月29日

目錄

頁面

附件A定義的術語

投資協議

本投資協議(“協議”)日期為2021年3月29日，由賓夕法尼亞州有限責任公司(“投資者”)Hamilton Lane Advisors，LLC和獲開曼羣島豁免的有限公司(“本公司”)Russell Investments Group，Ltd.簽署。投資者和本公司在本協議中均稱為“一方”，統稱為“雙方”。此處使用的大寫術語應具有本協定附件A中給予此類術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，投資者希望從本公司購買，而公司希望向投資者發行和出售，[***]按本協議所載條款及條件購買本公司普通股(“收購股份”)，每股面值0.001美元；及

鑑於在籤立及交付本協議及完成本協議項下購股的同時，(A)投資者與本公司正在簽署及交付(A)日期為2016年6月1日的本公司股東協議(“股東協議”)的合併協議(“股東協議”)，該協議的副本附於本協議附件A，根據該協議，投資者將成為股東協議的訂約方(定義見下文)(“SHA加盟協議”)，及(B)投資者與本公司的聯屬公司訂立戰略協議，日期自本協議之日起(“戰略協議”)。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾、陳述、保證和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一條

購銷

第1.1節規定了收購股份的發行。根據本協議所載條款及條件，在簽署及交付本協議的同時，本公司特此向投資者發出、出售、轉讓、轉易、轉讓及交付，而投資者據此向本公司購買及收購所收購股份的所有權利、所有權及權益，且無任何留置權(根據任何適用的證券法限制、本協議及本公司適用的管治文件，包括股東協議而享有的留置權除外)，購買價為90,000,000美元(“收購價”)。

第1.2節是收盤。本協議項下的股份購買的結束(“結束”)應在本協議的日期(“結束日”)進行，同時

簽署和交付本協議，並在本協議簽署之日通過遠程交換文件。

第1.3節規定了收盤時的實際交割情況。在閉幕時：

(A)投資者應向本公司交付或安排交付：

(I)通過電匯到公司賬户的購買價格；

(Ii)簽署由投資者正式籤立的SHA聯合協議；以及

(3)簽署《戰略協議》，由投資者正式籤立；

和

(B)本公司應向投資者交付或安排交付：

(I)提供令投資者合理滿意的證據，證明所收購的股份已有效地發行給投資者；

(Ii)簽署由本公司正式籤立的SHA聯合協議；及

(Iii)簽署由本公司適用聯屬公司正式籤立的戰略協議。

第二條

申述及保證

關於集團公司

本公司特此向投資者作出如下聲明和保證：

第2.1節：該組織。本公司集團的每名成員均根據其註冊成立或成立的司法管轄區的適用法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好(如適用)。本公司集團各成員公司均擁有所需的公司或其他法定權力及授權，以經營其業務，並擁有、租賃及營運其所有物業及資產，一如現時經營、擁有、租賃或營運。本公司集團的每名成員均有正式資格在其業務性質或其擁有、租賃或經營的物業及資產的性質或位置令該等資格成為必需的每個司法管轄區開展業務，但如未能具備該等資格，以致個別及整體而言並未、亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則屬例外。公司集團的每份管理文件

是完全有效的，並且沒有實質性的違反。隨函附上截至本協議日期有效的股東協議副本一份，作為附件A。

第2.2節説明瞭所收購的股份。收購股份已獲正式授權，並於根據本協議條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及免税，並與截至本協議日期已發行及已發行的其他公司股份屬同一類別的公司股份。於成交時支付收購股份的收購價後，投資者將取得對收購股份良好及有效的所有權，且無任何留置權(根據任何適用的證券法限制、本協議及適用的本公司管治文件，包括股東協議而享有的留置權除外)。一旦發行，收購股份將按照所有證券法律發行，且不會違反股東協議或本公司管治文件下的任何優先購買權或首次要約或拒絕認購權。

第2.3節介紹資本結構；子公司。

(A)於本協議日期，本公司的股本為50,000,000美元，分為50,000,000股每股面值0.001美元的普通股(“公司股份”)，其中(I)於緊接交易結束前為普通股，而不實施本協議所擬進行的交易(包括在股份購買中發行收購股份)，[***]公司股份已發行及發行，及(Ii)於緊接收市後，於股份購買中收購股份的發行生效後，將發行及發行28,143,115股公司股份。截至本協議簽訂之日，根據期權條款，可發行2,103,678股公司股票。截至本協議日期，972,015股公司股票保留供發行，要麼是在行使尚未授予的期權時，要麼是作為尚未發行的限制性股票。截至本協議日期，公司沒有其他未償還的股本證券(包括可轉換為股本或可行使或可交換為股本的證券)。本公司所有已發行及已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用證券法發行，且並無違反股東協議或本公司管治文件下的任何優先購買權或首次要約或拒絕認購權。

(B)除本公司集團管治文件及本公司股權計劃另有規定外，並無未償還證券、期權、認股權證、催繳、權利、轉換權、優先購買權、優先購買權、贖回權、回購權、計劃、“附隨”或“拖累”權利或其他承諾、協議、安排或承諾(“股權”)(I)本公司集團任何成員公司或其任何股權擁有人有義務發行、交付、贖回、購買或出售，或安排發行、交付、贖回、購買或出售，本公司集團任何成員公司的任何股權或可轉換或可交換為本公司集團任何成員公司的股權的任何證券或債務，或可為換取本公司集團任何成員公司的股權而可予行使的任何證券或債務，(Ii)給予任何人權利認購或收購本公司集團任何成員公司的股權，或(Iii)使本公司集團任何成員公司有義務發行、授予、採納或訂立任何此等

權益權。任何人士(除本公司集團成員之股本擁有人外)並無擁有代表有權分享本公司集團任何成員公司之收入或利潤之所有權權益或其他股權。

第2.4節：授權；協議的有效性。本公司完全有權簽署和交付本協議和SHA聯合協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。本公司簽署、交付和履行本協議和SHA加盟協議均已得到公司所有必要的公司或其他法律行動的正式和有效授權和批准，包括董事會的任何必要批准或同意。本協議及SHA合併協議已由本公司妥為及有效地簽署及交付，而(假設本協議及SHA合併協議由協議其他各方妥為授權、簽署及交付)本協議及股東協議為本公司有效及具約束力的義務，可根據其條款向本公司強制執行，惟以下情況除外：(A)本協議或本協議的可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似適用法律限制，而該等法律一般會影響債權人權利的強制執行；及(B)衡平法補救措施的可獲得性可能受衡平普遍適用原則的限制。

第2.5節規定了異議和批准。本公司集團任何成員公司均無須就本公司簽署及交付本協議或SHA聯名協議或履行本協議或股東協議或完成擬進行的交易取得任何同意，除非(I)適用證券法可能規定與投資者購股有關的協議；(Ii)個別或整體不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的協議。

第2.6節規定不存在衝突。本協議的簽署、交付和履行，或公司簽署和交付SHA聯合協議，或公司在此和由此完成的交易，無論是否發出通知，都不會終止任何寬限期，或兩者兼而有之：(A)違反、衝突或導致違反或違約本公司集團任何成員的管理文件的任何規定；(B)在任何實質性方面違反任何適用法律；(C)導致本公司集團任何成員違反或違反本公司集團任何成員作為一方或本公司集團任何成員或其各自財產或資產受其約束的任何合同下的違約(或引起任何終止、取消、贖回、付款或加速的權利)，與或構成(不論是否同意、適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)違約；或(D)導致對公司集團任何成員的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，但本條第2.6條(C)和(D)項中的任何違反、違反、衝突、違約或終止、取消、贖回、付款、

留置權或加速不會單獨或總體上合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第2.7節列出了財務報表。本公司已於本公佈日期前向投資者交付真實、正確及完整的：(A)本公司及其附屬公司於2019年12月31日及2018年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司截至該日止各財政年度的經審計綜合經營報表及全面收益及現金流量(包括任何附註)，及(B)本公司及其附屬公司於2020年12月31日的未經審計綜合資產負債表(“公司資產負債表”)。及未經審核的本公司及其附屬公司截至該財政年度的綜合經營報表及全面收益及現金流量(包括任何附註)。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並於所述期間內一致應用，並在各重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司於上述報表日期的財務狀況及其所涵蓋期間的營運結果及現金流量。此類財務報表以本公司集團的賬簿和記錄為依據。本公司集團任何成員公司尚未償還或可供其動用的借款負債安排載於本公司集團2020財年綜合財務報表附註6。

第2.8節規定沒有未披露的負債。本公司集團任何成員均不擁有或受制於GAAP要求在本公司資產負債表中保留的任何性質的債權、債務或義務(無論已知、未知、絕對、應計、或有其他)，但以下情況除外：(I)本協議或本協議擬進行的交易中預期或與之相關的負債，(Ii)在公司資產負債表中披露或準備的範圍內，(Iii)自12月31日以來發生的負債，2020在正常業務過程中與過去的做法一致(沒有一項是違約責任)和(四)不是個別或總體的重大責任。

第2.9條規定沒有某些變化。自二零二零年十二月三十一日以來，(A)本公司集團各成員公司均按照過往慣例(針對任何傳染事件(包括任何傳染措施)而採取的行動除外)進行業務，及(B)並無發生任何個別或整體已對本公司造成或可合理預期對本公司造成重大不利影響的事件。

第2.10節規定了訴訟程序。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，自2018年12月31日以來，並無任何訴訟或據本公司所知任何受威脅的訴訟包括本公司集團的任何成員或(如與本公司集團的業務有關)本公司集團的任何現任或前任擁有人、董事、經理、高級職員或僱員。本公司並無任何待決或據本公司所知受到威脅的法律程序，包括本公司集團的任何成員，而個別或整體而言，合理地預期會對本公司產生重大不利影響。公司集團的任何成員均不受任何未完成或未滿足的命令(不包括慣例保密和其他行政管理)的約束

債務)，個別或合計，合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第2.11節規定了遵守法律；許可。

(A)自2018年12月31日以來，(I)本公司集團的每一位成員，以及在與本公司集團的業務相關的範圍內，本公司集團的每名高管和員工一直遵守所有適用的法律，以及(Ii)本公司集團的任何成員或與本公司集團的業務相關的本公司集團的高管或員工均未收到任何書面(或據本公司所知，口頭)通知，聲稱本公司集團任何成員或任何該等人士違反任何適用法律。

(B)除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，(I)自2018年12月31日以來，公司集團的每名成員，以及在與公司集團的業務相關的範圍內，公司集團的每名員工持有所有許可證、註冊、特許經營權、許可證、命令、批准和授權(統稱為，(Ii)所有該等許可證均具十足效力，且不受任何暫時吊銷、註銷、修訂或撤銷或任何與此相關的法律程序的限制，且據本公司所知，並無任何該等暫時吊銷、撤銷、修改或撤銷或法律程序的威脅。

(C)除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，自2018年12月31日起，本公司集團各成員公司已向任何政府當局提交其須提交的所有登記、報告、通知及其他重要文件(包括表格ADV)，包括上述任何文件的所有修訂或補充文件(“文件”)。

第2.12節規定不得取消資格。根據《投資公司法》第9(A)或9(B)條，本公司集團的任何成員或本公司任何成員的任何“關聯人”(定義見《投資公司法》第2(A)(3)條)均無資格或被取消擔任根據《投資公司法》註冊或要求註冊的投資公司的投資顧問(或以任何類似身份)的資格，也不存在任何未決的或據本公司所知受到任何政府當局威脅的程序。這可能導致本公司集團的任何成員或本公司集團成員的任何“關聯人”(定義見投資公司法第2(A)(3)節)沒有資格或喪失擔任任何該等職位的資格。根據《投資顧問法》第203(E)或203(F)條的規定，本公司集團的任何成員或據本公司所知的與本公司成員有聯繫的任何人(定義見《投資顧問法》第202(A)(17)條)均無資格或被取消擔任投資顧問或《與投資顧問有聯繫的人》(定義見《投資顧問法》第202(A)(17)條)的資格，也沒有任何訴訟待決或取消。

公司知情，受到任何政府當局的威脅，這可能導致公司集團任何成員不符合資格或取消資格，或者，據公司所知，與公司集團成員有聯繫的任何人(根據投資顧問法案第202(A)(17)條的定義)擔任任何此類職務。

第2.13節規定了税收。

(A)除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司集團各成員公司已(I)及時向適當的政府當局提交其須提交的所有報税表，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整，及(Ii)及時全數繳付其須繳付或聲稱應由任何政府當局支付的所有税款。

(B)除合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)沒有任何聯邦、州、地方或外國審計、訴訟、訴訟、法律程序、調查、索賠、查詢或行政或其他訴訟程序正式開始或目前懸而未決，涉及本公司集團或包括本公司任何成員公司的任何税收或納税申報表，且本公司集團任何成員公司均未收到有關該審計行動、訴訟、訴訟、調查、索賠、有關本公司集團任何成員公司所欠任何税款或本公司集團任何成員公司所提交或就其提交的任何報税表的查詢、行政或其他法律程序尚待進行或受到威脅；及(Ii)本公司集團任何成員公司並無收到有關本公司集團任何成員公司任何成員公司所欠未足額繳税的欠款或重大調整的通知。

(C)在購買本協議項下收購的股份後的所有應課税期間內，本公司在美國聯邦所得税方面將繼續被視為公司，並且不得在任何納税申報單或任何與税務有關的審計行動、訴訟、訴訟、調查、索賠、查詢或行政或其他程序中做出任何選擇或採取任何與該等待遇相反的立場。本公司不是，在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，也不是守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

(D)確認本公司或本公司集團的任何成員都不是或曾經是守則和國庫條例第1.6011-4(B)節第6707A(C)(1)節所界定的任何“須報告交易”的一方。

第2.14節介紹了經紀人和查找人。本公司集團並無任何成員公司就與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金、定額佣金或類似付款而招致、承擔責任或以其他方式訂立任何合約或協議。

第2.15節規定不提供其他陳述和保證。除本協議或股東協議中包含的陳述和保證外，本公司集團成員及其任何代表均未作出或作出任何其他

代表本公司集團任何成員公司作出明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括向投資者及其代表提供或提供有關本公司集團成員公司業務的任何資料的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括在任何資料室、管理層演示文稿或以任何其他形式向投資者提供以預期本協議擬進行的交易而向投資者提供的任何資料、文件或材料)，或有關本公司集團成員公司的未來收入、盈利能力或成功的任何陳述或保證，或因法規或其他適用法律而產生的任何陳述或保證。除本協議或股東協議中所包含的陳述和保證外，公司代表其自身、本公司集團成員及其關聯公司和代表以及任何其他人，以本公司集團任何成員的名義不作任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，包括對向投資者及其代表提供或提供給投資者及其代表的有關本公司集團業務的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括在任何數據室、管理層陳述或以任何其他形式向投資者提供的任何信息、文件或材料，以期待在此進行的交易)或關於未來收入的任何陳述或保證。公司集團成員的盈利能力或成功，或因法規或其他適用法律而產生的任何陳述或保證。本第2.15節中的任何內容都不排除對欺詐的任何索賠。

第三條

投資者的陳述和保證

投資者特此向本公司作出如下聲明和保證：

第3.1節：本組織。投資者是一家根據賓夕法尼亞州聯邦適用法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

第3.2節授權授權；協議的有效性。投資者完全有權簽署和交付本協議和SHA聯合協議，履行其在本協議和股東協議項下的義務，並完成擬進行的交易。投資者簽署、交付和履行本協議和SHA聯合協議的每一項交易，均已得到投資者一切必要的行動，包括其管治機構的任何必要批准或同意，投資者已正式和有效地授權和批准本協議擬進行的交易。本協議及SHA聯名協議已由投資者妥為及有效地簽署及交付，而(假設本公司及其其他各方對本協議及SHA聯名協議作出適當授權、籤立及交付)本協議及股東協議構成投資者的有效及具約束力的責任，可根據其條款向投資者強制執行，惟以下情況除外：(A)本協議的可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似適用法律限制，而該等法律一般會影響債權人權利的強制執行；及(B)衡平補救措施的可獲得性可能受一般適用的衡平原則所限制。

第3.3節規定了異議和批准。除非意見書未能取得而合理地預期不會妨礙、損害或延遲完成擬進行的交易，否則投資者或其任何聯營公司在投資者籤立及交付本協議及SHA聯名協議或履行本協議及股東協議或完成擬進行的交易方面，概不須徵得任何政府當局的同意。

第3.4節規定，不存在衝突。無論是否發出通知，本協議的簽署、交付和履行或SHA聯合協議的簽署和交付，或投資者完成本協議預期的交易，都不會終止任何寬限期或兩者：(A)違反、衝突或導致違反或違約投資者管理文件的任何重大條款；(B)在任何重大方面違反任何適用法律；(C)導致投資者違反或違反任何合同，或與或構成(不論是否同意、適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)違約(或導致任何終止、取消、贖回、付款或加速的權利)，或導致投資者作為一方的任何合同，或投資者或其任何財產或資產受其約束的任何合同下的違約；或(D)導致根據任何合同的任何條款、條件或條款對投資者的任何財產或資產產生任何留置權(任何許可留置權除外)(或在通知或時間流逝時產生該結果，或兩者兼而有之)，除非在本節第3.4條第(C)和(D)款的情況下，任何違反、違反、衝突、違約或終止、取消、贖回、付款、留置權或加速的行為，均不會個別地或總體上合理地預期不會阻止或實質性延遲投資者履行本合同或本合同項下義務的能力。

第3.5節適用於法律訴訟。並無任何針對投資者的法律程序待決或(據投資者所知)受到威脅，而個別或整體而言，合理地預期會阻止或嚴重損害或延遲投資者迅速履行其在本協議或股東協議下的責任的能力。

第3.6節適用於經紀人和發現者。任何經紀商、發現者或類似的中介機構均未代表或代表任何經紀人、發現者或類似中間人就本協議或本協議擬進行的交易向投資者或其任何關聯公司收取任何經紀人、發現者或類似費用或其他佣金。

第3.7節規定了為投資而購買。投資者在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估其購買所收購股份的優點和風險。投資者聲明並保證其為證券法下規則501所指的“認可投資者”。投資者確認，公司已向投資者提供了向公司及其高級管理人員和員工提問的機會，並獲得有關公司集團業務和財務狀況的更多信息。投資者收購收購的股份是為了投資，而不是為了出售或出售與違反任何適用的證券法的任何分配相關的股份，或任何目前違反任何適用的證券法的分配或出售該等股份的意圖。投資者理解並同意被收購的

在未根據證券法註冊的情況下，不得出售、轉讓、要約出售、質押、質押或以其他方式處置股票，除非根據證券法提供的此類註冊豁免，並且在每種情況下均未在適用的範圍內遵守證券法和股東協議。

第3.8節規定了獨立調查。投資者已自行對本公司集團成員公司的業務、經營結果、前景以及本公司集團成員公司的狀況(財務或其他方面)進行獨立調查、審查和分析，並確認已為其要求的目的而允許其查閲本公司集團成員公司成員的人員、物業、資產、房產、賬簿和記錄以及其他文件和數據。投資者承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，投資者完全依賴自己的調查以及本協議和股東協議中關於本公司集團的陳述和保證，而不依賴代表公司集團任何成員的任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括關於向投資者及其代表提供或提供給投資者及其代表的關於公司集團業務的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括在任何數據室向投資者提供的任何信息、文件或材料)。(B)本公司或其任何代表概未就本公司集團、本公司業務或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議及股東協議另有明文規定。本3.8節中的任何內容都不排除對欺詐的任何索賠。

第3.9條規定，沒有其他陳述和保證。除本協議或股東協議所載的陳述及保證外，投資者或任何其他人士均未代表投資者作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括有關向本公司集團及其代表提供或提供有關投資者業務的任何資料的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括為預期本協議擬進行的交易而在任何資料室、管理層陳述或以任何其他形式向本公司集團提供的任何資料、文件或資料)或有關未來收入的任何陳述或保證。投資者的盈利能力或成功，或因法規或其他適用法律而產生的任何陳述或保證。除本協議或股東協議所載的陳述及保證外，投資者代表其本身及其聯屬公司及代表及任何其他人士，以投資者名義不作任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括對向本公司集團及其代表提供或提供給本公司集團及其代表的有關投資者業務的任何資料的準確性或完整性所作的任何陳述或保證(包括為預期本協議擬進行的交易而在任何資料室、管理層陳述或以任何其他形式向本公司集團提供的任何資料、文件或資料)或有關未來收入、盈利或

投資者的成功，或因法規或其他適用法律而產生的任何陳述或保證。本第3.9節的任何規定都不排除對欺詐行為的任何索賠。

第四條

生存;關閉後的義務

第4.1節規定了陳述、保證和契諾的存續。除(A)本公司基本陳述(第2.13條除外)和投資者基本陳述外，本協議所載各方的所有陳述和保證在截止日期後18個月內繼續有效，並且(B)第2.13節中的陳述應在適用的訴訟時效到期後三十(30)天內繼續有效。凡按其條款須於收市當日或之前履行的契諾或其他協議，應在本合約項下生效，直至截止日期後一年為止，而按其條款須於收市後履行的每項契諾或其他協議，亦應在本合約項下生效，直至履行或直至該契諾或其他協議按照其條款期滿為止。如果在為索賠尋求賠償的一方的適用陳述和保證期滿之前，已按照本第四條所要求的方式發出關於索賠的書面通知，則另一方的有關陳述和保證應繼續有效，直至根據第四條最終解決該索賠為止。

第4.2節規定了賠償問題。

(A)除本第四條其他規定另有規定外，自本條款第四款規定之日起及之後，本公司應對無害的投資者及其各自的關聯公司、其各自的前身、繼承人和允許受讓人、及其各自的股東、僱員、高級管理人員、合夥人、成員、受託人進行賠償、辯護和持有，董事及代理人(“投資者彌償對象”)不會因下列原因而蒙受或招致任何損失：(I)第II條中任何陳述或保證的任何不準確或違反(撇除有關重大或本公司重大不利影響的任何限制)或(Ii)違反或不履行本公司在本協議中訂立及將會履行的任何契諾或其他協議。

(B)除本條第四款其他規定另有規定外，自本條款第四款之日起及之後，投資者應對本公司集團及其各自的股東、僱員、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、董事及代理人(“公司受彌償人”)因下列原因而蒙受或招致任何損失：(I)第III條中任何陳述或保證的任何不準確或違反(撇除有關條款重大的任何限制)，或(Ii)違反或不履行投資者在本協議中訂立及將會履行的任何契諾或其他協議。

(C)儘管有上文第4.2(A)和(B)節的規定：

(I)根據第4.2(A)(I)節，公司不對第4.2(A)(I)節規定的任何損失(公司基本陳述不真實和正確的情況除外)承擔任何責任，除非和直到根據第4.2(A)(I)節(在每種情況下，公司基本陳述不真實和正確的情況除外)可追回的可賠償損失總額等於或超過900,000美元(“免賠額”)，屆時公司應對超過免賠額的所有損失負責並支付。及(B)本公司因第4.2(A)(I)節所載原因(除因本公司基本申述不真實及正確外)而可向本公司追討的最高可獲彌償損失金額為9,000,000美元(“上限”)。

(Ii)*(A)投資者不對第4.2(B)(I)節規定的任何損失(投資者基本陳述不真實和正確的情況除外)承擔責任，除非和直到根據第4.2(B)(I)節(投資者基本陳述不真實和正確的情況除外)可追回的可賠償損失總額等於或超過免賠額，投資者應對超過免賠額的所有損失負責並支付。及(B)可向投資者追討因第4.2(B)(I)節所述原因(投資者基本申述不真實及正確除外)而產生或導致的最高可獲彌償損失的款額，須相等於上限。

(Iii)根據本第4.2節規定須予賠償的任何損失的金額，應扣除適用的受補償方就該等損失實際收回的任何保險收益，並扣除所有合理的收款成本，以及因尋求追回該等金額而產生的任何保險費增加。如果受保障方就該受保障方在本合同項下得到賠償的任何損失進行保險追償，並且這種保險追償將導致該受賠方重複追償，則該受賠方應立即向適用的賠償人退還相當於保險追償總額的款項，但不包括所有合理和有文件記錄的收款成本以及因尋求追回該等金額而產生的任何保險費增加。

(Iv)即使本協議有任何相反規定，任何賠償方均不對特殊的、附帶的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償負責(除非此類損害賠償是合理可預見的或已支付給受補償方以外的第三方)。

(V)對於根據本協議第4.2節有權獲得賠償的任何損失，應在以下情況下確定：(A)由於構成本協議項下任何一種以上陳述、保證、契諾、協議或義務的任何不準確或違反的事實的狀態而重複追償，以及(B)考慮關於重要性或公司重大不利影響的任何限制。

第4.3節 索賠通知

(A)在根據第4.2節要求賠償的人(“受補償方”)知道任何事件或情況，包括第三方的任何書面索賠，而該事件或情況合理地預期會引起本條第四條所述的賠償(“第三方索賠”)後，受保障方應立即向被要求賠償的人(“受賠方”)交付一份通知(“索賠通知”)，其中合理詳細地説明引起本條款下的賠償的事項，包括(如果知道的話)預期損失(不言而喻，對這種損失的任何估計，如果提供，都不應是關於任何這種損失的最終數額的最終數額)；但是，被補償方未能或延遲向補償方交付索賠通知，不應影響被補償方根據本條第四條獲得賠償的權利，除非補償方因這種未能或延遲而受到損害。

(B)下列規定適用於任何第三方索賠：

(I)*本公司有權控制針對本公司集團任何成員提出的任何第三方索賠的辯護、起訴和解決，費用由補償方承擔(本公司在本協議中稱為“控制方”，另一方在本協議中稱為“非控制方”)。非控制方應與控制方合作，並向控制方提供控制方在任何第三方索賠中合理要求的援助和材料(費用由補償方承擔)。在下列情況下，被補償方和補償方均有權在任何第三方索賠中聘請單獨的律師，並有權參與(但不控制)(I)自費或(Ii)由補償方的費用和費用(只要該等費用是合理的，且該律師經補償方批准不被無理扣留或拖延)的辯護，根據適用的專業行為標準，被補償方與被補償方之間存在利益衝突或潛在衝突，或(2)被補償方有一個或多個抗辯理由，而這些抗辯是被補償方無法獲得的(但在第(1)或(2)款的情況下，在任何訴訟或索賠或一組相關的訴訟或索賠中，除當地律師外，補償方不承擔多於一家律師事務所的費用和開支)。未經被補償方事先書面同意，控制方不得承認與第三方索賠有關的任何責任，或就第三方索賠達成和解、妥協或解除，除非此類承認、和解、妥協或解除(A)使補償方有義務支付與該第三方索賠有關的全部責任，(B)完全免除與該第三方索賠有關的責任，(C)不包含被補償方承認任何錯誤或不當行為，以及(D)不涉及任何禁令或其他衡平法救濟或救濟，除非對被補償方造成金錢損害。

(Ii)如果公司在收到索賠通知後十五(15)天內未通過向補償方和被補償方發送的書面通知同意或承擔第三方索賠的抗辯，則受補償方有權對此類第三方索賠進行抗辯，費用由補償方承擔，並且如果公司在向補償方發出十(10)天的通知並徵得其同意後合理和真誠地採取行動，則有權和解和妥協此類第三方索賠(同意不得被無理拒絕或拖延)。

(3)在提出或發起任何此類索賠後，每一方應向其他當事各方及其律師和會計師提供根據保密協議或類似保護措施的條款提供的、在其控制下與此類索賠有關的所有相關信息，雙方同意相互提供他們可能合理要求的協助，以促進對任何此類索賠的適當和充分的辯護。

第4.4節 獨家補救措施。完成後，本第四條應就與本協議相關或產生或與本協議相關的任何和所有索賠（無論是根據適用法律還是其他方式）提供雙方唯一且排他性的金錢救濟，包括違反任何一方做出的任何陳述、保證、契約或協議，但（a）在欺詐的情況下和（b）為避免疑問，具體履行的補救措施、禁令救濟和其他非貨幣衡平補救措施除外。第4.2（c）條規定的任何限制均不適用於欺詐的情況。

第4.5節：採購價格調整。根據本第四條規定支付的任何款項，在税務上應視為對購買價格的調整，除非適用的政府當局的最終決定另有要求。

第4.6節規定了税務事宜。

(一)徵收轉讓税。本公司將於到期時承擔及支付與向投資者出售收購股份有關而可能須支付的任何轉讓税，並須編制及提交任何與該等轉讓税有關的報税表。各締約國應盡合理努力利用任何可獲得的任何此類税收豁免，並與其他締約方合作，提供獲得此類豁免可能需要的任何信息和文件。

(二)完善信息通報制度。

(I)*本公司應監察投資者，並在其知悉其為守則所指的“被動外國投資公司”時向投資者提供意見，並應向投資者提供投資者合理要求的任何資料(在本公司可合理獲得的範圍內，並在相關課税年度結束後儘快在商業上可行的範圍內)，以便投資者：(A)遵守其聯邦、州或地方納税申報單的申報及

與本公司有關的資料申報義務；及(B)就本公司(該等資料將由本公司自費提供)作出及維持有關本公司的優質教育基金選舉(如守則所界定)。

(Ii)如本公司知悉本公司或本公司集團任何成員公司已參與守則第6011節所指的“須申報交易”，而投資者以書面要求提供本公司為投資者的任何該等交易的資料，則本公司須在提出要求後，在切實可行範圍內儘快提供或安排其會計師提供其合理可得的資料，而該等資料須由該投資者根據守則取得。

第五條

其他

第5.1條：修訂；延期；棄權。除非由投資者和公司簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修訂、更改或修改。任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何部分的有效性，或該締約方此後執行每一項此類條款的權利。對任何違反或不遵守本協議的行為的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的違反或不遵守行為。任何一方就本協議作出的任何放棄均無效，除非公司和投資者書面同意。

第5.2節涵蓋了整個協議。本協議、本協議的證物和附表以及雙方同時簽署或根據本協議簽署的任何文件，包括SHA聯合協議，構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第5.3節規定了解釋和解釋。當本協定提及章節、附件、展品或附表時，除非另有説明，否則此種提及應指本協定的某一章節或附件、展品或附表。本協議中包含的目錄、標題和頁腳僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。除非使用定義的“營業日”一詞，否則本協議中所指的“日”指的是日曆日。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第5.4節規定了可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款和條款無效或無法執行，或影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應解釋為僅適用於可執行的寬泛條款。

第5.5節列出了新的通知。本協議項下的所有通知和其他函件應以書面形式發出，地址如下(或按類似通知規定的締約方的其他地址填寫)：

如果給投資者：

漢密爾頓·萊恩顧問公司

C/O漢密爾頓·萊恩公司

注意：莉迪亞·加瓦利斯，總法律顧問

電子郵件：lgavalis@hamiltonlane.com

電話：(610)617-2032。

自本協議之日起至2021年5月14日：

總統大道1號，400套房

Bala Cynwyd，PA 19004

2021年5月14日之後：

華盛頓街110號

Conshoelken，PA 19428

將副本(不構成通知)發送給：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

市場街1701號

賓夕法尼亞州費城19103-2921

注意：邁克爾·L。後座

電子郵件：michael. morganlewis.com

和

Morgan，Lewis&Bockius LLP

公園大道101號

紐約州紐約市10178

收件人： 羅伯特·戈德鮑姆

艾莉森·加爾加諾

電子郵件： robert. morganlewis.com allison. morganlewis.com

如果是對公司：

羅素投資開曼Midco，Ltd.

羅素投資公司

第二大道1301號，18樓

華盛頓州西雅圖98101

注意：Robert Hostetter，全球解決方案主管

電子郵件：rostett@russellinvestments.com

電話：(212)702-7895

副本發送至：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

時代廣場四號

紐約，紐約10036

電話：(212)735-2000

注意：David·赫普

電子郵件：david.epp@skadden.com

所有此等通知或通訊應被視為已送達及收到：(A)如親自送達，則於送達當日；(B)如以傳真或電郵送達，則於傳真或電郵發出當日送達，但須以電話或回郵確認收據；(C)如以掛號或掛號信送達(要求回執)，則於郵寄後第五個營業日送達；或(D)如以信譽良好的隔夜遞送服務送達，則於送達後第二個營業日送達。

第5.6節規定具有約束力；受益人；不得轉讓。本協議適用於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。除雙方及其各自的繼承人和被允許的轉讓人外，本協議中的任何內容都不打算或將其解釋為授予任何人根據或由於他們的協議或本協議的任何部分而享有的任何權利、補救或索賠。未經其他各方事先書面同意，任何一方(以下所述投資者除外)不得轉讓本協議，未經其他各方書面同意，任何據稱的轉讓或其他轉讓均無效且不可強制執行。

第5.7節列出了兩個對應的條款。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份協議，但應理解，所有各方不必簽署相同的副本。

第5.8節是關於爭端解決的。所有由本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的爭議、主張或爭議，包括與本協議的有效性或解釋或本協議各方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為有關的爭議(每一項均為“爭議”)，應通過以下方式解決

由美國仲裁協會(“AAA”)根據當時有效的《商業仲裁規則》進行的終局和有約束力的仲裁，但在此修改的除外。仲裁地點應在特拉華州威爾明頓(實際或虛擬，如果實際存在並不合理)。任何一方如欲提出爭端，必須向另一方發出書面通知，合理詳細地説明爭端的依據。如果在收到爭議書面通知後十個工作日內，爭議仍未解決，各方應與AAA合作，根據美國仲裁協會商業仲裁規則第12條選擇一名公正、無衝突的仲裁員，該仲裁員應在投資諮詢行業擁有豐富的商業經驗。本協議雙方承諾，除本協議另有規定外，他們將真誠地參與仲裁，並將平均分擔仲裁費用。仲裁員有權給予臨時、初步和永久救濟，包括禁令救濟和具體履行，或有管轄權的法院提供的任何其他補救措施，包括指示當事各方請求任何法院修改或撤銷由該法院發出的任何臨時或初步救濟，並對任何一方當事人未遵守仲裁庭這方面命令的行為判給損害賠償金。本第5.8節的規定可在任何有管轄權的法院強制執行，除非本協議另有規定，否則雙方在為執行本協議而進行的任何訴訟中應自行承擔費用。仲裁員應評估有利於勝訴方的費用和費用(包括勝訴一方或多方當事人的合理律師費和支出，以及與強制仲裁有關的任何費用)。任何一方當事人如拒絕遵守仲裁員的命令或裁決，應承擔另一方在執行該命令或裁決時發生的費用和開支，包括律師費。當事人應當在仲裁聽證結束後三十(30)日內責成仲裁作出裁決，但不這樣做的，不影響裁決的效力。仲裁員的決定是終局的，具有約束力，不得上訴。對此的判決可以在任何有管轄權的法院進行。本協議中的任何規定均不得阻止任何一方尋求臨時衡平法救濟以支持仲裁，任何此類請求不得被視為與仲裁協議或放棄仲裁權的協議相牴觸。

第5.9節介紹了具體的表現。雙方均承認，鑑於本公司及本協議擬進行的交易的獨特性，在交易結束後履行的契諾未按其條款履行的情況下，各方將無法在法律上獲得足夠的金錢損害賠償，並因此同意，其他各方應有權尋求本協議條款的具體執行以及該等各方可能有權獲得的任何其他公平補救。

第5.10節規定了相關費用。投資者及本公司應各自承擔與本協議及股東協議有關的開支。

第5.11節介紹了所有公告。投資者和公司應就與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公開披露的形式、實質和時間相互協商，而不應發佈此類新聞稿或其他

任何一方不得在未經本公司和投資者同意的情況下進行公開披露，除非適用法律或法規或與任何國家證券交易所的上市協議規定的義務要求(在此情況下，該當事方應在發佈該新聞稿或進行該等公開披露之前，在合理可行的範圍內盡其商業上合理的努力諮詢其他各方)。

第5.12節是關於管理法的。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

第5.13節規定放棄陪審團審判。每一方特此放棄，並同意在適用法律允許的最大範圍內，使其每一關聯公司放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接產生的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

第5.14節規定了對管轄權的不同同意。雙方不可撤銷地服從特拉華州州法院和聯邦法院的專屬管轄權，除此類法院外，任何一方不得提出因本協議或擬進行的交易而引起的或與之相關的索賠。雙方不可撤銷且無條件地放棄(並同意不提出抗辯或索賠)任何反對向特拉華州的州法院或聯邦法院提出因本協議或擬進行的交易而提出的任何索賠，或在任何此類法院提起的任何此類索賠已在不方便的法院提起的異議。雙方還同意，與任何索賠有關的任何針對一方的最終和不可上訴的判決應是終局的，對該方具有約束力，並且該裁決或判決可在美國境內或境外的任何有管轄權的法院強制執行。該裁決或判決的核證或示範副本應為該裁決或判決的事實和數額的確證。

第5.15節規定沒有第三方受益人。本協議中的任何明示或暗示的內容，都不打算賦予任何人任何權利、補救辦法、義務或責任，但雙方或其各自的繼承人和被允許的受讓人除外。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

附件A

定義的術語

對於本協議的所有目的(任何附件或附表中另有定義或規定的除外)，下列術語應具有本附件A(此類定義適用於本協議中定義的術語的單數和複數形式)中的各自含義：

“AAA”的含義如第5.8節所述。

“收購股份”的含義與演奏會中所闡述的含義相同。

就任何人士而言，“聯屬公司”指直接或間接透過一個或多箇中間人控制、控制或與第一人共同控制的任何人士，惟(I)任何人士的聯營公司包括第一人擁有25%或以上權益的任何其他人士，及(Ii)根據投資公司法註冊的任何投資公司(或其任何系列)或任何其他集合投資工具或(在任何情況下)其受控聯營公司，而Investor或其任何聯屬公司不得被視為本公司集團任何成員公司的聯屬公司。

“協議”是指可隨時修改的本投資協議及其任何附件、附件和附表。

“適用法律”就任何人而言，指適用於任何人的任何本地或外地聯邦、州或地方法規、法律(不論是法定的或普通的)、條例、規則、行政法典、行政解釋、規例、命令、同意、令狀、強制令、指示、判決、判令、政策、條例、決定、指引或適用於該人或其任何聯繫人士、股權持有人、董事、高級人員、僱員、代理人、財產或資產的其他規定或與其達成的協議，包括與客户的私隱及資料保安有關的法律、1977年《海外腐敗行為法》(經修訂)、《英國行賄法令》，或與腐敗或賄賂有關的任何其他法律、《投資顧問法》、《投資公司法》以及適用的外國經濟制裁法律和法規，包括由美國財政部外國資產控制辦公室實施的經濟制裁。

“營業日”是指週六、週日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

“帽”具有第4.2(C)(I)節中所給出的含義。

“股本”指(一)就公司而言是股本，(二)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(三)就合夥或有限責任公司而言，指合夥或會員權益(不論是一般權益或有限責任)。

以及(4)使持有人有權分享發行實體的損益或資產分配的任何其他權益或參與。

“索賠通知”具有第4.3(A)節規定的含義。

“客户”是指公司集團任何成員向其提供投資管理或投資諮詢服務的任何人，包括任何分諮詢服務。

“結案”的含義如第1.2節所述。

“截止日期”的含義如第1.2節所述。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司資產負債表”具有第2.7節規定的含義。

“公司基本陳述”係指第2.1節、第2.2節、第2.3節、第2.4節、第2.12節、第2.13節和第2.14節。

“公司集團”是指本公司及其受控關聯公司，統稱為本公司集團的一名或多名“成員”，根據上下文可能需要，指本公司及其受控關聯公司中的一家或多家。

“公司受賠人”具有第4.2(B)節規定的含義。

“公司重大不利影響”是指已經或將會對整個公司集團的業務、狀況(財務或其他)、財產、資產、負債或經營產生重大不利影響的事實的任何變化、影響、事件、事項、發生或狀態，但在確定是否已經或將合理地例外地發生公司重大不利影響時，不得考慮下列任何變化、影響、事件、事項、事件、事實或發展狀況：(A)本公司集團經營的任何地理區域的一般經濟、政治、監管或社會狀況，或直接影響該地區的一般經濟、政治、監管或社會狀況；(B)一般金融、銀行、證券、資本或信貸市場(不論是在美國或任何其他國家或任何國際市場)的任何變化，包括利率和信貸評級的變化；。(C)一般影響投資管理業的任何變化或情況；。(D)天災、自然災害、國內或國際政治狀況、天氣狀況、參與敵對行動、或升級或惡化敵對行動，不論是在本條例日期之前或之後開始，亦不論是否根據國家緊急狀態宣佈，在美國境內或境外發生任何網絡、軍事或恐怖襲擊；。(E)未能達到任何預測、預測、估計、計劃、預測、表現指標或運作統計數字，或對該等項目的投入(但不包括導致該等失敗的任何潛在變化、效果、事件、情況、發生、事實狀態或發展)；。(F)公告或

(G)適用的會計法規或會計原則的任何變更(或其普遍接受的解釋)或適用法律或其解釋的任何變更；(H)任何傳染事件或傳染措施以及由此引起或可歸因於這些事項的任何變更、影響和情況；(I)採取本協議或股東協議明確要求的任何行動；或(J)採取投資者明確書面同意的任何行動或沒有采取任何行動；但即使前述有任何相反規定，就上文(A)、(B)、(C)、(D)、(G)及(H)項中的每一項而言，如該等改變、影響、事件、情況、發生、事實狀態或發展對本公司集團造成不成比例的影響，則該等改變、影響、事件、情況、發生的不成比例方面，在確定公司是否已經發生或合理預期將會發生重大不利影響時，應考慮事實或發展狀況。

“公司股份”具有第2.3(A)節規定的含義。

“同意”指本公司集團任何成員或投資者簽署和交付本協議或SHA聯合協議或完成本協議或本協議擬進行的交易時需要作出或獲得的任何同意、批准、授權、放棄、許可、許可、授予、協議、豁免或命令，或向任何人(包括任何政府當局)登記、聲明或備案。

“傳染事件”是指(I)任何傳染性疾病、流行病或大流行(包括新冠肺炎病毒)或任何全球或區域衞生狀況的爆發或持續影響，或(Ii)上述任何情況的任何惡化。

“傳染措施”係指任何(I)檢疫、“就地避難所”、“待在家裏”、任何政府當局宣佈戒嚴令或類似適用法律或指令的社會距離、關閉、關閉、扣押或宣佈，或(Ii)根據第(I)和(Ii)款就任何傳染事件採取的與任何適用法律相關或針對任何適用法律採取的行動。

“合同”是指任何合同、協議、貸款協議、契據、信用證、抵押、擔保協議、質押協議、保證書、票據、擔保、許可證、授權書、購貨單或賣單、租賃或其他文書、義務、承諾、承諾、安排或諒解，在每一種情況下，經修改、補充、放棄或以其他方式修改，適用人為當事一方，或適用人或其任何財產或資產受其約束。

“控制”或“受控”是指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、通過合同、作為受託人或執行人或其他方式。就本定義而言，一個人的普通合夥人或管理成員應始終被視為控制該人。

“受控關聯公司”就某人而言，指其控制下的該人的任何關聯公司。

“控制方”具有第4.3(B)(I)節規定的含義。

“免賠額”具有第4.2(C)(I)節規定的含義。

“爭議”的含義如第5.8節所述。

“股權”具有第2.3(B)節規定的含義。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“備案”具有第2.11(C)節規定的含義。

“欺詐”係指特拉華州適用法律所界定的普通法欺詐。

“公認會計原則”是指適用司法管轄區一致適用的公認會計原則，該原則適用於有關財務報表的編制，與編制該等財務報表時的有效會計原則相同。

“管理文件”對任何人來説，是指(1)該人的章程細則或公司章程、公司章程大綱和章程細則、章程、有限合夥企業證書、有限合夥協議、成立證書、有限責任公司經營協議、信託聲明或協議或其他管理文件，以及(2)與上述任何一項有關的任何股東協議或類似協議。

“政府當局”是指任何國家、州、領土、省、縣、市或其其他單位或分支機構，或任何實體、機關、機構、部門、董事會、委員會、機構、機構、法院或其他司法機構，其授權代表上述任何機構行使政府的或與政府有關的立法、司法、監管或行政職能，以及任何自律組織。

“受補償方”的含義如第4.3(A)節所述。

“賠償方”的含義如第4.3(A)節所述。

“投資顧問法案”係指1940年修訂的“投資顧問法案”及其下的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“投資公司法”是指1940年修訂的“投資公司法”，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規章制度。

“投資者”具有本協議序言中規定的含義，包括任何繼承人或允許的轉讓。

“投資者基本陳述”指第3.1和3.2節。

“投資者受償人”具有第4.2(A)節規定的含義。

“知識”係指公司或投資者(視情況而定)對其員工、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、董事或對適用標的負有責任的代理人進行合理詢問後的實際知識。

“留置權”是指任何債務、債權、擔保權益、留置權、產權負擔、質押、抵押、保留協議、抵押、他人權利、評估、限制、有表決權的信託協議、期權、第一要約權、委託書、所有權瑕疵、收費或任何性質的其他限制或限制。

“損失”是指任何和所有損失、罰款、損害賠償、費用、罰款、費用、索償、判決和和解(包括利息和罰款，以及在調查或辯護這些損失時產生的所有合理的自付費用)，無論是否由第三方索賠引起。

“非控制方”具有第4.3(B)(I)節規定的含義。

“命令”係指任何政府當局的任何判決、未決命令、禁令、規定、裁決或法令，以及任何仲裁程序或和解協議中的任何裁決。

“一方”或“各方”具有本協定序言中規定的含義。

“許可證”具有第2.11(B)節規定的含義。

“允許留置權”指符合以下條件的所有留置權：

(A)為在正常業務過程中發生的、尚未到期和支付的、並已在公司集團的財務報表中計入充足準備金的財產税準備；

(B)取消留置權或保證支付工人補償和其他付款、失業和其他保險、養老養老金或其他社會保障義務，或履行投標、招標、租賃、合同、公共或法定義務、保證、暫緩或上訴保證金或在正常業務過程中產生的其他類似義務；

(C)解決在正常業務過程中產生的工人、修理工、倉庫、供應商或承運人的留置權或其他類似留置權，並確保沒有逾期的款項，並已為其在財務上列入足夠的準備金

公司集團的聲明，或獲得任何此類留置權解除的存款或質押；

(D)包括法定業主留置權和本公司集團任何成員作為一方的租約下的業主留置權，該等留置權和業主留置權不會對該等財產在業務的正常運作中的使用或該等財產在該等業務中的價值造成實質損害；及

(E)包括對房地產使用的分區限制、地役權、通行權、許可證和限制或所有權上的輕微違規行為，這些限制不會對企業正常運營中使用這種財產或為這種企業目的而使用這種財產的價值造成實質性損害。

“人”是指任何自然人或任何商號、合夥企業、有限責任合夥企業、協會、公司、有限責任公司、合營企業、信託、商業信託、獨資企業、政府機構或其他實體或其分支機構。

“程序”是指任何司法、行政或仲裁訴訟、調查、審查、審計、複核、查詢或其他程序。

“採購價”具有第1.1節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“證券法”係指證券法、交易法、投資公司法、投資顧問法、國家“藍天”證券和投資諮詢法、所有類似的外國證券法及其頒佈的規則和條例。

“自律組織”是指美國的每個全國性證券交易所和其他委員會、董事會、機構或機構，無論是美國的還是外國的，負責監督或監管經紀商、交易商、商品池經營者、商品交易顧問、期貨佣金商人、證券承銷或交易、證券交易所、商品交易所、保險公司或代理人、投資公司或投資顧問，或受公司集團任何成員管轄的機構。

“SHA加盟協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“購股”的含義與演奏會中所闡述的含義相同。

“股東協議”具有本協議摘錄中所闡述的含義。

“戰略協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“税”是指(I)由任何税務或類似當局徵收的任何聯邦、州、地方、外國和其他税項、徵費、費用、進口、關税和收費(包括可歸因於或與之相關或與之有關的任何利息、罰款或附加税項)，包括對淨收入或毛收入、替代最低收入、累積收益、個人控股公司、特許經營權、經營業務、非法人公司業務、股本、淨值、資本、利潤、意外利潤、毛收入、業務、證券交易、增值税、銷售、使用、消費税、海關、轉讓、登記、印花税、保險費、不動產、個人財產、從價、無形資產、租金、佔有率、許可證、職業、欺詐、就業、失業、社會保障、殘疾、工人賠償金、工資、扣繳、估計和記錄，不論是按單獨、合併、統一、合併或其他方式計算；(Ii)因身為聯營、合併、合併、單一或類似團體的成員，或由於轉讓人或繼承人的責任，或由於法律的施行而須支付本定義所述任何款額的任何法律責任；及。(Iii)因成為任何分税協議的一方，或因任何明示或隱含的義務，就支付第(I)或(Ii)款所述的任何款項而對任何其他人作出賠償的任何付款責任。

“納税申報單”是指與税收有關的任何申報單、報告、聲明、表格、退款要求或信息聲明，包括任何附表或附件，以及對其的任何修改。

“第三方索賠”具有第4.3(A)節規定的含義。

“轉讓税”是指任何轉讓、單據、記錄、銷售、使用、印章、登記和其他此類税收，以及與完成本協議預期的交易有關的所有運輸費、記錄費和其他費用和收費(包括任何罰款和利息)。

“美元”或“美元”指的是美元。

“電匯”是指在不遲於付款日期前兩個工作日，以美元合法貨幣電匯到收款方書面通知指定的賬户或若干賬户的即時可用資金。