附件4.33

股份轉讓協議

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關於……

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深圳市存鎮秋實科技有限公司公司

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隨處可見

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北京宗清向前科技有限公司公司

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和

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徐春波

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天津金米投資合夥企業（有限合夥）

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深圳市博洛科技服務有限公司公司

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深圳市存真致遠投資諮詢合夥企業（有限合夥）

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深圳星空洋旺投資諮詢合夥企業（有限合夥）

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深圳市世翔深蘭投資諮詢合夥企業（有限合夥）

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劉雙貴

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和

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深圳市存鎮秋實科技有限公司公司

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轉信保險經紀有限公司公司

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深圳市深藍寶信息技術有限公司公司

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2023年6月9日

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目錄表

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股份轉讓協議

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關於深圳市村鎮求實科技有限公司的本股份轉讓協議(以下簡稱“本協議”)於2023年6月9日(以下簡稱“簽約日期”)在中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”，就本協議而言不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)簽訂和訂立：

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3

與村鎮智源、世像深蘭一起，各自為“持股平臺”，或統稱為“持股平臺”)；

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就本協議而言，上述各方各自稱為“一方”，統稱為“方”；徐春波、星空養旺、世翔深蘭、金米投資、博樂科技及六雙桂各自分別稱為“轉讓方”，統稱為“轉讓方”。

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鑑於：

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因此，現在雙方經協商同意如下：

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第十二條定義和解釋

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如上所述。

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6

在控制性權益收購最初結束之日的一(1)週年時，由買方支配但不為承諾方所知(或承諾方所知但不受其實質性影響或控制的)；(2)任何集團公司丟失了開展經營活動所需的任何關鍵批准、備案、授權、許可證、資格和證書等(但在控股股權收購最初結束之日的一週年時，由買方主導且承諾方不知情(或承諾方不知情但不受其實質性影響或控制)的經營活動除外)；及/或(Iii)與集團公司(作為整體)及/或卓信保險經紀或其所經營行業的主營業務有關的任何情況、改變或影響：(A)對集團公司(作為整體)及/或卓信保險經紀業務的存在、業務、資產、知識產權、負債(包括但不限於或有負債)、財務狀況、税務狀況、經營業績或前景產生或可合理預期的重大不利影響；或(B)已或可合理預期對集團公司(整體)及/或卓信保險經紀業務運作的任何批准、備案、授權、執照、資格、證書或能力產生重大不利影響；或(C)已或可合理預期對交易文件(整體)及/或本協議的有效性、合法性、約束力、履約或可執行性產生重大不利影響。

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7

限制或意圖限制任何集團公司在任何行業或與任何人或在任何領域或在任何時期內競爭的能力；(4)任何載有集團公司業績承諾或擔保承諾的合同；(5)與集團公司(包括但不限於保險經紀公司、保險代理公司和保險公司)前十大交易對手、供應商或客户簽訂的合同；(6)涉及出售或收購任何集團公司的股份/資產、投資、融資、合資企業、併購、重組、投票安排、利潤分享或轉讓/變更控制權的合同，或涉及收購、合併或出售(包括出售部分權益)任何集團公司的業務或固定資產的合同；(7)任何集團公司借入任何債務或對任何集團公司的任何股份、資產或知識產權造成任何產權負擔的合同；(8)與政府當局、附屬公司、內部人士、競爭對手、行政機構、銀行機構或行業協會簽訂的合同；(Ix)與任何關聯方交易有關的合同(定義見下文)；(X)載有任何交易文件所擬進行的任何交易所觸發的控制權變更或任何權利或義務的任何表述的合同，包括但不限於包含關於任何集團公司的股份或主要資產的任何變更、轉讓或租賃必須徵得第三方同意或事先通知第三方(包括但不限於任何許可協議、政府或其他監管機構下的任何股東、銀行、其他債權人或許可人)條款的合同；(Xi)可能對交易文件項下的交易產生重大影響的合同；(十二)被合理視為非按公平原則訂立的合同和協議；及(十三)超出集團公司正常業務活動性質的合同，或所有非在正常業務過程中訂立的合同，或所有目的與實際目的不符的合同。

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8

對該承諾方的瞭解。

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就本協定而言，除文意另有所指外：

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1.2.1本協議中對條款、附表、朗誦、前述或以下內容的任何提及，應被視為對本協議中條款、附表、朗誦、前述或以下內容的引用，應被視為本協議的一部分；

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9

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1.2.5本協定中對任何協議、文書或其他文件的任何提及，應視為對經不時修訂、補充或修改的該協議、文書或其他文件的提及；

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1.2.6凡提及任何人，亦須視為提及其獲準的繼承人及受讓人；凡提及任何公司，均須包括其任何分支機構；

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1.2.7“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何具體規定；以及

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1.2.8本協議中提及任何承諾方的任何義務或責任，均應視為提及各承諾方的連帶義務或責任。

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第二十二條轉讓標的股份

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2.2.1在遵守本文所列條款和條件(特別是完全滿足或買方書面放棄初步完成控股權收購的先決條件(定義如下))的前提下，相關轉讓人同意向買方出售，買方同意向相關轉讓人購買，目標股份在控股股權收購的初始成交日(定義如下)無任何產權負擔，在每種情況下均按本文所述的條款和條件(上述交易稱為“控股權益”)。

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10

收購一“)。

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自收購控股權的初步完成日期起，集團公司的股權結構如附表1第II部分所示，據此，買方持有目標公司56%的股份及集團公司56%的股權。

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2.2.2在符合本文所述條款和條件(特別是完全滿足或買方書面放棄第二次完成控股權收購(定義如下)前的條件)的前提下，有關轉讓人同意向買方出售，買方同意向相關轉讓人購買，在控股股權收購的第二個成交日(定義如下)，目標股份不存在下表所述的任何產權負擔，在每種情況下，均按本文所述的條款和條件(上述交易被稱為“控股權收購II”，並連同控股權收購I，統稱為“控股權收購”)。

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自收購控股權的第二個截止日期起，集團公司的股權結構如附件附表1第III部分所示，據此，買方持有目標公司60%的股份和集團公司60%的股權。

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11

上述交易稱為“少數股權收購”)。

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雙方確認並同意，於每次完成少數股權收購事項(定義見下文)前，村真致遠作為創辦人持股平臺，應已根據本協議第6.4條關於退出創辦人持股平臺(定義見下文)的規定，將其持有的本公司全部股份轉讓給徐春波，並根據少數股權收購安排讓徐春波擔任該等目標股份的轉讓人。儘管如上所述，如果方正持股平臺退出安排未能及時完成，且買方有權(但無義務)在每次少數股權收購結束時就其持有的本公司股份向村鎮致遠購買目標股份(具體情況見每項少數股權收購安排下的目標股份的表格)，則村真致遠將成為相關目標股份的“轉讓人”，並受本協議項下有關“轉讓人”的權利和義務的規定管轄。各締約方應為此提供充分合作。

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自收購少數股權的初步完成日期起，集團公司的股權結構如附表1第IV部所示，據此，買方持有目標公司72%的股份及集團公司72%的股權。

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自收購少數股權的第二個成交日期(假設少數股權收購已初步完成)起，集團公司的股權結構如附表1第V部分所示，據此，買方持有目標公司84%的股份及集團公司84%的股權。

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為免生疑問，少數股權收購的初步完成與否並不一定影響少數股權收購第二次完成交易的發生，就後者而言，其執行情況、相應的估值、轉讓對價金額、自少數股權收購第二次完成之日起公司的股權結構等交易條件將根據本協議確定。

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13

自少數股權收購事項第三次完成日起(假設少數股權收購事項初步完成及少數股權收購事項第二次完成)起，集團公司的股權結構如本協議附表1第VI部分所示，據此，買方持有目標公司100%股份及集團公司100%股權。

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為免生疑問，少數股權收購的初步完成及/或第二次少數股權收購完成與否並不一定影響少數股權收購第三次結束的發生，就後者而言，其執行情況、相應的估值、轉讓對價金額、自少數股權收購第三次結束日起公司的股權結構及其他交易條件將根據本協議確定。

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14

部分集團公司根據第7.1.8條(如果適用，但不包括買方繼續指定集團公司員工擔任此類職位的情況)，在控股權收購最初結束日一(1)週年時，買方或其指定的關聯公司有權全面負責集團公司的業務、財務、税務、法律事務、合規、人力資源、行政等(各級)，買方承諾不會利用此類管理權限惡意阻止承諾方滿足少數股權收購交易下每次完成交易的先決條件)；特別是，自控股權收購的初始成交日期起至每項少數股權收購對應的評估期屆滿時，買方應合理滿足集團公司在正常業務過程中對買方或其委任人管理的集團公司的資質、證書、印章、銀行賬户(及其密碼或鑰匙)和其他關鍵資產、文件和檔案的合理需求。

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第三十三條轉讓對價的終止和支付

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為免生疑問，轉讓代價包括税項，即包括轉讓人與本次交易有關的所得税、印花税及任何其他應付税款。相關轉讓對價應為買方每次完成交易所需支付的所有款項，買方將不承擔與本次交易相關的適用法律法規要求的印花税以外的任何税款、手續費或其他金額。

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各方確認並同意，若目標公司在本次交易結束前將其資本儲備轉換為註冊資本，買方在本次交易每次完成時，仍有權在上述增資後按照本協議收購相關轉讓人持有的與交易完成相關的全部目標股份；與目標股份對應的註冊資本將相應增加，但相關轉讓人應收的轉讓對價和所有轉讓人的轉讓對價將保持不變。

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15

根據本條第三條最終確定與成交有關的相關轉讓人時，相關轉讓人應與買方簽署本合同附件二所列的確認書(“金額確認書”)，確認買方在相關成交時實際支付的金額。為免生疑問，如轉讓方未能在上述確認書上簽字，買方無義務向轉讓方支付與成交有關的任何轉讓對價或金額。

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為免生疑問：(I)如轉讓對價

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本交易的任何成交(或買方在成交時應支付給相關轉讓人的相關金額)按照第3條計算為零或負的，則買方不應被要求支付此類轉讓對價/金額，並有權要求相關轉讓人賠償、賠償和/或退還所支付的額外金額；和(Ii)買方和/或其關聯公司在根據交易文件或其他相關文件向轉讓方和/或其關聯公司支付任何款項時，有權扣除相關的調整或扣除金額(包括但不限於根據交易文件向受賠償人作出的賠償或賠償或買方有權扣除的其他金額(如適用))；如果轉讓方和/或其關聯公司對買方和/或其關聯公司扣除的金額有任何異議，則有權根據本協議提起糾紛解決程序。如果爭議解決機構確定買方和/或其關聯公司有權扣除的金額少於根據正當裁決實際扣除的金額，則買方和/或其關聯公司應將相關差額返還給相關轉讓方和/或其關聯公司。

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雙方進一步確認，雖然在員工持股平臺和高管持股平臺的普通合夥人變更為買方的指定人員後，相關持股平臺從一開始就不再是承諾方，但如果承諾方根據交易文件根據控股權收購初始結束日之前發生或產生的事項對受賠人進行賠償或賠償，且買方在向相關交易完成時作為承諾方的轉讓方支付相關轉讓對價時扣除相關賠償/賠償金額，則員工持股平臺和高管持股平臺應與轉讓方作為承諾方，按照控股股權收購的初始截止日期前其在本公司的持股比例以及在該截止日期應收到的轉讓對價的範圍進行扣除；為免生疑問，承諾方以承諾方、員工持股平臺和高管持股平臺的身份，對轉讓方作為承諾方、員工持股平臺和高管持股平臺應收的相關轉讓對價以外的部分進行補償或賠償。

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雙方承認並同意：(I)在現金淨額評估日(定義見下文)集團公司的現金淨額不低於人民幣[***](二)與控股權益收購有關的實際估計價值(“實際價值”)應等於評估價值一(定義見下文)和評估價值二(定義見下文)中的較低者；(Iii)“評估價值一”等於現金淨值評估日期一(定義見下文)的估計價值減少額(定義見下文)後的基值淨額，而“評估價值二”等於現金評估淨值日期二(定義見下文)的估計價值減少額後的基值淨值。

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其中：

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(2)“淨現金”=現金--準負債總額。

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(3)“現金”指根據中國企業會計準則編制的資產負債表項目下反映的現金、現金等價物和其他有價證券的總額，包括銀行現金和手頭現金、持有交易的金融資產、可供出售的金融資產、持有至到期的投資和應收利息；為免生疑問，集團公司向交易對手支付的墊款、存款或類似金額不包括在內。

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(4)“準負債總額”是指按照“中華人民共和國企業會計準則”編制的資產負債表中反映的所有負債(包括但不限於流動負債和非流動負債)的總和，減去反映在職工福利和應付税款中的負債總額(但反映在應付職工福利和應付税款中的負債總額不超過人民幣)。[***]，否則僅為人民幣淨額[***]).

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雙方確認並同意，與深蘭寶信息股份轉讓交易有關的下列事項

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日期為2019年11月(定義如下)：(I)目標公司作為扣繳義務人向主管税務機關支付的與個人所得税和滯納金有關的費用或負債，(Ii)目標公司與相關轉讓人(即創始人和呂建文)欠目標公司的該等個人所得税和滯納金有關的應收賬款。以及(3)目標公司與目標公司欠有關轉讓人的相關股份轉讓對價有關的負債(第(2)項和第(3)項應根據本規定第7.1.21條相互抵銷)，無論是在現金淨額評估日I/淨現金評估日II之前或之後發生的(特別是從現金淨額評估日I起至目標公司向主管税務機關實際支付該等個人所得税和滯納金期間發生的滯納金，如適用)，應被視為在淨現金評估日I或淨現金評估日II之前發生，在計算淨現金評估日I和淨現金評估日II的淨現金時應考慮在內。

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各方承認並同意：(I)應全額撥備所有費用和債務(承諾方確認，指與本次交易有關的所有中介費，如與律師、會計師、投資顧問和顧問有關的費用，但不包括與律師、會計師、按照本協議第5.1.9條第(1)項和第5.1.26條第(2)項和披露日程表第5.1.26條第(1)項和第(2)項的規定，承諾方因本次交易而產生的投資顧問和顧問應由本公司根據本協議第12.6條承擔)，在計算淨現金評估日I和淨現金評估日II的淨現金時，應考慮這些費用和負債；(2)除財務報表中上述第(1)項所述的費用和負債外，應全額計提財務報表中根據披露明細表第5.1.9條披露的截至現金淨額評估日的其他費用和負債額，並在計算現金淨額評估日的現金淨額時將這些金額考慮在內；(Iii)承諾方因本次交易而產生的與律師、會計師、投資顧問及顧問有關的費用，由本公司根據本協議第12.6條承擔，不應影響於現金淨額評估日期I及現金淨額評估日期II的現金淨額。

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為免生疑問，以上計算標準僅用於決定本次交易的實際價值。後

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於控股權益收購的初步完成日期，集團公司財務報表或核數師報告所載相關項目的具體金額仍須遵守買方所屬集團制度適用的會計準則下的計算準則。

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每一方承認並同意，在買方和創始人通過友好協商商定的最初完成控股權收購的先決條件或其他截止日期完全滿足之前的第二十(20)個營業日，承諾方應提交一份集團公司截至控制權收購初始截止日期前一個會計月結束日的綜合資產負債表(《淨現金評估表I》)和買方要求的其他相關文件和資料，以供買方審查和確認集團公司在淨現金評估日的財務狀況。買方應根據淨現金評估表I和其他相關文件和信息確認集團公司於淨現金評估日I的實際淨現金金額。並根據上文第3.2.1條的規定，在現金淨額評估日I相應確認相關的估計價值減少額和評估價值I。

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各方承認並同意，根據本協議第3.2.4條規定的轉讓對價返還機制和根據本規定第3.2.6條規定向創辦人支付最終付款的調整機制：(I)金米投資和六雙桂在控股股權收購中的轉讓對價i應等於評估價值i乘以當時相關標的股份所對應的持股比例，然後扣除相關轉讓人應補償或賠償給受補償人的其他金額，或買方根據交易文件有權扣除的其他金額；(Ii)作為控股權益收購I創辦人的徐春波應支付的轉讓對價相當於評估價值I乘以43.36%，減去人民幣26,990,000元，然後扣除其應賠償或賠償給受賠償人的其他金額，或買方根據交易文件有權扣除的其他金額。

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20

每一方承認並同意，在完全滿足或買方書面放棄本合同第7.1條規定的控股權收購初步完成的前提條件後十(10)個工作日內(或在有關轉讓人和買方通過友好協商商定的其他期限內)：(I)買方應分別向金米投資和六雙桂的收款賬户匯入或促使其指定人分別向金米投資和六雙桂的收款賬户匯入與控股權收購I有關的相關轉讓對價(為免生疑問，此類轉讓對價的金額應按本規定第3.2.2條第2款第(1)項在控股股權收購初始結束時的方式計算)；(2)買受人應將應支付給徐春波作為創始人的控股權收購的轉讓對價匯入或由其指定人匯入(為免生疑問，該轉讓對價的金額應按本條款第3.2.2條第2款第(2)項規定的方式在控股權收購最初結束時計算，不考慮本辦法第3.2.4條規定的轉移對價返還機制和第3.2.6條規定的對創始人的期末付款調整機制)淨額人民幣2000萬元(“對創始人的最終付款”)和創始人的貸款(定義如下)，買方與作為創始人的徐春波承認並約定，徐春波作為創始人欠買方的創始人貸款應自動轉換為買方在支付上述金額時應支付給作為創始人的徐春波的控股權收購I的相關轉讓對價(為免生疑問，根據上述安排，買方支付給徐春波作為創始人的總金額，應為作為創始人的徐春波就控股權收購應支付的轉移對價(買方或其指定人將上述款項匯入相關轉讓人的收款賬户(特別是對作為創始人的徐春波而言，以將創始人的全部貸款轉換為轉移對價的方式支付其中相當於創始人貸款的金額)，稱為“控股權收購的初步結束”。控股權收購的初始成交日期稱為“控股權收購初始成交日”)。

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在控股權收購的初始成交日期後三(3)個月內，買方將審查集團公司截至控股權收購的初始成交日期所在的會計月的結束日期(“淨現金評估日期II”)的財務狀況，並有權指定

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會計師事務所對此進行審計，以確定現金淨額評估日II的實際現金淨額、適用於現金淨額評估日II的估計減值金額和評估價值II，並相應確認最終實際值，屆時承諾方、轉讓方和集團公司應配合買方執行上述安排，並按買方要求提供相關文件和資料(包括但不限於根據買方的要求及時提供財務報表、財務項目細目、銀行報表、業務數據和其他相關信息)。

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雙方承認並同意，按照上述程序確定的實際價值/評估價值二低於評估價值一的，買方有權要求徐春波作為創始人返還(評估價值一-實際價值/評估價值二)乘以60%的金額，徐春波作為創始人應在買方提出書面要求後五(5)個工作日內返還相關金額；如果徐春波作為創始人未能在上述期限內返還相關金額，則買方有權在隨後每次完成本次交易時扣除徐春波作為創始人未退還的所有該等金額，並在隨後向創始人和/或持股平臺發放最終付款和/或向創始人和/或持股平臺支付相關轉讓對價。

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各方確認並同意，博樂科技作為第二期控股權收購的轉讓方應支付的轉讓對價為人民幣26,990,000元。

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雙方承認並同意，在完全滿意或買方書面放棄本協議第7.2條規定的第二次完成控股權收購的先決條件的十(10)個工作日內(或在博洛科技與買方通過友好協商商定的其他期限內)，買方應將相關轉移對價(買方或其指定人將相關轉移對價匯至博洛科技的收款賬户，稱為“第二次完成控股權收購”)匯入或促使其指定人匯入博洛科技的收款賬户。控股收購發生第二次結束之日，稱為控股收購第二次結束日)。

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22

雙方確認並同意，於收購控股權的第二個成交日，買方應將最後一筆款項匯入或安排其指定人匯入徐春波作為創始人的收款賬户，其他款項淨額由徐春波賠償或賠償給受賠償人，或買方有權根據交易文件扣除的款項。

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儘管有上述規定，倘若本細則第7.2條所載控股權益收購第二次完成前的任何條件未能於控制權益收購的第二次完成截止日期(定義見下文)滿足，而買方選擇放棄書面結束前的相關條件，並繼續第二次完成控制權益收購，則向創辦人支付的最終款項應調整為零，買方不再須向創辦人徐春波支付任何向創辦人支付的最後款項，惟未能滿足第二次完成控制權益收購前的該等條件並非主要歸因於買方。

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各方承認並同意，有下列情形之一，視為買方應向創始人徐春波支付的控股權收購一中應支付的全部轉讓對價，無論是否已根據上述規定調整或扣除支付給創始人的最終付款：(I)買方已根據本3.2.6條向作為創始人的徐春波支付了調整後和/或扣除的最後付款(包括買方根據上述規定無需向創始人支付任何最後付款的情況，調整後向創始人支付的最終付款為零)；或(Ii)在控股權益收購的第二次完成截止日期前，控股權益收購的第二次完成前的條件未能完全滿足，且買方未選擇放棄第二次完成前的相關條件，買方無須向創辦人徐春波支付任何向創始人支付的最後款項。

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23

利息收購三年(2025年和2026年)；集團公司在評估期內的基本營業收入和基本淨利潤如下表所示：

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如果需要合併集團公司一年以上的財務數據，則集團公司年度營業收入超額增長=(集團公司當年經審計的營業收入總額-集團公司年度基本營業收入總額)/集團公司年度基本營業收入總額。

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如果需要合併集團公司一年以上的財務數據，則集團公司年度淨利潤超額增長=(集團公司年度經審計淨利潤合計-集團公司年度基礎淨利潤總額)/集團公司年度基礎淨利潤總額。

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應買方要求，接受並配合承諾方對該審計師報告、集團公司財務報表和經營情況的檢查、核查、詢問和討論。

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每一方承認並同意，儘管有相反的情況，但如果買方所屬的集團公司打算在未來進行任何結構調整，則承諾方應予以合作，並應促使集團公司配合該結構調整，但條件是

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此種結構調整不影響本條項下的獨立會計安排。

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每一締約方承認，與每項少數股權收購有關的交易安排及其適用的估計價值(“履約調整價值”)將根據下列規則進行調整：

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適用於少數股權收購交易的業績調整價值=實際價值x（1+估計價值百分比增加）。

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適用於少數股權收購交易的業績調整價值=實際價值x（1+估計價值百分比增加）。

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也不被視為符合上述第(二)或(三)項的評估標準，但集團公司於2025年的經審核淨利潤為非負數，且經審核的營業收入為人民幣[***]2026年，經審計的淨利潤為人民幣[***]2026年，則集團公司應被視為符合2025年的評估標準，2025年適用於少數股權收購交易的業績調整值為實際價值。

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適用於少數股權收購交易的業績調整值=實際值×(1-當年負增長的絕對值)。

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其中，如果集團公司當年營業收入超額增長和淨利潤超額增長均為負，則上述公式中負增長的絕對值以兩者中較大者為準，但上述公式中負增長的絕對值不得大於[***].

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年營業收入)，則買受人有權(但無義務)在當年完成少數股權收購交易，適用於少數股權收購交易的業績調整價值如下：

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適用於少數股權收購交易的業績調整值=實際值×(1-估計值百分比減少)。

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其中，“預估值遞減百分率”按照下列規則確定：

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各方確認並同意，在每項少數股權收購交易中應付相關轉讓人的轉讓對價應等於適用於少數股權收購交易的業績調整價值乘以按完全攤薄計算的相關目標股份所對應的持股比例，然後根據交易文件，扣除相關轉讓人應補償或賠償給受彌償人的其他金額，或買方有權扣除的其他金額。

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每一方承認並同意，對於每一次少數股權收購，在與少數股權收購相關的相關條件完全得到滿足或買方書面放棄後十(10)個工作日內(或在有關轉讓人和買方另有書面約定的其他期限內)(為免生疑問，第一次少數股權收購須遵守本條款第7.3條規定的初始結束少數股權收購的先決條件；第二次少數股權收購須遵守第7.4條規定的第二次完成少數股權收購的先決條件；第三次少數股權收購須符合本條例第7.5條規定的第三次少數股權收購結束前的條件)，買受人應當支付或者使其受讓人支付少數股權中相關轉讓人的轉讓對價

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29

以現金或買受人與有關轉讓人協商同意的其他方式進行的收購交易(買受人或其受讓人向有關轉讓人支付與少數股權收購一/少數股權收購二/少數股權收購三有關的轉讓對價，稱為“少數股權收購初步結束/少數股權收購第二次結束/少數股權收購第三次結束”，發生這種結算的日期稱為“少數股權收購的初始結算日/少數股權收購的第二個結算日/少數股權收購的第三個結算日”)(控股權益收購的初始結算日、控股權收購的第二個結算日、少數股權收購的初始結算日、少數股權收購的第二個結算日和少數股權收購的第三個結算日分別稱為“結清”，統稱為“結清”；控股權收購的初始截止日期、控股權收購的第二個截止日期、少數股權收購的初始截止日期、少數股權收購的第二個截止日期和少數股權收購的第三個截止日期分別稱為“截止日期”，統稱為“截止日期”)。

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​

​

每一方承認並同意，在根據本合同第3.2.2條確定買方在控股權收購的初始成交日期所需支付的金額後，承諾方應及時向税務機關主管税務機關辦理有關個人所得税轉讓人應納個人所得税的納税評估手續，評估有關個人所得税轉讓人(徐春波、劉雙貴)與控制性權益收購I有關的個人所得税應納税額。各方承認並同意，在辦理上述個人所得税評估程序及隨後的個人所得税申報繳納程序時，應向有關個人轉讓人支付的轉讓對價，按本辦法第3.2.2條第二款第(一)至(二)項規定的方式計算，不考慮本條規定的轉讓對價返還機制。

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30

3.2.4本協議及根據本協議第3.2.6條調整創辦人最終付款的機制。

​

每一方承認並同意，在本合同第7.1條第2款和第3款所述的所有先前事件完成後，有關個人轉讓人就主管税務機關發出的與控股權收購I有關的個人所得税應繳納的金額已由承諾方收到並經買方批准後，買方將與創辦人簽署一份格式和實質如本協議附件4所列的貸款協議(“貸款協議”)。規定買方應向創始人提供一筆貸款，金額相當於有關個人轉讓人就控股權收購I應繳納的個人所得税總額，該貸款由主管税務機關評估並經買方根據本協議批准(“創始人貸款”)。

​

承諾方應確保與收購控股權有關的每位個人轉讓人(徐春波、劉雙貴)在創辦人收到創辦人貸款之日或其後的下一個營業日，向主管税務機關辦理與收購控股權有關的個人所得税申報手續，並在上述申報手續完成之日或之後的下一個營業日辦理申報手續。向主管税務機關繳納與控制權收購I有關的應繳個人所得税，並取得主管税務機關出具的税務收據，證明有關個人轉讓人全額繳納與控制權收購I有關的相關税款。

​

控股權收購I完成的，則徐春波作為創始人對買受人所欠的創始人貸款，在控股權收購初始結束時，自動轉換為買受人應付給作為創始人的徐春波的部分轉讓對價；如果本協議被撤銷/終止，且控股收購交易I的結束未能完成，則徐春波作為創始人應在本協議解除/終止之日起兩(2)個月內全額償還創始人的貸款(儘管有上述規定，如果控股收購收購I的結束是由於任何承諾方的主要原因而未能完成的，且創始人確實難以在上述期限內全額償還創始人的貸款，買方和創始人應友好協商延長期限)。發起人徐春波應向主管税務機關申請退還自本協議解除/終止之日起五(5)個工作日內已繳納的與控股股權收購I有關的税款

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31

同意提供必要和合理的合作。

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每一方承認並同意，對於與每筆少數股權收購交易有關的個人轉讓人，儘管有上述規定，買方在根據本條款第三條向有關個人轉讓人支付有關轉讓對價時，只能在相關付款期間內支付與每筆少數股權收購交易完成相關的轉讓對價的80%。並在有關個人轉讓人與主管税務機關完成所有與成交相關的個人所得税申報和納税手續後十(10)個工作日內(或在相關轉讓方與買方另有約定的其他期限內)向相關轉讓方支付或促使其指定人支付與成交相關的應付轉讓對價的剩餘20%，並已向買家提供證明其已全額繳納相關税款的税務收據。

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雙方進一步確認並同意，高管持股平臺和員工持股平臺應按照上述轉讓對價分配安排調整合夥企業股份結構。具體而言，根據上述安排獲得相關分配的激勵受讓人/合夥人所持有的相關股權平臺的實際合夥份額應減少

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32

相應反映該激勵受贈人/合夥人通過相關持股平臺持有的本公司註冊資本金額的減少，其他激勵受贈人/合夥人在相關持股平臺層面所持有的合夥企業股份對應的公司註冊資本金額不變。具體調整路徑和方式由股權激勵委員會依法合規確定。

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33

(E)有關持股平臺根據本協定向相關合作夥伴和獎勵受贈人支付税後分配的安排；

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34

完成相關納税手續，並向買家提供税務收據，證明其已全額繳納相關税款；(Ii)向相關AMR完成變更登記/備案手續，並向買家提供相關證明文件。

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35

交易文件的規定。為免生疑問，有關轉讓人及持股平臺向買方提供税務收據及其後解除買方根據税務收據扣繳的轉讓代價(如適用)，不應視為買方對有關轉讓人、持股平臺合夥人及獎勵受讓人履行繳税義務的確認，而主管税務機關其後向有關人士追討税款的，有關轉讓人仍應及時足額支付任何已收回的税款。

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第四條交接

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4.1管理層交接準備工作。雙方承認並同意，本協議簽署後，承諾方負責組織相關人員做好集團公司交接準備工作，包括但不限於收集整理集團公司檔案，根據買方要求編制交接清單。雙方還確認並同意，在執行日期後，為準備集團公司的管理層交接，承諾方應允許買方的委託人在合理範圍內到集團公司瞭解和熟悉集團公司的管理、運營、財務和財產等情況。

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4.2現場交接。雙方確認並約定，在控股收購事項初步完成前的第二十(20)個營業日或買方要求的其他時間內，買方的指定代表(S)應與委派的承辦方代表(S)在集團公司的營業場所現場移交集團公司的相關資產、文件和檔案，以保證買方順利接管該等資產、文件和檔案。移交的完成應以創始人和買方共同簽署的涵蓋本條款4.2項下所有事項的移交確認書為準。為免生疑問，交接完成後，有關資產、文件、檔案應存放在集團公司營業場所或買方根據買方要求指定的其他場所。如果買方在指定日期(定義見下文)之後要求再次現場移交，則承諾方應積極配合買方完成屆時的移交。

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各方承認並同意，受移交和/或接管影響的資產、文件和檔案包括但不限於：

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4.2.1資質和證書：包括但不限於，集團公司自成立以來的營業執照正本和副本，以及從所有其他政府部門獲得的批准、備案、授權、許可證、資質和證書的原件

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36

各集團公司的授權(包括但不限於集團公司的業務資格正本和複印件)，以及列明該等批准、備案、授權、許可證、資格和證書的具體信息的清單，包括但不限於名稱、代碼、簽發日期、有效期、文件年檢、與監控平臺的鏈接以及帳户和密碼。

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4.2.2印章：包括但不限於公章、合同專用章、財務專用章、發票專用章及其他印章。

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4.2.3組織文件：包括但不限於各集團公司成立以來的公司章程原件、股東名冊、出資證明、向公司登記處備案的登記文件、股東大會記錄/決議、董事會會議記錄/決議、監事會會議記錄/決議。

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4.2.4財務税務信息：包括但不限於各集團公司自成立以來的所有財務税務信息(含電子副本)，包括但不限於各類原始文件、會計賬簿、與融資有關的債權債務明細表(包括銀行授信/借款/貸款/擔保等)、銀行賬户(及其密鑰、密碼或鑰匙)、現金、支票/匯票/本票等票據、財務報表、日記帳、賬户期末明細表、年度審計師報告、銀行開户核對表、開户許可證、企業結算卡、各集團公司自成立以來的所有税務登記備案文件、留存備查文件、發票登記簿、空白髮票、税控盤、所有納税申報單、税務收據、企業所得税清繳證明報告、其他專項税務審計報告及其他涉税文件的原件，税控盤、電子税務局、申報系統、發票系統、電子證書等所有操作系統的登錄賬號和密碼，企業用於相關財務激勵或税收籌劃的申請材料和相關證明以及主要證明材料和文件。

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4.2.5勞動人事：包括但不限於各集團公司與員工簽訂的員工名單、勞動合同原件、競業禁止協議、保密協議、知識產權所有權協議、與辭退員工休假有關的法律文書及其他協議、社會保險繳費證明原件、住房公積金繳費證明原件等。

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4.2.6有形資產：包括但不限於本合同所附附表5所列的各項有形個人財產和資產、材料

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37

及披露附表(定義見下文)第5.1.14條第(1)項所載有關每項不動產的文件，包括但不限於硬件設施、辦公設備、車輛、存貨、租賃協議原件、所有權證書或租賃物業的出入控制。

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4.2.7無形資產：包括但不限於與本合同所附附表6所列各項無形資產有關的材料和文件，包括但不限於與知識產權有關的證書、申請材料草案以及與知識產權適用有關的其他材料、協議、數據(包括但不限於任何訂單數據、支付數據、[***]和其他業務數據)、信息和材料；系統、賬户、密碼和賬户管理員信息；商業祕密和其他數據、信息和材料等。

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4.2.8相關合同：各集團公司作為締約方簽署的所有合同、協議、承諾、聲明、申請和其他形式的法律文件的原件，以及按照買方要求準備的合同清單，包括但不限於本合同附件7所列的每份運營合同和材料合同。

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4.2.9與每個集團公司有關的其他資產、文件和檔案，特別是包括集團公司成立以來向保險中介主管部門和其他政府主管部門提交/發佈的任何文件或材料(特別是與集團公司業務資格有關的申請文件或材料)，以及保險中介主管部門和其他政府主管部門自集團公司成立以來收到的任何文件或材料。

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第五條陳述和保證

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5.1各承諾方共同及各別向買方作出以下陳述及保證，並承認在訂立本協議及其他交易文件時，買方所依據的事實是該等陳述及保證自本協議簽訂之日起至指定日期(就本協議而言，指定日期是指收購控股權最初完成日期的一(一)週年紀念日)在各方面均屬真實、準確、完整及無誤導性(就本協議而言，“指定日期”指收購控股權最初完成日期的一(一)週年紀念日，並應延至徐春波創辦人不再擔任本公司首席執行官之日或十二月三十一日，以較早者為準。如果徐春波作為創始人在上述期限屆滿後繼續擔任本公司首席執行官)(含)。如果任何陳述或保證在指定日期(含)前不真實、不準確、不完整或具有誤導性，則各承諾方應共同負責賠償給買方和其他各方造成的任何損失

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38

因此而根據本協議受保障的人(儘管有上述規定，承諾方向買方作出的陳述和擔保不需要涵蓋買方所支配且不為承諾方所知(或在承諾方所知但超出其實質性影響或控制範圍內)的事項)，該期間自控股權益收購最初結束之日起一(1)週年至指定日期為止)：

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5.1.1正式成立並有效存在的。各集團公司/持股平臺均為根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司/合夥企業，創辦人為中國的自然人。各集團公司、各參股平臺、創始人均具有良好的信譽。各集團公司均有資格根據適用法律開展其主營業務和其他業務。各持股平臺僅為持有創辦人持有的員工激勵股/高管激勵股/股份而設立及存在，並無員工或業務運作，並無簽署任何協議(向主管AMR提交的合夥協議及向買方提供的員工股權激勵授予協議除外)、產生任何負債或持有本公司股份以外的任何資產或權益，亦無擔任任何人士的擔保人、擔保人、擔保人或其他義務人。

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5.1.2轉讓人對目標股份的合法權利。附表9所附的披露附表(“披露附表”)第5.1.2條第(1)項真實、準確及完整地反映目標公司、其他集團公司及持股平臺自執行日期至控股權收購初步結束前的股權結構/出資結構。各集團公司/持股平臺在適用法律和各集團公司章程/持股平臺合夥協議或其他組織文件規定的期限內，按時、依法足額繳納其註冊資本/出資份額，未發生任何逾期繳納註冊資本/出資股份、虛報出資或違規提取資本的情況。各集團公司/持股平臺實繳註冊資本/出資份額的資金來源真實、合法。每個集團公司/持股平臺自成立以來的所有變更(特別是與持股/出資份額有關的變更)在商業上是合理的，並符合適用的法律和相關協議，為此，相關決策、決議、通知、登記、備案和其他必要程序(包括但不限於保險中介機構主管部門要求的變更審批/備案程序，如適用)已按

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39

在法律上，且沒有爭議或據承諾方所知，沒有與之相關的威脅糾紛；除披露明細表第5.1.2條第(3)項披露外，各集團公司/持股平臺此前變更股權/出資份額的交易對價已按照相關合同全額支付給相關方；除披露附表第5.1.2條第(2)項所披露者外，個別受讓人已根據適用法律，如實申報及繳納與過往轉讓股權/出資額股份有關的個人所得税。各集團公司/持股平臺的股權/出資份額不受任何現有或威脅(據承擔方所知)的爭議、糾紛、訴訟、訴訟、仲裁、索賠、執行或其他行政或法律程序的影響。除本公司、金米投資、博樂科技、六雙桂、徐春波等與本公司、金米投資、博樂科技、劉雙桂、徐春波等訂立於2020年7月31日的股東協議(A系列+股東協議)項下的投資者優先購買權(但未實際行使)外，各集團公司/持股平臺及/或其股東/合夥人從未以任何形式或向任何人士承諾或實際發行任何權益、股權/出資額、債券、優先購買權、股票期權、可轉換證券、期權、導致各集團公司/持股平臺或其股東/合夥人承擔或可能承擔出售或增加集團公司/持股平臺的任何註冊資本/出資股份的義務的獎勵股份或其他未行使的權利、增發股份/出資或性質相同或類似的權益(披露附表第5.1.2條第(1)項所載的股東權益/合夥人權益除外)。除A系列股東協議項下的投資者回購權利(但未實際行使)外，各集團公司及/或其股東或其各自的聯營公司概無義務、承諾、安排或意圖就集團公司的業績承諾作出任何現金補償，或就集團公司股權/持股平臺的出資額作出任何補償，亦無任何義務、承諾、安排或意圖回購集團公司的股權/持股平臺的出資額。各集團公司/持股平臺的股權/出資份額不受任何代名人持股或類似安排、任何質押、抵押和其他擔保權益或任何形式的產權負擔或任何其他第三方權利或權益的影響。集團公司各股東/持股平臺各合夥人對其直接或間接持有的集團公司股權/持股平臺的出資額享有完全專有的所有權和處置權；各出讓人有權按照

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40

為法律乾杯。於本次交易每次完成後，買方將擁有其持有的相關Target股份的合法、有效、全面及獨家所有權，且無任何產權負擔。

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披露明細表第5.1.2條第(4)項真實、準確、完整地披露了集團公司目前有效的所有股票/期權激勵計劃(特別是集團公司目前正在實施的所有股票/期權激勵計劃已獲集團公司股東大會/董事會正式批准通過)、集團公司發行/授予的所有激勵股票/期權數量、集團公司承諾發行/授予的激勵股票/期權數量。以及截至控股權收購的初始截止日期，保留但尚未發行/授予的獎勵股份/期權的數量。目前或威脅(據承諾方所知)本集團公司的股份/購股權獎勵並無爭議、爭議、訴訟、訴訟、仲裁、索償、執行、税務徵收及管理、行政處罰或其他行政或法律程序；已授出/發行的獎勵股份/購股權已授出、已支付認購價及已行使其權利(如適用)，各情況下均按照正式批准及採納的股份/購股權獎勵計劃進行。至於已獲授予獎勵股份/期權但已離開集團公司的員工，其獎勵股份/期權已作廢，且無任何爭議或索償。除披露附表第5.1.2條第(5)項披露外，各集團公司已向主管税務機關提交了有關其目前正在實施的股票/期權激勵計劃的股票激勵報告，並已根據適用的法律法規為已獲得激勵股票/股票期權的員工及其代表代扣代繳個人所得税。

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除現行有效的組織章程細則及A+系列股東協議外，本集團各公司與其直接/間接股東，或集團公司及/或其直接/間接股東與第三方訂立或訂立的有關集團公司股份或股東權利的法律文件概無訂立；除在提交主管AMR的合夥協議中協定的事項外，持股平臺的任何合夥人均無權享有關於持股平臺的任何優惠。

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5.1.3沒有障礙。不存在導致或可能導致各集團公司、各持股平臺及各承諾方履行交易文件項下義務的任何延遲、限制或障礙的事件。各集團公司及其股份不包括也不涉及任何國有資產(以下簡稱國資委)，集團公司不受任何

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國有資產監管法取得/履行國家海洋局審批/備案程序，以任何形式對國家海洋局進行評估的程序，或履行國家海洋局股權交易所的任何相關進入程序，以完善本次交易。

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5.1.4授權；有效性各集團公司、各持股平臺、各承諾方均具有適用法律規定的民事權利能力和民事行為能力，簽署、交付、履行交易文件，完善本次交易。各集團公司、各持股平臺及各承諾方均已正式簽署本協議及本協議所屬的其他交易文件。各集團公司、各持股平臺及各承諾方已取得/將取得交易文件的簽署、交付及履行及完成本次交易所需的所有授權、許可及批准(包括但不限於任何內部批准、政府機關、銀行機構或第三方的批准)，並已履行/將會履行所有必要的通知義務(包括但不限於通知政府當局或銀行機構的義務)，並已/將於控股權益收購的初步完成日期前履行所有必要的通知義務(包括但不限於通知政府當局或銀行機構的義務)。除本協議約定的在AMR的變更登記/備案程序和披露明細表第5.1.4條披露的事項外，各集團公司簽署、交付和履行交易文件以及完成本次交易，各持股平臺和承諾方無需獲得任何政府機構或其他人士的任何同意、授權、許可或批准。各集團公司、各持股平臺、各承諾方均可合法簽訂本協議及本協議所屬的其他交易文件，履行交易文件規定的義務。各集團公司、各持股平臺及各承諾方所簽署的交易文件，構成上述各公司、各持股平臺及各承諾方的法定、有效及具約束力的義務，並可根據交易文件的條款予以強制執行。

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5.1.5沒有衝突。各集團公司、各持股平臺及各承諾方在簽署、交付、履行交易文件及完成本次交易時，不得：違反適用法律或任何政府指令；違反各集團公司、各持股平臺及各承諾方的章程、合夥協議或其他組織文件；違反對各集團公司、各持股平臺及各承諾方具有約束力或適用的任何法院命令、裁定、裁決書、行政決定或命令；構成各集團公司、各持股平臺、各承諾方為締約方的任何文件、合同或協議下的違約，或對其或其資產具有約束力的任何文件、合同或協議下的違約；

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任何第三方對各集團公司、各持股平臺及各承諾方的控罪；導致違反與授予、繼續或續展向各集團公司發出的任何批准或許可證(包括但不限於集團公司的業務資格)有關的任何條件；導致終止或撤銷向各集團公司發出的任何批准或許可證(包括但不限於集團公司的業務資格)或附帶的附加條件。

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5.1.6批准和許可證。各集團公司均已取得一切權力、授權或批准(包括但不限於任何政府批准，下同)、文件、授權、資格、證書及許可證，以合法存在、擁有及經營其物業及資產，以及合法經營主要業務及目前進行的任何其他業務。該等批准、備案、授權、資格、證書或許可證(包括但不限於集團公司的業務資格)均具有十足效力和效力，並已通過該等批准、備案、授權、資格、證書或許可證所要求的年檢和其他類型的檢查。據承諾方所知，不存在可能導致此類批准、備案、授權、資格、證書或許可證的終止、暫停、取消、撤回、撤銷、限制、不續展和無效，或與之有關的任何使用限制或所有權缺陷的情況。各集團公司已在所有實質性方面遵守與此類批准、備案、授權、資格、證書或許可證相關的適用法律和政府指令，並且各集團公司向政府當局提交的所有文件和材料均真實、有效且無虛假信息。任何集團公司均未收到任何政府當局的書面或口頭通知，稱其違反了與上述批准、備案、授權、資格、證書或許可證相關的任何適用法律或政府指令，任何集團公司均不會因前述批准、備案、授權、資格、證書或許可證的違反或因違反上述規定而應支付的處罰或罰款。集團公司未經批准、備案、授權、資質、證書、許可證擅自開展經營活動。具體而言：(I)各集團公司已履行中國銀保監督管理委員會(“銀保監會”)或保險中介機構主管部門對其此前的所有變更所規定的報告/備案/披露/審批義務(如適用)；(Ii)各集團公司已為與其建立勞動/服務/合作關係的保險經紀辦理保險從業人員執業登記，並按照適用的法律法規管理註冊從業人員。

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5.1.7外部投資和分支機構。除披露附表第5.1.7條另有披露或經買方事先書面同意外，各集團公司不直接或間接(包括但不限於通過任何第三方)擁有任何實體(指任何企業、商號、公司、合夥企業、信託、協會、合資企業、組織、政府當局或任何其他類型的實體)的股份、股權或其他權益，或擁有任何其他投資或投資承諾，亦未設立任何分支機構。

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5.1.8財務信息。集團公司擁有完整的賬簿和記錄。承諾方已向買方提供集團公司於2022年12月31日(“財務報表發佈日期”)或自其註冊成立以來截至該日止年度的資產負債表、損益表及現金流量表(統稱“財務報表”)。財務報表乃根據中國企業會計準則編制，包括集團公司所有相關及重大財務資料，並真實而公平地反映集團公司於有關日期及期間的資產、負債、財務狀況、税務狀況及損益。財務報表於各日期所披露的集團公司財務資料在各方面均屬真實、準確及完整，無任何虛假成分或誤導性陳述，並符合中國公認會計原則。該等財務報表並無應入賬但未入賬的資金、資產或負債，亦無表外成本或開支，以及集團公司資金的所有應計及/或用途均已在該等財務報表中充分及適當地反映。集團公司的所有業務交易均通過其自有賬户進行，並如實反映在集團公司的財務報表中。沒有集團公司有任何合同或合作金額到期但尚未支付/收款。

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5.1.9沒有未披露的債務。承諾方向買方提供的財務報表所載的資產負債表(“資產負債表”)全面而準確地反映了集團公司於財務報表發佈日期已產生和合理預期產生的所有負債和擔保，包括但不限於集團公司從任何承諾方和/或任何第三方獲得的任何未償還貸款(借款)。除資產負債表所反映的、經買方事先書面同意收購控股權的初始成交日期後發生的費用或負債、或披露附表第5.1.9條中以其他方式披露的費用或負債外，並無對集團公司或其資產及財產造成重大不利影響的負債(不論該等負債是否到期)，亦無任何尚未清償的對外借款；在正常業務過程中及以某種方式發生的應收賬款及應付賬款

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在財務報表發佈日期之後，與過去的做法一致的做法被排除在外。除經買方事先書面同意外，任何集團公司均未擔任任何承諾方或第三方債務的擔保人、彌償人、擔保人或其他義務人，也未為任何承諾方或第三方的債務或利益提供任何擔保。

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5.1.10沒有資不抵債的情況。本公司並無任何命令、請願書、申請、決定、裁定、決議、其他行動或其他情況導致/要求或據買方所知，可能導致/要求任何集團公司解散、破產、關閉、清盤或其他情況，亦無任何抵押/質押(披露附表第5.1.15(1)條所披露的向深圳市中小丹小額信貸有限公司提供的專利擔保除外)、判決執行或針對任何集團公司資產的傳票。沒有集團公司資不抵債或無力償還債務，也沒有向任何集團公司要求償還到期債務。

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5.1.11税費和開支。集團公司在實質性方面遵守了各項税收法律法規，按照税務機關的規定，準確、完整、及時地申報了所有應納税所得額，足額繳納了所有應繳税費，依法代扣代繳了適用法律規定應當代扣代繳的税款，不存在被要求補繳或補繳税費的情況，也不存在因違反相關税收法律法規而受到處罰的情況。集團公司已根據中國企業會計準則在財務報表中就繳税撥備所有準備金。沒有集團公司收到税務機關或其他主管部門要求檢查或審計納税申報單的任何催收或補充付款文件或通知。沒有未完成的審計、措施、程序、調查、爭議或索賠，或據承諾方所知，税務機關或其他主管部門在任何情況下都不能向集團公司要求納税。

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給予集團公司的認證、資質、税收優惠和/或財政補貼是真實、有效、合法和合規的，相關政府當局不得因集團公司和/或持股平臺和/或承諾方的原因而撤回/取消/撤銷該等認證、資質、税收優惠和/或財政補貼或要求集團公司承擔任何形式的賠償、處罰或賠償責任。

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5.1.12沒有變化。自財務報表發佈之日起：(I)集團公司一直以正常的方式和

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(2)除本協議另有約定或經買方事先書面同意外，任何集團公司均未發生下列事件：

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5.1.13有形的個人財產。承諾方已向買方提供一份由集團公司擁有或並非由集團公司擁有的有形個人財產清單，但根據相關(口頭或書面)協議，集團公司有權於本協議附表5所附的控股權益收購事項(如適用)的執行日期/第二個截止日期使用該等有形個人財產(“有形個人財產清單”)。有形個人財產清單真實、準確及完整地説明集團公司於有關披露/撥備日期對所有有形資產的所有權及用途。有形動產清單所列資產包括集團公司正常經營業務所需的、對該等業務的經營或與前述業務的經營有關的所有有形動產，包括但不限於所有硬件設施、日常辦公設施

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與集團公司經營業務有關的設備和車輛。

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就集團公司正常經營業務所需的、對經營該業務或經營上述業務必不可少的所有有形動產而言，集團公司是該等有形動產的法定所有權及使用權的持有人，可獨立經營其有形動產，且該等財產無任何產權負擔，並處於良好的使用狀況。據承諾方所知，並無任何合約、協議、承諾、文件或法律、政府指令、訴訟、行動或其他法律程序可能會對集團公司對其有形個人財產的合法及完全擁有權或使用造成重大不利影響。集團公司使用或使用有形個人財產進行經營，符合適用法律，不會侵犯任何第三方的權益。

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5.1.14不動產。披露日程表第5.1.14條第(1)項列出了真實、準確和完整的所有不動產清單(包括但不限於辦公場所、機房和倉庫等)。於收購控股權的執行日期/第二個截止日期(視情況而定)(視情況而定)(“不動產清單”)，根據相關(口頭或書面)協議，集團公司有權使用由集團公司擁有或非集團公司擁有的財產。不動產清單就集團公司於有關披露/撥備日期的所有不動產的所有權及用途作出真實、準確及完整的描述。不動產一覽表所列不動產包括集團公司正常經營業務所需的、對經營該等業務或與經營上述業務有關的所有不動產。

​

對於集團公司正常經營業務所需的、對經營該業務必不可少的、或與經營上述業務有關的所有不動產，集團公司擁有擁有、擁有或租賃該等不動產的合法權利。據承諾方所知，集團公司對所有不動產的所有權和使用均無任何產權負擔，且沒有任何合同、協議、承諾、文件或法律、政府指令、訴訟、訴訟或其他法律程序可能對集團公司對其不動產的合法和完全所有權或使用產生重大和不利影響。集團公司已完成適用法律法規關於不動產租賃的租賃備案程序。集團公司使用或使用不動產進行經營，符合適用法律，不會侵犯任何第三方的權益。

​

47

5.1.15無形資產。承諾方已向買方提供了一份已登記/備案的知識產權(或登記/備案申請項下的知識產權)清單，該清單由集團公司所有，或不屬於集團公司所有，但集團公司有權根據相關(口頭或書面)協議在附件6所附的控股權收購的執行日期/第二個截止日期使用。知識產權清單真實、準確和完整地描述了集團公司截至相關披露/規定日所有已登記/備案的知識產權(或登記/備案申請項下的知識產權)的所有權和使用情況；知識產權清單就集團公司正常經營業務所需或對該等業務經營必不可少的所有已登記/已存檔的知識產權(或登記/備案申請所載的知識產權)作出真實、準確及完整的描述。

​

​

對於集團公司擁有和使用的所有無形資產以及集團公司業務運營所需的所有無形資產：集團公司是該無形資產的合法所有權或使用權的持有人，該無形資產是有效的和可依法執行的，據承諾方所知，該無形資產不存在可能導致該無形資產無效或不可執行的事項，該無形資產不存在任何產權負擔(披露明細表第5.1.15(1)條披露的專利擔保除外)；集團公司對該等無形資產的所有權和/或使用不侵犯也從未侵犯過任何其他人的知識產權和其他合法權益，且集團公司已依法完成了與知識產權相關的登記或備案程序(如適用)。

​

附表6第六條第(2)項對所有並非以集團公司名義登記但實際歸屬集團公司的自媒體帳户作出真實、準確及完整的描述；雖然該等自媒體帳户並非以集團公司名義登記，但集團公司擁有所有控制權及管理權，且集團公司已與以其名義登記該等自媒體帳户的各方簽署書面文件，釐清該等自媒體帳户的所有權及相應的法律責任，從而確保集團公司對該等自媒體帳户的控制權；並無在任何情況下

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48

第三方轉讓、未經許可使用、侵犯或阻礙集團公司使用該等自媒體賬户或與其相關的潛在風險。

​

除上述以集團公司名義登記但實際歸屬於集團公司的自媒體賬户外，所有由集團公司擁有或用於集團公司經營的無形資產均以集團公司名義登記。集團公司並無準許或授權任何承擔方或第三方使用集團公司的無形資產。

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49

中國或任何其他國家和地區。

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5.1.16經營合同和物資合同。各承諾方已向買方提供了作為附表7第I部分所附的經營合同清單(該清單真實、準確和完整地描述了每個集團公司與其任何交易對手、供應商、客户或其他合作伙伴之間簽訂的、在相關披露/規定日期仍然有效或未完全履行的與每個集團公司的經營和業務有關的所有合同(與每個集團公司的經營和業務有關的合同統稱為“經營合同”)，以及作為附表7第II部分所附的重大合同清單(該清單載明真實、準確和完整地描述截至相關披露/規定日期仍然有效或未完全履行的所有重要合同)。

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50

這些合同清單真實、準確、完整地反映了合同的簽約方、合同名稱、執行數據、合同類型等信息(特別是，如果是重要合同清單，應進一步披露合同條款和金額)。

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所有業務合同及材料合同對合同各方均具有法律效力、約束力和可執行性，集團公司或業務合同/材料合同的任何其他當事人在履行合同過程中均未違反該等合同，集團公司亦未收到任何有關終止或取消或違反該等合同的通知。所有運營合同/材料合同均不包含任何排他性、非競爭性或限制性條款，也不需要任何政府當局、機構、組織或個人的同意或批准才能因此交易而保持合法和有效。據承辦方所知，集團公司與其主要客户之間的合作是穩定和可持續的，不存在影響此類合作的現有或潛在風險問題。本集團公司並無任何排他性或限制性安排、合作優先或其他優先安排、最惠國安排、競業禁止安排，或載有限制集團公司業務運作、業務發展或其他競爭能力的安排的協議或承諾。

​

5.1.17員工很重要。承諾方已向買方提供了作為附表8第I部分所附的集團公司員工名單(“員工名單”)，該名單真實、準確和完整地顯示了與集團公司建立勞動關係的所有員工的姓名、僱主、部門、受僱開始日期以及他們在相關披露/規定日期是否簽署了任何書面勞動合同。

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集團公司與全體員工簽訂了正式的書面勞動合同和包含保密條款的書面協議；集團公司依法辦理了社會保險和住房公積金登記，並按法定標準為所有員工(與其沒有勞動關係的除外)繳納了社會保險和住房公積金繳費；集團公司沒有違反任何適用的勞動法(包括但不限於勞動合同、工資、工作時間、社會保險和住房公積金繳存方面的法律規定)，也不承擔任何因適用勞動法的要求而產生的責任；集團公司已向有關政府當局全額支付與員工有關的預扣税款，集團公司不存在因違反上述義務而產生的未付工資、税款、罰款或任何金額。集團公司不承擔任何義務

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51

支付與解除、終止勞動關係有關的經濟補償金、賠償金，或者與應付但尚未支付的僱傭關係有關的其他類似賠償金、賠償費。

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除中國法律規定的社會保險及住房公積金外，本集團公司並無參與或須遵守任何其他退休金、退休、利潤分享、遞延補償、花紅、獎勵或其他僱員福利計劃、安排、協議或諒解。此外，亦無任何其他退休金、退休、利潤分享、遞延補償、花紅、獎勵或其他僱員福利計劃、安排、協議或諒解，供任何已離開集團公司的僱員或前僱員(或其受益人(如有))有權參與或享有。

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集團公司與集團公司的現任或前任僱員(如有)之間並無任何勞資爭議或糾紛，或據承諾方所知，並無潛在的勞資爭議或糾紛。

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5.1.18留用員工。留用員工不受與集團公司簽訂的合同或政府機構和法院的裁決、判決和命令以外的任何其他合同(包括許可證、承諾或其他義務)的約束，該等合同影響留用員工服務於集團公司利益的能力或與集團公司的業務衝突。與集團公司簽署與勞動有關的合同(包括但不限於勞動合同、保密和知識產權所有權協議以及競業禁止協議，如果適用)，或留任員工履行合同項下的任何義務，均不構成違反其已簽署的任何書面或口頭協議，包括但不限於與其前僱主簽署的勞動合同、競業禁止協議或類似安排。

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主要僱員並無直接或間接持有除集團公司以外的任何實體的任何比例或數目的股權或股份，但其僅為財務投資目的而透過二級市場購入的上市公司股份除外(惟該等上市公司不得與集團公司、買方及/或其各自聯屬公司的主營業務存在競爭關係)。除集團公司外，主要員工均未在任何實體中擔任任何職務或參與任何實體的運營。

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儘管有上述規定，承諾方僅在“承諾方知情的情況下”就本條款第5.1.18條規定的非關鍵員工的陳述和保證作出陳述和保證。

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52

5.1.19附屬公司很重要。除披露附表第5.1.19條披露外，各集團公司的任何股東、董事、監事、高級管理人員、顧問、員工或上述人士的關聯公司，上述人士持有任何股權或類似權益的人士，以及一方上述人士的僱主(集團公司除外)與另一方的任何集團公司之間並無關聯交易，包括但不限於：(I)沒有已經進行、正在進行或將要進行的合同、承諾或交易；(2)不存在直接或間接、單邊或相互的責任(目前應支付的工資和獎金，以及與集團公司日常經營或差旅有關的已預付或預支的合理費用)，或關於提供貸款或擔保的承諾；及/或(Iii)與集團公司並無間接或直接擁有權益或重大業務關係(包括購買(透過公開渠道及按公平市價購買除外)、出售、許可及提供集團公司的任何產品、知識產權或任何其他資產或服務，以及授權使用該等產品、知識產權或任何其他資產或服務，以及授權使用該等產品、知識產權或任何其他資產或服務)及集團公司簽署的合同。集團公司的任何關聯方交易(如有)的定價與公平市場價格一致，不存在通過非法利益輸送或其他方式損害集團公司利益的情況。

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5.1.20競業禁止。除集團公司外，各集團公司的創始人、董事(由金米投資任命的董事(S)除外)及主要員工：未曾直接或間接經營、參與或擁有任何與主營業務相同、類似或在其他方面與主營業務競爭的業務/實體，在該等業務/實體中擔任任何職位或獲得任何權益；未直接或間接持有集團公司經營其主營業務所需的任何無形或有形資產；已直接或間接擁有與本集團公司有聯繫、與本集團公司有業務關係或與本集團公司有競爭關係的任何實體的任何業主權益，或以貸款、協議或其他方式控制該等實體，或擔任其中的高級管理人員、董事、合作伙伴或其他職位。

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5.1.21獨立。集團公司可以獨立開展業務，在財務、業務、人員、資產、機構等方面獨立於承諾方、轉讓方或其各自的關聯方或其他第三方，不會與承諾方、轉讓方或其各自的關聯方或其他第三方混淆。

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(I)沒有以承諾方、轉讓人或其各自的關聯方(集團公司以外)或其他第三方的名義簽署但由集團公司實際履行的協議，也沒有關於

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53

以承諾方、轉讓方或其各自的關聯方(集團公司除外)或其他第三方名義簽署的未完全履行的主要業務；(2)沒有以承諾方、轉讓方或其各自的關聯方(集團公司除外)或其他第三方的名義登記勞動關係和/或社會保險和/或住房公積金的集團公司員工；(Iii)除披露附表第5.1.21條所披露者外，承諾方、轉讓人、僱員、高級管理人員或其各自的聯屬公司(集團公司除外)或其他第三方所持有的與集團公司的主要業務或其他業務有關的資產(包括但不限於有形資產、無形資產、不動產、知識產權、商業祕密及專有資料)，以及以承諾方、轉讓人、僱員、高級管理人員或其各自的關聯公司(集團公司除外)或其他第三方。

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5.1.22法律和行政訴訟。沒有爭議(包括勞動爭議)、訴訟、訴訟和仲裁(包括勞動訴訟和勞動仲裁)、行政調查、行政處罰、執法、現場檢查、整改意見、監管措施或其他法律、司法、行政程序或任何已完成、未決、未決或據承諾方所知的索賠，威脅、威脅或對任何集團公司、員工持股平臺、高管持股平臺或其各自的財產、權利、許可權、經營或業務造成不利影響；據承諾各方所知，不存在直接或間接導致啟動此類法律或行政訴訟的事實、情況或情況，也不構成啟動此類訴訟的任何依據。集團公司、員工持股平臺、高管持股平臺已按照政府有關部門要求，及時足額繳納全部應付罰款、滯納金，完成了對所有違規行為或事項的整改。

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5.1.23遵紀守法。各集團公司、員工持股平臺及高管持股平臺在所有重大方面均遵守適用於其註冊成立、存在、業務運作及其對其任何資產、財產或技術系統的所有權、管理、營運及使用的所有法律(包括但不限於與本集團公司經營主營業務或其他業務、反不正當競爭、反貪污、反商業賄賂、反洗錢、出口管制及制裁、税務、勞工、社會保險、住房公積金、知識產權及個人信息保護有關的任何法律)。集團公司在中國開展了主營業務和其他業務

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54

按照與主營業務經營有關的法律法規和規範、保險中介機構主管部門和其他政府部門的有關要求以及與其業務資格有關的各方面實質性要求。自集團公司成立以來，並無合理預期會構成或直接/間接導致違反任何前述法律的事件、情況或情況，亦未曾受到任何類型的行政處罰或收到任何政府當局的任何警告。

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5.1.24反腐。各承諾方、本集團各公司及員工、董事、監事、高級管理人員或本集團公司的任何代表或代理人(統稱為“本集團公司及其關聯人”)均未從事或參與中國、美國及任何其他司法管轄區的法律法規、規章制度及其他具有法律約束力的措施(統稱為“反貪法”)就賄賂、貪污、洗錢、欺詐及其他類似活動，或反恐、經濟制裁及反聯合抵制法律所禁止的任何行為。本集團公司及其關聯人從未違反公平競爭原則，或採取提供或接受金錢、有價物品或其他利益以獲取商機或其他非法利益的措施，例如向現有或潛在的商業夥伴(以下簡稱“商業夥伴”)提供或支付金錢或任何有價值的東西，其中可能包括：政府當局、非政府客户、供應商或分銷商或受商業夥伴委託處理相關事務的上述實體、單位或個人的所有者、董事、經理或其他員工，或者利用職權或者影響力影響交易的單位或者個人)，對商業夥伴施加不正當影響或者獲取不正當商業利益。

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儘管如此，對於集團公司、持股平臺、承諾方、主要員工和/或其各自關聯公司以外的相關人士，承諾方僅根據本條款第5.1.24條就該等人士的行為作出“在承諾方知情的情況下”的陳述和擔保。

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5.1.25保險。除披露日程表第5.1.25條所披露者外，各集團公司已根據一般業務慣例為其日常業務營運購買保險。

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5.1.26沒有經紀人。除披露附表第5.1.26條所披露者外，集團公司並無聘請任何投資銀行、財務顧問、經紀或其他中介機構就本次交易收取佣金，或承擔任何

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向此類機構支付佣金的義務，在每種情況下都是為了本協議項下的交易的目的。

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5.1.27信息披露。承諾方已如實、完整、準確地向買方披露：(一)買方要求的所有信息、文件、資料，以及承諾方知道/經合理推斷可能與任何集團公司、承諾方、持股平臺和轉讓人履行交易文件有重大關係的所有信息、文件和材料；(2)已經或據承諾各方所知/經合理推斷，可能對買方簽署和履行交易文件或買方完成本次交易的意向產生重大影響的信息、文件和材料。本協議簽訂前後，集團公司及承諾方向買方提供的所有文件、材料和信息均真實、準確、完整、詳盡，無誤導性，且不存在足以對任何集團公司造成重大不利影響或(經合理推斷)可能對買方就本次交易的決策產生重大不利影響的事項，集團公司應披露但不願披露。

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5.2創辦人及持股平臺以外的轉讓人各自及非聯名向買方作出下列陳述及保證，並承認該等陳述及保證真實、準確、完整且在各方面均不具誤導性，直至收購控股權的初始截止日期(包括)為止(但就寶樂科技而言，直至收購控股權的第二個截止日期(含)為止)，如任何陳述或保證不真實、不準確、在控股權益收購的初始截止日期(含)之前不完整或具有誤導性(如果是Bolo Technology，則在控股權益收購的第二個截止日期(含)之前)：

​

5.2.1是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司/合夥企業，或中國的自然人；根據適用法律，其具有民事權利能力和民事行為能力，以簽署、交付和履行交易文件並完成本次交易。它已正式簽署了本協議和它是其中一方的其他交易文件。已獲得簽署、交付和履行交易文件以及完成本次交易所需的所有授權、許可證和批准。它可以合法地簽訂本協議和它所屬的其他交易文件，並履行交易文件規定的義務。其簽署的交易文件將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據交易條款對其強制執行。

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56

5.2.2其簽署、交付和履行交易文件以及完成此項交易不會：違反適用的法律或任何政府指令；違反對其具有約束力或適用的任何法院命令、裁決、法庭裁決、行政決定或命令；構成其作為締約方的任何文件、合同或協議項下的違約，或對其或其資產具有約束力的任何文件、合同或協議項下的違約；不會引起任何第三方對其提出的任何索賠。不存在導致或可能導致其履行交易單據項下義務的任何延誤、限制或障礙的事件。

​

5.2.3本協議附表1第I部分真實、準確和完整地反映了緊接控股權收購初步完成前其在本公司的持股情況，並無對該等股權結構有任何爭議。(僅適用於Bolo Technology)本協議附表1第II部分真實、準確和完整地反映了其在本公司的持股情況，從最初完成收購控股權到緊接第二次完成收購控股權之前，其對該股權結構並無異議。

​

其持有的本公司股份不存在任何現有或潛在的爭議、爭議、訴訟、仲裁、申索、執行或其他行政訴訟或法律程序，或任何代名人持股或類似安排，或任何質押、按揭及其他擔保權益或任何形式的產權負擔，或任何其他第三方權利或權益。對其持有的本公司股份擁有完全、專有的所有權和處分權，並有權依法轉讓該股份。已用真實合法來源的資金繳足其持有的本公司全部股份，未發生遲繳註冊資本、虛假出資、非法撤資或出資瑕疵的情況。用於實繳捐款的資金來源真實合法。

​

5.2.4並無涉及集團公司及/或持股平臺及/或由其發起或針對其發起或反對的承諾方的訴訟、訴訟、仲裁程序或政府及行政調查、處罰及其他程序。本公司並無針對集團公司、持股平臺、創辦人、留用員工及高級管理人員的索賠、爭議或爭議待決或威脅。

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5.3買受人向承諾方作出下列陳述和保證：

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5.3.1它是根據中國法律正式成立並有效存在的有限責任公司；它具有根據適用法律執行、交付和履行的民事權利能力和民事行為能力。

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57

該交易記錄並完善這筆交易。於收購控股權的初步完成日期，其已取得簽署、交付及履行交易文件及完成本次交易所需的所有授權、許可證及批准。它可以合法地簽訂本協議和它所屬的其他交易文件，並履行交易文件規定的義務。其簽署的交易文件將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據交易條款對其強制執行。

​

5.3.2其簽署、交付和履行交易文件以及完成此項交易不會：違反適用的法律或任何政府指令；違反對其具有約束力或適用的任何法院命令、裁決、法庭裁決、行政決定或命令；不構成其作為締約方的任何文件、合同或協議項下的違約，或對其或其資產具有約束力的任何文件、合同或協議項下的違約；不會引起任何第三方對其提出的任何索賠。不存在導致或可能導致其履行交易單據項下義務的任何延誤、限制或障礙的事件。

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5.4陳述和保證的存續。為免生疑問，各方確認承諾方和轉讓方根據交易文件作出的陳述和擔保將在本次交易的每個成交日期後繼續有效。

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第六十一條承擔責任

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6.1承諾方連帶向買受人作出下列承諾，承諾方以外的轉讓人僅就本條6.1條涉及的部分向買受人作出相關承諾：

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6.1.1自執行之日起至指定日期止，承諾方應取得並保證集團公司(儘管有前述規定，但就買方主導且承諾方不知情(或承諾方所知但不受其實質影響或控制)的事項而言，承諾方自控股權收購初始成交日起一(1)週年至指定日期期間，承諾方不需作出任何承諾)：

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58

潛在供應商、客户或業務夥伴不得從事任何違法的經營活動，維護集團公司的正常運營，維護集團公司的商譽和運營不受任何重大不利影響。

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59

公司應當遵循必要、合法、公平定價的原則，不得進行虛假交易和非法利益輸送。

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6.1.2在不影響上述第6.1.1條規定的情況下，未經買方事先書面同意或除非買方另有書面放棄，從執行日期至指定日期，集團公司不得，且各承諾方應促使並確保集團公司不得：

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(在一系列相關交易的情況下)總額超過人民幣500,000元(買家或其指定人員正式批准的年度預算中明確涵蓋的除外)。

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在不影響上文第6.1.1條規定的情況下，自執行日期起至指定日期止，如創辦人及其關聯人均未實質性違反交易文件，且創辦人仍擔任本公司首席執行官，則未經本公司CEO事先同意，本公司不得：(儘管有前述規定，買方所屬集團制擬進行的結構調整涉及的集團公司下列任何事項不受本規定約束，但此種結構調整不得影響本條例第3.3.1(7)條規定的獨立會計安排)：

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6.1.3進一步的保證。為了履行本協議的條款(包括但不限於滿足與任何交易儘快結束相關的完成交易的先決條件)，承諾方和轉讓方應並應促使其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、會計師和法律顧問(如果適用)盡最大努力採取一切必要行動，提供所有必要的文件和合作，並簽署所有必要的文件和文書，或促使採取、提供和執行這些文件和文書，以促進交易的每一次完成。

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6.1.4訪問權和信息權。自簽訂之日起至指定日期止，承諾方應並應保證集團公司及其董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、會計、法務會計師：(一)應買方的合理要求，向買方提供集團公司的財務、税務、經營、員工、資產、業務資質等方面的信息；(Ii)應買方要求，定期向買方提供集團公司的月度、季度及年度個別及綜合財務報表，而該等財務報表於各自日期所披露的集團公司財務資料須全面真實、準確及完整，無任何虛假成分或誤導性陳述，並符合中國公認會計原則；(Iii)允許買方及其授權代表查閲承諾方及集團公司的辦公室、物業、簿冊、證書及記錄。

​

此外，承諾方應立即發出書面通知(令買方滿意)或及時提供以下描述(應買方要求)：(I)可能對集團公司的存在、股份、業務、資產、知識產權、負債(包括但不限於任何或有負債)、集團公司的業務資格、財務狀況、税務狀況、經營業績或前景、客户或供應商關係、員工關係等產生重大影響的任何進展，或任何可能產生不利影響的事項；(Ii)就本次交易的每次完成及任何可能產生不利影響的事項(包括但不限於將會或預期會導致任何結束前條件不能滿足或可能導致本集團無法滿足的所有事件、情況、事實及情況)，滿足完成交易的先決條件的進展情況

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64

(Iii)已發生或可能發生的與目標股份及/或集團公司有關的任何訴訟、訴訟、仲裁或其他法律、司法或行政程序。

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雙方還確認並同意，各集團公司及承諾方應買方的要求，及時提供集團公司的財務報表、財務數據及相應的工作底稿等相關信息和文件，以協助買方判斷集團公司的財務狀況，處理後續的合併事宜。

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根據本協議授予買方的訪問權以及買方對所提供信息的瞭解和審查，不會以任何方式影響或限制承諾方和轉讓方在本協議項下作出的任何陳述和擔保。

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6.1.5沒有談判。自本協議的執行日期至終止日期(如適用)，除與買方就本協議項下的交易進行的討論外，除非買方另有書面約定，集團公司、承諾方和轉讓方不得直接或間接通過任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人、代表、顧問或任何其他人，(I)徵求、發起、提出或接受任何人就以下事項提出的任何建議或要約：(A)對集團公司的任何投資(無論是股權投資還是債務投資)，(B)收購或購買集團公司全部或部分股份、投票權、股份權利、業務、物業或資產，或任何其他與此項交易類似的交易；(C)與集團公司或其業務相關的任何合併、合併或其他形式的業務整合；或(D)涉及或以其他方式涉及集團公司的任何資本重組、資產重組、結構重組或任何其他不尋常的業務交易；或(Ii)訂立任何協議、備忘錄、意向書或類似法律文件，參與有關上述事宜的任何討論、談話、談判及任何其他形式的溝通，或向任何其他人士提供有關上述事宜的任何資料，或以其他方式合作、協助或參與、便利或鼓勵任何其他人士為進行上述任何事宜而作出的任何努力或嘗試。如有任何與上述事項有關的建議或要約，或與任何人士就上述事項進行任何詢價或其他接觸，集團公司、承諾方及轉讓方應立即通知買方。

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6.1.6全職投入。發起人和承諾方應盡其最大努力促使所有現有的和

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65

未來集團公司核心員工和高級管理人員於2025年12月31日前與集團公司簽訂勞動合同並實際在集團公司工作，將所有工作時間和精力投入到集團公司的運營中，盡最大努力促進集團公司的發展，服務於集團公司的利益。

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2025年12月31日前，未經買方事先書面同意：(I)創始人不得在任何其他實體(不論其是否為競爭對手(定義見下文))兼職或擔任任何職位；(Ii)創始人不得持有除集團公司以外的任何實體的任何股權、股份或其他類似權益，但其僅為財務投資目的而通過二級市場收購的上市公司股份除外(但該等上市公司不得與集團公司、買方和/或其各自關聯公司的主營業務存在競爭關係)；否則，買方有權要求創始人將其直接或間接持有的相關股權、股份或權益無償轉讓給集團公司，並要求創始人辭去相關兼職或職位。

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6.1.7競業禁止承諾。未經買方事先書面許可，創始人不得，且承諾方應盡其最大努力促使集團公司所有現有和未來的主要員工和高級管理人員，只要他們仍然是集團公司的員工和/或持有集團公司的任何股份，在他們離開集團公司後的二十(24)個月內，或不再直接或間接持有集團公司的任何股份(以較晚的為準)，不得直接或間接從事任何與集團公司同類的業務，與集團公司的主要業務及/或保險及/或保險中介業務(“競爭性業務”)類似或與之競爭，或直接或間接持有從事競爭性業務的任何實體的任何權益，或作出任何有損集團公司、買方或其關聯公司利益的行為，包括但不限於：

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66

對任何競爭對手的競爭性業務，或以其他方式處置該業務；

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6.1.8免責聲明。承諾方及受讓方確認並同意，若控股權收購初步完成，彼等將不可撤銷地放棄及促使其關聯公司(如適用)放棄對集團公司、員工持股平臺及高管持股平臺的任何權利索償、索償或索償(如有)，並確認集團公司、員工持股平臺及高管持股平臺將不會對承諾方、轉讓方及/或其各自關聯公司承擔任何尚未履行的義務或責任(包括但不限於因未能履行或

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67

部分履行集團公司以前的融資文件、員工持股平臺和/或高管持股平臺下的義務)。

​

6.1.9公司治理安排。

​

​

​

​

​

​

68

有權任命一(1)至兩(2)名執行人員負責和監督每條線路的事項執行。

​

上述買方或其指定人對集團公司各條線重大事項的審批權限的具體範圍，由買方和發起人在控股權收購的初始截止日期後、控股收購的第二個截止日期之前友好協商確定，但至少應包括集團公司下列事項的審批權限：(A)財務額度：買方或其指定人員正式批准的年度預算中超過50萬元的單筆付款(包括一系列相關交易的支付)；以及購房人或其指定人員未按年度預算支付的單筆付款(包括在一系列相關交易中支付的款項)超過10萬元的；(B)人力資源線：任何關鍵員工、高級管理人員和董事或類似級別以上的其他員工的聘用和離職，以及這些員工的薪酬、福利和補貼，以及與此相關的股票激勵計劃的制定、批准和實施；(C)法律線：(A)簽訂、修改或終止任何單一標的金額(包括一系列相關交易的標的金額)超過100萬元人民幣的合同；(B)籤立、修訂或終止任何涉及購買或出售任何知識產權或其他資產的合約，或就任何知識產權或其他資產訂立任何產權負擔或處置；。(C)籤立、修訂或終止任何投資或融資合約；。(D)籤立、修訂或終止任何涉及貸款的合約；。(E)籤立、修訂或終止任何涉及任何關聯方交易的合約。

​

​

每一締約方還承認並同意，在控制權益最初結束日期的一(1)週年時

​

69

收購事項，涉及集團公司業務、財務、税務、法律、合規、人力資源、行政等行業的重大事項，如創始人仍擔任本公司首席執行官，買方或其指定關聯公司應在合理期限內通知創始人，並有權就相關事項提出合理意見。

​

​

在控股股權收購初步完成之日起一(1)年內，各方同意和承諾方應促成並保證集團公司實施以下業務合併安排：

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​

​

​

​

雙方承認並同意，在控股權收購初步完成之日，買方有權要求卓信保險中介公司的法定代表人、董事、監事、經理、公司聯繫人和財務人員變更為買方的指定人，承辦方應積極配合卓信保險經紀公司完成上述主要人員的變更，包括但不限於配合(或取得相關人員配合)完成資質審批手續、監管備案手續和

​

70

負責保險中介人的部門，並向AMR變更登記/備案程序。

​

​

各承諾方和轉讓方均承認並同意：

​

​

​

​

​

71

承諾方和轉讓方應盡其最大努力採取或提供或促使採取或提供一切必要的行動和所有必要的文件及合作，以協助買方和集團公司完成上述相關事項。

​

​

如果買方依靠承諾方的承諾放棄第七條規定的任何成交先決條件，承諾方應遵守此類承諾，並在買方要求的期限內繼續履行此類承諾項下的義務。

​

​

每一締約方承認並同意，承諾方應爭取並確保執行持股平臺一級的普通合夥人和執行合夥人的職位儘快由買方的指定人員擔任(但無論如何不遲於控股權收購的初始結束日期)；於控股權收購初步完成日期，於行政人員持股平臺層面：(I)已在行政人員持股平臺層面發行/授出的獎勵股份(詳情見披露附表第5.1.2條第(4)項)將直接登記在相關激勵承授人名下；(Ii)徐春波作為行政人員持股平臺層面創辦人持有的合夥企業股份(間接為本公司層面註冊資本人民幣125,000元)由徐春波本人持有。

​

各方承認並同意，在控股股權收購的初始截止日期，在員工持股平臺層面：(I)承諾方應在可行的情況下儘快(但無論如何不遲於控股股權收購初始截止日期後一(1)周)促成並確保員工持股平臺層面的普通合夥人和執行合夥人變更為買方的指定人員；(Ii)已發行/授予的獎勵股份和已在員工持股平臺層面作出發行/授予承諾的獎勵股份(詳情見披露附表第5.1.2條第(4)項)應由徐春波以被提名人的身份作為創辦人持有，承諾方應在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於控股股權收購初步結束日期後三十(30)個工作日)獲取並確保員工持股平臺，被提名人和所有激勵受讓人(包括在簽署本協議時已承諾發行/授予的激勵股份的激勵受讓人(詳情可見披露時間表第5.1.2條第(4)項)，且此類激勵股份應在控股股權收購初步結束日期後一(1)個月內發行/授予)簽署一份令買方滿意的書面協議，以澄清相關的激勵股份發行/授予安排

​

72

以及徐春波作為發起人代表相關激勵受讓人持有激勵股份的安排，相關激勵受讓人應明確同意終止此前與村真致遠等相關方簽訂的股權激勵文件；該被指定人應全力配合員工股權激勵安排的實施；(三)員工持股平臺層面尚未發行/授予的激勵股份(詳見《披露日程表》第5.1.2條第(4)項)由徐春波作為創始人持有，員工股份激勵按照股份激勵委員會制定的方案實施；被提名人應全力配合員工股份激勵安排的實施；(四)徐春波作為創始人和呂建文分別持有員工持股平臺層面的合夥企業股份(分別相當於員工持股平臺層面的合夥企業股份56,606元和人民幣20,000元，間接相當於本公司層面的註冊資本人民幣35,379元和人民幣12,500元)由他們各自持有。

​

買方同意促使其所在集團體系內的上市公司在控股股權收購初始截止日期後，按照股份激勵委員會確定的員工股票激勵授予名單向相關激勵受讓人發放一定數量的股票激勵(具體時間和方式由買方所在集團體系內的上市公司自行決定)。股票激勵的授予安排和適用機制(包括但不限於歸屬/解除時間表、限制性安排和其他適用機制)由其所在集團體系內的上市公司當時有效的政策決定，該股票激勵在授予時的價值不得超過其實際價值的3%。

​

自控股收購初始完成之日起至緊接2025年12月31日前一段時間內，集團公司應設立股份激勵委員會(以下簡稱“股份激勵委員會”)。股權激勵委員會由三(3)名成員組成，其中包括創始人(前提是創始人仍擔任公司首席執行官)和買方指定的兩名成員。股權激勵委員會的職權包括：(I)確定高管持股平臺和/或員工持股平臺在每次股權收購完成時取得的轉讓對價在相關持股平臺和激勵受讓人的合夥人之間的具體分配安排；(Ii)自控股股權收購初始完成之日起至緊接2025年12月31日前一段時間內，負責集團公司股權激勵計劃的制定和實施；(Iii)股權激勵委員會成員協商同意的其他職權。

​

​

73

各方承認並同意，就上文第(一)項或第(二)項規定的職權而言：(一)應買方的要求，管理層應及時提供合理可行的轉讓對價分配方案、集團公司股份激勵計劃及其具體實施方案，並在買方批准後，以股份激勵委員會的名義公佈和/或與員工進行溝通；或者，買受人可以自主提出轉讓對價分配方案、集團公司股份激勵計劃及其具體實施方案，經管理層批准後，以股份激勵委員會的名義公佈和/或與員工溝通；未經買受人和管理層批准，不得公佈、披露或實施；(2)徐春波作為創始人接受並配合買受人對上述計劃和集團公司股份激勵的檢查、核查、詢問和討論。

​

承諾方應爭取並保證集團公司在指定日期前落實股票/期權激勵安排，按照正式批准的股票激勵計劃，妥善處理向激勵受讓人授予員工激勵股票/期權和股票激勵的有關事宜，並按照當時有關適用的法律法規，及時足額代扣代繳相關個人所得税(如適用)。雙方承認並同意，在本協議簽署之日，集團公司股票激勵計劃下激勵受讓人支付的任何行使價/授予價或類似金額應通過相關持股平臺支付給目標公司，創始人或目標公司以外的任何人均不得收取或保留該等金額(儘管有上述規定，但如果與相關員工激勵股票/期權對應的公司相關股份的出資額實際由創始人支付，然後，激勵承授人為該等員工激勵股票/期權支付的相當於實際實收資本的行使價/授予價或類似金額的部分應以合法合規的方式支付給創始人，其餘部分應支付給目標公司)。

​

​

承諾方確認並同意將在實際可行的情況下儘快(不遲於每次完成少數股權收購)完成以下事項(統稱為“退出方正持股平臺”)：(I)方正持股平臺將其持有的本公司全部股份轉讓給方正，方正持股平臺不再持有本公司任何股份或與此相關的任何權益；(Ii)本公司及方正持股平臺的所有合夥人(包括何建成(如仍為合夥人))應正式批准上文第(I)項的安排；(三)承諾方應就公司股權變更安排向AMR辦理變更登記/備案手續

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74

涉及上述(一)項，並向買方提供相關證明文件。

​

​

雙方承認並同意，自本協議簽署之日起至2027年6月30日或本協議終止日之前的一段時間內，除根據本協議第6.4條作出的方正持股平臺退出安排外，除非事先得到買方的書面同意，否則承諾方和轉讓方(如適用)不得，且承諾方應促使和保證持股平臺層面的任何合夥人不得直接、間接或以任何方式出售、轉讓、質押、對其直接或間接持有的集團公司股份或相關權益、及/或其直接或間接持有的合夥企業股份或任何相關權益產生任何產權負擔或以其他方式處置。

​

各方承認並同意，自2027年6月30日起：(1)未經買方事先書面同意，承諾方和轉讓方(如適用)不得，且承諾方應盡其最大合理努力促使持股平臺一級的任何合夥人不得：(I)直接、間接或以任何方式，將其直接或間接持有的集團公司股份或與其有關的任何權益及/或其直接或間接持有的持股平臺的合夥股份或與其有關的任何權益出售或轉讓予任何與集團公司、買方及/或其各自聯屬公司所經營的主營業務構成競爭的人士；(Ii)直接、間接或以任何方式、質押、對其直接或間接持有的集團公司股份或與之相關的任何權益和/或其直接或間接持有的合夥企業股份或與任何人有關的任何權益產生任何產權負擔或以其他方式處置(出售/轉讓除外)；(2)除上述條文另有規定外，承諾方、轉讓人(如適用)或持股平臺層面的任何合夥人在出售或轉讓其直接或間接持有的集團公司股份或與其直接或間接持有的持股平臺的合夥股份或與任何人有關的任何權益前，須事先向買方發出書面通知，並向買方提供潛在買方的身分及擬進行的交易的詳情，而買方有權(但無義務)優先購買該等股份。合夥企業按基本相同的條款分享股份或與股份有關的任何權益，並有權通過其本人或其指定的其他人行使該優先購買權。

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第7條終止的先例條件

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7.1最初完成控股權收購的前提條件

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75

買方根據本章程第3.2.3條向各轉讓人支付與買方根據本條款第3.2.3條進行的控股權益收購I有關的相關款項時，必須完全滿足或買方書面放棄以下各項成交前的條件(“控股權益收購初步成交前的條件”)。

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雙方同意，在履行目標公司根據第7.1.13條、第7.1.14條(個人轉讓人繳納個人所得税的程序)收購控股權的AMR變更登記/備案程序和執行持股平臺根據第7.1.20條變更普通合夥人和執行合夥人的AMR變更登記/備案程序之前(統稱為“完成交易的先決條件”)；為免生疑問，除第7.1.5條第7.1.6款第2款所述事項外，其他事項僅包括向主管税務機關/主管資產管理機關提交相關文件並與主管税務機關辦理相關手續的安排(不包括與相關程序有關的準備和執行相關文件的安排)，承諾方應首先提交除第7.1.5條第2款和須滿足的關閉前條件外的所有關閉文件和支持文件(該關閉文件和支持文件提交之日稱為“首次提交日”)。此時提交的每一張結算單的執行日期可以為空；為免生疑問，本次提交的成交文件應包括與完成成交的先決條件相關的文件，並向買方書面確認除第7.1.5條第2款和第7.1.6條第2款以外的所有控股權收購初始成交前的條件已在初始提交日滿足/滿足(為免生疑問，相關成交文件的空白執行日期不影響控股權收購初始成交前相關條件的履行/滿足)。並將在控股權收購的初始截止日期履行/滿足。

​

買方應在合理可行的情況下儘快審查承諾方在初次提交之日提交的上述結算文件和證明文件。經審查無異議的，承諾方已根據買受人意見作出調整或買受人同意書面放棄，則買受人同意繼續進行控股權收購的初步完成，並在收到並確認主管税務機關根據本協議第3.4.1條向其交付的有關個人轉讓人與控股權收購相關的個人所得税應付金額後，與創辦人簽署貸款協議，並根據本協議和貸款協議(買受人的貸款協議)向創辦人提供創辦人貸款。

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76

提供創辦人的貸款應視為他們同意繼續進行控股收購的初步完成)。

​

為免生疑問，買方根據上述規定為創始人提供貸款，不一定視為買方承認在控股收購的初始結束日期已滿足最初結束控股權收購的先決條件，但條件是：(1)應合理推定第7.1.2條和第7.1.3條所述的最初結束控股權收購的先決條件已得到滿足，除非在初始提交日期或之後發生的任何新事項導致不滿足第7.1.2條和/或第7.1.3條規定的控股權收購初步結束的先決條件，或在初始提交日期之前發生的任何事項導致在任何實質性方面不滿足第7.1.2條和/或第7.1.3條規定的控股權收購初始結束的先決條件；(Ii)應合理推定，除第7.1.2條、第7.1.3條及須履行的完成收購前條件外，初步完成收購控股權的先決條件已獲滿足，除非在首次提交日期或其後發生的任何新事項，導致未能履行初步完成收購控股權之前的任何該等條件，或在首次提交日期前發生的任何事項，導致在任何重大方面未能符合初步結束收購控股權的任何該等條件。

​

承諾方應保證在第3.4.1條第3款約定的期限內滿足第7.1.14條規定的初步完成控股權收購的先決條件，並向買方提供關於滿足/滿足控股權收購初步完成前的條件的證明文件，買方應在此後三(3)個工作日內滿足有待完成的剩餘條件，並向買方提供關於達到/滿足控股權收購初步結束前的該等條件的支持文件。除第7.1.5條和第7.1.6條第2款外，承諾方應在履行成交先決條件的當天，進一步向買方提交與初始成交控股權收購的先決條件有關的所有成交文件和佐證文件(為免生疑問，除非買方另有約定，此類文件應與最初提交日提交的版本一致，除非《股東名冊和成交前條件成交證書》的執行日期為空，且填寫的是控股權收購的初始成交日期，否則相關提交日期或之前的日期已在剩餘成交文件中填寫為執行日期(具體成交日期安排由買方和承諾方屆時友好協商確定)。買方應審閲上述收盤文件

​

77

並在合理可行的情況下儘快提交符合本協議的證明文件。

​

雙方還同意，在創辦人收到創辦人貸款之前，除買方外，沒有任何一方有義務滿足成交的先決條件。

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除非買方另有書面約定，買方放棄的首次結束控股權收購的任何先決條件應構成承諾方根據本協議第6.1條作出的承諾，以及根據本協議第7.2條第二次結束控股權收購的先決條件。

​

​

​

​

7.1.4沒有法律上的限制。沒有任何法律、政府指令或協議、合同或文件禁止或限制完成這筆交易或使這筆交易非法。

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7.1.5買家的內部批准。買方內部決策機構已正式批准交易文件和本次交易。

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78

7.1.6信息披露和盡職調查。各承諾方已向買方披露集團公司與目標股份有關的所有事實，且該承諾方或其代表在談判前或談判期間向買方提供的所有相關信息在各方面均屬真實、完整和準確，在任何方面均無誤導性。

​

買方已完成對集團公司的業務、財務、税務、法律事務、技術和人力資源等方面的盡職調查，並對調查結果感到滿意。買方要求的所有整改措施都已完成，令買方滿意。

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7.1.7外部審批。每一方均已獲得並完成交易文件的執行、交付和履行以及本交易的完成所需的所有審查和批准、同意、許可證、備案、公告、信息披露和/或通知(如果有)，並保持其完全有效和有效，包括但不限於披露時間表第5.1.4條規定的相關程序，以及與任何政府當局或任何第三方有關的其他審查和批准、同意、許可證、備案、公告、信息披露和/或通知(為免生疑問，與本次交易的每一次結束相關的向AMR的變更登記/備案程序受制於與每一次結束相關的結束前的條件)。

​

7.1.8內部審批。本集團股東大會/股東大會及董事會/執行董事已正式通過令買方滿意的相關書面決議/決定：(I)批准及授權簽署、交付及執行交易文件及完成擬進行的交易，並批准所有現有股東放棄其對目標股份的優先購買權、聯售權及清盤優先權(如有)及任何其他可能影響本次交易的權利；(Ii)批准令買方滿意的集團公司新的組織章程；(三)免去在AMR備案/登記的卓信保險經紀公司以外的集團公司的現任法定代表人、董事、監事、經理、公司聯繫人、財務人員等人員，選舉/聘用買方指定的集團公司新的法定代表人、董事、監事、經理、公司聯繫人、財務人員等主要人員(以上免職和選舉/聘用統稱為“主要人員變動”)；儘管有上述規定，若目標公司的創始人及其聯屬公司並無重大違反交易文件的行為，則目標公司的一(1)名董事董事會成員將在控股權益收購的初始完成日至緊接收購一(1)週年之前的期間擔任創始人。

​

7.1.9沒有實質性的不良影響。截至收購控股權的初始截止日期，未發生任何事件、事實、條件、變更或其他

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79

存在或者已經發生個別或者共同造成重大不利影響的情形。

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7.1.10簽署金額確認書。每一方均已確認買方應於根據第3.2.2條就控股權收購事項初步截止日期向有關轉讓人支付的具體金額；與控股權收購事項I有關的所有轉讓人已分別與買方簽署金額確認書。

​

7.1.11結案前條件的滿意證明。各承諾方已簽署並向買方發出一份符合本條款附件10所列格式和實質內容的成交先決條件的滿意證書，確認除第7.1.5條和第7.1.6條第2款外，本第7.1條規定的控股權收購初步成交的所有先決條件均已滿足。

​

7.1.12股東名冊。承諾方已向買方提供反映控股權收購初步完成的最新股東名冊，將買方登記為持有本公司56%股份且無任何產權負擔的股東。股東名冊應當由公司法定代表人簽名，並加蓋公司印章。

​

7.1.13更改AMR的註冊/備案程序。集團公司已就控股收購I向AMR完成變更登記/備案手續，並取得主管AMR頒發的新的營業執照；此類變更應反映：(1)與控股收購I相關的目標股份的轉讓和股東變更(即與控股收購I相關的出讓方將其持有的目標公司總股份的56%轉讓給買方，在控股收購初步結束後買方將持有目標公司56%的股份)；(Ii)根據本章程第7.1.8條批准的集團公司新公司章程的備案和登記；(Iii)集團公司主要人員變動的備案和登記。

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買方以外的各方已正式籤立和全面準備了向主管AMR就控股收購II向主管AMR辦理變更登記/備案程序所需的全套申請文件(應反映目標股份的轉讓和與控股收購II有關的股東變更安排)，並已交付買方保存。

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80

7.1.14個人轉讓人繳納個人所得税的辦法。有關個人轉讓人已向主管税務機關辦理了與收購一號控股權有關的所有個人所得税的納税申報和繳納手續，並向買受人提供了證明其已全額繳納相關税款的税務收據。

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7.1.15員工安排。創始人及全體核心員工與買方及集團公司確認與相關集團公司簽訂了勞動合同、競業禁止協議、保密協議和知識產權所有權協議，其中，勞動合同的到期日不得早於2025年12月31日，競業禁止協議約定的競業禁止期限為勞動關係終止後兩(2)年。

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7.1.16將投票權委託給博洛科技。作為創始人的徐春波和博羅科技已正式簽署令買方滿意的書面文件，同意自收購控股權的初始完成日至收購控股權的第二個完成日，將博洛科技持有的本公司股份的投票權不可撤銷地委託給作為創始人的徐春波(但博洛科技持有的本公司股份參與本次交易的安排應按照本協議執行，博洛科技和徐春波不得以任何形式阻礙這一安排)。

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7.1.17[***]

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81

各方已向買方提供了相關證明文件。集團公司已向商標局重新提交了商標註冊申請，將商標“深藍保”註冊在36類(財務管理，包括保險承保、保險經紀、保險諮詢和其他商品/服務)下，該商標註冊申請已經買方批准後方可提交。

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7.1.20《高管持股平臺普通合夥人變更安排》。(I)行政持股平臺層面的普通合夥人和執行合夥人已改為買方的指定人士；。(Ii)行政持股平臺的所有合夥人已正式批准上述第(I)項的安排，並已更新行政持股平臺的合夥協議，令買方滿意；。(三)承諾方已就高管持股平臺的合夥股份和出資結構變更安排向AMR完成變更登記/備案手續，並已就上文第(I)項更新合夥協議，並已向買方提供相關證明文件。

​

7.1.21關於2019年11月深蘭寶信息股份轉讓(即創始人及呂建文就深蘭寶信息向目標公司進行的股份轉讓)(“2019年11月深蘭寶信息股份轉讓交易”)：(I)參與該股份轉讓交易的出讓人(即創始人及呂建文)與受讓人(即目標公司)已簽署令買方滿意的股份轉讓協議，載明並確認：該股份轉讓對價為轉讓人就該股份轉讓交易應向主管税務機關繳納的個人所得税和滯納金總額，有關各方應當配合向主管税務機關申報該股份轉讓交易應向轉讓人繳納的個人所得税和滯納金；受讓人直接向主管税務機關繳納作為扣繳義務人的個人所得税和滯納金，轉讓人對受讓人所欠個人所得税和滯納金的債務與受讓人應付的股份轉讓對價相抵銷，受讓人在此之前沒有義務直接向轉讓人支付股份轉讓對價；(二)承諾方已按照適用法律法規向主管税務機關申報並足額繳納有關轉讓人(創辦人、呂建文)因本次股份轉讓交易應繳納的個人所得税和滯納金，並取得主管税務機關出具的相關税務收據；(三)“轉讓人對受讓人應繳納的個人所得税和滯納金的債務，應當與受讓人的個人所得税和滯納金相抵銷。

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82

上文第(I)項所述的“受讓人應付予轉讓人的股份轉讓對價”已完成。

​

​

買方根據本協議第3.2.5條向轉讓方(博樂科技)支付與第二次收購控股權有關的相關轉讓對價，以及根據本協議第3.2.6條向創辦人徐春波支付調整後的最終付款時，應完全滿足或買方書面放棄以下各項成交前的條件(“第二次完成控股權收購的先決條件”)(為免生疑問，他們還受制於本合同第3.2.6條約定的機制，即買方在某些情況下不需要向創辦人支付最後付款)。除非買方另有書面約定，買方放棄的第二次完成控股權收購的任何先決條件應構成承諾方根據本協議第6.1條作出的承諾，以及根據本協議第7.3條首次完成少數股權收購的先決條件。

​

7.2.1打烊了。本協議第7.1條規定的控股權收購初步完成前的所有條件均已滿足，相關各方已完成控股權收購的初步完成。

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7.2.2陳述、保證和承諾。各承諾方及博樂科技在交易文件中所作的陳述及保證，自收購控股權的執行日期(含)至第二個截止日期(含)，真實、準確、完整，不具誤導性。各承諾方及Bolo Technology均已履行或遵守交易文件所訂於收購控股權第二個截止日期或之前須履行或遵守的承諾、義務及協議，且並無作出任何違反該等承諾、義務及契諾的行為或遺漏。

​

7.2.3沒有法律程序。買方並無任何現有、待決或合理預期存在的行政訴訟或司法程序，亦無任何由或針對任何政府當局或任何其他人士或本協議任何一方提出的任何現有、待決或合理預期存在的申索，以致買方合理地認為可能導致在所有或主要方面禁止、限制或以其他方式阻礙控股權益收購二，或以其他方式提出任何反對、任何申索或尋求與控股權益收購二有關的其他補救辦法，或對控股權益收購二施加限制或條件，或以其他方式對控股權益收購二造成任何干擾，或

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83

完成控股權收購二不能實現或違法。

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7.2.4沒有法律上的限制。沒有任何法律、政府指令或協議、合同或文件會禁止或限制完成第二次控股收購或使第二次控股收購成為非法。

​

7.2.5外部批准。各方已獲得完成控股權益收購II所需的所有審查和批准、同意、許可、備案、公告、信息披露和/或通知（如果有），並保持其完全有效，包括但不限於任何審查和批准、同意、許可、備案、公告、與相關政府當局或任何第三方有關的信息披露和/或通知。第7.1.7條下的所有外部批准均已獲得並保持完全有效。

​

7.2.6內部審批。買方以外的目標公司股東和買方指定的董事以外的目標公司董事已正式簽署令買方滿意的相關書面決議：(I)批准並授權完成控制股權收購II，批准目標公司所有股東放棄優先購買權、共同銷售權和清算優先權(如有)和任何其他可能影響控制股權收購II對相關目標股份的權利；(Ii)批准目標公司的新公司章程，列明有關第二次收購控股權的相關安排，令買方滿意。根據第7.1.8條獲得的所有內部批准均已獲得，並保持完全有效。

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7.2.7沒有實質性的不良影響。截至收購控股權的第二個截止日期，不存在或已經發生可能單獨或共同造成任何重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他情況。

​

7.2.8簽署金額確認書。各方已確認買方應根據本協議第3.2.6條支付給創始人的經調整(如適用)最終付款的具體金額；創始人已與買方簽署了金額確認書。

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7.2.9結案前條件的滿意證明。各承諾方已簽署並向買方頒發了一份《成交前條件滿意證書》，其形式和實質如本合同附件所示，確認根據本條款第7.2條第二次成交控股權收購前的所有條件均已滿足。

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84

7.2.10股東名冊。本公司已向買方提供反映控股權收購第二次完成的最新股東名冊，將買方登記為持有本公司60%股份且無任何產權負擔的股東。股東名冊應由公司法定代表人簽名並加蓋公司印章，但買方應促使其指定的公司法定代表人給予合理配合。

​

7.2.11更改AMR的註冊/備案程序。目標公司已就控股收購二期向AMR完成變更登記/備案手續，並取得主管AMR頒發的新的營業執照；此類變更應反映：(一)與控股收購二期相關的目標股份轉讓和股東變更(即博樂科技將其持有的目標公司總股份的4%轉讓給買方，第二次控股收購結束後買方將持有目標公司60%的股份)；(Ii)根據本章程第7.2.6條批准的目標公司新公司章程的備案和登記。

​

7.2.12繼續受僱。於收購控股權的第二個截止日期，創始人及所有關鍵員工仍受僱於集團公司，其與集團公司簽訂的勞動合同、競業禁止協議、保密協議和知識產權所有權協議仍然有效，並未違反任何該等協議。

​

7.2.13買受人的審批機關。買方向集團公司委派的一(1)名經理實際參與了集團公司業務經營及其他方面的核心決策，並對集團公司的業務、財務、税務、法律、合規、人力資源、行政等方面的重大事項擁有審批權(具體範圍由創始人和買方根據第6.1.9(2)條第二項第(三)項的規定在控股股權收購的第二個截止日期前通過友好協商確定)。

​

7.2.14[***]

​

7.2.15繳納所欠個人所得税。承諾方已完成《披露明細表》第5.1.2條第(2)項披露的集團公司及持股平臺以往股權/合夥股份轉讓安排未辦理個人所得税繳納手續的個人所得税申報納税及個人所得税滯納金(如有)繳納手續，並向買方提供了税款收據(特別是個人所得税及應付滯納金

​

85

個人轉讓人就披露附表第5.1.2條第(2)項所披露的每項股權/合夥企業股份轉讓安排而支付的款項，應由承諾方支付及最終承擔)。

​

7.2.16已由員工持股平臺發佈/授予的有關激勵股票的文件的執行情況。對於員工持股平臺已發行/授予的激勵股份，員工持股平臺及激勵股份的被指定人(即徐春波為創始人)已分別與所有激勵受讓人簽署令買方滿意的書面協議，明確相關激勵股份發行/授予的相關安排，以及徐春波作為創始人代表相關激勵受讓人持有激勵股份的相關安排，相關激勵受讓人已明確同意終止此前與村真致遠等相關方簽署的股權激勵文件。

​

7.2.17關於員工持股平臺普通合夥人變更的安排。(I)員工持股平臺層面的普通合夥人和執行合夥人已改為買方的指定人士；。(Ii)員工持股平臺的所有合夥人已正式批准上述第(I)項的安排，並已更新員工持股平臺的合夥協議，令買家滿意；。(三)承諾方已就員工持股平臺的合夥股份和出資結構變更安排向AMR完成變更登記/備案手續，並已就上文第(I)項更新合夥協議，並已向買方提供相關證明文件。

​

​

買方根據本條款第3.3.4條向各轉讓人支付與少數股權收購I有關的相關轉讓對價時，須完全滿足或買方書面放棄完成交易前的下列各項條件(“少數股權收購初步完成前的條件”)。除非買方另有書面約定，買方放棄的初始結束少數股權收購的任何先決條件應構成承諾方根據本協議第6.1條作出的承諾，以及根據本協議第7.4條第二次結束少數股權收購的先決條件。

​

7.3.1完成對方正控股平臺的控股權收購和退出。第一次完成控股權收購的先決條件和第二次結束控股權的先決條件

​

86

根據本協議第7.1條和第7.2條進行的收購已完成，相關各方已完成了控股權收購的初步結束和控股權收購的第二次結束。方正持股平臺根據本辦法第6.4條規定退出的安排已如期完成。

​

7.3.2績效考核安排會議。集團公司已達到或被視為符合相關評估期(即2023年)的評估標準，且在相關評估期內未觸發本協議第3.3.2條規定的無收購義務的情況。

​

7.3.3陳述、保證和承諾。各承諾方在交易文件中所作的陳述和擔保，自少數股權收購的執行日(含)至初始成交日(含)，真實、準確、完整、無誤導性。每一承諾方均已履行或遵守交易文件所訂於收購少數股權初始完成日期或之前須履行或遵守的承諾、義務及契諾，且並無作出任何違反該等承諾、義務及契諾的行為或不作為。

​

7.3.4沒有法律程序。沒有任何現有的、待決的或合理預期存在的行政訴訟或司法程序，也沒有任何由或針對任何政府當局或任何其他人或本協議任何一方提出的、正在進行的、待決的或合理預期存在的索賠，即買方合理地認為可能導致少數股權收購一在所有或主要方面被禁止、限制或以其他方式阻礙，或以其他方式提出與少數股權收購一相關的任何異議、任何索賠或尋求其他補救，或對少數股權收購一施加限制或條件，或以其他方式對少數股權收購一造成任何干擾，或使少數股權收購的完成無法實現或非法。

​

7.3.5沒有法律上的限制。沒有任何法律、政府指令或協議、合同或文件禁止或限制完成少數股權收購，或使少數股權收購成為非法。

​

7.3.6外部審批。每一締約方已獲得或完成完成少數股權收購所需的所有審查和批准、同意、許可證、備案、公告、信息披露和/或通知(如果有)，並使其完全有效和有效，包括但不限於與相關政府當局或任何第三方有關的任何審查和批准、同意、許可、備案、公告、信息披露和/或通知。根據第7.1.7條獲得的所有外部批准均已獲得，並保持完全有效。

​

87

​

7.3.7內部審批。買方以外的目標公司股東和買方指定的董事以外的目標公司董事已正式簽署令買方滿意的相關書面決議：(I)批准並授權完成少數股權收購I，批准目標公司所有股東放棄優先購買權、共同銷售權和清算優先權(如有)和任何其他可能影響目標股份少數股權收購I的權利；(Ii)批准目標公司的新公司章程，列明有關收購I少數股權的相關安排，令買方滿意。根據第7.1.8條獲得的所有內部批准均已獲得，並保持完全有效。

​

7.3.8沒有實質性的不良影響。於收購少數股權的初步完成日期，並無個別或共同造成任何重大不利影響的事件、事實、狀況、改變或其他情況存在或已經發生。

​

7.3.9簽署金額確認書。各方已根據第3.3.3條確認買方應於少數股權收購初步截止日期向有關轉讓人支付的具體金額；與少數股權收購I有關的所有轉讓人已分別與買方簽署金額確認書。

​

7.3.10結案前條件的滿意證明。每一承諾方已簽署並向買方頒發了一份符合本合同附件附表10所列形式和實質的成交先決條件的滿足證書，確認已滿足第7.3條規定的最初成交少數股權收購的所有先決條件。

​

7.3.11股東名冊。本公司已向買方提供反映少數股權收購初步完成的最新股東名冊，將買方登記為持有與少數股權收購I有關的Target股份的股東，且無任何產權負擔。股東名冊應由公司法定代表人簽名並加蓋公司印章，但買方應促使其指定的公司法定代表人給予合理配合。

​

7.3.12更改AMR的註冊/備案程序。目標公司已就少數股權收購I向AMR完成變更登記/備案手續，並取得主管AMR頒發的新的營業執照；此類變更應反映：(1)與少數股權收購I相關的目標股份轉讓和股東變更(即買方持有與少數股權相關的目標股份

​

88

收購一)；(二)根據本章程第7.3.7條批准的目標公司新公司章程的備案和登記。

​

7.3.13繼續受僱。於收購少數股權的初步完成日期，創辦人及所有主要員工仍受僱於集團公司，其與集團公司簽訂的勞動合同、競業禁止協議、保密協議及知識產權所有權協議仍然有效，且並無違反任何該等協議。

​

7.3.14股份激勵委員會已根據本章程第3.5.1條的規定確認了轉讓對價分配安排和合夥企業股份調整安排；承諾方已向買方提供了本章程第3.5.2條規定的中小股權收購初始截止日期前應提供給買方的所有文件。

​

​

買方根據本條款第3.3.4條向各轉讓人支付與第二次少數股權收購有關的相關轉讓對價時，須完全滿足或買方書面放棄完成交易前的下列各項條件(“第二次少數股權收購完成前的條件”)。除非買方另有書面約定，買方放棄的第二次完成少數股權收購的任何先決條件應構成承諾方根據本協議第6.1條作出的承諾，以及根據本協議第7.5條第三次結束少數股權收購的先決條件。

​

7.4.1完成對方正控股平臺的控股權收購和退出。已滿足本辦法第7.1條、第7.2條規定的控股權收購初步結束條件和控股權收購第二次結束條件，相關方已完成控股權收購的初步結束和控股權收購的第二次結束。方正持股平臺根據本辦法第6.4條規定退出的安排已如期完成。

​

7.4.2績效考核安排會議。集團公司已達到或被視為符合相關評估期(即2024年)的評估標準，且在相關評估期內未觸發本協議第3.3.2條規定的無收購義務的情況。

​

89

7.4.3陳述、保證和承諾。各承諾方在交易文件中所作的陳述和擔保，自少數股權收購執行日(含)至第二個成交日(含)，真實、準確、完整、無誤導性。每一承諾方均已履行或遵守於收購少數股權的第二個截止日期或之前須履行或遵守的交易文件所訂的承諾、義務及契諾，且並無作出任何違反該等承諾、義務及契諾的行為或不作為。

​

7.4.4沒有法律程序。不存在任何現有的、待決的或合理預期存在的行政訴訟或司法程序，也不存在任何由或針對任何政府當局或任何其他人或本協議任何一方提出的現有、待決或合理預期存在的索賠，即買方合理地認為可能導致少數股權收購II在所有或主要方面被禁止、限制或以其他方式阻礙，或以其他方式提出與少數股權收購II有關的任何異議、任何索賠或尋求其他補救措施，或對少數股權收購II施加限制或條件，或以其他方式對少數股權收購II造成任何干擾。或使第二次少數股權收購的完成無法實現或非法。

​

7.4.5沒有法律上的限制。沒有任何法律、政府指令或協議、合同或文件禁止或限制完成第二次少數股權收購或使第二次少數股權收購成為非法。

​

7.4.6外部審批。每一締約方已獲得或完成完成第二次少數股權收購所需的所有審查和批准、同意、許可證、備案、公告、信息披露和/或通知(如果有)，並使其完全有效和有效，包括但不限於與相關政府當局或任何第三方有關的任何審查和批准、同意、許可、備案、公告、信息披露和/或通知。根據第7.1.7條獲得的所有外部批准均已獲得，並保持完全有效。

​

7.4.7內部審批。買方以外的目標公司股東和買方指定的董事以外的目標公司董事已正式簽署相關書面決議，令買方滿意：(I)批准並授權完成少數股權收購II，批准目標公司所有股東放棄優先購買權、共同銷售權和清算優先權(如有)和任何其他可能影響目標股份少數股權收購II的權利；(Ii)批准目標公司的新公司章程，列明有關第二期少數股權收購的相關安排，令買方滿意。所有內部

​

90

已獲得第7.1.8條規定的批准，並保持完全有效。

​

7.4.8沒有實質性的不良影響。截至收購少數股權的第二個截止日期，不存在或已發生可能單獨或共同造成任何重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他情況。

​

7.4.9簽署金額確認書。根據本協議第3.3.3條，每一方均已確認買方應於第二次少數股權收購結束日向相關轉讓人支付的具體金額；與第二次少數股權收購相關的所有轉讓人已分別與買方簽署了確認金額。

​

7.4.10結案前條件的滿意證明。每一承諾方已簽署並向買方頒發了一份符合本合同附件10所列形式和實質的成交先決條件的滿足證書，確認已滿足本條第7.4條規定的第二次成交少數股權收購的所有先決條件。

​

7.4.11股東名冊。本公司已向買方提供反映少數股權收購第二次完成的最新股東名冊，將買方登記為持有與少數股權收購II有關的Target股份的股東，且無任何產權負擔。股東名冊應由公司法定代表人簽名並加蓋公司印章，但買方應促使其指定的公司法定代表人給予合理配合。

​

7.4.12更改AMR的註冊/備案程序。目標公司已就少數股權收購II向AMR完成變更登記/備案手續，並取得主管AMR簽發的新營業執照；該等變更應反映：(I)與少數股權收購II相關的目標股份轉讓和股東變更(即買方已持有與少數股權收購II相關的目標股份)；(Ii)根據本章程第7.4.7條批准的目標公司新公司章程的備案和登記。

​

7.4.13繼續受僱。於收購少數股權的第二個截止日期，創辦人及所有關鍵員工仍受僱於集團公司，其與集團公司簽訂的勞動合同、競業禁止協議、保密協議及知識產權所有權協議仍然有效，且未違反任何該等協議。

​

91

7.4.14股份激勵委員會已根據本協議第3.5.1條確認了轉讓對價分配安排和與第二次完成少數股權收購有關的合夥企業份額調整安排；承諾方已向買方提供了本協議第3.5.2條規定的第二次少數股權收購截止日期前應提供給買方的所有文件。

​

​

買方根據本條款第3.3.4條向各轉讓人支付與第三次少數股權收購有關的相關轉讓對價時，須完全滿足或買方書面放棄完成交易前的下列各項條件(“第三次少數股權收購完成前的條件”)。除非買方另有書面約定，買方放棄的第三次完成少數股權收購的任何先決條件應構成承諾方根據本合同第6.1條作出的承諾。

​

7.5.1完成對方正控股平臺的控股權收購和退出。已滿足本辦法第7.1條、第7.2條規定的控股權收購初步結束條件和控股權收購第二次結束條件，相關方已完成控股權收購的初步結束和控股權收購的第二次結束。方正持股平臺根據本辦法第6.4條規定退出的安排已如期完成。

​

7.5.2績效考核安排會議。集團公司已達到或被視為符合相關評估期(即2025年)的評估標準，且在相關評估期內未觸發本協議第3.3.2條規定的無收購義務的情況。

​

7.5.3陳述、保證和承諾。各承諾方在交易文件中所作的陳述和擔保，自少數股權收購執行日(含)至第三個成交日(含)，真實、準確、完整、無誤導性。每一承諾方均已履行或遵守於收購少數股權的第三個截止日期或之前須履行或遵守的交易文件所訂的承諾、義務及契諾，且並無作出任何違反該等承諾、義務及契諾的行為或不作為。

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7.5.4沒有法律程序。沒有任何現有的、待決的或合理預期將存在的行政訴訟或司法訴訟，

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92

買方的合理意見不會導致少數股權收購III在所有或主要方面受到禁止、限制或以其他方式阻礙，或以其他方式提出任何反對、任何索賠或尋求與少數股權收購III相關的其他補救措施，或可能對少數股權收購III施加限制或條件，或以其他方式對少數股權收購III造成任何干擾，或使少數股權收購III無法實現或非法。

​

7.5.5沒有法律上的限制。沒有任何法律、政府指令或協議、合同或文件禁止或限制完成第三次少數股權收購或使第三次少數股權收購成為非法。

​

7.5.6外部審批。每一締約方已獲得或完成完成第三次少數股權收購所需的所有審查和批准、同意、許可證、備案、公告、信息披露和/或通知(如有)，並使其完全有效和有效，包括但不限於與相關政府當局或任何第三方有關的任何審查和批准、同意、許可、備案、公告、信息披露和/或通知。根據第7.1.7條獲得的所有外部批准均已獲得，並保持完全有效。

​

7.5.7內部審批。買方以外的目標公司股東和買方指定的董事以外的目標公司董事已正式簽署相關書面決議，令買方滿意：(I)批准並授權完成第三次少數股權收購，批准目標公司所有股東放棄優先購買權、共同銷售權和清盤優先權(如有)和任何其他可能影響目標股份第三次少數股權收購的權利；(Ii)批准目標公司新的組織章程細則，列明有關收購少數股權III的相關安排，令買方滿意。根據第7.1.8條獲得的所有內部批准均已獲得，並保持完全有效。

​

7.5.8沒有實質性的不良影響。截至收購少數股權的第三個截止日期，不存在或已發生可能個別或共同造成任何重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他情況。

​

7.5.9簽署金額確認書。根據本協議第3.3.3條，各方已確認買方應於第三次少數股權收購結束日向有關轉讓人支付的具體金額；所有與第三次少數股權收購相關的轉讓人已分別與買方簽署了金額確認書。

​

93

7.5.10結案前條件的滿意證明。每一承諾方已簽署並向買方頒發了一份符合本合同附件10所列形式和實質的成交先決條件的滿足證書，確認根據第7.5條第三次成交少數股權收購的所有先決條件已得到滿足。

​

7.5.11股東名冊。本公司已向買方提供反映少數股權收購第三次完成的最新股東名冊，將買方登記為持有與少數股權收購III有關的Target股份的股東，且無任何產權負擔。股東名冊應由公司法定代表人簽名並加蓋公司印章，但買方應促使其指定的公司法定代表人給予合理配合。

​

7.5.12更改AMR的註冊/備案程序。目標公司已就少數股權收購III向AMR完成變更登記/備案程序，並取得主管AMR簽發的新營業執照；該等變更應反映：(I)與少數股權收購III相關的目標股份轉讓及股東變更(即買方已持有與少數股權收購III相關的目標股份)；(Ii)根據本章程第7.5.7條批准的目標公司新公司章程的備案及登記。

​

7.5.13繼續受僱。於收購少數股權的第三個截止日期，創辦人及所有關鍵員工仍受僱於集團公司，其與集團公司簽訂的勞動合同、競業禁止協議、保密協議及知識產權所有權協議仍然有效，且未違反任何該等協議。

​

7.5.14股份激勵委員會已根據本章程第3.5.1條確認了轉讓對價分配安排和合夥企業股份調整安排；承諾方已向買方提供了本章程第3.5.2條規定的第三次中小股東股權收購截止日期前應提供給買方的所有文件。

​

​

94

控股收購截止日期“)，第二次完成控股收購的前提條件應不遲於控股收購的初始截止日期(”控股收購的第二個截止日期“)起六(6)個月內滿足。買方有權自行決定延長截止日期。每一方同意並承認，如果由於承諾方和/或Bolo Technology和/或其各自關聯公司的任何不可歸因於的原因，在上述期限內未能滿足第二次完成控股權收購的先決條件，則買方同意通過與承諾方的友好協商，適當延長控股權收購的第二次截止日期。

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第八十八條影響和賠償

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95

員工持股平臺，僅涵蓋其執行合夥人變更為買方指定人員之前的條件)。

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96

未如實向買方披露的披露明細表和/或向買方提供的集團公司相關財務報表(其中：(I)在控股收購初始截止日期及之前的任何情況下，指在本協議執行日期前向買方提供的集團公司財務報表；(Ii)在控股收購(不包括)初始完成日期至指定日期的任何情況下，指根據本協議第6.1.4條向買方提供的集團公司財務報表)；

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97

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違反適用的法律法規或行業規範，或未能獲得經營所需的任何批准、備案、授權、資格、證書或許可證，或違反有關政府當局的任何要求，(Ii)與集團公司/持股平臺的股權/出資或集團公司的股份激勵有關的任何爭議或索賠(以下情況除外：(A)因買方持有該等股份後發生的原因而引起的任何爭議或索賠；(B)因股份激勵委員會根據本協議決定的事項而引起的任何爭議或索賠；。(C)由買方指定的執行持股平臺/員工持股平臺的買方或執行合夥人主導的情況而引起的任何爭議或索賠，且在控股股權收購初步結束日期後，承諾方不知情(或在承諾方知情但超出其實質性影響或控制範圍內)；(Iii)違反其作為一方或對其具有約束力的任何合同或協議，侵犯任何第三方的知識產權或其他權利/利益，或任何第三方侵犯集團公司的知識產權，或未能將集團公司的知識產權/我們媒體賬户登記在集團公司的名義下；(4)未按照適用的法律和法規正式申報、足額繳納和/或全額扣繳的任何税款、社會保險和住房公積金繳款(儘管有上述規定，就控股權益收購初步結束日期後產生的任何僱員的個人所得税、社會保險和住房公積金繳款而言，未按照適用的法律和法規正式申報、足額繳納和/或全額扣繳，如申報/繳費/代扣代繳標準符合購房人所屬集團制度的要求，並已根據與該集團制度一致的標準對相關費用進行了全額補充撥備，則此類員工的個人所得税、社會保險和住房公積金繳費中被補充支付的部分，不應包括在本項目(Iv)項下承諾方的賠償範圍內(以已撥備的部分為限)；(V)集團公司在網絡安全、個人信息保護、保險中介信息化合規方面的任何缺陷；及/或(Vi)任何涉及集團公司的勞動爭議，只要受賠人在任何連續十二(12)個月內因該勞動爭議而遭受或發生的累計損失已達人民幣30萬元(為免生疑問，如果受賠人在任何連續十二(12)個月內因該勞動爭議而蒙受或招致的累計損失已達人民幣30萬元，則承辦方應賠償所有損失，而不僅僅是超出人民幣30萬元的部分)。

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98

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99

和重大合同)、第5.1.17條(員工事項)、第5.18條(留用員工)、第5.1.19條(關聯關係)、第5.1.21條第2款(獨立性)、第5.1.22條(法律和行政訴訟)、第5.1.23條(依法合規)、第5.1.25條(保險)、第6.1.1條、第6.1.11條(業務整改和合規經營)下與集團公司的業務合規(包括知識產權和個人信息保護)、資產合規和勞動合規有關的任何規定，但：(I)排除有形個人財產清單/不動產清單/知識產權清單/經營合同清單/材料合同清單/僱員清單中在任何實質性方面不真實、不準確或不完整的部分；(Ii)不包括該等條款下與創辦人及其他主要僱員有關的任何陳述、保證及承諾)不得超過承諾方根據本交易從買方、集團公司及/或其各自聯屬公司收受的税後轉讓對價及其他經濟權利及權益/利益的總和(如適用，包括但不限於承諾方在控股權益收購初步完成後從集團公司收取的任何報酬、紅利、股息或其他經濟權利及權益/利益)的總和，前提是承諾方並無作出任何故意、欺詐、重大過失和/或不誠實行為(為免生疑問，這種故意、欺詐性、嚴重過失和/或不誠實行為是否存在，應由承諾方和被賠償人協商確定，或由有關爭議解決機構根據本協議項下的爭議解決方法作出決定)；同時，如果因承諾方違反任何經營陳述和保證或承諾條款而給受補償人造成的損失超過上述責任限額的總和，則買方和/或其關聯公司保留從買方和/或其關聯公司根據交易文件應支付給承諾方或其關聯公司的其他金額或其他經濟權益/福利中相應扣除相關金額的權利，以彌補被補償人的損失。

​

​

100

以根據適用法律和交易文件獲得補救措施)。

​

儘管有上述規定，本協議項下買方對承諾方承擔的違約賠償責任僅限於買方根據本協議就本次交易向相關承諾方支付但尚未支付的轉讓對價。

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第九條終止

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本協議可通過下列任何一種方式撤銷：

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101

由任何政府當局採取。

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102

(I)若收購控股權已初步完成，則創辦人根據本協議收到的金額應包括創辦人貸款中轉換為轉讓對價的部分，如任何轉讓人未能在上述期間內如期完成，將收取相當於每日未歸還金額萬分之五(0.5‰)的滯納金，直至該等款項悉數退還為止；(Ii)買方應與轉讓人合作，在收到上文第(I)項所述的所有款項後，將目標股份退還轉讓人(如適用)。

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第十條不可抗力

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第十一條保密性

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103

經相關信息提供者同意，任何一方不得向任何第三方披露上述任何信息。

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​

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104

買家的認可和徐春波為創始人。未經買方及發起人徐春波事先書面同意，任何一方不得就本次交易進行任何公開披露。

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第十二條其他

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​

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105

各方承認並同意，除本協議及新的集團公司章程外，集團公司、承諾方及集團公司股東(或其關聯實體)之間就一方股東與另一方集團公司/承諾方之間的權利和義務或股東與股東在該等文件下享有的所有股東權利訂立的所有口頭或書面承諾、協議或文件應自動終止，並自收購控股權最初結束之日起失效。

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​

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​

致集團公司

在控股權收購的初始截止日期之前：

地址：[***]

電話：[***]

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106

電子郵件：[***]

聯繫方式：[***]

​

從控股權收購的初始截止日期至指定日期：

​

同時發送至：

​

​

從指定日期起：

地址：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

聯繫方式：[***]

​

致買家、員工持股平臺（執行合夥人變更為買家指定人士後）、高管持股平臺（執行合夥人變更為買家指定人士後）

地址：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

聯繫方式：[***]

​

致創始人、創始人持股平臺、員工持股平臺（執行合夥人變更為指定買家人士後）、執行持股平臺（執行合夥人變更為指定買家人士後）

地址：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

聯繫方式：[***]

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致吉米投資

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電話：[***]

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聯繫方式：[***]

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致博洛科技

地址：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

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107

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聯繫方式：[***]

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致劉雙貴

地址：[***]

電話：[***]

電子郵件：[***]

聯繫方式：[***]

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前款所列書面函件應視為已正式發出的日期如下：

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如任何一方(“更改方”)的郵寄地址或郵寄號碼有任何變更，變更方應在變更發生後七(7)天內通知其他各方。根據本條規定，通知如在變更前送達變更方的聯繫地址，即視為已有效發出，變更方未及時通知其他締約方的，應承擔由此產生的損失。

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108

買方或其各自聯營公司的經理、僱員或合作伙伴；或(C)與前述任何名稱、商標、標識、文字、表述、符號或上述任何名稱、商標、標識、文字、表述、符號或其任何組合類似，且以任何語言存在；及(Ii)直接或間接聲明，買方或其任何聯營公司為營銷、廣告、促銷或其他目的，在任何時間及以任何方式(直接或間接，或明示或暗示)承認或支持買方或其任何聯屬公司提供的任何產品或服務。

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特別是，買方以外的各方承認並向買方承諾，未經買方事先書面同意，他們不得，也應確保其關聯公司不得向任何第三方宣傳或披露買方收購目標公司和/或本次交易的其他事實，或利用買方或其關聯方的品牌和買方收購目標公司的事實，直接或間接尋求和/或招攬任何投資和/或合作機會。

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[頁面的其餘部分故意留白；簽名頁面緊隨其後。]

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109

茲證明，本協議雙方均已於上述日期由其正式授權的代表簽署本協議。

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深圳市村鎮求是科技有限公司(公章)

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轉信保險經紀有限公司有限公司（企業印章）

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深圳市深藍寶信息技術有限公司有限公司（企業印章）

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徐春波

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深圳市存真秋實科技有限公司股份轉讓協議簽署頁公司

茲證明，本協議雙方均已於上述日期由其正式授權的代表簽署本協議。

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深圳市存真致遠投資諮詢合夥企業（有限合夥）（企業章）

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深圳星空洋旺投資諮詢合夥企業（有限合夥）（企業章）

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深圳市世翔深蘭投資諮詢合夥企業（有限合夥）（企業章）

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深圳市存真秋實科技有限公司股份轉讓協議簽署頁公司

茲證明，本協議雙方均已於上述日期由其正式授權的代表簽署本協議。

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天津金米投資合夥企業（有限合夥）（企業章）

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深圳市存真秋實科技有限公司股份轉讓協議簽署頁公司

茲證明，本協議雙方均已於上述日期由其正式授權的代表簽署本協議。

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深圳市博洛科技服務有限公司有限公司（企業印章）

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深圳市存真秋實科技有限公司股份轉讓協議簽署頁公司

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茲證明，本協議雙方均已於上述日期由其正式授權的代表簽署本協議。

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劉雙貴

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深圳市存真秋實科技有限公司股份轉讓協議簽署頁公司

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茲證明，本協議雙方均已於上述日期由其正式授權的代表簽署本協議。

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北京宗青向前科技有限公司有限公司（企業印章）

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深圳市存真秋實科技有限公司股份轉讓協議簽署頁公司

附表1集團公司股權結構

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附表2金額確認

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附表3轉讓人收款賬户

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附表4貸款協議

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附表5有形個人財產清單

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附表6無形資產清單

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附表7合同清單

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附表8員工名單

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附表9披露時間表

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附表10關閉先決條件滿意證書

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