
條款		頁面

1.	釋義	2

2.	董事會	11

3.	保留事項	14

4.	發行股份	18

5.	股份轉讓	19

6.	受限制人士	25

7.	信息權	26

8.	有條件首次公開募股	27

9.	承諾	29

10.	期限和解約	30

11.	保密性	31

12.	公告	32

13.	費用	32

14.	一般信息	32

15.	完整協議	34

16.	賦值	34

17.	第三方權利	34

18.	通告	35

19.	管轄法律和司法管轄權	35

20.	主導語言	36

附表1當事人名單

附表2遵守契約形式

附表3公司章程

附表4受限制人士

附表5競爭對手

附表6公告詳情

這份第四次修訂和重述的股東協議(本《協議》)於2020年11月20日由以下各方簽署：

(1)沈鵬，中華人民共和國公民，居民(身份證號碼：[***])(“創始人”)；

(2)海王星MAX控股有限公司，在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大樓905號Sertus Chambers(“創始實體”)；

(3)附表1 A部所列人員(“管理實體”，以及每個“管理實體”)；

(4)附表1 B部所列人士(就其所持有的普通股而言，為“其他普通股東”，以及各自為“其他普通股東”)；

(5)附表1 C部所列人士(“天使股東”及每名“天使股東”)；

(6)附表1 D部所列人士(就其所持有的優先股、“投資者”及每名“投資者”而言)；

(7)水滴，在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(註冊編號[***])，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼信箱2547號萊姆樹灣大道23號總督廣場5-204室Sertus Chambers(“公司”)；以及

(8)水滴香港有限公司(水滴集團(香港)有限公司)，一家在香港註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處為香港銅鑼灣希慎道33號利園大廈第一期19樓1907室(“水滴香港”)；

(9)沃班克兄弟金融服務(香港)有限公司(華伯特金融服務(香港)有限公司)，一家在香港註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於香港九龍廣東道33號中國香港城1座10樓3號室(“沃班克”)；

(10)水滴國際私人有限公司。有限公司，根據新加坡法律註冊成立和存在的有限責任公司，其註冊辦事處位於新加坡濱海灣金融中心濱海灣金融中心濱海灣大道12號，17-01FZL(“新加坡子公司”)；

(11)北京絕對健康有限公司。(北京健康之家科技有限公司)，在中國註冊成立的有限責任公司(註冊號：[***])，註冊地址為北京市朝陽區麗澤中園208號2號樓1樓4103室101室(以下簡稱“WFOE”)；

(12)北京宗慶祥千科技有限公司。(北京縱情向前科技有限公司)，在中國註冊成立的有限責任公司(註冊號：[***])其註冊地址為北京市朝陽區麗澤中園208號2號樓3樓3301室(“宗慶祥千”)；

(13)北京水滴虎聯科技有限公司。(北京水滴互聯科技有限公司)，在中國註冊成立的有限責任公司(註冊號：[***])，註冊地址為北京市朝陽區麗澤中園208號2號樓3樓301室4306室(“水滴虎聯”)；

(14)北京水滴呼寶科技有限公司。(北京水滴互保科技有限公司)，在中國註冊成立的有限責任公司(註冊號：[***])，註冊地址為北京市朝陽區麗澤中園208號2棟2樓4203室201室(“水滴呼寶”)；

(15)北京翠秋吉智科技有限公司。(北京追求極致科技有限公司)，在中國註冊成立的有限責任公司(註冊號：[***])，其註冊辦事處位於北京市朝陽區青年路12號院3號樓8樓822號(“追秋吉智”，與宗慶祥千、水滴虎聯、水滴呼寶共同為“標的”，各自為“標的”)。

獨奏會：

(A)	本公司與目標公司、創辦人、創始實體、騰訊控股及若干其他訂約方訂立日期為二零二零年十一月二十日的D系列認購協議(“D系列認購協議”)，據此，騰訊控股同意認購，而本公司同意發行及配發若干D系列股份。

(B)	截至本協議簽訂之日，本公司擁有100%的股份。(100%)水滴香港的已發行股本，而該基金則擁有外商獨資企業的全部股權。本公司連同水滴香港、萬寶盛華、新加坡附屬公司、外商獨資企業、目標公司及其各直接及間接、現有及未來附屬公司(包括按合約安排控制的附屬公司)應統稱為“集團”或“集團公司”，而各自為“集團公司”。

(C)	本公司、目標公司、創辦人、創辦人實體及若干其他各方於二零二零年六月二十八日訂立第四份經修訂及重訂的股東協議(“先前股東協議”)。雙方希望簽訂本協議，該協議將全面修訂、取代和取代先前的股東協議。

雙方同意如下：

1.INTERPRETATION

1.1Definitions

在本協議中：

就個人而言，“附屬公司”指直接或間接控制、受第一人控制或受其共同控制的任何其他人，在不限制上述一般性的情況下，就自然人而言，包括但不限於此人的配偶、父母、子女、祖父母、孫子、兄弟姐妹、兄弟姐妹。就本協議而言，“控制”是指指導該公司的管理或政策的權力，無論是通過50%以上的所有權。(50%)該公司的投票權，透過委任該公司董事會或類似管治機構的過半數成員的權力，或透過合約安排或其他方式，而凡提及“受控”或“受控”之處，亦須作相應解釋。

“代理人”就一個實體而言，是指該人的任何董事、高級職員、僱員或其他代表；該實體可能對其行為負替代責任的任何人；以及在任何情況下為該實體或代表該實體行事、為該實體或為該實體提供服務而同時以該實體的身份行事的任何其他人。

“反賄賂法”指(I)適用於任何集團公司或其任何代理人的不時適用的美國《1977年反海外腐敗法》(經修訂)和英國《2010年反賄賂法》，以及(Ii)在中國和任何集團公司設立、持有資產或經營或銷售其產品的任何其他司法管轄區內的任何反賄賂和反腐敗法律或法規。

“適用法律”是指適用於某人的任何政府當局或證券交易所的任何法律、法規、規則、措施、準則、條約、判決、裁定、命令或通知。

“批准預算”是指在財政年度開始前一個日曆月，經董事會批准為董事會保留事項的公司年度預算計劃。

“經批准的業務計劃”指在財政年度開始前一個日曆月，經董事會批准為董事會保留事項的公司年度業務計劃。

“組織章程細則”指本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，其格式載於附表3，可不時予以修訂、重述或替換。

“審計師”是指本公司的審計師，公司應是國際四大會計師事務所之一。

“保多多”是指保多多保險經紀有限公司。(保多多保險經紀有限公司)，在中國註冊成立的有限責任公司。

“董事會”是指本公司當其時和不時成立的董事會。

“董事會保留事項”指第3.2條所列的任何事項。

“營業日”是指中國大陸或香港的星期六、星期日或公眾假期以外的日子。

“現金管理產品”是指由保險公司發起和經營的貨幣市場工具(包括現金、銀行理財產品、定期存款、批發存款、貨幣基金和其他經中國證券交易委員會和中國人民銀行認可的流動性良好的金融工具)、高流動性金融產品(T+1)和金融規劃。

“競爭者”是指競爭者名單中所列的任何人。

“完成”具有D系列認購協議中所給出的含義。

“完成日期”具有D系列認購協議中所給出的含義。

“機密信息”指的是：

(a)

與任何集團公司或任何一方的業務和事務有關的所有信息；以及

(b)

與本協議的條款或主題有關的所有信息，

但不包括以下信息：

(i)

在一般不因違反保密義務而為公眾所知的範圍內；

(Ii)

在披露方披露之前由接受方合法佔有的；

(Iii)

接收方知道違反了對披露方承擔的保密義務的人的披露以外，接收方可以獲得的或變得可用的；或

(Iv)

僅與投資者在本公司的股份有關，該股份由該投資者在保密的基礎上提供給與該投資者或其關聯公司的監管有關的政府當局。

“遵守契據”指附表2所列的遵守契據形式(遵守契據表格).

“董事”指本公司當時的董事，包括(如適用)任何備用董事，而“董事”亦應相應解釋。

“披露方”具有第11.3條中給出的含義（定義）.

“拖期通知”的含義與第5.6.1條中給出的含義相同。

“拖曳權利”具有第5.6.1條中給出的含義。

“拖累股份”具有第5.6.1條中所給出的含義。

“被拖累的股東”具有第5.6.1條中給出的含義。

“拖累股東”的含義見第5.6.1條。

“產權負擔”是指抵押、抵押、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、優先購買權、第三人權利或利益、任何種類的其他產權負擔或擔保權益，或具有類似效力的其他類型的優惠安排(包括但不限於所有權轉讓或保留安排)。

“員工持股計劃”是指水滴公司。本公司於2019年2月1日採納的2018年股份激勵計劃(經不時修訂)，或本公司不時採納的其他員工股份計劃或員工信託或股份所有權計劃或其他利潤分享、紅利或激勵計劃。

“員工持股計劃”指根據員工持股計劃可向本公司僱員、高級職員或董事發行的任何普通股(或代表任何普通股的期權)。

“創始人董事”具有第2.1.2條中給出的含義。

“政府當局”是指任何國家、省、市或地方政府、行政或監管機構或部門、法院、法庭、仲裁員或行使監管機構職能的任何機構。

“水滴”的涵義如前言所示。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

“香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司。

“HKIAC”具有第19.2條中給出的含義(仲裁).

“胡煉王怡園”係指濟南水滴互聯網醫院有限公司。(濟南水滴互聯網醫院有限公司)，在中國註冊成立的有限責任公司。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會不時發佈和/或採用的國際財務報告準則。

“投資者董事”具有第2.1.3條中給出的含義。

“競爭對手名單”指截至本協議日期的附表5所列人員名單，該名單可根據第3.2.14條作為董事會保留事項而不時修訂。

“禁售期”的含義見第5.2.1條。

“重大不利變化”指在本協議日期後發生或發生的任何事件、事項或情況(或其系列)，而該等事件、事項或情況(本身或合計)對(I)本集團、創辦人及/或創辦人實體的存在、業務、營運、知識產權、資產、負債(包括或有負債)、狀況(財務、貿易或其他)、財務結果或前景、(Ii)本集團開展業務的能力(包括取得或維持任何許可證、牌照、批准、存檔、任何集團公司業務有效運作所需的註冊或其他形式的授權)或(Iii)任何一方履行其在本協議或任何交易文件下各自義務的能力。

“新發布通知”具有第4.1.1條中所給出的含義。

“新股東”具有第4.2條中所給出的含義(向第三方發行新股).

“新股”具有第4.1.1條中給出的含義。

“通知”具有第18.1條中給出的含義(通告格式).

“不接受新股”具有第4.1.4條中所給出的含義。

“觀察員”具有第2.3.1條中給出的含義。

“普通股”是指公司股本中每股面值0.000005美元的普通股。

“允許受讓人”具有第5.3.1條中給出的含義。

“中華人民共和國”是指人民Republic of China，就本協議而言，不包括香港、澳門和臺灣。

“中國會計準則”指財政部於二零零六年二月十五日發佈的中國會計準則(中國會計準則2006)，並附以不時發佈的相關規則和指引，以及其他適用的中國會計法規。

“優先認購接受通知”具有第4.1.3條中給出的含義。

“優先購買期”的含義見第4.1.3條。

“優先購買權”具有第4.1.2條中給出的含義。

“優先股”是指A系列股份、A系列股份、A+系列股份、B系列股份、C系列股份、C+系列股份、C++股份和D系列股份。

“建議的受讓人”具有第5.4.1條中給出的含義。

“合資格首次公開招股”是指本公司在香港聯合交易所或任何其他國際認可的證券交易所(中國國家證券交易所及報價局除外)首次公開發售其股份，為持有三分之二優先股的投資者所接受，該首次公開招股是根據一家國際知名投行承銷的堅定承諾，在任何情況下(A)在首次公開招股前本公司的估值不低於出租人：(I)相當於1,806,733,559美元外加每年20%的複利，自6月28日起計算；2020年至公司股東批准首次公開募股之日，或(2)相當於3,613,467,117美元的金額；及(B)向本集團支付不少於3億美元的現金收益淨額(扣除承銷商佣金及開支後)。

“接收方”具有第11.3條中給出的含義。

“贖回事件”具有公司章程中所賦予的含義。

“關聯方”具有第3.2.4條中給出的含義。

“人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣。

“受限制人士”是指在本協議簽訂之日，由騰訊控股全權絕對酌情決定不時修訂或更新的附表4所列任何人士。

“優先購買權”具有第5.4.2條中給出的含義。

“ROFR驗收通知”具有第5.4.3條中給出的含義。

“ROFR期間”具有第5.4.3條中給出的含義。

“規則”具有第19.2條(仲裁).

“A系列股份”是指公司股本中每股面值0.000005美元的A系列優先股，具有公司章程規定的權利、權力和優先權。

“A+股”是指公司股本中每股面值0.000005美元的A+系列優先股，具有公司章程規定的權利、權力和優先權。

“B系列股份”指每股面值0.000005美元的B系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.000005美元，具有公司章程規定的權利、權力和優先權。

“C系列股份”是指公司股本中每股面值0.000005美元的C系列可贖回可轉換優先股，具有公司章程規定的權利、權力和優先權。

“C+系列股份”指公司股本中每股面值0.000005美元的C+系列可贖回可轉換優先股，具有公司章程規定的權利、權力和優先權。

“C++系列股份”指公司股本中每股面值0.000005美元的C++系列可贖回可轉換優先股，具有組織章程細則規定的權利、權力和優先權。

“D系列股票發行價”是指每股D系列股票的發行價為0.484584438美元，根據隨後的任何紅利發行、股票拆分、合併、拆分、重新分類、資本重組或類似安排進行適當調整。

“D系列股份”指公司股本中每股面值0.000005美元的D系列可贖回可轉換優先股，具有公司章程規定的權利、權力和優先權。

“D系列認購協議”具有演奏會(A)中所給出的含義。

“A系列優先股”是指公司股本中每股面值0.000005美元的A系列優先股，享有公司章程規定的權利、權力和優先權。

“股份”指本公司任何已發行及已發行股份，包括普通股(包括根據有效及具效力的股東決議案作為股東保留事項保留為員工持股計劃股份的普通股)及優先股。

“股份等價物”指根據其條款可轉換為或可交換或可行使本公司股本中普通股的任何期權或其他證券或義務。

“股東(S)”是指當時在公司股東名冊上登記為股份持有人的任何人。

“股東保留事項”指第3.1條規定的任何事項。

“石家莊水滴胡煉”係指石家莊水滴科技有限公司(石家莊水滴互聯科技有限公司)，是一家在中國註冊成立的有限責任公司。

“重要附屬公司”是指被收購對象、外商獨資企業、水滴香港、寶多多以及任何在最近一個會計年度營業收入佔比超過10%的集團公司。(10%)該會計年度本集團總營業收入的10%。

“證券交易所”具有第8.3.1條第(B)款中給出的含義。

“結構化合同一”係指：(I)外商獨資企業與宗慶祥千於2018年11月2日簽訂的獨家業務合作協議(獨家業務合作協議)，(Ii)於2019年11月27日由外商獨資企業、宗慶祥千與宗清翔千的股權持有人簽訂的獨家期權協議(獨家購買權協議)，(Iii)於2019年11月27日由外商獨資企業、宗慶祥千與宗清湘千的每位股權持有人簽訂的股權質押協議(股權質押協議)。(Iv)外商獨資企業與宗青祥前各股權持有人於2019年11月27日訂立的授權書(授權委託書)；(V)於2019年11月27日由外商獨資企業與宗慶祥千各股權持有人訂立的貸款協議(借款協議)；及(Vi)宗慶祥千各股權持有人的配偶於2019年11月27日發出的配偶同意書(配偶同意函)，每一份均經不時修訂。

“結構化合同II”是指(I)外商獨資企業與水滴呼寶之間的獨家業務合作協議(獨家業務合作協議)，日期為2018年11月2日；(Ii)外商獨資企業、水滴呼寶和水滴呼寶的股權持有人之間的獨家期權協議(獨家購買權協議)，日期為2018年11月2日；(Iii)外商獨資企業、水滴呼寶和水滴呼寶的股權質押協議(股權質押協議)，日期為2018年11月2日。(Iv)外商獨資企業與水滴呼寶每位股權持有人之間的授權書(授權委託書)，日期為2018年11月2日；。(V)創辦人配偶的同意書(配偶同意函)，日期為2018年11月2日，每份均經不時修訂。

“結構性合約三”是指(I)外商獨資企業與水滴公司胡煉於2019年7月31日簽訂的獨家業務合作協議(獨家業務合作協議)，(Ii)外商獨資企業集團、水滴虎聯及水滴公司胡煉股權持有人於2019年7月31日訂立及之間的獨家期權協議(獨家購買權協議)，(Iii)外商獨資企業集團、水滴虎聯及水滴公司胡煉各股權持有人於2019年7月31日訂立的股權質押協議(股權質押協議)。(Iv)外商獨資企業與水滴胡煉每名股權持有人之間的授權書(授權委託書)，日期為2019年7月31日；。(V)水滴胡煉每名股權持有人的配偶於2019年7月31日發出的同意書(配偶同意函)，每份均經不時修訂。

“結構性合同IV”係指：(1)外商獨資企業與追球集智之間的獨家業務合作協議(獨家業務合作協議)，日期為2019年10月28日；(2)外商獨資企業與追球集智及其股權持有人之間的獨家期權協議(獨家購買權協議)，日期為2019年10月28日；(3)外商獨資企業與追球集智及其各股東之間的股權質押協議(股權質押協議)，日期為2019年10月28日。(Iv)外商獨資企業與追球吉之每位股權持有人於2019年10月28日訂立的授權書(授權委託書)；(V)於2019年10月28日由外商獨資企業與追球吉之每位股權持有人訂立的貸款協議(借款協議)；及(Vi)追球吉之每位股權持有人的配偶於2019年10月28日發出並經不時修訂的配偶同意書(配偶同意函)。

“結構合同”是指結構合同一、結構合同二、結構合同三和結構合同四。

“認購”具有D系列認購協議中給出的含義。

“附籤通知”具有第5.5.2條中給出的含義。

“標籤期”具有第5.5.2條中給出的含義。

“隨行權”具有第5.5.1條中給出的含義。

“附隨股份”具有第5.5.1條中所給出的含義。

“天下有志”是指北京天下有志科技有限公司。(北京天下有知科技有限公司)，在中國註冊成立的有限責任公司。

“總股份”是指不時以完全攤薄和折算為基礎的所有股份。

“貿易銷售”是指超過50%的銷售(無論是通過單一交易還是通過一系列相關交易)。(50%)或超過50%的股份。(50%)任何集團公司的已發行股本，或任何集團公司出售價值超過50%的任何業務、業務或其他資產。(50%)本集團於有關時間的業務或資產總值。

“交易文件”是指本協議、D系列認購協議、公司章程、結構化合同以及認購所必需或與認購相關的任何其他相關文件。

“轉讓”具有第5.1.1條中給出的含義。

“轉讓人”具有第5.4.1條中給出的含義。

“轉讓通知”具有第5.4.1條中給出的含義。

“轉讓價格”具有第5.4.1條中給出的含義。

“轉讓股份”具有第5.4.1條中所給出的含義。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“易方達藥房”係指濟南易方達藥業有限公司。(濟南益方達大藥房有限公司)，在中國註冊成立的有限責任公司。

1.2References

在本協議中，提及：

1.2.1

“附屬公司”就任何特定的人而言，是指該特定的人直接或間接擁有其50%以上股權的任何人。(50%)已發行和已發行股本、有表決權的權益、註冊資本或其他股權；

1.2.2

“控股公司”是指對一家公司而言，直接或間接擁有50%以上股份的任何其他公司。(五)首述公司有表決權的股份、註冊資本或其他股權；

1.2.3

“人”包括提及任何個人、公司、企業或其他經濟組織、政府當局或機構，或任何合資企業、協會或合夥企業、工會或僱員代表機構(不論是否具有單獨的法人資格)，幷包括提及此人的法定遺產代理人、繼承人和經允許的受讓人；

1.2.4

除文意另有所指外，“一方”或“一方”係指本協定的一方或多方；

1.2.5

協議或文件是指經不時修訂、重述或補充的協議或文件，除非另有相反説明；

1.2.6“議定格式”的單據是指經批准的格式的單據，由各方當事人或其代表簽署，以供識別之用；

1.2.7除文意另有所指外，一項條款、一項條款或一項附表是指本協定的一項條款、一項條款或一項附表；

1.2.8除非上下文另有要求，單數包括複數，反之亦然；

1.2.9在計算股份數目時，(I)提及“完全攤薄基準”指在計算時假設所有可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的未償還購股權、認股權證及其他股本證券(不論按其條款是否按當時可兑換、可行使或可交換)已予轉換、行使或交換；及(Ii)提及“已轉換基準”指假設所有已發行優先股均已轉換為普通股。

1.3Schedules

本協議的附表構成本協議的一部分。

1.4Headings

本協議中的標題不影響其解釋。

2.董事會

2.1公司董事會

2.1.1

董事會負責公司的管理，最多由十一(11)名成員組成。

2.1.2

創始實體有權提名和任命六(6)名董事會成員(統稱為“創始董事”，每人一名“創始董事”)。如果創始人董事的任何席位出現空缺，則只要創始人是創始人董事，其有權獲得的投票權和其他權利應歸屬於創始人董事。

2.1.3

騰訊控股、IDG、榕樹、博裕及瑞士再保險各有權提名及委任一(1)名董事會成員(分別為“投資者董事”)。騰訊控股、國際數據集團、榕樹、博裕和瑞士再保險根據本條款第2.1.3條提名投資者董事的權利將自動終止，如果該投資者及其關聯方停止持有不少於5%的股份。(5%)的股份。

2.1.4

截至本協議簽訂之日，本公司董事應為：

(a)

沈鵬，作為董事的創始人，有權獲得兩(2)票；

(b)

楊光，作為董事的創始人，有權投一(1)票；

(c)

胡瑤，作為董事的創始人，有權投一(1)票；

(d)

冉偉，作為董事的創始人，有權投一(1)票；

(e)

郭南陽，作為董事創始人，享有一(1)票；

(f)

于海洋，作為騰訊控股提名的董事出資人，享有一(1)票投票權；

(g)

Huang凱作為博裕提名的董事投資者，有權投一(1)票；以及

(h)

周妮娜，作為瑞士再保險提名的董事投資者，有權投一(1)票。

2.1.5

股東應行使投票權，以確保董事會的組成在任何時候都符合第2.1條的規定。

2.2重要子公司的董事會

投資者在任何時候均有權要求各主要附屬公司的董事會組成在適用法律許可的範圍內與董事會的組成相同，而各主要附屬公司的董事會提名權應符合第2.1條所載的董事提名權。

2.3

觀察者

2.3.1華創、IDG、博裕、騰訊控股、BRV、天行及瑞士再保險各自持有2.5%以上的股份(如華為、博裕、騰訊控股或瑞士再保險根據第2.4.3條無權委任一(1)名董事董事)，只要持有超過2.5%即可。持有總股份(2.5%)的股東有權不時委任一(1)名人士作為觀察員(“觀察員”)出席董事會所有會議。華創、IDG、博裕、騰訊控股、BRV、Skycus和瑞士再保險可以免去其任命的觀察員職務，並任命另一人接替其職務。

2.3.2須(與本公司董事同時)向觀察員發出有關董事會所有會議及與該等會議有關的所有議程、會議紀錄及其他文件的通知。觀察員有權出席上述任何一次和所有會議，並可發言並將項目列入議程進行討論，但無權投票。

2.4董事的撤換

2.4.1

根據第2.1條有權委任董事(S)的創始實體騰訊控股、IDG、榕樹、博裕及瑞士再保險各自可直接罷免其提名的董事，並以書面通知本公司提名一名新的董事為繼任者，而無須董事會或股東的任何決議。

2.4.2

股東應行使投票權，並採取一切必要行動，以撤換該董事並提名新的董事為繼任者。

2.4.3

在騰訊控股、國際數據集團、榕樹、博裕或瑞士再保險所持股份的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置完成時，導致該投資者及其關聯方不再持有不少於5%的股份。(5%)的股份，該投資者須促使其委任的投資者董事辭職。

2.5董事會決定

2.5.1

創始實體、騰訊控股、IDG、榕樹、博裕及瑞士再保險均須促使其委任的董事根據本協議條款妥為履行其於董事會的職責，以執行本協議的條款。

2.5.2

創辦人和創辦人實體應促使每個集團公司採取與董事會決定一致的行動。

2.6董事議事程序

2.6.1

董事會會議的法定人數為六(6)名董事，包括所有投資者董事，但如果公司連續兩(2)次發出董事會會議通知，且第一次通知提供不少於十(10)個工作日的事先通知，第二次通知提供不少於五(5)個工作日的事先通知，則任何六(6)名有資格就將在該會議上處理的事項投票的董事出席應構成法定人數；此外，在該延期會議上討論的事項應僅限於董事會會議的書面通知和議程中所述事項。

2.6.2

董事會會議應在董事會不時決定的時間和地點舉行，無論如何至少每六(6)個月舉行一次。董事會會議通常不得在少於十(10)個營業日通知的情況下召開，除非根據上述第2.6.1條的規定，在發出不少於十(10)個營業日的提前通知的第一個通知和提供不少於五(5)個營業日的提前通知的第二個通知的情況下，可以召開續會的董事會會議。儘管有上述規定，如全體董事同意發出較短的通知，董事會會議可於不少於四十八(48)小時前發出通知而召開。

2.6.3

每份董事會會議通知應指定合理詳細的議程，並附有相關文件，並通過快遞、傳真或電子郵件發送。

2.6.4

董事可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會會議或有關委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相收聽。根據本規定參加會議的董事應被視為親自出席該會議。

2.7董事會決議

2.7.1

除第3條(保留事項)，除非法律另有規定，否則董事會的所有決議案均須經出席正式召開的董事會會議並(不論親自或由其代理人)表決的董事的簡單多數(超過50%)批准。

2.7.2

經全體董事簽署的書面決議案應為有效，猶如該決議案已由董事在正式召開的董事會會議上通過。

2.8董事開支

本公司須於出示有關收據後，報銷董事或觀察員因出席董事會會議而招致的合理自付費用(包括差旅及住宿費用)。

2.9D&O保險

本公司應自費投保及維持一家享譽國際並獲騰訊控股、IDG、榕樹、博裕及瑞士再保險接納的國際知名保險公司所提供的全面董事及高級職員保險，承保金額由董事會釐定(包括過半數投資者董事批准)，每項董事的承保金額由董事會釐定。

3.保留事項

3.1股東保留事項

3.1.1

股東應行使其對每個集團公司的所有投票權(無論是作為股東、董事還是其他身份)，以促使每個集團公司在未經持有總股份三分之二以上投票權的股東(包括持有三分之二(2/3)優先股的投資者)事先書面批准的情況下，不得采取下列任何行動：

(a)

對公司章程或集團公司其他章程文件的任何修訂，但僅為反映(I)水滴香港及外商獨資企業的法定股本、已發行及已發行股本或註冊資本各自股東的增加而作出的該等修訂除外；(Ii)任何集團公司在任何連續十二(12)個月內就上述六(6)家公司合計增加寶多多、石家莊水滴公司胡煉、天下有志、水滴虎寶、易方達藥房、胡煉王一元的法定股本、已發行股本和已發行股本或註冊資本合計不超過人民幣75,000,000元；及(Iii)任何集團公司在任何連續十二(12)個月內增加本集團其他附屬公司的法定股本、已發行及已發行股本或註冊資本，總額不超過人民幣30,000,000元。

(b)

對優先股的權利、優先權、特權或權力，或為優先股的利益而規定的限制的任何修訂或改變；

(c)

本公司對股份或股份等價物的任何贖回或回購，不包括根據公司章程附表第3條對股份或股份等價物的任何贖回或回購；

(d)

對本集團業務及財務前景有重大影響的本公司、主要附屬公司及任何其他集團公司的清盤、解散、清盤或類似程序；

(e)

出售、轉讓或以其他方式處置任何集團公司的全部或幾乎所有重大業務或資產，或任何集團公司與任何其他公司的合併、合併、分立、公司重建或合併，或導致上述情況的任何行動，或導致任何集團公司過半投票權轉移並導致跌幅超過20%的任何交易。(20%)本集團當時的綜合資產淨值合計；

(f)

任何集團公司的業務性質或範圍的任何重大變化(包括停止)，包括集團或公司的(直接或間接)全資子公司業務的任何重大擴張或發展計劃(已批准的業務計劃涵蓋的除外)；

(g)

本公司首次公開發行不構成合格首次公開募股的股票，以及本公司首次公開發行股票的任何證券交易所或承銷商(S)的任何選擇；

(h)

任何集團公司宣佈或支付任何股息或其他分配；

(i)

審計師的委任或變更，或會計實務或政策的重大改變；

(j)

除本協議外，任何集團公司董事會規模或組成的任何變化；

(k)

批准、修改或終止集團公司任何員工的任何員工股份計劃、員工信託或股權計劃或其他利潤分享、紅利或激勵計劃；以及

(l)

訂立、修訂、終止或放棄任何結構性合約或任何合約安排，使本公司可將任何人士的財務報表與本公司的財務報表合併，以透過合約控制進行財務報告。

3.1.2

股東應行使其就每個集團公司所擁有的所有投票權(無論作為股東、董事或其他身份)，以促使每個集團公司在未經持有總股份超過三分之二投票權的股東(包括持有超過75%股份的投資者)事先書面批准的情況下，不得采取以下任何行動。(75%)優先股：

(a)

任何集團公司的法定股本、已發行及已發行股本或註冊資本的增加或減少，或發行可轉換或可交換為任何集團公司的股本或註冊資本的期權或其他證券，但不包括(I)由各自的股東增加水滴香港及外商獨資企業的法定股本、已發行及已發行股本或註冊資本；(Ii)任何集團公司在任何連續十二(12)個月內就上述六(6)家公司合計增加寶多多、石家莊水滴公司胡煉、天下有志、水滴虎寶、易方達藥房、胡煉王一元的法定股本、已發行股本和已發行股本或註冊資本合計不超過人民幣75,000,000元；及(Iii)任何集團公司就上述附屬公司整體而言，於任何連續十二(12)個月內增加集團公司其他附屬公司的法定股本、已發行及已發行股本或註冊資本，總額不超過人民幣30,000,000元。

3.1.3

儘管有上述規定，對某一特定類別或系列優先股的權利、優先權、特權或權力的任何不利修訂或改變，其方式與該等修訂或改變對其他類別或系列優先股的影響不成比例，以及對本協議或本公司組織章程細則的任何相應修訂，均須事先獲得持有該類別或系列優先股投票權過半數(1/2)的持有人的書面同意。為免生疑問，就本協議及其他交易文件而言，A系列、A系列、A+系列、B系列、C系列、C+系列、C++系列及D系列均應被視為獨立的優先股系列。

3.2董事會保留事項

股東應行使其對每個集團公司的所有投票權(無論作為股東、董事或其他身份)，以促使每個集團公司在出席正式召開的董事會會議的超過三分之二的董事(包括超過一半(1/2)的投資者董事)的事先批准下，不得采取以下任何行動：

3.2.1

對任何集團公司已批准的預算和已批准的經營計劃的批准或修改；

3.2.2

向第三方(不包括任何集團公司)許可或以其他方式轉讓任何集團公司的物質專利、商標或其他知識產權，但在集團公司的正常業務過程中授予的許可除外；

3.2.3

訂立、參與或退出任何合夥企業、財團、合營企業或類似實體或關係(不論是否牟利)，而該等合夥企業、財團、合營企業或類似實體或關係的關連交易代價在任何十二(12)個月期間內，集團公司須支付的任何單一項目或合計人民幣4500萬元人民幣以上；

3.2.4

一方面是任何集團公司，另一方面是(A)創始人，(B)其任何關聯公司，(C)任何集團公司的任何股東、董事、經理或員工，或該股東、董事或經理的任何關聯公司，或(D)由(A)至(C)項所述任何人控制的人(均為“關聯方”)之間的任何交易或一系列交易，包括任何集團公司借錢給任何關聯方或任何集團公司為任何關聯方的債務提供任何擔保或提供擔保(包括任何交叉擔保)，在任何十二(12)個月期間，任何單個項目超過人民幣2,250,000元或人民幣33,750,000元，但(I)本公司與其任何全資子公司之間的交易，或本公司任何兩個全資子公司之間的交易，(Ii)集團公司與騰訊控股或其聯屬公司之間的交易，及(Iii)集團公司與瑞士再保險或其聯屬公司之間的交易除外；

3.2.5

對集團公司資產設立、設定產權負擔或者處置超過人民幣1500萬元的；

3.2.6

任何集團公司的借款或債務性質的借款或任何集團公司向任何第三方(不包括任何集團公司或任何關聯方)放貸，或任何集團公司為任何第三方(不包括任何集團公司或任何關聯方)在任何十二(12)個月期間的任何單個項目超過人民幣1,500,000元或人民幣15,000,000元的債務提供擔保或提供擔保(包括任何交叉擔保)，但集團公司在正常業務過程中產生的債務融資(包括但不限於銀行貸款和融資租賃)除外；

3.2.7

集團公司發行和贖回債券、票據、債權證和其他債務證券；

3.2.8

任何集團公司產生的任何資本支出(為免生疑問，購買現金管理產品不屬於資本支出)，包括但不限於任何集團公司對另一家公司的股份或資產或業務的任何收購，其中集團公司應支付的關聯交易對價在任何十二(12)個月期間的任何單項或總計人民幣45,000,000元以上；

3.2.9

任何集團公司在該集團公司的正常業務過程之外進行的任何交易，而該集團公司應支付的關聯交易對價在任何十二(12)個月期間的任何單個項目或合計人民幣50,000,000元人民幣以上，但集團公司之間的交易除外；

3.2.10

任命或更換首席執行官和首席財務官(“高級管理人員”)，或對該等高級管理人員的僱用合同進行任何重大更改；

3.2.11

加薪幅度超過50%。(50%)在任何高級管理人員的任何十二(12)個月期間；

3.2.12

實施員工持股計劃(包括確定接受對象、金額和價格)；

3.2.13

任何會對本集團造成重大不利改變的訴訟、仲裁或法律糾紛的解決；以及

3.2.14

批准對競爭對手名單的任何更改，該名單可在每個日曆年末或本集團在該日曆年內進行或進行的每一輪股權融資中更新。

4.發行股份

4.1優先購買權

4.1.1

本公司應向各股東發出書面通知(“新發行通知”)，列明(I)本公司擬發行或出售的股份或股份等價物(“新股”)數目；及(Ii)擬發行或出售的價格及其他重大條款，而創辦人及創辦人實體應促使本公司向各股東發出書面通知(“新發行通知”)。

4.1.2

各股東有權(但無義務)按新發行通告所指定的價格及條款認購或購買最多將予發行或出售的有關新股份數目，方法為(I)新股總數乘以(Ii)分數，分數的分子為該股東(按全面攤薄及兑換後的基準)持有的股份數目，分母為所有股東(按全面攤薄及兑換後的基準)持有的股份總數(“優先認購權”)。

4.1.3

股東可於收到新發行通知之日起十五(15)個營業日(“優先認購期”)內向本公司發出書面通知(“優先認購接納通知”)，以行使其優先認購權，該通知列明其接受認購或購買的新股數目。股東未在優先購買期內發出優先購買權受理通知的，視為放棄股東的優先購買權。

4.1.4

倘於優先認購期屆滿後，仍有任何新股未獲股東認購或購買(“不接受新股”)，本公司可按相等於或不高於新發行通告所載條款的條款，自由發行或出售不接納新股，惟有關發行或出售必須於新發行通告日期起計三(3)個月內完成。

4.2向第三方發行新股

如果公司有權在第4條(發行股份)已完全遵守時，本公司應促使新股東以附表2所載格式簽署遵守契據，向其他股東確認其須受本協議約束，猶如其為本協議的原始訂約方一樣。

4.3Exceptions

4.3.1

本條第4款規定的優先購買權不適用於下列事項：

(a)

任何員工持股計劃股票；

(b)

優先股轉換後的任何普通股；

(c)

在合格IPO上或根據合格IPO發行的任何股票；

(d)

根據已發行普通股或優先股的股息或分派而發行的任何股份；或

(e)

根據D系列認購協議及按照D系列認購協議的任何股份。

5.股份轉讓

5.1總則

5.1.1

任何出售、轉讓、轉讓、就任何股份的實益擁有權或以其他方式處置任何產權負擔，或訂立將任何股份的全部或部分經濟權益轉移或轉讓予另一人的任何掉期、衍生工具或其他安排，或就此達成協議或承諾(“轉讓”)，均須按照本第5條及第6條作出。

5.1.2

任何股東不得將股份轉讓給非本協議一方的任何人，除非該人已按附表2規定的格式簽署了遵守契約，向其他股東確認其作為股東應受本協議的約束。

5.1.3

未經本公司事先書面同意，任何股東不得向任何競爭對手轉讓。

5.1.4

在第5.1.2、5.1.3及6條的規限下，任何投資者可隨時轉讓其持有的任何股份。

5.2創始人禁閉

5.2.1

在符合第5.3條(允許的轉移)，未經持有超過三分之二優先股的投資者事先書面同意，創辦人不得、並同意促使和確保創辦人實體不得直接或間接轉讓其在符合條件的首次公開募股發生前持有的任何股份(“禁售期”)。

5.2.2

創辦人或創辦人實體的任何股份轉讓，如不受第5.2.1條禁止，應受第5.1.2條、第5.4條(優先購買權)及第5.5條(標記-右側).

5.2.3

未經持有三分之二以上優先股的投資者事先書面同意，創始人承諾不直接或間接：

(a)

轉讓他在創始實體中持有的任何權益；

(b)

允許創始人以外的任何人成為創始人實體的合夥人；或

(c)

否則，允許創始人實體的管理和控制由創始人以外的任何人進行。

5.3允許的轉移

5.3.1

儘管本協議有任何相反規定，(I)在合格首次公開募股完成之前，創辦人或創始實體可以直接或間接轉讓最多75,358,866股，或在任何股份拆分、股份分割、股份合併、股份分紅或類似事件後，根據該等股份適當調整或派生的股份數量；和(2)創辦人和創辦人實體可以直接或間接地將其持有的任何股份轉讓給創辦人的父母、子女或配偶，或為這些人的利益而設立的信託基金，或由創辦人或創辦人實體(統稱為“獲準受讓人”)擁有的任何全資實體，前提是，(A)持有優先股的股東已獲提供足夠文件，而任何該等受讓人以書面同意受本協議及組織章程細則約束，以代替有關轉讓人；。(B)創辦人將保留該等股份的投票權及處置權；及(C)如本條款第5.3.1條所指的受讓人於任何時間不再是獲準受讓人，則創辦人須於該受讓人不再是獲許可受讓人前，安排該受讓人將已轉讓股份轉讓予創辦人或另一名獲準受讓人。

5.3.2

第5.2條下的限制或要求(創始人禁閉)，第5.4(優先購買權)及第5.5條(標記-右側)不適用於根據(I)第5.3.1條進行的任何轉讓，或(Ii)適用於根據員工持股計劃進行的任何轉讓。

5.4優先購買權

5.4.1

在符合第5.2條(創始人禁閉)，第5.3(允許的轉移)及第6條(受限制人士)，如果創辦人、創辦人實體或天使股東提議將任何股份直接或間接轉讓給任何人(“建議受讓人”)，該股東(“轉讓人”)應立即向投資者發送書面通知(“轉讓通知”)，説明(I)擬轉讓的股份數量(“轉讓股份”)；(Ii)關於該轉讓的建議每股收購價(“轉讓價格”)；(Iii)轉讓的實質性條款和條件；及(Iv)就該項轉讓而建議的受讓人的姓名或名稱及其他合理細節。

5.4.2

該轉讓通知構成轉讓人向投資者提出向投資者出售全部轉讓股份的要約。每名投資者有權(但無義務)(“優先購買權”)購買(I)轉讓股份總數乘以(Ii)分數(分子為該投資者(按完全攤薄及兑換後基準)持有的股份數目，分母為所有投資者(按全面攤薄及兑換後基準)持有的股份總數)，每股股份收購價相等於轉讓價格，並按不低於轉讓通告所述條款及條件釐定的轉讓股份數目。

5.4.3

投資者可於收到轉讓通知之日起十(10)個營業日(“ROFR期間”)內向轉讓人發出書面通知(“ROFR接納通知”)，指明其接受購買的受讓股份數目，從而行使優先購買權。如果投資者未能在ROFR期限內發出ROFR接受通知，將被視為放棄該投資者的優先購買權。

5.4.4

根據優先購買權的行使，此類出售應在ROFR期限屆滿後的第二十(20)個營業日(或當事人可能商定的其他日期)完成。

5.4.5

如果在ROFR期限屆滿後，仍有任何轉讓的股份未被投資者購買，且沒有投資者在附註期間根據第5.5條(標記-右側)，轉讓人可按不低於轉讓價格的每股價格，按不比轉讓通知所列條款和條件更有利於建議受讓人的條款和條件，將剩餘的轉讓股份出售給轉讓通知中指定的建議受讓人。若出售未於ROFR期間屆滿之日起二十(20)個營業日內完成，則根據第5.4條提供的權利將被視為恢復，而除非根據第5.4條首次向投資者重新要約，否則不得以任何轉讓方式發售或以其他方式轉讓該等轉讓股份。

5.5標記-右側

5.5.1

在符合第5.3條(允許的轉移)，如果創辦人或創辦人實體提議將任何股份轉讓給任何人，而投資者沒有或選擇不根據第5.4條(優先購買權)就該項轉讓而言，該投資者有權(但無義務)參與創辦人或創辦人實體的該項轉讓，並與創辦人或創辦人實體同時向建議受讓人轉讓，其每股收購價相等於轉讓價格，條款及條件不遜於轉讓通知中指明的條款及條件，最多為按下列公式釐定的股份數目(“附隨股份”)。但該投資者(I)只須就該投資者將轉讓的股份的所有權及所有權作出陳述及擔保，(Ii)在任何情況下均無須就本集團或任何集團公司的業務、財務狀況、資產及/或類似項目作出陳述及擔保，及(Iii)在任何情況下均無責任就其作出的陳述及擔保所產生的任何負債，支付超過建議受讓人向該投資者支付的總代價的任何款項：

N=受讓股份總數

A=行使追加權的投資者持有的股份數量(在完全稀釋和轉換的基礎上)

B=行使跟蹤權的所有投資者持有的股份數量(在完全稀釋和轉換的基礎上)

C=轉讓人在緊接轉讓前持有的股份數量(按完全攤薄和折算)

但如果由於擬議的轉讓，創始實體應持有不到20%的股份。(20%)的股份，投資者可選擇出售其當時持有的全部股份。

5.5.2

投資者可於ROFR期間(“跟隨期間”)屆滿後二十(20)個營業日內，向創辦人或創辦人實體(視情況而定)發出書面通知(“隨附通知”)，以行使本條第5.5條下的權利。創辦人或創始實體應促使建議的受讓人從該投資者購買附隨通知中指定的所有附隨股票。若建議受讓人拒絕購買所有受讓股份及隨附股份，創辦人或創始實體將出售的受讓股份數目應相應減少，以使根據第5.5條行使其權利的任何投資者的隨附股份將計入向擬受讓人出售的股份。

5.5.3

如建議受讓人未能向每名選擇就轉讓行使本條第5.5條下的權利的投資者購買所有附隨股份，則創辦人或創始實體不得向該建議受讓人轉讓任何股份，本公司亦不會登記該項轉讓。

5.6拖拽向右

5.6.1

自2019年10月28日之後的三(3)年起至合格IPO發生為止，如果創始實體和持有超過三分之二優先股的投資者(創始實體和該等投資者，統稱為“拖累股東”)同意將其持有的股份出售給建議受讓人，拖累股東有權要求對方股東(“拖累股東”)按照建議受讓人向拖累股東提供的基本相同的條款和條件，將其持有的所有股份(“拖累股份”)轉讓給建議受讓人。然而，(I)該等條款及條件，包括關於每股支付或收取的價格或股份等價物的條款及條件，可能因本公司不同類別的股份或股份等價物根據組織章程細則附表第2條所載的相對清盤優惠而有所不同，及(Ii)拖欠權只可行使：(X)倘本公司當時的估值超過3,613,467,117美元及(Y)建議受讓人建議按折算基準購入全部或以上50%以上的股份。

5.6.2

拖拉股東可通過向本公司及被拖拉股東發出通知(“拖拉通知”)來行使拖拖權。被拖累股東在收到拖拉通知後，有義務將拖累股份轉讓給擬受讓人，創始人有義務促使被拖累股東進行轉讓。拖累股東向擬受讓人轉讓拖累股份的完成，應當與拖累股份出售的完成同時發生。

5.7擔保委託書

5.7.1

各股東不可撤銷且無條件地(並作為履行本協議項下義務的擔保)任命公司為其受權人，以其名義或以其他方式並代表公司籤立、交付和作出所有要求其作出的文件、行為和事情(當且僅當其未能或拒絕履行第5.6條(拖拽向右)，以履行該股東根據第5.6條(拖拽向右)，包括任何股份轉讓或轉讓股份所有權可能需要的其他文件。

5.7.2

各股東承諾認可其受權人按照該授權書合法作出或安排作出的任何事情，並就該受權人因合法行使該授權書賦予其權力而可能蒙受的所有申索、費用、開支、損害賠償及損失作出彌償及保持該等受權人獲得彌償。

5.7.3

授權書對每一名股東應繼續有效，直至本協議因該股東根據第10條(期限和解約).

5.8轉讓失敗

如果股東未能或拒絕履行其根據第5.6條(拖拽向右(該股東，即“持不同意見的股東”)：

5.8.1

公司特此獲持不同意見的股東明確授權，代表公司簽署和交付必要的轉讓文件。本公司將以信託形式為該持不同意見的股東收取該等轉讓的購入款項(本公司並無被要求就該等款項應計的任何利息向該持不同意見的股東作出交代)，而本公司收取的購入款項即為買家的良好清償，其並無責任看到購入款項的運用。在轉讓文書加蓋適當印花後，本公司應安排買方登記為相關股份的持有人。一旦登記是在聲稱行使第5.8條所載權力的情況下進行的，任何人不得質疑程序的有效性；以及

5.8.2

買方或(如果買方不是股東)本公司代表本公司並按照其指示行事，可在該未履行或拒絕的三十(30)個工作日內向該異議股東送達書面通知，並在該通知發出之日起五(5)個工作日後(除非該違規行為已得到補救，使買方合理滿意)，異議股東應被視為已放棄其根據本協議、章程或其他規定行使與本公司管理和分享本公司利潤有關的任何權力或權利的權利。並應被視為已從該五(5)個工作日結束時起罷免其委任的所有董事。

5.9不能規避

5.9.1

各股東應確保不得通過直接或間接出售持有該等股份的控股公司的股份或以其他方式轉讓股份的間接實益權益，以規避或避免根據本條第5條須受其規限的限制；但就屬基金的投資者而言：

(i)

直接或間接轉讓投資者有限合夥人的股權、經濟或其他方面的實益權益，不應構成對第5條的違反；

(Ii)

如果，(A)該投資者的直接有限合夥人已向該投資者發出書面通知，表示將轉讓或(B)據投資者實際所知，該投資者的直接有限合夥人已將該投資者的任何股份或權益轉讓給任何競爭對手，則該投資者不得向該競爭對手披露任何保密信息。

為免生疑問，任何未依本協議作出的股份間接實益權益轉讓均屬無效，且在任何情況下均不會記錄於股東名冊或獲本公司承認。

5.9.2

在不限制前述規定的情況下，任何轉讓股份的間接實益權益應被視為相關股東的股份轉讓。各股東應確保第5.2條的規定(創始人禁閉), 5.4 (優先購買權), 5.5 (標記-右側)和5.6(拖拽向右)適用作必要的變通就該項轉讓而言。第5.4條中對“轉讓股份”的所有相關提法(優先購買權)和5.5(標記-右側)須視為提及該等實益權益被轉讓之處。

6.受限制人士

6.1對轉讓和發起貿易銷售的限制

6.1.1

儘管本協議有任何相反規定，但除第6.1.2條另有規定外，只要騰訊控股持有不少於76,363,000股，或在任何股份拆分、股份分割、股份合併、股份分紅或類似事件後，根據該等股份適當調整或派生的股份數量，除非事先得到騰訊控股的書面批准，(I)任何集團公司不得，且任何股東不得允許任何集團公司；以及(Ii)任何集團公司的直接或間接股東(包括但不限於任何創辦人、創辦人實體和任何股東)不得采取、允許發生、批准、授權、同意或承諾進行下文第6.1.1(A)、6.1.1(B)和6.1.1(C)條所述的任何行動，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，無論是直接或間接還是以其他方式：

(a)

直接或間接向任何受限制人士發行任何集團公司的任何證券；

(b)

啟動與任何受限制人士的任何貿易銷售；或

(c)

直接或間接將任何集團公司的任何證券轉讓給任何受限制的人。

6.1.2

儘管本協議有任何相反規定，但只要騰訊控股持有不少於76,363,000股，或在任何股份拆分、股份分拆、股份合併、股份分紅或類似事件後適當調整或派生的股份數量，如果任何投資者將其持有的任何集團公司的任何證券轉讓給任何受限制人士(只要該轉讓不會在單一交易或一系列關聯交易中導致任何交易出售)，無論是在單一交易或一系列關聯交易中，無論是直接或間接或以其他方式進行，此類建議的轉讓均不需要騰訊控股事先書面批准。但騰訊控股有權(但無義務)優先購買任何集團公司的全部或部分此類證券，在這種情況下，適用第5.4條(第5.4.2條除外)的程序作必要的變通有關該項建議的轉讓。

6.2通知

6.2.1

儘管本協議有任何相反規定，只要騰訊控股持有不少於76,363,000股，或在任何股份拆分、股份拆分、股份合併、股份分紅或類似事件後，根據該等股份適當調整或派生的股份數量，如果任何集團公司、創辦人或創始實體收到任何可能導致任何集團公司與任何受限人士成立合資企業或合夥企業的建議，則該集團公司、創辦人或創始實體(視情況而定)應在切實可行的範圍內儘快向騰訊控股交付書面通知。但無論如何，在七(7)個工作日內。

6.2.2

根據第6.2.1條發出的通知須合理詳細説明受限制人士的姓名或名稱及地址、交易性質、須支付的代價及交易的其他主要條款及條件。

6.3受限制人士名單

騰訊控股有權於每個歷年年底或本集團於該歷年進行或進行的每一輪股權融資中修訂及/或更新附表4所載的受限制人士名單，惟受限制人士名單不得包含超過八(8)個集團實體(就其直接或間接持有的每個集團實體而言，包括其聯屬公司及/或其直接或間接持有的全部股權或投票權權益不少於百分之二十(20%)的實體)。

7.信息權

7.1財務信息

本公司應，且創辦人應促使本公司準備並交付給投資者和天使股東：

7.1.1

在每個日曆季度結束後四十五(45)天內，(I)截至相關日曆季度末的本公司及其子公司的未經審計的綜合季度管理賬目；

7.1.2

在所涉財政年度結束後120天內，公司及其子公司的年度經審計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，每種情況下均由審計師按照國際財務報告準則或中國會計準則審計；以及

7.1.3

不遲於每個財政年度開始前三十(30)天，提交本公司及其子公司下一財政年度的年度預算和業務計劃草案。

7.2重大事件

本公司應，且創辦人應促使本公司迅速通知投資者：

7.2.1

本集團業務、營運、財務狀況或前景的任何實際或預期重大不利變化或發展；

7.2.2

任何政府當局對任何集團公司的任何實際的、待決的或威脅的調查、詢問或紀律程序；

7.2.3

任何集團公司重大違反適用法律的行為；

7.2.4

對適用法律的任何更改，包括對現有適用法律的任何修改、補充或廢止，或解釋或頒佈現有適用法律的實施措施或規則，或提出或頒佈新的適用法律，從而可能導致結構性合同全部或部分無效或無法執行；或

7.2.5

任何可能對創始人或公司履行其在任何交易文件下的義務產生不利影響的事項。

8.合格IPO

8.1完成合格IPO的義務

本公司將及創辦人應促使本公司(I)盡其最大努力及採取一切必要行動於2025年6月28日或之前儘快及在任何情況下完成合資格首次公開招股及(Ii)於合資格首次公開招股完成後，促使本公司所有股份維持於有關證券交易所上市。股東應以商業上合理的努力與本公司合作，以完成及完成股東根據本協議及公司章程正式批准的合資格首次公開招股。

8.2限售

8.2.1

如董事會批准合資格首次公開招股，創辦人及本公司應盡其最大努力盡量減少對投資者直接或間接出售股份的限制，作為該等合資格首次公開招股的一部分及/或在完成該等合資格首次公開招股後。

8.2.2

本公司應確保，且創辦人應促使本公司確保，如出現合資格首次公開招股，任何投資者及投資者董事將不會被要求作出任何陳述、保證、彌償或承諾，但有關各自投資者對其擁有股份的身分、權力及擁有權的陳述、保證、彌償或承諾除外。

8.3IPO諮詢權

8.3.1

本公司應定期就符合條件的首次公開募股的狀況和進展與投資者進行磋商，包括：

(a)

向投資者(或其指定的顧問)提供招股説明書草稿；以及

(b)

向投資者(或其指定顧問)提供與有關證券交易所或上市或交易當局(“聯交所”)有關的有關合資格首次公開招股的所有重要函件的副本(包括草稿副本)，

在任何情況下，在允許每位投資者在提交意見前有合理機會提供意見的時間，本公司應考慮投資者(或其指定顧問)的合理意見；此外，招股説明書或任何其他通信中與投資者或其任何關聯公司有關的任何條款、描述和/或類似內容應在提交或發佈之前獲得該投資者的書面批准。

8.3.2

倘若聯交所對合資格首次公開招股施加或尋求施加任何交易文件須予修訂的條件，雙方同意本公司將容許由投資者提名的人士出席及參與與合資格首次公開發售有關討論交易文件事宜的所有聯交所會議。本公司應盡其最大努力以不對投資者權利產生重大不利影響的方式解決聯交所的該等要求。

8.3.3

本公司應且創辦人應促使本公司就合資格首次公開招股的定價諮詢投資者，並讓投資者有合理機會出席及參與與承銷商(S)及其他顧問討論或釐定合資格首次公開招股定價的所有會議及討論。

8.4註冊權

雙方特此確認並同意本協議附件A中規定的某些註冊權的條款，以及本協議附錄A中的該等條款構成本協議不可分割的一部分，並對雙方具有約束力，就好像該等條款是在本協議正文中闡述的一樣。

9.承諾

9.1非競爭、非徵求等。

作為各集團公司的代理人和受託人，每個創辦人和創辦人實體向每個投資者承諾，只要創辦人持有任何股份或參與任何集團公司的業務或運營，在(I)創辦人不再持有本公司股份的任何權益；或(Ii)創辦人不再參與任何集團公司的業務或運營之後的兩(2)年內，其或其關聯公司不會做出以下任何事情：

9.1.1

單獨或與任何人共同或通過任何人直接或間接經營或從事、擁有或擁有任何業務(股權或其他)，或為直接或間接與任何集團公司在本協議日期進行的任何業務構成競爭的任何業務提供諮詢或以其他方式協助；

9.1.2

做出或説出任何有損任何集團公司商譽(在本協議日期存在)的行為或言論，或可能導致在本協議日期前十二(12)個月內的任何時間與任何集團公司打過交道的任何人停止與任何集團公司以與先前提出的條款大體相同的條款或根本不與之打交道；

9.1.3

本身或與任何其他人合作或代表任何其他人尋求從任何人那裏獲得訂單，或與其他人做生意，或直接或間接鼓勵另一人從任何在本協議日期之前十二(12)個月內任何地方的任何企業的任何業務的客户那裏獲得訂單或與其做生意；

9.1.4

直接或間接徵求或聯繫他人、任何集團公司的任何董事、高管、員工或經理，或在本協議日期前十二(12)個月期間的任何時間擔任任何集團公司的董事高管、員工或經理，在這兩種情況下，相關人士掌握機密信息或將能夠利用任何集團公司的貿易關係；

9.1.5

聘用或聘用任何集團公司的任何董事、高級管理人員、僱員或經理，或在完成日期前十二(12)個月內的任何時間擔任任何集團公司的董事、高級管理人員、僱員或經理的任何人士，如果有關人士掌握機密信息或將能夠利用任何集團公司的貿易關係；或

9.1.6

尋求與在本協議日期前十二(12)個月內的任何時間與任何集團公司簽約或受僱為該企業製造、組裝、供應或交付貨物或服務的任何人簽訂合同或聘用(以對任何集團公司在本協議日期經營的任何業務產生不利影響的方式)。

9.2方正附屬公司

創辦人應促使並確保創辦人的每一關聯公司遵守第9.1條(非競爭、非徵求等。).

9.3可分割性

第9.1條的每項承諾(非競爭、非徵求等。）和9.2（方正附屬公司)構成一項完全獨立的事業。雙方承認第9.1條(非競爭、非徵求等。）和9.2（方正附屬公司)是公平合理的，但如果根據適用法律，任何這種限制被認為是不可執行的，但如果刪除了任何部分或縮短了適用期限或範圍，則這種限制將是有效和有效的，則這種限制應經過必要的修改才能使其有效和有效。

9.4合規性

本公司及創辦人均向各投資者承諾，確保各集團公司按照所有適用法律進行業務。

9.5反賄賂

公司和創始人均向每位投資者承諾確保（a）每家集團公司始終遵守適用的反賄賂法;及（b）各集團公司不得采取任何行動，並促使其各自的代理人不直接或間接採取任何行動，這將使投資者或其任何關聯公司面臨因違反任何適用反賄賂法而犯罪的風險。

10.期限和解約

10.1生效

本協議於完成後對各方生效。

10.2終端

本協議：

10.2.1

經各方書面協議，可隨時終止;

10.2.2

如果股東停止持有任何股份，則應終止該股東的權益;和

10.2.3

合格首次公開募股發生後終止， 但前提是、第8.1條和第8.4條應在合格IPO發生後繼續有效。

10.3終止的效力

雙方的進一步權利和義務在終止時立即終止，但第11條除外（保密性), 12 (公告), 13 (費用), 18 (通告), 19 (管轄法律和司法管轄權）和20（主導語言)應在本協定終止後繼續有效，並應繼續完全有效。終止不影響一方當事人在終止之日的應計權利和義務。

11.機密性

11.1保密承諾

在本協議有效期內，在本協議終止或期滿後，無論出於任何原因，接收方應：

11.1.1

不得使用或向任何人披露其掌握或獲取的保密信息；

11.1.2

盡一切努力防止使用或泄露保密信息；

11.1.3

在符合第11.2條的前提下，未經其他各方事先書面同意，不得就本協議中擬進行的任何交易發佈新聞稿或作出任何公開公告或其他公開披露。雙方同意，未經Skycus事先書面同意，不得以任何方式、上下文或格式(包括但不限於引用或鏈接到網站、新聞稿)使用、發佈或複製“Skycus”或“Skycus中國”或其任何關聯公司的名稱，或任何類似的名稱、商標或徽標；以及

11.1.4

確保其每一關聯公司遵守第11.1.1、11.1.2和11.1.3條。

11.2例外情況

第11.1條(保密承諾)不適用於保密信息的披露：

11.2.1

向任何一方的任何董事、高級職員或僱員授予其在需要知道的基礎上獲得保密信息的職能，僅在這些人負有適當的保密義務的情況下；

11.2.2

在適用法律、任何一方股票上市或交易的上市機構或證券交易所的任何規則、或任何一方受制於或提交的具有相關權力的任何政府當局要求披露的範圍內，但在切實可行的範圍內，披露應在與其他各方協商並考慮到其他各方關於其時間、內容和作出或發送的方式的合理要求之後進行，並應僅提供法律要求的那部分信息；

11.2.3

向任何顧問(包括法律顧問或核數師)就本協議所擬進行的交易向任何一方提供意見，但該等披露對該等目的是必要的，且該等當事人促使該顧問遵守第11.1條(保密承諾);

11.2.4

投資者(A)向其聯屬公司、(B)(如投資者為基金)、就基金報告目的向其有限責任合夥人及僅向其預期的有限責任合夥人(僅以集團公司的名稱為準)、有關集團公司的簡要説明、該投資者的投資額及其投資的一輪融資，及(C)向潛在買家、投資銀行、其他中介機構或任何與該目的有關的顧問建議退出(不論是合資格首次公開招股或其他)，在每一種情況下，只有在這些人負有適當的保密義務並根據需要了解情況的情況下；或

11.2.5

在披露方事先獲得書面同意的範圍內。

11.3定義

就本條款而言，“披露方”是指在本協議日期之前或之後向任何其他方(“接受方”)披露保密信息的一方(無論是以書面、口頭或任何其他方式，也無論是直接或間接的)。

12.公告

12.1公告

在符合第12.2(例外情況)，任何一方不得就本協議所指的交易作出或發出公開公告、通訊或通函，除非事先取得其他各方的書面同意，而該書面同意不得被無理拒絕或延遲(惟投資者可行使絕對酌情權拒絕在任何該等公告、通訊或通函中具名)。

12.2例外情況

第12.1條（公告)不適用於適用法律、任何一方股份在其上市或交易的上市機構或證券交易所的任何規則，或任何一方受制於或提交任何一方的相關權力的任何政府當局所規定的公告、通訊或通函，惟該等公告、通訊或通函應在切實可行範圍內於與其他各方磋商及考慮其他各方關於其作出或寄發的時間、內容及方式的合理要求後作出，且只提供法律所需的資料部分。

13.費用

除本協議、其他交易文件或相關文件另有規定外，每一方應支付與其談判、準備、簽署和履行本協議及本協議中提及的每份文件有關的費用。

14.一般信息

14.1遵守本協議

股東須時刻行使彼等的投票權及彼等就本集團擁有的任何其他控制權(不論身為股東、董事或其他身份)，並應以其他方式使用彼等合理可行的努力，以促使本公司或本集團任何其他成員公司遵守本協議的規定。

14.2與公司章程衝突

如果本協議的任何規定與公司章程發生衝突，股東之間應以本協議的規定為準，股東應立即促成對公司章程的修訂，以與本協議一致。

14.3修正案

對本協議的修訂只有以書面形式由(I)本公司、(Ii)持有總股份三分之二(2/3)以上投票權的股東和(Iii)持有當時已發行優先股三分之二(2/3)以上的投資者簽署並由其或其代表簽署，前提是(A)對本協議的任何可能對權利、優惠、某一特定類別或系列優先股的特權和/或權力與該項修訂對其他類別或系列優先股的影響不成比例，應事先獲得持有該類別或系列優先股投票權一半(1/2)以上的持有人的書面同意，：(B)任何明確授予騰訊控股權利的條款，除非得到騰訊控股的書面同意，否則不得修改或放棄；及(C)本協議的任何修訂應由本公司根據第18條(通告)在此。

14.4豁免

未能行使或延遲行使本協議項下的權利或補救措施，不應構成放棄該權利或補救措施或放棄任何其他權利或補救措施。本協議項下的任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步行使該權利或補救措施或行使任何其他權利或補救措施。

14.5補救措施不是排他性的

本協議所包含的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，雙方承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，雙方承認並同意，各方應有權獲得禁止令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。

14.6可分割性

本協議條款的無效、非法性或不可執行性不影響或損害本協議其餘部分的有效性，此類無效或不可執行的條款可由最接近雙方初衷的有效且可執行的條款取代。

14.7同行

本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應為正本，所有副本一起證明相同的協議。

14.8進一步的保證

每一方同意履行(或促使履行)所有該等行為及事情及/或籤立及交付(或促使簽署及交付)所有法律規定或任何投資者可能要求或要求的文件，以使本協議及其他交易文件全面生效及給予投資者全部利益。除非另有約定，各方應自行承擔與第14.8條規定相關的費用和開支。

14.9股份的聚集

任何股東或其關聯實體或個人(定義見證券法第144條)持有或收購的所有優先股和/或普通股應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利的可用性。

15.完整協議

本協議及其他交易文件構成整個協議，並取代雙方之間先前就本協議標的事項達成的任何協議，並取代所有先前的書面或口頭諒解或協議，包括但不限於先前的股東協議。

16.作業

16.1由投資者進行轉讓

在本協議第5.1.2條和第5.1.3條的規限下，任何投資者(及其繼承人和受讓人)在未經本公司同意的情況下，可在該投資者持有的本公司股份或股份等價物轉讓的範圍內，轉讓其在本協議項下的全部或任何權利的利益。

16.2公司和創始人未分配任何任務

本公司、創辦人或創辦人實體不得轉讓或以任何其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利，無論是全部或部分，除非是根據第5條(股份轉讓).

17.第三方權利

除非另有規定，否則非本協議一方的人士無權根據《合約(第三方權利)條例》(香港法例第623章)(“第三者條例”)強制執行本協議的任何條款，但這並不影響除《第三者條例》外存在或可獲得的任何第三者的權利或補救。

18.通告

18.1通知的格式

本協議項下或與本協議相關的通知或其他通信(“通知”)應為：

18.1.1

以書面形式；

18.1.2

中文版本；及

18.1.3

親自送達或由信譽良好的國際快遞公司(如聯邦快遞、敦豪快遞)或傳真或電子郵件發送給應收到通知的一方，地址或傳真號碼或電子郵件地址載於第18.3條，或應收到通知的一方指定的其他收件人、地址、傳真號碼或電子郵件地址，方法是在通知發出前不少於五(5)個工作日向另一方發送通知。

18.2當作交付通知

除非有證據表明通知是在較早時間收到的，否則通知在下列情況下被視為已發出：

18.2.1

當面交付，如留在第18.3條規定的地址；

18.2.2

由信譽良好的國際快遞公司在郵寄後三(3)個工作日內寄出；

18.2.3

當發送者的傳真機已記錄其發送確認時，通過傳真發送；以及

18.2.4

通過電子郵件發送，當發件人的電子郵件信箱記錄了發送確認時。

18.3通知詳細信息

就第18.1.3條而言，地址、電話號碼、傳真號碼(如有的話)、電郵地址及收件人載於附表6(通告詳情).

19.管轄法律和司法管轄權

19.1管治法律

本協議和本協議中包含的仲裁協議受香港法律管轄，並應按照香港法律解釋。

19.2仲裁

任何因本協議所引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或其違反、終止或無效(不論是合約性的、合約性的或非合約性的)，均應通過香港國際仲裁中心(“HKIAC”)按照在本協議日期有效的香港國際仲裁中心(“HKIAC”)管理的具有約束力的仲裁規則(“規則”)來解決，這些規則可通過引用方式被納入本條款，並可由本條款其餘部分修訂。仲裁地點為香港。

附錄A

登記權

1.1.本公司承諾並同意，持有人(定義見下文)將有權就本公司普通股在美國的任何建議公開發售享有以下權利，並有權就本公司在香港或本公司承諾公開發售或上市該等證券以供在認可證券交易所買賣的任何其他司法管轄區的任何其他發售本公司的證券享有合理的同等或類似權利。

1.2.就本附錄A而言，並在本協議項下適用的範圍內：

(A)登記。術語“註冊”、“註冊”和“註冊”是指通過提交符合並由美國證券交易委員會(定義見下文)根據證券法宣佈生效的註冊聲明而實現的註冊。

(B)可登記證券。“可登記證券”一詞指：(1)經轉換任何優先股股份而發行或可發行的任何本公司普通股(“轉換股份”)、(2)作為本款(B)第(1)款第(1)款所述任何優先股或普通股的股息或其他分派、或作為交換或取代的股息或其他分派而發行的任何普通股(或於轉換或行使任何認股權證、權利或其他已發行證券時可發行的任何普通股)、(3)優先股持有人擁有或其後收購的任何其他本公司普通股。儘管有上述規定，“可註冊證券”應不包括任何人在交易中出售的任何可註冊證券，而在該交易中，根據本協議第1.2節規定的權利未被有效轉讓，以及根據證券法或另一司法管轄區類似法規在註冊公開發行中出售的任何可註冊證券，或根據根據證券法或另一司法管轄區類似規則頒佈的第144條出售的任何可註冊證券。

(C)當時未償還的可登記證券。“當時已發行的可登記證券”的股份數目是指本公司的普通股數目，該等普通股為可登記證券，並於轉換當時已發行及已發行的優先股時發行，或於轉換或行使當時已發行的任何認股權證、權利或其他證券時可發行。

(D)持有人。*就本附錄A而言，“持有人”一詞指任何擁有或有權取得該等可登記證券或該等證券的任何許可受讓人的權利的人士，而本附錄A項下的權利已根據本協議妥為轉讓予該等人士。

(E)表格F-3。*“F-3表格”指根據證券法規定的該等表格或美國證券交易委員會其後通過的根據證券法規定的任何後續登記表格，該表格允許參照本公司提交給美國證券交易委員會的其他文件來包含或納入重大信息。

(F)美國證券交易委員會。“美國證券交易委員會”或“委員會”一詞是指美國證券交易委員會。

(G)註冊費。“註冊費用”一詞是指本公司因遵守本協議第1.3、1.4和1.5節而產生的所有費用，包括但不限於本公司的所有註冊和備案費用、印刷費用、費用和律師的支出、所有持有人一名律師的合理費用和支出、“藍天”費用和開支以及任何此類註冊發生或要求的任何特別審計費用(但不包括本公司在任何情況下應支付的正式員工的補償)。

(H)銷售費用。“銷售費用”一詞，是指根據本辦法第1.3、1.4和1.5節的規定，適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣和銷售佣金。

(I)《交換法》。“交易法”一詞係指經修訂的1934年《證券交易法》及任何後續法規。

(J)營業日。*“營業日”一詞是指銀行在中國、香港及紐約一般營業的任何日子(中國、香港及紐約的星期六、星期日及公眾假期除外)。

1.3.按需註冊。

(A)持有人的請求。*如果本公司在(I)2025年6月28日或(Ii)合格IPO完成後六(6)個月(以較早者為準)後的任何時間，收到持有當時未償還的可登記證券至少25%(25%)的持有人的書面請求，要求本公司根據證券法提交登記聲明，涵蓋至少20%(20%)(或如果建議發行的預期總收益將超過5,000,000美元)的可登記證券的登記，則根據第1.3節，公司應：在收到該書面請求的十(10)個工作日內，向所有持有人發出關於該請求的書面通知(“請求通知”)，並盡其最大努力盡快根據《證券法》對所有可註冊證券進行登記，即持有人在收到該請求通知後二十(20)天內通過書面通知向公司發出書面通知，要求登記並納入此類登記，但僅受第1.3節的限制；提供如果公司在提出請求之日前六(6)個月內已經完成登記，則公司沒有義務進行任何此類登記

根據證券法第1.3節或第1.5節，或根據第1.4節的規定，持有人有機會參與的證券，但根據第1.4(B)節的規定，持有人的可登記證券被排除在外的登記除外(就所有或任何部分的可登記證券而言，持有人被要求納入此類登記)。根據第1.3節的規定，公司有義務實施不超過兩(2)個此類需求登記。就本協議而言，提及證券法和交易法下的證券登記應被視為指相關持有人指定的在美國以外的司法管轄區進行的同等登記，但有一項諒解，即：在本協議中所有提及證券法、交易法和規則、登記聲明格式和據此規定的證券登記、美國法律和美國證券交易委員會規定的證券登記的情況下，應被視為指適用於美國以外司法管轄區的同等法規、規則、登記聲明形式、證券登記和法律以及同等的政府當局。此外，在本公司當時沒有資格使用F-3表格的情況下，“F-3表格”應被視為指S表格或美國證券法下的任何類似表格。

(B)承銷。*如果根據第1.3條發起註冊請求的持有人(“發起持有人”)打算通過承銷的方式分發其請求所涵蓋的可註冊證券，則他們應將此作為其根據第1.3條提出的請求的一部分通知公司，公司應將此類信息包括在請求通知中。*在此情況下，任何持有人將其可登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人蔘與該等承銷及在本協議所規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷範圍為條件(除非發起持有人及該持有人在利益方面的多數另有協議)。*所有擬透過該等包銷方式分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與一名或多名管理承銷商訂立包銷協議，該主承銷商或承銷商是由大部份應註冊證券的持有人為該等包銷而選定，並獲本公司合理接納。儘管本第1.3節另有規定，如果承銷商(S)以書面形式告知(S)本公司因市場因素需要限制承銷證券的數量，則本公司應如此告知本應根據本條款進行登記和承銷的所有可登記證券持有人，承銷商(S)應按要求減少承銷中可登記證券的數量，並根據請求登記的每個持有人(包括髮起持有人)當時未償還的可登記證券數量按比例分配給可登記證券持有人；提供然而，除非首先從承銷和登記中完全排除所有其他證券，包括但不限於由任何其他人持有的非可登記證券，包括但不限於屬於本公司或本公司任何子公司的僱員、高管或董事的任何人，否則不得減少包括在此類承銷和登記中的可登記證券的股票數量；提供此外，至少20%(20%)(或任何較小的百分比，如果預期毛收入達到

本公司從該建議發售中獲得的股份將超過5,000,000美元)，持有人要求將其納入該等包銷，而登記亦應包括在內。*如任何持有人不同意任何該等承銷條款，該持有人可選擇在登記聲明生效日期前至少十(10)個營業日，向本公司及承銷商(S)發出書面通知，退出承銷。*任何被排除在承銷範圍外或被撤回的可註冊證券，均應被排除在登記之外並被撤回。

1.4.搭載註冊。

(A)本公司須於根據證券法提交任何登記聲明前至少三十(30)日以書面通知所有須登記證券持有人，以便公開發售本公司證券(包括但不限於與本公司證券二次發售有關的登記聲明，但不包括與任何僱員福利計劃或公司重組有關的登記聲明)，並應讓每位該等持有人有機會在該登記聲明中包括該持有人當時持有的全部或任何部分的須登記證券。各持有人如欲將其持有的全部或任何部分可登記證券納入任何該等登記聲明內，須在收到本公司上述通知後二十(20)日內以書面通知本公司，並在該通知內告知本公司該持有人希望在該登記聲明內納入的可登記證券數目。*如果持有人決定不在本公司其後提交的任何註冊聲明中包括其所有應註冊證券，則該持有人仍有權在本公司隨後提交的關於其證券發售的任何一份或多份註冊聲明中包含任何應註冊證券，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

(B)承銷。如果公司根據第1.4節發出通知的註冊聲明是關於包銷發行的，則公司應告知可註冊證券的持有人。在這種情況下，任何此類持有人的可登記證券根據第1.4節被納入登記的權利應以該持有人是否參與該承銷以及該持有人的可登記證券是否在本文規定的範圍內納入承銷為條件。*所有打算通過此類承銷分銷其可註冊證券的持有人，應以慣例形式與為此類承銷而選擇的一名或多名主承銷商簽訂承銷協議。儘管本協議有任何其他規定，如果主承銷商(S)真誠地確定(S)出於營銷因素需要限制承銷的股份數量，則主承銷商(S)可以將股票排除在登記和承銷之外，登記和承銷可能包括的股份數量應首先分配給公司，其次分配給要求將其應登記的證券納入該登記聲明的每個持有人，按比例基於每個該等持有人當時持有的可登記證券的股份總數，以及第三，分配給公司其他證券的持有人；提供但是，承銷商(S)將股票(包括可登記證券)排除在登記之外的權利

應限制上述承銷，以便(I)任何該等登記所包括的須登記證券數目不會減至低於要求納入的須登記證券股份總數的百分之二十五(25%)；及(Ii)所有非須登記證券並由任何其他人士持有的股份，包括但不限於身為本公司(或本公司任何附屬公司)僱員、高級管理人員或董事的任何人士，應首先被排除在該登記及承銷範圍之外，然後才不包括任何須登記證券。*如任何持有人不同意任何該等承銷條款，該持有人可選擇在登記聲明生效日期前至少十(10)個營業日，向本公司及承銷商(S)發出書面通知，退出承銷。*任何被排除在承銷範圍外或被撤回的可註冊證券，均應被排除在登記之外並被撤回。

(C)不要求註冊。根據第1.4節進行的登記不應被視為上文第1.3節所述的要求登記。*持有人可根據第1.4節要求登記可登記證券的次數不受限制。

1.5.表格F-3註冊表。*如果本公司收到任何持有人的一份或多份書面請求，要求本公司在表格F-3上進行登記，並就該持有人或該等持有人所擁有的全部或部分可登記證券作出任何相關的資格或遵守，則本公司將：

(A)通知。迅速向所有其他可註冊證券持有人發出有關建議註冊的書面通知，以及持有人的要求，以及任何相關的資格或符合的規定；及

(B)登記。-在實際可行的情況下，在本公司提供第1.5(A)節預期的通知後二十(20)天內，儘快完成要求的登記和所有可能要求的資格和合規，並允許或便利出售和分銷請求中指定的全部或部分持有人或持有人的應登記證券，以及加入請求的任何其他持有人或持有人的應登記證券的全部或部分；提供但是，公司沒有義務根據本第1.5節的規定實施任何此類註冊、資格或合規：

(I)如表格F-3不適用於持有人的此類要約；

(Ii)如持有人連同有權納入該項登記的本公司任何其他證券的持有人，建議以低於以下的總價向公眾出售可登記證券及該等其他證券(如有)

50萬美元；

(Iii)如果本公司向持有人提供由總裁或本公司首席執行官簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在此時進行F-3表格登記將對公司及其股東造成重大損害，在這種情況下，公司有權在任何十二(12)個月期間內將F-3表格登記説明書的提交推遲不超過一次，在收到一個或多個持有人根據本條第1.5條提出的請求後不超過六十(60)天；提供在該六十(60)天期間，公司不得登記其任何其他股份；

(Iv)如果公司在提出請求之日之前的十二(12)個月內，已經根據《證券法》進行了兩(2)次登記，但根據第1.3(B)和1.4(B)節的規定，持有人的可登記證券已被排除在登記之外(就所有或任何部分的可登記證券而言，持有人被要求納入該登記)；或

(V)在任何特定司法管轄區內，如本公司有資格在該司法管轄區開展業務或籤立一般同意送達法律程序文件，以完成該等登記、資格或遵從。

除上述規定外，本公司應在收到持有人的一項或多項要求後，在實際可行的情況下儘快提交一份F-3表格註冊説明書，涵蓋可註冊證券及其他如此被要求註冊的證券。

(C)不要求註冊。表格F-3的登記不應被視為上文第1.3節所述的要求登記。除本條例另有規定外，持有人可根據第1.5節要求登記註冊證券的次數不受限制。

1.6.費用。-與根據第1.3、1.4或1.5節進行的任何登記有關的所有登記費用(但不包括銷售費用、承銷折扣和佣金以及參與登記的持有人的特別律師費用)應由公司承擔；提供但是，超過25,000美元的任何與要求登記有關的特別審計費用，應由參加該登記的持有人按比例承擔。*根據第1.3、1.4或1.5條參與登記的每名持有人須承擔持有人就有關發售而按比例向承銷商(S)或經紀支付的所有出售開支或其他款項(按該登記售出的股份總數計算，但不記入本公司賬)。*儘管有上述規定，如果登記請求隨後應大多數可登記證券持有人的要求被撤回，則公司不應被要求支付根據第1.3條啟動的任何登記程序的任何費用，除非當時未完成的可登記證券的多數持有人同意，此類登記構成

一(1)的持有者根據第1.3條要求登記；提供然而，如果在撤回時，持有人已獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在獲悉該重大不利變化後，已合理迅速地撤回其註冊請求，則持有人無須支付任何該等費用，而該等登記不應構成根據第1.3節的要求登記的用途。

1.7.公司的義務。每當根據本協議要求對任何可登記證券進行登記時，公司應在合理可能範圍內儘快：

(A)註冊説明書。編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其最大努力使該登記聲明生效，並應根據該等證券登記的多數應登記證券的持有人的請求，使該登記聲明的有效期長達九十(90)天，或如屬根據證券法規則第415條或後續規則根據表格F-3登記的應登記證券，則在完成該登記聲明中所設想的分配之前，將該登記聲明保持有效；提供然而，(I)該九十(90)天期限應延長一段時間，該期限應等於任何持有人應承銷商(S)的要求停止出售此類登記中所包括的任何證券的期限，以及(Ii)如以F-3表格形式登記任何擬連續或延遲發售的可登記證券，則該九十(90)天期限應在必要時延長，以使登記聲明保持有效，直至所有該等可登記證券均售出為止。

(B)修正案和補編。應編制並向美國證券交易委員會提交與該註冊聲明相關的註冊説明書和招股説明書的必要修訂和補充，以遵守證券法關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定。

(C)招股章程。*向持有人提供符合證券法要求的招股説明書副本數量，包括初步招股説明書，以及他們可能合理要求的其他文件，以便利處置他們擁有的此類登記所包括的可登記證券。

(四)藍天。盡其最大努力根據持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或“藍天”法律對該登記聲明所涵蓋的證券進行登記和限定，提供與此相關或作為條件，公司不應被要求有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意，除非公司已在該司法管轄區接受送達，但如屬例外

證券法所要求的。

(E)承銷。*如果發生任何包銷的公開發行，應與該發行的主承銷商(S)以慣常和慣常的形式訂立並履行包銷協議項下的義務。*參與此類承銷的每一持有人也應訂立並履行此類協議項下的義務。

(F)通知。(I)美國證券交易委員會就該註冊説明書發出任何停止令，或(Ii)發生任何事件，以致當時有效的該註冊説明書所載招股説明書包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所須陳述的重大事實，或根據當時存在的情況，遺漏陳述所需陳述的重大事實，通知該註冊説明書所涵蓋的每名註冊證券持有人。

(G)意見和慰問信。應任何要求註冊證券的持有人的要求，在該等可註冊證券交付承銷商(S)出售之日，如果該證券是通過承銷商出售的，或如果該證券不是通過承銷商出售的，則在關於該證券的註冊聲明生效之日提供(I)代表公司的大律師為該註冊的目的而提出的意見，其形式和實質與通常在包銷的公開發行中給予承銷商的相同，併合理地令請求註冊的持有人的多數利益滿意，並致給承銷商(如果有)，及(Ii)要求註冊證券的持有人及(Ii)截至(X)涵蓋該等證券的註冊聲明生效日期及(Y)本公司獨立註冊會計師向承銷公開發售的承銷商所發出的發售截止日期的函件，其形式及實質與要求註冊的公開發售的承銷商的形式及實質相同，併合理地令要求註冊的持有人的大多數利益滿意，並致予要求註冊的承銷商(如有)及要求註冊證券的持有人。

1.8.提供信息。本公司根據第1.3、1.4或1.5條採取任何行動的義務的先決條件是，出售持有人應向本公司提供有關其本人、其持有的可登記證券以及擬處置該等證券的方式的信息，以及時完成其可登記證券的登記。

1.9.賠償。*如果根據第1.3、1.4或1.5條將任何可註冊證券包括在註冊聲明中：

(A)由公司提供。在法律允許的範圍內，其

根據組織章程大綱和組織章程細則，本公司將賠償每位持有人、其合夥人、高級管理人員、董事、法律顧問、該持有人的任何承銷商(定義見證券法)以及控制該持有人或承銷商的每個人(如有)，使其免受根據證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或數項)。或因下列任何陳述、遺漏或違規行為(統稱為“違規行為”)而產生或基於以下任何陳述、遺漏或違規行為而產生的責任(或與此有關的行為)：

(I)該註冊説明書所載關於具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，包括其內所載的任何初步招股章程或最終招股章程或其任何修訂或補充；

(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明的重要事實，或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明；或

(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何美國聯邦或州證券法、或根據證券法、交易法或任何美國聯邦或州證券法頒佈的任何規則或條例，與該註冊聲明所涵蓋的發售有關；

公司將報銷每位該等持有人、其合夥人、高級職員、董事、法律顧問、承銷商或控制人因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支；提供然而，本款1.9(A)所載的彌償協議不適用於為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而支付的款額，而該和解是在未經本公司同意的情況下達成的(該同意不得被無理拒絕)，而在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動是因依賴並符合該等持有人、合夥人、高級人員、董事、法律顧問所明確提供的書面資料而發生的違法行為而發生，則本公司亦不對該等損失、申索、損害、法律責任或行動負上法律責任。該持有人的承銷商或控制人。

(B)出售持有人。*在法律允許的範圍內，如果持有人持有的可登記證券包括在生效註冊資格或合規的證券中，則每個出售持有人將賠償公司、其每位董事、簽署登記聲明的每位高級管理人員、證券法意義上控制本公司的每個人(如果有)、任何承銷商和根據該登記聲明出售證券的任何其他持有人或任何其他持有人的合夥人、董事、高級管理人員、法律顧問或根據證券法或交易法意義控制該持有人的任何人免受任何損失、索賠、損害賠償或法律責任(連帶或各別)

根據證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律，公司或任何有關董事、高級職員、法律顧問、控制人、承銷商或其他有關持有人、合作伙伴或董事、高級職員或控制人可能成為證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律的管轄對象，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)是由任何違規行為引起或基於任何違規行為而產生的，則在每種情況下，該違規行為發生的程度(且僅限於)是依賴該持有人明確提供的與此類註冊相關的書面信息並與其相符；每個該等持有人將報銷本公司或該其他持有人的任何該等董事、高級職員、控制人、承銷商或其他持有人、合夥人、高級職員、董事或控制人因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支；提供但如就任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟達成和解而未經持有人同意，則本款1.9(B)款所載的彌償協議不適用於為了結該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而支付的款額，而該同意不得被無理拒絕；及提供此外，在任何情況下，本條1.9(B)項下的任何賠償都不得超過該持有人在產生適用違規行為的登記發售中收到的淨收益。

(C)通知。在根據第1.9款被補償方收到開始任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，如果要根據第1.9款向任何補償方提出索賠，該受補償方應立即向補償方遞交開始訴訟的書面通知，並且在補償方希望與任何其他同樣注意到的補償方共同承擔辯護的情況下，應有權參與並在這種情況下與雙方都滿意的律師一起進行辯護；但如因受保障一方與該律師所代表的任何其他一方在該訴訟中實際或潛在的利益衝突而不適宜由受保障一方代表其代表，則受保障一方有權保留其自己的律師，費用及開支由賠償一方支付。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知，則在補償方因此而受到損害的情況下，應免除該補償方根據第1.9條對受補償方所負的責任，但遺漏向補償方交付書面通知並不解除其對任何受補償方的任何責任，除非根據本第1.9條。

(D)供款。為了對《證券法》規定的連帶責任作出公正和公平的分擔，在下列任何情況下，(I)任何受保障方根據第1.9節提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或拒絕最後上訴權利)，在這種情況下，即使第1.9節規定在這種情況下，也不能強制執行此類賠償，或(Ii)在下列情況下，可能要求任何受賠償方根據《證券法》作出賠償

根據第1.9節的規定提供賠償；然後，在每一種情況下，受賠償方和賠償方將按一定比例分擔他們可能遭受的總損失、索賠、損害或責任(在從他人作出貢獻後)，以便持有人(及其關聯人)負責由註冊聲明提供並根據註冊聲明出售的其可註冊證券的公開發行價格佔根據該註冊聲明提供和出售的所有證券的公開發行價格的百分比所代表的部分，而本公司和其他出售持有人應對剩餘部分負責。-除其他事項外，法院應根據以下因素確定補償方和被補償方的相對過錯：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏是否與由補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止這種陳述或遺漏的機會；提供然而，在任何此類情況下：(A)任何持有人將不會被要求向該持有人提供任何超過出售該持有人根據該登記聲明提供和出售的所有此類應登記證券的淨收益的任何金額；以及(B)任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指的)的個人或實體無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體獲得出資。

(E)生存；同意判決和和解。*本公司和持有人在本第1.9條下的義務應在註冊聲明中的任何可註冊證券發售完成後繼續存在，無論任何時效法規到期或該等法規的延期。賠償一方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，除非徵得受保障一方的同意，否則不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款不包括由申索人或原告免除受保障一方對該等索賠或訴訟的所有責任。

1.10.沒有第三方的註冊權。*未經當時已發行優先股的簡單多數持有人事先書面同意，本公司承諾並同意，本公司不得為任何人士或實體的利益授予、導致或允許設立與本公司任何證券有關的任何類型的登記權利(無論類似於本第1.10節所述的索要、“搭載”或F-3表格登記權利)。

1.11.第144條報道。*為了讓持有人享受美國證券交易委員會的某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能隨時允許在普通股公開市場存在後，無需註冊或根據F-3表格的註冊向公眾出售應註冊證券，公司同意：

(A)按照《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，在《證券法》之後的任何時間提供並保持公開信息

公司根據《證券法》首次登記向公眾發行證券的生效日期；

(B)及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)；

(C)只要持有人擁有任何可登記證券，應以下要求立即向該持有人提供一份書面陳述：(I)公司就其遵守規則第144條(在公司首次公開招股生效日期後九十(90)天后的任何時間)、《證券法》和《交易所法》(在其成為該等申報規定的規限後的任何時間)的申報規定作出的書面陳述，或其作為其證券可依據F-3表格轉售其證券的註冊人的資格(在其符合資格後的任何時間)，(Ii)本公司最新的年度或季度報告一份，及。(Iii)持有人為引用美國證券交易委員會的任何規則或規例而可合理地要求出售任何該等證券而無須註冊或依據F-3表格出售的其他本公司報告及文件；。和

(D)當持有人依據規則第144條轉讓任何應登記證券時，可應要求立即向該持有人提供(I)一名大律師於轉讓日期日期的意見，意見書的格式及實質內容與轉讓中慣常給予的並令持有人合理滿意的意見書，致予該持有人及(Ii)於轉讓日期日期的致予該持有人的任何其他申述函件，並致予該持有人，費用由本公司承擔。

由雙方在上文第一次寫明的日期簽署：


水滴公司

發信人：	發稿S/沈鵬
姓名：	沈鵬
標題：	董事

沈鵬

發信人：	發稿S/沈鵬

海王星麥克斯控股有限公司

發信人：	發稿S/沈鵬
姓名：	沈鵬
標題：	董事

水滴集團香港有限公司
（水族集團（香港）有限公司）

發信人：	發稿S/沈鵬
姓名：	沈鵬
標題：	董事

水滴公司

第五份修訂和重述股東協議簽署頁

由雙方在上文第一次寫明的日期簽署：


華邦兄弟金融服務（香港）有限公司
（薩特金融服務（香港）有限公司）

發信人：	發稿S/沈鵬
姓名：	沈鵬
標題：	董事

Watererdrop International Pe.公司

發信人：	/s/申鵬 *
姓名：	小欣
標題：	董事

*	擔任小新的事實律師

水滴公司

第五份修訂和重述股東協議簽署頁

由雙方在上文第一次寫明的日期簽署：

北京絕對健康有限公司（北京健康之家科技有限公司）（蓋章）

[加蓋公司印章]

發信人：	發稿S/沈鵬
姓名：	沈鵬
標題：	法定代表人

北京宗青向前科技有限公司有限公司（北京時事前方科技有限公司）（蓋章）

[加蓋公司印章]

發信人：	發稿S/沈鵬
姓名：	沈鵬
標題：	法定代表人

北京水滴虎寶科技有限公司有限公司（北京水務互保科技有限公司）（蓋章）

[加蓋公司印章]

發信人：	發稿S/沈鵬
姓名：	沈鵬
標題：	法定代表人

北京水滴互聯科技有限公司有限公司（北京水務互聯科技有限公司）（蓋章）

[加蓋公司印章]

發信人：	發稿S/沈鵬
姓名：	沈鵬
標題：	法定代表人

北京追求卓越科技有限公司有限公司（北京追尋致科技有限公司）（蓋章）

[加蓋公司印章]

發信人：	發稿S/沈鵬
姓名：	沈鵬
標題：	法定代表人

水滴公司

第五份修訂和重述股東協議簽署頁

由雙方在上文第一次寫明的日期簽署：

雙子座投資公司

作者：Gemini GP Limited
其普通合夥人

發信人：	/s/大衞·繆爾
姓名：	大衞·繆爾
標題：	總裁

水滴公司

第五份修訂和重述股東協議簽署頁

由雙方在上文第一次寫明的日期簽署：

瑞士再保險主要投資公司亞洲私人有限公司。LTD.

發信人：	/s/Nina Zhou
姓名：	周妮娜
標題：	授權簽字人

發信人：	/s/李成全
姓名：	李成全
標題：	授權簽字人

水滴公司

第五份修訂和重述股東協議簽署頁

點亮投資控股有限公司
（光明珠寶控股有限公司）

發信人：	/s/李靜

形象框架投資（香港）有限公司
（意像架鳳尾魚（香港）有限公司）

發信人：	發稿S/馬化騰

全球過橋資本美元基金I，L.P.

發信人：	/s/高青
姓名：	高晴
標題：	管理合夥人

西博控股有限公司

發信人：	發稿S/沈鵬
姓名：	沈鵬
標題：	董事

質子財富控股有限公司

發信人：	發稿S/沈鵬
姓名：	沈鵬
標題：	董事

百福環球控股有限公司

發信人：	/s/甘芳澤
姓名：	甘芳澤
標題：	董事

拓帕斯太陽有限公司

發信人：	/s/志成浩
姓名：	志成昊
標題：	授權簽字人

中國石化投資有限公司

發信人：	/發稿S/李開復

大眾慶典有限公司

發信人：	/s/志成浩
姓名：	志成昊
標題：	授權簽字人

天使導師有限公司

發信人：	/s/志成浩
姓名：	志成昊
標題：	授權簽字人

和諧海洋有限公司

發信人：	/s/朱雍亮
姓名：	朱永良
標題：	董事


貝智資本有限合夥企業

發信人：	/s/陳普
姓名：	陳璞
標題：	董事

元泰投資合夥公司長榮基金有限公司

發信人：	/s/紹揚東
姓名：	紹揚東
標題：	董事

Skycus資產管理有限公司

發信人：	/s/吳曉波
姓名：	吳曉波
標題：	董事