目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

​

或

​

截至本財年的12月31日, 2023.

或

​

或

​

需要此空殼公司報告的事件日期_

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40376

水滴公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

望京科技園C座

麗澤中二路2號

北京市朝陽區100102

人民Republic of China

+86 10 5339-4997

(主要行政辦公室地址)

廣陽總裁副財務部部長兼國際業務部總經理

電話：+86 105339-4997

電子郵件：郵箱：ir@suidi-inc.com

望京科技園C座

麗澤中二路2號

北京市朝陽區100102

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

目錄表

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

2,899,717,031A類普通股(不包括382,539,490A類普通股，包括向存管機構發行以批量發行美國存託憑證並保留供未來在股份激勵計劃下授予的獎勵行使或歸屬時發行的A類普通股，以及以美國存託憑證形式持有的美國存託憑證形式的A類普通股）和 801,904,979截至2023年12月31日，B類普通股，每股面值0.00005美元。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。這是一個很大的問題。☐是☒  不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 ☐是☒  不是

注：選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。這是一個很大的問題。☒  是    ☐編號：

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 ☒  是    ☐編號：

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐是☒編號：

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。這是一個很大的問題。☐是☒編號：

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

​

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。這是一個很大的問題。☐ 項目 17 ☐第三項第18項

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。這是一個很大的問題。☐是☒編號：

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 ☐是☐編號：

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

i

目錄表

引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，所有人民幣兑換成美元的匯率是7.0999元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

由於四捨五入的原因，本年度報告全文所列數字加起來可能與所提供的總數不完全相同，百分比也可能不能準確反映絕對數字。

1

目錄表

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

​

2

目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。優惠統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

水滴並非中國的營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，本身並無實質業務，於VIE(定義見下文)並無股權。我們主要通過(I)我們在內地的子公司中國和(Ii)與我們保持合同協議的VIE開展業務。內地中國的法律法規對外商直接投資提供增值電信服務、保險經紀服務或保險代理服務的公司進行了限制和施加條件。因此，本公司在中國透過可變利益實體--追秋吉智、水滴虎寶、水滴虎聯、宗慶祥千及光牧偉臣(在本年報中稱為VIE)經營該等業務，並依賴我們在內地的附屬公司中國、VIE及其股東之間的合約安排來控制VIE的業務運作。在2021、2022和2023財年，VIE貢獻的收入分別佔我們總淨收入的99.6%、93.6%和88.6%。在本年報中使用的“水滴”、“我們的公司”或“我們的”是指水滴及其子公司。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買VIE的股權，而是在購買開曼羣島控股公司水滴的股權，並且可能永遠不會直接持有內地中國在VIE的股權。綜合投資公司為於內地經營業務的內地中國公司中國，其財務業績已根據美國公認會計原則綜合於吾等綜合財務報表內，以供會計用途。水滴是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在合併後的VIE中沒有任何股權。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者不得直接持有VIE的股權或VIE經營的業務的股權，VIE結構提供了對涉及外國投資限制的內地中國公司的外國投資的合同敞口。如果中國政府發現建立我們業務運營架構的協議不符合內地的法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。這可能導致VIE被解除合併，這將對我們的運營產生重大和不利影響，我們的美國存託憑證可能會大幅縮水或變得一文不值。於本年報日期，吾等於內地的附屬公司中國、VIE及其代名股東之間的合約協議的合法性及可執行性，整體而言並未在內地法院接受中國的考驗。我們的控股公司、我們在內地的子公司中國、VIE以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的普通股或我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。因此，VIE結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

3

目錄表

我們面臨着與在中國做生意相關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受制於內地複雜和不斷變化的法律法規中國。近年來，中國政府就離岸發行的監管審批、VIE結構的使用、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管等領域發佈了聲明和監管行動。例如，2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據本規定，總部位於中國的公司直接或間接在境外市場發行或上市的，必須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案。這些規定還規定，總部位於中國的公司在境外市場上市後，必須在完成定向增發後三個工作日內向中國證監會備案。根據這些規定，中國證監會的備案程序將如何適用於我們未來發行或其他融資活動的程序、時間表和結果，並對其產生影響，目前仍存在不確定性。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券和接受外國投資或在另一家外匯交易所上市的能力，或導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險.”

中國內地法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與執行法律有關的風險和不確定因素，以及中國內地中國迅速演變的規則和法規，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-內地中國的法律制度正在演變，這會導致可能對我們造成不利影響的不明朗因素。”

我們的控股公司結構和VIE合同安排

水滴是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們在內地的子公司中國和VIE開展業務。我們在內地經營增值電訊服務、保險經紀服務或保險代理服務，是為了遵守內地法律法規對提供增值電訊服務、保險經紀服務或保險代理服務的公司的外商直接投資施加限制和條件，而中國在內地經營增值電訊服務、保險經紀服務或保險代理服務。

4

目錄表

下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE和VIE的主要子公司：

備註：

我們的業務需要獲得大陸當局中國的許可

我們主要通過我們在內地的子公司中國、VIE及其在內地的子公司中國開展業務。我們在中國的業務受內地法律法規管轄中國。於本年報日期，吾等在內地的附屬公司中國、VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司、VIE及其附屬公司在內地的業務運作具有重大意義的所需牌照及許可，包括(其中包括)經營保險經紀業務及保險代理業務的牌照，以及提供互聯網信息服務的牌照。鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法做法正在演變，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-任何缺乏適用於我們的業務運營的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。”

5

目錄表

於本年報日期，除已批出的牌照及批准外，除本年報所披露者外，吾等、吾等在內地的子公司中國及VIE毋須獲得中國證監會、中國網信局或任何其他須批准VIE經營或根據內地任何現行有效法律、法規及監管規則向外國投資者發行證券的實體的批准或許可。然而，對於未來的任何海外資本市場活動，我們可能需要向中國證監會備案，接受中國的網絡安全管理局進行的網絡安全審查，或滿足內地當局未來可能採取的其他監管要求。只要這些要求適用，我們不能向您保證我們將能夠遵守這些要求。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成該等手續的行為，均可能令吾等受到中國證監會、中國網信辦或其他中國監管機構施加的限制及處罰，包括對我們在中國的業務處以罰款及罰款、延遲或限制將我們的離岸發行所得款項匯回內地中國，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景，以及我們的美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響的行為。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

此外，在向外國投資者發行證券方面，近年來，中國政府加強了對境外和/或外國投資中國發行人發行證券的監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們未來向投資者發行證券和接受外國投資的能力。有關詳細資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據內地法律，我們可能需要中國證監會或其他中國政府機關就中國的離岸發行作出備案、審批或其他管理要求，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠完成該等備案、取得該等批准或符合該等要求。”

《追究外國公司責任法案》

我們的審計師在大陸中國。根據經2022年12月29日簽署成為法律的綜合撥款法案修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地的中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在該等司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來不能檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國大陸的核數師中國，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

6

目錄表

現金轉移與股利分配

我們的開曼羣島控股公司水滴通過出資或貸款的方式將現金轉移給我們的全資香港子公司，而我們的香港子公司通過出資或貸款的方式將現金轉移給我們在內地的子公司中國。

水滴及其附屬公司不能向VIE及其附屬公司直接出資。然而，它們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團間交易，從而將現金轉移到VIE。

下表列出了所列期間的轉賬金額。

注：

VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付服務費的方式將現金轉移到我們的WFOE。根據VIE和我們的WFOE之間的這些協議，我們的WFOE擁有向VIE提供諮詢、技術服務和VIE業務所需的其他服務的獨家權利。未經我們的外商獨資企業事先書面同意，VIE在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似的諮詢、技術服務和其他服務。VIE同意根據VIE每年產生的運營利潤支付我們的WFOE服務費。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE根據協議分別向外商投資企業支付服務費人民幣7.18億元、人民幣7.49億元及人民幣5.96億元。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向水滴派發股息或分派。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，沒有向美國投資者派息或分配。

為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：

備註：

7

目錄表

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的外商獨資企業的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們的外商獨資企業的費用(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許)，VIE可以作為最後手段，就VIE中滯留的現金金額向我們在中國內地的子公司中國進行不可抵扣的轉移。這將導致此類轉移對於VIE來説是不可扣除的費用，但對於我們的WFOE來説仍然是應納税的收入。

由於水滴為開曼羣島控股公司，本身並無實質業務，故其派發股息的能力可能取決於我們於內地的附屬公司中國支付的股息。我們在內地的附屬公司中國則從本身的業務中賺取收入，此外，根據與VIE訂立的獨家業務合作協議，我們還享有VIE的所有經濟利益及收取服務費。如果我們在內地的現有子公司中國或任何新成立的子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們分配收益或支付股息的能力。根據內地法律中國的規定，我們的每家附屬公司及中國在內地的合資企業每年須預留不少於10%的税後利潤(如有)，作為若干法定儲備金，直至儲備金達到註冊資本的50%為止。此外，我們的各附屬公司及內地的VIE中國可酌情將其基於內地中國會計準則的税後溢利的一部分撥入盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地，須經國家外匯管理局指定的銀行審核，並申報和繳納預提税金。此外，如果我們在內地的子公司中國和VIE未來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。我們在大陸的子公司中國沒有分紅，在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前，不能分紅。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-內地中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管，可能會延誤我們使用融資活動所得款項向我們在內地的附屬公司中國或向內地附屬公司作出貸款或額外出資，以及向合資企業提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響“和”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的監管可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

8

目錄表

與VIE相關的財務信息

下表列出了截至所示日期VIE和其他實體的簡明合併資產負債表數據。

​

9

目錄表

​

​

10

目錄表

下表列出了VIE和其他實體在所列期間的簡明綜合經營報表。

​

​