附件2.4

各類證券權利説明

根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

和賽集團(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)的B類普通股(面值每股0.0001美元)根據交易法第12(B)節註冊，而我們的美國存托股份(ADS)(每股相當於一股B類普通股)在納斯達克全球精選市場上市和交易。本附件描述了(I)B類普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的B類普通股由德意志銀行美洲信託公司作為託管機構持有，美國存託憑證的持有人不會被視為B類普通股的持有人。

B類普通股説明

以下為本公司現行生效的第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)與本公司普通股的重大條款有關的主要條文摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應該閲讀完整的組織備忘錄和章程細則，它已作為我們的F-1表格註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，經修訂(文件編號333-269247)，最初於2023年1月17日提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股B類普通股面值為0.0001美元。截至2022年12月31日的財政年度最後一天已發行的B類普通股數量載於於2023年4月提交的Form 20-F年報(“2022年Form 20-F”)的封面。我們的B類普通股可以證書形式或非證書形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們擁有雙層投票權結構，因此我們的授權和已發行普通股包括B類普通股和A類普通股(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股份類別)。對於需要股東投票的事項，根據我們的雙層股權結構，B類普通股的持有人每股有一票，而A類普通股的持有人有權每股10票。每股A類普通股可隨時由其持有人轉換為一股B類普通股，而B類普通股在任何情況下均不得轉換為A類普通股。當A類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置A類普通股，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓A類普通股所附帶的投票權予並非該持有人或A類普通股另一持有人或該另一持有人的聯屬公司的任何人士或實體時，該等A類普通股應自動及即時轉換為相同數目的B類普通股。此外，A類普通股持有人如直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及已發行的有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置A類普通股持有人的全部或實質所有資產，而A類普通股持有人並非該持有人的聯屬公司或A類普通股的另一持有人或該持有人的聯營公司的任何人士的實體，則A類普通股亦將立即自動及即時轉換為相同數目的B類普通股。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

B類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外，享有相同權利。我們的普通股以登記形式發行，並於登記於我們的股東名冊（股東）時發行。我們不得向不記名股票發行。非開曼羣島居民的本公司股東可自由持有其股份並投票。

轉換

A類普通股可以隨時由其持有人轉換為相同數量的B類普通股，而B類普通股在任何情況下都不能轉換為A類普通股。當A類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置A類普通股，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該A類普通股附帶的投票權予該持有人的聯營公司或A類普通股的另一持有人或其聯營公司以外的任何人士時，該等A類普通股應自動及即時轉換為相同數目的B類普通股。此外，當直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大部分已發行及尚未發行的有投票權證券，或透過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的A類普通股持有人的全部或幾乎所有資產予任何並非該持有人的聯屬公司或A類普通股的另一持有人或其聯屬公司的人士時，該等A類普通股應自動及即時轉換為相同數目的B類普通股。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會或本公司股東以普通決議案(提供我們的股東宣佈的股息不得超過我們董事建議的金額)。本公司的組織章程大綱及細則規定，股息可由本公司合法撥付的資金宣佈及支付。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；提供在任何情況下，如果股息會導致我們公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

A類普通股和B類普通股的持有人在任何時候都應就股東在我公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。在本公司股東大會上表決的所有事項上，(1)舉手錶決時，每位股東有權投一票，而(2)以投票方式表決時，每股B類普通股有權投一票，每股A類普通股有權投10票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。大會主席或任何持有不少於出席會議股份投票權10%的股東(不論親身或委派代表，或吾等的組織章程大綱及章程細則所允許的通訊設施)可要求以投票方式表決。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投普通股的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議拆分或合併我們公司的股份。

股東大會

作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司的組織章程大綱及細則規定，本公司每年可（但並無義務）舉行股東周年大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，本公司將在召開大會的通知中指明該次大會，而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由我們的董事會主席召集，也可以由我們的多數董事召集。召開股東大會必須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席大會的股東(不論親身或受委代表，或透過我們的組織章程大綱及章程細則所容許的通訊設施)，持有合共不少於本公司有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份全部投票權的三分之一的股份(或受委代表)。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東提出要求，而該等股東合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份全部投票權的三分之一，並有權於股東大會上投票表決，本公司董事會將召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議。

普通股的轉讓

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類普通股；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

將就此向吾等支付納斯達克證券市場可能釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

轉讓登記可在有關一份或多份報章以廣告形式發出10個歷日通知後，以電子方式或納斯達克證券市場規則規定的任何其他方式，在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及註銷會員登記；但於任何歷年內，轉讓登記不得暫停登記或關閉會員登記冊超過30個歷日。

清算

於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，我們將盡可能地分配資產，使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。

催繳股份及沒收股份.

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

吾等可按吾等選擇或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以普通決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改B類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

倘若在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有該類別已發行股份至少三分之二(2/3)的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可對該類別股份的權利產生重大不利影響。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得因本公司增設、配發或發行與該等股份同等的股份，或本公司贖回或購買任何類別的股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

對擁有B類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民股東或外國業主持有或投票B類普通股的權利。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

根據開曼羣島適用於我們的法律或組織章程大綱及細則，並無條文要求吾等披露任何特定所有權門檻以上的股東持股情況。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，《開曼羣島公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併的公司的償債能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處處長，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90.0%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)；但條件是持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併；及(B)有關安排鬚獲(A)價值75%的股東或類別的股東，或(B)代表價值75%的債權人或類別的債權人(視屬何情況而定)親自或受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上表決的多數人批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，就我們作為一家公司所遭受的不當行為提起訴訟，並且作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國法律（該等法律極有可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院預期會遵循及應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），以便在下列情況下，非控股股東可獲準針對公司展開集體訴訟或以公司名義展開衍生訴訟，以質疑訴訟：

公司採取或打算採取非法行動或越權行動（因此無法得到股東的批准）;

被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此被認為對 - 公司負有以下責任：本着公司最佳利益真誠行事的責任；不因其董事身份而牟利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己陷入公司利益與其個人利益或對第三方的責任衝突的責任，以及就該等權力的原意目的行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案；但前提是該提案必須符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許本公司任何一名或以上股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及流通股總投票權總數不少於三分之一的股份，並有權在股東大會上投票，要求本公司股東舉行特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由(除罷免主席外，主席只可通過特別決議案罷免)。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據吾等組織章程大綱及章程細則任何其他條文被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易，本公司董事仍須履行其根據開曼羣島法律對本公司負有的受信責任，包括確保他們認為任何此等交易必須真誠地進行，以符合公司的最佳利益，而不會對少數股東構成欺詐。

重組

公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員：

(A)債權人已無力或相當可能無力償還債務；及

(B)債權人打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在任何時候(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前，及(Ii)在委任重組高級人員的命令作出後，在該命令解除前，不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過任何將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法，如果我們的公司無法在到期時償還債務，我們的公司可以通過我們的股東的特別決議或通過我們的股東的普通決議自願清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一類股份，吾等只有在取得該類別股份至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的獨立會議上以過半數票數通過決議案的情況下，方可對任何類別股份所附帶的權利產生重大不利影響。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，本公司的組織章程大綱及章程細則並無規定要求本公司披露超過任何特定持股門檻的股東持股情況。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們的股東可以不時通過普通決議：

增加我們的股本，按決議規定的數額分為若干類別和數額的股份；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

將我們的現有股份或任何股份再分成數額較小的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；或

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表一股B類普通股的所有權，存放於作為託管機構的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。託管機構的主要執行辦公室位於美國紐約哥倫布環島1號，郵編：10019。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，我們的美國存托股份持有者將沒有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管銀行將是美國存託憑證相關B類普通股的持有者。美國存托股份持有者將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、美國存託憑證持有人、美國存托股份持有人及美國存託憑證實益擁有人之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下為存款協議的重大條款概要。有關更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和美國存託憑證的格式。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(B)通過在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意向您支付其或託管人從B類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將根據您的美國存託憑證所代表的B類普通股的數量按比例獲得這些分派，該記錄日期將盡可能接近我們的B類普通股的記錄日期(這將盡可能接近我們的B類普通股的記錄日期)。

現金。託管銀行將根據存款協議條款向B類普通股支付的任何現金股息或其他現金分配，或根據存款協議條款出售任何B類普通股、權利、證券或其他權利的任何淨收益，將轉換或促使轉換為美元，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行認為這種兑換或轉移不切實際或不合法，或者需要政府批准或許可，而無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給有可能向其分配外幣的持有者。它將持有或導致託管人為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有在美國存托股份持有人各自的賬户中。它不會將外幣進行投資，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和費用都將被扣除。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分四捨五入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。就我們作為股息或免費分派而派發的任何B類普通股而言，(1)託管銀行將派發代表該等B類普通股的額外美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表在合理可行及法律允許的範圍內所派發的額外B類普通股的權利及權益，在任何一種情況下，扣除託管及税項及/或其他政府收費所產生的適用費用、收費及開支。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將試圖出售B類普通股，這將要求它提供零碎的美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。託管人可以出售已分配的B類普通股的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支以及任何税款和政府收費。

現金或股票的選擇性分配。如果吾等向B類普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定向閣下作為美國存託憑證持有人提供何種程度的選擇性分派。我們必須首先及時指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管人可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的B類普通股作出的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其在股票分配中的相同方式分配代表B類普通股的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而不是以美國存託憑證形式獲得選擇性股息的方法。不能保證您將有機會按照與B類普通股持有者相同的條款和條件獲得選擇性分派。

購買額外股份的權利。如果吾等向B類普通股持有人提供認購額外股份的任何權利，託管人應在收到吾等的存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認定提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開出售或私人出售)出售權利，並以無風險的主要身份或其他方式，以其處理現金的相同方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人所發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費時行使這些權利。託管人沒有義務向您提供行使該權利認購B類普通股(而不是美國存託憑證)的方法。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的B類普通股代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保證您將有機會以與B類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。

·其他分發。根據存管協議中所述，在收到吾等及時通知並要求向您提供任何此類分銷的情況下，只要託管機構已確定此類分銷是合法的、合理可行的和可行的，並且按照存管協議的條款，託管機構將在您支付託管機構所產生的適用費用、收費和開支以及税款和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們在託管證券上分銷的其他任何東西。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的財產，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果它無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，從而您可能對此類財產沒有權利或因此而產生。

如果保管人認定向任何廣告持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分發美國存託憑證、股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入B類普通股或有權獲得B類普通股的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在存託人的企業信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的ADS。在支付其費用和開支以及任何税款或費用（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管人將向您或您在託管人辦公室指定的人交付B類普通股和任何其他存的ADS相關證券。或者，應您的要求、風險和費用，託管人將在法律允許的範圍內在其公司信託辦公室交付託管的證券。

廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及存放證券的規定，您可以指示託管機構在您有權投票的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的B類普通股或其他存款證券。否則，如果您退出B類普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法撤回B類普通股。

如果吾等要求閣下作出指示，並如存款協議所述，在吾等以定期、普通郵遞或電子傳輸方式及時通知閣下時，託管銀行將通知閣下根據任何適用法律、吾等的組織章程大綱及細則的規定，以及所存放證券的規定，您有權在即將舉行的會議上投票，並安排將吾等的投票材料送交閣下。材料將包括或複製(A)該等開會或徵求同意書或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明在美國存托股份記錄日期交易結束時，美國存托股份持有人將有權在不違反任何適用法律的情況下，指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的B類普通股或其他已存放證券有關的投票權(如果有)；以及(C)簡短聲明，説明如果託管人沒有收到向我們指定的人提供酌情委託書的指示，則可以以何種方式向託管人發出此類指示，或按照本款倒數第二句被視為作出此類指示。投票指示只能針對代表整數個B類普通股或其他存款證券的若干美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票B類普通股或其他已存入的證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託酌情委託代理投票該已交存證券。然而，如吾等通知託管人，吾等不希望給予委託書、存在重大反對意見或該事項對B類普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜發出全權委託委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所涉及的B類普通股。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或任何持有人或實益擁有人，將被給予投票機會，或促使託管人按照與我們B類普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關的B類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應：(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、B類普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求。當時或以前在該等美國存託憑證中擁有權益的任何其他人士的身分、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或B類普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或依據該等美國存託憑證、美國存託憑證或B類普通股轉讓的任何電子簿記系統的任何要求所約束，猶如該持有人或實益擁有人直接持有B類普通股一樣，在每種情況下，無論他們在提出請求時是美國存托股份持有者還是實益擁有人。

利益的披露

每位ADS持有人和實益擁有人應遵守我們根據開曼羣島法律、納斯達克和B類普通股註冊或將註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的組織章程大綱和章程細則提出的要求，這些要求是為了提供信息，其中包括：有關ADS持有人或受益所有人擁有ADS的身份，以及有關在該ADS中有利害關係的任何其他人的身份、該等權益的性質以及各種其他事項，無論他們在提出該等請求時是否為ADS持有人或受益所有人。

繳税

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並


如果我們：		然後：
更改B類普通股的面值或面值		保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。
分配未分配給您的B類普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動		託管人可以將其收到的部分或全部現金、股票或其他證券進行分配。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

未經您同意，我們可能會以任何理由與存管人同意修改存管協議和ADR形式。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税款和其他政府費用或託管人的登記費、傳真費用、送貨費或類似項目的費用除外，包括與外匯管制法規相關的費用和ADS持有人根據存款協議專門支付的其他費用，或嚴重損害ADS持有人的實質性現有權利，直到存託人將該修正案通知ADS持有人後30天，它才會對未償ADS生效。 在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷美國存託憑證時，收取已存款證券的分配、出售權利和其他財產，並在註銷時交付B類普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，讓未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

存託之書

託管人將在其託管辦事處保存ADS持有人記錄。您可以在正常營業時間內在該辦公室查看該等記錄，但僅限於與其他持有人溝通，以處理與本公司、美國存託憑證和存款協議有關的商業事宜。

託管機構將在紐約市曼哈頓區維持設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

只有義務採取存款協議中明確規定的行為，沒有重大過失或故意不當行為；

如果任何我們或我們各自的控制人或代理人因存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情的進行或執行而受到阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或約束，或由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何現有或未來的任何規定，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

因行使或未能行使存款協議或本公司的組織章程大綱及章程細則所規定的任何酌情權，或行使或未行使任何存款證券的條文或規定而不負任何責任；

對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人根據法律顧問、提交B類普通股以供存放的任何人或其真誠地相信有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為，不負任何責任；

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，不承擔任何責任；

對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

對於我們中的任何人或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問、會計師、任何提交B類普通股以供存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授權代表）或任何善意相信有能力提供此類建議或信息的人的建議或信息而採取的任何作為或不作為，我們不承擔任何責任;以及

對於任何持有人因無法從向已存入證券的持有人但未向美國存托股份持有人提供的任何分發、提供、權利或其他利益中受益而承擔的任何責任。

託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任(I)對未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效，(Ii)對吾等未能或及時發出任何通知、吾等向其提交以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確，(Iii)對與收購存款證券的權益有關的任何投資風險承擔任何責任，已交存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)對因擁有美國存託憑證、B類普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果，或(V)對繼任託管銀行所作的任何作為或不作為，不論是與託管銀行先前的作為或不作為或與託管銀行撤任或辭職後完全產生的任何事宜有關的任何作為或不作為，承擔責任的情況下，託管銀行須在其擔任託管銀行期間，在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下履行其義務。

司法管轄權和仲裁

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄，吾等已與託管銀行達成協議，即美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏事由管轄權，則為紐約州法院)擁有專屬司法管轄權，以審理和裁決以任何方式引起或與存款協議有關的任何爭議，並且託管銀行將有權根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，將因存款協議產生的關係而產生的任何索賠或爭議提交仲裁。存款協議的仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向聯邦或州法院索賠。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，存款協議各方（包括每位持有人、實益擁有人及美國存託憑證權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本公司股份、美國存託憑證或存款協議而針對本公司或存託人的任何訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用法律，

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取B類普通股之前，託管人可能需要：

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方就轉讓任何B類普通股或其他已交存證券收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

存款協議中任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守(A)與執行和交付美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府條例，或與提取或交付存入的證券有關的任何法律或政府條例，以及(B)遵守保管人可能不時制定的與存管協議和適用法律一致的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關的B類普通股，但以下情況除外：

因下列原因出現暫時性延遲時：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)B類普通股轉讓受阻，允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為B類普通股支付股息；

欠款支付手續費、税金及類似費用時；

為遵守適用於美國存託憑證或B類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規，或為了遵守《形成F-6的一般指示》(該等一般指示可不時修訂)第I.A.節(L)特別考慮的其他情況，有必要禁止撤資；或

出於任何其他原因，如果保存人或我們真誠地確定有必要或可取禁止撤回，

託管人不得故意接受根據證券法規定必須登記的任何B類普通股或其他已交存證券的存管協議，除非該B類普通股的登記聲明有效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的ADS的所有權，其所有權應由託管人向有權享有ADS的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管機構收到ADS持有人登記此類轉讓的事先授權。