目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-41611

合賽集團

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

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(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

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(註冊成立或組織的司法管轄權)

L2—B棟9樓

青浦區珠光路1588號

上海201702

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

路易斯·T Hsieh，全球首席財務官

L2—B棟9樓

諸光路1588號, 青浦區

上海201702

中華人民共和國中國

電郵：ir@hesaitech.com

電話：+86 (21) 3158-8240

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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

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(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

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(班級名稱)

目錄表

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

截至2023年12月31日，已發行普通股127，028，489股，每股面值0.0001美元，即以下各項之和 96,995,110B類普通股（不包括 2,631,222向存託銀行發行的B類普通股，用於批量發行ADS，保留在根據我們的股份激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬後未來發行），每股面值為0.0001美元， 30,033,379A類普通股，每股面值0. 0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”和“新興增長公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。他説：☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐項目18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☒不是

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目錄表

目錄

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目錄表

引言

除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告表格20—F中提及：

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目錄表

除非另有説明，本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣7.0999元兑1.0000美元，即截至2023年12月29日有效的匯率，如美聯儲理事會H.10統計稿所述。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。

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2

目錄表

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際業績與我們的預期有重大差異的重要風險和因素一般載於“第3項”。關鍵信息—D。風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，第5項。營運及財務回顧及展望”及本年報其他章節。閣下應仔細閲讀本年報及我們所指的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異及更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為證物提交給本年度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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3

目錄表

第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我國控股公司結構與中國經營相關風險

和賽集團不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要由其在大陸的子公司中國開展，其次是其在美國和其他地方的子公司。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。有關更多細節，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--關於《中華人民共和國外商投資法》如何影響我們當前公司結構和運營的可行性存在不確定性”。在本年度報告中，除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及的“和賽”、“我們”、“我們”、“我公司”和“我們”是指我們的開曼羣島控股公司和賽集團及其子公司，包括和賽科技，“和賽科技”是指和賽科技有限公司及其在中國大陸、美國和其他地區的子公司。除非另有説明，在描述業務和運營的上下文中，我們所指的是和賽科技進行的業務和運營。

我們面臨着與總部設在內地並在內地擁有大部分業務相關的各種法律和運營風險，中國以及複雜和不斷變化的內地中國法律法規。例如，我們面臨與以下事實相關的風險：中國政府在監管我們的業務方面擁有重要的監督，並可能隨時影響或幹預我們的業務，對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管審批，反壟斷監管行動，以及對數據安全的監督，這些可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或繼續在美國交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

就本節中有關內地中國當局的許可涉及內地中國法律事宜的討論而言，這是我們的內地中國律師方達律師事務所的意見。根據內地中國的法律法規，我們的經營需要獲得或完成一些許可證、審批、登記、備案和其他許可，包括但不限於我們進出口業務的申報單位備案證書或發貨人備案回執、我們生產過程中污染物排放的固定來源排放登記回執、排水管道排放污水許可證、我們某些產品的無線電發射設備類型批准證書和無線電發射設備銷售備案證書。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--如果我們未能獲得和維護適用於我們業務的必要的許可證、許可、登記和備案，或由於新頒佈或頒佈政府政策、法律或法規或擴大我們的業務而需要獲得額外的許可證、許可、登記或備案，我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。”我們的製造設施的擴建還需要經過一系列的政府監管和審批程序。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們的製造設施的擴張可能會受到延誤、中斷、成本超支的影響，或者可能不會產生預期的效益。”截至2023年12月31日，我們已經獲得了對我們當前運營至關重要的所有必要權限。

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目錄表

2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全條例草案》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或者公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)境外上市的處理用户個人信息超過百萬條的數據處理者；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理者；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。網絡數據安全條例草案進一步規定，大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的，應向國家網信辦和主管部門報告。《網絡數據安全條例》草案在個人信息保護、重要數據、跨領域數據安全管理以及互聯網平臺運營者的義務等方面進一步提出了一些額外要求。例如，重要數據處理者應當指定數據安全責任人，設立數據安全管理部門，並在確定重要數據後15個工作日內，將重要數據處理信息報中國所在地網信辦。此外，《網絡數據安全條例》草案還要求，處理重要數據或擬在境外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送中國所在地區網信辦。如果不遵守這些要求，數據處理者可能會受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照以及處罰等處罰。截至本年度報告之日，本草案尚未正式通過。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在不確定性。

2021年12月28日，中國網信辦會同其他管理部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的互聯網平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，將受到網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，擁有百萬以上用户個人信息的互聯網平臺經營者，赴境外上市前應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，有關政府部門認為相關網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以啟動網絡安全審查。截至2023年12月31日，我們沒有收到任何政府部門關於我們是關鍵信息基礎設施運營商的通知；我們也沒有收到中國網絡空間管理局要求接受網絡安全審查的任何請求。

關於我們於2023年2月完成的首次公開募股，我們收到了中國網絡安全審查技術認證中心(現為中國網絡安全審查認證和市場監管大數據中心)的書面確認，即在上市和上市完成之前，如果我們沒有掌握超過100萬用户的個人信息，我們就不需要申請網絡安全審查。中國網絡安全審查和市場監管大數據中心是中國領導的接收網絡安全審查申請材料並對此類申請進行審查的機構。因此，基於我們沒有掌握超過100萬用户的個人信息，我們的首次公開募股不受中國網信辦的網絡安全審查。然而，對於未來的任何海外資本市場活動，我們不能向您保證，我們不會被要求接受中國網信辦進行的網絡安全審查，或滿足內地中國當局未來可能採用的其他監管要求。只要這些要求適用，我們不能向您保證我們將能夠遵守這些要求。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-任何實際或據稱未能遵守與個人信息保護、數據安全和網絡安全有關的各種適用法律和法規，都可能影響我們的離岸上市，並導致責任、處罰或其他監管行動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”

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目錄表

2021年7月6日，中國政府發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其中要求加強對境外上市的內地中國公司的管理和監管，提出加強對內地中國公司境外發行和上市的監管，並明確了國內行業監管機構和政府主管部門的職責。我們不認為這些意見中的任何條款對我們的業務運營產生了實質性的不利影響。根據內地中國的適用法律，吾等及吾等內地中國附屬公司可能須就未來在海外市場的發售及上市向中國證券監督管理委員會或中國證監會完成若干備案程序，包括吾等的後續發售、發行可換股債券、私有化交易後的離岸重新上市及其他同等發售活動。如果吾等未能為未來的任何離岸發售或上市，包括吾等的後續發售、發行可轉換債券、轉股交易後的離岸重新上市及其他同等發售活動完成該等備案程序，吾等可能會面臨中國證監會或內地其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在內地的業務處以罰款和罰款、限制吾等在內地的經營特權、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。此外，我們還被要求在某些重大企業事件發生並公開披露後向中國證監會提交報告，包括但不限於控制權變更和自願或強制退市。有關詳情，請參閲“第三項主要資料-D.風險因素-在中國營商的風險-如果我們未能就未來的任何離岸發行或上市完成中國證監會的備案和其他程序，我們可能會受到內地有關中國政府當局的處分。”

通過我們組織的現金流

我們的控股公司和賽集團或母公司可以通過注資和集團內貸款的方式將現金轉移到其在香港的全資子公司和賽香港有限公司。和賽香港有限公司則可透過注資及集團內貸款的方式，將現金轉移至我們在內地的中國附屬公司。同樣地，我們內地的中國附屬公司可透過注資及集團內貸款的方式，將現金轉移至其在內地的全資附屬公司中國，並在獲得內地若干中國當局的批准後，轉移至位於美國及其他地方的附屬公司。如果我們在內地的全資子公司中國實現了累積的税後利潤，他們可以在滿足法定條件和程序後，向和賽香港有限公司支付股息或分配收益。和賽香港有限公司反過來可能會通過股息或其他分配將現金轉移給母公司。有了必要的資金，母公司可以向美國投資者支付股息或其他分配，並償還中國在中國大陸以外可能產生的任何債務。於2021年、2022年及2023年，母公司分別向和賽香港有限公司轉讓4.727億美元(於和賽香港有限公司註冊成立時及透過集團內貸款)、零及5,000萬美元；和賽香港有限公司分別向上海和賽轉讓3.321億美元(透過注資)、零及零；上海和賽分別向其附屬公司轉讓300萬美元(透過注資)、820萬美元(透過注資)及1830萬美元。

現金也通過我們的組織以集團內交易的方式轉移。2021年、2022年和2023年，上海和賽分別通過手續費和採購材料付款向子公司轉移80萬美元、140萬美元和830萬美元。2021年、2022年和2023年，上海和賽的子公司分別通過支付採購材料或產成品向上海和賽轉移了180萬美元、50萬美元和零。2021年、2022年和2023年，在美國的子公司Oxigraf，Inc.，直到2023年11月，分別通過付款向上海和賽在大陸的子公司中國轉移了130萬美元、零和10萬美元的製成品採購款項。

在2021年、2022年和2023年，母公司和子公司之間沒有轉移現金以外的資產，子公司沒有向母公司支付股息或進行其他分配，也沒有向美國投資者支付或分配股息或分配。

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目錄表

根據中國大陸中國的法律法規，我們在外匯和跨境現金轉移方面受到限制，包括向母公司和美國投資者的轉移。我們向母公司和美國投資者分配收益的能力也是有限的。我們為開曼羣島控股公司，依賴內地中國附屬公司的股息及其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還我們在內地以外可能產生的任何債務所需的資金。目前中國內地的中國法規允許我們的內地中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的內地中國附屬公司每年須預留不少於10%的税後利潤(如有)，作為若干法定公積金，直至撥備總額達到註冊資本的50%為止。在彌補虧損和提取法定公積金之前，我們的大陸中國子公司不得分配利潤。此外，如果我們的內地中國子公司將來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配的能力。此外，我們大陸中國子公司的收入和資產一般以人民幣計價，不能完全自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們內地中國子公司向我們支付股息的能力。有關詳情，請參閲“第3項.關鍵資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴內地中國附屬公司支付的股息及其他股權分配，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而內地中國附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，均可能對我們進行業務的能力產生重大不利影響”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-政府對貨幣兑換的管理，可能會影響我們對收入的使用，並影響您的投資價值”。

我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司和我們的子公司之間的每一次現金轉移都需要得到內部批准。要實現現金轉賬，需要執行一些步驟，包括但不限於開具付款收據、登錄網上銀行系統並完成其驗證過程、檢查發票和付款執行。一名員工不允許完成現金轉移的每一個階段，而只允許完成整個程序的一部分。只有財務部門有權進行現金轉賬。在財務部門內，付款審批、付款執行、記錄保存和審計的角色是分開的，以將風險降至最低。

《追究外國公司責任法案》

根據2020年12月18日頒佈並經2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法或HFCAA進一步修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被識別為委員會識別的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--PCAOB歷來不能檢查我們的審計師的審計工作。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止根據HFCAA在美國交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

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目錄表

A.[已保留]

不適用。

不適用。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

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在中國做生意的相關風險

與我們美國存託憑證相關的風險

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與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

我們有淨虧損的歷史。2021年、2022年和2023年，我們分別出現淨虧損人民幣2.448億元、人民幣3.008億元和人民幣4.760億元（6700萬美元）。在可預見的未來，我們可能會繼續出現運營和淨虧損。我們的潛在盈利能力取決於客户對我們的激光雷達產品需求的持續增加，以及我們在與我們運營的市場中其他參與者競爭方面的成功，但這可能不會發生。

我們的收入增長可能不足以抵消我們費用的增加，因為我們：

由於我們將在獲得與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們未來的損失可能會很大。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。此類損失可能會對我們的財務狀況和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

自2016年以來，我們一直專注於開發我們的LiDAR產品。這種相對有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。我們已經面臨或預期將面臨的風險和挑戰包括我們有能力：

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如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難以及本節其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們用於車輛的LiDART產品高度複雜，可能包含缺陷或以其他方式表現不符合預期。此類缺陷或故障可能會減少我們新產品的市場採用率，損害我們的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們在車輛上使用的LiDAR產品技術含量高、結構複雜，對製造和製造提出了高標準要求，在過去和將來可能會在不同的開發階段遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是在新產品推出或新版本發佈時，可能會導致採用我們產品的技術的最終用户或周圍地區的用户受到嚴重傷害甚至死亡、對我們提起訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的自主移動性和ADAS市場中尤為普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在客户測試、商業化和部署後才能發現，在這種情況下，我們可能會產生大量額外的開發成本和產品召回、維修或更換成本。這些問題也可能導致我們的客户或其他人對我們提出索賠，包括集體訴訟。我們的聲譽或品牌可能因這些問題而受損，客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

此外，由於這些問題，我們可能面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。

此外，我們的LiDAR產品的任何缺陷或重大故障都可能會削弱客户對LiDAR產品的信心。由於LiDAR產品的市場正在形成和發展，客户對LiDAR產品失去信心可能會對此類市場的未來產生重大不利影響，特別是我們的業務前景。

如果我們的LiDAR產品沒有被汽車或機器人OEM或其供應商選中，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

汽車和機器人OEM及其供應商通常在幾年內設計和開發ADAS、自主移動、機器人和其他關鍵技術。這些原始設備製造商和供應商在訂購大量產品(如我們的LiDAR產品)之前要進行廣泛的測試或鑑定過程，因為此類產品將作為更大系統或平臺的一部分發揮作用，並且必須滿足某些其他規格。我們花費大量時間和資源讓汽車和機器人OEM及其供應商挑選我們的產品。如果我們的LiDAR產品不是由汽車或機器人OEM針對特定車輛或機器人型號選擇的，我們可能在很多年內沒有機會向該型號的OEM供應我們的產品。如果我們的LiDAR產品沒有被OEM或其供應商選擇用於一種車輛或機器人型號，或者如果我們的LiDAR產品在該型號上不成功，我們的產品就不太可能部署在該OEM的其他型號上。如果我們無法從一個或多個汽車或機器人原始設備製造商或其供應商那裏贏得大量車輛或機器人型號，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

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此外，即使我們選擇了我們的產品並與OEM或其供應商簽訂了框架協議，就像我們與我們的許多客户一樣，我們也不能向您保證此類框架協議總是會落實到實際的採購訂單中，因為在此類協議中，我們的交易對手通常保留是否以及何時為我們的產品下訂單的自由裁量權，我們的產品供應可能受到其他條件的制約，例如滿足某些開發里程碑。

我們目前擁有並瞄準了許多客户，這些客户都是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們不能有效地與這些客户接觸，我們的前景和運營結果將受到不利影響。

我們的許多客户和潛在客户都是大型跨國公司，與我們相比具有很強的談判能力，在某些情況下，他們的內部解決方案可能與我們的產品具有競爭力。這些大型跨國公司還擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。滿足其中任何一家公司的技術要求並被他們選中提供LiDAR產品將需要我們大量的時間和資源投入。我們不能向您保證，我們的LiDAR產品將被這些或其他公司選中，或者我們將從向這些關鍵潛在客户銷售我們的產品中獲得有意義的收入或利潤。如果我們的產品不被這些大公司選擇，或者如果這些公司開發或獲得有競爭力的技術，這將對我們的業務產生不利影響。

我們按時、大規模地開發、製造和交付高質量和對客户有吸引力的激光雷達產品的能力仍在不斷髮展。

我們業務的可持續性在很大程度上取決於我們及時執行開發、製造和大規模交付高質量並吸引客户的LiDAR產品的計劃的能力。我們的激光雷達製造經驗有限，無法平衡生產量、產品質量和吸引力，因此不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能實現我們的目標產量，即具有商業可行性的激光雷達產品。

我們繼續開發、製造和交付高質量的LiDAR產品以實現我們的目標產量，現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

由於我們在競爭激烈和快速發展的市場中運營，為了保持競爭力，我們可能需要比最初計劃的更早或更頻繁地推出新的LiDAR型號。我們不能保證我們未來推出的任何型號都會像我們預期的那樣吸引客户，也不能保證任何新型號的推出不會影響現有型號的銷售。

此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們的LiDAR產品中使用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何困難，我們可能會在交付產品方面遇到延誤。LiDAR產品的開發、製造和交付方面的任何延誤都可能使我們受到客户的投訴，並對我們的聲譽、對我們產品的需求和我們的增長前景產生實質性的不利影響。

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我們在開發內部垂直集成技術並將其商業化方面的努力還相對較早，我們不能向您保證這種努力會成功。

2017年底，我們在組織內成立了一個專門的團隊來開發我們的內部垂直集成技術。從那時起，我們在垂直一體化技術和產品的開發、生產和應用方面取得了重大進展。我們目前的垂直一體化產品在許多方面都很複雜，技術也很先進。然而，由於歷史較短，我們的內部垂直集成技術仍處於相對早期的開發和生產階段，並受到顯著的技術和功能限制。我們不能向您保證，我們將能夠繼續改進和升級我們的垂直集成技術，以實現市場領先的質量和功能。此外，我們將我們的垂直集成技術應用於LiDAR產品的努力還相對較早。我們可能無法將我們的垂直集成技術商業化，儘管我們已經產生並預計會產生巨大的研發、銷售和營銷成本，在這種情況下，我們的財務業績和業務前景將受到影響。

當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然我們主要是一家總部位於中國的公司，但我們的許多主要客户和供應商都位於美國和中國以外的其他國家。此外，我們的某些技術，如與自動駕駛應用相關的技術，未來可能會受到美國政府的限制。因此，政府限制國際貿易和投資的政策，如資本管制、經濟或貿易制裁、出口管制、關税或外國投資備案和審批，可能會影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們能夠在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法或法規(包括實施經濟或貿易制裁、出口管制限制或對外投資限制的關税、立法或法規)，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係，也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。最近，美國商務部公佈了臨時最終規則，對半導體、半導體制造、超級計算機以及先進計算項目和最終用途提出了新的限制。這些制裁和出口管制可能會對我們和/或我們的供應鏈、業務合作伙伴或客户產生不利影響。

美國政府已經並提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。此外，美國政府發佈了新的規定，擴大了軍事最終用途的定義，並取消了某些許可證例外適用於對包括中國在內的國家的出口，從而擴大了美國公司向中國境內的公司銷售某些產品的出口許可要求，這些公司的業務可能支持軍事最終用途。在其他監管變化中，美國政府還擴大了對在美國境外製造的項目的控制，這些項目是某些受控制的美國原產技術或軟件的直接產品，適用於特定目的地和最終用户(如實體名單上的某些公司)，以及對美國原產半導體制造和先進計算項目的最終使用限制。

此外，由於貿易爭端、COVID-19爆發、臺灣緊張局勢、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員實施的制裁、針對中國軍工綜合體公司的經濟制裁等，中美之間的政治緊張局勢升級美國前總統唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司進行某些交易的行政命令，以及美國政府實施的與中國半導體行業相關的各種限制。在此背景下，中國已經實施並可能進一步實施措施，以應對美國政府對中國企業發起的貿易政策、條約、關税以及制裁和限制的變化。

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2020年9月19日，中華人民共和國商務部公佈了《不可靠實體名單條例》。將建立一個由某些政府機構組成的工作機制來管理不可靠實體名單制度。被列入不可靠實體名單的外國實體可能受到若干措施，包括但不限於：(一)限制或禁止從事與中國有關的進出口活動；(二)限制或禁止投資中國。中國的企業、組織和個人在特殊情況下必須與指定的外國單位開展業務時，應由該企業、組織和個人向工作機構提出申請，經批准後方可進行相應的交易。

2021年1月9日，中華人民共和國商務部頒佈了《關於反不合理域外適用外國立法等措施的規則》。根據《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規定》，中國的公民、法人或者其他組織被外國立法和其他措施禁止或者限制與第三國(地區)或者其公民、法人或者其他組織從事正常的經濟、貿易和有關活動的，應當在30日內如實向國務院商務主管部門報告。該工作機制由中央政府某些部門參與，在評估是否存在不合理地域外適用外國立法和其他措施時，將考慮以下因素：(一)是否違反國際法或國際關係基本原則；(二)對中國國家主權、安全和發展利益的潛在影響；(三)對中國公民、法人或其他組織合法權益的潛在影響；(四)其他應當考慮的因素。如果確定存在不正當域外適用外國立法和其他措施的情況，中華人民共和國商務部可以發佈禁令，禁止接受、執行或遵守有關外國立法和其他措施。中國的公民、法人或者其他組織可以申請豁免遵守禁制令。

2021年6月10日，全國人大常委會通過《反外國制裁法》，即日起施行。《反外國制裁法》不僅為中國政府對外國制裁採取行動提供了法律依據，也為中國公民和組織提起民事訴訟尋求禁令救濟或損害賠償提供了法律依據。根據《反外國制裁法》，國務院主管部門可以將直接或間接參與制定、確定或者實施《反傾銷法》規定的歧視性限制措施的任何個人和組織列入《反制措施清單》。《反措施清單》上的外國個人或組織可受到一項或數項反措施，包括但不限於禁止或限制與中國境內的組織和個人進行商業交易、合作或其他活動。此外，根據《反外國制裁法》，中國境內的任何組織和個人都應遵守反措施。任何組織和個人在實施反措施時不遵守或不配合的，可以依法追究責任。

關於如何解釋和實施《不可靠實體清單條例》、《關於反不合理域外適用外國立法和其他措施的規則》和《反外國制裁法》，還存在不確定性。

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2023年8月9日，拜登政府發佈了14105號行政命令，指示美國財政部發布法規，禁止或要求美國人對中國大陸、香港和澳門的某些對外投資進行通知，這些投資涉及半導體和微電子、量子信息技術和人工智能領域的敏感技術和產品，這些領域對美國關注的國家的軍事、情報、監視或網絡能力至關重要。隨後，美國財政部發布了擬議規則制定的預先通知，以徵求對執行行政命令的新計劃範圍的某些問題的反饋。根據行政命令和預先通知，將徹底禁止有限的一系列投資，而更廣泛的投資將需要通知美國財政部。這項新計劃是對美國現有法律機構的補充，包括美國外國投資委員會對某些交易的審查，以及美國的制裁和出口管制法律，不會立即生效。儘管被禁止的交易應該集中在具有軍事、情報、監控或網絡能力的產品和技術上，但考慮到這些技術的新生性質，區分純粹的民用和軍用技術可能會對投資者和美國政府構成挑戰。我們看到媒體報道和遊説活動認為，激光雷達技術可能對美國的國家安全構成威脅。在行政命令和預先通知發佈後，尚不確定美國政府是否以及如何監管激光雷達傳感器，或者是否會頒佈和實施任何新的法規和/或限制從中國實體採購激光雷達傳感器。針對激光雷達傳感器的監管或立法變化可能會對我們的業務和運營、我們籌集資金的能力以及我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，2024年3月1日，美國商務部發布了一份擬議規則制定的預先通知，徵求對是否以及如何監管某些交易的意見，這些交易涉及某些外國實體設計或生產的“互聯汽車”所不可或缺的信息和通信技術和服務。目前，還沒有提出這樣的規則，但未來這方面的監管變化可能會影響我們向美國市場銷售產品的能力。

日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們、我們的供應商和我們的客户的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的業務依賴於海外市場和供應，中國、美國或任何其他政府採取的關税和出口管制措施或其他貿易緊張局勢或不利的貿易政策可能會影響我們產品的成本和/或適銷性。目前，我們向美國出口的激光雷達產品根據1974年貿易法第301條徵收25%的關税。目前美國和中國之間的國際貿易緊張局勢和政治緊張局勢，以及此類緊張局勢的任何升級，都可能對我們確保運營所需的原材料和關鍵零部件供應的能力以及我們繼續向全球客户銷售產品和進一步擴大客户基礎的能力產生實質性的負面影響。例如，雖然我們目前沒有在任何實質性方面受到實體清單或其他美國出口管制法律或法規的影響，但隨着實體清單和其他美國出口管制法律法規的不斷擴大和發展，未來的美國出口管制可能會對我們的一些重要供應商或客户產生重大影響或針對他們，在這種情況下，如果我們不能及時以我們可以接受的條款獲得替代供應或需求來源，我們的業務可能會受到影響。持續的國際貿易和政治緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大影響。

我們已被列入美國政府機構發佈的涉嫌與中國軍方有聯繫的中國公司名單，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

2024年1月31日，美國國防部根據《2021財年國防授權法案》第1260H條的規定，發佈了一份最新名單，其中包括在美國直接或間接在美活動的中國軍事公司，我們就是新增的實體之一。我們認為我們被列入這份名單是不公正的，並正在通過法律途徑積極挑戰。自2026年6月30日起，名單上的實體及其受控附屬公司將被禁止與美國國防部簽訂商品、服務或技術採購合同，自2027年6月30日起，美國國防部將被禁止通過第三方間接購買名單上實體生產或開發的商品或服務。此外，名單上的實體及其子公司被禁止接受美國國土安全部的合同或其他資金。雖然被列入名單的法律影響相對有限，但這種列入名單已經並可能繼續對我們的聲譽、我們的美國存託憑證的市場價格和我們的商業機會產生重大不利影響。如果我們未來被列入美國政府實施的更嚴格的制裁名單，我們與美國公司開展業務的能力可能會進一步受到影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們在競爭激烈的市場中運營，一些市場參與者擁有更多的資源。我們與大量老牌競爭對手和新的市場進入者競爭。

適用於汽車和機器人行業自動解決方案的傳感技術市場競爭激烈。我們未來的成功將取決於我們是否有能力繼續及時開發和保護先進的LiDAR技術不受侵犯，並保持領先於現有和新的競爭對手，從而在我們的目標市場保持領先地位。我們的競爭對手很多，他們通過提供激光雷達產品直接與我們競爭，通過試圖用不同的技術解決一些相同的挑戰來間接競爭。我們面臨着來自相機和雷達公司、其他激光雷達產品開發商以及其他技術和汽車和機器人供應公司的競爭，其中一些公司擁有的資源比我們多得多。在汽車市場，我們的競爭對手已經將LiDAR和非LiDAR納入的ADAS技術商業化，該技術已獲得市場採用，獲得了強大的品牌認知度，並可能繼續改進。其他競爭對手正在努力將自主移動技術商業化，無論是自己還是與合作伙伴，都擁有大量的財務、營銷、分銷、研發和其他資源。我們在ADAS和自主移動市場的一些客户已經宣佈了開發努力或進行了收購，旨在創建他們自己的LiDAR整合或其他傳感技術，這將與我們的解決方案競爭，儘管我們不知道這些競爭對手距離將新型ADAS應用或自主移動系統商業化有多遠。在汽車行業以外的市場，如機器人行業，我們的競爭對手和我們一樣，尋求開發新的傳感應用。即使在這些新興市場，我們也面臨着來自眾多競爭者的激烈競爭，這些競爭者試圖證明他們的技術的價值。

此外，競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力或導致我們失去市場份額，任何這一切都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

儘管我們認為LiDAR是ADAS、自主移動和某些其他新興市場的行業標準，但市場對LiDAR的採用尚不確定。如果LiDAR的市場應用不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們的LiDAR產品可以應用於終端市場的不同用途，但我們很大一部分收入來自汽車應用。儘管汽車行業已經投入了相當大的努力來研究和測試用於ADAS和自主移動應用的LiDAR產品，但汽車行業可能不會在商業車輛上推出LiDAR產品，也不會大規模這樣做。我們不斷研究新興的和競爭的傳感技術和方法，我們可能會增加新的傳感技術。然而，LiDAR產品仍然相對較新，其他傳感模式，或基於新的或現有技術的新的顛覆性模式，包括技術組合，可能會在ADAS和自主移動行業獲得認可或領先。即使LiDAR產品用於第一代某些ADAS產品和自主移動技術，我們也不能保證LiDAR產品將被設計成或包括在後續幾代此類商業化技術中。此外，我們預計，第一代自動駕駛汽車將專注於有限的應用，如機器人出租車，大眾市場對自動駕駛技術的採用可能會大大落後於這些最初的應用。ADAS或自主移動的市場增長速度即使不是不可能預測，也是很難預測的。

儘管我們目前認為我們是自動駕駛汽車市場上採用LiDAR的系統的領先者，但到大眾市場採用自動駕駛汽車技術時，我們預計基於LiDAR和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅增加。如果LiDAR產品的商業化沒有成功，或者沒有我們或市場預期的那麼成功，或者如果其他傳感方式獲得ADAS或自動移動系統開發商、汽車原始設備製造商、監管機構和安全組織或其他市場參與者的接受，當自動駕駛汽車技術達到大眾市場採用時，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們正在投資並尋求汽車市場以外的市場機會，包括機器人領域。我們相信，我們未來的收入增長，如果有的話，將在一定程度上取決於我們在機器人等新市場擴張的能力，以及在新市場出現時進入新市場的能力。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，要求我們滿足該市場的特殊要求。

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滿足這些要求可能既耗時又昂貴。汽車應用以外的激光雷達技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。我們汽車行業以外的一些客户仍處於測試和開發階段，我們不能確定他們是否會將我們的LiDAR產品或系統商業化，或者根本不會。我們不能確定LiDAR是否會大規模銷售到這些市場，或者汽車市場以外的任何市場。LiDAR產品(包括我們的產品)在汽車行業以外的應用將取決於許多因素，包括：LiDAR和整合了LiDAR的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求；將LiDAR設計成更大的傳感系統所帶來的好處是否超過部署此類技術所需的成本、複雜性和時間，或者更換或修改可能已使用相機和雷達等其他模式的現有系統所需的成本、複雜性和時間；其他應用中的用户是否能夠超越測試和開發階段，開始將LiDAR技術支持的系統商業化；以及像我們這樣的LiDAR開發商能否跟上某些發展中市場的快速技術變化。如果LiDAR技術不能在汽車行業以外取得商業成功，或者市場發展速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們繼續實施旨在發展業務的戰略計劃，包括開發新技術和產品，但我們對要重點關注的技術和產品的選擇可能被證明是錯誤的，我們的計劃可能不會成功。

我們繼續進行投資並實施旨在發展我們業務的計劃。特別是，我們已經制定了計劃，將我們的研發努力集中在某些我們認為對我們未來增長至關重要的新技術和產品上。例如，對於ADAS市場，我們正在尋求以更低的成本在AT系列中封裝更多的激光/探測器通道。其他產品線可能也會進行類似的升級，以在降低成本的同時提高性能。然而，由於LiDAR市場是新的和快速發展的，我們的運營歷史較短，經驗有限，我們不能向您保證我們選擇的重點技術和產品將被證明是正確的。如果我們的新技術和產品不能被市場採用，我們的業務前景和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們的戰略計劃可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功增加收入，如果我們的收入增加到足以抵消這些更高的費用並實現和保持盈利的水平。我們正在尋求的市場機會還處於發展的早期階段，很難預測我們目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化時間表、自主傳感和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。如果我們的收入不能長期增長，我們實現和保持盈利的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅縮水。

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我們容易受到供應短缺、零部件交貨期過長和供應變化的影響，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向客户交付我們的產品。

製造我們LiDAR產品的一些組件來自第三方供應商。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們管理供應鏈的能力，以規模化製造和交付我們的產品。我們依賴於某些主要供應商。2021年和2022年，某供應商佔我們原材料和消費品購買量的10%以上。2023年，沒有任何供應商的採購量佔我們採購量的10%以上。我們面臨來自有限或單一來源供應商的零部件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的零部件的風險。例如，我們的產品依賴激光，目前我們消費了相當大一部分可用的市場。這些激光器的任何短缺都可能對我們製造LiDAR產品的能力產生實質性的不利影響。此外，與某些部件相關的交貨期很長，無法快速改變數量和交貨時間表。我們過去經歷過，未來也可能經歷某些關鍵零部件和材料的零部件短缺和價格波動，這些零部件的供應和定價的可預測性可能有限。零部件短缺或價格波動可能會在未來造成重大影響。如果這些組件的供應商出現零部件短缺、供應中斷或材料價格變化，我們可能無法及時開發替代來源，或者在唯一或有限來源的情況下根本無法開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法滿足我們的要求或及時滿足客户訂單的能力。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對我們與客户和渠道合作伙伴的關係造成不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，零部件成本的增加可能會導致毛利率下降。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的客户，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們必須吸收增加的成本。如果我們不能及時購買足以滿足我們要求的這些部件，我們將無法向我們的客户交付產品，這可能導致這些客户使用競爭產品而不是我們的產品。

目前，我們的LiDAR產品仍然依賴第三方芯片。我們已經並將監測我們芯片供應的可用性，包括汽車級接收器和現場可編程門陣列芯片。然而，如果我們不能緩解未來芯片短缺的影響，我們的業務運營和財務業績可能會因此受到負面影響。我們可能無法以商業上可接受的條件或根本無法獲得足夠的芯片供應，因此我們可能無法滿足客户的訂單。任何不能滿足客户訂單的情況都可能導致我們的銷售額下降並失去客户。我們可能還需要提高產品價格，以應對芯片成本上升，這可能會對我們的競爭力產生負面影響。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們投入了大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和製造我們的LiDAR產品、我們的內部垂直集成技術、採購設備、建設我們的製造設施、採購所需的原材料以及建設我們的銷售和服務基礎設施。我們預計將進一步產生影響我們盈利能力的重大成本，包括我們推出新的LiDAR和垂直集成型號並改進現有型號時的研發費用、擴大製造能力的支出、生產提升的額外運營成本和支出、原材料和關鍵零部件採購成本，以及我們建立品牌和營銷產品的銷售和分銷費用。特別是，原材料和零部件的價格會因我們無法控制的因素而波動，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。關鍵原材料或零部件(如汽車級芯片)價格的大幅上漲將增加我們的收入成本和運營費用，並可能降低我們的利潤率。此外，匯率波動、關税和其他經濟或政治條件可能會導致運費和原材料成本大幅上升。此外，我們可能會失去對與我們的服務(包括售後服務)相關的成本增加的控制。我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的激光雷達產品和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以具有成本效益的方式設計、開發、製造、營銷、銷售和服務我們的產品並提供服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

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我們預計將產生大量的研發成本，並投入大量資源來確定新產品並將其商業化，這可能會顯著降低我們的盈利能力，並可能永遠不會給我們帶來收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。作為我們設計、開發、製造和商業化新產品並增強現有產品的努力的一部分，我們計劃產生大量的、可能會增加的研發成本。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我們的研發支出分別為人民幣3.684億元、人民幣5.552億元和人民幣7.905億元(1.113億美元)，並可能在未來有所增長。由於我們將研發計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。

此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

我們競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。

雖然我們打算投入大量資源以保持在技術開發的前沿，但傳感技術、LiDAR和這些產品的市場(包括ADAS、自主移動和機器人行業)的持續技術變化可能會對LiDAR和/或我們的產品的採用產生不利影響，無論是一般應用還是特定應用。我們未來的成功將取決於我們在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求。例如，我們不能保證我們目前正在研發的新產品將及時發佈，或者根本不能保證，或者將獲得市場接受。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應來源。此外，我們到目前為止的成功是基於向研發項目交付我們的產品，在這些項目中，開發商正在投入大量資本開發新系統。我們的持續成功有賴於這些客户在擴展到商業化項目的研發階段取得的成功。隨着自主技術達到大規模商業化階段，我們將被要求以更廣泛的價位開發和提供解決方案，並最終實現大眾市場採用。延遲推出產品和創新，未能在技術替代方案中正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，都可能導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或轉向替代傳感技術。

如果我們無法投入足夠的資源來開發產品，或者無法以其他方式成功開發及時滿足客户要求或與技術替代品保持競爭力的產品或系統配置，我們的產品可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會經歷運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

我們已經擴大了我們的業務，隨着我們加大開發、生產和銷售力度，將需要進行重大擴張。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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持續的價格壓力可能會導致低於預期的利潤率或虧損，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的客户採取的成本削減舉措往往會增加定價的下行壓力。此外，我們的許多客户，特別是汽車原始設備製造商，對包括我們在內的供應商擁有很大的影響力，因為他們是擁有強大談判能力的大型跨國公司，而汽車零部件供應行業本身競爭激烈，服務的客户數量有限，固定成本基礎很高。該行業老牌公司和新進入者之間的競爭日益激烈，進一步加劇了我們面臨的定價壓力。

因此，我們預計將受到來自汽車OEM和其他主要客户的巨大持續壓力，要求降低我們產品的價格。隨着包括汽車原始設備製造商在內的客户尋求重組、整合和削減成本，定價壓力可能會超出我們的預期。我們產品定價和組合的變化，包括推出售價較低的新產品，可能會對我們的成本結構和整體利潤率狀況產生負面影響。我們的成本結構可能會進一步受到我們生產設施未得到充分利用的影響，因為我們加快了生產流程，以及我們產品的需求和銷售波動，這是我們無法控制的。如果我們無法在未來產生足夠的生產成本節約來抵消降價，我們的毛利率和盈利能力將受到不利影響。

PCAOB歷來無法就我們的審計師的審計工作進行檢查。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們美國存託憑證的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

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2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法案修訂了HFCAA，(I)將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，以及(Ii)使任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB無法完全檢查或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有在PCAOB因相關公共會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下，HFCAA才適用。作為《2023年綜合撥款法》的結果，如果PCAOB由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所，HFCAA現在也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會指定的發行人，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為委員會指定的發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的國際業務要求我們遵守貿易限制，如經濟制裁和出口管制。

我們受到貿易限制，包括經濟制裁和出口管制，如由人民外交部Republic of China、美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他有關部門實施和執行的制裁和出口管制。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反經貿制裁和出口管制法律法規的風險。儘管我們的合規努力和活動，但不能保證這些努力和活動是有效的，我們不能保證我們的員工或代表遵守，我們可能要對此負責。我們不遵守這些法律和法規可能會使我們面臨聲譽損害以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、返還利潤、禁令和其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂，而且具有破壞性。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣兑美元和其他貨幣的價值受到全球和地理政治經濟形勢的變化、貨幣市場的供求以及國內外經濟和政治發展等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場或政策方面的外部因素會如何影響人民幣對美元的匯率。

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隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，內地中國政府未來可能會採取更靈活的貨幣政策，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。由於我們的現金和現金等價物以及短期投資的很大一部分是以美元計價的，人民幣與美元之間的匯率波動可能會導致匯兑損益。此外，由於我們需要將美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們的收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

內地的中國可提供有限的對衝選擇，以減少我們面對匯率波動的風險。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被內地的中國外匯規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

與我們或我們的客户相關的中國政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們業務的增長得益於中國政府在中央和地方層面的政策。這些政策不僅包括與我們相關的政策，如針對高新技術企業的税收優惠政策，還包括支持新能源汽車和國產汽車發展的政策，這些政策適用於許多國內汽車客户。這些中國政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定的企業所得税税率為25%，但某些“高新技術企業”符合一定的資格標準，有資格享受優惠的企業所得税税率。每三年重新評定一次資質的“高新技術企業”，享受15%的優惠所得税税率。上海合賽於2019年獲得高新技術企業認定，2022年資質續展三年，目前享受税收優惠。然而，上海和賽可能無法在2025年此類資格到期時續簽其高新技術企業地位。此外，政府當局未來可能決定取消或修改對高新技術企業的這種優惠待遇。因此，我們不能向您保證，我們目前享有的這種税收優惠將繼續存在。如果上海和賽未能保持其合格地位，企業所得税税率出現任何上調，或當前或以前享受的任何税收優惠面臨任何終止、減免、退還或償還，本公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

我們在中國的許多客户專注於新能源汽車的開發和生產，並享有一定的政府激勵或補貼。例如，加長型電動汽車生產商享受一定的政府優惠和補貼，包括免徵車輛購置税、一次性政府補貼、免除某些城市的車牌限制、免除某些城市的駕駛限制、以及充電設施的優惠使用率。然而，中國所在的中央和地方政府已經開始逐步取消這種激勵和補貼。任何政府補貼和經濟激勵措施的減少或取消，或者由於政策變化而對不同公司實施不同的政府補貼和經濟激勵措施，由於新能源汽車財政緊縮或其他因素的預期成功而減少了對此類補貼和激勵措施的需求，可能會影響政府激勵措施或補貼，並導致新能源汽車行業整體競爭力下降。我們中國新能源汽車客户的業務可能會因此受到影響，這反過來可能會對我們作為LiDAR供應商產生實質性和負面影響。

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倘吾等未能取得及維持適用於吾等業務的必要許可證、許可證、登記及備案，或未能取得因新頒佈或頒佈政府政策、法律或法規或吾等業務擴張而變得必要的額外許可證、許可證、登記或備案，吾等的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

根據內地中國的法律法規，我們的經營需要獲得或完成一些許可證、審批、登記、備案和其他許可，包括但不限於我們進出口業務的申報單位備案證書或發貨人備案回執、我們生產過程中污染物排放的固定來源排放登記回執、向排水管道排放污水的許可證、無線電發射設備的型式批准證書以及我們某些產品的無線電發射設備銷售備案。截至2023年12月31日，我們已經獲得了對當前運營至關重要的所有必要權限。作為一家快速增長的公司，我們不斷探索新的方法來開展業務並抓住增長機會，在我們發展和擴大業務範圍以及從事不同的業務活動時，我們可能會受到額外的許可證、批准和其他要求的約束。我們可能不能及時或完全滿足這些要求，在這種情況下，我們可能會受到行政處罰，我們擴大業務和維持增長的能力可能會受到實質性影響。

此外，我們持有的某些許可證、許可證或註冊需要定期更新。如果我們未能在一個或多個許可證和證書的當前期限到期時對其進行維護或續簽，或未能及時獲得此類續期，我們的運營可能會中斷。此外，內地中國的法律法規是以成文法為基礎的，與其他民法司法管轄區一樣，成文法法規的解釋和執行存在固有的不確定性，未來可能會不時採用額外的法律法規。因此，我們持有的許可證、許可證、註冊或備案可能會被政府當局視為不足，這可能會限制我們擴大業務範圍的能力，並可能使我們受到罰款或其他監管行動的影響。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們製造設施的擴建可能會受到延誤、中斷、成本超支的影響，或者可能不會產生預期的好處。

近年來，我們不斷擴大我們的製造設施。我們位於杭州的主要製造工廠赫茲中心於2023年9月實現批量生產。此外，我們在上海嘉定的新研發和智能製造中心麥克斯韋中心自2023年12月開始試運營。我們可能會繼續擴大我們的製造設施。我們的擴張計劃可能會遇到延誤或其他困難，並將需要大量資金。任何未能如期和在預算範圍內完成擴建的情況都可能對我們的財務狀況、製造能力和運營結果產生不利影響。

根據內地中國的法律，建設項目必須經過廣泛而嚴格的政府監管和審批程序，包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、施工許可、職業病防治審批、環境保護審批、排污許可證、排污許可證、安全生產審批、消防審批，以及當局完成驗收。我們獲得了麥克斯韋爾中心和赫茲中心擴建項目現階段所需的材料監管批准。如果我們未來的建設工作需要額外的批准或許可，而我們未能獲得此類批准或許可，我們的擴張計劃可能會中斷或中斷。此外，任何可能違反與建築相關的法律法規的行為都可能受到罰款、停工和其他行政處罰。上述任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

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如果我們不遵守環境保護、消防、排水或健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境保護、消防、排水或健康和安全法律和條例的制約，包括但不限於關於排放危險氣體、使用放射性同位素和輻射發射裝置、處理、使用、儲存、處理和處置危險材料、排水和排放固定污染源的廢物的法律和條例。我們在所有實質性方面都遵守了這樣的法律法規。然而，遵守這些法律法規的成本是巨大的。此外，隨着我們繼續擴大我們的製造設施和能力，我們不能向您保證，我們的設施中不會出現導致我們受到政府調查或處罰的違規或涉嫌違規行為，這些調查或處罰可能包括停止運營、罰款和沒收非法收益。此外，儘管我們相信我們已按照法規對我們製造設施的焊接活動產生的有害氣體採取了足夠的預防措施，但我們無法消除此類有害氣體對工廠員工健康造成負面影響的風險。任何可能違反環境、消防、排水或健康和安全法律法規和/或未能充分保護員工健康的行為，都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們所擁有的某些土地和建築物的租賃物業權益和所有權可能存在缺陷，我們租賃和使用物業的權利可能會受到挑戰，或者我們可能無法按商業上可接受的條款延長或續簽現有租約，或為我們的設施找到合適的替代方案，這可能會對我們的業務造成重大和不利影響。

我們目前在中國租用了幾處房產。這些租約的一些出租人沒有向我們提供足夠的文件來證明他們對該物業的所有權或他們將該物業出租給我們以供我們預定用途的權利。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將某些不動產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。如果我們的租賃協議被第三方聲稱無效，而第三方是這些租賃房地產的真正所有者，我們可能會被要求騰出物業，追索權有限。此外，根據內地中國的法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。目前，我們的租賃協議尚未在當局登記。未能完成這些必要的註冊可能會使我們面臨潛在的金錢罰款。此外，當我們簽訂租賃協議時，我們的一些租賃物業受到抵押貸款的約束。如果該等物業的所有權因喪失抵押品贖回權而改變，我們可能無法根據各自的租賃協議向抵押權人強制執行我們對租賃物業的權利。

當我們現有的租約到期時，我們可能無法續期或續簽我們的租約，原因包括無法在新的租約期限內使用物業或業主要求的租金大幅提高。我們不能向您保證，合適的替代地點將以商業上合理的條款隨時可用，或者根本不能，如果我們無法及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，我們租賃或擁有的土地和建築物的用途可能與其批准的用途不一致，並且某些批准、許可證和許可可能未獲得建造和持續使用此類建築物。我們不能向您保證我們將能夠成功地修復缺陷或獲得所有必要的批准、許可證或許可。如果不這樣做，可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們和我們的供應商可能依賴複雜的機器進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們、我們的製造合作伙伴和我們的供應商可能依賴複雜的機械來生產、組裝和安裝我們的LiDAR產品，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的生產設施以及我們的製造合作伙伴和供應商的設施由結合了許多部件的大型機械組成。這些部件可能會不時出現意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們在中國以外的國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。

中國以外的國際銷售額佔我們總收入的相當大一部分。2021年、2022年和2023年，面向國際客户的銷售額分別佔我們收入的51.0%、42.0%和47.2%。我們致力於增加我們的國際銷售額。雖然我們已經投入了資源，並正在與原始設備製造商和中國以外的其他合作伙伴密切合作，以擴大我們的國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務還面臨其他一些風險，包括：

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

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我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的客户在ADAS和自主移動應用中使用我們的產品，這會帶來重大傷害的風險，包括死亡。如果使用我們LiDAR技術的產品發生事故並有人受傷或聲稱受傷，我們可能會受到索賠。同樣，我們的客户可能會因此類事故而受到索賠，並對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。此外，如果立法者或政府機構確定使用我們的產品或某些ADAS應用程序或自主移動會增加所有或部分客户的傷害風險，他們可能會通過法律或法規，限制使用我們的產品或增加我們與使用我們的產品相關的責任，或監管ADAS和自主移動技術的使用或推遲部署。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們為我們的產品提供標準的限時保修。如果我們的產品出現任何重大缺陷，我們將承擔損害賠償和保修索賠的責任。雖然我們目前維持產品責任保險，但這些保單的承保範圍可能不足以涵蓋未來的索賠。在未來，我們可能無法以可接受的條款或合理的費用維持產品責任保險，而此類保險可能不能為我們提供足夠的潛在責任保險。此外，我們可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，保修、召回和產品責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，發生訴訟可能代價高昂、時間長且分散注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們沒有保持足夠的庫存或如果我們沒有充分管理我們的庫存，我們可能會失去銷售或產生更高的庫存相關費用，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求和費用，充分提前向我們的供應商和製造合作伙伴下訂單，並根據我們對特定產品未來需求的估計來製造產品。採用LiDAR產品的波動可能會影響我們預測未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們運營的ADAS和自主移動市場的快速變化性質，圍繞市場接受LiDAR技術和商業化的不確定性，新市場的出現，客户對我們的產品或競爭對手的產品和服務需求的增加或減少，競爭對手的產品推出，衞生流行病和疫情，以及任何相關的停工或中斷，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。隨着我們的LiDAR產品在ADAS和自主移動應用中實現或繼續商業化，這兩種應用的需求都在快速增長，我們可能在獲得足夠的供應來生產我們的產品方面面臨挑戰，我們和我們的製造合作伙伴可能無法以滿足需求水平所需的速度生產我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。我們可能無法為製造商提供或無法為製造商獲得大量庫存，以滿足短期需求增長，這可能會加劇這種風險。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將對我們的財務業績(包括我們的毛利率)產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們或我們的製造合作伙伴可能無法提供滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。

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我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

我們將需要大量資金進行研發，擴大我們的製造能力，並增加我們的銷售和營銷努力。隨着我們提高製造能力和運營，我們可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，這些成本可能比我們目前預期的要高。我們預計，我們的資本支出水平將受到客户對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能會尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時或以我們可以接受的條款或根本不能獲得此類融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金或償還我們所欠下的任何債務，我們可能沒有足夠的資源來開展預期的業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。

此外，我們未來的資本需求可能需要我們發行額外的股本或債務證券，或者獲得信貸安排。發行額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。2022年11月18日，我們與中國的一家商業銀行達成了一項7億元人民幣(合9860萬美元)的信貸安排，該貸款將在2024年12月4日之前全額提供，用於購買麥克斯韋爾中心相關的物業和設備。信貸安排由Maxwell Center的土地使用權擔保，包括其上任何正在進行和已完成的建築。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力，和/或由於某些貸款人強制執行我們物業的抵押或其他擔保權益而導致我們的運營中斷。

我們未來的增長取決於ADAS、自主移動和機器人技術和產品的成功商業化，而這些技術和產品可能不會實現。

我們的LiDAR產品主要服務於ADAS、自主移動和機器人領域，所有這些領域都是新的和不斷髮展的。雖然我們已經並將繼續看到在這些領域取得的快速和實質性的進展，但它們將如何繼續發展，特別是ADAS、自主移動和機器人技術和產品能否以及如何成功商業化，在很大程度上仍不確定。各種因素，如技術發展、製造成本、市場接受度、監管環境和總體經濟狀況，都可能影響這些新的和不斷髮展的領域的未來。如果ADAS、自主移動和機器人中的任何一個未能如預期那樣發展和成熟，並且我們無法為我們的LiDAR產品找到更多的商業應用，我們產品的潛在市場可能會顯著減少，我們的業務和前景可能會因此受到影響。

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汽車行業或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。

雖然我們基於我們目標市場將會增長的假設做出戰略規劃決策，但我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的因素，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府獎勵和監管要求以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。例如，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他一些央行已經提高了利率，從而影響了信貸供應和消費者支出。此外，俄羅斯與烏克蘭的衝突、對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁，以及哈馬斯與以色列的衝突，可能會推高能源價格，擾亂全球市場，這可能會影響汽車行業。此外，汽車生產和銷售可能會受到我們的汽車OEM客户在應對具有挑戰性的經濟狀況、勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素時繼續運營的能力的影響。中國、美國和世界其他地區的汽車生產量每年都有波動，有時波動很大，我們預計這種波動會引起對我們產品的需求波動。上述任何因素的任何重大不利變化都可能導致我們的汽車OEM客户減少汽車銷售和產量，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，從2020年到2022年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響，全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲，從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是，在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們是重要供應商的特定車型或技術包有關的停產、商業成功或業務損失可能會減少我們的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們成功地選擇了我們的LiDAR產品，我們預計將與客户簽訂供應協議。市場實踐表明，這些供應協議通常要求我們為特定型號的ADAS或自主移動產品提供產品。這些合同可能是短期的和/或需要重新談判，有時甚至是每年一次，所有這些都可能影響產品定價，我們的客户可能隨時終止。因此，即使我們成功地選擇了我們的LiDAR產品，並且我們構建產品的系統成功地商業化，我們作為重要供應商的特定車型或技術包的停產、業務損失或缺乏商業成功也可能意味着我們產品的預期銷售將不會實現，對我們的業務產生重大和不利的影響。

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由於我們競爭的許多市場都是新的、快速發展的，因此很難預測長期終端客户對我們產品的採用率和需求。

我們正在經歷快速變化的市場中尋找機會，包括技術和監管方面的變化，很難預測機會的時機和規模。例如，採用LiDAR的ADAS和自主移動應用需要複雜的技術。由於這些汽車系統依賴於許多公司的技術，ADAS或自主移動產品的商業化可能會因為某些技術部件沒有準備好部署在車輛或其他應用中而被推遲或削弱。我們目前與之簽訂合同的商業合作伙伴可能無法立即將我們的技術商業化，或者根本無法商業化。監管、安全或可靠性方面的發展，其中許多是我們無法控制的，也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務表現將取決於我們在正確的市場機會中及時投資的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的變化，我們的產品可能不會有那麼有效的競爭，如果根本沒有的話，它們可能不會被設計成商業化的產品。例如，如果新的法規或行業標準只允許某些波長的激光雷達在公共道路上使用，而我們的產品不在該範圍內，則我們產品的採用和客户對我們產品的需求將受到重大影響。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們的產品的需求或採用率，或者我們經營的市場的未來增長。如果需求得不到發展或我們不能準確預測客户需求，我們的市場規模或庫存需求、我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的運營結果在不同時期可能會有很大差異。

由於許多因素，包括可能影響我們LiDAR產品需求的季節性因素，我們的運營結果可能會在不同時期發生重大變化。我們的LiDAR產品下半年的銷售量通常高於上半年。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的運營結果也可能受到影響，因為我們的許多費用是基於預期的年收入水平。

我們還預計，隨着我們投入更多資源來設計、開發和製造我們的LiDAR產品，建造新的製造設施，增加我們的銷售和營銷活動，增加我們的銷售和營銷活動，以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，我們預計我們的運營成本將在未來一段時間內大幅增加。

由於這些因素，我們認為，對我們的業務結果進行逐期比較不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的運營結果可能不符合股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的交易價格可能會突然大幅下跌，也可能隨着時間的推移而大幅下跌。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户和產品，這些客户或產品的收入損失或大幅減少可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

雖然我們擁有並繼續追求廣泛的客户基礎，但我們依賴於一批具有強大購買力的大客户。2021年、2022年和2023年，來自我們五大客户的收入分別佔我們收入的47.2%、53.1%和67.5%。特別是，在2021年、2022年和2023年，總部位於美國的全球領先OEM客户分別佔我們收入的17.5%、13.7%和28.4%。我們直接接收來自該客户的採購訂單。採購訂單一般提供LiDAR產品的數量和價格、包裝和交付安排、付款安排、檢驗要求和保修期。此外，採購訂單規定，如果我們嚴重違反協議或資不抵債，或發生其他可能對我們履行合同義務的能力產生不利影響的事件，客户可能會終止採購協議。如果我們的採購協議被客户以其他方式終止，我們仍將獲得一筆金額，該金額是根據(I)已根據採購協議完成且之前未支付的所有商品和服務的價格計算的；以及(Ii)我們在提供採購協議下的商品或服務時發生的在製品和原材料的實際成本，但受某些條件和例外情況的限制。此外，總部位於中國的領先新能源汽車製造商在2022年和2023年分別佔我們收入的24.3%和25.6%。

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截至2021年、2022年和2023年12月31日，少數客户分別佔我們應收賬款、合同資產和關聯方應付金額餘額的10%以上。特別是，總部位於中國的一家領先的新能源汽車製造商截至2022年12月31日和2023年12月31日的應收賬款餘額、合同資產餘額和應付關聯方金額分別佔我們應收賬款、合同資產和應付金額的61.0%和41.3%。我們的任何主要客户的業務損失(無論是由於對我們產品的總體需求下降、現有合同或產品訂單的取消或未能授予我們新業務)都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。還有一種風險是，我們的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時支付我們的發票，或者客户在遇到財務困難時乾脆拒絕支付此類款項。如果一個大客户進入破產程序或類似的程序，合同承諾可能會暫緩執行，並可能進行法律或其他修改，我們可能會被迫記錄重大損失。

此外，我們一直依賴有限數量的產品來創造相當大一部分收入。2021年、2022年和2023年，我們分別擁有六個、六個和六個主要產品系列，這些產品系列創造了我們收入的很大一部分。例如，2021年7月推出並於2022年7月開始發貨的廣受歡迎的LiDAR產品AT128在2022年和2023年分別佔我們收入的26.3%和37.8%，Pandar128在2022年和2023年分別佔我們收入的24.9%和22.5%。激光雷達產品的市場以及客户的需求和偏好正在迅速發展。我們和我們的許多競爭對手一樣，正在不斷升級LiDAR產品，並推出性能更高、質量更好的新產品。如果我們的任何主要產品失去了對客户的吸引力，進而失去了市場份額，無論是由於來自我們競爭對手的產品或我們自己的替代產品的競爭，或者是由於對LiDAR產品的整體需求下降等原因，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法在客户和行業內的其他第三方中建立和保持對我們的長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務、支持和其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的LiDAR產品。

同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得更加複雜，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客户對我們的LiDAR產品的不熟悉程度、為滿足需求而進行的大規模生產、交付和服務運營的任何延遲、自動駕駛汽車或其他潛在市場的未來以及與市場預期相比我們的生產和銷售表現的競爭和不確定性。

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替代技術的發展可能會對我們的激光雷達技術的需求產生不利影響。

相機和雷達等替代技術的重大發展可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。現有的和其他相機和雷達技術可能會成為客户首選的產品替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重推遲我們在自動駕駛汽車行業的新產品和增強產品的開發和引入，這可能會導致我們的LiDAR產品失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的LiDAR產品。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們現有的LiDAR產品中，我們的產品可能無法與替代系統有效競爭。

我們可能需要針對侵犯知識產權的索賠進行辯護，這可能會耗費時間，並會導致我們招致鉅額費用。

實體或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的LiDAR產品或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可，無論這些指控是真是假。例如，2019年，Velodyne Lidar，Inc.向美國加利福尼亞州北區地區法院和美國國際貿易委員會提起訴訟，指控我們侵犯了在美國註冊的機械旋轉LiDAR專利。另外，2023年4月，OUSTER，Inc.向美國特拉華州地區法院和美國國際貿易委員會提起訴訟，指控我們與生產、使用、銷售和/或進口某些LiDAR系統和/或其組件有關的專利侵權行為。見“項目8.財務資料--A.合併和合並報表及其他財務資料--法律程序”。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用也可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。

我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

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大陸中國的知識產權法律制度是近幾十年來建立起來的，而且還在不斷完善。因此，我們不得不採取措施保護我們的知識產權，未來有關知識產權的法律、法規和規則發佈後，可能需要採取許多措施來有效保護我們在內地的知識產權中國。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

由於我們的專利可能會過期且不能延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們在內地中國已授權專利406件，待完成專利申請589件；在美國、歐洲等其他司法管轄區已授權專利58件，待完成專利申請422件。我們不能向您保證，我們所有未決的專利申請都會產生已頒發的專利。即使我們的專利申請成功了，我們也相應地獲得了專利，但這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效，仍然是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利下的權利要求都可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的任何專利或未決的專利申請也可能受到其他人的挑戰，理由是它們否則無效或無法強制執行。

我們及我們的若干董事及高級職員在推定股東集體訴訟中被列為被告，該訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及聲譽造成重大不利影響。

如果我們最初的辯護不成功，我們將不得不對“第8項.財務信息-A.合併和合並報表和其他財務信息-法律程序”中描述的假定股東集體訴訟進行辯護，包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的時間、可能的結果或損失或可能的損失範圍(如果有)。不能保證我們將能夠在我們的辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能決定以不利的條件解決此類訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。我們未來可能會繼續不時受到訴訟，包括但不限於推定的股東提起的集體訴訟。此類案件的存在以及這些案件的任何潛在不利後果，包括但不限於任何原告對判決的上訴，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、現金流以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。訴訟過程可能會利用我們的很大一部分資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

我們受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。

我們已經並可能在未來與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以不時實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或其聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或我們的聲譽損害。

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此外，如果出現適當的機會，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能獲得股東批准外，我們可能需要獲得政府當局對收購的批准和許可，並遵守內地中國或其他司法管轄區的任何適用法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。任何被收購的業務可能涉及源於收購前歷史時期的法律程序，我們可能不會因該等法律程序對我們造成的任何損害而獲得完全賠償，或根本不會因此而受到損害，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經並將繼續根據我們的股票激勵計劃授予期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2021年6月通過了股票激勵計劃，旨在向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，使他們的利益與我們保持一致。根據2021年計劃，我們被授權授予期權和其他類型的獎勵。根據2021年計劃下的所有獎勵，可發行的普通股的最大數量最初為16,365,047股，由我們的董事會決定，從2024年的第一天，即我們首次公開募股的第二年開始，每年增加普通股數量。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。截至2024年2月29日，根據2021年計劃，已授予購買或接受總額為11821,083股B類普通股的獎勵，並已發行。

我們相信，授予股份獎勵對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們計劃在未來向員工發放股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

此外，未來的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此，我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。此外，我們不能保證根據我們的股票激勵計劃預留供發行的股票數量將足以授予足以招聘新員工和補償現有員工的股權獎勵。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的創始人、高管和高技能人員的努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們高度依賴我們的聯合創始人兼首席執行官Li博士、我們的聯合創始人兼首席科學家孫凱博士和我們的聯合創始人兼首席技術官項少卿先生。三位聯合創始人領導着我們業務的不同方面。失去我們的任何聯合創始人都將對我們的業務產生不利影響，因為這種損失可能會使我們更難與其他市場參與者競爭、管理我們的研發活動、留住現有客户或培養新客户。我們的其他高管在我們的業務運營中也發揮着關鍵作用，我們依賴他們的努力來管理和發展我們的業務。

我們的業務也依賴於各種其他高技能人才。對高技能人才的競爭往往很激烈，我們可能會花費大量成本來吸引高技能人才。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。在招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利的影響。

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目錄表

如果我們未能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。在編制和審計我們的合併和合並財務報表的過程中，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。按照美國證券交易委員會標準的定義，實質性弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

發現的重大弱點涉及缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識的熟練員工來進行財務報告，以遵守美國公認會計準則和美國證券交易委員會的要求。這一重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。在發現實質性薄弱環節後，我們一直在採取補救措施，我們計劃繼續採取措施解決實質性薄弱環節。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，或者我們可能不會在未來發現更多的重大弱點或重大缺陷。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在從本年度報告開始的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能糾正已經發現並繼續存在的重大弱點，或未來可能發現的其他重大弱點，我們的管理層可能會再次得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能對財務報告保持充分和有效的內部控制，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨越來越大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

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目錄表

我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展活動的各個司法管轄區，我們可能受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西給“外國官員”，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬户，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。

在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。這些互動使我們越來越關注與合規相關的問題。我們制定並實施了一些政策和程序，旨在確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

在正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的客户、我們的競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出因實際或據稱的違法行為而產生的索賠。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於產品責任法、知識產權法、勞工和僱傭法、證券法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，執行我們的權利可能是昂貴的、耗時的，最終是徒勞的。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事、民事和行政罰款和處罰。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。對我們的成功的責任索賠，無論由於我們的客户所遭受的傷害是否會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

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目錄表

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球流行病以及恐怖主義等人為問題的幹擾的風險。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

重大自然災害，如地震、火災、洪水、颶風或重大停電或其他類似事件，如傳染病暴發或大流行事件，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對我們的製造業務、我們的產品交付和我們業務的其他方面、我們客户或渠道合作伙伴的業務、我們供應商的業務或整個經濟造成中斷。我們還依賴信息技術系統在我們的工作人員之間和與第三方進行溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為問題(如電力中斷)造成的，都可能對我們的業務造成不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的供應商合作伙伴制定這樣的計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙我們的供應商及時交付產品組件的能力，或我們產品的部署，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們軟件系統的可用性和有效性。

我們的激光雷達硬件與我們的軟件系統協同工作，以充分發揮作用。這類系統的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商提供我們的數據，這些提供商也可能容易受到類似於可能損壞我們系統的傷害，包括破壞和故意破壞行為，導致潛在的中斷。我們的災難恢復計劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。此外，我們的軟件系統是高度技術性和複雜的技術，可能包含錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能會導致我們的業務中斷或系統故障。

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我們在操作系統、安全系統、基礎設施、LiDAR產品中的集成軟件以及由我們或第三方供應商或供應商處理的客户數據方面存在網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營我們的業務。

我們面臨業務系統中斷、中斷或中斷的風險，這些系統包括我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的產品內技術；我們LiDAR產品中的集成軟件；或我們處理的客户數據或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們LiDAR產品中的產品內技術和集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(通過疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計或其他形式的欺騙)造成的。網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施需要更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進、擴大和更新現有系統相關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或生產、銷售、交付和服務我們的產品、充分保護我們的知識產權或實現並維持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

重大網絡事件可能會影響我們的生產能力、損害我們的聲譽、導致我們違反與其他各方的合同或使我們受到監管行動或訴訟，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府對我們的業務營運的重大監督及酌情權可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變動。

我們主要在大陸開展業務，中國。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，它可能隨時影響或幹預我們的運營。中國政府公佈的某些政策對某些行業產生了重大影響，我們不能排除它在未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策，或要求我們尋求額外許可才能繼續目前執行的運營，這可能導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們證券的投資者面臨中國政府採取的影響我們行業或業務的行動的潛在不確定性。此外，中國政府對境外發行和外國投資中國的發行人施加了更多的監督和控制。此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。詳情見“--如未能完成未來任何離岸發行或上市的中國證監會備案及其他程序，我們可能會受到內地有關中國政府機關的處分。”

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中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們預計，我們的大部分業務將繼續在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟、政治和社會條件與其他司法管轄區國家有許多不同之處，包括政府在經濟發展中的作用、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。雖然中國政府已經採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國政府繼續在各級發揮重要作用，促進中國的經濟和社會發展，計劃包括但不限於，通過實施各種產業政策來調節不同行業的發展，通過國有企業持有對國家經濟至關重要的生產性資產，並運用各種貨幣、財政和其他政策工具來引導包括我們在內的所有中國企業的經濟活動。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間並不平衡。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。中國經濟的任何嚴重或長期放緩，以及中國的經濟和政治政策或法律法規的變化，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施，旨在影響經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在解釋和執行法律、規則和條例方面的不確定性，通常存在於民法制度中，可能會對我們產生重大和不利的影響。

內地中國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。過去40年來，立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商投資內地中國的保護。然而，大陸中國的法律體系仍在發展中，最近頒佈的法律法規有待中國監管機構的解釋，新的法律法規可能會頒佈，以涵蓋更多方面的大陸經濟活動中國。這些法律法規相對較新，變化很快，大陸中國的法律制度也在不斷演變。此外，由於法院判決的非約束性，以及法律和法規賦予監管機構如何執行這些法律、法規和規則的一定自由裁量權，我們可能很難預測這些法律、法規和規則在其他大陸法系中的解釋和執行情況，我們不能向您保證，行政和法院當局會以對我們有利的方式解釋和實施法定和合同條款。鑑於上述情況，這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，內地中國地域遼闊，並分成不同的省市，因此，法律、規章制度和政策在內地中國的不同地方可能有不同和不同的適用和解釋。立法或條例，特別是在當地應用方面的立法或條例，仍在發展中。此外，這種不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。受內地中國法律管轄的協議，通過內地中國的法律程序或仲裁程序執行，可能與其他法律制度不同的司法管轄區不同。此外，在我們開展業務的司法管轄區(包括內地中國)的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，從而導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

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目錄表

如果我們未能為未來的任何離岸發行或上市完成中國證監會的備案和其他程序，我們可能會受到內地相關中國政府部門的制裁。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，由內地中國公司或個人控制的、旨在通過收購內地中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們還不確定需要多長時間才能獲得這樣的批准。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准吾等日後在海外發行證券的行為，均可能會受到中國證監會及內地其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在內地的業務中國的罰款及處罰、吾等在內地以外的地方派息能力的限制或限制，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

此外，2021年7月6日，中國政府頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其中要求加強對境外上市的內地中國公司的管理和監管，提出加強對內地中國公司境外發行和上市的監管，並明確了國內行業監管機構和政府主管部門的職責。2021年12月28日，中國網信辦會同其他管理部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，均須接受《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查。此外，擁有100萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者，應在境外上市前申請網絡安全審查。政府主管部門如認為有關網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。見-任何實際或據稱未能遵守與個人信息保護、數據安全和網絡安全相關的各種適用法律和法規的行為都可能影響我們的離岸上市，並導致責任、處罰或其他監管行動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。這些措施和指導方針建立了一個以備案為基礎的新制度，以監管國內公司的海外發行和上市。根據本辦法和指引，(一)境內公司直接或者間接在境外發行上市，應當向中國證監會備案；(二)發行人或者其關聯境內公司(視情況而定)，應當向中國證監會備案其首次公開發行、增發、發行可轉換債券、私有化交易後離岸再上市以及其他等值發行活動。此外，境內公司在境外市場發行並上市證券後，在發生並公開披露某些重大企業事件後，包括但不限於控制權變更和自願或強制退市，須向中國證監會提交報告。根據這些辦法和指引，我們被認定為在海外間接上市的境內企業。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企業應構成現有企業，不需要立即辦理境外上市備案手續，但未來進行離岸發行或融資活動或涉及其他需要向證監會備案的情況時，應按要求辦理備案手續。因此，我們沒有被要求為我們的首次公開募股和在納斯達克上市美國存託憑證完成中國證監會的備案程序。如果吾等未能完成未來任何離岸發售或上市的備案程序，包括吾等的後續發售、發行可轉換債券、轉股交易後的離岸重新上市及其他同等發售活動，吾等可能會面臨中國證監會或內地其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在內地的業務處以罰款和罰款、限制吾等在內地的經營特權、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。此外，我們還被要求在某些重大企業事件發生並公開披露後向中國證監會提交報告，包括但不限於控制權變更和自願或強制退市。

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目錄表

2023年2月24日，中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。根據這些規定，境內中國公司無論是直接或間接在境外發行和上市證券，直接或通過其境外上市實體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露其境外發行和上市過程中的文件和資料，都必須嚴格遵守適用的法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司必須依照適用法律經政府主管機關批准，並向批准機關同級保密行政主管部門備案。此外，這些規定還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他機構和個人提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件或者資料，或者其他可能危及國家安全或者公共利益的文件或者材料，也應當履行適用的法定程序。具體內容請參看《第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-境外上市及併購相關規定》。

關於《中華人民共和國外商投資法》可能如何影響我們目前的公司結構和運營的可行性，存在不確定性。

中國管理外商投資的法律包括2020年1月1日起生效的《中華人民共和國外商投資法》和2020年1月1日起生效的《中華人民共和國外商投資法實施條例》。《中華人民共和國外商投資法》明確，外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。《負面清單》禁止對特定領域或行業的外商投資採取特別管理措施，對未列入負面清單的企業的外商投資給予國民待遇。雖然我們目前的業務沒有被納入目前生效的負面清單，也沒有被內地中國法律法規以其他方式限制外商投資，但我們的行業是否會被點名在未來將發佈的更新的《負面清單》中還是個未知數。如果我們的行業被列入“負面清單”，或者如果大陸中國監管部門以其他方式決定限制外資在我們行業的所有權，我們可能會面臨無法在目前的結構下在中國開展業務的風險。如果中國頒佈和實施任何有關外商投資的新法律和/或法規，這些變化可能會對我們目前的公司結構產生重大影響，進而可能對我們的業務和運營、我們的融資能力以及我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。在這種情況下，儘管我們努力進行重組以符合當時適用的內地中國法律法規，以繼續我們在中國的業務，但我們可能會經歷業務和經營結果的重大變化，由於我們無法控制的因素，我們的嘗試可能被證明是徒勞的，並且您投資的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

任何實際或據稱未能遵守與個人信息保護、數據安全和網絡安全相關的各種適用法律和法規的行為都可能影響我們的離岸上市，並導致法律責任、處罰或其他監管行動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

2021年11月14日，中國網信辦發佈《網絡數據安全條例(草案)》，規定數據處理商有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或者公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)境外上市的處理用户個人信息超過百萬條的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。截至本年報發佈之日，《網絡數據安全條例》草案尚未正式通過。2021年12月28日，中國網信辦會同其他管理部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商、從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，均應接受《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查。此外，擁有100萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者，應在境外上市前申請網絡安全審查。政府主管部門如認為有關網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。然而，網絡安全審查措施並沒有提供任何標準來確定哪些情況會被視為“影響或可能影響國家安全”。

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目錄表

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與網絡安全、信息安全、隱私和數據保護相關的規章”。

我們的業務一般不涉及收集或處理個人信息或可能影響國家安全的數據。截至本年報發佈之日，我們並未掌握超過100萬的用户個人信息。截至本年度報告日期，本公司尚未被中國當局指定為關鍵信息基礎設施運營商，也沒有參與中國網信辦或任何其他中國當局發起的任何網絡安全相關調查，也沒有收到中國政府任何與網絡安全相關的警告或制裁，也沒有收到任何指定我們提交網絡安全審查的當局的通知。然而，由於互聯網平臺運營商和國家安全等術語的定義很廣泛，政府將保留對《網絡安全審查辦法》和任何實施細則的解釋和執行自由裁量權，我們可能會受到相關規則的約束。我們不能排除網絡安全審查措施將使我們接受中國關於我們運營的網絡安全審查或要求我們調整我們的業務做法，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和前景以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到實質性的負面影響。

如果我們的運營受到中國網信辦的網絡安全審查，我們的業務可能會中斷。這樣的審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。此外，若吾等在審核期間被發現違反中國適用法律及法規，吾等可能會受到行政處罰，包括罰款及暫停服務，這可能會對吾等的業務、經營業績及財務狀況以及吾等的美國存託憑證的價值造成重大不利影響。我們也不能排除我們的某些客户可能被視為關鍵信息基礎設施運營商的可能性，在這種情況下，如果我們的產品或服務被認為與國家安全有關，我們將在與這些客户達成協議之前提交網絡安全審查。如果審查當局認為我們的某些關鍵信息基礎設施運營商客户使用我們的產品和服務涉及中斷風險，容易受到外部攻擊，或可能對國家安全的保護產生負面影響、損害或削弱，我們可能無法向此類客户提供或分銷我們的產品或服務，這可能對我們的運營結果和業務前景產生重大不利影響。

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目錄表

除了網絡安全審查措施外，中國政府當局近年來還出台了一系列關於個人信息保護、網絡安全和數據安全的法律法規，這些法律法規仍在迅速演變。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月1日起施行，要求網絡所有人、網絡經營者和通過網絡提供服務的服務提供者，共同或網絡運營商，通過採取技術和其他必要措施，保障網絡運行，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性，履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。此外，法律對關鍵信息基礎設施運營商提出了一些額外要求，包括他們必須將在中國大陸中國境內運營時收集和產生的個人信息和重要數據存儲在中國大陸境內，並履行一定的安全義務。2022年9月12日，中國領導的網信辦提出了《中華人民共和國網絡安全法》系列修正案草案，對某些違法行為規定了更嚴格的法律責任。這些修正案草案在2022年9月29日之前一直在徵求公眾意見，其最終形式、解釋和實施仍不確定。全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(2021年11月1日起施行)，其中概述了個人信息保護和處理(包括但不限於跨境轉移)的主要框架和全面要求。另一方面，《中華人民共和國數據安全法》於2021年6月10日頒佈並於2021年9月生效，規定了進行數據處理活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和公開披露。《中華人民共和國數據安全法》還要求對可能影響國家安全的數據活動進行國家安全審查，並對某些數據和信息實施出口限制。此外，2021年7月30日由中華人民共和國國務院公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，規定了監管機構、社會和關鍵信息基礎設施運營者在保護關鍵信息基礎設施安全方面的義務和責任。2021年8月16日，中國網信辦會同其他有關部門發佈了《汽車數據安全管理規定(試行)》，自2021年10月1日起施行。除其他事項外，這些規定還規定了對汽車數據的處理，這些數據包括汽車設計、生產、銷售、使用、運營和維護過程中涉及的個人信息和重要數據。由於《中華人民共和國數據安全法》、《規定》和其他適用的法律和規則是新發布的，其解釋和實施存在不確定性。於本年報日期，吾等在各重大方面均遵守內地現行有效及適用的中國關於個人信息保護、網絡安全及數據安全的法律，而該等法律對吾等的業務或離岸上市計劃並無重大不利影響。然而，我們不能排除未來頒佈的新法律、法規或規則將對我們施加額外的合規要求，使我們接受與我們的運營相關的網絡安全或國家安全審查，或者要求我們改變我們的業務做法或產生額外的運營費用，這可能對我們的業務、財務狀況和前景以及我們的美國存託憑證的價值產生重大和負面影響。

我們可能會依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們為開曼羣島控股公司，依賴內地中國附屬公司的股息及其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還我們在內地以外可能產生的任何債務所需的資金。目前中國內地的中國法規允許我們的內地中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的內地中國附屬公司每年須預留不少於10%的税後利潤(如有)，作為若干法定公積金，直至撥備總額達到註冊資本的50%為止。對於我們在內地的每一家子公司，中國在從其税後利潤中劃撥法定公積金後，可根據股東大會通過的決議，從其税後利潤中撥付酌情公積金。根據《中華人民共和國公司法》，在彌補虧損和提取法定公積金之前，公司不得分配利潤。此外，如果我們的內地中國子公司將來代表他們自己產生債務，管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配的能力。

對我們內地中國附屬公司向其各自股東派發股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

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目錄表

內地中國監管境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資，可能會延誤或阻止我們向內地中國附屬公司提供貸款或額外出資，從而可能對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們向中國內地子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都必須得到中國內地政府部門的批准或登記。根據《內地中國關於外商投資企業在內地投資的規定》，向我們內地的中國子公司出資，必須向國家市場監管總局或當地有關部門登記，向商務部報告外商投資信息，以及向國家外匯管理局授權的當地銀行登記。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，即《國家外匯管理局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，上一次修訂是在2023年3月23日。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於內地股權投資，中國也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《國家外匯管理局第16號通知》，自2016年6月9日起施行，最近於2023年12月4日進行了修訂，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會對本公司將所持任何外幣轉移至內地中國附屬公司的能力造成負面影響，從而可能對本公司的流動資金及本公司為中國內地業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外管局發佈了最近於2023年12月4日修訂的《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(簡稱《國家外匯管理局第28號通知》)，允許非投資性外商投資企業利用其資本金對內地中國進行股權投資，投資項目真實，符合有效的外商投資限制和其他適用法律。

此外，(I)我們內地的中國附屬公司所購入的任何境外貸款，均須在外管局或其本地分行登記；及(Ii)我們的任何內地中國附屬公司所購入的貸款，不得超過法定限額，即其註冊資本與總投資額的差額或其上一年度淨資產的倍數。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記，或者根本無法就我們未來對我們內地中國子公司的出資或對外貸款進行登記。若吾等未能獲得該等批准或未能完成該等登記或備案，吾等利用證券發行所得款項為內地中國業務提供資本的能力可能會受到負面影響，從而可能對我們的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

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目錄表

中國的併購規則和其他一些內地的中國法規為收購內地的中國公司確立了程序，這可能會使我們很難通過收購內地的中國實現增長。

內地多部中國法規對境外投資者併購中國在內地的活動作出了程序和要求。除2008年8月1日生效、2022年6月24日最新修訂並於2022年8月1日起施行的《反壟斷法》外，還包括2006年內地六家監管機構通過並於2009年修訂的《中國併購規則》、2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》、2020年12月國家發改委、商務部頒佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》。例如，併購規則要求，在滿足某些條件的情況下，外國投資者控制內地中國國內企業的任何控制權變更交易，都必須事先通知商務部。內地中國企業或居民在境外設立或控股的公司收購境內關聯公司的，須經商務部批准。此外，根據反壟斷法律法規，如果觸發了某些門檻，應提前通知國家市場監管總局進行業務集中。鑑於內地中國反壟斷法規的解釋、實施和執行存在不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會認為我們未來的收購或投資已經觸發了反壟斷審查的備案要求。此外，《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者實施的併購交易，如引起“國防和安全”關切，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，應受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。此外，根據《外商投資安全審查辦法》，在某些關鍵領域進行投資，從而獲得資產的實際控制權，必須事先獲得指定政府當局的批准。這些措施的解釋和執行仍存在不確定性。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括國家市場監管總局的批准以及商務部和其他內地中國監管部門的批准，都可能影響我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據內地中國的法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，並由法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局相關部門登記和備案。為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的任何子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

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目錄表

政府對貨幣兑換的管理可能會影響我們對收入的利用，並影響您的投資價值。

內地中國政府對人民幣兑換外幣實施法律法規，在某些情況下，還對人民幣從內地匯出中國實施法律法規。我們的收入主要以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們內地中國子公司的股息支付，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據內地現行中國外匯管理條例，包括利潤分配、利息支付、貿易和勞務外匯交易在內的經常項目，可以在符合一定程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。具體而言，根據現行外匯規定，在未經外匯局事先批准的情況下，中國內地子公司在內地中國的業務所產生的現金可用於向我公司支付股息，但條件是該等股息匯出內地中國符合內地中國外匯規定的某些程序，例如我們的股東或身為內地中國居民的公司股東的最終股東進行海外投資登記。然而，若要將人民幣兑換成外幣並匯出內地，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門或指定銀行的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局或其指定銀行的批准，才能使用我們內地中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠內地中國實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。如果我們被發現不符合程序要求，大陸中國政府未來也可能限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯限制限制了我們獲得足夠外幣以滿足我們的外幣需求的能力，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

內地中國有關內地居民設立離岸特殊目的公司的規定，可能會令我們內地的中國居民實益擁有人或我們的內地中國附屬公司負上法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的內地中國附屬公司注資的能力，限制我們的內地中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們造成不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通知要求，內地中國居民(包括內地中國個人和內地中國法人實體)以該等內地中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為內地中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排方式取得的離岸特別目的載體的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函適用於本公司為內地中國居民的股東，並可能適用於本公司未來進行的任何海外收購。此外，當離岸特別目的載體發生與基本信息(如中國內地公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該內地中國居民必須更新其外匯局登記。根據2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照國家外管局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。如果該等特別目的車輛的內地中國股東未按規定辦理登記或更新先前登記的登記，則可禁止該特別目的車輛在內地的子公司中國將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特別目的車輛，並可禁止該特別目的車輛向其在內地的子公司中國增資。此外，如未能遵守上述各項外匯局登記規定，根據內地中國法律，可能會被追究逃避外匯管理的責任。

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目錄表

間接持有開曼羣島控股公司股份的聯席創辦人Li博士、孫凱博士及項少清先生，即我們所知的內地居民中國，已按外管局規定就其各自的控股公司完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的內地中國個人或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有為內地中國居民的股東或實益擁有人都已遵守，並將在未來根據外管局法規要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂內地中國附屬公司的外匯登記，均可能令吾等面臨罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等內地中國附屬公司向吾等作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的股權結構，從而對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中國大陸有關僱員股票激勵計劃註冊要求的規定的規定，中國大陸計劃參與者或我們可能會受到罰款及其他法律或行政制裁。

根據國家外匯管理局第37號通告，內地中國居民因境外非上市公司董事、高層管理人員或境外中國內地子公司員工身份參加境外非上市公司股票激勵計劃，可在取得激勵股份或行使購股權前，向外滙局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外，2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據這些通知，內地中國公民和非內地中國公民在內地中國連續居住不少於一年，參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的內地中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-與股票激勵計劃有關的規章制度”。本公司及本公司高管及其他僱員如為內地中國公民或在內地中國連續居住不少於一年，並已獲授予或將獲授予獎勵股份或期權，均受本條例規限。我們已經指定我們的內地子公司中國上海和賽來處理這些通知所要求的註冊和其他程序。然而，如果我們或我們的國內受權人未能及時遵守這些規定，可能會對我們、我們的國內受權人及其當地僱主施加罰款和法律制裁。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據內地中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-有關股票激勵計劃的規章制度”。

若就內地中國居民企業所得税而言，本公司被歸類為內地中國居民企業，則此分類可能會對本公司及我們的非內地中國股東及美國存托股份持有人造成不利的税務後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，中國在境外設立的企業，其“事實上的管理機構”在內地中國境內，被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，通知自2008年1月1日起生效，最近一次修訂是在2017年12月29日，其中為確定在境外註冊成立的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由內地中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的總體立場。根據國税局第82號通告，由內地中國企業或內地中國企業集團控制的離岸註冊企業，因其在內地中國設有“事實上的管理機構”，將被視為內地中國税務居民，並須就其全球收入繳納內地中國企業所得税，條件如下：(I)日常經營管理的主要地點在內地中國；(Ii)有關企業的財務和人力資源事宜的決定，須經內地的機構或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。

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我們相信，就內地中國税務而言，我們在內地以外的實體均不是內地中國居民企業。然而，企業的税務居民身份有待大陸中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然不確定。如果內地中國税務機關就企業所得税而言認定我們為內地中國居民企業，我們將按25%的税率就我們的全球收入繳納內地中國企業所得税，並將被要求從我們支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄權與內地中國簽訂了税收條約或類似協議，規定了不同的預提安排。此外，出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股而變現的收益可能會被視為來自內地的中國税，對於非內地的中國企業，税率為10%；對於非內地的中國個人，如果該等收益被視為來自內地，則税率為20%(均受任何適用税收條約條款的約束)。目前尚不清楚，如果本公司被視為內地居民企業，本公司的非內地中國股東能否享有其税務居住地司法管轄區與內地中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

內地中國居民企業的非內地中國控股公司間接轉讓中國企業的股權，我們面臨不確定性，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了2017年修訂的《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即《國家税務總局第7號通知》。國泰通函第7號將税務管轄權擴大至涉及境外中間控股公司離岸轉讓內地中國應課税資產的交易。此外，SAT通告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移內地中國應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應納税資產的內地中國單位可以向税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，而設立該公司的目的是為了減税、避税或遞延內地中國税，內地中國税務機關可不理會該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳納內地中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣有關税款，目前轉讓內地中國居民企業股權的税率為10%。投資者透過公開證券交易所出售股份所得收益，如該等股份是透過公開證券交易所在交易中購入，則無須根據SAT通函7繳交中國企業所得税。因此，根據SAT通告7，在公開證券交易所出售我們的美國存託憑證或普通股將不需繳納中國企業所得税。然而，根據SAT通告7，非中國居民企業在公眾證券交易所以外出售我們的普通股或美國存託憑證可能需要繳納中國企業所得税。

我們面臨若干涉及內地中國應課税資產的過往及未來交易的報告及其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售離岸附屬公司股份及投資。至於非內地中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，本公司內地中國附屬公司可能會被要求協助根據國泰通函7及/或國泰通函37提交申請。因此，吾等可能需要花費寶貴資源以遵守國泰通告7及/或國泰通告37，或確定吾等及吾等的非內地中國居民投資者不應根據此等通告繳税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

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在履行法律程序、執行外國判決或在內地根據外國法律對我們或我們的管理層提起中國訴訟方面，可能存在不確定性。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們的大部分業務在中國進行，我們的資產基本上全部位於內地中國。此外，我們的大部分高級行政人員大部分時間居住在內地中國，其中大部分是內地中國國民。此外，內地中國並沒有與開曼羣島及其他許多國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。即使閣下成功提起此類訴訟，閣下在執行根據開曼羣島及中國內地法律作出的針對吾等資產或吾等董事及高級管理人員資產的判決方面，亦可能面臨不明朗因素。

境外監管機構可能難以在內地進行調查或取證中國。

在內地以外司法管轄區提起或以其他方式與中國有關的股東索償或監管調查，在內地中國可能難以按法律或實際情況進行。例如，在內地中國，有許多法律要求提供在內地以外提起的監管調查或訴訟所需的信息。雖然內地當局中國可能會與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然本條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在內地直接進行調查或取證活動，中國可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

與我們美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格一直在波動，而且很可能繼續波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，並可能大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於內地中國的公司在美國上市的市場表現和市價波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括但不限於以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。

我們在美國的假定訴訟中被列為被告，如“第8項.財務信息-A.合併和合並報表及其他財務信息-法律程序”中所述，我們可能會在未來的類似訴訟中被點名。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們支付鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，整體股市，特別是在內地有業務的中國公司，經歷了與這些公司的經營業績往往無關的波動。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，他們的證券的交易價格大幅下降。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退以及許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義，我們可以利用適用於其他非新興增長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍是一家新興增長型公司，我們就不需要遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守該等核數師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表相比較，包括其他沒有參加此次選舉的新興成長型公司。

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我們具有不同投票權的雙層股權結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何B類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們採用了雙層投票權結構，使我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，根據我們的雙層股權結構，B類普通股的持有者每股有一票，而A類普通股的持有者每股有10票。每股A類普通股可由其持有人隨時轉換為一股B類普通股，而B類普通股在任何情況下均不得轉換為A類普通股。

截至2024年2月29日，我們的創始人共同實益擁有我們所有已發行的A類普通股，由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些普通股約佔我們總已發行和已發行股本的23.6%，佔我們總已發行和已發行股本總投票權的75.5%。由於雙重股權結構和所有權集中，我們A類普通股的持有者對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被B類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否宣佈股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。吾等第二次經修訂及重述的組織章程細則規定，股息可由本公司合法可供派發的資金宣佈及支付，根據開曼羣島法律，該等資金指本公司的已實現或未變現的利潤，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備。股息亦可由股份溢價帳户或根據開曼羣島公司法(經修訂)或公司法為此目的而獲授權的任何其他基金或帳户宣佈及支付。根據《公司法》，不得從股票溢價賬户中支付任何分配或股息，除非在建議支付分配或股息的日期之後，公司應能夠在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

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未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在公開市場上銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。我們無法預測，如果主要股東或任何其他股東所持證券的任何市場銷售，或這些證券可供未來出售，將對我們的美國存託憑證的市場價格產生什麼影響。此外，如果我們通過私下交易或在美國或其他司法管轄區的公開市場發行額外的普通股，您在我們公司的所有權權益將被稀釋，這反過來將對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們的組織章程大綱和章程細則以及存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內的唯一司法法院，用於解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的申訴，以及任何以任何方式引起或與美國聯邦證券法或存款協議有關的訴訟、訴訟或法律程序，這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的組織備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的獨家論壇，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們公司以外的各方。存款協議規定，在受託管人有權要求將索賠提交仲裁的情況下，美國紐約南區地區法院(或，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決我們與託管人之間可能以任何方式引起或與存款協議有關的任何爭議，包括但不限於證券法下的索賠。其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們當前有效的組織備忘錄和章程或存款協議中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們目前有效的組織章程和章程中的法院選擇條款，以及存款協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能還有其他人提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有人不會被視為放棄遵守聯邦證券法以及根據現行有效的組織章程和存款協議中的獨家論壇條款頒佈的法規。此外，存款協議的選址規定不影響保管人要求將因存款協議產生的關係直接或間接產生的任何索賠提交仲裁的權利，或要求在任何法院提起訴訟以協助該仲裁規定的權利，或要求對任何仲裁裁決作出判決或執行任何仲裁裁決的權利。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股附帶的投票權。如有任何事項須在股東大會上表決，則在接獲閣下的表決指示後，託管銀行將在切實可行範圍內儘量投票表決閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，詳情如下：

閣下將不能就相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證所代表的股份，併成為該等股份的登記持有人。

於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下無法提取閣下的美國存託憑證所代表的普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

根據存管協議，倘以投票方式進行表決，而存管人未能及時收到閣下的表決指示，存管人可向我們提供全權委託代表，以於股東大會上就美國存管公司相關普通股進行表決，前提是我們已及時向存管人提供會議通知及相關表決資料，且（i）我們已指示存管人希望獲得全權委託代表，（ii）吾等已告知保管人，對於將於大會上表決的事項並無重大反對意見，及（iii）將於大會上表決的事項不會對股東造成重大不利影響。

這項全權委託書的作用是，除非在上述情況下，否則您不能阻止由美國存託憑證代表的相關普通股進行投票。這可能會增加美國存托股份持有者影響公司管理層的難度。普通股持有者不受這一全權委託的約束。

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目錄表

美國存托股份持有人向存託機構追索債權的權利受到存管協議條款的限制。

根據存款協議，因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式引起或涉及吾等或存託人的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只可在美國紐約南區地區法院(或如美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的物管轄權，則在紐約州紐約州法院)提起，而我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何該等法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

存款協議規定，儘管仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》向州法院或聯邦法院提出任何索賠，但存款協議可自行決定要求提交存款協議所產生的關係所產生的任何爭議或分歧，並通過根據存款協議所述條款進行的仲裁最終予以解決。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。倘若修正案的條款徵收或增加費用(除税項及其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真費用、遞送費或其他有關開支外)，或會損害美國存托股份持有人現有的任何重大權利，則該等修正案在該修正案通知美國存托股份持有人後30天屆滿前，不會對未清償的美國存託憑證生效，但根據存款協議，並不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。舉例來説，當美國存託憑證從美國存託憑證上市所在的美國證券交易所摘牌，而我們並沒有將該等存託憑證在美國另一間證券交易所掛牌，而美國存託憑證在美國亦沒有可供場外買賣的代號時，便會終止美國存託憑證。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

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目錄表

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及章程細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，關於開曼羣島的公司，原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙，包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司在開曼羣島註冊辦事處的地址及其註冊辦事處供應商的名稱是公開記錄事項。開曼羣島的公司註冊處處長提供了一份現任董事和候補董事(如適用)的名單，供任何人在支付費用後查閲。開曼羣島的一家公司被要求保存一份抵押和抵押登記冊，供公司的債權人和成員查閲。根據開曼羣島法律，我們等獲豁免公司的股東並無一般權利查閲公司記錄(但公司的組織章程大綱及章程細則、公司股東其後通過的任何特別決議案，以及上文所述的按揭及押記登記冊除外)。根據我們第二次修訂和重述的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在大陸進行的，中國。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起這類訴訟，開曼羣島及內地中國的法律可能會令閣下無法針對吾等的資產或吾等董事及高級職員的資產執行判決。

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目錄表

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管人有權要求將申索提交仲裁的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股份、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，爭議前合同放棄陪審團審判一般是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，由紐約南區美國地區法院或紐約州紐約縣的州法院執行。在決定是否強制執行爭議前協議放棄陪審團審判時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或託管銀行提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判，這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克股票市場上市標準大相徑庭的母國做法。

作為一家在納斯達克市場上市的開曼羣島公司，我們必須遵守納斯達克股票市場上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須獨立、獨立，董事對高管薪酬和董事提名進行監督。然而，根據納斯達克股票市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場上市標準有很大差異。

我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。我們依靠母國做法豁免，要求擁有一個佔多數的獨立董事會和一個至少由三名成員組成的審計委員會。我們還依賴母國做法豁免，要求提名和公司治理委員會的大多數成員必須在上市後90天內為獨立董事。此外，我們在年度會議方面遵循母國的做法，沒有在2023年舉行年度股東大會。當有重大問題需要股東批准時，我們將召開股東大會。我們未來可能會選擇遵循更多的母國做法。因此，如果我們完全遵守納斯達克股票市場上市標準，我們的股東得到的保護可能會比其他情況下少。

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目錄表

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

不能保證我們不會出於美國聯邦所得税的目的被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則通常被歸類為美國聯邦所得税目的“被動外國投資公司”或“PFIC”。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產通常在確定其資產價值時被考慮在內。

根據我們目前和預計的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC。然而，我們不能保證在本課税年度或未來課税年度內，我們不會成為或成為私人投資公司，因為我們會否成為或成為私人投資公司是每年作出的事實決定，而這在一定程度上會視乎我們的收入和資產組合及資產價值而定。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為或成為美國存託憑證投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。鑑於最近我們的美國存託憑證的市場價格下跌，我們成為PFIC的風險增加了。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

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如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，而在該課税年度內，美國持有人(如第10項附加信息-E.Taxation - 美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的美國存託憑證或普通股，則“第10項附加信息-E.Taxation - 美國聯邦所得税考慮事項 - 被動型外國投資公司規則”下討論的PFIC税務規則一般將適用於該課税年度的該美國持有人，並且，除非美國持有人作出“按市值計價”的選擇，將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。

作為一家上市公司，我們的成本增加了。

我們是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為一家上市公司，我們任命了獨立董事，並採用了有關內部控制以及披露控制和程序的政策。如果我們決定購買此類保險，作為上市公司運營也使我們獲得具有可接受保單限額和承保範圍的董事和高級官員責任保險變得更加困難和昂貴。此外，我們還承擔與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人員擔任董事會或高管。

此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

第四項。關於該公司的信息

A.公司的歷史與發展

我們於2014年10月通過和賽光電科技有限公司(現為和賽科技有限公司或上海和賽，一家根據內地中國法律註冊成立的有限責任公司)開始運營。我們最初的重點是用於天然氣和其他行業的高性能激光傳感器，但在2016年，我們將主要業務轉移到LiDAR產品的開發、製造和銷售。從那時起，我們已經為ADAS、自主移動和機器人領域的各種應用開發和生產了全方位的LiDAR解決方案和產品。

通過上海合賽，我們分別於2017年10月和2019年5月成立了加利福尼亞州的合賽股份有限公司和大陸的中國有限責任公司上海合賽貿易有限公司。和賽公司和上海和賽貿易有限公司分別是我們在美國和中國的主要銷售平臺。

為了促進我們的離岸融資，我們於2021年4月成立了合賽集團，這是我們根據開曼羣島法律註冊的離岸控股公司。成立後不久，和賽集團在香港成立了一家全資子公司和賽香港有限公司，目前持有上海和賽100%的權益。

於2021年5月及6月，作為我們重組的一部分，上海和賽股東將其持有的上海和賽股權轉讓給和賽香港有限公司，他們或其關聯公司按重組前他們各自在上海和賽的權益比例認購和賽集團普通股，其中三位創始人擁有的實體認購A類普通股，上海和賽其他股東認購B類普通股。大約在同一時間，我們完成了新一輪融資，向多家新投資者發行了和賽集團B類普通股。包括新一輪融資在內，我們總共籌集了約5.67億美元。

通過上海和賽成立赫茲科技有限公司，有限公司，2022年10月成為中國大陸有限責任公司。

2023年2月，我們完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HSAI”。在扣除承銷佣金及本公司應付的其他發售開支後，本公司從首次公開發售新股及部分行使超額配售選擇權所得款項淨額約為1.745億美元。

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我們的主要行政辦公室位於上海市青浦區珠光路1588號L2-B大樓9樓，郵編：201702，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(21)3158-8240。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的其他信息Www.sec.gov. 您也可以在我們的網站上找到信息Http://investor.hesaitech.com.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

概述

和賽科技有限公司及其在中國、美國和其他地方的子公司，或稱和賽科技，是三維光探測和測距(LiDAR)解決方案的全球領導者。其LiDAR產品實現瞭如下廣泛的應用：(I)配備先進駕駛員輔助系統(ADA)的乘用車或商用車，(Ii)提供客運和貨運機動服務的自動車隊，(Iii)其他應用，如最後一英里送貨機器人、街道清掃機器人和限制區域的物流機器人，或Robotics。

我們相信，和賽科技是全球商業上最成功的LiDAR公司。其出貨量和收入規模證明瞭其全球領先地位。從我們成立到2023年12月31日，我們確認了大約325,200台LiDAR出貨量的收入。特別是，我們確認了2021年、2022年和2023年分別約14,000、80,400和222,100台LiDAR發貨量的收入。自2022年7月開始批量發貨至2023年12月31日，我們向ADAS市場發運了約253,300台AT系列LiDAR，這在行業中具有開創性。在更智能汽車的演變的推動下，和賽科技為LiDAR從技術創新到批量生產和廣泛應用鋪平了道路。和賽科技還憑藉一系列機械激光雷達產品，為自主移動市場建立了在激光雷達領域的領先地位。

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我們認為，LIDAR的開發有三個關鍵屬性：性能¹、質量²、和成本³。合賽科技目前的市場領先地位表明其對這些關鍵因素的廣泛認可。根據場景或應用程序的不同，其客户有不同的需求。其ADAS客户一般對這三個方面都有嚴格的要求，特別是對成本的要求。用於自動移動的激光雷達要求更高的性能和質量，因為它們對全自動駕駛解決方案的成功開發和安全運行至關重要，成本往往是次要考慮因素。對於Robotics市場，其客户已根據應用表現出不同程度的成本敏感性，例如，包括最後一英里的送貨機器人或掃街機器人。和賽科技設計和製造LiDAR，以突破這三個元素中的每一個元素的限制，同時為不同的應用和行業實現我們認為的最佳平衡，這使其繼續取得成功。

和賽科技的LiDAR解決方案和產品已經通過客户的大批量部署進行了徹底的測試和驗證。截至2023年12月31日，通過設計獲獎或產品發貨，它已累計為ADAS、自主移動和機器人市場的1000多家客户提供服務，覆蓋40多個國家和地區。

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解決方案和產品

基於和賽科技的專有技術，開發和生產了全系列的LiDAR產品，以適應客户的各種需求。其LiDAR產品面向短、中、遠程應用，具有業界領先的檢測範圍、分辨率、幹擾抑制技術和可靠性。為了迴應我們的商品分類要求，美國商務部工業和安全局根據美國出口管理法規，將和賽科技設計和製造的所有LiDAR產品系列歸類為EAR99。歸類為EAR99的產品通常不需要出口許可證，也不是專門為軍事用途設計的。

下表介紹了其主要產品：

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備註：

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高級駕駛員輔助系統(ADAS)

今天，汽車製造商已經開始將LiDAR集成到ADAS中，以更好地可視化他們的車輛遇到的不斷變化的環境。在自主移動市場上，ADAS的激光雷達與激光雷達有相同的要求，例如探測範圍和分辨率。同時，用於ADAS的激光雷達通常更喜歡前置配置，以實現自適應巡航和交通輔助功能。此外，汽車製造商和一級供應商除了要求汽車級可靠性和堅固性外，還要求在他們的車輛中嵌入具有適當外形因素的LiDAR。

和賽科技的AT系列、FT系列和ET系列是其針對ADAS市場的突破性產品。

自主移動性

在自主移動行業中，激光雷達對於自動駕駛汽車至關重要，因為它是識別物體距離和形狀的最可靠方法之一。相機需要深度學習算法來檢測物體並確定它們到車輛的距離，這可能不可靠，與之相反，LiDAR可以通過發送和接收激光脈衝直接測量到物體的距離。激光雷達通過每秒數百萬個點的測量，實時感知並構建周圍環境的三維視圖。輸出稱為點雲。自動駕駛汽車分析點雲，以準確感知周圍環境，並安全地自動導航。識別物體並測量其距離的能力是使用LiDAR的一個關鍵優勢，具有高精度和可靠性的LiDAR產品可以極大地提高安全性。

和賽科技面向自主移動行業的LiDAR產品線主要包括Pandar系列和Qt系列。其客户通常為其自主移動應用程序同時購買這兩款LiDAR產品。

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機器人學

和賽科技在Robotics市場的客户在小型無人駕駛車輛上安裝LiDAR，用於自動導航、防撞和測繪，提供最後一英里送貨和街道清掃等服務。其LiDAR產品通過以具有競爭力的成本提供卓越的感知解決方案，增強了機器人市場的參與者的能力。

XT系列是和賽科技面向機器人市場的產品線。於2020年10月推出的32通道中端XT32是其第一款垂直整合的產品。XT系列是一款經濟高效、高能效的解決方案，專為多種應用而設計，包括自動化倉儲、物流、機器人、測繪和中低速自動駕駛。對於這些場景，傳感器不需要超高分辨率和超長距離。相反，它們需要在性能、質量和成本之間仔細權衡。XT系列是為滿足這些特定的工業需求而開發的。

氣體傳感器

除了LiDAR產品，和賽科技還提供用於遠程檢測甲烷泄漏的氣體傳感器。這些具有高氣體檢測靈敏度和可配置的檢測頻率，並支持通過相應的手機APP實時數據和可視化報告。它還為使用類似技術的高端醫療呼吸機提供氧氣傳感器。

創新的LiDAR技術

和賽科技的核心LiDAR技術包括垂直集成技術、系統級專有技術和汽車級產品化。

垂直一體化技術

激光雷達是高度複雜的儀器，包括TX/RX系統，或激光發射器(TX)和接收器(RX)系統、信號處理系統、光束控制系統、光學、機械結構、電路和固件等。光束控制是指對激光光束進行掃描，改變激光在激光雷達系統中的發射方向。TX/RX系統是和賽科技LiDAR產品的基礎，因為它們確定了關鍵的LiDAR規格，如探測範圍、精度和點雲密度等。信號處理系統接收輸入信號並創建對象模型。信號處理系統的質量和性能對激光雷達的可靠性和適用性等都有影響。和賽科技設計了其專有的垂直集成技術，集成了數百個分立組件的功能，並在降低成本的同時極大地簡化了傳統的TX/RX架構。它的垂直集成技術具有幾個關鍵優勢：(I)通過應用定製、降低功耗和優化信號處理調諧實現性能最大化；(Ii)由於組件的高度集成和簡化的製造流程可以提高一致性，從而提高質量；以及(Iii)成本優化，因為和賽科技通過垂直集成，取代了數百個離散的現成組件，提高了製造效率，並利用供應鏈提高了性價比。利用其在設計可集成數百個可尋址通道的TX/RX系統方面的優勢，和賽科技的LiDAR從每個通道順序傳輸激光，形成垂直方向的一維固態電子掃描。帶有電子掃描機構的單元沒有任何移動部件，用於在其激光雷達中進行垂直方向掃描，並可在高掃描頻率下提供卓越的可靠性。和賽科技將不同的電子系統與其針對不同激光雷達的不同轉向系統相結合，以滿足不同的應用。對於其定向LiDAR(AT系列)，它保持TX/RX系統靜態，並使用掃描多邊形在水平方向上掃描波束。由於自動駕駛汽車通常在複雜的環境中運行，在所有水平方向上都有嚴格的傳感要求，和賽科技在其針對自主移動市場設計的LiDAR產品(Pandar和Qt系列)中主要使用360度環繞旋轉系統。

系統級技術訣竅

激光雷達是一個複雜的系統，它包括許多學科，如光學、電子學、機械結構和軟件等。和賽科技的跨學科工程師團隊由多個領域的專家組成，通過基礎分析和廣泛的實驗，設計並優化了其LiDAR產品，使其達到物理極限。在多年的LiDAR產品開發中，和賽科技克服了許多挑戰，積累了廣泛的LiDAR專有技術，包括降低激光通道串擾、抑制點雲幹擾以及整個LiDAR操作環境中LiDAR性能的一致性等。

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和賽科技深入的系統級專有技術支持豐富產品的開發和下一代LiDAR的持續創新。它總結了從每個LiDAR開發項目(如AT系列、Pandar系列、Qt系列和Xt系列)積累的技術訣竅，將其總結為設計規則並將其應用於其他項目。和賽科技還創建了跨不同LiDAR設計項目的通用設計和仿真平臺，例如具有不同發射和接收系統參數的測距能力設計模型，以及跨不同LiDAR設計的通用軟件和現場可編程門陣列程序等。這種專有技術的積累有助於最大限度地提高設計下一代產品的效率。

汽車品級產品化

自2017年以來，和賽科技一直在與全球OEM合作，開發能夠滿足汽車級要求的LiDAR設計，包括但不限於在廣泛工作條件下的生存能力、高可靠性、長使用壽命、電磁兼容性(EMC)、功能安全和網絡安全。其LiDAR產品已在全球客户的車隊上批量運行。作為其汽車設計的基礎，和賽科技確保其LiDAR組件滿足汽車等級要求。它根據汽車標準設計和測試其專有的垂直集成技術。對於從供應商那裏採購的其他零部件，和賽科技會選擇汽車級的同類產品，只要它們是可用的。在產品及工藝設計階段，合賽科技運用設計失效模式及效果分析、工藝失效模式及效果分析等工具，確保其設計穩健。在與全球原始設備製造商多年的合作中，和賽科技建立了一套全面的汽車等級設計驗證測試，其參數和標準得到了OEM客户的認可，足以確保其LiDAR在汽車使用期間的可靠性。這些試驗包括，例如，熱循環振動、機械衝擊、高温降解、濕熱循環、鹽霧和氙燈老化試驗。和賽科技還建立了一個擁有專門設備的測試中心，在內部進行這些測試。嚴格的測試標準，加上其測試能力，確保其設計和製造的激光雷達可以根據高標準進行驗證。和賽科技已成功獲得對汽車級設計至關重要的基本認證，包括ASPICE CL2、國際標準化組織(ISO)9001、ISO 14001和IATF 16949。在功能安全和網絡安全方面，它還與其OEM客户密切合作，以確保其交付符合他們的要求。和賽科技還擁有全球知名第三方認證機構SGS的認證，成為激光雷達領域首個通過ISO 26262 ASIL-B功能安全產品認證的企業。此外，和賽科技已被公認為激光雷達領域第一家獲得德國領先的獨立技術測試機構德國萊茵TÜV的國際標準化組織/汽車工程師學會(SAE)21434網絡安全產品認證的公司。和賽科技專注於為激光雷達致力於全球汽車信息安全標準，並已獲得國際標準化組織27001和TISAX AL3認證。

製造流程和供應鏈

和賽科技的LiDAR產品在自己的製造設施中由各種原材料和零部件組裝而成，其中一些原材料和零部件，包括機械零部件、光學零部件和電子零部件，都是從值得信賴的第三方供應商那裏採購的。其內部製造和測試能力以及嚴格的質量控制措施使其能夠確保其產品的高性能和可靠性。

製造設施

和賽科技擁有並運營其生產和組裝LiDAR產品的製造設施。其主要製造設施赫茲中心位於杭州，於2023年9月開始批量生產。為了進一步提升製造能力，以滿足市場對其LiDAR產品日益增長的需求，和賽科技正在擴建赫茲中心，以容納更多生產線。因此，預計將與繼續建設赫茲中心相關的資本支出。見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--物質現金需求--資本支出”。此外，在赫茲中心建成之前，其位於上海的嘉定工廠自2018年以來一直在批量生產LiDAR產品，以及時滿足客户訂單。為了進一步提升生產的成本效益，和賽科技預計將於2024年將嘉定工廠的部分生產線轉移到赫茲中心。

此外，和賽科技位於上海嘉定的新研發和智能製造中心、中國的原始設備製造商和一級供應商的樞紐麥克斯韋中心於2023年12月開始試運營。麥克斯韋中心致力於新產品的設計、測試和校準。目前，麥克斯韋中心正在準備製造FT120激光雷達。

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和賽科技在簡化和自動化其生產流程方面投入了大量時間。其製造團隊在其研發團隊和供應鏈團隊的支持下，通過設計自動化組裝和測試流程來系統地優化其生產流程。例如，和賽科技的自動貼片機通過將激光發射器和接收器以微米精度放置在電路板上，幫助確保激光在其LiDAR上的對準精度。在其生產線上組裝的激光雷達要通過其自動測試站，這些自動測試站運行自己的專有軟件來驗證LiDAR的測距能力、距離測量精度和精密度以及反射率測量能力等。這些自動化的組裝和測試流程不僅確保了良好的質量控制，而且還確保了極高的生產效率和規模化能力。和賽科技定期監測和升級其生產機械設備，以實現生產效率的最大化。所有組裝和測試數據都上傳到其製造執行系統進行監控，該系統可以追溯到15年以上。

我們還致力於減少對環境的影響，確保整個生產過程的安全。我們實施各種環保措施，包括安裝棉花過濾器、濾筒除塵器和活性碳吸附裝置，以適當收集和處理製造廢物。我們與合格的第三方廢物處理服務提供商合作，處理其他廢物，包括廢膠、廢酒精、廢濾棉、廢活性碳和廢包裝桶。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險--如果我們未能遵守環境保護、消防、排水或健康和安全法律和法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生可能對我們的業務成功產生重大不利影響的費用。”

我們的製造設施的擴建存在風險或其他困難，例如未能按計劃和在預算內完成擴建。只有當製造能力得到高度利用時，大規模生產才能享受規模經濟。然而，當生產線處於早期階段或我們推出新產品時，製造設施通常沒有得到充分利用。從完成產品開發到充分利用製造能力之間的這段時間被稱為生產提升。在製造設施上發現的重大投資可能會使這段時期成為投資者特別關注的問題。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們的製造設施的擴張可能會受到延誤、中斷、成本超支的影響，或者可能不會產生預期的效益。”

原材料和零部件的供應

我們一般有兩種採購需求，一種是來自我們的產品團隊，基於他們各自的生產計劃，另一種是為了我們未來的戰略儲備。我們有一支專門的團隊來採購零部件和原材料，以滿足我們LiDAR產品的特定要求。生產LiDAR產品所用的主要原材料包括機械部件、緊固件、包裝材料和耗材，生產LiDAR產品所使用的關鍵部件包括激光器、接收器和芯片。我們激光雷達產品的原材料和關鍵部件通常可以從中國和海外的多家供應商那裏獲得，價格不一。雖然我們產品所必需的大部分原材料和關鍵部件通常可以從多種來源獲得，但少數部件，如汽車級芯片，有時可能會受到整個行業的短缺、顯著的價格波動和較長的供應週期的影響。

我們尋求與關鍵材料和零部件供應商直接合作，促進長期和深入的合作。我們與我們的一些供應商就我們的關鍵原材料和部件(如激光和接收器)簽訂框架協議，在這些協議中，我們可能會與這些供應商以及生產週期相對較長的供應商談判某些定製需求。一般來説，根據框架協議，我們單獨制定採購訂單，並就每個採購訂單的價格和數量進行談判。框架協議的期限通常為12個月。

物流及倉庫

我們主要依靠合格的第三方物流服務商進行設備、供應和產品的運輸。我們在上海租用了中國倉庫，這是我們租用的生產工廠內的倉庫，用於在我們的激光雷達產品下線後儲存它們。通過質量檢驗的產品被送到倉庫，在那裏我們實施嚴格的庫存管理和控制措施，並最終發貨到客户指定的地點。

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質量控制

面向世界一流標準的客户，我們致力於為客户提供質量一致、可靠性高的高性能產品。憑藉我們開拓LiDAR產品的悠久歷史，我們培養了內部製造和測試能力，以保持我們的高質量控制標準，優化製造成本結構，加快我們產品開發週期的迭代，並增加我們供應鏈的健壯性。

我們在製造過程的不同階段實施嚴格的質量控制標準。材料和組件在我們製造過程的不同階段進行了系統的測試，以確保它們符合我們的技術規格。我們商業化的LiDAR產品遵循OEM標準經過了60多項嚴格的可靠性測試，包括機械衝擊、高温降解、熱衝擊、功率温度循環和鹽霧等。這些測試有助於確保我們的LiDAR產品在惡劣環境中具有出色且穩定的性能。我們還設置了關鍵指標來控制生產線的運行。我們擁有眾多證明我們質量控制能力的認證，包括但不限於EMARK、ASPICE CL2、IATF 16949、ISO9001、ISO 14001、ISO 45001、ISO 21434和ISO 26262認證。在供應商方面，我們的供應鏈團隊和研發團隊在選擇過程中相互配合，根據質量、交貨量、定價、時間表和適應能力等因素來評估供應商的能力。憑藉嚴格的質量控制措施，我們能夠在內部生產出高質量的激光雷達產品。

我們已於2023年2月獲得可信信息安全評估交易所(TISAX)的Al3評估，這是最高級別的評估，這意味着我們的信息安全管理已達到歐洲汽車行業的最高標準，使我們能夠為主要汽車製造商提供安全可靠的服務。此外，TISAX評估被認為是進入德國汽車供應鏈的“信息安全准入證書”，使我們在擴大業務和與行業領先企業合作方面具有競爭優勢。這項評估還可以提高我們的信譽和聲譽，吸引更多重視安全和質量的客户和合作夥伴。

研究與開發

我們跨學科的工程師團隊構成了我們持續成功的基礎。截至2023年12月31日，我們擁有約730名經驗豐富的工程師，主要在我們的研發部門，佔員工總數的65%以上。我們的工程師中約58%擁有碩士或以上學歷，其中約9%擁有博士學位。

我們的研發團隊由河塞研究院、垂直整合中心、研發中心三個部門組成。和賽研究所從事非常早期的研究，例如開發概念驗證原型，並探索在我們現有產品線之外開發新概念激光雷達的可行性。和賽研究院還開發了對我們的激光雷達至關重要的基本組件，如窄線寬激光器、集成光學封裝和掃描儀。自2017年以來，我們建立了一個擁有150名工程師的垂直整合中心，根據我們的整體產品戰略和道路，致力於為我們的下一代LiDAR研發垂直整合技術。我們專有的垂直集成技術是我們LiDAR架構持續發展的主要驅動力。研發中心負責我們激光雷達產品的設計和開發。它由多個領域的專家組成，如光學、電子、機械、軟件和功能安全等。研發中心與我們的業務開發團隊合作，瞭解客户的需求，根據所需的規格設計LiDAR產品，並與我們的製造團隊合作，確保我們的LiDAR的可製造性。在每個產品的開發之後，我們將我們在此過程中積累的經驗和技術訣竅總結為我們的核心技術，從而加快我們下一款LiDAR產品的開發。

知識產權

我們相信，我們在激光雷達設計和垂直集成方面擁有強大的能力。我們認為我們的專利、商標、版權、技術訣竅、專有技術、域名和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2023年12月31日，我們在中國已授權專利406件，專利申請589件，在美國、歐洲等其他司法管轄區已授權專利58件，專利申請422件。我們的專利涵蓋了我們的關鍵技術，包括激光雷達技術及應用、垂直集成技術和基於激光的氣體傳感器技術。截至2023年12月31日，我們還擁有104個註冊商標，包括禾賽“和賽”，在中國和海外國家，我們開發的15個軟件程序的版權中國涉及我們的經營的各個方面，並註冊域名，包括和賽網。我們打算繼續就我們的技術提交更多的專利申請。

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我們尋求通過專有技術、專利、版權和商標法以及內部程序和政策以及其他合同保護來保護我們的技術和相關的知識產權。我們與我們的員工、供應商、外包合作伙伴和其他人簽訂保密和保密協議，以保護我們的所有權。我們與我們的員工簽訂的協議還規定，他們在受僱期間創造的所有專利、軟件、發明、開發、原創作品和商業祕密都是我們的財產。我們採用了內部政策、保密協議、加密和數據安全措施來保護我們的專有權利。有關與知識產權相關的風險，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生大量成本，”“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位，和“項3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會被授予，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭對手的技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

業務拓展

我們在每個業務領域都有專門的業務開發團隊，負責向潛在客户營銷我們的LiDAR產品。作為我們營銷戰略不可或缺的一部分，我們參加大型技術會議和行業博覽會，展示我們的產品、解決方案和技術。我們還將營銷努力集中在產生口碑推薦和在媒體平臺上創建營銷內容上，目標是增加我們的產品曝光率和建立我們的聲譽。我們的營銷內容包括內部開發的高質量文章和視頻，其中詳細説明瞭我們的產品規格和技術。我們相信，我們的優質內容和我們營銷渠道的優化相結合，加上我們的數字化直銷系統，形成了從內容營銷到銷售線索的良性循環，使我們能夠以相對較低的營銷支出實現品牌的持續曝光，並吸引優質的潛在客户。

我們通過直銷(主要是線下銷售)和間接分銷渠道(如區域分銷商和系統集成商)銷售我們的LiDAR產品。我們的網站以富有洞察力的產品描述向潛在客户展示我們的產品，並接觸到我們的全球客户。我們擁有一支專門的銷售人員團隊，按中國、亞太地區、美洲和歐洲、中東和非洲等地區劃分，以尋求和維護與現有地區分銷商的關係，以打入線下消費市場。我們相信，知識淵博的銷售人員將促進我們產品的銷售，他們能夠傳達我們革命性技術的價值，並展示我們產品的高性能。許多銷售人員之前曾在知名科技公司工作過，擁有多年的銷售經驗和技術知識基礎，以支持他們的銷售活動。我們與我們的區域分銷商一起通過促銷和品牌活動來推廣我們的產品，例如參加行業貿易展會和在會議上發表演講。

客户服務和保修

在我們不斷努力保持客户滿意度，改善我們的產品和服務的過程中，我們擁有一支高素質的售後服務團隊，為客户提供全面的售後服務。我們在中國和美國都有一支敬業的團隊，為我們的客户提供售前和售後服務。他們可以在客户的位置或遠程診斷問題，並確定客户問題的解決方案。

我們通常為我們產品的客户提供標準的產品保修。在保修期內，如果我們的軟件或硬件出現任何產品質量問題，我們將在一定條件下免費維修或更換。對於因客户自身操作不當造成的產品損壞，我們將免費提供維修服務。

我們的環境、社會及管治措施

我們相信，我們的持續增長有賴於將社會價值觀融入我們的業務。我們努力利用我們的LiDAR技術和解決方案，為每個人提供公益資源。我們制定了各種環境、社會和治理倡議，以全面改善我們的公司治理，造福社會。

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我們認識到促進可持續發展以造福我們的社會和環境的重要性。考慮到這一點，我們鼓勵我們的員工和合作夥伴減少他們的能源消耗和碳足跡，我們鼓勵使用環境友好型技術。我們努力將我們的業務對環境的影響降至最低，並在我們組織的所有級別促進可持續性和環境意識。我們採用內部環境保護和程序，以幫助將危險材料、能源和其他自然資源的使用降至最低，並將廢物的產生降至最低。此外，我們還實施了各種環保措施來管理我們的製造過程，包括安裝棉花過濾器、濾筒除塵器和活性碳吸附裝置，以適當地處理製造廢物。我們還與有資質的第三方廢物處理服務商合作，處理其他廢物，包括廢膠、廢酒精、廢濾棉、廢活性碳和廢包裝桶。

競爭

LiDAR應用的主要下游市場，包括ADAS、自主移動和機器人市場，正在迅速發展和競爭，許多潛在的應用正在開發中。因此，儘管我們相信我們擁有市場領先的LiDAR技術，但我們面臨着來自為這些應用開發LiDAR產品的一系列公司的競爭，其中一些公司可能提供類似的產品。我們的主要競爭對手包括同時提供LiDAR產品的Tier 1供應商和現有的LiDAR公司。

我們相信，我們在我們的市場上處於戰略上的有利地位，我們基於我們先進的LiDAR技術、提供卓越的性能、質量和成本、汽車級製造工藝和強大的研發能力，與其他公司展開了有利的競爭。此外，我們預計隨着產量的擴大，我們的單位產品成本將隨着時間的推移繼續下降。

保險

除了按照內地中國法律的要求為我們的員工提供社會保障保險外，我們還為我們的部分員工提供補充商業醫療保險。我們維持一種全面的一般責任保險，涵蓋因身體傷害和財產損失義務而產生的產品責任。按照一般市場慣例，我們不會維持任何業務中斷保險，這是內地法律不強制中國的。我們不維持關鍵人物人壽保險或承保我們的IT基礎設施或信息技術系統損壞的保單。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的保險覆蓋範圍有限，這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”

條例

本節概述了影響我們在內地的業務活動或影響我們股東從我們獲得股息和其他分派的權利的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

《中華人民共和國外商投資法》於2019年3月15日由全國人民代表大會正式通過，自2020年1月1日起施行。為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括：(1)單獨或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業；(2)獲得中國境內企業的股權、股權、物業股等類似權益；(3)單獨或與其他投資者共同在內地投資新項目；(4)以法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行投資。外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特別管理程序。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域，在投資任何限制領域之前，應符合負面清單規定的條件。

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外國投資者在內地中國境內的投資、收益等合法權益依法受到保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。國家保障外商投資企業依法平等參與標準制定和公平競爭政府採購活動。除特殊情況外，國家不得徵收外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行，並及時給予合理補償。外商投資企業從事經營活動，應當遵守法律、法規關於勞動保護、社會保險、税收、會計、外匯等事項的規定。

外商投資企業的組織形式、組織和活動，適用《人民Republic of China公司法》和《人民Republic of China合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在外商投資法施行後五年內保留原營業機構等。

2019年12月26日國務院公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法實施條例》進一步要求，外商投資企業與內資企業在政策制定和執行方面一視同仁。根據外商投資法實施條例，自2025年1月1日起，現有外商投資企業未按外商投資法規定變更原形式的，市場監管部門將不再為該企業辦理其他登記事項，並可向社會公開其信息。

2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局聯合發佈《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。自2020年1月1日起，外國投資者直接或間接在內地開展投資活動的，中國，外國投資者或外商投資企業應當通過國家市場監管總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者、外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定，報送設立、變更、註銷報告和年度報告，披露投資信息。在內地投資中國的外商投資企業，經報送其設立、變更、註銷報告和年度報告後，由市場監管主管部門共享給商務主管部門，不要求該外商投資企業單獨報送。外國投資者、外商投資企業未按要求報送投資資料，經商務主管部門通知後仍不補報或者改正的，商務主管部門應當責令其在20個工作日內改正。逾期不改正的，對外國投資者或外商投資企業處以30萬元以下的罰款；有其他嚴重違法行為的，處以50萬元以下的罰款。

2020年12月19日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對外商投資安全審查機制做出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。在發改委和商務部牽頭下，設立外商投資安全審查工作機制辦公室，承擔外商投資安全審查的常規工作。境外投資者或在內地的合作者中國在(一)投資于軍工、軍工保障等涉及國防安全的領域，以及投資于軍事設施和軍工設施周邊地區；(二)投資於重要農產品、重要能源資源、重要裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術和其他關係國家安全的重要領域的企業之前，應主動向本辦公室申報其投資安全審查情況。當外國投資者(I)持有該企業50%或以上的股權，(Ii)擁有能夠對該企業的董事會或股東會的決議產生重大影響的投票權，即使其持有該企業的股權低於50%，或(Iii)對該企業的經營決策、人力資源、財務和技術具有重大影響時，存在控制權。違反報告要求的，可能導致在規定的期限內報告的順序，如果上述各方沒有報告，則導致股權或資產的處置順序或採取任何其他必要措施，以恢復外國投資作出之前的狀態，並消除對國家安全的任何影響。

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外商投資產業政策有關規定

境外投資者在內地中國的投資活動，主要受2023年1月1日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》和2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理辦法(2021年版)》或《負面清單》規範，商務部、發改委與外商投資法及其各自實施細則和附屬法規一併公佈並不時修訂。目錄和負面清單列出了對大陸外商投資的基本監管框架中國，將外商投資分為“鼓勵”、“限制”和“禁止”三類。

根據現行規定，任何未列入負面清單的行業，除非受到內地中國法律法規的明確禁止或限制，否則一般被視為屬於第四類，即對外商投資是“允許”的。

我們目前的業務，包括生產和銷售激光雷達產品和氣體傳感器，不包括在負面清單中，也不受大陸中國法律法規的限制。我們做出這一決定是考慮到我們的業務性質，以及上海和賽作為外商獨資實體已獲當局批准開展此類業務而不受外商投資限制的事實。但是，由於負面清單會不斷修改，大陸中國有關外商投資限制的其他法律法規也會發生變化，我們不能保證我們的企業未來不會成為外商投資限制的對象。

關於產品責任的規定

根據1993年2月22日頒佈並於2018年12月29日最近一次修訂並於同日生效的《中華人民共和國產品質量法》，禁止製造商生產或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。瑕疵產品造成人身傷害或者財產損失的，受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。不合規產品的製造商和銷售商可能被勒令停止產品的生產或銷售，並可能被沒收產品和罰款。違反標準或要求的銷售收入，也可以沒收，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。

2020年5月28日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國民法典》。根據《中華人民共和國民法典》，如果產品被發現存在缺陷，損害他人的人身和財產安全，受害人可以要求產品的製造商或銷售者賠償。製造商、銷售者故意生產、銷售缺陷產品或者未按照《中華人民共和國民法典》規定採取有效補救措施，造成他人死亡或者嚴重損害他人健康的，有權要求懲罰性賠償。運輸人、倉儲人對此負有責任的，製造者、銷售者有權要求賠償損失。

關於貨物進出口的規定

根據2001年12月10日國務院公佈並於2002年1月1日起施行、最近於2024年3月10日修訂並於2024年5月1日生效的《中華人民共和國貨物進出口管理條例》，內地中國政府一般允許貨物進出口，但個人或單位進出口貨物仍應遵守法律、行政法規明確規定的禁止或者限制。根據全國人民代表大會常務委員會於1994年5月12日公佈並於1994年7月1日生效、最近一次修訂於2022年12月30日立即生效的《中華人民共和國對外貿易法》，除法律法規另有規定外，內地中國政府允許貨物和技術的自由進出口，保護與國際貿易有關的知識產權。自2022年12月30日起，當局取消了從事貨物或技術進出口的對外貿易經營者向商務部或委託機構備案和登記手續的要求。

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根據1987年1月22日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國海關法》、1987年7月1日生效、2021年4月29日修訂的《中華人民共和國海關總署公佈的報關單位備案管理規定》和2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的《海關申報管理規定》，除另有規定外，進出口貨物的申報和納税，可以由收發貨人自行申報，也可以由已在海關登記的委託報關人申報，報關時應當向海關備案。

有關管制無線電發射設備的規例

《中華人民共和國無線電管理條例》由國務院、中央軍委於1993年9月11日發佈，同日起施行，隨後於2016年11月11日修訂發佈，2016年12月1日起施行。根據《中華人民共和國無線電管理條例》，為在中國境內銷售或使用而生產或進口的無線電發射設備，除微功率短距離無線電發射設備外，應向無線電管理部門申請型號批准。經批准的無線電發射設備型號目錄由國家無線電管理部門公佈。

1997年10月7日，為進一步加強對無線電發射設備製造的管理，原國家無線電管理委員會(現由工業和信息化部履行職責)和國家技術監督局(中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局前身)聯合發佈了《無線電發射設備生產管理規定》，自1999年1月1日起施行。中國在內地製造(包括試生產)無線電發射設備，適用本條例。該條例明確要求，無線電發射設備的型號須經國家無線電管理委員會辦公室批准，並取得《無線電發射設備型號批准證書》和型號批准代碼。中國在內地生產無線電發射設備，並在無線電發射設備的外部標明型號批准代碼。符合下列兩個條件之一的，即：(一)設備已通過《無線電傳輸設備進口管理條例》的型號批准，並獲得《無線電傳輸設備型號批准證書》；或(二)生產的無線電傳輸設備僅用於出口，不得在國內市場銷售和/或使用(與有關國家簽訂的協議另有規定的除外)，免除上述要求。2022年12月22日，中華人民共和國工業和信息化部公佈了《無線電傳輸設備管理規定》，自2023年7月1日起施行。根據《無線電發射設備管理規定》，中國生產、進口銷售使用的無線電發射設備，應當符合產品質量法律法規、國家標準和國家無線電管理規定。生產或者進口中國使用的無線電傳輸設備，但微功率短距離無線電傳輸設備除外，應當向國家無線電管理部門申請批准無線電傳輸設備型號。經批准的無線電發射設備型號目錄由國家無線電管理部門公佈。

2018年12月26日，工信部公佈了《無線電發射設備銷售備案實施暫行辦法》，自2019年3月1日起施行。根據《辦法》，無線電發射設備的銷售，應當自開始銷售之日起10個工作日內，通過信息平臺向銷售者註冊地省級無線電監督管理機構備案。出賣人應對備案信息的真實性負責，並接受有關部門依法實施的監督管理。備案信息應當包括擬出售的經營主體和設備的信息。經營主體信息應當包括經營主體名稱、統一的社會信用代碼、聯繫人及聯繫方式、實體經營場所地址或網絡銷售平臺名稱、網址及相關證明。待售設備的信息應包括設備型號、製造商名稱、設備型號、型號批准代碼。

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關於房地產的規定

公司所有的房地產

根據《中華人民共和國民法典》，本法所稱財產包括不動產和動產。不動產物權的設立、變更、轉讓、消滅，依法登記生效。

不動產權屬證書是權利人對不動產享有權利的證據。建設用地使用權可以通過出讓、劃撥或者其他方式設定。有建設用地使用權的人應當合理利用該地塊，不得改變其規劃用途。

根據1986年6月25日全國人民代表大會常務委員會通過的《中華人民共和國土地管理法》和2019年8月26日最新修訂的《中華人民共和國土地管理法》，中華人民共和國實行社會主義公有制，即全民所有制或勞動羣眾集體所有制。國家制定土地利用總體規劃，規定土地用途，將土地分為農用地、建設用地和未利用地。使用土地的單位和個人，必須嚴格按照土地利用總體規劃確定的土地利用用途使用土地。

租賃

根據《中華人民共和國民法典》的規定，承租人經出租人同意，可以將出租的房屋轉租給第三人。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。但是，承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除租賃合同。承租人因出租人的原因不能使用租賃財產的，如租賃房地產的所有權有爭議，承租人可以解除租賃合同。

根據《中華人民共和國民法典》，抵押財產在抵押權設立前已出租並轉讓佔用的，原租賃不受該抵押權的影響。根據《最高人民法院關於審理城市建築租賃合同糾紛案件適用法律幾個問題的解釋》（2020年修訂）由最高人民法院於2009年7月30日發佈，2020年12月29日修訂，承租人根據租賃合同佔有期間，租賃房屋的所有權發生變化，承租人請求承租人繼續履行原租賃合同的，中華人民共和國法院應予支持，但抵押權在房屋出租前就已設定，且因抵押權的實現而所有權發生變化的除外。

2010年12月1日，住房和城鄉建設部頒佈了《商品房租賃管理辦法》，自2011年2月1日起施行。根據《辦法》，當事人應當自簽訂租賃合同之日起三十日內向當地物業管理部門登記備案。不遵守登記和備案要求的，將被處以最高1萬元的罰款。然而，根據《中華人民共和國民法典》，未按照法律、行政法規的規定向主管部門登記和備案不會影響合同的效力。

施工

根據《中華人民共和國土地管理法》和《商品房租賃管理辦法》，土地用途應當嚴格按照土地利用總體規劃確定的用途，無論是單位還是個人，未經原批准規劃的主管部門批准，不得改變土地利用總體規劃確定的用途。

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目錄表

根據2000年1月30日國務院公佈並於2019年4月23日修訂的《建設工程質量管理條例》和建設部2000年4月7日發佈的現已併入住房城鄉建設部的《住房建設工程和市政基礎設施工程竣工驗收備案管理辦法》，建設單位應當在收到項目竣工報告後，組織設計、施工、工程監理等單位進行竣工驗收。建設項目經竣工驗收合格後方可交付使用。建設單位應當自驗收合格之日起十五日內，向項目所在地縣級以上地方政府建設主管部門備案。

關於環境保護和安全生產的規定

環境保護

根據全國人民代表大會常務委員會1989年12月26日公佈、2014年4月24日修訂並於2015年1月1日起施行的《中華人民共和國環境保護法》，在經營和其他活動中排放或者將排放污染物的單位，必須實施有效的環境保護保障措施和程序，控制和妥善處理在經營和其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動、電磁輻射和其他危害。

根據《中華人民共和國環境保護法》的規定，除中華人民共和國的其他適用法律法規外，環境保護主管部門及其地方對應部門負責管理和監督環境保護事宜，並可對違反《環境保護法》的個人或企業實施各種行政處罰。這些處罰包括罰款、責令限期整改、責令停建、責令限制或停產、責令追繳、責令披露信息、對責任人實施行政處罰、責令關閉企業等。根據《中華人民共和國民法典》，任何污染環境造成損害的個人或實體也可能被追究責任。此外，環境組織還可以對排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。

環境影響評價

根據《中華人民共和國環境保護法》的規定，建設項目具有環境影響的，應當進行環境影響評價。建設項目的污染防治設施，必須與項目主體施工計劃一併設計、施工、投產。未經政府主管部門授權，不得擅自拆除或閒置此類設施。

根據2002年10月28日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2018年12月29日立即修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》，國務院實施了建設項目環境影響評價，按照對環境的影響對建設項目進行分類。建設單位應當按照下列規定編制環境影響報告書或者環境影響報告書：(一)對具有潛在嚴重環境影響的項目，應當編制環境影響報告書，對其環境影響進行全面評價；(二)對具有輕微環境影響的項目，應當編制環境影響報告書，對其進行環境影響分析或者專門評價；(三)對環境影響最小的不需要進行環境影響評價的項目，應當填寫環境影響報告表。

2020年11月30日，中華人民共和國生態環境部公佈了《建設項目環境影響評價分類管理目錄(2021年版)》或《分類管理目錄(2021年版)》，自2021年1月1日起施行。

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安全生產

根據全國人民代表大會常務委員會於2002年6月29日公佈、最近一次修訂於2021年6月10日、2021年9月1日生效的《中華人民共和國安全生產法》等建築安全法律法規，生產經營單位必須制定安全生產目標和措施，有計劃、有系統地改善勞動者的工作條件。還必須建立安全生產保護方案，落實安全生產責任制。此外，生產經營單位必須安排安全生產培訓，為員工提供符合國家或行業標準的防護裝備。汽車和零部件製造商都受到這樣的環境保護和工作安全要求的約束。

消防部門

根據1998年4月29日全國人大常委會公佈、2021年4月29日修訂的《中華人民共和國消防安全法》、2020年4月1日住房和城鄉建設部發布的《建設工程消防設計驗收管理暫行規定》和2023年4月21日修訂的2023年10月30日生效的《勞動密集型企業製造廠房面積2500平方米以上的建設單位和其他特殊建設項目，必須向消防部門申請消防設計審查，並在建設項目竣工後完成火災評估檢查和驗收程序。其他建設項目的建設單位必須在竣工驗收合格後五個工作日內向主管部門備案。建設單位在場館投入使用前未通過消防安全檢查或者檢查後未達到消防安全要求的，將被責令停止建設、停止使用或者停止經營相關業務，並處以3萬元以上30萬元以下的罰款。

與知識產權有關的規定

中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。

版權所有

1990年9月7日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國著作權法》，最近一次修訂於2020年11月11日，自2021年6月1日起施行。2002年8月2日，國務院公佈了《中華人民共和國著作權法實施條例》，最近一次修改是在2013年1月30日，自2013年3月1日起施行。修訂後的著作權法及其實施細則將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據《中華人民共和國著作權法》，中國公民、法人或者其他組織，無論是否出版，其可受著作權保護的作品，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等，都應當享有著作權。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院發佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。

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目錄表

根據2001年4月2日公佈並於2001年10月1日起施行的《國務院關於印發集成電路布圖設計保護條例的命令》，中國自然人、法人或者其他組織創作的布圖設計，依照本條例享有布圖設計專有權。任何需要保護的布圖設計應當是原創的，因為布圖設計是創作者自己智力勞動的結果，並且在其創作時在布圖設計創作者和集成電路製造商中並不常見。國務院知識產權行政部門依照本條例負責布圖設計專有權的管理工作。

商標

根據1982年8月23日全國人大常委會公佈、最近一次分別於2019年4月23日修訂的《人民商標法》，國務院工商行政管理總局商標局負責中國在內地的商標註冊管理工作。國務院工商行政管理總局成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期為10年，自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。登記人未及時提出申請的，可以再給予六個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為十年。2014年4月29日，國務院發佈了修訂後的《人民商標法實施條例》，對申請商標註冊和續展的要求進行了明確。

專利

根據1984年3月12日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國專利法》、2020年10月17日修訂的《中華人民共和國專利法》、2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法實施細則》和2001年6月15日公佈的、2024年1月20日修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，國務院專利行政部門主管全國專利工作的管理，省、自治區、市政府專利行政部門負責管理本行政區域內的專利。“中華人民共和國專利法”和“中華人民共和國專利法實施細則”規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種專利。發明專利的有效期為20年，實用新型專利的有效期為10年，自2021年6月1日起，申請日為2021年6月1日以後的外觀設計專利的有效期自申請之日起延長至15年。根據國家知識產權局於2011年6月27日發佈並於2011年8月1日起施行的《專利許可協議備案辦法》，國家知識產權局負責全國專利許可協議的備案工作。當事人應當自專利許可協議生效之日起三個月內完成申請。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即一項發明的專利申請超過一人的，先申請者獲得專利。發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性，才能申請專利。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，未經授權使用，構成對專利權的侵犯。

域名

2017年8月24日，工信部公佈了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。《辦法》對域名註冊進行了規範，如中國的國家頂級域名“.cn”。2019年6月18日，中國互聯網絡信息中心發佈了《國家代碼頂級域名註冊實施細則》和《國家代碼頂級爭議解決程序規則》，據此，中國互聯網絡信息中心可以授權域名爭議解決機構對域名相關爭議進行裁決。

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目錄表

有關外匯管理的規定

中國內地外匯管理的主體條例是1996年1月29日國務院公佈、2008年8月5日修訂、2008年8月5日生效的《人民Republic of China外匯管理條例》，以及1996年6月20日人民中國銀行公佈、1996年7月1日起施行的《結售滙管理條例》。根據這些規定，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，並遵守某些程序要求。相反，人民幣若要兑換成外幣並滙往內地以外地方支付資本項目，例如償還外幣貸款、境外直接投資及投資境外證券或衍生產品，則須獲得有關政府當局或指定銀行的批准或登記。允許外商投資企業將税後股息兑換成外匯，並從中國在內地的外匯銀行賬户匯出。

2012年12月19日外管局公佈並於2015年5月4日修訂的《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，對現行外匯管理程序進行了大幅修改和簡化。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。2013年，外管局規定，外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外管局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》。單位和個人可以不向外匯局申請批准外商直接投資和境外直接投資的外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，即《外管局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，最近一次修訂是在2023年3月23日。外匯局第19號通知在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。外管局第19號通知允許在中國境內設立的所有外商投資企業根據其業務經營的實際需要酌情結算外匯資本，規定了外商投資公司使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序，並取消了一些其他限制。但外管局第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。

2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或稱外管局第16號通知，最近於2023年12月4日對其進行了修訂。外匯局第16號通知統一了所有境內機構的自由裁量結匯。自由結匯是指資本項下的外匯收入(包括外匯資金、對外貸款和境外上市所得資金匯出)，經實施自由結匯政策確認後，可根據境內機構的實際經營需要在銀行結匯。外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。違反外匯局第19號通知或第16號外匯局通知的，可根據《外匯管理條例》等規定給予行政處罰。

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目錄表

此外，外匯局第16號通知規定，外商投資企業使用資本項目外匯收入，應當在企業經營範圍內遵循真實自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和資本的人民幣外匯收入，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付企業經營範圍以外的款項或法律、法規禁止的款項；(二)除法律、法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行擔保產品以外的證券或金融方案；(三)用於向非關聯企業發放貸款，但其業務範圍另有許可的除外；(四)用於建設或者購買非自用的房地產(房地產企業除外)。

2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱外管局第28號通知，最近於2023年12月4日對其進行了修訂。外匯局第二十八號通知規定，非投資性外商投資企業在不違反負面清單且投資項目真實、符合法律法規的前提下，可以依法利用資本金開展境內股權投資。此外，外管局第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向銀行提供境內支付的真實性證明。

2020年4月10日，外匯局發佈《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》。該通知規定，在資金使用真實且符合現行有關資本項目收益使用管理規定的情況下，允許企業使用資本金、外債、境外上市等資本項目收入進行境內支付，無需在每次交易前向銀行提交此類支付的真實性證明材料。

2023年12月4日，外管局發佈《關於進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱外匯局第28號通知，其中規定，符合條件的上海等地高新技術、專精特新和科技型中小企業可在不超過1000萬美元等值的範圍內自行舉借外債。外管局第二十八號通知取消了境內企業境外直接投資前期費用累計匯出金額不得超過等值300萬美元的限制，但累計匯款金額不得超過中國實體擬投資總額的15%。此外，外管局第28號通知將資本賬户的資產變現賬户重組為資本賬户的結算賬户。境內股權轉讓方(含機構和個人)從境內各方獲得的外幣股權轉讓對價資金，以及境內企業通過境外上市募集的外匯資金，可以直接匯入資本賬户結算賬户。資本項目結算賬户中的資金可以酌情結算和使用。境內股權轉讓人從外商投資企業獲得的股權轉讓對價資金，以人民幣結匯資金(即直接結匯或結算賬户待付人民幣資金)支付的，可以直接轉入境內股權轉讓人的人民幣賬户。

有關股息分配的規定

關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括《人民公司法》Republic of China，最近由全國人民代表大會常務委員會於2023年12月29日對公司的資本制度、組織、登記、控股股東和管理人員的責任等方面進行了修訂，並將於2024年7月1日起施行。根據這些規定，中國在內地的外商獨資企業只能從其累計利潤(如有)中支付股息，該等利潤是按照內地中國會計準則和規定確定的。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。此外，中國還要求在內地的外商投資企業每年至少撥出其累計利潤的10%(如果有)作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。外商投資企業在彌補虧損、提取法定公積金前，不得分配利潤。

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目錄表

關於外債的規定

境外投資者以股東身份向外商投資企業貸款，在內地被認定為中國外債，受多項法律法規監管，包括2003年3月1日生效的《外匯管理條例》、2003年3月1日生效、2022年9月1日生效的國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》、2013年4月28日外管局發佈、2015年5月4日《外管局關於廢止和修改註冊資本登記制度有關規範性文件的通知》修訂的《外債登記管理辦法》。根據這些規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外管局的批准。但是，這類外債必須在當地銀行登記和記錄。《國家外匯管理局第二十八號通知》規定，試點地區非金融企業可在當地外匯管理局辦理相當於非金融企業淨資產兩倍的外債限額登記。非金融企業可以在允許的額度內借入外債，直接到銀行辦理手續，無需辦理各項外債登記。但非金融企業應當定期報告國際收支情況。

根據2023年2月10日起施行的《企業中長期外債審查登記管理辦法》，企業舉借外債前，應先向發改委申請領取《企業舉借外債審查登記證書》，並在每次舉債結束後十個工作日內向發改委報告外債情況。2023年2月，發改委在官網傳閲《企業中長期外債審核登記指南》，規定境內公司(及其控制的境外公司或分支機構)向境外公司(含境外股東)借款期限超過一年的，需向發改委申請審核登記。不過，發改委並未對本辦法的實施作出其他進一步解釋。

關於大陸中國居民持有離岸特殊用途車輛的規定

外管局於2013年5月10日發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，並分別於2018年10月10日和2019年12月30日進行了修訂，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者對內地直接投資中國的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與境外投資者直接投資內地中國有關的外匯業務。

外管局於2014年7月4日發佈了《國家外匯局第37號通知》，要求內地中國居民或實體設立或控制境外投融資離岸實體，須向外滙局或其境內分支機構登記。外管局第37號通函規管與中國居民或實體使用特別目的工具在中國尋求離岸投資及融資或進行往返投資有關的外匯事宜。根據外管局第37號通函，“特殊目的載體”是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用在岸或離岸合法資產或權益。“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的載體在中國境內直接投資，即設立外商投資企業，取得所有權、控制權和經營權。《國家外匯管理局第37號通函》規定，中國居民或實體在向特殊目的載體出資前，必須在外匯局或其當地分支機構完成外匯登記。此外，當離岸特別目的載體發生與基本信息(包括該大陸中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、或合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

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外管局於2019年12月30日進一步頒佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，並於2019年12月30日修訂，允許內地中國居民或實體在符合條件的銀行登記設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體。然而，內地中國居民提出的補救登記申請，此前未能遵守外管局第37號通知，繼續屬於外匯局當地分局的管轄範圍。如果持有特殊目的載體權益的內地中國股東未能完成所需的外匯局登記，該特殊目的載體的內地中國子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤和進行後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其內地中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外匯局發佈《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據《通知》，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

有關股票激勵計劃的規定

根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》等規定，境外上市公司董事、監事、高級管理人員和其他參與境外上市公司股權激勵計劃的員工，為內地中國公民或非內地中國公民，連續在內地中國居住滿一年，除個別情況外，須向外滙局或其所在地分支機構登記，並辦理其他手續。所有這些參與者如果是中國居民，都需要授權合格的內地中國代理人，如境外上市公司的內地中國子公司向外滙局登記，辦理開户、轉賬和結算等外匯事宜。通知還要求指定一名離岸代理人，為股票激勵計劃參與者處理與行使股票期權和出售收益有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修訂股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股票所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。未完成外匯局登記的，可能會對參與登記的董事、監事、高級管理人員和其他員工處以罰款等法律處分。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據這些通知，在內地工作的中國員工行使股票期權或獲得限制性股票，將被徵收內地中國個人所得税。境外上市公司在內地的中國子公司，須向税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未繳納或大陸中國子公司未依法依規代扣代繳所得税，大陸中國子公司可能面臨税務機關或其他內地中國政府部門的處罰。

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關於對外直接投資的規定

2017年12月26日，發改委公佈了《企業對外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。根據這些措施，非敏感的海外投資項目需要向發改委當地分支機構備案。2014年9月6日，商務部公佈了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這些規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資必須向商務部當地分局備案。《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》於2012年11月19日由外管局發佈，並分別於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修訂，要求內地中國企業境外直接投資必須向當地銀行登記。為內地中國實體的股東或實益擁有人，須遵守有關境外投資規定。未按境外直接投資管理規定完成備案或登記的，主管機關可責令其暫停或停止實施境外直接投資，並在規定時間內改正。

與税收有關的規定

企業所得税

根據於二零零七年三月十六日公佈並於二零零八年一月一日起生效並分別於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，就內地中國而言，在內地設立實際管理機構為中國的企業視為居民企業，其全球所得一般按統一的25%税率徵收企業所得税。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性、全局性管理和控制”的管理機構。非內地中國居民企業在內地沒有任何分支機構中國對其來源於內地中國的所得按10%的税率繳納企業所得税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即2017年修訂的SAT 7號通知。國家税務總局通知7廢止了國家税務總局2009年12月10日發佈的《國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》和2011年3月28日發佈的《國家税務總局關於非居民企業所得税管理若干問題的公告》中的部分規定，並對本通知的部分規定進行了澄清。國家税務總局通告7就非居民企業間接轉移資產(包括中國在內地的機構和場所的資產、在內地的不動產中國、在內地的中國居民企業的股權投資)提供了全面的指導方針，並加強了中國税務機關對非居民企業的審查。例如，當非居民企業轉讓直接或間接持有內地中國應納税資產的境外控股公司的股權時，如果中國税務機關認為轉讓除了逃避企業所得税外沒有合理的商業目的，則《中華人民共和國國税局通知7》允許中國税務機關將間接轉讓應税資產重新歸類為直接轉讓，並因此對非居民企業徵收內地中國企業所得税10%的税率。SAT第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，無論這些因素如何，滿足以下所有條件的間接轉讓的整體安排將被視為缺乏合理的商業目的：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接源自內地中國的應納税資產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時間，該中介企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成對內地中國的投資，或在間接轉讓前的一年內，其收入的90%或以上直接或間接來自內地中國；。(Iii)中介企業及其直接或間接持有內地中國應納税資產的子公司、分支機構履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；。及(Iv)間接轉讓內地中國應課税資產所得收益的應繳外地税款低於直接轉讓該等資產的潛在內地中國税。另一方面，屬於國家税務總局第七號通知規定避風港範圍的間接轉移，可以不徵收大陸中國税。避風港包括符合條件的集團重組、公開市場交易以及税收條約或安排下的豁免。

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目錄表

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即37號通知，自2017年12月1日起施行。《國家税務總局關於修訂若干税收規範性文件的公告》廢除了《國家税務總局第37號通知》中的某些規定。根據SAT第37號通知，股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入，是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。股權淨值是指取得上述股權的計税基礎。股權的計税依據為：(一)股權轉讓人在投資參股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或者(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。持股期間發生減值、增值，按照國務院財政税務機關規定可以確認損益的，應當相應調整股權淨值。企業在計算股權轉讓收入時，不得扣除被投資企業股東留存收益中可按股權分配的未分配利潤等金額。多次投資、收購發生部分股權轉讓的，企業應當按照轉讓比例，在股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。

根據1992年9月4日全國人大常委會公佈並於2015年4月24日修訂的《中華人民共和國税收徵收管理法》和《中華人民共和國税收徵收管理法》第7號通知，間接轉移的，負有向轉讓人支付轉移價款的單位和個人作為扣繳義務人。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓人不繳納應納税款的，税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人已按照《國税局通知7》向內地中國税務機關報送了與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

根據科技部、財政部、國家税務總局2016年1月29日修訂的《高新技術企業認定管理辦法》，自2016年1月1日起施行，高新技術企業資格認定後，自認定有效期的當年度起，可申請享受企業所得税優惠待遇。高新技術企業享受15%的法定優惠税率，並應保留所有法定要求的材料，以備將來檢查。這一資格每三年由政府當局重新評估一次。

股利分配預提税額

中國企業所得税法規定，非內地中國居民企業的股息和其他來源於中國的所得，如果在內地中國沒有設立機構或營業地點，或者如果設立，股息或其他來自內地中國的收入，實際上與中國在內地的設立或營業地點無關，標準預扣税率為20%。然而，自2008年1月1日起，《中華人民共和國企業所得税法實施細則》將税率從20%降至10%。但是，如果內地中國與外國控股公司的司法管轄區之間有税收條約或類似協定，例如，根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》和其他適用的內地中國法律，如果內地主管税務機關認定香港居民企業符合《安排》和其他適用法律規定的條件和要求，則可能適用較低的預扣税税率。香港居民企業從內地中國居民企業分紅，經主管税務機關批准，可減至5%的預提税額。

根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收協定分紅規定有關問題的通知》，如果內地中國税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，該內地中國税務機關可以調整税收優惠。國家税務總局於2018年2月3日公佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收條約中有關“受益所有人”問題的公告“進一步規定，在認定”受益所有人“時，應當根據其中規定的因素和實際情況進行綜合分析。代理人和指定的電匯受益人被明確排除在被承認為“受益所有人”之外。

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目錄表

此外，2020年1月1日起施行的《非居民納税人公約待遇管理辦法》要求，非居民納税人申領條約利益的處理方式，應當按照“自行評估、申領享受條約利益、材料留存備查”的原則辦理。非居民納税人自評符合條約利益申領條件的，可以在納税申報時或者通過扣繳義務人代扣代繳時享受條約利益，同時依照本辦法的規定收集、留存資料供日後查驗，並接受主管税務機關的後續管理。

增值税

根據1993年12月13日國務院公佈並分別於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《人民增值税暫行條例Republic of China》，以及財政部、國家税務總局於2008年12月15日公佈並於2009年1月1日起施行並於2011年10月28日修訂的《人民增值税Republic of China暫行條例實施細則》，在內地境內銷售無形資產或者進口貨物，中國應當繳納增值税。除另有規定外，銷售環節的增值税税率為17%，服務環節的税率為6%。2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合發佈《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，其中(一)增值税應税銷售行為或者進口原適用17%、11%税率的貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)收購原適用11%税率的農產品，税率調整為10%；(三)購進農產品用於生產銷售或者代銷加工適用16%税率的貨物，税率為12%；(四)原適用17%税率、出口退税17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。該通知自2018年5月1日起施行，取代與之不一致的現行規定。

2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%、10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為13%和9%；(二)購買原適用10%税率的農產品，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%税率的貨物，按10%的税率計算；(4)原適用16%税率、出口退税16%的貨物和勞務出口，出口退税率調整為13%；(5)原適用10%税率、出口退税10%的貨物出口和跨境應税行為，出口退税率調整為9%。

關於就業和社會福利的規定

根據2007年6月29日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》和2008年9月18日國務院公佈的《中華人民共和國勞動合同法實施細則》，建立僱傭關係，應當訂立書面勞動合同。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，必須通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，並向勞動者支付僱員工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日止。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也要求在某些解除合同時支付賠償金。此外，如果用人單位打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其僱員提供遣散費。

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目錄表

中國的用人單位必須為其僱員或代表其僱員繳納一系列社會保險基金，包括養老金、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險和住房基金。這些款項是向地方行政當局支付的，不繳款的僱主可能會被罰款，並被勒令彌補未繳的繳款。規範用人單位繳納社會保險基金義務的各項法律法規包括：2010年10月28日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2018年12月29日立即修訂的《人民社會保險法Republic of China》，1999年1月22日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》，2003年4月27日國務院公佈並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》，以及1999年4月3日公佈並於2019年3月24日立即生效的最近一次修訂的《住房公積金管理條例》。

根據國家税務總局辦公廳2018年9月13日發佈的《關於安全有序徵收管理社會保險費的通知》，自2019年1月1日起，税務機關統一徵收全部社會保險費。在社會保險徵收機構改革完成前，地方要不斷優化繳費服務，確保營商環境不斷改善，不得擅自組織開展上一年度欠費清查。

與境外上市和併購有關的規定

2006年8月8日，中國證監會等6家內地中國監管機構公佈了《境外投資者併購境內企業規則》，簡稱《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則以及其他有關合並和收購的條例和規則規定了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》規定，外國投資者控制內地中國國內企業的控制權變更交易，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)該交易將導致持有著名商標或內地中國老字號的國內企業控制權變更，則必須事先通知商務部。併購規則旨在除其他事項外，要求為海外上市目的而通過收購中國境內公司成立並由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

此外，根據2011年2月3日國務院辦公廳發佈並於2011年3月3日起施行的《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年8月25日發佈並於2011年9月1日起施行的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購，以及引起“國家安全”擔憂的外國投資者可能獲得對國內企業的事實上控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，《條例》禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理、合同控制安排或任何其他方法安排交易。

2021年7月6日，中國政府發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中要求加強對中國境外上市公司的管理和監管，並建議修改股份公司境外發行上市管理規定，明確國內行業監管機構和政府主管部門的職責。

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目錄表

2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。這些措施和指引通過採用以備案為基礎的監管制度，對直接和間接在海外發行和上市中國境內公司的證券進行了監管。根據本辦法和指引，在確定發行上市是否為中國境內公司境外間接發行上市時，應當遵循實質重於形式的原則，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行上市的證券，應視為中國境內公司境外間接發行：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在中國境內進行，或其主要業務所在地(S)位於中國境內，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其慣常住所位於中國境內。發行人在境外首次公開發行和上市後，向境外主管監管機構提出首次公開發行或者在其他境外市場發行的申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。這些措施和指引還要求後續向證監會提交關於重大事件的報告，如控制權變更或已完成海外發行和上市的發行人(S)自願或強制退市。

本辦法和指引規定，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)法律、行政法規、國家規章明確禁止境外發行上市；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，擬發行上市的證券可能危害國家安全；(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年有貪污、賄賂、貪污、侵佔財物或者破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論；或(五)境內公司的控股股東(S)或者由控股股東(S)和/或實際控制人控制的其他股東(S)持有的股權存在重大權屬糾紛。

但截至本辦法和指引實施時已在境外上市的企業視為已有企業，不需要立即辦理境外上市備案程序，但進行再融資或涉及其他需要向證監會備案的情況時，應按要求辦理備案手續。

2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，自2023年3月31日起施行。這些規定重申，證券公司和證券服務商在中國境內為國內公司直接或間接國際發行上市出具的工作底稿應保留在內地中國，未經內地中國主管部門批准，不得將該工作底稿帶給、郵寄或以其他方式轉移給內地以外的收件人。此外，這些規定建立了《中國證券法》規定的跨境監管合作機制，加強了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五個配套指引中規定的跨境監管合作，將國際發行上市跨境監管的總體方向從以境內監管機構為主或取決於境內監管機構檢查結論的方式轉變為“跨境監管合作”機制。

《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》規定，(一)境內企業境外發行上市活動，應嚴格執行保密和檔案管理要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理責任；(二)境內企業在國際發行上市過程中，需要向證券公司、會計師事務所或其他證券服務提供者和國際監管機構公開披露或提供含有國家祕密、政府機構工作祕密或者具有敏感影響(即泄露有損國家安全或公共利益)的材料的，境內企業應當完成審批/備案等監管程序；(3)境內企業在境外發行上市期間為其提供證券服務的證券公司和證券服務機構在內地中國出具的工作底稿應存放在內地中國，所有此類工作底稿傳遞給內地境外收件人中國須經內地中國主管部門批准。

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目錄表

有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的規定

2020年5月28日，全國人大頒佈了《民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人需要獲取他人個人信息的，應當合法獲取，確保信息安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人個人信息，不得非法購買、出售、提供、公開他人個人信息。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據《中華人民共和國個人信息保護法》，對個人信息的處理(包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除)應遵循合法、合法、必要和誠實信用的原則，不得以誤導、欺詐、脅迫等方式進行處理。《中華人民共和國個人信息保護法》要求，個人信息的處理應具有適當的法律依據、明確合理的目的，並應限制在實現處理目的所需的最小範圍內，採用對個人權益影響最小的方法，不得處理與處理目的無關的個人信息。在數據收集之前，應將數據處理活動充分告知個人。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動負責，並採取必要措施，確保處理後的個人信息的安全。

《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》於2017年5月8日公佈，自2017年6月1日起施行。《解釋》明確了《中華人民共和國刑法》第二百五十三條甲款規定的侵犯公民個人信息罪的幾個概念，包括“公民個人信息”、“違反國家有關規定”、“提供公民個人信息”和“以其他方法非法獲取公民個人信息”。此外，《解釋》還明確了認定本罪“情節嚴重”和“情節非常嚴重”的標準。

公安部、國家保密總局、國家密碼管理局、國務院信息化辦於2007年6月22日公佈並於同日起施行的《信息安全分級保護管理辦法》要求，在中國境內運營、使用信息系統的單位，必須履行信息安全分級保護義務。二級以上信息系統的運營者或者使用者，應當自確定安全防護等級之日起三十日內，向所在地的市級以上公安機關辦理備案手續。

2015年7月1日，全國人大常委會發布《國家安全法》，並於當日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，建立國家安全審查監督制度，對外商投資、特定項目和關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中華人民共和國國家安全的重大活動進行審查。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營者應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施，保護網絡安全穩定，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。網絡運營者不得違反法律規定或者與用户訂立的協議，收集與其提供的服務無關的個人信息，不得收集、使用個人信息。網絡經營者應當加強對用户發佈信息的管理，發現法律法規禁止發佈或者傳播的信息時，應當立即停止傳播，包括採取刪除信息、防止傳播、保存記錄、上報政府機構等措施。此外，《中華人民共和國網絡安全法》要求，關鍵信息基礎設施運營商應將其在中國運營期間收集和產生的個人信息和重要數據存儲在中國境內，其購買可能影響國家安全的網絡產品和服務應接受國家安全審查。

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目錄表

2020年7月22日，公安部發布《關於實施多層次網絡安全防護體系和關鍵信息基礎設施安全防護體系的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日，中國網信辦會同其他中國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，均須接受《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查。此外，個人信息超過100萬用户的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險，或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。《網絡安全審查措施》列出了一些一般性因素，這些因素將是在網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。然而，將會或可能影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動的範圍仍不清楚。

2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全條例草案》，其中進一步規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或者公共利益有關的數據資源，影響或者可能影響國家安全的；(二)境外上市的處理用户個人信息超過百萬條的數據處理者；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理者在港上市；或者(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。網絡數據安全條例草案進一步規定，大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的，應向國家網信辦和主管部門報告。《網絡數據安全條例》草案在個人信息保護、重要數據、跨領域數據安全管理以及互聯網平臺運營者的義務等方面進一步提出了一些額外要求。例如，重要數據處理者應當指定數據安全責任人，設立數據安全管理部門，並在確定重要數據後15個工作日內，將重要數據處理信息報中國所在地網信辦。此外，《網絡數據安全條例》草案要求，處理重要數據或擬在境外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送中國所在地區網信辦。如果不遵守這些要求，數據處理商可能會受到暫停服務、罰款、吊銷營業執照或營業執照以及處罰等處罰。截至本年度報告之日，本草案尚未正式通過。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在不確定性。

2021年7月30日，國務院公佈了自2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，其中規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，以及其他在發生損壞、功能喪失、數據泄露等情況下可能危及國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統。此外，每個關鍵行業和部門的管理部門負責制定資格標準，確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。條例還進一步要求，關鍵信息基礎設施運營者(I)在關鍵信息基礎設施發生重大變化可能影響識別結果時，及時向主管行政部門報告；(Ii)同時規劃、建設或使用安全保護措施和關鍵信息基礎設施；(Iii)發生合併、分立或解散時，及時向主管行政部門報告，並按主管行政部門的要求處理關鍵信息基礎設施。違反規定的經營者可能會被責令改正，受到警告、罰款等行政處罰甚至刑事責任，對直接負責的主管人員也可能處以罰款或其他責任。

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目錄表

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的單位和個人的數據安全義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告，國家核心數據受到更嚴格的管理。此外，《中華人民共和國數據安全法》規定了影響或可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年8月16日，中國網信辦會同交通運輸部、發改委、工信部、公安部發布《汽車數據安全管理若干規定(試行)》，對汽車數據處理進行規範，並於2021年10月1日起施行。汽車數據處理商，廣義上定義為從事與汽車數據處理有關的活動的組織，包括汽車製造商、零部件和軟件供應商、經銷商、維修供應商等，在汽車的設計、製造、銷售、運營、維護和管理過程中，要求根據適用的法律處理個人信息和重要數據。根據這些規定，處理重要數據的汽車數據處理器必須向省網信辦等主管部門提交風險評估報告，並向省網信辦等主管部門提交數據安全管理年度報告。因業務需要將重要數據調出中國的，需經中國網信辦會同國務院有關部門組織進行安全評估，汽車數據處理商不得將重要數據調出境外，超出數據的目的、範圍和方式、類型和規模，以及提交中國網信辦進行安全評估的其他條件。

2022年12月8日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》，自2023年1月1日起施行。《辦法》規定，工業電信數據處理商對工業電信數據實行分級管理，按規定分為一般數據、重要數據和核心數據三個層次。《辦法》還規定了工業和電信數據處理者在數據生命週期安全管理方面的某些義務，包括數據收集、數據存儲、數據使用、數據傳輸、數據提供、數據泄露、數據銷燬、數據安全監測和應急管理、數據安全測試、認證和評估管理等。

2022年7月7日，中國網信辦發佈《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據本辦法，數據處理人員將數據轉移到境外涉及以下情況的，應當向主管部門申請進行安全評估：(一)重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商和處理過百萬人以上個人信息的數據處理人員將個人信息轉移到海外；(三)自上一年1月1日起已經在海外提供了十萬人的個人信息或萬人的敏感個人信息的數據處理人員轉移到海外；或者(四)中國網信辦要求的其他情況。此外，2022年8月31日，中國網信辦發佈了《出境數據傳輸安全評估備案指引(第一版)》，其中規定，出境數據傳輸行為包括(I)數據處理者將在中國境內運營期間產生的數據境外傳輸和存儲；(Ii)境外機構、組織或個人訪問、使用、下載或出口由數據處理者收集和生成並存儲在中國境內的數據；以及(Iii)中國網信辦規定的其他行為。2024年3月22日，中國網信辦公佈了第二版《出境數據傳輸安全評估備案指引》，對如何申請安全評估做出了更明確的規定。

此外，2023年2月22日，中國網信辦發佈了《個人信息跨境轉移標準協議規定》，自2023年6月1日起施行。這些規定附上了跨境數據轉移協議的標準模板，可作為滿足《中華人民共和國個人信息保護法》第38條規定的個人信息跨境轉移條件的可行選擇。

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目錄表

2023年12月8日，中國網信辦發佈《網絡安全事件報告管理辦法(徵求意見稿)》，並附上《網絡安全事件分類指南》和《網絡安全事件信息報告表》，徵求公眾意見。根據本辦法，網絡經營者在中國境內建設、運營網絡或者通過網絡提供服務的，應當依照本辦法報告危害網絡安全的事件。網絡安全事件是指因人為因素、軟件或硬件缺陷或故障、自然災害等原因對網絡及其信息系統或其中的數據造成損害並對社會產生不利影響的事件。這些措施將網絡安全事件分為一般、嚴重、重大或極重大四個級別。嚴重及以上級別的網絡安全事件，必須使用《網絡安全事件信息報告表》向監管機構報告。運營商未按照本辦法上報網絡安全事件的，網絡空間管理部門將根據法律、行政法規進行處罰。因經營者遲報、漏報、謊報、瞞報網絡安全事件造成重大有害後果的，經營者和責任人將依照適用法律從重處罰。截至本年度報告之日，本草案尚未正式通過。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在不確定性。

2024年3月22日，中國網信辦發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》，其中明確了跨境數據轉移免予執行安全評估或備案程序的情況，並進一步明確了數據處理員按上述辦法規定辦理這些程序的門檻和場景。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司和對我們的業務至關重要的其他實體，截至本年度報告日期：

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我們的總部設在上海中國，在中國和全球其他國家都設有辦事處。截至2023年12月31日，我們租賃了位於中國的生產設施，並租賃了辦公空間、倉庫和研發製造工廠。我們的材料租賃財產摘要如下。我們根據獨立第三方的經營租賃協議租賃我們的場所。我們相信中國有足夠的物業供應，因此我們的業務運作不依賴現有的租約。

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2021年，我們獲得了土地使用權和建設許可證，在上海嘉定建設了我們新的研發和智能製造中心麥克斯韋中心。2022年9月，我們與赫茲中心簽訂了一項項目投資協議，赫茲中心是我們在浙江杭州的主要製造工廠。2023年9月，我們通過和賽(泰國)有限公司在泰國購買了一塊約25,686平方米的工業用地。我們相信現有設施大致上足以應付目前的需要，並預計會在有需要時尋求更多地方以配合未來的發展。

項目4.A。未解決的員工意見

不適用。

第五項。經營和財務回顧與展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併和綜合財務報表以及本年度報告其他部分包括的相關附註一起閲讀。本報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。請參閲“前瞻性信息”。

和賽科技是三維光探測和測距(LiDAR)解決方案的全球領導者。其LiDAR產品實現瞭如下廣泛的應用：(I)配備先進駕駛員輔助系統(ADA)的乘用車或商用車，(Ii)提供客運和貨運機動服務的自動車隊，(Iii)其他應用，如最後一英里送貨機器人、街道清掃機器人和限制區域的物流機器人，或Robotics。

和賽科技已經開始將其技術商業化，並開始批量發運其LiDAR設備。2021年、2022年和2023年，我們分別確認了大約14,000、80,400和222,100台LiDAR發貨量的收入。我們的淨收入從2021年的7.208億元人民幣增長到2022年的12.027億元人民幣，增長了66.9%，2023年進一步增長56.1%，達到18.77億元人民幣(2.644億美元)。我們在2021年、2022年和2023年的淨虧損分別為2.448億元人民幣、3.008億元人民幣和4.76億元人民幣(6700萬美元)。

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目錄表

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到影響整個潛在市場的一般性因素的影響，這些因素包括但不限於中國和全球的整體經濟增長、激光雷達技術在ADAS、自主移動和機器人行業的廣泛採用、原材料成本、監管、税收和地緣政治環境、跨境投資水平以及激光雷達的競爭格局。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響對我們產品和解決方案的需求以及我們的經營結果。

儘管有上述一般性因素，我們認為我們的經營結果更直接地受到以下具體因素的影響：

我們有能力提高銷售量並保持與客户的關係

我們的客户在我們產品的各種應用中運行。每個客户的銷售量範圍取決於幾個因素，包括產品所針對的終端市場的規模、市場滲透率、產品功能、客户銷售產品的能力以及客户的財務穩定性和聲譽。除了終端市場需求外，銷售量還取決於我們的客户通過評估、集成和生產過程取得的進展。我們最終實現盈利的能力取決於現有客户終端市場生產和計劃部署的進展，以及我們滿足所需數量和所需成本目標的能力。我們當前和未來客户計劃的延遲可能會導致我們無法在預期的時間框架內實現收入目標和盈利能力。

我們在國內和國際市場的擴張能力

我們重視國內和國際市場的業務發展，並將國際擴張視為我們增加淨收入和實現盈利戰略的重要組成部分。

我們通過在技術、設計、開發和批量生產領域的先發優勢，已經並將繼續鞏固我們在國內LiDAR市場的領先地位。與此同時，我們在美國和歐洲也有業務。我們打算隨着時間的推移擴大我們在這些市場的存在。憑藉我們在LiDAR設計、垂直集成方法、集成和專有製造方面的洞察力，以及我們滿足汽車級標準功能安全要求的能力，我們相信我們處於有利地位，能夠在蓬勃發展的全球LiDAR市場中成功競爭。因此，擴大全球覆蓋範圍將需要持續的投資，並可能使我們面臨額外的外匯風險、國際税收和關税、法律義務以及額外的運營成本、風險和挑戰，這些可能會影響我們實現預期銷售額、淨收入和毛利率的能力。

我們能夠優化LiDAR產品的定價和組合

由於我們提供多樣化的LiDAR產品，我們的毛利率受到產品定價和組合的影響。我們預計，隨着出貨量的增加，我們的LiDAR設備的平均售價和毛利率將會下降，特別是隨着ADAS市場的LiDAR設備出貨量的增加以及運往美國的LiDAR設備的出貨量增加，這將導致更高的關税。ADAS市場的LiDAR產品通常比自主移動市場的LiDAR產品的售價低得多。我們在LiDAR行業的客户也普遍期望我們的新一代LiDAR產品和我們的新產品線會有更低的售價。與此同時，我們面臨着與全球材料、芯片和供應鏈相關的成本不斷上升，這將對我們的毛利率產生負面影響。我們預計，在可預見的未來，隨着我們改變產品結構，調整新產品的銷售價格，以及提高產量，我們的毛利率將會波動。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--持續的定價壓力可能導致低於預期的利潤或虧損，這可能對我們的業務產生不利影響。”

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我們以具有成本效益的方式增加批量生產的能力

我們相信，在規模化運營時，我們有機會提高成本效益。為了及時和可靠地獲得規模經濟，我們對內部製造能力進行了大量投資，並計劃進一步擴大。我們未來的業績取決於我們能否以更低的產品成本實現規模經濟，從而實現廣泛的行業採用。2021年、2022年和2023年，我們產品的材料和零部件、製造和勞動力成本分別佔我們總收入的71.1%、88.8%和83.7%。隨着我們繼續提高產量，我們有效控制材料和零部件、製造和勞動力成本的能力已經並將繼續顯著影響我們的財務業績。

我們有能力有效地利用我們的研發努力來保持我們在產品性能和質量方面的領先地位

我們在激光雷達技術的研發上投入了大量資金。本公司於2021年、2022年及2023年的研發費用分別為人民幣3.684億元、人民幣5.552億元及人民幣7.905億元(1.113億美元)，分別佔該等期間淨收入的51.1%、46.2%及42.1%。我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持領先地位的能力，而領先地位又取決於我們在研發方面的持續投資。我們相信，隨着我們成功實施我們的研發路線圖，尤其是在我們專有的垂直集成技術方面，我們必須繼續升級我們的LiDAR產品。如果我們不能繼續創新，我們的市場地位和淨收入可能會受到不利影響，我們在這方面的投資將無法收回。

我們保持和提高運營效率的能力

我們的經營業績受到我們維持和提高經營效率的能力的進一步影響，這是以我們的總運營費用佔我們淨收入的百分比來衡量的。2021年、2022年和2023年，我們的總運營費用佔我們淨收入的百分比分別為89.8%、70.7%和65.7%。這對我們業務的成功和我們逐步實現盈利的前景非常重要。隨着業務的發展，我們希望進一步提高運營效率，實現規模經濟。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的淨收入主要來自（i）LiDART產品、氣體檢測產品和其他產品的銷售，以及（ii）工程設計、開發和驗證服務、解決方案服務和其他服務。其他產品收入指LiDART產品配件的銷售。服務收入來自硬件、軟件、部署和專業服務以及工程設計、開發和驗證服務以及與LiDART產品相關的解決方案服務和其他服務收入的組合。其他服務收入指延期保修服務的收入。

下表按金額和佔所列年度淨收入的百分比細分了我們的淨收入：

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收入成本

我們的收入成本包括LiDAR產品和氣體檢測產品的製造成本，主要包括材料和組件成本、人工成本和製造成本，包括與生產相關的資產折舊，以及其他成本，主要包括運費和關税、專利費、保修成本以及存貨過剩和過時存貨的撇減。

下表按金額及佔呈列年度淨收入的百分比細分收入成本：

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注：

運營費用

下表載列本集團於呈列年度之經營開支及佔本集團淨收入之百分比：

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研究和開發費用。我們的研發費用主要包括與研發直接相關的人員成本，包括工資、獎金和其他福利，研發材料費用，以及其他費用，如第三方工程和承包商成本，設施和信息技術成本的分攤部分，以及折舊。我們預計，隨着我們繼續改進我們的技術和開發新的LiDAR產品，我們的研究和開發費用將絕對值增加。

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下表按金額和所列年度淨收入的百分比對我們的研發費用進行了細分：

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一般和行政費用。本公司的一般及行政開支主要包括(I)專業服務費、(Ii)參與一般公司職能的僱員的薪酬及相關開支、(Iii)與該等職能有關的成本，包括設施及設備折舊開支、租金及其他與一般公司有關的開支。我們預計，在不久的將來，我們的一般和行政費用、專業服務費、工資和相關費用以及一般公司相關費用將會增加，因為我們將產生與預期業務增長相關的額外費用，以及與我們作為上市公司運營相關的會計、保險、投資者關係和其他成本。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括(I)參與銷售和營銷職能的員工的工資和相關費用，(Ii)營銷費用，以及(Iii)樣品產品的攤銷。隨着我們尋求繼續擴大我們的客户基礎並增加我們的營銷努力，我們預計我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。

其他營業費用(收入)，淨額。我們的其他運營費用(收入)，淨額，主要由政府補貼組成。

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税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對公司徵税。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

本公司於香港的附屬公司就超過港幣2,000,000元的應課税溢利的任何部分徵收16.5%的所得税，而低於港幣2,000,000元的應課税溢利的任何部分則按8.25%的税率徵收所得税。此外，本公司在香港的附屬公司向本公司支付股息時，不須繳交任何香港預扣税。

內地中國

根據最近一次於2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》(自2008年1月1日起生效)，我們在內地的中國子公司的法定税率為25%，在某些受鼓勵的經濟行業中，符合條件的企業可享受税收優惠。

符合高新技術企業資格的企業，享受15%的優惠，每三年續展一次。上海合賽是我們的子公司之一，被認定為高新技術企業，2021年、2022年和2023年分別享受15%的優惠税率，而不是法定的25%的企業所得税税率。我們其餘的內地中國實體分別於2021年、2022年及2023年按25%的税率繳納企業所得税。根據中國企業所得税法，自二零零八年一月一日起，中國向境外投資者申報的股息將被徵收10%的預扣税，除非任何該等境外投資者的註冊司法管轄區與中國訂立税務條約或類似協議，就不同的預提安排作出規定。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國內地以外的任何附屬公司中國被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-在中國經商的相關風險--如果我們被歸類為內地中國居民企業繳納內地中國企業所得税，這樣的分類可能會對我們以及我們的非內地中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。”

美國

我們的子公司在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內有大量業務的美國的適用所得税税率為27.98%，這是一個州和聯邦的混合税率。

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經營成果

下表列出了我們所列年度合併和綜合經營業績的摘要，包括絕對金額和佔淨收入的百分比。該信息應與本年度報告其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。任何特定時期的運營結果並不一定預示着我們未來的趨勢。