1.

於本協議日期，乙方及William Lei Ding將由杭州悦都科技有限公司(“本公司”)全體股東組成，其中乙方擁有1%股權，William Lei Ding擁有99%股權。

2.

乙方已委託甲方及甲方指定的人員在公司股東大會上行使股東表決權。

1.

乙方在此同意不可撤銷地委託甲方及甲方指定的人員根據中國法律和本公司的公司章程在本公司的股東大會上代表其行使所有股東投票權和其他股東權利，包括但不限於出售或轉讓乙方在本公司的全部或部分股權，以及任命和選舉本公司的董事和董事長。乙方特此承諾，本協議項下的委託不會引起任何實際或潛在的利益衝突。

2.

甲方同意指定一人(包括但不限於甲方或甲方指定的董事或其繼承人)，包括一名清算人取代甲方指定的人，但不包括可能產生利益衝突的人。如果乙方是甲方直接或間接股東的高管或董事，則應根據本協議第一條的規定，授權甲方的其他無關高管或董事接受乙方的委託。乙方應以本協議附件一的形式簽署授權書。甲方指定的人員應代表乙方行使乙方根據本協議享有的股東表決權和其他股東權利。

3.

乙方在此承認，無論其在公司的股權如何變化，均應將其股東表決權和其他股東權利全部委託給甲方指定的人。乙方將其在本公司的股權轉讓給甲方或甲方以外的任何個人或公司

4.

乙方在此承認，如果甲方撤回對乙方委託其股東投票權和其他股東權利的有關人員的任命，將撤回對該人的授權，並授權甲方指定的其他人在公司股東大會上行使其股東投票權和其他股東權利。

5.

本協定自雙方授權代表正式簽署之日起生效。

6.

儘管有本協議第5條的規定，但一旦生效，本協議應構成本協議雙方關於本協議主題事項的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題事項達成的所有口頭和/或書面協議和諒解。

7.

本協議在乙方是公司股東期間一直有效，除非甲方以其唯一和絕對的酌情決定權單方面終止本協議，提前三十(30)天書面通知乙方其終止本協議的意向。

8.

對本協議的任何修改和/或取消應經雙方書面同意。

9.

雙方承認並確認，根據本協議交換的任何口頭或書面材料均為機密。各方應對所有此類材料保密，未經其他各方事先書面同意，不得向任何第三方透露任何此類材料，但下列情況除外：（a）此類材料已經或將要為公眾所知。（b）任何證券交易所或政府實體的適用法律或規則要求披露的任何材料；及（c）各締約方向其法律或財務顧問披露的與本協議預期交易有關的任何資料，且該等法律或財務顧問應遵守本第9條規定的保密規定。任何一方人員或該方聘用的機構披露機密信息，應視為該方的披露，該方應對違反本協議的行為負責。雙方同意，本協議第9條在本協議無效、取消、終止或不可撤銷後繼續有效。

10.

適用法律和爭議解決

a.

本協議項下的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中華人民共和國法律的管轄。

b.

因本協議或與本協議有關的任何爭議應由雙方協商解決。如當事人在爭議發生後30天內未能達成協議，則爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，由三名仲裁員根據其當時有效的仲裁規則在北京進行仲裁。仲裁的當事人和被申請人各指定一名仲裁員，第三名仲裁員由中國國際經濟貿易仲裁委員會指定。仲裁一方或者被申請人有兩人（自然人或者法人）以上的，由兩人以書面協商一致方式指定一名仲裁員。仲裁裁決是最終的，對爭議各方都有約束力。在爭端解決期間，除爭議事項外，本協定各方應繼續行使各自的權利和履行各自在本協定項下的義務。

c.

雙方在此明確承認並承諾，在符合中國法律規定的前提下，仲裁員有權根據實際情況作出適當的裁決，從而給予甲方適當的法律救濟，包括但不限於限制本公司的業務經營，限制和/或處置本公司的S股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，或禁止轉讓或處置，或採取其他相關補救措施，或責令本公司清盤。雙方應履行該等裁決。

d.

在符合中華人民共和國法律規定的情況下，作為財產保全或者執行措施，有管轄權的法院有權在仲裁庭組成前或者在法律允許的其他適當情況下作出裁決或者判決，並給予爭議當事人臨時救濟，如扣押或凍結違約方財產或股權的裁決或判決。爭議一方的這種權利以及法院就此作出的裁決或判決不影響雙方同意的上述仲裁條款的效力。

e.

仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

f.

雙方同意：就本條而言，(I)香港特別行政區法院；(Ii)Cloud Music Inc.註冊地；(Iii)公司註冊地；(Iv)Cloud Music Inc.或本公司主要資產所在地應被視為具有司法管轄權。

1.

根據公司章程的規定，提議作為本人的代理人召集並出席公司股東大會；

2.

對需要股東大會討論和決議的一切事項行使表決權，代表本人批准和簽署決議，包括但不限於指定和選舉應由股東任免的公司董事、監事和其他高級管理人員，處置公司資產，解散或清算公司，代表本人蔘加清算組，在清算期間依法行使清算組職權；

3.

作為本人的代理人，向有關公司登記機關或其他有關機構提交所需的文件；

4.

作為我的代理人行使中國適用的法律、法規和公司章程規定的所有股東權利和股東表決權，包括但不限於出售、轉讓、質押或處置我的部分或全部股權（包括經修訂的公司章程規定的任何其他股東權利和股東表決權）；

5.

代表本人簽署有關股權轉讓協議等相關文件，按照各方分別簽署的《獨家購買期權協議》和《股權質押協議》轉讓本人持有的公司股權時，辦理轉讓所需的政府審批、登記、備案等手續；

6.

責成公司董事、高級管理人員在不違反法律、法規和公司章程的情況下，按照受託公司及其指定人員的指示行事。