表4.54

獨家購買選擇協議

本獨家購買選擇權協議（“本協議”）於2023年11月2日由以下各方在杭州簽訂：

甲方：杭州網易雲音樂科技有限公司公司

法定地址：浙江省杭州市蕭山區錢江世紀城本景大道353號杭州國際博覽中心A座1201室

乙方：李偉，身份證號為

C方：杭州悦都科技有限公司公司

法定地址：浙江省杭州市蕭山區寧圍街道錢江世紀城本景大道353號杭州國際博覽中心A座1202室

在本協議中，甲、乙、丙三方統稱為“雙方”，各自為“一方”。

鑑於：

1.	甲方是根據中華人民共和國（"中國"）法律註冊成立的外商獨資企業；

2.	丙方為在中國註冊成立的有限責任公司；

3.	乙方為丙方股東。乙方擁有C方1%的股權（“股權”）。

4.	甲、乙雙方已簽訂貸款協議（“貸款協議”可不時修訂和補充），甲方根據本協議向乙方提供貸款，並可不時向乙方提供額外貸款（該等貸款以下統稱“貸款”），以便乙方將貸款所得款項作為出資投資於丙方；及

5.	甲乙雙方於本協議簽訂之日簽訂股權質押協議（“股權質押協議”）。

因此，經協商，本協議各方特此達成如下協議：

購買和出售權益

1.1

授予權利

1.1.1

股權期權

在中國法律允許的範圍內，乙特此不可撤銷地授予甲方購買或促使甲方指定的任何一名或多名人員（“指定人員”）購買的選擇權（可行使一次或多次），

根據甲方確定的步驟，按本協議第1.3條規定的價格，並隨時從乙方獲得部分或全部股權(“股權期權”)。除甲方和/或指定人士外，不得向任何第三方授予股權選擇權。丙方特此同意乙方向甲方和/或指定人士授予股權。本協議所稱“個人”是指個人、公司、合資企業、合夥企業、企業、信託或非法人組織。

1.1.2

資產期權

丙方在此向甲方授予不可撤銷的選擇權(可行使一次或多次)，在中華人民共和國法律允許的範圍內，按照甲方確定的步驟，以本協議第1.3條規定的價格，隨時從丙方或其子公司購買或促使任何指定人員購買丙方或其子公司持有的丙方資產的一部分或全部(“資產期權”)。除甲方和/或指定人員外，不得向任何第三方授予資產選擇權。*在行使資產期權後，乙方和丙方同意採取一切必要或適宜的行動(包括簽署和交付文件)，並促使丙方採取一切必要或適宜的行動(包括簽署和交付文件)，以轉移通過資產期權轉讓的任何資產。本協議中的“期權”一詞是指股權期權或資產期權。本協議中的術語“轉讓人”是指(I)乙方，指股權期權；(Ii)丙方，指資產期權。

1.2

練習步驟

1.2.1

期權行權

根據中國法律和法規，甲方和/或指定人員可通過發出書面通知（如附件A所附格式）一次或多次行使任一期權，（以下簡稱“通知”）（i）對於股權選擇權，向作為轉讓方的乙方，指明股權；（ii）對於資產選擇權，向作為轉讓方的C方，指明擬購買的資產（該等股權或資產（視屬何情況而定））及購買的方式。

1.2.2

轉讓人義務

在本協議簽署之前或簽署之時，乙方和丙方應簽署一份附件B形式的授權書，甲方在行使任一選擇權時可依賴該授權書，以簽署任何必要或適當的文件，以實現購買權益的轉讓。在收到轉讓方的通知後，乙方和C方同意立即採取任何其他必要措施（包括協助獲得政府批准或以附件B形式執行更新文件），以實現向甲方和/或指定人員轉讓購買權益。

1.3

購進價格

1.3.1

如果甲方行使其中一項期權，購買權益的購買價格（“購買價格”）應為：（i）如屬股權選擇權，則等於乙方欠甲方的未償貸款（ii）如屬資產選擇權，相等於中國法律及法規允許的最低購買價。

1.4

購買權益的轉讓

在每次行使任一選項時：

1.4.1

C方應（且乙方應促使C方）召開股東大會。會議期間，應通過批准轉讓方向甲方和/或指定人員轉讓購買權益的決議；

1.4.2

轉讓方應根據本協議的條款和條件以及與購買權益有關的通知，就每次轉讓以本協議附件C的形式與甲方和/或指定人員（如適用）簽訂轉讓協議（“轉讓協議”）；

1.4.3

有關各方應簽署所有其他必要合同、協議或文件，取得所有必要的政府批准和同意，並採取所有必要的行動，將購買權益的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人士（不包括任何擔保權益），並使甲方和/或指定人士成為購買權益的登記所有人。在本條和本協議中，“擔保權益”是指擔保、抵押、質押、第三方權利或利益、任何股權選擇權、取得權、優先購買權、抵銷權、所有權、扣押或其他擔保安排。然而，其不包括根據股權質押協議產生的任何擔保權益。

1.5

付款

購買價款的支付方式應按照本第1.5條的規定確定，除非甲方和/或指定人士與轉讓方之間另行商定或行使期權時適用法律另有規定。

1.5.1

股權期權抵銷付款

每次甲方行使股權選擇權時，甲方和/或指定人士向轉讓人支付的與所購買的權益有關的購買價格應用於抵銷貸款的未償還金額(該抵銷適用於

貸款的本金、利息和資本使用成本)，但如果乙方根據本協議支付或應付與轉讓購買的權益有關的任何税款和/或其他費用，則購買價款中相當於該等税款和/或其他費用的一部分應以現金支付給乙方，而不用於抵銷未償還的貸款金額。

1.5.2

現金支付資產選項

每次甲方行使資產期權時，甲方和/或指定人員應向轉讓方支付的與所購買的權益有關的購買價款應以現金形式支付給轉讓方與甲方雙方同意指定的任何銀行賬户或指定人員。

1.6

限購限價

儘管本協議有任何相反規定，但如果當時適用的中國法律或法規要求在甲方行使選擇權時評估所購買的權益或規定對購買價格的其他限制，雙方同意將購買價格設定為適用法律允許的最低價格。

2.	與購買的權益有關的契諾

2.1

與乙方和丙方有關的契約

乙方和丙方在此各立契約：

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、修改或修改丙方的章程，不得增加或減少註冊資本，不得以任何方式改變註冊資本結構；

2.1.2

維持丙方的公司存在，並按照良好的財務和商業規則和慣例審慎有效地開展業務和處理事項；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本協議簽署後的任何時間出售、轉讓、抵押或以其他方式處置或允許在丙方的任何資產、業務或其收入中的合法或實益權益上創建任何其他擔保權益；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或允許任何責任，但下列情況除外：(I)因正常業務過程而產生但非因貸款而產生的責任；(Ii)向甲方披露並經甲方書面批准的責任；

2.1.5

在正常經營過程中經營一切業務，以保持丙方資產的價值，不得有任何對丙方的經營和資產價值產生不利影響的行為或不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，除在丙方正常經營過程中達成的協議外，不得簽訂任何實質性協議(就本款而言，協議價值超過10萬元人民幣即視為實質性協議)；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得向任何人提供貸款或信貸(在正常業務過程之外)；

2.1.8

應甲方要求，提供與丙方經營和財務狀況有關的所有信息；

2.1.9

向甲方承保的保險公司購買和維持保險，保險金額和險種應與在丙方所在地區從事類似業務、擁有類似財產或資產的公司通常購買的保險相同；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得與任何人合併、合併、收購或投資；

2.1.11

就涉及丙方資產、業務或收入的任何未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟及時通知甲方；

2.1.12

簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的索賠，或對所有索賠提出一切必要和適當的抗辯，以便丙方維持對其所有資產的所有權；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式向丙方股東分紅。但應甲方要求，丙方應及時將其全部或部分可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應甲方的要求，任命甲方提名的人員為丙方的董事。

2.2

與乙方有關的合同

乙方特此承諾：

2.2.1

未經甲方事先書面同意，不得在本協議簽署後的任何時候出售、轉讓、抵押或以其他方式處置股權中的合法權益或實益權益，或允許在股權上設定任何其他擔保權益，但根據《股權質押協議》以乙方股權設定的質押除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，不得在C方股東大會上投票贊成或簽署任何股東決議，以批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置股權或C方資產中的任何合法權益或實益權益，或以任何其他方式設立任何其他擔保權益，但向甲方或其指定人員或為甲方或其指定人員的利益者除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，不得在C方股東大會上投票表決或簽署股東決議，批准C方與任何人合併、收購或投資；

2.2.4

及時通知甲方有關其股權的任何未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；

2.2.5

促使任何相關股東大會批准本協議項下的任何購買權益的轉讓；

2.2.6

簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的索賠，或對所有索賠進行所有必要和適當的抗辯，以維持其對股權的所有權；

2.2.7

應甲方的要求，任命甲方提名的人員為丙方的董事；

2.2.8

在任何時候，應甲方的要求，立即無條件地將其購買的股權轉讓給甲方指定的代表，如購買任何股權，則放棄其對任何其他C方股東轉讓該股權的優先購買權；及

2.2.9

為全面遵守本協議及甲、乙、丙三方共同或分別簽訂的其他協議的規定，履行該等協議項下的所有義務，不存在任何影響該等協議有效性和可執行性的行為或不行為。

申述及保證

自本協議簽署之日及各轉讓日起，乙方、丙方向甲方聲明及保證如下：

3.1

它有權力和授權執行和交付本協議以及任何轉讓協議（它是本協議項下每筆購買權益轉讓的一方），並履行本協議和任何轉讓協議項下的義務。一旦簽署，本協議及其作為一方的任何轉讓協議將

構成其合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其執行;

3.2

本協議或其任何轉讓協議的簽署、交付和履行不會：（i）違反任何相關中國法律法規；（ii）與本協議或其他組織文件相牴觸；（iii）違反本協議或對其有約束力的任何合同或文書，或構成違約；（iv）違反授予其任何許可證或批准和/或繼續有效的任何條件；或（v）暫停、取消授予其任何許可證或批准或附加附加條件；

3.3

丙方對其全部資產擁有良好且可出售的所有權權益，且未就該等資產設立任何擔保權益；

3.4

除（一）正常經營過程中產生的負債；（二）向甲方披露並經甲方書面批准的負債外，丙方無未清償負債；

3.5

C方遵守所有適用於資產收購的中國法律法規；

3.6

目前不存在與股權、C方資產或C方有關的現有、未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟；及

3.7

乙方在股權中擁有良好且可出售的所有權權益，且除股權質押協議項下的擔保權益外，未就該等股權設立任何擔保權益。

協議的轉讓

4.1

未經甲方事先書面同意，乙方和乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

4.2

甲乙雙方在此同意，甲方可將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給第三方，而無需經甲乙雙方同意，但轉讓應書面通知甲乙雙方。

生效日期和期限

5.1

本協議自上文第一條規定之日起生效。

5.2

本協議將繼續完全有效，直至（i）根據本協議直接和/或通過其指定人員收購乙持有的所有股權或C方或其子公司持有的C方所有資產之日，（ii）甲方自行全權決定單方面終止本協議，提前三十（30）天書面通知其他方終止本協議的意向

協議，以及（iii）如果甲方或丙方的經營期限（包括任何延長）已到期或終止，但甲方已根據本協議第4.2條轉讓其權利和義務的情況除外。

適用法律和爭議解決

6.1

適用法律

本協議項下的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應受中華人民共和國法律的管轄。

6.2

爭議解決

因本協議或與本協議有關的任何爭議應由雙方協商解決。如當事人在爭議發生後30天內未能達成協議，則爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，由三名仲裁員根據其當時有效的仲裁規則在北京進行仲裁。仲裁的當事人和被申請人各指定一名仲裁員，第三名仲裁員由中國國際經濟貿易仲裁委員會指定。仲裁一方或者被申請人有兩人（自然人或者法人）以上的，由兩人以書面協商一致方式指定一名仲裁員。仲裁裁決是最終的，對爭議各方都有約束力。在爭端解決期間，除爭議事項外，本協定各方應繼續行使各自的權利和履行各自在本協定項下的義務。

雙方特此明確承認並承諾，在符合中華人民共和國法律規定的情況下，仲裁員有權根據實際情況作出適當裁決，以給予甲方適當的法律救濟，包括但不限於限制丙方的經營，限制和/或處置丙方的股權或資產（包括土地資產）（包括但不限於作為補償），或禁止轉讓或處置，或採取其他相關補救措施，或責令將丙方清盤。雙方應履行這些裁決。

在符合中華人民共和國法律規定的情況下，作為財產保全或者執行措施，有管轄權的法院有權在仲裁庭組成前或者在法律允許的其他適當情況下作出裁決或者判決，並給予爭議當事人臨時救濟，如扣押或凍結違約方財產或股權的裁決或判決。爭議一方的此類權利以及法院就此作出的裁決或判決不影響各方同意的上述仲裁條款的有效性。

仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

雙方同意：（i）香港特別行政區法院；（ii）Cloud Music Inc.的註冊地；(iii)（四）雲音樂股份有限公司主要資產所在地。或丙方所在地應被視為對本條具有管轄權。

税費

甲方應承擔其、乙方或丙方因編制和執行本協議和每份轉讓協議以及完成本協議和每份轉讓協議項下預期交易而產生或徵收的任何及所有轉讓和登記税、費用和費用。

保密性

8.1

所有各方承認並確認根據本協議交換的任何口頭或書面材料均為機密。各方應對所有此類材料保密，未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方透露任何此類材料，但下列情況除外：（a）此類材料已經或將要被公眾所知，（b）任何證券交易所或政府實體的適用法律或規則要求披露的任何材料；及（c）各方向其法律顧問或財務顧問披露的與本協議預期交易有關的任何資料，且該等法律顧問或財務顧問應遵守本第8條所述的保密規定。任何一方人員或該方聘用的機構披露機密信息，均應視為該方的披露，該方應對違反本協議的行為負責。

8.2

各方同意，本協議第八條在本協議失效、取消、終止或不能執行後繼續有效。

通告

本協議項下的所有通知、索賠、證書、請求、要求和其他通信均應以書面形式作出，並應通過專人、預付郵資或通過信譽良好的隔夜快遞服務，按下列地址交付給本協議任何一方（或在同一通知書所指明的該方的其他地址），並在以專人交付時視為已交付。或者，如果通過郵資預付或隔夜快遞發送，則在交付至或通過郵資預付或隔夜快遞服務提取後五（5）天后：

甲方：杭州網易雲音樂科技有限公司公司

地址：		錢江世紀本景大道353號杭州國際博覽中心A座1201室

浙江省杭州市小山區市

如果給乙：李偉

地址：		杭州市濱江區長河街道望上路399號

如果給丙方：杭州悦都科技有限公司。

地址：		浙江省杭州市蕭山區寧圍街道錢江世紀城本景大道353號杭州國際博覽中心A座1202室

10.

進一步保證

雙方同意迅速簽署文件，並採取合理需要或有益於履行本協議規定和意圖的進一步行動。

11.

雜類

11.1

修訂、修改或補充

對本協議的任何修改或補充應由雙方以書面形式作出。雙方正式簽署的修正案或補充文件應被視為本協議的一部分，並與本協議具有同等法律效力。

11.2

完整協議

雙方承認，一旦本協議生效，它將構成雙方關於本協議主題的完整協議，並將取代雙方先前就本協議主題事項達成的所有口頭和/或書面協議和諒解。

11.3

可分割性

如果根據任何適用的法律或法規，本協議的任何條款在任何方面被判定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。雙方應通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為可能產生與此類無效、非法或不可執行的規定儘可能類似的經濟效果的有效規定。

11.4

標題

本協議中包含的標題僅供參考，不得用於解釋或解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

11.5

繼任者

本協議對每一方的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力。在乙方死亡或喪失行為能力的情況下，本協議的條款對乙方的遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。乙方持有的任何股權在乙方死亡或喪失行為能力時不得成為乙方遺產的一部分，也不得轉移給乙方的繼承人或繼承人。乙方死亡或喪失行為能力時，乙方持有的任何股權應轉讓給甲方或其指定人員。

11.6

生死存亡

在本協議到期或提前終止之前，根據本協議產生的或到期的任何義務應在到期或提前終止後繼續有效。第六條、第八條、第九條和第十條以及第11.6條在本協定終止後繼續有效。

11.7

豁免

任何一方均可通過雙方簽署的書面文書放棄本協議的條款和條件。一方對其他當事人在特定情況下的違約行為的任何放棄，不得解釋為對其他各方在其他情況下的任何類似違約行為的放棄。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各方已促使本協議由其本人、其法定代表人或其正式授權的代表人簽署。

[簽名頁面如下]


甲方：杭州網易雲音樂科技有限公司。

印章：	/s/貼有公司印章

乙方：李偉

簽署：	/s/李偉

丙方：杭州悦都科技有限公司。

印章：	/s/貼有公司印章

附件A

通知的格式

	[日期]

尊敬的魏偉、Li：

根據吾等於2023年11月2日簽訂的獨家購買期權協議(“購股權協議”)，閣下同意在吾等發出通知後，將若干股權或資產轉讓予吾等或吾等指定人士(S)。

根據期權協議第1.2.1條，本函是我方向貴方發出的通知，特此通知貴方，我們希望向貴方購買下列產品[股權/資產]，構成期權協議第1.2.1條規定的購買權益：

[全資收購杭州悦都科技股份有限公司30%股權。]

[杭州悦都科技有限公司的所有資產/杭州悦都科技有限公司的以下資產，**，**。]

就購入權益而言，購入權益的買入價(定義見期權協議第1.3條)將於今年1月1日起計人民幣1元。“吾等將根據期權協議第1.5條處理購買價款的支付。

請協助我們安排將購買權益轉移至 [我們/我們的指定人員(S)，是/正在 ]. 此類轉移應在本協議日期後的四十五（45）個工作日內進行

	真誠地

	杭州網易雲音樂
	我公司名為“中國科技股份有限公司”。

附件B

授權書的格式

我特此不可撤銷地任命杭州網易雲音樂科技有限公司指定的人員，有限公司，作為我的代理人，簽署並交付任何必要或有用的法律文件，這些文件是為了根據杭州網易雲音樂科技有限公司與其他公司之間的獨家購買期權協議行使購買任何股權或資產的選擇權所必需或有用的。有限公司，李偉和杭州越都科技有限公司有限公司於2023年11月2日被執行。


		魏Li

	日期:

附件C

轉讓協議的格式

本轉讓協議（本“協議”）由雙方於 _

在杭州悦都科技有限公司(以下簡稱“公司”)的辦公室。

轉讓人：[ ](“甲方”)

受讓人：[杭州網易雲音樂科技有限公司公司或指定人(S)](“乙方”)

在本協議中，甲方和乙方被統稱為“當事人”，各自為“當事人”。

[甲方擁有本公司1%的股權。]根據有關法律、法規和法規，經雙方友好協商，並根據雙方於 [協議日期](《獨家購買選擇權協議》)，雙方同意下列事項：

第一條轉讓標的和購進價款

甲方應轉至[乙/乙指定人員： ][ 公司股權%/以下資產： ](“轉讓權益”)的總買入價[人民幣 ].

第2條.承諾及保證

甲方保證轉讓權益為甲方合法所有，且甲方擁有完整、有效的處置權。甲方保證轉讓的權益不存在任何抵押或其他擔保，不屬於任何第三方的債權。否則，甲方將承擔由此產生的一切法律責任。甲方承諾並保證，本協議生效後，乙方將享有甲方對轉讓資產的全部先前權利。

第3條.違約責任

如果本協議任何一方未能按照本協議的規定適當、充分履行其義務，該方應承擔違約責任。因違約方違約而給非違約方造成的任何損害和費用，應由違約方支付給非違約方。

第4條.爭議解決方法

本協議受中華人民共和國相關法律及其解釋的約束。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議應通過《獨家購買選擇權協議》第6.2條中的爭議解決機制解決。

第5條.別人

雙方保證上述約定內容是雙方真實的意思表達，因錯報而造成的一切後果的法律責任由雙方相應承擔。本協議自甲、乙雙方簽署之日起生效。

本協議一式三份，雙方各執一份，公司一份，以辦理相關手續。

甲方：

簽署：

乙方：

簽署：
日期：