(1)

杭州網易雲音樂科技有限公司有限公司（"質押人"），一家在中華人民共和國（"中國"）杭州註冊的外商獨資企業，地址為浙江省杭州市蕭山區錢江世紀城本景大道353號杭州國際博覽中心A座1201室；及

(A)

出質人為於中國杭州註冊之有限責任公司杭州悦都科技有限公司(“內資公司”)之登記股東，地址為浙江省杭州市蕭山區本景大道353號杭州國際博覽中心A座1202室(“內資公司”)。截至本協議簽署之日，境內公司的股權結構見附件一。

(B)

根據出質人與出質人於本協議同日簽訂的貸款協議（“貸款協議”），出質人已向出質人提供原本金額為人民幣100，000元的貸款。

(C)

根據質押人、出質人、境內公司及其其他各方於本協議同日簽訂的股東表決權信託協議，（經不時修訂及補充，“投票信託協議”），出質人已無可爭議地指定出質人為代理人，並授予出質人代表其所有股東行使其全部權利，公司對國內公司的表決權。

(D)

根據出質人、出質人和境內公司於本協議同日簽訂的獨家購買選擇權協議（經不時修訂和補充，簡稱“購買選擇權協議”），出質人已不可撤銷地授予出質人購買出質人在境內公司的全部或部分股權的選擇權。

(E)

根據質權人、出質人、境內公司和其他當事人在本協議的同一天簽署的經營協議(經不時修訂和補充的《經營協議》)，出質人已同意，除其他事項外，不從事

(F)

作為出質人履行合同義務（定義見下文）和清償有擔保債務（定義見下文）的擔保，出質人同意將其在境內公司的全部股權質押給出質人，並授予出質人根據本協議條款優先受償權。

1.

定義

1.1

除文意另有所指外，本協議中的下列術語應具有以下含義：

1.2

本協議中提及的任何中華人民共和國法律應被視為：

1.3

除非本協議上下文另有説明，所有提及的條款、條款、項目或段落均應指本協議的相關條款、條款、項目或段落。

2.

股權質押

2.1

作為及時、完整地支付和履行所有合同義務的附擔保，出質人特此向出質人質押出質人在出質股權中的所有權利、所有權和權益（無論出質人現在擁有或以後獲得）的第一擔保權益（“股權質押”）。

2.2

出質人應已或將在國家市場監督管理總局（以下簡稱“SAMR”）所在地分局登記為境內公司的股東之一，持有其在境內公司的股權比例，如上文附件一所述，且除本協議規定的股權質押外，無擔保地持有該等股權，和/或雙方另行約定。

2.3

出質人在此承諾將負責於本協議之日或自本協議之日起儘快將股權質押登記在境內公司股權持有人登記冊上，並將盡最大努力向SAMR辦理股權質押登記（簡稱股權質押登記）。如果SAMR要求通過使用雙方之間基本上按照SAMR規定的形式的股權質押協議完成股權質押登記，則根據第13.5條的規定，雙方應按照約定的方式訂立股權質押協議，（“註冊版本”）出質人應並特此承諾，他將盡最大努力使用登記版本向國家工商管理局登記股權質押。

2.4

在本協議有效期內，出質人不對質押股權的價值減值承擔任何責任，出質人也無權就該價值減值向出質人提出任何索賠。

2.5

違約事件發生後，質押人有權按照本合同第四條規定的方式處置質押股權。

2.6

未經出質人事先書面同意，出質人不得以追加出資的方式增加境內公司的註冊資本，也不得允許任何第三方向境內公司追加出資。

2.7

未經出質人事先書面同意，出質人不得同意通過任何股東決議或以其他方式允許境內公司宣派或分配股息或利潤。

2.8

未經出質人事先書面同意，出質人不得與境內公司進行任何交易。

2.9

在股權質押期間，出質人應在本協議簽署之日起五個工作日內，或股權比例發生變化時，將出質股權的出資證明原件和包含該股權質押物的股權持有人名冊原件交付質押人保管（在此情況下，出質人應將更新的出質股權出資證明原件和更新的包含出質股權的股權持有人名冊原件交付出質人保管）。質押人應在本協議的整個有效期內保管該等原始文件。

2.10

在本協議有效期內，質押人有權收取股息或就質押股權支付的任何其他分配。

3.

解除質押

4.

出售質押股權

4.1

出質人和出質人特此同意，當違約事件發生時，出質人有權在向出質人發出書面通知後，行使其根據中國法律、交易協議及其條款享有的所有權利和權力，包括但不限於以出售出質股權所得的收益優先受償。出質人按照本協議約定處置質押股權的，出質人和境內公司應提供一切必要的協助，使出質人能夠按照本協議約定執行股權質押。

4.2

出質人有權書面指定其法律顧問或其他代理人代表其行使上述權利和權力，出質人不得對此提出異議。

4.3

質押人因行使上述任何及所有權利和權力而發生的合理費用應由質押人承擔，且

4.4

出質人行使其權利和權力所取得的收益，按下列優先順序使用：

(1)

（一）支付質押股權處置及質押人行使其權利和權力所產生的任何費用（包括支付給其法律顧問和代理人的報酬）；

(2)

第二，支付處置質押股權所應付的任何税款及徵費（為免生疑問，該等税款不包括任何所得税）；及

(3)

第三，償還質押人的擔保債務。

5.

連續性和不放棄

6.

申述及保證

6.1

自本協議簽訂之日起，在本協議有效期內至本協議終止或期滿之日止，出質人特此聲明和保證如下：

(a)

出質人是中國公民，有權力和能力履行本協議項下的義務。

(b)

出質人簽署和履行本協議不違反任何法律法規或政府批准、授權、通知或其他對出質人有約束力或影響的政府文件，也不違反出質人與第三方之間的任何協議或與第三方訂立的任何約定。

(c)

本協議構成出質人的合法、有效和可執行的義務。

(d)

出質人向出質人提供的所有報告、文件和資料在所有重大方面均真實、正確、準確。

(e)

出質人是質押股權的唯一合法所有人，不存在關於質押股權所有權的爭議。除交易協議、本協議或雙方另行約定的限制外，出質人有權處置質押股權或其任何部分。

(f)

除本協議項下質押股權所設定的擔保以及雙方另行約定的擔保以及交易協議項下規定的權利外，質押股權不存在其他擔保或第三方權益。

(g)

質押股權可以根據《中華人民共和國法律》進行質押或轉讓，出質人有權根據本協議將質押股權質押給質權人。

(h)

任何第三方的同意、許可、放棄或授權，或任何政府機構的任何批准、許可或豁免，或任何政府機構就本協議的簽署和履行以及設立股權質押而向任何政府機構辦理或獲得的任何登記或備案手續，都已經或將被處理或獲得，並將在本協議有效期內完全有效。

(i)

以下股權質押構成質押股權的首次質押。

(j)

任何法院或任何仲裁庭、任何政府當局或任何行政當局對出質人、其財產或質押股權不存在懸而未決的或據出質人所知受到威脅的針對出質人、其財產或質押股權的訴訟、法律程序或要求，這些訴訟、法律程序或要求將對出質人的經濟狀況或其履行本協議項下義務和合同義務或解除和清償擔保債務的能力產生重大不利影響。

6.2

自本協議之日起至本協議終止或期滿之日止，質權人特此聲明並保證如下：

(a)

質權人是根據中國法律正式登記並存在的外商獨資企業。

(b)

質權人有權履行和履行本協議項下的義務。本協議的簽署和履行由

(c)

本協議應構成質權人的合法、有效和可執行的義務。

7.

出質人的承諾

(a)

未經質權人事先書面同意，出質人不得設立或允許設立其他質押或質押股權上的任何其他產權負擔。未經事先書面同意，對全部或部分質押股權的任何質押或其他產權負擔均無效。

(b)

未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓所質押的股權，出質人轉讓所質押股權的企圖無效。出質人轉讓質押股權所得款項，應當用於提前向質權人償還擔保債務或者向與質權人約定的第三人償還擔保債務。

(c)

出質人應及時將可能對出質人或質權人在本協議項下或與質押股權有關的利益產生不利影響的訴訟、仲裁、債權或其他程序通知質權人，並應及時向質權人通報與此相關的事態發展，並應採取一切合理措施為該訴訟辯護，保護質權人在質押股權中的利益。

(d)

出質人不得采取或允許任何可能對交易協議和本協議項下或與質押股權有關的質權人利益產生不利影響的行為或行動。

(e)

應質權人的要求，出質人應在每個日曆季度的第一個月內，向質權人提供境內公司上一日曆季度的資產負債表、利潤表、現金流量表等財務報表。

8.

情況的改變

9.

《協定》的效力和期限

9.1

本協議經本協議雙方正式簽署並記錄在境內公司股東名冊上後生效，本協議項下的股權質押或登記版本(視情況而定)應在SAMR允許的範圍內在SAMR登記時生效。出質人應按照中國法律的要求及時辦理所有批准和登記手續(包括但不限於在SAMR允許的範圍內向SAMR登記股權質押)，並應採取完成該等批准和/或登記手續所需的所有其他必要行動。

9.2

本協議應繼續有效，直至合同義務完全履行或有擔保債務完全解除和清償為止。

10.

通告

11.

保密性

12.

適用法律和爭議解決

12.1

本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改、終止和爭議解決均受中華人民共和國法律管轄。

12.2

因本協議或與本協議有關的任何爭議應由雙方協商解決。如當事人在爭議發生後30天內未能達成協議，則爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，由三名仲裁員根據其當時有效的仲裁規則在北京進行仲裁。仲裁的當事人和被申請人各指定一名仲裁員，第三名仲裁員由中國國際經濟貿易仲裁委員會指定。仲裁一方或者被申請人有兩人（自然人或者法人）以上的，由兩人以書面協商一致方式指定一名仲裁員。仲裁裁決是最終的，對爭議各方都有約束力。在爭端解決期間，除爭議事項外，本協定各方應繼續行使各自的權利和履行各自在本協定項下的義務。

12.3

雙方特此確認並承諾，在符合中國法律規定的前提下，仲裁員有權根據實際情況作出適當裁決，給予質權人適當的法律救濟，包括但不限於限制境內公司的業務經營，限制和/或處置境內公司的股權或資產(包括土地資產)(包括但不限於作為補償)，或禁止轉讓或處置，或採取其他相關補救措施，或責令境內公司清盤。當事人應當履行該等裁決。

12.4

在符合中華人民共和國法律規定的情況下，作為財產保全或者執行措施，有管轄權的法院有權在仲裁庭組成前或者在法律允許的其他適當情況下作出裁決或者判決，並給予爭議當事人臨時救濟，如扣押或凍結違約方財產或股權的裁決或判決。爭議一方的此類權利以及法院就此作出的裁決或判決不影響各方同意的上述仲裁條款的有效性。

12.5

仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

12.6

雙方同意：（i）香港特別行政區法院；（ii）Cloud Music Inc.的註冊地；(iii)境內公司的註冊地；及（iv）雲音樂股份有限公司的主要資產所在地。或國內公司所在地應被視為對本條的目的具有管轄權。

13.

雜類

13.1

出質人可在通知出質人後，未經出質人同意，將出質人在本協議項下的權利和/或義務轉讓給任何第三方。如果出質人在本協議項下進行轉讓，出質人應根據出質人的要求，與受讓人簽訂與本協議相同的新的出質協議，並將該等變更向國家工商管理局登記。未經出質人事先書面同意，出質人不得將出質人在本協議項下的任何權利、義務和/或責任轉讓給任何第三方。出質人的繼承人或允許受讓人（如有）應受出質人在本協議項下的義務約束，並繼續履行出質人在本協議下的義務。

13.2

質押人根據本協議規定行使其對質押股權的權利時確定的有擔保債務數額，應為本協議項下有擔保債務數額的確證。

13.3

本協議不得以任何方式修訂或修改，除非雙方簽署書面文件。

13.4

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何一方放棄違反本協議任何條款的行為不應操作或解釋為放棄任何先前或後續違約行為，任何一方未能行使本協議項下的任何權利或特權，均不應被視為放棄該方在本協議項下的權利或特權，或應被視為放棄該方在本協議項下的任何後續時間行使該等權利或特權的權利。

13.5

如果登記版本用於股權質押登記，雙方同意，如果存在任何差異

13.6

本協議簽署後，出質人應簽署授權書（以下簡稱“授權書”，其格式見本協議附件二），授權出質人可接受的人代表出質人並根據本協議簽署出質人行使本協議項下權利所必需的任何及所有法律文件。該授權書應交付給出質人，出質人可在必要時隨時要求出質人簽署多份授權書並將其交付給有關政府部門。

13.7

各方應盡一切合理努力，或促使其實施和執行所有此類進一步行動和事項，並應簽署和交付所有必要或可取的其他協議、證書、文書和文件，以使本協議的條款和意圖生效以及任何附屬文件生效。如果任何適用法律、法規或上市規則要求，或任何證券交易所、政府或對雙方或其關聯公司有管轄權的其他監管機構要求或認為合適，（“適用要求”），出質人同意並承諾（a）採取所有該等行動（包括本協議及其附錄的修訂，任何授權，就本協議訂立或交付的文件和通知以及執行附加文件），以遵守或（如適用），滿足適用要求，並且（b）在質押人要求後三（3）個工作日內採取上述（a）段中提到的所有行動。