(1)

杭州網易雲音樂科技有限公司(“貸方”)是在杭州註冊的外商獨資企業，中國人民Republic of China，地址為浙江省杭州市蕭山區錢江世紀城本景大道353號杭州國際博覽中心A座1201室；

A.

借款人擬以杭州悦都科技有限公司的註冊資本出資人民幣100，000元（以下簡稱“出資額”），有限公司，一家註冊於中國杭州的有限責任公司，地址為浙江省杭州市蕭山區寧圍街道錢江世紀城奔景大道353號杭州國際博覽中心A座1202室（“境內公司”），作為回報，借款人已收購境內公司1%股權（“目標股權”）。

B.

借款人同意根據本協議向借款人提供相當於出資額的貸款，以使借款人有足夠的資金投入以換取目標股權。貸款人可根據本協議隨時向借款人提供額外貸款，貸款金額由貸款人和借款人商定。

C.

本協議雙方希望簽訂本協議，以澄清和確認借款人和借款人的權利和義務。

1.

貸款

1.1.

根據本協議的條款和條件，貸款人於本協議之日向借款人提供總額為人民幣100,000元的貸款(“貸款”，該術語應被視為包括額外的貸款(如有)。貸款人和借款人還同意，貸款人可根據其絕對酌情權，不時按貸款人和借款人商定的金額向借款人提供一筆或多筆額外貸款(“額外貸款”)，但對於每筆此類額外貸款，貸款人和借款人應在本協議的主要條款中籤署補充協議。

1.2.

本協議的有效期為自本協議之日起十（10）年。除非本公司在到期前的任何時候另有説明，否則本公司的期限將自動延長十（10）年，依此類推。根據第1.3條的規定，借款人應在期限屆滿或終止時，根據第1.4條的規定償還與貸款有關的所有未償還款項（包括任何罰款或利息）。

1.3.

未經貸款人事先書面同意，借款人不得在期限屆滿前預付任何貸款，除非發生下列任何一種或多種情況，貸款人可根據第1.4條的規定選擇立即到期並支付全部貸款，而無需貸款人根據第1.4條規定給予任何通知期限：

(a)

借款人死亡、破產、精神上無行為能力或喪失民事行為能力或民事行為能力受到限制；

(b)

借款人因任何原因不再持有境內公司股權或減少其持有境內公司股權的比例，但借款人同意轉讓境內公司股權的除外；

(c)

借款人（i）因任何原因不再受僱於德勤或德勤任何聯屬公司，或不再向其提供服務，（ii）違反股權質押協議、股東投票權信託協議、獨家購買權協議或經營協議所載之責任，（統稱為“交易文件”）或違反本協議規定的義務，或（iii）從事任何犯罪行為或涉及任何犯罪活動；但在發生上述（i）、（ii）或（iii）任一情況時，借款人應將其在本協議項下的權利和義務，連同其在交易文件項下的權利和義務轉讓給招標人指定的人員，並應在本第1.3（c）條所述情況發生後10天內完成轉讓；

(d)

因中國法律或法規的適用或解釋發生變化，允許中國企業直接收購境內公司的股權；或

(e)

法院或其他政府機關認為本協議或任何交易文件或其中的大部分無效、非法或不可執行。

1.4.

雙方特此同意並確認，借款人只能以下列還款方式之一償還貸款，借款人同意採取所有必要或可取的行動（包括簽署和交付文件或召開股東大會），以實施這些方式之一：

(a)

股權期權。如果貸款人選擇，借款人應將其在境內公司的股權（“借款人股權”）轉讓給貸款人或貸款人指定的人員來償還貸款；或

(b)

替代還款。作為上文第1.4（a）條所述還款方法的替代方法，貸款人可在向借款人發出有關決定的書面通知後，全權酌情決定以其他方法償還貸款。在此情況下，借款人應按照借款人指定的任何條件或程序，以現金或借款人確定的其他財產向借款人支付貸款的未償還金額（包括任何利息）。

1.5.

如果借款人根據第1.4（a）條規定的股權轉讓價格或借款人根據第1.4（b）條規定提供的其他對價超過本協議項下貸款的未償還本金，則該超出部分應視為貸款利息（按中國法律允許的最高數額計算）和融資成本的總和。借款人應在本期限屆滿或終止時或本協議另有要求時償還貸款的所有利息，連同本金和融資成本。

1.6.

如果借款人根據第1.4（a）條將借款人的全部股權轉讓給貸款人或貸款人指定的人員，或根據第1.4（b）條提供其他必要的對價，償還貸款，並且在遵守本協議第4.2條規定的借款人賠償義務的前提下，借款人不再有義務支付貸款項下的任何本金、利息或罰款（如有）。

1.7.

未經貸款人同意，借款人償還的任何部分或全部貸款不得根據本協議重新借款。

2.

申述及保證

2.1.

自本協議之日起以及在本協議終止或到期之日止的期限內，分包商向借款人陳述並保證如下：

(a)

中國企業為根據中國法律正式註冊及存續的外商獨資企業。

(b)

您同意，您同意，您將受本協議的約束。本協議的簽署和履行符合本協議的公司章程或其他組織文件，並且本協議的簽署和履行已獲得所有必要和適當的批准和授權。

(c)

本協議的簽署和履行不違反任何法律法規或政府批准、授權、通知或其他對本協議具有約束力或影響本協議的政府文件，也不違反本協議與任何第三方之間的任何協議或與任何第三方訂立的任何契約。

(d)

本協議一經簽署即構成合法、有效和可強制執行的合同義務。

2.2.

自本協議之日起以及在本協議終止或到期之日止的期限內，借款人聲明並保證如下：

(a)

境內公司是一家根據中國法律正式註冊成立並存續的有限責任公司，借款人是或將是借款人股權的合法持有人。

(b)

借款人有權力和能力執行和履行其在本協議項下的義務。

(c)

借款人簽署和履行本協議不違反任何法律法規或政府批准、授權、通知或其他對借款人具有約束力或影響的政府文件，也不違反借款人與任何第三方之間的任何協議或與任何第三方訂立的任何契約。

(d)

本協議在簽署後構成借款人的合法、有效和可執行的義務。

(e)

除根據股權質押協議的規定或有關各方另有協議外，借款人並無（i）就任何全部或部分的抵押、質押或其他擔保權益，

(f)

並無任何與借款人及/或任何借款人權益有關或有關的未決爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序，亦不存在任何有關或涉及借款人及/或任何借款人權益的潛在爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序。

3.

借款人的承諾

3.1.

借款人以境內公司股東的身份承諾，借款人將與境內公司的另一股東(S)一起促使境內公司(視情況而定)：

(a)

錄入交易單據。

(b)

未經貸款人事先書面同意，不得補充、修改、修改境內公司的經營範圍或組織文件(包括公司章程)，不得增加、減少或以任何形式改變境內公司的註冊資本結構。

(c)

未經貸款人事先書面同意，不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置境內公司或其任何資產、業務或收入中的任何合法或實益權利和權益，或允許或對此產生任何產權負擔或其他第三方權利；

(d)

未經貸款人事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或允許存在任何債務，但下列債務除外：(I)在正常業務過程中發生的債務和(Ii)已向貸款人披露並已事先獲得貸款人書面同意的債務；

(e)

未經貸款人事先書面同意，不得向任何人提供任何貸款或信貸；

(f)

應貸款人的要求，向貸款人提供有關國內公司經營和財務狀況的所有信息；

(g)

未經貸款人事先書面同意，不得與任何人合併或合併，或與任何人結盟，或收購或投資任何人；

(h)

立即通知貸款人任何與其資產、業務和收入有關或涉及其資產、業務和收入的訴訟、仲裁或行政訴訟的發生或威脅；

(i)

在必要的範圍內維持其對其所有資產的所有權，執行所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的申訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

(j)

未經貸款人事先書面同意，不得以任何形式向股東宣佈或分配任何利潤或股息，但應貸款人的請求，立即宣佈並將所有可分配利潤分配給各自的股東；

(k)

應貸款人的要求，任命貸款人指定的人員為國內公司的董事和高級管理人員；以及

(l)

嚴格遵守借款人和貸款人作為當事方的任何協議的規定，不得采取或不採取任何可能對此類協議的有效性和可執行性產生不利影響的行動。

3.2.

借款人承諾，在本協議期限內，他應：

(a)

除根據股權質押協議外，未經貸款人事先書面同意，不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置借款人股權的合法或實益權利和利益，或允許或創建任何其他擔保權益；

(b)

在未經貸款人事先書面同意的情況下，促使境內公司股東大會不得批准以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置借款人股權中的合法或實益權利和權益，或允許就此設立任何其他擔保權益，但以貸款人或貸款人指定的人為受益人的除外；

(c)

未經貸款人事先書面同意，使境內公司股東會不得批准與任何人合併、結盟或對任何人進行收購、投資；

(d)

立即通知貸款人關於或涉及借款人權益的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的發生或威脅；

(e)

在維持借款人股權所有權所必需的範圍內，簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提交所有必要或適當的投訴，或針對所有索賠提出所有必要和適當的抗辯；

(f)

不採取任何可能對境內公司的資產、業務和負債造成重大不利影響的行動；

(g)

應甲方的要求，任命甲方指定的人員為國內公司的董事（除非雙方另有約定）；

(h)

在中華人民共和國法律允許的範圍內，在任何時候，應招標人的要求，及時無條件地將借款人的全部或部分股權轉讓給招標人或招標人指定的人員；

(i)

嚴格遵守本協議、交易文件和借款人和借款人作為當事方的任何其他協議的規定，履行其在本協議、交易文件和任何該等其他協議項下的義務，並且不採取或不採取任何可能影響本協議、交易文件和任何該等其他協議的有效性和可執行性的行動；以及

(j)

將由借款人配偶簽署的配偶同意書，基本上按照本協議附件B所附的格式提交給借款人。

4.

失責的法律責任

4.1.

倘借款人未能於到期及應付時償還未償還貸款款項，借款人須就未償還款項支付每日0. 01%的違約利息，直至借款人悉數償還未償還貸款款項連同利息及任何其他到期及應付款項為止。

4.2.

借款人特此承諾，對於因借款人違反其在本協議項下的任何義務而引起的任何訴訟、收費、索賠、費用、損害、要求、費用、責任、損失和程序，他將向借款人提供賠償，並使借款人免受損害。

5.

通告

6.

保密性

7.

適用法律和爭議解決

7.1.

本協議之訂立、效力、解釋、履行、修訂、終止及爭議解決均受中華人民共和國法律管轄。

7.2.

因本協議或與本協議有關的任何爭議應由雙方協商解決。如當事人在爭議發生後30天內未能達成協議，則爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，由三名仲裁員根據其當時有效的仲裁規則在北京進行仲裁。仲裁的當事人和被申請人各指定一名仲裁員，第三名仲裁員由中國國際經濟貿易仲裁委員會指定。仲裁一方或者被申請人有兩人（自然人或者法人）以上的，由兩人以書面協商一致方式指定一名仲裁員。仲裁裁決是最終的，對爭議各方都有約束力。在爭端解決期間，除爭議事項外，本協定各方應繼續行使各自的權利和履行各自在本協定項下的義務。

7.3.

雙方特此明確承認並承諾，在符合中華人民共和國法律規定的情況下，仲裁員有權根據實際情況作出適當裁決，以給予適當的法律救濟，包括但不限於限制境內公司的經營，限制和/或處置境內公司的股權或資產（包括土地資產）（包括但不限於作為補償），或禁止轉讓或處置，或採取其他相關補救措施，或責令境內公司清盤。雙方應履行這些裁決。

7.4.

在符合中華人民共和國法律規定的情況下，作為財產保全或者執行措施，有管轄權的法院有權在仲裁庭組成前或者在法律允許的其他適當情況下作出裁決或者判決，並給予爭議當事人臨時救濟，如扣押或凍結違約方財產或股權的裁決或判決。爭議一方當事人的這種權利和法院就此作出的裁決或判決不影響各方同意的上述仲裁條款的效力。

7.5.

仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。

7.6.

雙方同意：（i）香港特別行政區法院；（ii）Cloud Music Inc.的註冊地；(iii)境內公司的註冊地；及（iv）雲音樂股份有限公司的主要資產所在地。或國內公司所在地應被視為對本條的目的具有管轄權。

8.

雜類

8.1.

本協議自本協議之日起生效，並在雙方充分履行各自在本協議項下的義務之日起失效。

8.2.

本協議不得以任何方式修訂或修改，除非雙方簽署書面文件。

8.3.

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何一方放棄違反本協議任何條款的行為不應操作或解釋為放棄任何先前或後續違約行為，任何一方未能行使本協議項下的任何權利或特權，均不應被視為放棄該方在本協議項下的權利或特權，或應被視為放棄該方在本協議項下的任何後續時間行使該等權利或特權的權利。

8.4.

如果本協議的任何條款被視為或變得無效、非法或不可執行，該條款應被解釋或視為修改以符合適用法律，以便有效和可執行;或者，如果無法如此解釋

8.5.

如果任何適用法律、法規或上市規則要求，或任何證券交易所、政府或對雙方及其關聯公司具有管轄權的其他監管機構要求或認為合適，（“適用要求”），借款人同意並承諾（a）採取所有此類行動（包括本協議及其附錄的修訂，任何授權，就本協議訂立或交付的文件和通知以及執行附加文件），以遵守或（如適用），滿足適用要求，並且（b）在分包商提出要求後3個工作日內採取上文（a）段中提到的所有行動。

1.

貸款人同意向借款人提供本金總額為人民幣_”).

2.

借款人確認他已收到額外貸款的總金額，並[已將其作為額外出資投資於國內公司].

3.

本協議中“貸款”的定義和任何提及應被視為包括額外貸款，而額外貸款應遵守與協議中規定的相同的貸款條款和條件。為免生疑問，新增貸款的期限應與協議中規定的貸款期限相同。

4.

本補充協議的每一方均聲明並向另一方保證，本補充協議已由其正式授權、簽署和交付，就本補充協議所包含的標的而言，本補充協議構成一項有效的、具有法律約束力的協議。

5.

本協定第6條、第7條和第8條通過引用併入本補充協定。

6.

本補充協議包含雙方之間關於本補充協議主題的完整協議，並取代和廢止所有關於該事項的先前協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

7.

經修訂和補充後，本協議的條款和條件以及所有條款現在和將來仍具有完全的效力和效力。

8.

本補充協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為簽署副本的各方的原始文書，但所有副本應被視為同一文書。