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附件2.4

普通股的説明

自網易股份有限公司(以下簡稱“吾等”或“吾等”)的20-F表格年度報告(以下簡稱“吾等”或“吾等”)所涵蓋的財政年度結束之時起，本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節的規定登記下列證券：

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*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。

於年報所涵蓋的財政年度結束時，我們的股本為100,030,000美元，分為面值或面值0.0001美元的1,000,300,000,000股股份。於年報所涵蓋的財政年度結束時，已發行及已發行普通股的數目載於年報的封面，並附有本説明或以引用方式併入作為證物。

以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則的主要條文摘要，其目的並非全面概述本公司普通股的權利及優惠，以及開曼羣島公司法(經修訂)或公司法與本公司普通股的重大條款有關的條款。本摘要受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則(下稱“本公司組織章程大綱及細則”)的規限，並受本公司章程大綱及章程細則的整體限制。我們敦促您參考我們目前有效的組織章程大綱和章程細則，以完整描述我們普通股的權利和優惠。我們於2023年6月15日通過的特別決議通過的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的副本作為我們當前報告的6-K表格(文件號：000-30666)的附件1.1於2023年6月15日提交給美國證券交易委員會)。

普通股的權利、優惠和限制

將軍。我們所有的已發行和流通股都是全額支付的，不可評估。股票以登記的形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

紅利。股票持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，而且如果這會導致本公司在支付股息後立即無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。任何股息不能支付給股東和/或自宣佈股息之日起六(6)個月後仍無人認領的股息，可由本公司董事會酌情投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。自宣佈股息之日起六年內仍無人認領的任何股息將被沒收，並歸還給我公司。

投票權。每股股份有權就股份有權投票的所有事項投一票，包括選舉董事。交由任何股東大會表決的決議案，須根據股東投票表決所需的多數票而決定。股東大會所需的法定人數由一名或多名股東所持股份組成，該等股份合計不少於出席會議的所有已發行及已發行並有權投票的股份所附投票權的三分之一。

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股東作出的任何普通決議，需要有權在股東大會上投票的股東所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議(A)涉及(I)對本公司組織章程大綱或章程細則的任何修訂，或(Ii)本公司的自動清盤或清盤，則要求有權在股東會上投票的股東投不少於四分之三(3/4)的贊成票，或(B)就任何其他需要特別決議案的事項(上文(A)項所述除外)而言，須由有權在股東大會上投票的股東投下不少於三分之二(2/3)的贊成票。某些重大的公司行動需要特別決議，例如修改我們的組織章程大綱或章程或組織，更改我們公司的名稱，批准法定合併，或開始自動清盤。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議任命或罷免董事、任命審計師和增加我們的股本。普通決議和特別決議也可以由本公司所有有投票權的股東一致簽署的書面決議通過。

清算。於本公司清盤時，如本公司股份持有人可供分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部股本，則超出的部分將按股份持有人於清盤開始時已繳足的股本按比例分配予股份持有人。如果可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，以便我們的股東按照各自所持股份開始清盤時的已繳資本或本應繳足的資本的比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間前至少十四(14)天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。在公司法、本公司的組織章程大綱及章程細則及(如適用)指定證券交易所規則及/或任何政府主管當局的規則的規限下，本公司可按本公司或本公司的選擇或由持有人選擇的條款發行股份，但須按本公司董事會或本公司股東的特別決議案在股份發行前決定的條款及方式贖回股份。在公司法、吾等的組織章程大綱及細則及(如適用)指定證券交易所規則及/或任何政府主管當局的規則的規限下，吾等亦可回購吾等的任何股份，惟有關購買方式須事先獲吾等董事會或本公司於股東大會上批准，且不得違反吾等董事建議的條款或方式進行回購。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從吾等的利潤或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是吾等能夠在付款後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果我們已開始清算。此外，我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。

優先購買權。我們普通股的持有者沒有優先購買權。

股份權利的變動

任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，只可在取得該類別已發行股份四分之三投票權持有人的書面同意或獲出席該會議並於會上投票的該類別股份佔四分之三多數的持有人於另一次股東大會上通過的決議案批准下方可更改。

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該現有類別同等或優先於該現有類別的股份，或本公司贖回或購買任何類別的股份而被視為改變。股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被更改或廢除。

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股東大會

本公司須於每個財政年度舉行股東周年大會，於本財政年度(或指定證券交易所規則許可的其他期間)結束後六(6)個月內舉行，時間及地點由本公司董事決定。

董事可在他們認為合適的時候，在一名或多名於要求存放日期持有本公司不少於10%投票權的股東的要求下，以每股一票的方式召開本公司股東大會，並在會議議程上增加決議案。如董事在交存申請書之日起二十一(21)日內仍未正式召開股東大會，請求人或任何佔全體董事總投票權一半以上的人士可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得於該二十一(21)日屆滿後三個月屆滿後舉行。股東周年大會須給予至少二十一(21)天書面通知，而任何特別股東大會則須給予至少十四(14)天書面通知。

對擁有股份的權利的限制

擁有我們股票的權利沒有任何限制。

股份轉讓的限制

在本公司組織章程細則及指定證券交易所規則的規限下，任何股東均可採用通常或通用格式或指定證券交易所指定的格式或本公司董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可以親筆或機印簽署或本公司董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

我們的董事可(A)拒絕登記任何股份轉讓，而提出或實施股份轉讓的持有人須受有約束力的書面協議或適用法律的約束，該等協議或適用法律限制該等持有人所持股份的轉讓，而該等持有人並未遵守該等協議的條款或該等適用法律(視屬何情況而定)而放棄該等限制；(B)在他們的絕對酌情決定權下，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓；及(C)拒絕登記任何股份的轉讓，除非本公司的組織章程大綱及章程細則所指明的某些要求已獲滿足。

反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能具有延遲、推遲或防止公司控制權變更的效果，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定這些優先股的權利(包括但不限於投票權、股息和贖回權)、限制、優先、特權和支付義務，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動，以及限制我們的股東要求和召開股東大會的能力的條款。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使根據我們目前有效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

披露股東所有權

我們的章程大綱或章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

《資本論》的變化

本公司可不時以普通決議案增加股本，按決議案所規定的金額分為股份。新股支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收等規定，與原股本相同。我們可以通過普通決議：

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(a)合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

(b)將我們的現有股份或其中任何股份細分為金額低於我們的組織章程大綱規定的股份或不具有面值或面值的股份;和

(c)註銷在決議案通過當日尚未由任何人士認購或同意認購的任何股份。

我們可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

公司法中的差異

開曼羣島公司法以英國公司法為藍本，但並不遵循英國最新的法律法規，因此開曼羣島公司法與現行英格蘭公司法有重大差異。此外，開曼羣島公司法與適用於美國公司及其股東的法律有所不同。下文概述適用於我們的開曼羣島公司法條文與適用於於美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃(“計劃”)，然後必須得到每個組成公司的授權，其方式是：(A)每個這樣的組成公司的股東的特別決議；以及(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有的話)。必須徵得開曼羣島組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非開曼羣島大法院放棄這一要求。計劃必須連同董事關於組成公司以及合併或尚存公司的償付能力的聲明、董事關於每家組成公司的資產和負債的聲明、承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書副本的承諾以及關於合併或合併的通知將在開曼羣島公報上刊登的文件一起提交公司註冊處。持不同意見的股東如遵守公司法所載的規定程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島大法院釐定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

除了與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還載有促進通過安排計劃重組和合並公司的法律規定，條件是所涉安排鬚經（a）75%的股東批准，或（b）債權人75%的多數人批准，視情況而定，親自或委派代表出席會議或為此目的召開的會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示不應批准該交易，但法院如信納：

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《公司法》包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果按照上述法律規定，通過安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，持不同意見的美國公司的股東通常可以獲得這種權利，從而有權接受現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外情況，包括：(A)一家公司的行為或提議採取非法或越權行為；(B)被投訴的行為雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；(C)控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

賠償。開曼羣島法律(下文所述除外)不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程規定，高級管理人員和董事因其身份發生的損失、損害、費用和開支，除因其本人故意疏忽或過失外，均可獲得賠償。

鑑於根據上述條款，根據1933年證券法產生的賠償或責任可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人承擔，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

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