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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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(標記一)

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需要這份空殼公司報告的事件日期。

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由_至_的過渡期

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委託文件編號：000-30666

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

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☒ 是 ☐不是

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

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☐是☒ 不是

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

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☒ 是 ☐不是

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

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☒ 是 ☐不是

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒是 ☐不是

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如果證券是根據該法第12（b）條登記的，則用複選標記表明申報中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤的更正。 ☐

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檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：

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☐項目17☐項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

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☐是 ☒不是

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

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☐是☐不是

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引言

本20-F表格的年度報告包括我們截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的已審計綜合財務報表。為方便讀者，本年度報告中人民幣兑美元金額的翻譯是按照美國聯邦儲備委員會H.10統計稿規定的2023年最後一個交易日（2023年12月29日）中午買入價1.00美元：人民幣7.0999元計算的。

適用於本表格20-F年度報告的慣例

除文意另有所指外，本年度報告以表格20-F的形式提及：

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商標和服務標誌

我們擁有或已經獲得商標、服務標記和商品名稱的權利，用於與我們的業務運營相關的使用。本年度報告中出現的所有其他商標、服務標誌或商號均為其各自所有者的財產，但這些商標、服務標誌或商號未被識別為我們擁有的商標。

僅為方便起見，本年度報告中提及的一些商標、服務標記和商號未使用®、(TM)和(Sm)符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、服務標記和商號的適用權利。

前瞻性信息

這份表格20-F的年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等術語來識別這些前瞻性陳述。這些陳述的準確性可能會受到許多業務風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同，包括：

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除非適用法律要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性信息的任何義務。

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第一部分。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項：報價統計及預期時間表

不適用。

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第三項：主要信息。

我們的公司結構和與可變利益實體的合同安排

網易股份有限公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其經營主要透過(I)本公司於中國內地註冊成立的附屬公司或中國內地附屬公司，及(Ii)與設於中國內地的VIE訂立的合約安排進行。我們在中國內地的網絡遊戲、音樂流媒體、在線智能學習服務和互聯網內容服務業務是通過適用的VIE進行的，以遵守中國內地的法律法規，這些法規限制和施加了外商直接投資於提供該等業務的公司的條件。因此，吾等透過投資公司在中國內地經營該等業務，並依賴網易股份有限公司、我們的中國內地子公司、投資公司及其指定股東之間的合約安排，以控制投資公司的業務運作。2021年、2022年和2023年，VIE創造的收入分別佔我們總淨收入的85.9%和86.4%和87.7%。截至2022年12月31日和2023年12月31日，VIE的總資產，不包括網易集團其他公司的應付金額，佔我們合併總資產的7.1%。在本年報中，“我公司”是指網易股份有限公司，而“我們”、“網易”或“網易集團”是指網易股份有限公司及其子公司，在描述我們的經營情況和綜合財務信息時，是指中國內地的VIE。所有VIE均為在中國內地註冊成立的國內公司，吾等並無任何股權，但彼等的財務業績已完全根據美國公認會計原則的合約安排綜合於吾等的綜合財務報表中。我們美國存託憑證或普通股的投資者並不是在購買中國內地VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

我們的子公司、VIE及其指定股東已簽訂了一系列合同協議。這些合約安排如下：

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網易股份有限公司、我們的子公司、VIE及其指定股東之間的這些合同安排一般包括股東投票權信託協議、貸款協議、經營協議或合作協議、許可協議以及購買和股權質押協議。關於這些合同安排的補充資料，見項目7.B。“大股東和關聯方交易-關聯方交易-重大VIE協議。”作為合同安排的結果，VIE的股東實際上將其在VIE的股權所涉及的所有投票權轉讓給了這些公司的主要受益人，這使得我們的公司或其子公司有權指導對VIE的經濟表現最重要的活動。然而，合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面，可能不如直接擁有者有效，而我們可能會為執行安排的條款而招致鉅額費用。如果VIE或被提名股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，這些合同安排有效地賦予了我們在VIE中的投票權。截至本年報提交日期，據網易、本公司董事及管理層所知，與VIE的合約安排尚未在中國內地的法庭上接受考驗。此外，如果我們無法保持這種有效的分配，我們將無法繼續將這些實體的財務業績合併到我們的財務報表中。參見第3.D項。“關鍵信息--風險因素--與我們公司結構相關的風險。”

有關開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東的合約安排的權利狀況，中國內地現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定中國內地是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了中國內地現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將根據適用的法律法規擁有廣泛的酌情權，以採取行動處理該等違規或失敗行為。參見第3.D項。“關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議有關的當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響網易的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

雖然《中華人民共和國外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但合同安排下的外商投資的定義比較寬泛，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為一種間接外國投資活動。如果任何一家外商投資企業被未來的任何此類法律、行政法規或規定視為外商投資企業，而我們的任何業務將被列入任何負面清單或其他形式的外商投資限制，我們可能需要採取進一步行動來遵守這些未來的法律、行政法規或規定。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，倘若中國監管當局發現吾等的法律架構及合約安排違反中國內地的任何法律、行政法規或條文，吾等不確定中國監管當局的任何後續行動將對吾等及吾等於綜合財務報表中合併VIE的能力有何影響。更多細節見項目3.D。關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險-2019年外商投資法可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在很大的不確定性。

我們在中國內地經營多項業務所需的牌照，包括經營我們的在線遊戲、音樂串流、在線智能學習服務及互聯網內容服務業務，均由VIE持有，如上所述，我們的大部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致我們公司的證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。本公司、我們的中國內地子公司、VIE及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE及本公司的整體財務表現。若吾等不能維護對中國內地附屬公司及進行本公司大部分業務的VIE的資產的合約控制權，則本公司可能無法償還其債務，而本公司的美國存託憑證或普通股可能會貶值或變得一文不值。有關與本公司結構有關的風險的詳細説明，請參閲第3.D項下披露的風險。“關鍵信息--風險因素--與我們公司結構相關的風險。”

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中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。我們還面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與離岸證券發行的監管審批、反壟斷監管調查和行動、網絡安全和數據隱私合規有關的風險。例如，中國政府最近表示有意對海外證券發行實施更多監管，併發布了一系列法律法規來規範此類交易。如果中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構認定，我們在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證或普通股的交易狀態需要事先獲得批准，我們不能保證我們能夠及時獲得此類批准，或者根本不能。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證或普通股的交易狀態。如果吾等繼續進行任何該等發售或維持吾等美國存託憑證或普通股的交易狀態，而未取得中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的批准，或如吾等未能遵守我們已完成的發售可能採用的任何新批准規定，吾等可能面臨中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外派發股息或接受外國投資的能力，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的普通股或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

中國政府也可根據其認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了影響各個行業的新政策，包括我們經營的行業，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

有關我們的業務和產品所需的中國當局許可的更多信息，請參閲第4.B項。“公司信息—業務概述—要求中國當局就我們的業務和業務提供。

有關網易集團內部資金轉移的信息，網易公司的某些財務信息，其子公司和VIE，以及對外匯的限制，以及在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，見第5.B項。"運營和財務審查和展望—流動性和資本資源—資金轉移"和"運營和財務審查和展望—流動性和資本資源—資本資源管理"，第10.E項。“附加資料—税務”及第10.D項“其他信息交換控制”。

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《追究外國公司責任法案》

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將中國內地和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們也不希望被識別為委員會識別的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地和香港等司法管轄區的中國審計事務所進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查中國內地和香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。參見第3.D項。“關鍵信息-風險因素--與我們的美國存託憑證和股票相關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。”和第3.D項。關鍵信息-風險因素-與我們的美國存託憑證和股票相關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止根據HFCAA在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

A.               [已保留]

*

不適用。

*

不適用。

D.*風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證或普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。所有與總部設在中國內地並在內地開展業務相關的運營風險也適用於在香港的業務。關於以中國內地為基地並在內地開展業務所涉及的法律風險，本年度報告中討論的法律、法規和中國內地政府當局的酌情決定權預計將適用於中國內地的實體和企業，而不是香港的實體或企業，後者根據與中國內地不同的一套法律運營。這些風險在項目3.d中有更充分的討論。“關鍵信息--風險因素。”

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與我們的商業和工業有關的風險

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與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們的美國存託憑證和股票相關的風險

除本年報所載其他資料外，閣下應審慎考慮以下風險因素。倘實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況及經營業績前景可能會受到不利影響，我們的美國存託證券及股份的價值可能會受到影響。

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與我們的商業和行業相關的風險

與我們的遊戲和相關增值服務相關的風險

如果我們不能及時、成功地開發和推出流行的、高質量的網絡遊戲，我們將無法有效競爭，我們的創收能力將受到影響。

我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，玩家對在線遊戲的偏好很難預測。我們未來的成功不僅取決於我們現有在線遊戲的受歡迎程度，還取決於我們開發新的高質量在線遊戲和擴大我們的遊戲組合的能力，推出符合市場趨勢的各種流派遊戲，併成功地將此類遊戲貨幣化。成功開發新的網絡遊戲可能是具有挑戰性的，需要高水平的創新，對中國和我們遊戲發佈所在的其他市場的網絡遊戲行業有深刻的瞭解(包括不斷髮展的商業模式)，並有能力預測並有效地及時響應遊戲玩家不斷變化的興趣和偏好。此外，我們的每一款新遊戲都需要很長一段時間進行研發和測試，而且隨着玩家對遊戲的熟悉，通常也會經歷一段很長的上升期。如果我們不能成功地開發和推出新的在線遊戲，以可接受的價格和條款吸引玩家，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響，因為我們將無法有效競爭，我們的創收能力將受到影響。

此外，在線遊戲編程或運營方面的新技術可能會使我們當前的在線遊戲或正在開發的遊戲過時或對我們的玩家失去吸引力，從而限制我們收回開發成本的能力，並可能對我們未來的收入和盈利產生不利影響。例如，在過去，當遊戲行業向移動遊戲過渡時，我們開始投入大量資源來開發可以在移動設備上操作的遊戲。截至2023年12月31日，我們已經商業化推出了100多款手機遊戲，其中包括奇幻西遊手機遊戲，西遊記在線手機遊戲，無限邊界(以前稱為無敵), 身份V, 雞蛋派對和正義手機遊戲。雖然我們繼續投資於手機遊戲，但手機遊戲市場正在迅速發展，我們和我們的競爭對手推出了越來越多類型的遊戲，我們不能保證我們能夠有效地在手機遊戲市場上競爭。2022年6月，我們進一步推出了奈拉卡：刀鋒Xbox Series X和S，並計劃在未來推出更多的遊戲機遊戲。我們還需要繼續投資於新技術的開發，如人工智能生成的內容和虛擬現實，併為我們的遊戲帶來新的特性和功能，以及增強我們各種平臺上的用户體驗。

我們無法預測是否或何時我們將推出更多的商業新遊戲，以及我們的新遊戲將以多快的速度滲透到中國或其他地方的網絡遊戲市場，如果有的話。許多因素，包括技術困難、缺乏足夠的遊戲開發能力、人員和其他資源，以及未能獲得或延遲獲得相關政府部門的批准，可能會導致我們的新遊戲延遲推出或取消我們的流水線遊戲的開發。產品發佈的任何延遲或一個或多個新在線遊戲商業發佈後出現的問題，如編程錯誤或“錯誤”，都可能對我們的業務和聲譽造成負面影響，並可能導致我們的運營結果與預期大相徑庭。我們認為，玩家對我們的在線遊戲和服務的質量、性能和完整性的期望很高，如果發生其中任何一個問題，玩家可能會停止玩我們的在線遊戲，並且可能不太可能在未來經常重新玩這類遊戲，這可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們不能繼續延長現有在線遊戲的壽命，而這些在線遊戲將通過添加新特性或功能來鼓勵繼續參與遊戲，我們的業務可能會受到負面影響。

為了延長我們的網絡遊戲的使用壽命，我們需要不斷改進和及時更新，推出新的特性和功能，以吸引現有遊戲玩家，吸引新的遊戲玩家，並提高玩家對此類遊戲的整體忠誠度。因此，我們投入了大量資源，並預計將繼續投入大量資源，通過定期發佈新版本和/或擴展包來維持和提高我們在線遊戲的受歡迎程度。為我們現有的遊戲開發成功的更新和擴展包取決於我們預測在線遊戲行業市場趨勢的能力。我們還必須及時收集和分析玩家行為數據和來自我們在線社區的反饋，並且我們必須利用這些信息將功能有效地整合到我們的更新和擴展包中，以提高我們遊戲的多樣性和吸引力，以及在遊戲中出售的任何虛擬物品。

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在運營在線遊戲的過程中，包括髮布現有遊戲的更新和擴展包，可能會定期引入、更改或刪除某些遊戲功能。我們不能向您保證任何遊戲功能的引入、更改或刪除將受到我們的遊戲玩家的歡迎，他們可能會決定減少或取消他們的遊戲時間，以迴應任何此類引入、更改或刪除。因此，任何遊戲功能的引入、更改或刪除都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

考慮到所需的大量資源，我們無法預測這些活動是否會成功或對我們的盈利能力產生不利影響。此外，由於中國及其他地方的網絡遊戲市場發展迅速，我們無法估計任何遊戲的總生命週期，尤其是最近推出的手機或PC遊戲，而中國及其他地方的玩家口味或整體網絡遊戲市場的變化可能會改變每個版本的生命週期或進行升級，甚至導致我們的玩家完全停止玩我們的遊戲。

中國政府已採取措施限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間，並以其他方式控制網絡遊戲的內容和操作。該等及任何其他針對網絡遊戲的新限制可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

作為反沉迷網絡遊戲政策的一部分，中國政府已經採取了幾項措施，阻止18歲以下的未成年人在超過規定的連續玩小時數後繼續玩網絡遊戲。關於這些條例的詳細説明，見項目4.B。“公司信息-業務概述-政府規章-網絡遊戲管理條例。”

1991年9月4日全國人民代表大會常務委員會發佈的《中華人民共和國未成年人保護法》或《未成年人保護法》於2020年10月17日修訂，並於2021年6月1日起施行，要求網絡遊戲服務提供商按照有關法規和標準對遊戲產品進行分類，給予適齡提示，並採取技術措施，防止未成年人接觸不正當的遊戲或遊戲功能。違反未成年人保護法的行為可能會導致改正、沒收非法所得和處罰。2019年，新聞出版總署限制18歲以下網絡遊戲玩家工作日玩90分鐘，週末玩3小時。2021年9月，中國政府和監管機構進一步限制18歲以下網絡遊戲玩家玩遊戲，禁止在工作日玩遊戲，並限制在週五、週六、週日和中國法定節假日每天玩一小時。此外，所有網絡遊戲必須接入NPPA運營的網絡遊戲防沉迷實名驗證系統，網絡遊戲運營商未經實名登記和登錄，不得向任何用户提供任何形式的遊戲服務。此外，未成年人在遊戲中的在線交易每月有一定的上限，具體取決於未成年人的年齡。

我們已經相應地更新了我們的防成癮系統，以符合上述要求。我們不認為上述要求已經或將對我們的遊戲業務產生任何實質性影響，因為未成年人只佔我們總用户基礎的一小部分，但我們不能向您保證，未來的任何法規或限制性規則都不會對我們的業務產生不利影響。

2023年12月22日，NPPA就《網絡遊戲管理辦法(草案)》公開徵求意見稿，其中規定，網絡遊戲發行商和經營者不得發佈、經營強制參戰的網絡遊戲；(Ii)不得提供按日登錄、首次充值、連續充值等誘因獎勵，必須設置用户充值限額，並對用户過度消費行為提供彈窗警告；(Iii)不得在直播的網絡遊戲中支付高額金錢獎勵；(Iv)不得向未成年人提供隨機選擇服務或允許未成年人在直播的網絡遊戲中支付金錢獎勵；以及(V)必須向當地省級出版當局提交關於出版商和運營商遵守這些要求的年度報告和某些其他規定的信息。更多信息，見項目4.B。“公司信息-業務概述-政府規章-網絡遊戲管理條例。”截至本年報備案之日，《網絡遊戲管理辦法(草案)》尚未正式通過。目前尚不清楚未來是否會通過正式版本，以及通過的正式版本(如果有)是否會有任何進一步的實質性變化，也不確定這些措施將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。

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2023年10月16日，國務院頒佈《網絡空間未成年人保護條例》，自2024年1月1日起施行。《網絡空間未成年人保護條例》規定了網絡遊戲服務商在未成年人保護方面應採取的措施，如核實未成年人用户的身份信息，根據未成年人的年齡段合理限制未成年人的網絡服務支出，以及制定和優化防止未成年人網絡成癮的遊戲規則。截至本年度報告提交之日，我們已採取措施，在所有實質性方面遵守上述法規的要求。鑑於《網絡空間未成年人保護條例》相對較新，其解釋和適用仍存在不確定性。

在獲得有關政府當局批准我們的新遊戲或我們現有遊戲的新擴展包或對現有遊戲進行重大更改方面的任何困難或延誤，都可能對此類遊戲的受歡迎程度和盈利能力造成不利影響。

我們在中國發布的所有遊戲都需要政府批准。此外，即使在某些遊戲獲得政府批准後，某些擴展包對遊戲內容進行了實質性更改，並對這些遊戲的描述進行了添加，也可能需要進一步的政府批准。我們不能確定任何必要的審批過程的持續時間，任何延遲獲得政府批准的時間都可能對此類遊戲的盈利能力和受歡迎程度產生不利影響。特別是，遊戲審批分別從2018年3月29日到2018年12月28日和從2021年7月23日到2022年4月10日經歷了一定的延誤，在此期間，中國遊戲監管機構NPPA沒有發佈任何新的國內網絡遊戲審批。我們不確定延誤的原因。此外，沒有頒佈或公佈任何與這種拖延和恢復評估和審批前程序有關的法律、條例或官方澄清。審批流程從2022年4月11日恢復正常，但我們無法預測未來是否會有類似的延遲，以及未來審批延遲可能對我們的運營結果產生的影響。此外，我們需要有NPPA頒發的在線出版服務許可證才能獲得任何此類批准。我們目前的許可證已經過期，我們正在續簽，儘管我們不能確定是否或何時會批准續簽。在此續期期間，我們的運營並未受到實質性影響。

根據2018年12月的多則新聞報道，中國監管機構成立了網絡遊戲道德委員會以審查網絡遊戲，並根據網絡遊戲道德委員會進行的評估，中國監管機構審查並否決了首批20款遊戲中的9款。截至本年度報告提交之日，尚未頒佈或公佈與網絡遊戲道德委員會評估標準和程序有關的官方法律法規。然而，網絡遊戲道德委員會的成立及其評估標準和程序可能會影響我們未來在中國大陸推出和發佈新遊戲的能力，並要求我們花費更多的時間和成本來準備和獲得推出我們的遊戲所需的批准。此外，我們已經獲得相關預批的遊戲也可能會受到網絡遊戲道德委員會的進一步審查，我們可能會被要求修改我們的遊戲內容，這將進一步增加我們的合規成本和費用。

我們受制於與直播和在線娛樂行業相關的法律。任何不遵守或任何適用法律、法規、政策和指南的變更都可能對我們的服務在該行業的經營前景和結果產生不利影響。

直播和在線娛樂的業務和服務必須符合中國當局頒佈的眾多法律、法規、政策和指導方針。例如，提供節目直播的平臺應在2020年11月30日之前登記其信息和業務經營，提供網絡視聽節目服務的直播平臺必須持有音視頻服務許可(AVSP)，或在國家網絡視聽平臺信息登記管理系統中完成登記。更多信息，見項目4.B。“公司信息-業務概述-政府法規-互聯網直播流媒體服務法規。”

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中國監管部門一直在加強對直播業務的監管。根據適用的中國法律及法規，未實名登記或未成年用户不得進行虛擬送禮。同時，直播服務提供者不得為不滿16週歲的未成年人註冊網絡直播發布者賬號，必須徵得未成年人父母或監護人同意，並核實未成年人身份後方可允許16週歲及以上未成年人註冊直播發布者賬號。2021年8月30日，商務部發布了《網上演出經紀機構辦法》。根據《網上演出經紀機構辦法》，網上演出經紀機構不得向16週歲以下的未成年人提供網上演出經紀服務，向16週歲以上的未成年人提供網上演出經紀服務的，必須核實未成年人的身份信息，並徵得其監護人的書面同意。2022年5月7日，中央精神文明建設指導委員會辦公室、交通部、國家旅遊局、廉政公署聯合發佈《關於規範網絡直播虛擬送禮加強未成年人保護的意見》，重申了直播平臺在加強實名登記方面的要求，限制未成年人進行虛擬禮物，禁止向未成年人提供直播服務。中國政府可能會進一步收緊未成年人的賬户註冊及身份驗證要求，或於未來對我們平臺上所有用户的註冊及身份驗證實施更高標準，這可能需要我們升級我們的系統、向第三方服務提供商購買額外服務併產生額外成本。任何此類事件可能會阻止潛在用户在我們的平臺註冊，進而可能對我們的用户羣和業務前景的增長造成不利影響。

此外，《關於加強網絡表演直播和電子商務直播管理的通知》或《關於78號通知》、《網絡表演經紀機構辦法》和《直播意見》對在其平臺上誘導用户消費或推廣表演者提出了一些限制。詳情請參閲第4.B項。“公司信息-業務概述-政府法規-互聯網直播流媒體服務法規。”第78號通知，《網絡演出經紀機構辦法》和《直播意見》較新，這些規定的解讀和執行存在不確定性。我們不能保證未來頒佈的新規章制度不會對直播施加任何額外的限制，特別是對虛擬禮物的限制。最終對直播施加的任何限制或限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關網絡遊戲的暴力和犯罪的報道，或任何聲稱我們的遊戲內容是（其中包括）淫穢、迷信、誹謗或損害公眾利益的，可能導致負面宣傳或政府迴應，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

中國的媒體報道了涉嫌受網絡遊戲啟發的暴力犯罪事件和網絡遊戲中用户之間的虛擬物品盜竊事件。雖然我們認為這類事件與我們的網絡遊戲無關，但我們作為中國領先的網絡遊戲提供商之一的聲譽可能會受到此類行為的不利影響。作為對媒體報道的迴應，2005年8月，中國政府頒佈規定，禁止所有18歲以下的未成年人玩允許玩家殺害其他玩家的網絡遊戲，這種活動被稱為玩家殺戮，簡稱PK。中國政府還採取措施限制所有18歲以下未成年人玩網絡遊戲的時間。見--中國政府已採取措施限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間，並以其他方式控制網絡遊戲的內容和運營。這些和任何其他對在線遊戲的新限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。如果中國政府認定網絡遊戲對社會產生負面影響，它可能會對網絡遊戲行業施加某些額外的限制，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

此外，中國政府和監管部門禁止任何違反中國法律法規、危害中國國家安全、淫穢、迷信、暴力或誹謗的互聯網內容。互聯網內容提供商和網絡發行商，包括網絡遊戲經營者，發現屬於上述範圍的信息在其網站上傳播或存儲在其電子公告服務系統中時，被要求終止該信息的傳輸或立即刪除該信息，並保存記錄，並向有關部門報告。如果不遵守這些要求，可能會導致我們的ICP許可證和其他運營我們業務所需的許可證被吊銷。像我們這樣的ICP也可能對其網站上顯示、檢索或鏈接到其網站的禁止信息承擔責任。此外，任何關於我們未能遵守這些禁令的指控都可能導致負面宣傳和政府行動，這反過來可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

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由於我們的長期增長策略涉及進一步將我們的網絡遊戲擴展至中國以外的玩家，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險。

我們增長策略的一個重要組成部分是進一步擴大我們的在線遊戲和遊戲玩家基礎國際。特別是，我們推出了我們的熱門遊戲， 拔出刀子, 生命後和身份V在日本，北美和全球其他市場， 首頁〉外文書〉文學〉文學〉The Lord of the Rings：Rise to War在歐洲、美洲、大洋洲和東南亞，以及Naraka：Bladepoint在全球未來，我們計劃繼續在多個國際市場推出我們的網絡遊戲。我們的網絡遊戲擴展至中國以外的市場將涉及多種風險，包括：

此外，與中國大陸的大部分遊戲玩家通過PC和移動設備玩遊戲不同，國際市場上的許多遊戲玩家主要通過Xbox和PlayStation等遊戲機玩遊戲。我們推出了Naraka：Bladepoint將於2022年6月在主機上發佈，並計劃在未來發布更多的主機遊戲版本。然而，我們在開發和營銷主機遊戲方面的經驗有限，且此類遊戲的受歡迎程度可能無法達到我們的預期，或不如我們的PC和手機遊戲盈利。

我們在中國境外經營業務的經驗有限，增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力無法成功的風險。倘本集團投入大量時間及資源擴展國際業務，但未能成功及及時地進行，本集團的業務及經營業績將受到影響。

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我們依賴第三方平臺來分發我們的手機遊戲並收取費用。如果我們未能維持與這些平臺的關係，或如果我們與這些平臺的收入分享安排發生變化，對我們不利，我們的手機遊戲業務可能會受到不利影響。

除了我們的專有平臺外，我們還通過Apple iOS應用商店和其他由第三方擁有和運營的移動應用商店或平臺發佈我們的手機遊戲。我們依賴這些第三方來推廣和分發我們的手機遊戲，記錄總賬單，維護他們平臺的安全以防止欺詐活動，提供某些用户服務，在某些情況下處理用户的付款。此外，我們相信我們的遊戲得益於這些移動平臺強大的品牌認知度、龐大的用户基礎和粘性。

我們受這些第三方針對應用程序開發商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着遊戲和其他應用程序在其平臺上的推廣、分發和運營。如果我們以實質性方式和/或反覆違反我們的條款和條件，或者如果平臺提供商認為我們違反了條款和條件，該特定平臺提供商可能會停止或限制我們對該平臺的訪問，這可能會損害我們的業務。此外，某些此類條款和條件在特定情況下適用時會受到解釋，平臺提供商可能不同意我們的解釋。如果這些平臺在用户中的受歡迎程度下降，或者修改他們的遊戲發現機制、開發商可用的溝通渠道、他們的服務條款或其他政策，如發行費、他們如何標記免費遊戲或應用內購買的支付方式，我們的業務也可能受到損害。這些平臺的運營商還可以開發自己的競爭性產品，與我們的手機遊戲競爭。

此外，其中一些第三方平臺主導着移動應用的分發。我們與任何主要第三方應用平臺在收入分享、支付或其他安排上的任何變化都可能對我們的收入和盈利能力產生重大影響。未能與這些主要第三方應用程序平臺續簽任何收入分享協議或任何其他實質性協議可能會導致停止或限制訪問此類平臺，這可能會損害我們的業務。此外，這些第三方平臺的信用期或結算週期條款的變化可能會對我們的現金流產生重大不利影響。與第三方平臺的糾紛，例如與知識產權、經銷費安排和賬單問題有關的糾紛，也可能不時發生，我們不能向您保證我們能夠及時或根本解決此類糾紛。如果我們與主要第三方平臺的合作因任何原因而終止，我們可能無法及時或根本找不到替代者，我們的遊戲分發可能會受到不利影響。如果我們未能與足夠多的流行平臺保持良好的關係來分發我們的遊戲，可能會導致我們的遊戲下載量和激活量減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於中國和我們遊戲運營所在其他市場的網絡遊戲行業的整體增長，這些市場的增長受到許多我們無法控制的因素的影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於中國以及我們遊戲發行地其他市場，特別是亞太地區和北美的網絡遊戲行業的持續增長。網絡遊戲行業受到一些我們無法控制的因素的影響，包括：

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不能保證網絡遊戲行業在未來一段時間內會繼續以任何特定的速度增長，或者根本不會增長。

我們可能不會成功地讓我們的手機遊戲盈利，而且我們從手機遊戲中獲得的利潤可能相對低於我們歷史上享受到的PC遊戲的利潤。

於我們的遊戲及相關增值服務分部，包括營運網絡遊戲及其他與遊戲有關或附屬的服務，於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，來自營運網絡遊戲的淨收入分別佔92.6%、92.5%及92.9%。在我們的網絡遊戲運營中，很大一部分收入來自我們的手機遊戲。我們的手機遊戲的利潤，即使遊戲很成功，通常也低於我們從PC遊戲產生的利潤，因為為了在移動應用商店上訪問我們的遊戲，這是我們手機遊戲的主要平臺，我們必須達成收入分享安排，導致利潤率低於我們的PC遊戲。此外，我們的手機遊戲往往涵蓋更廣泛的流派，其中一些遊戲的盈利能力歷來低於我們的PC遊戲。此外，我們正在海外發行更多的手機遊戲，這可能會涉及額外的營銷和分銷成本，並進一步影響我們手機遊戲的盈利能力。

我們已投入並預期將繼續投入大量資源發展我們的手機遊戲，但相對較低的利潤率及其他不確定因素令我們難以預測我們能否繼續成功地使我們的手機遊戲業務盈利。倘未能成功，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。

我們來自遊戲及相關增值服務的大部分收入來自遊戲內的虛擬物品的銷售，倘我們不開發理想的虛擬物品及適當定價，或倘此收入模式不再成功，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們幾乎所有的手機遊戲和許多PC遊戲目前都使用基於項目的收入模式。在這種收入模式下，我們的遊戲玩家可以免費玩遊戲，但需要付費購買遊戲中的虛擬物品。我們相信，這將吸引更廣泛的玩家受眾，並增加潛在付費用户的數量。然而，這種商業模式的成功很大程度上取決於我們能否吸引遊戲玩家玩我們的遊戲，以及我們能否成功地鼓勵更多的玩家購買虛擬物品。遊戲玩家只有在虛擬物品被認為提供價值並增強他們的遊戲體驗時才會支付費用，我們必須密切監測和分析遊戲中的消費模式和玩家偏好，以瞭解哪些物品將具有吸引力，以及適合他們的價格。此外，我們必須提供足夠的遊戲內購買機會，使我們的遊戲有利可圖，同時確保遊戲的樂趣，包括那些沒有購買虛擬物品的玩家。我們可能無法準確識別和引入新的、受歡迎的虛擬物品或對它們進行適當的定價，或者可能無法有效地營銷我們的虛擬物品。此外，基於項目的收入模式可能不會繼續在商業上成功，未來我們可能需要將我們的收入模式改為基於時間的或其他收入模式。收入模式的任何變化都可能導致我們的遊戲業務中斷和遊戲玩家數量的減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

為我們的玩家提供高水平的客户服務對於保持和發展我們在線遊戲的受歡迎程度至關重要，任何做不到這一點都可能損害我們的聲譽和我們的業務。

我們投入大量資源，通過電話和在線支持，為我們的遊戲玩家提供一天24小時、每週7天的高質量客户服務。我們還擁有一支訓練有素的“遊戲大師”團隊，他們監督我們遊戲中的活動，在需要時為玩家提供幫助，並阻止任何作弊或不公平行為，以確保遊戲有一個有趣和公平的氛圍。這些活動對於留住我們現有的遊戲玩家並吸引希望從我們的在線遊戲中獲得高質量遊戲體驗的新玩家至關重要。此外，我們與第三方開發商的許可協議還可能要求我們提供指定的最低水平的客户支持，任何違反此類義務的行為都可能導致開發商終止我們與他們的許可協議並造成其他損害。

如果我們低估了某些遊戲的受歡迎程度，或者在遊戲操作方面發生了意外事件，我們可能會收到更多的投訴，聲稱我們沒有做好準備，沒有提供足夠的客户服務。如果我們未能維持符合玩家期望的有效玩家支持，可能會損害我們的聲譽和我們的網絡遊戲的受歡迎程度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能無法與現有遊戲授權商及合作開發商維持穩定關係，且我們在經營獲他們授權的網絡遊戲時可能遇到困難。

我們提供的幾款移動和PC遊戲是從第三方開發商那裏獲得許可的，這些遊戲在2021年、2022年和2023年分別佔我們總淨收入的9.5%、9.5%和4.6%。如果我們無法與我們現有的遊戲許可方保持穩定的關係，或者如果我們的任何許可方違反與我們的合同安排或其他方面與我們的競爭對手建立了類似或更有利的關係，我們可能無法確保這些許可的在線遊戲順利運行，我們的許可方可能終止或無法與我們續簽許可協議，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們有多項許可協議，包括與微軟的子公司Mojang AB達成的獨家協議，據此，微軟和Mojang同意授權運營。 我的世界在2022年之前在中國向我們提供。該許可證的期限於2019年延長，並於2023年進一步續簽。此外，隨着《中國》多款遊戲的發行許可證於2023年1月到期，我們於2024年與暴雪簽訂了一項新的許可證安排，以運營該等遊戲和其他遊戲。這些遊戲包括魔獸世界^®, 爐石^®以及魔獸爭霸中的其他遊戲^®，Overwatch^®《暗黑破壞神》^®和《星際爭霸》^®宇宙.

任何此類許可證的終止都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們與我們的遊戲許可方的安排是否成功取決於他們授權給我們的遊戲在中國市場的受歡迎程度，這受他們開發的我們無法控制的遊戲的更新和擴展包的頻率和成功程度等因素的影響。任何此類許可方未能及時提供遊戲更新、增強功能和新版本以吸引遊戲玩家、提供幫助以使我們能夠有效推廣遊戲或以其他方式履行我們許可協議下的義務，都可能對我們遊戲玩家的遊戲體驗產生不利影響，損害我們的聲譽，或縮短這些遊戲的使用壽命，其中任何一種情況都可能導致遊戲玩家的損失，加速我們為這些遊戲支付的許可費的攤銷，或者我們從這些遊戲中獲得的收入的減少或消失。

此外，某些事件可能會限制我們的授權人開發或授權在線遊戲的能力，例如第三方聲稱其在線遊戲侵犯了該等第三方的知識產權，或他們無法獲得或維持在其在線遊戲中使用另一方的知識產權的許可。在發生此類事件的情況下，我們的許可方可能無法繼續向我們授權在線遊戲或繼續參與與我們的任何合資企業，無論我們與他們的關係是否穩定。

我們亦無法確定該等獲授權網絡遊戲是否會被監管機構視為符合內容限制，是否會對用户有吸引力，或是否能夠與競爭對手運營的遊戲競爭。倘遊戲在中國並不受用户歡迎，則我們可能無法全數收回與授權該等網絡遊戲有關的成本，而該等授權遊戲的營運出現任何困難可能會損害我們的業務、財務狀況及經營業績。

我們還提供共同開發的遊戲，如 哈利·波特：魔法覺醒我們與華納兄弟遊戲公司合作開發的， 暗黑破壞神^®仙^TM，這是我們與暴雪根據一項協議開發的，該協議是對上述許可證的補充。如果我們無法與我們的聯合開發商保持穩定的關係，我們可能無法確保這些聯合開發的網絡遊戲的順利開發和運營，我們的聯合開發商可能會終止與我們的業務關係，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們從第三方開發商那裏獲得的網絡遊戲運營利潤相對較低，並且我們在與此類許可相關的財務義務方面受到一定的約束。

我們對從第三方開發商獲得授權的遊戲的收入分享安排為我們提供的利潤相對少於我們內部開發的遊戲。此外，為取得該等開發商的遊戲權，我們作為遊戲的持牌人，須就該等遊戲的特許權使用費支付予該等遊戲的特許權使用費、作出最低市場推廣開支承諾、或提供資金以經營遊戲的硬件，或以上各項措施的組合。在某些情況下，我們可能無法收回在此類遊戲中的投資。我們經常必須做出這樣的承諾和投資，而不知道我們授權的遊戲是否會成功，併產生足夠的收入，使我們能夠收回成本或使遊戲盈利。

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未來的聯盟可能會使我們面臨潛在的風險，包括與吸收新的運營技術和人員、不可預見或隱藏的負債以及與我們合作伙伴的潛在商業糾紛等相關的風險。

與網絡遊戲行業和其他相關行業的主要參與者建立戰略聯盟是我們擴大網絡遊戲產品組合戰略的一部分。在某些情況下，這樣的聯盟可能會涉及我們對戰略合作伙伴的投資，就像我們在不同國家的一些遊戲開發工作室所做的那樣。然而，我們能否通過未來的聯盟增長，包括通過合資企業和直接投資，將取決於以合理條件找到合適的合作伙伴的能力，我們有效競爭吸引這些合作伙伴的能力，完成較大合資企業和投資的資金的可用性，以及我們獲得任何必要的政府批准的能力。此外，聯盟的好處可能需要相當長的時間才能形成，我們不能確定任何特定的聯盟將產生其預期的好處。

未來的聯盟也可能使我們面臨潛在的風險，包括與吸收新的運營技術和人員相關的風險，不可預見或隱藏的負債，無法產生足夠的收入來抵消聯盟的成本和支出，以及由於整合新業務而可能導致我們與員工、客户、許可人和其他供應商的關係的損失或損害。此外，我們可能無法與合作伙伴保持令人滿意的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。與我們的一些競爭對手相比，我們在確定、融資或完成戰略聯盟方面的經驗相對有限。這類交易和隨後的整合進程需要我們的管理層給予極大關注。我們管理層注意力的轉移以及在聯盟或整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。

終止我們的材料知識產權許可可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的某些在線遊戲依賴於知識產權許可協議，該協議允許我們在與我們開發的在線遊戲相關的情況下使用某些名稱、角色、徽標或故事情節。例如，我們與漫威娛樂簽署了一項許可協議，根據漫威人物和故事情節創建手機遊戲，並與華納兄弟遊戲公司合作共同開發手機遊戲哈利·波特：魔法覺醒，於2021年在中國大陸、香港、澳門和臺灣成功推出。如果我們違反這些許可協議的任何重要條款，許可方可以終止協議。如果許可方因此原因或任何其他原因終止我們使用任何此類知識產權的權利，或者許可方在許可期限到期後決定不續簽許可協議，則此類權利的喪失可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，很難找到一種合適的知識產權，可以改編用於網絡遊戲，併為中國和其他地方的玩家所識別，我們面臨着來自其他網絡遊戲公司對此類知識產權的激烈競爭。獲得許可權，特別是獨家許可權，以便在在線遊戲中使用第三方知識產權可能涉及鉅額費用。此外，我們以前已經並打算繼續尋求從中國以外的某些知識產權所有者那裏獲得作品的許可權，我們在中國使用他們的知識產權的能力可能會受到中國有關當局對此類安排的審查的不利影響。

即使我們獲得了此類知識產權的許可權，我們也不能向您保證，我們利用該知識產權開發的遊戲將廣受歡迎並在商業上取得成功，並且我們將能夠收回我們為許可權支付的金額。此外，在我們與相關版權所有者的許可協議條款到期後，我們可能無法以對我們有利的商業條款續簽協議(如果有的話)。我們無法續簽此類協議可能會迫使我們停止相關的在線遊戲，並對我們的在線遊戲業務和收入產生重大不利影響。

我們的新遊戲可能會吸引遊戲玩家離開我們現有的遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的新在線遊戲，包括手機遊戲和PC遊戲，可能會吸引遊戲玩家離開我們現有的遊戲，並縮小我們現有在線遊戲的玩家基礎，這反過來可能會降低這些現有遊戲對其他遊戲玩家的吸引力，導致我們現有遊戲的收入減少。與繼續玩我們現有遊戲的玩家相比，我們現有遊戲的玩家在購買新遊戲中的時間或虛擬物品上花費的錢也可能更少。此外，我們的遊戲玩家可能會從利潤率較高的現有遊戲遷移到利潤率較低的新遊戲。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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非法遊戲服務器和網絡遊戲玩家的作弊行為可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的幾個競爭對手在過去幾年中報告説，某些第三方盜用了他們遊戲的源代碼，設置了非法遊戲服務器，讓他們的客户在非法服務器上玩這類遊戲，而不支付玩遊戲時間的費用。雖然我們已經制定了許多內部控制措施，以保護我們的遊戲源代碼不被竊取，並解決非法使用服務器的問題，但據我們所知，到目前為止，我們的遊戲還沒有經歷過這種使用，但我們的預防措施可能並不有效。盜用我們的遊戲服務器安裝軟件和安裝非法遊戲服務器可能會損害我們的業務和聲譽，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，網絡遊戲玩家的作弊行為可能會降低我們網絡遊戲的受歡迎程度，並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。前幾年曾發生過多起用户通過各種方法修改我們在線遊戲規則的事件。儘管這些用户沒有未經授權訪問我們的系統，但他們能夠在遊戲過程中修改我們在線遊戲的規則，從而欺騙我們的其他在線遊戲用户並使其處於不利地位，這通常會導致玩家停止使用遊戲並縮短遊戲的生命週期。雖然我們已採取一系列措施來阻止用户在玩我們的在線遊戲時進行作弊，但我們無法向您保證，我們或向我們授權部分在線遊戲的第三方將成功或及時採取必要的糾正措施，以防止用户修改我們的在線遊戲規則。

如果我們懷疑玩家在我們的在線遊戲中安裝作弊程序，或從事其他類型的未經授權的活動，我們可能會凍結該玩家的遊戲帳户，甚至禁止該玩家登錄我們的遊戲和其他在線平臺。此類規範我們用户行為的活動對於維護我們用户的公平競爭環境至關重要。然而，我們的用户可能會對我們的監管活動提出異議，並就損害賠償或索賠對我們提起法律訴訟。我們的業務、財務狀況及經營業績可能因此而受到重大不利影響。

如果我們不能採用和實施創新和有效的營銷策略來吸引我們目標人羣中的遊戲玩家對我們的遊戲的關注，我們的在線遊戲就不太可能成功。

在我們推出和運營在線遊戲的市場中，通常在任何特定時間都有相對大量的手機和PC遊戲，這些遊戲爭奪我們目標相同的遊戲玩家羣體的注意力。我們成功推廣在線遊戲並將其貨幣化的能力將取決於我們採用並有效實施創新營銷策略的能力，尤其是通過我們的www.example.com網站、遊戲直播網站和其他在線遊戲論壇進行營銷，以及我們向現有在線遊戲玩家跨市場新遊戲的能力。我們亦參與一系列其他推廣活動，例如舉辦遊戲錦標賽及為精英遊戲玩家、主要意見領袖及網絡遊戲行業大師提供網上社區互動的論壇。倘我們未能採納及實施該等營銷及交叉營銷策略，或競爭對手的營銷策略較我們更具創新性及有效性，則我們的網絡遊戲成功的可能性較低，因此我們可能無法從該等遊戲中取得可接受的收入水平。

我們的一些玩家通過第三方拍賣網站銷售和購買我們的遊戲賬户和虛擬物品，這可能會對我們的淨收入產生負面影響。

我們的一些玩家通過未經授權的第三方拍賣網站銷售和購買我們的遊戲賬户和虛擬物品，以換取真金白銀，而我們沒有也無法跟蹤或監控這些錢。我們不會從這些交易中產生任何淨收入。因此，在第三方網站上購買和銷售我們的遊戲帳户或虛擬物品可能會導致我們的銷售額下降，也會給我們向玩家收取的虛擬物品和服務的價格帶來下行壓力，所有這些都可能導致我們的遊戲產生的收入減少。新玩家可能會決定不玩我們的遊戲，因為我們可能會實施任何規則更改，以限制玩家交易遊戲賬户或虛擬物品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，此類交易活動可能與中國關於虛擬貨幣的法規相沖突，並使交易商和我們承擔潛在的責任。有關更多信息，請參閲“-在中國做生意的相關風險-對虛擬貨幣的限制可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響”。

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與我們的其他業務相關的風險

有道業務策略和產品的變化可能會讓人很難評估其未來前景。

從歷史上看，我們控股的子公司有道的很大一部分淨收入來自課後輔導服務，這些課程被納入中國的K-9年級義務教育系統，我們稱之為學術AST業務。為全面遵守中國政府於2021年下半年採納的適用中國監管規定，有道出售了其學術AST業務。與此次處置相關的是，有道完成了轉型，成為一家領先的專注於技術的智能學習公司，並開發了一整套產品和服務。有道最近推出了一系列新的智能學習產品，如有道詞典筆X6 Pro和有道收聽盒Pro.

有道業務戰略和產品的重大變化不僅使其歷史業績不再預示其未來業績，還可能產生以下部分或全部意想不到的影響：

如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，有道的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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我們的有道業務遵守《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和中國有關政府部門發佈的實施辦法，已經並可能繼續影響有道的業務、財務狀況、經營業績和前景。

中國私立教育行業，尤其是課後輔導行業，經歷了嚴格的審查，最近受到重大監管變化的影響，對該行業的業務產生了重大和不利的影響。特別是2021年7月24日國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減輕負擔意見》，對課後輔導機構提出了一系列操作要求。有道的業務、財務狀況、運營結果和前景已經並可能繼續受到我們迄今採取的行動的重大不利影響，未來可能需要我們根據《減輕負擔意見》及其實施措施採取行動。我們正在密切監測不斷變化的監管環境，並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作，以遵守減輕負擔的意見及其實施措施。有道處置了學術AST業務，不再為義務教育階段的學生和高中生提供任何學術科目的AST課程。在有道的非學術課後輔導服務方面，《減負意見》要求地方針對不同類別的非學術課後輔導服務(如體育、藝術、科學等)確定相應的主管部門。並提出分類標準，批准機構提供各類非學術性課後輔導服務。一些地方政府部門已經發布了規則或最近發佈的規則徵求意見稿，要求提供非學術課後輔導服務的機構必須獲得民辦學校經營許可或其他批准，並遵守相關實施辦法。由於這些地方規則是最近頒佈的，因此在解釋、適用和執行方面存在很大的不確定性。此外，2024年2月8日，教育部發布了《課後輔導管理條例(徵求意見稿)》，根據規定，非學術性課後輔導機構向教育政府部門提交申請前，必須徵得政府相關行業主管部門的批准或同意。截至本年度報告提交之日，上述條例草案僅公開徵求意見，最終版本的內容、生效日期和實施情況存在很大不確定性。有道遵循內部指南進行必要的註冊和備案，除非不會對我們的業務產生實質性不利影響，並將盡其商業上合理的努力，及時獲得、維護和續期必要的許可證和許可證。然而，我們不能向您保證，有道可能能夠及時或根本地獲得和維護所有必要的許可證、許可、批准和備案，或通過所有必要的評估。

此外，我們優道業務的若干方面可能被視為不完全符合有關課後輔導服務的相關法律法規。我們一直並將繼續致力於遵守有關規例及有關政府部門的要求。然而，我們無法向您保證，我們將能夠及時或完全遵守此類監管要求。亦不確定中國政府是否及如何頒佈有關民辦教育行業的額外法律、法規及指引，且無法保證我們能及時或根本遵守任何該等新頒佈的法律、法規及指引。此外，由於適用於在線教育業務的若干監管要求的解釋和實施存在重大不確定性，優道的業務可能需要申請和獲得額外的許可證、許可證或備案，或擴大已獲得的許可證的範圍。

我們有道業務的成功和未來的增長將受到用户接受度和技術與學習融合的市場趨勢的影響.

有道的商業模式是將技術與學習緊密結合，提供更高效、更有吸引力的學習體驗。在中國看來，智能學習仍然是一個相對較新的概念，能夠預測用户需求或偏好或可用的行業標準的成熟方法有限。即使在中國學校互聯網和移動設備激增的情況下，我們認為有道的一些目標學生可能仍然傾向於選擇傳統的面對面學習方式，而不是虛擬學習方式，因為他們覺得前者更親密、更可靠。我們無法向您保證有道的產品和服務在未來將繼續對我們的用户具有吸引力。如果有道提供的學習服務和智能設備對我們的用户吸引力下降，我們有道業務的財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

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如果有道不能開發和應用技術來支持和擴大其產品和服務，或者如果有道不能及時應對行業趨勢和用户偏好的快速變化，我們的有道業務可能會受到實質性的不利影響。

多年來，有道開發了多項核心技術來支持其全套產品和服務。有道還依賴技術來建設和維護其信息技術基礎設施。智能學習行業受到快速技術變化和創新的影響，並受到不可預測的產品生命週期和用户偏好的影響。有道的技術可能會過時或不足，有道可能難以及時、高性價比地跟蹤和適應智能學習行業的技術變化。有道的競爭對手開發和引入的新技術和解決方案可能會降低其產品的吸引力或過時，從而對有道的業務和前景產生重大影響。此外，有道在技術上的大量投資可能不會產生預期的結果。如果有道不能繼續開發、創新和利用其技術來支持和擴大其產品和服務，或者如果其競爭對手開發或應用更先進的技術，我們的有道業務的財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的智能學習、音樂流媒體、電子商務、廣告等創新業務都受到廣泛的法律法規的約束。任何缺乏適用於這些業務的必要批准、許可證或許可，或任何未能遵守適用法律或法規的情況，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的智能學習、音樂流媒體、電子商務、廣告等創新業務受到廣泛的法律法規的約束，未來的法律法規可能會提出額外的要求和其他義務。

例如，我們通過控股子公司Cloud Music開展的在線音樂業務和服務必須遵守中國政府部門頒佈的與音樂流媒體、直播和在線娛樂行業相關的法律、法規、政策和指導方針。此外，雲音樂及其子公司提供互聯網信息服務、網絡文化服務、互聯網出版服務、網絡音像產品和其他相關增值電信服務，需要獲得各種政府批准、許可證和許可或進行各種登記和備案，包括要求持有AVSP或在國家網絡視聽平臺信息登記管理系統中完成登記。更多信息，見項目4.B。“公司信息-業務概述-政府法規-互聯網直播流媒體服務法規。”雲音樂及其子公司已經向註冊管理系統提交了註冊申請，目前正在審查中，我們不能向您保證，如果完成註冊，雲音樂將獲得批准，或者雲音樂將不再需要持有AVSP。

此外，我們的電子商務業務受到眾多中國法律和法規的約束，這些法規一般地監管零售商，或者具體地監管在線零售商。見下文“在中國做生意的相關風險--我們受到消費者保護法的約束，這可能會要求我們修改目前的商業做法，並導致成本增加。”我們還可能被要求從不同的監管機構獲得許可證和許可，才能銷售某些類別的產品。此外，所有該等業務的網上活動均須受中國有關互聯網行業外資擁有公司的法規及相關的許可要求，以及互聯網接入及網上內容分銷，包括音樂、音樂錄影帶、網上教育內容及其他形式的互聯網內容的規管。見“-與我們公司結構有關的風險”和“-與中國做生意有關的風險”。

由於這些行業在中國發展迅速，中國現行法律的解釋和應用以及可能的新法律、法規或政策給我們的業務帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已經獲得了我們業務所需的所有批准、許可證或許可，或將能夠保持我們現有的批准、許可證或許可。如果中國政府當局認定我們沒有遵守適用法律和法規的所有要求，我們可能會被要求獲得額外的許可證或許可，或受到罰款和/或其他制裁。不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可，或滿足所有監管要求，或者根本不能保證。未能維持或恢復合規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括受到責任、處罰、此類業務模式發展的障礙和運營中斷的影響。

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目錄表

倘遊島及╱或雲音樂於未來發行及出售額外股本而籌集額外資本，吾等於遊島及╱或雲音樂之控股權益可能會被攤薄。

我們在紐約證券交易所上市的控股子公司有道和/或我們在香港證券交易所上市的控股子公司雲音樂，未來可能需要額外的資本來為他們的持續運營和支持他們的業務增長提供資金。由於有道和/或雲音樂將繼續在改進技術、擴大營銷力度、招聘合格人員以及提供更多產品、服務和內容方面投入巨資，有道和/或雲音樂可能無法產生足夠的收入來抵消此類支出。未來，如果有道和/或雲音樂需要額外的流動資金和資本資源來為其業務和運營提供資金，有道和/或雲音樂可能需要獲得額外的融資，包括髮行和出售額外的股權或股權掛鈎證券，或者發行額外的股權獎勵來激勵他們的員工，這將稀釋我們在有道和/或雲音樂的利益。

由我們控股的附屬公司友道依賴我們的財務支持。

自成立以來，有道獲得了網易集團的各種金融支持，其中包括截至2023年12月31日的8.78億元人民幣未償還有息短期貸款和3.00億美元循環貸款。如果有道管理層不能因應不斷變化的監管環境實施有效的業務計劃以產生營運現金流，並繼續能夠獲得有道未來發展所需的其他融資來源，則其持續運營將繼續依賴網易集團的財務支持。

我們已經並將繼續致力於將雲音樂音樂流媒體業務的用户羣變現。倘我們未能有效執行該等貨幣化策略，雲音樂的業務可能會受到重大不利影響，從而對我們的綜合經營業績產生不利影響。

我們的音樂流媒體業務由我們控股的子公司雲音樂運營，我們投入了大量精力通過增加付費用户數量和培養用户付費意願來實現其用户基礎的貨幣化。雲音樂主要通過銷售在線音樂服務的會員訂閲和銷售社交娛樂服務的虛擬項目來實現其音樂流媒體平臺的盈利。在戰略層面，我們計劃繼續優化我們現有的貨幣化戰略，並探索新的貨幣化機會。至關重要的是，一方面要創造足夠的盈利機會，提高我們平臺的收入，另一方面要保持一個令人愉快的平臺，這有助於保持龐大的用户基礎、高用户參與度和相關的網絡效應。但是，如果這些努力不能達到我們預期的效果，我們可能無法增加甚至保持雲音樂的收入增長。

為增加我們的付費用户數量及培養我們的用户為音樂內容及社交娛樂服務付費的意願，我們將需要應對多項挑戰，包括但不限於提供始終如一的高質量及用户友好的體驗、繼續策劃吸引人的內容目錄以及繼續推出新的、有吸引力的產品，用户願意付費的服務和內容。如果我們未能解決上述任何挑戰，特別是如果我們未能提供高質量的音樂內容和卓越的用户體驗來滿足用户的偏好和需求，雲音樂可能無法成功增加付費用户數量，培養用户對音樂內容和社交娛樂服務的付費意願，這可能會對雲音樂的業務造成重大不利影響。並對我們的綜合經營業績產生負面影響。

如果我們不能預測用户偏好，提供滿足用户需求的在線音樂流媒體內容，或者保持我們的服務對用户和業務合作伙伴的吸引力，雲音樂的業務可能會受到實質性的不利影響，從而對我們的綜合運營結果產生不利影響。

不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響音樂行業，特別是在線音樂平臺。鑑於我們的音樂流媒體業務在一個快速發展的行業中運營，我們需要預測用户偏好和行業變化，並及時有效地應對這些變化。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在用户的產品趨勢。如果雲音樂未能迎合雲音樂用户的需求和偏好並控制成本，或無法提供令人信服的用户體驗，雲音樂可能會受到用户流量減少的影響，雲音樂的業務可能會受到實質性的不利影響，這可能會對我們的綜合運營結果產生不利影響。

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目錄表

維護和提升《網易雲音樂》品牌對於擴大雲音樂的用户羣、廣告主羣、內容貢獻者羣和其他合作伙伴羣至關重要。維持和提升這一品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的聽眾開發和提供創新的高質量體驗，並吸引廣告商、內容所有者和其他各方與我們合作，而我們可能無法成功做到這一點。我們的品牌可能會受到許多其他因素的損害，包括服務中斷、數據隱私和安全問題、聽眾對廣告負載的感知以及其他人未經許可使用我們的商標。此外，如果我們的合作伙伴未能對整合我們服務的產品保持高標準，我們的品牌實力可能會受到不利影響。

我們的音樂流媒體業務合作伙伴包括唱片公司、廣告商、人才經紀公司等。我們通過雲音樂提供的服務和解決方案幫助我們的廣告商接觸並吸引他們的目標用户。我們能否在一定程度上增加我們的收入，取決於我們能否保持和加強與現有商業夥伴的關係，並吸引新的商業夥伴。我們的成功還取決於我們提供有效服務和解決方案的能力，以滿足我們業務合作伙伴的期望。例如，如果我們不能開發新的廣告形式或有效的營銷解決方案來吸引我們的商業夥伴，他們可能會轉向我們的競爭對手尋求替代服務。我們的業務還依賴於一些商業合作伙伴提供的內容、服務和技術。如果我們未能保持和加強我們與這些業務合作伙伴的業務關係，或者如果這些業務合作伙伴出於戰略、財務或其他原因選擇終止或更改我們合作安排的條款，我們可能會遭受內容損失、服務中斷或收入減少，這可能會對雲音樂的業務產生重大和不利的影響，並可能對我們的綜合運營結果產生不利影響。

我們很大一部分音樂內容依賴第三方許可，我們與這些音樂內容提供商關係的任何不利變化或損失都可能對雲音樂的業務產生實質性的不利影響，這可能會對我們的綜合運營結果產生不利影響。

我們的大部分音樂產品都是從音樂內容合作伙伴那裏獲得許可的，包括中國和國際上的音樂出版商和唱片公司，我們已經與他們簽訂了許可協議。不能保證目前向我們提供的許可在未來將繼續以特許權使用費費率和有利的、商業上合理的或根本不合理的條款提供。

我們也不能保證我們的平臺上有所有可用的音樂內容許可證，因為我們需要從許多版權所有者那裏獲得許可證，其中一些人是未知的，而且存在複雜的法律問題，如何時以及是否需要特定許可證的法律問題。此外，版權所有者、人才機構或立法或監管機構可能會要求或試圖要求我們與新定義的版權所有者羣體簽訂額外的許可協議，並向其支付版税，其中一些可能難以識別或不可能識別。

此外，我們不能保證我們現在擁有的許可證或安排將來會續期。倘我們未能取得及維持我們所期望的許可證或類似安排，則音樂流媒體平臺提供的音樂目錄的規模及質量以及該業務的財務狀況及營運業績可能會受到重大不利影響，進而可能對我們的品牌名稱及整體在線服務對我們用户的吸引力產生負面影響。

我們的部分收入來自我們的廣告服務，但由於其快速發展的性質和激烈的競爭，我們可能無法在這個市場上有效競爭，在這種情況下，我們未來產生和維持廣告收入的能力可能會受到不利影響。

儘管我們預計在線遊戲產生的收入將繼續構成我們未來收入的主要部分，但我們相信在可預見的未來，我們將繼續依賴廣告作為收入來源。近年來，中國在線廣告的受歡迎程度迅速增長，我們許多現有的和潛在的廣告商都獲得了使用互聯網作為廣告媒介的經驗。我們能否創造和維持可觀的廣告收入將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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政府政策的變化也可能限制或限制我們的在線廣告服務。

我們的電子商務業務面臨挑戰和風險，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們於2016年4月成立了我們的自有品牌消費者生活方式品牌燕軒。燕軒銷售的產品範圍很廣，包括寵物食品和用品、家居清潔產品、牀上用品等類別的產品，我們從各種製造商那裏採購。這項業務使我們面臨着可能對我們的財務業績產生負面影響的挑戰和風險。我們在各種不同的營銷和品牌推廣活動上花費了大量費用，這些活動旨在提高我們燕軒業務的認知度，增加我們產品的銷售。然而，我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户的歡迎，也可能無法達到我們預期的產品銷售水平。

我們面臨着來自其他電商、自有品牌製造商和零售商的激烈競爭。中國的電子商務行業面臨着快速的市場變化，新的商業模式的引入，以及新的和資金雄厚的競爭對手的進入。如果我們不能有效地競爭，我們的電子商務業務的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。為了在電子商務行業有效地與競爭對手競爭，我們還需要調整和細化我們的營銷方式或引入新的營銷方式，因為中國消費品市場的營銷方式和工具正在不斷演變。如果我們不能以具有成本效益的方式設計能夠吸引中國消費者或市場的營銷活動，我們的電子商務業務收入將受到不利影響。此外，我們的電子商務業務需要我們有效地管理大量的庫存，需要大量的營運資金。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存沖銷或沖銷，這可能會對我們的電子商務業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們未來電子商務業務的增長取決於我們是否有能力繼續吸引新客户以及從現有客户那裏購買新商品。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售行業。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。如果我們無法提供吸引新客户的產品和現有客户的新購買，我們的電子商務業務可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們來自電子商務業務的利潤率，即使業務成功，也可能相對低於我們某些其他業務的利潤率，例如我們的在線遊戲業務。如果我們不能成功應對電子商務業務特有的挑戰並有效競爭，我們可能無法收回投資成本，我們未來的運營業績和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

與我們的整體運營相關的風險

我們可能無法成功地與新進入者和老牌行業競爭對手競爭。

中國的互聯網內容和服務市場競爭激烈，變化迅速。我們的競爭主要來自全球網絡遊戲開發商和運營商，如騰訊控股，在中國建立的線上和線下教育服務提供商和智能硬件或設備製造商，以及領先的數字媒體和娛樂提供商。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們大得多，目前提供並可能進一步開發或收購與我們競爭的內容和服務。我們主要競爭的是：

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我們的競爭能力還取決於許多其他因素，其中一些可能是我們無法控制的，包括我們行業內可能導致更強大競爭對手的聯盟、收購或整合，以及我們運營的市場監管環境的變化。現有和新的競爭對手可能會利用其現有的平臺或市場地位，或引入創新的商業模式，推出高吸引力的內容、產品或服務，這些內容、產品或服務可能會吸引大量用户並實現快速增長，這可能會對我們的業務擴張和運營結果產生實質性的不利影響。我們越來越面臨來自在我們市場運營的國內和國際參與者的競爭。由於我們的許多現有競爭對手以及一些潛在競爭對手在互聯網市場擁有更長的運營歷史，更高的名稱和品牌認知度，與中國政府更好的聯繫，更大的客户基礎和數據庫，以及比我們擁有的更多的財務、技術和營銷資源，我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，或者競爭不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果我們跟不上技術和用户行為的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利影響。

我們未來的成功將取決於我們對快速變化的技術做出反應的能力，使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準，並提高我們產品和服務的性能和可靠性。如果我們不能適應這些變化，可能會損害我們的業務。此外，技術發展導致的用户行為變化也可能對我們產生不利影響。例如，近年來通過移動設備(包括手機、平板電腦和其他手持設備)訪問互聯網的人數有所增加，我們預計隨着5G和更先進的移動通信技術的廣泛實施，這一趨勢將繼續下去。如果我們不能開發與所有移動設備兼容的產品和技術，或者如果我們開發的產品和服務沒有被各種移動設備的用户廣泛接受和使用，我們可能無法滲透到移動市場。此外，廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或整合我們的產品、服務或基礎設施。如果我們不能跟上快速的技術變化以保持競爭力，我們未來的成功可能會受到不利的影響。

我們不能保證我們創新和探索新業務領域的努力會成功或對我們產生積極的財務影響。

除了我們現有的業務外，我們還將繼續投入大量資源進行創新和探索新產品、服務和技術，以迎合互聯網行業快速變化的客户需求和趨勢。然而，新產品和服務的成功取決於許多因素，包括我們產品或服務的質量、目標客户對它們的接受程度以及我們對市場需求和趨勢的評估。

此外，我們的競爭對手正在不斷開發移動設備和個人電腦上的創新，以在我們目前運營的領域或我們希望擴大運營的領域提升用户的在線體驗。因此，我們不斷創新和探索新的增長戰略並推出新產品和服務以吸引更多客户使用我們服務的努力可能不會成功，我們不能保證我們的創新努力將對我們產生積極的財務影響。

我們的毛利率和盈利能力可能會受到收入組合變化的影響。

由於我們銷售的服務和產品的組合因市場對服務和產品的相對需求的變化而發生變化，我們的毛利潤可能會在不同時期波動。我們不同業務線貢獻的收入組合的變化(或此類業務中個別服務或產品銷售的變化)可能會影響我們的毛利潤，因為它們通常產生不同水平的毛利率。例如，總體而言，我們的有道、雲音樂和創新業務等部門的毛利率低於我們的遊戲和相關增值服務部門。這些個人毛利率在任何給定時期都可能受到競爭、新監管要求的實施和其他因素的影響。如果銷售的服務和產品組合從高利潤率的業務線轉移到低利潤率的業務線(或業務線內的低利潤率的服務和產品)，我們的整體毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。

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我們的應收賬款面臨信用風險，在經濟狀況不確定的時期，這種風險可能會加劇。

我們未付的應收賬款不包括抵押品或信用保險。雖然我們有程序監控和限制應收賬款的信用風險敞口，這種風險在經濟狀況不確定的時期會增加，但不能保證此類程序將有效地限制我們的信用風險，使我們能夠避免可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的損失。

中國或全球經濟的長期放緩可能會對我們的經營業績、財務狀況、前景和未來的擴張計劃產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自中國。因此，我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及特定於在線和移動互聯網使用和廣告的經濟狀況。全球經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、實際可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。近年來，中國的經濟增長速度普遍放緩。任何持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內業務，包括通過互聯網和我們業務內部的業務。此外，美國和中國之間正在進行的貿易戰、俄羅斯和烏克蘭的衝突、以色列和哈馬斯的衝突或其他因素未來的任何升級，都可能對中國經濟和全球經濟的整體增長產生負面影響。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化都很敏感。中國或我們可能涉足的任何其他市場的經濟不景氣，無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，通脹、能源成本上升和地緣政治不穩定，包括俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突，都對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了重大不利影響。

由於通貨膨脹、能源成本上升和地緣政治緊張局勢升級，美國和全球市場正在經歷波動和破壞。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及中東和其他地區的其他動盪加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢，導致了進一步的市場動盪，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，這進一步加劇了通脹。儘管截至本年度報告提交之日，我們尚未確定通脹對我們的業務有任何實質性影響，但由於在通脹的早期階段，成本增長快於收入增長，我們可能會發現，除了其他影響外，我們需要為員工加薪，以更高的工資開始新員工，和/或為員工福利支付更高的金額。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素的持續時間、影響和相互關係難以預測，任何一個因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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目錄表

不同司法管轄區實施的貿易制裁可能會使我們面臨潛在的合規風險。

貿易制裁法律禁止我們在某些國家、地區或政府，以及與受到美國製裁的某些個人或實體(包括但不限於由美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院管理和執行的那些)、英國、英國海外領土(包括開曼羣島)、歐盟及其成員國以及其他政府和國際或地區組織，如聯合國安全理事會，開展業務。此類貿易制裁方案可能會頻繁變化或演變，以規範新的行為領域，包括針對已經受到貿易制裁的國家或地區。此外，由於地緣政治的不穩定，可能會有更多的國家、領土、政府、個人或實體受到貿易制裁。然而，無法預測有關貿易制裁的國際監管環境可能會如何發展。

作為一家在英國海外領土開曼羣島註冊的公司，我們必須遵守在開曼羣島實施的制裁，這些制裁通常反映了聯合王國的制裁。至於美國的制裁和歐盟或其成員國的制裁，鑑於我們的大部分子公司和業務都在美國和歐盟或歐盟以外，我們通常不需要像美國或歐盟實體那樣遵守美國和歐盟的制裁。然而，對於像我們這樣的公司、我們的美國和歐盟子公司、屬於美國公民(或合法永久居民)或歐盟成員國國民的員工，在美國或歐盟發生的活動、涉及美國原產商品、技術或服務的活動、以美元進行貿易的活動以及某些行為或交易等，都應受到適用的制裁要求。此外，儘管我們的網站在全球範圍內開放並可用，但我們並不積極在受到全面貿易制裁的國家或受到貿易制裁的人那裏招攬業務。一些貿易制裁專門針對可能影響我們業務的中國和中國公司(見下文“-出口管制和貿易制裁，明示或暗示涉及中國的制裁可能對我們的業務運營產生負面影響，並使我們面臨監管調查、罰款、處罰或其他行動和聲譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響”)。我們預計，隨着我們繼續擴大國際業務，我們受到貿易制裁的風險將會增加。

我們實施了內部控制，以管理和監督我們遵守適用貿易制裁的情況，但不能保證我們能夠防止或發現與受制裁各方或涉及受制裁各方的無意商業交易，而且我們對我們的國際業務夥伴和非受控投資對象的活動的控制有限。我們也不能確切地預測有關當局將如何解釋、實施或執行其貿易制裁法律或法規。雖然我們不認為我們違反了任何適用的貿易制裁法律，也不認為我們的任何活動目前根據適用法律是可制裁的，但我們的一些活動或我們附屬公司的活動可能會使我們受到這些法律的懲罰。任何涉嫌違反貿易制裁的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，隨着我們在全球擴張，我們可能會產生與當前、新的或不斷變化的貿易制裁、禁運、出口管制項目或其他限制和披露要求有關的重大成本，以及負面宣傳、調查、罰款、費用或和解，這些可能很難預測。

明示或暗示涉及中國的出口管制和貿易制裁可能會對我們的業務運營產生負面影響，並使我們面臨監管調查、罰款、處罰或其他行動以及聲譽損害，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

包括中國、美國、歐盟和英國在內的一些國家和司法管轄區採取了各種出口管制和貿易制裁制度，這些制度複雜，變化頻繁，通知有限或沒有通知，而且總體上隨着時間的推移變得更加嚴格。在受限制締約方名單中增加新的實體，可以進一步擴大適用於我們業務的貿易制裁和出口管制限制的範圍。

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特別是，美國政府和其他政府威脅和/或實施了出口管制和貿易制裁，目標是中國和一些總部位於中國的公司，包括中興通訊、華為技術有限公司、騰訊控股控股有限公司、它們各自的某些附屬公司，以及其他中國的科技公司。2022年10月7日，美國商務部工業和安全局公佈了一套新的出口管制規定，旨在限制中國獲得先進半導體芯片、開發和維護超級計算機、製造先進半導體芯片的能力。因此，沒有出口許可，美國和非美國方都不能向中國出口、再出口或轉讓(國內)某些美國原產先進計算半導體芯片、含有此類芯片的計算機商品和某些半導體制造項目，而從其他國家向中國出口這些類別中的非美國原產項目，如果是某些美國受控軟件和技術的產品，或者設備或設施本身是某些受控軟件或技術的產品，則可能受到美國出口許可要求的約束。或納入某些受管制的原產於美國的物品。此外，2023年10月17日，美國商務部工業和安全局發佈了針對先進計算物品和半導體制造設備的最新出口管制規則，包括對現有芯片限制設定更嚴格的參數，旨在加強和改善2022年10月7日實施的管制。2023年1月，一些世界上最先進的半導體設備製造商所在的日本和荷蘭也宣佈，他們已經同意限制向中國出口先進的芯片製造設備。美國商務部工業和安全局還在繼續敲定針對一系列“新興和基礎性”技術的額外新出口管制，其中可能包括與我們的業務和/或未來增長相關的某些軟件技術。這些規則可能會阻止我們獲得先進的半導體，這可能會阻礙我們有效開發新技術和服務的能力，包括在需要大量計算機處理能力的領域。

美國或其他司法管轄區可能會在廣泛的領域對中國和中國的公司實施進一步的出口管制和/或貿易制裁，以及其他更嚴格的監管要求。除其他限制外，這些監管要求可能包括：(1)禁止或限制公司向總部設在中國的公司出售、出口、再出口或轉讓某些技術、組件、軟件和其他物品；(2)禁止或限制任何人與設在中國的公司進行交易；(3)禁止或限制設在中國的公司訪問數據、提供服務或在制裁管轄區內經營；或(4)禁止買賣中國公司的證券，以及其他禁令或限制。此外，如果中國公司成為美國貿易制裁的目標，可能會失去進入美國市場和美國金融體系的機會，包括使用美元進行交易、結算支付或在美國金融機構維持代理賬户的能力。美國實體和個人可能不被允許與受制裁的公司或個人做生意，根據法律和/或政策，國際銀行和其他公司可能決定不與此類公司進行交易。2023年1月，美國眾議院成立了新的美國和中國共產黨戰略競爭特別委員會，該委員會有權就中國共產黨的經濟、技術和安全進步狀況及其與美國的競爭情況進行調查並提出政策建議。我們無法預測該委員會可能不時提出什麼建議，或者在這方面最終可能通過哪些新的規則和條例。

此外，2023年12月，商務部、科技部發布了《關於公佈中國禁止或限制出口技術目錄的公告》，其中規定，某些技術，包括基於數據分析的個性化信息推送服務相關技術，未經批准不得在中國境外出口。我們的一些技術可能屬於受這種出口限制的技術範圍。此外，根據2020年12月生效的《中華人民共和國出口管制法》，我們、我們的關聯公司和業務合作伙伴可能還需要獲得許可證、許可和政府批准才能出口某些商品、技術和服務。這些以及可能不時生效的額外監管限制和要求可能會增加我們的合規負擔，並影響我們向國際市場擴張的能力和效率。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到當前或未來的出口管制和/或貿易制裁的重大不利影響。此外，如果我們不斷擴大的被投資公司、全球業務合作伙伴、合資夥伴或與我們有合作關係的其他方中的任何一方受到出口管制或貿易制裁的影響，這可能會導致重大負面宣傳、政府調查和聲譽損害，以及減值或註銷造成的損失。

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在中國，我們必須遵守關於數據安全和個人信息保護的各種法律和其他義務，如果我們不遵守其中任何一項，可能會導致政府實體、個人或其他人對我們提出索賠、投訴或訴訟，並可能損害我們的公眾形象和聲譽，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受中國關於收集、使用、共享、保留、安全和轉移機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的法律的約束。這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們公司與我們的子公司和VIE之間的信息傳輸，以及我們公司、我們的子公司、VIE和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些法律正在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，作為網絡運營商，我們有義務為公安、國家安全部門提供技術援助和支持，以保護國家安全或協助刑事調查。此外，《網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國。截至本年度報告提交之日，我們尚未被確認為關鍵信息基礎設施的運營商。我們採取了重大措施，努力確保遵守《網絡安全法》。2022年9月12日，中國網信辦發佈了《關於修改的決定(徵求意見稿)》，進一步細化和強化了違反《網絡安全法》各項現行規定的法律責任。截至本年度報告提交之日，這些對網絡安全法的修改建議尚未得到全國人民代表大會常務委員會的正式通過。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》，徵求公眾意見。根據徵求意見稿，從事某些規定活動的數據處理者必須按照國家有關規定申請進行網絡安全審查。2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等十家監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，實施規定活動的關鍵信息基礎設施運營者或網絡平臺運營者應當接受網絡安全審查，但《辦法》的解讀和實施存在不確定性。

鑑於網絡安全法律法規的加強實施和業務的持續擴大，如果我們被視為影響或可能影響網絡安全的“關鍵信息基礎設施運營商”或“網絡平臺運營商”，並將被要求遵循網絡安全審查程序，我們將面臨潛在的風險。在審查期間，我們可能被要求暫停向我們的客户提供任何現有的或新的服務，和/或經歷我們運營的其他中斷，這種審查還可能導致對我們業務的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。我們任何違反此類網絡安全法律法規的行為都可能導致警告和罰款，如果我們拒絕整改或已造成危害數據安全等嚴重後果，我們可能會進一步受到暫停不合規運營、吊銷相關審批或營業執照或其他制裁的處罰。截至本年度報告提交之日，吾等未參與任何調查或接受CAC根據《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，吾等亦未收到CAC就此方面發出的任何警告或制裁，或監管機構對吾等上市地位的任何反對。

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2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了國家數據安全審查制度，根據該制度，必須審查影響或可能影響國家安全的數據處理活動。任何組織或個人的數據處理活動違反《中華人民共和國數據安全法》的，將視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，簡稱CII條例，自2021年9月1日起施行。根據CII法規，監管特定行業的監管機構必須制定詳細的指導意見，以確定各行業的關鍵信息基礎設施，關鍵信息基礎設施運營商必須通過履行某些規定的義務，承擔保護關鍵信息基礎設施的安全的責任。如果我們被視為CII法規下的“關鍵信息基礎設施運營商”，違反該法規的規定可能會導致改正、沒收非法所得、罰款和其他法律或行政處罰。2022年12月8日，工信部公佈了《工業和信息技術領域數據安全管理辦法(試行)》，或試行辦法，自2023年1月1日起施行。試行辦法就數據收集、數據存儲、數據分類、數據使用、數據傳輸、跨境數據傳輸、數據銷燬、數據安全審查、應急計劃等方面對我們這樣的工業和信息技術現場數據處理者施加了某些義務。

2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規定了個人信息的範圍和處理個人信息的方式，建立了處理個人信息和將個人信息轉移到國外的規則，並明確了個人信息處理過程中個人的權利和處理者的義務。關於個人信息跨境轉移到中華人民共和國境外，PIPL要求，除非中華人民共和國締結或加入的相關國際條約或協定另有規定，個人信息處理者必須符合以下條件之一：(I)通過CAC組織的安全評估(2022年8月31日，CAC發佈了《數據跨境安全評估指南(第一版)》，並於2022年9月1日生效，進一步明確了數據跨境安全評估的適用範圍、申報方法和流程)；(Ii)已根據《反腐敗法》的規定獲得個人信息保護專門機構的認證(2022年11月4日，反腐敗委員會發布了《關於實施個人信息保護認證的公告》，以證實這種認證的細節)；(三)按照民航局制定的格式合同與境外接收方簽訂合同(2023年2月24日，民航局發佈了《個人信息跨境轉移標準合同管理辦法》，或《辦法》，並於2023年6月1日起施行，作為該辦法的附件，明確了訂立該格式合同的情形和該格式合同的模板)；或(四)符合法律、行政法規或民航局規定的其他條件。2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《數據跨境轉移安全評估辦法》要求，在境外提供數據、在特定情況下落地的數據處理者，須通過當地網絡安全主管部門申請國家網絡安全主管部門對跨境數據轉移的安全評估。

監管部門還出台了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》、《互聯網信息服務深度融合管理規定》、《生成性人工智能服務管理暫行辦法》等人工智能服務和算法服務相關規定。上述規定對特定服務提出了算法備案和安全評估要求，對於我們的業務是否或在多大程度上將被上述算法備案和安全評估要求涵蓋，仍存在不確定性。任何未能遵守此類備案或評估要求(在相關監管機構認為該等監管程序適用於我們的範圍內)或任何其他不遵守或被認為不符合上述規定的行為可能會使我們受到懲罰和承擔責任，其中包括警告、公開譴責、罰款、改正令、暫停提供相關服務，甚至刑事責任。

此外，2023年9月7日，科技部等有關部門頒佈了《科學技術倫理審查辦法(試行)》，或稱《倫理審查辦法》，自2023年12月1日起施行。根據《倫理審查辦法》，某些科技活動，如具有動員輿論和引導社會意識能力的算法模型、應用和系統的研發，以及具有安全或個人健康風險場景的高度自治的自動化決策系統的研發，都需要辦理倫理審查手續。鑑於道德審查措施是相對較新的措施，其解釋和應用仍然存在不確定性。道德審查措施的解釋和實施可能會影響我們的業務運營。任何不遵守道德審查措施的規定都可能使我們受到重大處罰、民事責任和負面宣傳。

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這些新頒佈的法律法規反映了中國政府進一步加強國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全和個人信息安全的法律保護。這些法律和條例相對較新，因此在解釋和執行方面存在很大的不確定性。我們可能需要不時調整我們的業務運營和系統，以遵守有關網絡安全、數據安全和個人信息的法律法規。

確保移動應用程序符合隱私法規的問題也得到了越來越多的關注。《關於開展APP非法收集使用個人信息專項打擊行動的公告》於2019年1月23日發佈，啟動了CAC、工信部、公安部、SAMR等部門的聯合行動，在全國範圍內打擊移動應用非法收集使用個人信息。2019年10月31日，工信部發布《關於開展侵犯用户權益APP專項整治的通知》，要求APP提供商及時整改工信部認定的違反中華人民共和國規定收集個人信息、設置用户賬户停用障礙等侵犯APP用户權益的問題。2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規定》，並於2021年5月1日起施行，對不同類型移動應用的必備個人信息進行了指導。根據這些規則，在用户拒絕提供非必要的個人信息的情況下，移動應用程序不得拒絕用户訪問應用程序的基本功能服務。如果我們的任何移動應用程序不符合這些規定，我們可能會受到嚴重的處罰，包括吊銷我們的營業執照和許可證。

有關上述法律法規的更多信息，請參見第4.B項。“公司信息—業務概況—政府法規—信息安全和審查法規”。

我們相信，我們的業務運作在任何重大方面均不違反上述任何中國現行法律和法規。我們一直並將繼續採取合理措施，遵守這些法律、法規、公告、規定和檢查要求；但由於這些法律、法規、公告和規定相對較新，這些公告和規定將如何實施仍不確定。我們不能向您保證，我們可以及時調整我們的業務以適應它。對此類法律、法規、公告和條款的不斷變化的解釋或任何未來的監管變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加額外的限制。我們可能會受到中國政府採取的額外法規、法律和政策的約束，以便在數據隱私方面應用更嚴格的社會和道德標準，這是由於全球對這一領域的關注增加所致。如果我們需要改變我們的業務模式或做法，以適應這些公告和規定以及未來的法規、法律和政策，我們可能會產生額外的費用。

我們關於使用和披露數據的隱私政策和做法發佈在網易網站和其他在線和移動平臺上。如果我們、我們的業務合作伙伴或與我們有業務往來的其他各方未能遵守其發佈的隱私政策或其他適用的隱私相關或數據保護法律和法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，對我們網站或平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能損害我們的公眾形象和聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們在中國以外的司法管轄區受各種數據保護和隱私法律法規的約束。不遵守這些規定會帶來風險，包括但不限於罰款、法律訴訟、向監管機構提出的索賠和/或投訴以及負面宣傳。如果這些風險成為現實，它們可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務在中國以外的司法管轄區受各種數據保護法律法規的約束。這些法規包括現有的法規，如歐盟一般數據保護條例，或歐盟GDPR，英國GDPR(根據2018年歐盟(退出)法案保存到英國法律中的歐盟GDPR(可能會不時修訂))(連同歐盟GDPR，稱為GDPR)，美國的州和聯邦隱私法，包括經2020年加州隱私權法案修訂的2018年《加州消費者隱私法》，或CCPA，以及加拿大的聯邦和省級隱私法。此外，還在繼續提出和頒佈新的法律、條例和制度。監控、評估和遵守不斷變化的要求可能會帶來巨大的成本，並有可能為我們的業務帶來額外的複雜性，這可能需要對我們的業務計劃和實踐進行更改。

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在歐洲，GDPR實施了一項全面的隱私合規制度，對個人數據的處理提出了嚴格的要求，例如，包括關於數據處理的合法性、透明度和公平性的要求；數據最小化；安全性；數據泄露報告和限制將個人數據轉移到歐盟和聯合王國以外的地區。關於跨境轉移，歐洲聯盟法院的判例法規定，僅依靠標準合同條款--歐洲委員會批准作為適當的個人數據轉移機制的一種標準合同形式--不一定在所有情況下都足夠，轉移必須在個案的基礎上進行評估。隨着與數據傳輸相關的監管指導和執法不斷髮展，這可能會給我們的業務帶來運營複雜性，並導致額外成本以及投訴、監管調查和/或罰款的風險。

預計監管格局將發生進一步變化，包括通過數字服務法案(Digital Services Act，簡稱DSA)，該法案規定了我們對平臺上非法服務或內容的潛在責任，圍繞商業用户的可追溯性的義務，並要求加強透明度措施，以及人工智能法案和電子隱私指令。在這些變化的同時，人們也越來越關注監管執法行動；例如，僅GDPR一項下的處罰就可能帶來最高20,000,000歐元(17,500,000英鎊)的罰款，或最高佔全球年營業額總額的4%。同樣，根據DSA的罰款可能高達全球年營業額總額的6%。可能會施加包括刑事責任在內的額外處罰。

應對這些挑戰可能會給我們的業務帶來計劃外的成本。例如，工程資源可能不得不從現有或未來的項目中轉移出來，以建立和維護促進合規的機制，或者我們可能需要額外的專門合規資源和人員。最後，不利或具有挑戰性的監管環境也會影響我們產品的需求和市場。

在美國，聯邦和州一級隱私法的潛在變化和差異帶來了操作和合規方面的複雜性。在聯邦一級，聯邦貿易委員會(FTC)強制執行各種數據隱私問題，如在隱私政策中做出的承諾或未能適當保護個人信息，以及違反FTC法案的欺騙性行為或做法。與此同時，在現有立法的基礎上，CPRA建立了一套全面的消費者權利，包括改正的權利和消費者要求企業限制使用和披露敏感數據的權利，如健康或地理位置數據。CPRA還導致了加州隱私保護局(CPPA)的成立，這是第一個擁有廣泛授權的政府機構，包括執行CPRA、罰款和制定新法規的能力。CPRA規定了CPPA和加州總檢察長之間對違規行為的共同執行權，以及鑑於法定損害賠償的可能性，對某些可能增加數據泄露訴訟和責任的數據泄露行為的私人訴權。一旦全面實施，人們普遍預計，根據綜合行動計劃採取的執法行動將會增加。這些變化給業務運營和市場帶來了不確定性，可能會對我們在美國的業務運營以及我們的運營結果和財務狀況產生連鎖反應。

CPRA的頒佈和CPPA的引入也在美國其他州引發了一波類似的立法審查和發展。此外，在聯邦一級和某些州，已經通過或提出了限制或管理未成年人使用網站、在線服務和平臺的各種法律。這些法律包括禁止直接向未成年人(18歲以下的人)做廣告，要求核實年齡，限制使用未成年人的個人信息，並強制要求父母同意或提供其他父母權利。

為過多不斷變化的要求做好準備並遵守這些要求，並處理監管方法中的重疊或不一致，將需要我們在每個司法管轄區改變運營方法或服務部署，這可能會影響我們的效率、擴展能力和/或市場佔有率，並可能導致我們產生鉅額成本。不遵守任何這類要求都可能導致處罰、罰款或重大法律責任，包括如上所述，按GDPR或DSA規定的全球收入的百分比計算的罰款。

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網絡安全和威脅環境仍然是一個動態和不斷變化的格局，新的威脅和日益複雜的攻擊不斷出現。成功的安全漏洞可能導致未經授權訪問我們的網絡、系統，進而導致機密信息，其中可能包括個人和敏感信息。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並使我們面臨責任索賠。

我們面臨着不斷變化的網絡安全風險，這些風險威脅到計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施以及內部和外部操作的在線站點和網絡的機密性、完整性和可用性，而這些站點和網絡對我們的業務以及敏感和個人信息(以下統稱為機密信息)至關重要。這包括來自不同威脅行為者的威脅，如國家支持的組織、機會主義黑客和黑客活動家，他們在使用規避安全控制、逃避檢測和移除法醫證據的技術和工具方面正變得越來越複雜。這些參與者利用各種攻擊媒介，如社會工程/網絡釣魚、惡意軟件/勒索軟件以及病毒、蠕蟲、錯誤和其他惡意軟件程序，攻擊網站或其他在線和移動平臺，並獲得對網絡和數據中心的訪問權限。不良行為者還可能採取協同行動，發起分佈式拒絕服務攻擊(DDoS)或其他協同攻擊，這可能會導致服務中斷或其他中斷。此外，不良行為者可能會利用商業系統中與我們或我們的第三方服務提供商的IT系統、產品和服務連接的軟件、硬件、錯誤、錯誤配置、錯誤和其他漏洞，這是我們業務的另一個漏洞領域。我們已經實施了許多旨在保護我們的IT系統和機密信息的安全措施，但我們不能保證這些安全措施足夠或將會足夠。

雖然我們不知道有任何重大黑客活動或網絡安全事件允許未經授權訪問存儲在我們IT系統上的任何機密信息，或導致機密信息和其他數據、軟件或其他計算機設備的任何損失或損壞，但我們一直受到拒絕服務攻擊，導致我們的部分網絡在有限的時間內無法訪問。雖然這些都是影響全球許多公司的行業範圍的問題，但我們預計未來可能會受到更多攻擊。如果網絡安全事件允許未經授權訪問或發佈我們用户的保密信息和其他數據，我們的聲譽和品牌可能會受到實質性損害，網易網站和其他在線和移動平臺的使用量可能會下降。我們還可能面臨損失、訴訟(包括集體訴訟)、監管調查、執法、調查和可能的責任風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們擁有和管理我們的許多IT系統，但也依賴第三方提供一系列IT系統和相關產品和服務，包括雲計算服務。我們或我們的第三方供應商的IT系統的安全受到任何損害，都可能對網易的網站及其他在線和移動平臺的運營產生重大不利影響，並導致未經授權披露保密信息。例如，我們使用第三方支付平臺來處理某些移動和在線遊戲和應用程序。在這種情況下，這些供應商將收集、處理、傳輸和存儲我們用户的敏感和個人信息。如果他們的安全受到損害，這可能會對我們的聲譽和運營產生次要影響，我們可能會因未能正確評估和管理我們的第三方風險而承擔責任。

此外，人為錯誤仍然是不良行為者的目標領域，他們還可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露用户名、密碼或其他敏感信息，進而可能被用來訪問我們的IT系統。

我們預計，我們將被要求繼續花費大量資源來保護我們的IT系統和機密信息，但不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和程序，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到有效實施、遵守或有效。

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我們業務的成功取決於我們有能力留住現有的關鍵員工，併為我們的管理層增加和留住高級管理人員。

我們依賴於現有關鍵員工的服務。我們的成功將在很大程度上取決於我們能否留住這些關鍵員工，以及吸引和留住合格的高級和中層管理人員加入我們的管理團隊。未來管理層的變動可能會對我們的業務造成實質性的幹擾。我們還有賴於我們有能力吸引和留住未來高技能的技術、編輯、營銷和客户服務人員，特別是經驗豐富的在線遊戲軟件開發人員。我們不能保證我們能夠吸引或留住這些人員，也不能保證我們未來聘用的任何人員都能成功地融入我們的組織或最終對我們的業務做出積極貢獻。特別是，在中國和我們運營的其他國家，有經驗的網絡遊戲軟件程序員的市場競爭非常激烈。雖然我們認為我們提供的薪酬方案與市場慣例一致，但我們不能肯定我們能夠聘用和留住足夠有經驗的程序員來支持我們的在線遊戲業務。在以成本效益的基礎上培訓和留住經驗較少的程序員方面，我們也可能不成功。失去我們的任何關鍵員工都會嚴重損害我們的業務。我們不為我們的任何員工提供關鍵人物人壽保險。

系統故障導致的意外網絡中斷可能會減少訪問量，損害我們的聲譽。

網易網站及其他在線及移動平臺的持續可訪問性以及我們的技術基礎設施的性能及可靠性，對我們的聲譽以及網易網站及其他在線及移動平臺吸引及留住用户及廣告商的能力至關重要。任何系統故障或性能不足導致我們服務可用性中斷或增加服務響應時間，均可能降低用户滿意度和流量，從而降低網易網站及其他在線和移動平臺對用户和廣告商的吸引力。隨着網易網站、移動應用程序和流量的增加，我們無法保證我們將能夠按比例擴展我們的系統。任何系統故障和停電都可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的行動很容易受到自然災害和其他事件的影響。

我們的備份系統有限，過去不時出現系統故障和停電，這些都擾亂了我們的運營。我們在幾個不同的國家都有服務器和路由器，我們的大部分服務器和路由器目前都位於中國的幾個不同的地點。我們的災難恢復計劃可能無法完全確保在火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、地緣政治事件和類似事件造成破壞時的安全。如果發生上述任何一種情況，我們可能會遇到系統關閉。我們一般不投保任何業務中斷險。為了提高性能並防止我們的服務中斷，我們可能不得不進行大量投資來部署額外的服務器。我們承保的財產保險的承保限額較低，可能不足以補償我們的所有損失，特別是可能發生的業務和聲譽損失。

我們的業務可能會受到廣泛的公共衞生或其他爆發和流行病的不利影響。

世界各地的許多政府採取了各種措施來減少新冠肺炎的傳播，包括旅行限制和禁令、指示居民實行社交距離、隔離建議、就地避難命令和要求關閉非必要的企業。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。

儘管與新冠肺炎疫情相關的限制性措施已在世界各地逐步取消，包括中國，從2022年12月開始，但進一步的病毒浪潮或任何其他不利的公共衞生事態發展可能會要求我們限制運營或修改我們的業務做法，從而可能影響我們的業務。例如，在新冠肺炎疫情爆發的大部分時間裏，我們採取了一些措施來降低疫情的影響，包括實施遠程工作計劃、監測員工的健康狀況以及優化我們的技術系統，以支持遊戲玩家流量的潛在增長。

近年來，中國和全球還爆發了其他疫情，如甲型H1N1豬流感、H7N9禽流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵、埃博拉病毒和2023年底支原體肺炎的爆發。如果未來爆發疫情，我們很大一部分收入來自中國，或者我們大部分員工所在的北京、上海、廣州和杭州，我們的運營可能會中斷。如果健康問題或疫情導致中國經濟普遍放緩，或者如果我們的供應商、客户或業務合作伙伴受到此類疫情或健康疫情的影響，我們的業務也可能受到嚴重幹擾。

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我們面臨與收購、投資及合營企業有關的風險。

我們已收購及投資多項業務，尤其是在線遊戲開發，亦不時訂立合資企業安排。在任何特定時間，我們可能會有一些待決投資和收購，這些投資和收購受關閉條件和失敗的風險的限制。我們預期將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，作為我們整體業務策略的一部分，包括業務合併、收購和出售業務、技術、服務、產品和其他資產，以及戰略投資和合資企業。在任何特定時間，我們可能參與討論或談判一系列此類交易。這些交易涉及重大挑戰和風險，包括：

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該等風險及其他風險可能導致我們及我們投資或收購的公司因不遵守監管規定而受到負面宣傳、監管審查、訴訟、政府查詢、調查、行動或處罰，並可能迫使我們承擔重大額外開支及分配大量管理及人力資源，以糾正或改善該等公司的企業管治標準。披露控制和程序或內部控制和系統。由於業務或財務表現不佳、監管審查或合規原因，我們可能需要剝離我們已投資資本和其他資源的業務和實體的權益或終止業務合作。因此，我們在進行投資和收購時可能會遇到重大困難和不確定性，我們的增長策略、聲譽和/或ADS、股份和/或其他證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們未能解決與收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，產生意想不到的債務和費用，並總體上損害我們的業務。如果我們使用我們的股權證券來支付收購，我們可能會稀釋您的美國存託憑證和股票的價值。如果我們借入資金為收購融資，這類債務工具可能會包含限制性契約，其中可能會限制我們分配股息。此類收購和投資還可能導致與無形資產、減值費用或註銷相關的重大攤銷費用。

此外，我們的戰略投資及收購可能會對我們的財務業績造成不利影響，至少在短期內如此。錄得虧損之已收購業務可能會繼續錄得虧損，並可能於不久將來或根本不會盈利。我們現時及未來權益法投資對象的表現亦可能對我們的淨收入產生不利影響。我們無法保證我們將能夠增長所收購或投資的業務，或實現回報、協同效益以及我們預期與該等投資及收購有關的增長機會。

我們面臨與我們在國際上擴展業務和運營相關的風險。

除了一般適用於我們的收購和投資的風險外，我們還面臨與擴張到越來越多的市場相關的風險，這些市場我們的經驗有限或沒有，我們可能不太知名或本地資源較少，我們可能需要本地化我們的業務慣例、文化和運營。我們還面臨保護主義或國家安全政策，除其他外，這些政策可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，並使我們相對於其他司法管轄區的國內公司處於競爭劣勢。我們的網絡遊戲業務及中國境外潛在其他業務的擴張，亦會使我們面臨全球經營業務所固有的風險及挑戰，包括：

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如果不能控制這些風險和挑戰，可能會對我們拓展國際和跨境業務和業務的能力造成負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的服務器和帶寬服務提供商不能提供這些服務，我們的業務可能會受到實質性的影響。

我們主要依靠中國電信、中國聯通和中國移動的關聯公司為我們的互聯網用户提供服務器和帶寬服務，以訪問網易網站和其他在線和移動平臺。如果中國電信、中國聯通、中國移動或他們的關聯公司不能提供此類服務或提高服務價格，我們可能無法及時或根本找不到可靠、性價比高的替代供應商。如果發生這種情況，我們的業務可能會大幅縮水。

我們還依賴第三方雲服務提供商維護的雲服務器，特別是我們的海外遊戲。我們不控制這些供應商或其設施的運營，設施容易受到損壞、中斷或不當行為的影響。這些設施出現意想不到的問題可能會導致我們的服務長期中斷。我們的雲服務提供商或與之簽約的電信網絡提供商的問題可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們雲服務器服務級別的任何變化或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的業務或聲譽，或者我們可能被要求保留替代提供商的服務，這可能會增加我們的運營成本。

對於網易網站及其他網易在線和移動平臺上顯示、檢索或鏈接到網易網站的信息或內容，我們可能要承擔責任。

根據網易網站和其他產品和服務上發佈的材料的性質和內容，我們可能面臨誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權等索賠責任。我們不時涉及侵犯知識產權的索賠或訴訟，偶爾也會受到與個人宣傳權有關的誹謗或侵權索賠。我們相信，這些訴訟中索賠的總金額對我們的業務並不重要。然而，隨着索賠的進展，這些金額可能會因為各種原因而增加，我們及其附屬公司可能會受到額外的誹謗或侵權索賠，如果成功，這些誹謗或侵權索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能會受到中國相關政府當局提起的行政訴訟，在最嚴重的情況下，我們可能會因涉嫌侵權而提起刑事訴訟，因此可能會受到罰款和其他懲罰，並被要求停止侵權活動。此外，當我們在中國之外擴展我們的業務時，我們可能會受到中國以外的司法管轄區對我們的索賠。

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我們還可能受到版權、誹謗和其他基於用户生成的內容的索賠，這些內容可以在網易網站或其他在線和移動平臺上訪問，例如用户在留言板、在線社區、投票系統、電子郵件、聊天室或我們的其他在線和移動平臺(包括網易雲音樂、網易CC直播平臺、我們的門户網站和相關移動應用程序)上發佈或上傳的內容和材料，王毅新聞。通過提供指向第三方網站的超文本鏈接技術，我們可能被要求對這些第三方網站的版權、商標或其他侵權行為負責。第三方可以向我們索賠因依賴我們發佈的任何錯誤信息而造成的損失。此外，網易網絡電子郵件服務的用户可以向我們要求損害賠償：

我們可能會在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本，即使它們不會導致責任。

剝離業務和資產可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已進行，並可能在未來進行部分或全部剝離或其他出售交易，與我們的若干業務和資產，特別是與我們的核心重點領域無關或可能需要過多資源或財務資本的業務和資產，以幫助我們實現目標。這些決定主要基於我們的管理層對業務模式和這些業務成功可能性的評估。然而，我們的判斷可能不準確，我們可能無法從這些交易中獲得預期的戰略和財務利益。此外，我們已進行並可能於未來進行部分或全部資產剝離或其他出售交易，以符合不斷變化的法律及監管規定，例如優道出售其學術AST業務，作為其努力遵守中國政府於二零二一年下半年採納的新監管規定的一部分。我們的財務業績可能會受到與出售業務相關的盈利虧損及企業間接費用貢獻╱分配的影響。此外，由於我們來自已終止經營業務的淨收入╱（虧損）為非經常性，投資者及分析師可能難以根據我們的過往財務表現預測我們的未來盈利潛力。

處置還可能涉及對剝離的業務的持續財務參與，例如通過擔保、賠償或其他財務義務。根據這些安排，被剝離業務的表現或我們無法控制的其他條件可能會影響我們未來的財務業績。我們還可能因為潛在的誤解而暴露在負面宣傳中，認為被剝離的業務仍然是我們合併後集團的一部分。另一方面，我們不能向您保證，剝離業務不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。如果剝離業務與我們之間可能產生的任何利益衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，減少或消除我們在這些業務中的所有權權益可能會對我們的運營、前景或長期價值產生負面影響。我們可能會失去對我們自己的業務發展有用的資源或技術訣竅。我們使現有業務多樣化或擴展或進入新業務領域的能力可能會減弱，我們可能不得不修改我們的業務戰略，以便更多地專注於我們已經擁有必要專業知識的業務領域。我們可能過早地出售我們的權益，從而放棄瞭如果我們沒有出售我們本來會獲得的收益。選擇要處置或剝離的業務，為它們尋找買家(或要出售的股權)，並就可能是流動性相對較差的所有權權益(沒有容易確定的公平市場價值)談判價格，也需要我們的管理層給予極大的關注，並可能轉移我們現有業務的資源，這反過來可能對我們的業務運營產生不利影響。

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如果我們的公司根據1940年《投資公司法》被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們無法按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務以及我們的美國存託憑證和普通股的價格產生重大不利影響。

我們打算繼續開展業務，這樣我們的公司就不會被視為1940年《投資公司法》(《投資公司法》)下的投資公司。《投資公司法》第3(A)(1)節在相關部分中規定，就《投資公司法》而言，發行人一般將被視為《投資公司法》所指的“投資公司”，如果沒有適用的豁免：根據第3(A)(1)(A)節，發行人正在或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；或根據第3(A)(1)(C)條，其從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。

此外，《投資公司法》第3a-1條規則一般規定，一個實體在以下情況下不被視為“投資公司”：(A)該實體不顯示自己主要從事、也不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，以及(B)合併該實體的全資子公司(按照“投資公司法”的含義)，其資產價值(不包括美國政府證券和現金項目)不超過45%。其税後淨收入(過去四個會計季度合計)不超過45%來自美國政府證券以外的證券、僱員證券公司發行的證券、此類實體的符合資格的多數股權子公司發行的證券以及主要由此類實體控制的符合資格的公司發行的證券。

我們主要從事提供與互聯網相關的服務和產品的業務，而不是投資、再投資或交易證券的業務。此外，我們公司的資產和收入的性質是我們認為允許我們的公司滿足投資公司法下規則3a-1中45%測試中所述的要求，如上文(B)款所述。

時不時地，截至2023年12月31日，我們持有由大量中國銀行工具組成的資產，這些工具具有美國財務報告的特徵，並被稱為定期存款。我們持有的定期存款期限各不相同，但主要期限不到12個月，我們持有這些定期存款是為了各種與現金管理相關的目的。就投資公司法下的規則3a-1而言，我們認為期限少於12個月的定期存款為“現金項目”，我們認為這是對該等資產的正確處理，因此，截至2023年12月31日，我們滿足規則3a-1‘S 45%的資產測試。據我們所知，沒有法院，也沒有美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員，對於我們持有的這種類型的定期存款在什麼情況下可能是也可能不是“現金項目”或“投資證券”，就投資公司的各種定義和從投資公司法的定義中排除的目的，採取了明確的立場。然而，我們意識到，美國證券交易委員會的工作人員可能不會同意將這類定期存款視為現金項目。如果我們的所有定期存款，無論期限如何，都被法院或美國證券交易委員會認定為投資證券，那麼截至2023年12月31日，我們將持有超過我們總資產價值45%的投資證券，不包括美國政府證券和現金項目，美國證券交易委員會或法院隨後可能確定我們是第3(A)(1)(C)節規定的投資公司。

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我們相信，即使我們根據第3(A)(1)(C)節被確定為一家投資公司，我們也有權依靠《投資公司法》第3(B)(1)節所規定的排除投資公司地位的規定。第3(B)(1)節在相關部分規定，儘管《投資公司法》第3(A)(1)(C)節有所規定，“發行人主要直接或通過…參與全資擁有的…除投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的一項或多項業務的子公司“不是投資公司。我們主要從事，自1997年成立以來一直通過我們的直接和間接全資子公司，包括通過我們的直接和間接全資子公司與VIE之間的合同，從事證券投資、再投資或交易以外的業務(包括在線遊戲、音樂流媒體、在線智能學習服務、電子商務和其他與互聯網相關的服務和產品)。此外，(I)我們向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、其他公開聲明、網站以及廣告和營銷材料僅代表網易集團從事互聯網相關業務，從未強調我們的投資收入或投資或現金管理活動的顯著增值潛力是我們業務或未來增長的重要因素，(Ii)我們的高管和董事大量參與我們的互聯網相關業務活動，他們均未花大量時間管理我們的現金、短期或長期投資，(Iii)我們的絕大部分收入來自我們與互聯網相關的業務活動，及(Iv)我們資產基礎的性質並非投資意向或活動的功能，而是我們從營運產生現金流的結果，而不需要相應數額的營運管理開支或資本開支。我們也不建議主要從事證券投資、再投資或交易業務，並定期監測我們持有的證券，以確認我們繼續遵守上述資產和收入測試。

儘管我們認為我們不是一家投資公司，因為我們有能力依賴《投資公司法》下的規則3a-1，而且無論如何，我們都符合《投資公司法》第3(B)(1)條所規定的不屬於“投資公司”定義的範圍，但有可能：鑑於(I)規則3a-1中使用的術語“現金項目”的含義和應用存在不確定性，以及(Ii)投資公司法第3(B)(1)節所規定的投資公司地位的排除在一定程度上是基於對特定發行人的特定事實和情況的主觀判斷，美國證券交易委員會、法院或美國證券交易委員會的工作人員將確定或採取一種立場，即我們確實是投資公司法下的投資公司。如果我們受到《投資公司法》的約束，任何違反《投資公司法》的行為都可能使我們面臨實質性的不利後果，包括潛在的重大監管處罰，以及我們的某些合同可能被視為不可執行。此外，作為在美國以外組織的發行人，如果沒有美國證券交易委員會的豁免命令，我們將沒有資格根據投資公司法註冊。因此，為了脱離投資公司的定義，我們要麼必須獲得美國證券交易委員會的豁免，修改我們的合同權利，要麼處置某些資產，包括將目前保存在定期存款中的一些現金轉移到更傳統的活期存款和貨幣市場基金中，這將更明確地被稱為“現金項目”。此外，我們可能不得不放棄未來對公司權益的潛在收購，這些公司可能被視為投資公司法意義上的投資證券。最後，未能避免根據投資公司法被視為投資公司也可能使我們無法履行作為美國上市公司的報告義務，並導致我們從納斯達克股票市場有限公司退市，這將對我們的美國存託憑證和普通股的流動性和價值產生重大不利影響。

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目錄表

與我們的公司結構相關的風險

與為我們在中國的業務確立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響網易的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

由於外商投資於提供增值電信服務並持有ICP牌照及其他受監管牌照的中國公司的法律限制，我們透過與VIE及其代理股東的合約安排，在中國大陸經營我們的主要業務，包括網絡遊戲、音樂流媒體、在線智能學習服務及互聯網內容服務業務。合約安排為我們提供（i）指導對可變利益實體經濟表現影響最重大的活動的權力；（ii）該等可變利益實體的經濟利益；及（iii）在中國法律允許的範圍內，購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權，或要求VIE的任何現有股東轉讓VIE的任何或部分股權。相關VIE可隨時酌情向我們指定的其他中國人士或實體提供。由於合約安排，我們是VIE及其各自附屬公司的主要受益人，並將VIE的經營業績合併至我們。VIE及其各自的附屬公司持有對我們大部分業務營運至關重要的牌照、批准及關鍵資產。

儘管吾等的中國法律顧問已告知吾等，該等合約安排根據現行中國法律及法規屬有效及具約束力，但該等合約安排在提供對該等VIE控制權方面可能不如直接擁有權有效。此外，吾等的中國法律顧問進一步告知，有關現行或未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，倘中國政府發現我們的合約安排不符合現行或未來對外商投資的限制，或倘中國政府發現我們、VIE或其任何附屬公司違反現行或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照，相關中國監管機構在處理該等違規行為或失敗行為時將擁有廣泛的酌情權，包括但不限於：

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目錄表

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律、規則和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合任何VIE的財務結果的能力產生什麼影響。此外，可能會引入新的中國法律、法規和規則，以施加額外的要求，對我們的公司結構和合同安排構成額外的挑戰。若任何此等懲罰導致吾等無法指導VIE的活動、未能從VIE收取經濟利益及/或吾等無法主張吾等對從事我們在中國的幾乎所有業務的VIE資產的合約控制權，吾等可能無法根據美國公認會計原則將VIE及其各自的附屬公司併入我們的綜合財務報表，從而可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並導致吾等的美國存託憑證及普通股大幅貶值或變得一文不值。另請參閲以下風險因素“-2019年外商投資法可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在很大不確定性”和“-與在中國做生意相關的風險-中國政府限制外國投資者投資和運營某些類型的電信和互聯網業務的能力”。

2019年外商投資法可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國外商投資法》，即2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。2019年《中華人民共和國外商投資法》取代了中國之前規範外商投資的三部法律，即《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》和《中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規，體現了中國監管機構按照國際通行做法合理化其外商投資監管制度的預期趨勢，以及統一外資和內資公司法律要求的立法努力。然而，在解釋和實施2019年《中華人民共和國外商投資法》方面仍存在不確定性，特別是在VIE結構的性質、2019年《中華人民共和國外商投資法》下的《負面清單》的公佈時間表以及規範五年過渡期內外商投資企業組織形式的具體規則等方面。VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。雖然2019年《中華人民共和國外商投資法》並未對“事實上的控制”或與可變利益主體的契約安排的概念作出評論，但在“外商投資”的定義下，它確實有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律仍有餘地將合同安排定義為一種“外國投資”。因此，我們不能保證我們通過合同安排鞏固的VIE在未來不會被視為外國投資。

如果未來任何可能的法律、行政法規或規定將合同安排視為外商投資，或者如果我們通過合同安排進行的任何業務在未來根據《2019年外商投資法》被歸類為“限制”或“禁止”行業，我們的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除VIE合同安排和/或處置任何受影響的業務。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求對現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。此外，2019年外商投資法規定，根據現行外商投資監管法律設立的外商投資企業在五年過渡期內可維持其結構和公司治理，直至2025年1月1日，這意味着我們可能需要在此過渡期後調整我們中國大陸子公司的某些結構和公司治理。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響。

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目錄表

我們與VIE的合約安排在提供營運控制方面可能不如直接擁有權有效。如果VIE或其最終股東違反我們與他們的合同安排，我們的業務可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能不得不訴諸訴訟以行使我們的權利，這可能會耗費時間和成本。

由於中國法律禁止或限制外資在中國某些類型的業務中擁有股權，我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其指定股東的合同安排在中國經營我們的業務。然而，這些合同安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如直接所有權有效，VIE由股東擁有，他們的利益可能與我們和我們股東的利益不同，因為他們擁有此類公司的比例比我們公司的比例更大。這些VIE或其最終股東可能違反我們與他們的安排，包括未能以可接受的方式運營和維護網易網站及其他在線和移動平臺，或他們的各種業務，未能及時或根本不將收入匯給我們，或從我們那裏分流客户或商機。如果這些公司或其最終股東違反了我們與他們的協議，我們可能不得不承擔大量成本和花費大量資源來執行這些安排並依賴中國法律下的法律補救措施。許多中國法律、規則和法規是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且它們不具約束力，這些法律、規則和法規的解釋和執行存在很大的不確定性。這些不確定性可能會阻礙我們執行這些協議的能力，或導致我們在執行這些協議的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們與某些VIE及其最終股東的合同安排沒有詳細説明各方的權利和義務，我們對違反這些安排的補救措施是有限的。

我們目前與包括廣州網易、杭州雷火、有道電腦和杭州悦都在內的VIE及其最終股東的關係是基於多份合同，從會計角度而言，這些關聯公司被視為VIE。這些協定的條款往往是一般性意圖的聲明，沒有詳細説明當事方的權利和義務。其中一些合同規定，雙方將就將提供的服務的細節達成進一步的協議。其他則包含可按月調整的價格和付款條件。這些規定可能會有不同的解釋，特別是關於將提供的服務的細節以及關於價格和支付條件的解釋。我們可能很難從這些VIE或其最終股東那裏獲得違反我們協議的補救或損害賠償。由於我們的業務嚴重依賴這些公司，任何這些風險的實現都可能擾亂我們的運營或導致網易網站或其他在線和移動平臺暫時或永久關閉，或導致我們提供的質量和服務下降。

我們的一個股東對我們的公司有很大的影響力。

截至2024年3月31日，我們的創始人、首席執行官兼董事實益擁有的股份約佔我們總流通股的45.0%，他是我們的最大股東。因此，Mr.Ding在決定提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。在阻止或導致控制權的改變方面，他也有重大影響。此外，在沒有該股東同意的情況下，我們可能會被阻止進行對我們有利的交易。Mr.Ding的利益可能與我們其他股東的利益不同。

某些VIE的大部分股本由我們的大股東持有，他們可能會導致這些協議以對我們不利的方式進行修改。

William Lei Ding直接或間接持有若干VIE的多數權益。因此，Mr.Ding可能會導致與這些公司相關的協議以對我們不利的方式進行修改，或者能夠導致這些協議不再續簽，即使它們的續簽對我們有利。儘管我們簽訂了一項協議，防止在未經Mr.Ding以外的董事會成員批准的情況下修改這些協議，但我們不能保證這些協議未來不會被修改，以包含可能與當前存在的條款不同的條款。這些分歧可能不利於我們的利益。

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如果沒有某些VIE提供的服務，我們可能無法開展業務。

我們的業務目前依賴於我們與VIE的商業關係，我們的大部分收入來自這些公司。如果這些公司不願意或無法履行我們與他們簽訂的協議，我們可能無法以目前的方式開展業務。此外，VIE可能尋求以對我們不利的條款續簽這些協議。儘管我們已經簽訂了一系列協議，使我們有能力控制這些公司，但我們可能不會成功地執行我們在這些公司下的權利。如果我們不能以優惠條件續簽這些協議，或與其他各方達成類似協議，我們的業務可能不會擴大，我們的運營費用可能會增加。

我們的公司結構可能會限制我們從中國內地子公司和VIE收取股息和向其轉移資金的能力，這可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況採取行動和及時在內部重新分配資金的能力。

網易是一家控股公司，除了手頭現金及其在其直接和間接擁有的子公司的股權(包括4.B項組織結構圖所列的股權)外，沒有其他重大資產。“公司信息-業務概述-我們的組織結構。”因此，我們公司現金和融資需求的主要內部資金來源是我們子公司的股息支付和其他股權分配。如果這些附屬公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力，這反過來又會限制我們支付普通股股息和償還我們可能產生的任何債務的能力。中國税務機關亦可能要求吾等修訂與VIE及其各自股東的合約安排，以對我們的附屬公司向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。此外，中國的法律限制只允許從根據中國會計準則和法規確定的淨利潤中支付股息。根據中國法律，我們的中國內地子公司和VIE每年還必須從其淨收入中提取一部分作為某些準備金，除非公司的累計撥款額已達到法定上限，即公司註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。另見“-在中國做生意的風險-根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會使我們的全球收入被視為中國所得税，並導致我們向外國投資者支付股息，以及我們出售普通股或美國存託憑證的收益，根據中國税法，這可能會大幅降低您的投資價值。”對中國內地子公司和VIE以股息或其他分配形式向我們轉移資金的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、償還債務或股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，吾等向中國內地任何附屬公司或VIE的任何資金轉移，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須遵守若干法定限額要求及相關中國政府機關(包括相關外匯管理及/或相關審批機關)的登記或批准。

因此，一旦有關資金從本公司或中國以外的附屬公司匯至我們的中國內地附屬公司或VIE，我們的資本開支計劃便難以改變。我們公司與中國內地子公司和VIE之間的資金自由流動受到這些限制，可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動並及時在內部重新分配資金的能力。

我們與若干VIE及其各自股東的安排可能會導致轉讓定價調整，並可能受到中國税務機關的審查。

如果中國税務機關認定我們與VIE及其各自股東的合同不是基於公平談判訂立的，我們可能面臨重大和不利的税務後果。雖然吾等的合約安排與在中國經營類似業務的其他公司相似，但若中國税務機關認定該等合約並非以公平原則訂立，則為中國税務目的，彼等可能會以轉讓定價調整的形式調整吾等的收入及開支，從而可能導致吾等的税項增加。此外，中國税務機關還可以徵收滯納金利息。

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VIE的股份轉讓可能會引發納税義務。

如吾等需要將VIE的股權由其目前各自的股東轉讓予任何其他個人，吾等可能須代表轉讓股東在中國繳納個人所得税。該個人所得税將基於該股東在轉讓時被視為已變現的任何收益，並可根據轉讓股東在轉讓其股份的實體的賬面淨值減去原始投資成本後的權益適用20%的税率來計算。任何此類股份轉讓所產生的重大税務義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果任何主要VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受任何主要VIE持有的對我們的業務運營重要的資產的能力。

主要VIE持有對我們的業務運營至關重要的資產，例如我們的若干知識產權以及核心許可證和許可證。儘管我們附屬公司與VIE及VIE股東之間的VIE合約載有禁止VIE股東對VIE的存在產生不利影響的條款，但倘股東違反此義務並自願清算VIE，或倘任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務運作。此外，倘任何VIE進行自願或非自願清盤程序，其股東或不相關的第三方債權人可能會要求對該等VIE的部分或全部資產享有權利，而彼等的權利可能會優先於我們根據VIE合約所享有的權利，從而妨礙我們經營業務的能力。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易之法律文件（包括協議及合約）須使用簽署實體之印章或印章或由指定已於中國相關工商機關登記及備案之法定代表人簽署。為確保印章及印章的使用，我們已就使用該等印章及印章建立內部監控程序及規則。在任何情況下，如擬使用印章及印章，負責人員將提交申請，並由授權員工根據我們的內部監控程序及規則進行核實及批准。此外，為確保印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有授權員工才能接觸的安全地點。雖然我們監控這些授權員工，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可能濫用其權力，例如，簽訂未經我們批准的合約，或尋求控制我們其中一間附屬公司或VIE。倘任何僱員因任何原因獲取及誤用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決問題，並轉移管理層對我們運營的關注。

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在中國做生意的相關風險

中國與其他國家的政治關係可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景。

自2015年以來，我們在全球市場推出了大量手機遊戲，並提供中國以外的某些其他服務。中國與其他外國司法管轄區之間的政治關係的任何惡化都可能導致禁令或限制，這可能會影響我們的產品。因此，中國與我們提供服務的其他國家的政治關係可能會影響我們的業務運營。例如，2020年9月，在中國和印度因有爭議的喜馬拉雅山脈邊界而加劇緊張之後，印度政府宣佈禁止118款源自中國的移動應用程序，其中包括我們的幾款產品。此外，2020年9月，美國前總統總裁唐納德·特朗普發佈了一項行政命令，出於國家安全考慮，禁止TikTok和微信為美國公民處理交易，並禁止他們在美國應用商店下載。2021年1月，總裁·特朗普還發布了一項行政命令，禁止美國個人和公司之間的交易，以及包括支付寶和QQ在內的8箇中國應用。2021年6月，美國總統總裁、Joe、拜登撤銷了這兩項行政命令，並指示美國商務部監控可能影響美國國家安全的軟件應用程序，並提出建議。2021年10月，美國商務部提交了一套關於數據審查的初步建議。2024年4月24日，總裁·拜登簽署了一些措施，要求TikTok的所有者字節跳動出售TikTok，否則將在美國面臨全面禁令。儘管上述行政命令或行動不是針對我們的服務，印度的禁令也沒有對我們的網絡遊戲服務收入產生實質性影響，但不能保證中國與其他外國司法管轄區之間政治關係的惡化不會導致進一步的禁令或限制，從而可能影響我們的產品。

我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景也可能受到針對中國和/或中國業務的出口管制和貿易制裁的重大不利影響。見“-出口管制和貿易制裁明示或隱含地涉及中國可能對我們的業務運營產生負面影響，並使我們受到監管調查、罰款、處罰或其他行動和聲譽損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響”。此外，不能保證我們的客户不會因為中國與相關外國司法管轄區之間政治關係的不利變化而改變他們對我們的看法或他們的偏好。中國與相關外國司法管轄區之間的任何緊張關係和政治擔憂都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。

中國政府對電信和互聯網行業監管的變化可能會導致解釋上的不確定性和/或中國政府要求我們獲得額外的許可證或其他政府批准來開展我們的業務，這兩者都可能限制我們的運營。

電信和互聯網行業，包括互聯網內容提供商服務和網絡遊戲，受到中國政府的高度監管。此外，電信和互聯網相關法律法規相對較新，不斷演變，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了這一領域的適用法律和條例。

中國對電信和互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立CAC，其主要職責是通過與其他相關政府機構協調在線內容管理和處理與電信和互聯網行業相關的跨部門監管事務，促進電信和互聯網行業的政策制定和立法發展。

此外，由於我們接受互聯網廣告、在線遊戲、電子商務和其他創新服務的費用作為收入來源，或者由於我們目前的公司結構，我們不確定中國政府將如何重新分類我們的業務。這樣的重新分類可能會使我們受到處罰、罰款或對我們的業務進行重大限制。此外，如果其中任何一方違反與VIE的任何協議，網易股份有限公司可能難以執行其在與VIE的協議下的權利，因為網易公司未獲得中國有關部門的批准，可以提供互聯網內容服務、互聯網廣告服務、電子商務服務或其他創新服務。影響信息服務提供的中國政府政策未來的變化，包括提供在線服務、互聯網接入、電子商務服務、在線廣告和在線遊戲，可能會對我們或我們的服務提供商施加額外的監管要求，或以其他方式損害我們的業務。

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中國政府限制外國投資者投資和經營某些類型的電信和互聯網業務。

根據適用的中國法律，外資擁有我們經營的某些類型的電信和互聯網業務，包括增值電信服務、互聯網文化服務和互聯網出版服務，受到限制。例如，2009年9月28日，新聞出版總署會同國家版權局、全國掃黃打非辦公室發佈關於貫徹落實國務院《關於三個規定的規定》和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知，進一步加強網絡遊戲審批和進口網絡遊戲審批管理的通知，或第13號通知。根據第13號通知，外國投資者不得以全資方式投資中國的網絡遊戲運營業務，合資或合作投資，並明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司等間接方式，或通過合同或技術安排，獲得或參與國內網絡遊戲運營商的控制權。此外，廣電總局和工信部聯合發佈的《網絡出版服務管理辦法》於2016年3月10日起生效，禁止外商投資網絡出版業務。

在互聯網門户網站和相關手機APP方面，2017年6月1日起施行的民航局《互聯網新聞信息服務管理規定》明確禁止中外合資、合作企業和外資企業開展互聯網新聞信息服務。我們相信我們遵守了這一要求，因為我們的互聯網門户和相關的移動應用業務是通過合同控制的VIE進行的，這些VIE是中國的實體。此外，根據《關於文化領域引進外資的若干意見》(文辦發[2005]2005年7月6日，交通部發布第19號)，禁止外國投資者(不包括香港和澳門)設立或經營基於互聯網的文化機構。目前還不清楚哪些活動被算作“經營基於互聯網的文化機構”，但我們在創新業務和其他細分市場中提供的某些服務很可能被視為“經營互聯網文化機構”。我們相信我們也遵守了這一要求，因為我們通過合同控制的VIE運營我們的其他創新業務和其他服務。

目前尚不清楚當局是否會將網易集團的VIE結構視為外國投資者控制或參與國內網絡遊戲運營商、互聯網新聞信息服務或互聯網文化機構的一種“間接方式”。如果VIE結構被認為是一種這樣的“間接途徑”，VIE結構可能會受到當局的挑戰，當局可能會要求我們重組VIE結構，並採取行動禁止或限制我們的業務運營。在這種情況下，我們可能無法以目前的方式運營或控制業務，也可能無法整合VIE。有關與VIE結構相關的風險的討論，還請參閲上面的“-與我們公司結構相關的風險”。

近年來，中國政府一直在推動一些行業的外商投資改革，並聲稱要放鬆對這些行業的外商投資限制。例如，工信部於2015年6月19日發佈的《關於取消在線數據處理和交易處理(運營電子商務)業務外資股比限制的通知》，允許境外投資者在中國在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)中持有最高100%的股權。此外，國家發改委和商務部聯合發佈了2019年版《外商投資准入特別管理措施》，即2019年負面清單，並於2019年7月30日起施行。2019年負面清單取消了此前對增值電信提供商的部分限制，允許外國投資者在中國持有電子商務、國內多方通信、電子倉儲和轉發以及呼叫中心業務的最高100%股權。2019年負面清單已被2020年版和2021年版《外商投資准入特別管理措施》取代，保留了與2019年負面清單相同的增值電信業務規定。此外，2022年5月1日起施行的修訂後的《外商投資電信企業管理條例》，取消了對外商投資電信企業從事增值電信服務的主要外國投資者的部分要求。例如，取消了主要外國投資者管理增值電信服務的良好業績和運營經驗的記錄。然而，目前尚不清楚這些新法規和政策將如何實施。更廣泛地説，中國當局在確定和解釋有關外商投資電信和互聯網業務的規則和法規方面擁有廣泛的自由裁量權，這可能會對我們的財務報表、運營和現金流產生不利影響。

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根據中國法律，吾等在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證或普通股的上市地位時，可能須經中國證監會、中國證監會或其他中國政府機關批准、備案或提出其他要求，而中國政府對吾等業務運作的監督及酌情決定權可能會導致吾等的業務及吾等美國存託憑證或普通股的價值發生重大不利變化。

《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，旨在要求由中國公司或個人控制的境外特殊目的投資機構通過收購中國境內公司或資產尋求在境外證券交易所公開上市，其證券在境外股票上市前必須獲得中國證監會的批准交易所條例的解釋和適用仍然不明確。倘須根據併購規則獲得中國證監會批准，則不確定我們是否可能獲得該批准，而任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准以供日後在海外發行證券的情況下，我們將受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁。

此外，我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務的運作擁有重大的監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和普通股的價值發生重大不利變化。中國政府最近表示，打算對像我們這樣的中國發行人的海外發行和/或外國投資實施更多監管。例如，2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對中國公司境外上市活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國公司境外上市公司面臨的風險和事件，儘管此類意見並未具體定義“非法證券活動”。該意見進一步規定，修改國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。隨後，CAC發佈了《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》，CAC、發改委、工信部等十家監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，進一步加強了網絡安全審查措施。有關更多詳細信息，請參閲“-與我們的整體運營相關的風險-我們在中國必須遵守關於數據安全和個人信息保護的各種法律和其他義務，如果我們不遵守其中任何一項，可能會導致政府實體、個人或其他人對我們提出索賠、投訴或訴訟，並可能損害我們的公眾形象和聲譽，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。”

此外，2023年2月17日，中國證監會發布了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和5份配套指引(統稱《備案規則》)組成的新規，並於2023年3月31日起施行。備案規則通過採用以備案為基礎的監管制度，對中國境內公司證券的直接和間接海外發行和上市進行監管。境內公司境外直接發行上市，是指在境內註冊成立的股份公司境外上市。境內公司境外間接發行上市，是指公司以境外註冊實體的名義在境外上市，而公司的主要業務位於境內，並以境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的境外上市。《備案規則》適用於境內公司在境外發行上市的股權、存託憑證、可轉換公司債券和其他股權證券的境外發行，未來向境外投資者發行股權證券可能需要向中國證監會提交備案。為支持境內公司依照中國法律法規在境外發行上市證券，作為對試行辦法的補充，中國證監會等三部門於2023年2月24日聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或《保密和檔案管理規定》，自3月31日起施行。 2023年，境內公司境外上市和承接相關業務的證券公司、證券服務商必須嚴格遵守適用的中國法律法規，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。關於《備案規則》和《保密和檔案管理規定》的更多信息，見項目4.B。“公司信息-業務概述-政府法規-境外上市相關法規。”由於《備案規則》和《保密和檔案管理規定》相對較新，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。

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倘中國證監會、中國證監會或其他相關中國監管機構其後決定我們未來在海外發行任何證券或維持我們美國存託證券或普通股的上市地位需要獲得批准，則我們不能保證我們將能夠及時或根本獲得批准。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們不要繼續進行該等發行，或維持我們的美國存託證券或普通股的上市地位。倘吾等在未取得中國證監會或其他相關中國監管機構的必要批准的情況下繼續進行任何此類發售或維持吾等美國存託證券或普通股的上市地位，或吾等未能遵守吾等於發表上述意見前已完成的發售可能採納的任何新批准要求，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制將海外發行證券所得款項匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動，以及ADS或普通股的交易價格。

此外，如根據任何新法律及法規的要求，就我們未來擬在海外發行證券或美國存託證券或普通股上市，須向中國證監會、中國廉政公署或其他中國監管機構取得或完成任何其他批准、備案及╱或其他行政程序，我們不能向閣下保證，我們能及時或根本不能取得所需的批准，或完成所需的存檔或其他規管程序。倘未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。此外，實施影響我們營運的行業監管規定可能導致我們的證券價值大幅下跌。因此，本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。

中國政府尚未頒佈任何關於虛擬資產財產權的具體法律，因此，尚不清楚網絡遊戲提供商對虛擬資產可能承擔的責任(如果有的話)。

我們的個人電腦和移動MMORPG及其他遊戲有助於建立龐大的用户羣並保持忠誠度的一個特點是用户可以在玩遊戲時積累虛擬工具、權力和排名。我們相信，這些虛擬資產受到我們的用户，特別是長期用户的高度重視，並在用户之間進行交易。但是，有時，如果用户的身份被另一個用户竊取，或者我們遇到系統錯誤或崩潰，這些資產可能會丟失。除2020年5月28日全國人民代表會議通過並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》規定網絡虛擬財產將根據有關保護該財產的法律法規予以保護外，中國政府尚未制定任何有關虛擬財產權的專門法律。因此，我們沒有依據確定與虛擬資產相關的法律權利（如有）以及我們可能因虛擬資產的丟失或銷燬而承擔的責任。因此，我們可能會對我們處理和保護虛擬資產的方式承擔責任。

對虛擬貨幣的限制可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響。

我們很大一部分在線遊戲收入是通過銷售預付費點數獲得的，正如本年度報告中的其他部分所述。

2007年2月15日，交通部、中國人民銀行等12家監管部門聯合發佈了《關於加強網吧和網絡遊戲管理的通知》，即《網吧通知》，加強對網絡遊戲中虛擬貨幣的管理，避免對中國經濟和金融體系造成不利影響。在網吧通知下，應嚴格限制網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額和個人用户購買的金額，明確虛擬交易和真實交易，使虛擬貨幣僅用於購買虛擬物品。

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目錄表

2009年6月4日，商務部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，將“網絡遊戲虛擬貨幣”定義為網絡遊戲經營者發行，由遊戲用户以一定匯率兑換法定貨幣直接或間接購買的虛擬兑換工具，保存在遊戲程序之外，以電子記錄格式存儲在在線遊戲運營商提供的服務器中，並以特定的數字單位表示。此外，《網絡遊戲虛擬貨幣通知》將涉及虛擬貨幣的公司分為發行方或交易平臺，禁止公司同時作為發行方和交易平臺。《網絡遊戲虛擬貨幣通知》的目的是限制虛擬貨幣的流通，從而減少對虛擬貨幣可能影響現實世界通貨膨脹的擔憂。為實現這一目標，《網絡遊戲虛擬貨幣通知》要求網絡遊戲運營商每季度報告其發行的虛擬貨幣總額，並避免發行不成比例的虛擬貨幣以賺取收入。此外，《網絡遊戲虛擬貨幣通知》重申，虛擬貨幣只能提供給用户以換取人民幣支付，並且只能用於支付發行方的虛擬商品和服務。嚴禁網絡遊戲運營商進行抽獎或抽獎，參與者支付現金或虛擬貨幣以贏取遊戲物品或虛擬貨幣。《網絡遊戲虛擬貨幣通知》還要求網絡遊戲運營商保存交易數據記錄不少於180天，不得向未成年人提供虛擬貨幣交易服務。

2023年12月22日，NPPA就《網絡遊戲管理辦法》徵求意見稿，其中對網絡遊戲幣的發行、交易和交易企業以及網絡遊戲虛擬物品的發行和交易作出了規定，其中包括：(一)網絡遊戲幣的交易應當通過實名數字人民幣錢包進行；(二)企業不得同時提供網絡遊戲幣的發行和網絡遊戲幣的交易服務；(三)網絡遊戲發行者和經營者不得將用户獲得的網絡遊戲的虛擬道具兑換成法定貨幣。截至本年報備案之日，《網絡遊戲管理辦法(草案)》尚未正式通過。目前尚不清楚未來是否會通過正式版本，以及通過的正式版本(如果有)是否會有任何進一步的實質性變化，也不確定這些措施將如何頒佈、解釋或實施，以及它們將如何影響我們。

網易網站及其他在線和移動平臺上顯示、檢索或鏈接的信息可能會使我們受到違反中國法律的指控。

中國的互聯網公司在移動和互聯網上發佈信息時，受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。根據這些規章制度，內容服務提供商不得在手機或互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國的國家安全、淫穢、迷信、誹謗或可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國的“國家機密”的內容。網易網站及其他在線和移動平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的信息所產生的違反或被認為違反中國法律的行為可能會導致重大處罰，包括暫時或完全停止我們的業務。

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多個組織參與了此類規定的管理，包括中共中央宣傳部，它被賦予審查中國發表的新聞以確保特定政治意識形態的責任，以及中央辦公廳，它被賦予保護、監督和管理中國網絡安全問題的責任。此外，工信部還發布了實施條例，要求在線信息提供商對其媒體中包含的內容以及訂户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中華人民共和國法律，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。公安部還不時禁止通過互聯網傳播它認為會破壞社會穩定的信息。此外，國家廣播電視總局還參與對廣播電視節目和網絡視聽節目的內容和質量的監督、管理和審查。文化部負責指導和管理文藝事業和藝術創作生產。中國政府和監管機構不時加強對互聯網內容的監管。例如，根據NRTA等多個政府部門於2021年4月23日聯合發佈並於2021年5月25日起施行的《網絡直播營銷管理辦法(試行)》，直播營銷平臺必須配備與服務規模相適應的直播內容管理專業人員，具有維護在線直播內容安全的技術能力，並具有符合相關國家標準的技術解決方案。在網絡表演方面，交通部於2016年12月2日發佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營活動管理辦法》要求，網絡表演經營者必須制定完善的內容審查管理制度，任命符合自查需要並取得相應資質的審核員，並建立符合內容管理需要的技術監管措施。具體到移動內部應用方面，2022年6月14日由中國民航總局發佈並於2022年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》要求，應用提供商不僅要建立健全信息內容審核和管理機制，建立健全用户註冊、賬户管理、信息審核、日常檢查、應急處置等管理措施，配備與服務規模相適應的專業人員和技術能力，還應按照中國法律的有關規定進行安全評估，才能推出具有輿論屬性或社會動員能力的新技術、新應用、新功能。對於互聯網彈窗信息推送服務(指通過操作系統、應用軟件、網站等以彈出消息窗口的形式向互聯網用户提供的信息推送服務)，民航委、工信部、工信部於2022年9月9日發佈並於2022年9月30日起施行的《互聯網彈窗信息推送服務管理規定》要求，互聯網彈窗信息推送服務提供者必須承擔起信息內容管理主體的責任，建立健全信息內容審查、生態治理、數據安全和個人信息保護、未成年人保護等管理制度。對於評論線索服務(指以評論、回覆、消息、彈幕、點贊等方式向用户提供線索文字、符號、表情、圖片、音視頻等信息的服務)，2022年11月16日由CAC發佈並於2022年12月15日起施行的《互聯網評論線索服務管理規定》或《評論線索管理規定》，賦予CAC全國範圍內評論線索服務的監督管理責任，並規定應用提供者對呈現的信息內容負責，不得製作、傳播非法信息，必須自覺防範和抵制不良信息。例如，評論串接規定要求，評論串接服務提供者必須按照用户服務協議規範評論串接服務用户和公眾號生產者、經營者的管理，同時要求公眾號生產者和經營者加強對賬號評論信息內容的審核管理，及時發現評論串接鏈接中的違法負面信息內容，並採取舉報人、處理者等必要措施。《評論串接規定》進一步規定，公眾號生產者、經營者可根據用户服務協議，向評論串聯區管理機關申請評論串接服務商，評論串接服務商必須對公眾號生產者、經營者的評論管理進行信用評估後，合理設置管理權限，並提供相關技術支持。

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公安部有權要求任何本地互聯網服務提供商自行決定屏蔽中國以外的任何網站。國家保密局直接負責保護所有中華人民共和國政府和中國共產黨組織的國家祕密，有權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網上發佈信息時違反國家祕密保護有關規定的網站。“國家機密”一詞過去曾被中國政府部門廣泛解讀。根據任何這些聲明，我們可能對用户在我們平臺上發佈、上傳或傳輸的內容和材料負責。用户生成的內容可在網易網站和我們的其他在線和移動平臺上訪問，包括王毅新聞和網易雲音樂，如用户在留言板、在線社區和社交網絡平臺上發佈或上傳的內容和素材。我們對網易雲音樂和我們其他平臺實施了高效和徹底的內容篩選和監控機制，包括自動過濾和手動審查相結合，及時刪除任何不合適或非法的內容，包括我們平臺上的互動內容。然而，這些程序可能無法阻止所有非法或不恰當的內容或評論被張貼，我們的編輯人員可能無法有效地審查和篩選這些內容或評論。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或取消以下架訂單或其他形式在我們平臺上傳播該等內容。未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上傳播可能會使我們承擔責任。最近，中國政府部門收緊了對網絡內容的監管。例如，CAC於2021年5月發起了整治各種網絡不端行為的“清明”行動，針對這一行動出臺了若干政策，並啟動了執法行動。若中國政府當局認定吾等未遵守適用法律及法規下有關互聯網內容的所有要求，吾等可能會被處以罰款及/或其他制裁，例如責令更正違規行為、沒收違法所得、暫停或關閉相關業務及網站、停業整頓及吊銷營業執照，而上述任何行為均可能擾亂吾等的經營。此外，中國的法律和法規受到相關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。

此外，根據相關規定，提供公告板系統、聊天室或類似服務的互聯網公司，如網易，必須申請國家保密局批准。由於這些法規的實施規則尚未發佈，我們不知道我們將如何或何時遵守，也不知道這些法規的應用將如何影響我們的業務。

我們在互聯網平臺領域的反壟斷法的解釋和實施方面面臨着不確定性。

2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位和集中可能具有排除或限制競爭效果的企業等壟斷行為。違反這類法律可導致下令停止非法行為，沒收從這種行為中獲得的收入，並處以相當於上一年收入總額1%至10%的罰款。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺領域反壟斷指引》，或稱《反壟斷指引》，於同日起施行，作為中國現行反壟斷法律法規下平臺經濟經營者的合規指南。《反壟斷指引》旨在明確互聯網平臺活動在何種情況下可被認定為壟斷行為，並規定涉及可變利益實體的企業集中的備案程序。《反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用消除或限制競爭的行政權力等五個方面。

2022年6月24日，全國人大常委會發布《2022年反壟斷法修正案》，將對經營者非法集中的處罰修改為包括停止集中、在規定期限內處置股份或者資產、在規定期限內轉讓業務並採取其他必要措施恢復集中前狀態的，對經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的，處以其上一年度銷售收入10%以下的罰款；如果經營者集中不具有排除、限制競爭的效果，則處以最高500萬元的罰款。修正案還授權有關當局調查有證據表明集中度具有或可能具有消除或限制競爭的效果的交易，即使這種集中度沒有達到備案門檻。

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近期，國資委對多起互聯網行業反壟斷案件作出行政處罰，互聯網行業反壟斷監管環境正在進入常態化調控階段。鑑於《反壟斷指引》和新修訂的《反壟斷法》的解釋和實施存在不確定性，考慮到中國不斷變化的反壟斷和競爭法律法規的立法活動和不同的本地實施做法，我們可能需要支出和調整我們的業務實踐，以符合現有或未來的法律和法規，這可能會增加我們的成本，並限制我們的業務運營能力。此外，未能或被視為未能遵守反壟斷準則、新修訂的反壟斷法或其他反壟斷相關法律和法規，可能會導致對我們的調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，並可能面臨第三方的侵權索賠。

我們依靠版權、商標、專利和貿易保密法以及對披露的合同限制來保護我們的知識產權。我們保護我們專有權的努力可能無法有效地防止未經授權的各方複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或模仿我們的名稱、自有品牌商品或其他知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們採取的步驟是否會有效地防止我們的技術或其他知識產權被挪用。

有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。此外，我們當前和未來的業務活動，包括我們的門户服務和自有品牌商品，可能會侵犯他人的專有權利，第三方可能會對我們提出侵權索賠，包括指控版權、商標或專利侵權等。第三方已經對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的所有權，未來可能會提出更多索賠。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或內容，或未能及時許可被侵權或類似的技術或內容，我們的業務可能會受到影響。此外，即使我們能夠許可被侵權或類似的技術或內容，我們支付給許可人的許可費可能是巨大的或不划算的。見項目4.B。“公司信息-業務概述-知識產權。”

我們受到消費者保護法的約束，這可能要求我們修改目前的商業做法，並導致成本增加。

我們的電子商務業務受到眾多中國法律法規的約束，這些法規一般地監管零售商或具體地監管在線零售商，例如《消費者保護法》。如果這些規定發生變化，或者如果我們或我們的供應商違反這些規定，某些產品或服務的成本可能會增加，或者我們可能會受到罰款或處罰，或者遭受聲譽損害，這可能會減少對我們電子商務平臺以及第三方平臺上提供的產品或服務的需求，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。例如，2014年3月生效的修訂後的《消費者權益保護法》加強了對消費者的保護，對經營者提出了更嚴格的要求和義務，特別是對通過互聯網經營的企業。根據消費者保護法，如果是通過互聯網購買的商品，消費者一般有權在收到商品後七天內退貨，而不給出任何理由。消費者在電商平臺上購買商品或者接受服務，利益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。

有關消費者保護的法律和法規，特別是涉及通過互聯網進行的交易的法律和法規，經常變化，並受到解釋的影響。因此，我們無法預測遵守相關法律或法規的最終成本或其對我們運營的影響。我們可能被要求進行鉅額支出或修改我們的業務做法，以遵守現有或未來的法律和法規，這可能會增加我們的成本，並在很大程度上限制我們運營業務的能力。

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對金融交易的監管限制可能會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

2010年6月14日，中國人民銀行發佈了《非金融機構從事支付清算業務管理辦法》，自2010年9月1日起施行，並於2020年4月29日進行修訂，要求在2010年9月1日前開展支付清算業務的非金融機構須於2011年8月31日前取得中國人民銀行許可，方可繼續經營業務。我們目前運營的在線支付平臺既供我們預付費積分的分銷商使用，也供我們在線服務的最終用户使用，根據中國人民銀行的措施，這需要獲得許可。此外，2015年12月28日，中國人民銀行發佈了《關於非銀行支付機構互聯網支付服務管理辦法的通知》，即第43號通知，自2016年7月1日起施行。根據中國人民銀行第43號通知，支付機構必須遵循“瞭解客户”的原則，在為客户開立支付賬户時保持客户的實名記錄。根據中國人民銀行第43號通知，支付機構不得從事證券、保險、信用貸款、融資、理財、擔保、信託、貨幣兑換、現金存取款服務等業務，包括變相經營。此外，支付機構還被要求根據客户身份對同一客户開立的所有支付賬户進行附屬管理。2017年1月13日，中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於實施支付機構客户待付款資金集中交存有關事項的通知》，要求自2017年4月17日起，支付機構應中國人民銀行要求，將部分客户備付金轉入指定銀行賬户，轉入的客户備付金暫不計息。2018年6月29日，中國人民銀行再次發佈通知，即《中國人民銀行辦公廳關於支付機構集中交存全額客户備付金有關事項的通知》，要求支付機構將至多100%的客户備付金轉入上述賬户。2021年1月19日，中國人民銀行發佈了《非銀行支付機構客户備付金繳存管理辦法》，即《客户備付金管理辦法》，自2021年3月1日起施行。《客户備付金管理辦法》將客户備付金定義為非銀行支付機構為客户辦理付款業務時實際收到並應客户訂單支付的資金，必須由非銀行支付機構全額存入銀行機構託管的專用存款賬户。《客户備付金管理辦法》規範了客户備付金集中交存後的備付金集中存管業務，進一步細化了備付金的存管、使用、劃轉規定，明確了中國人民銀行及其分支機構、清算機構和備付金銀行相應的備付金管理職責，對違規客户備付金行為設定了處罰標準，促進了行業發展。2022年9月2日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國反電信和網絡詐騙法》，自2022年12月1日起施行，要求非銀行支付機構在開立銀行賬户和支付賬户、為客户提供支付結算服務期間，以及在與客户存在業務關係期間，必須會同銀行業金融機構建立客户盡職調查制度，識別受益所有人，並根據相關法律採取適當的風險管理措施，防止利用銀行賬户和支付賬户進行電信或網絡欺詐。2023年12月9日，國務院頒佈了《非銀行支付機構監督管理條例》，將於2024年5月1日起施行，為規範非銀行支付機構的活動提供了主體規則，如通過明確某些准入要求來實施非銀行支付機構的准入管理，加強對支付賬户、準備金和支付指令的管理制度。

我們符合中國人民銀行第43號通知和最近中國人民銀行的要求，將我們的客户備付金轉移到其指定的銀行賬户，我們也符合國務院的新規定。然而，我們無法預測與金融交易有關的法規將如何演變，也無法確定我們將能夠以合理的成本保持對所有相關法規的遵守。任何無法繼續運營我們目前的在線支付平臺的情況都可能對我們業務的運營和盈利產生實質性的不利影響。

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中國法律制度的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國政策、法律及法規的突然或意外變動，均可能對我們造成不利影響。

中國法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同，這是一個判決的法律案件沒有那麼多先例價值的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。過去40年來頒佈的立法的總體效果顯著增強了對在華外商投資企業的保護。然而，這些法律、條例和法律要求中有許多是相對較新的，正在迅速演變，其解釋和執行涉及不確定性。由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定條文及合約條款方面擁有重大酌情權，故可能難以評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保障水平。該等不確定性可能影響我們對法律規定相關性的判斷，以及我們執行合約權利或侵權索賠的能力。此外，監管上的不確定性可能會被利用不當或瑣碎的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國法律制度部分基於政府政策及內部規則，部分政策及內部規則並未及時公佈或根本未公佈。因此，我們無法保證我們可以在任何時候遵守這些政策或規則。此外，任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，造成大量費用，並轉移資源和管理部門的注意力。

中國政府對我們的業務進行有重大監督及酌情權，並可在政府認為適當時幹預或影響我們的營運，以進一步實現監管、政治及社會目標。中國政府最近公佈了對我們的行業及業務造成不利影響的新政策，我們不排除其未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，從而進一步對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響的可能性。

中國案中的合同起草、解釋和執行都存在不確定性。

我們簽訂了許多受中國法律管轄的合同，其中許多對我們的業務至關重要。與美國的合同相比，受中國法律管轄的某些合同可能包含較少的細節，並且在某些情況下在定義締約方的權利和義務方面可能不那麼全面。因此，這些合同更容易受到爭議和法律挑戰。此外，中國法院的合同解釋和執行也存在不確定性。因此，我們無法向您保證我們不會因重大合同而受到爭議，如果出現此類爭議，我們也無法向您保證我們將獲勝。任何涉及重大合同的糾紛，即使原告沒有理由，也可能對我們的聲譽和業務運營產生重大不利影響，並可能導致我們的ADS和/或股票價格下跌。

中國的政治和經濟政策的變化可能會損害我們的業務。

中國的經濟歷來是受政府計劃和配額約束的計劃經濟，在某些方面正在向更加市場化的經濟轉型。雖然我們認為中國政府的經濟改革和宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極的影響，但我們無法預測這些經濟改革的未來方向，也無法預測這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。此外，中國經濟不同於大多數經濟合作與發展組織(OECD)成員國的經濟。這些差異包括：

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由於這些差異，我們的業務可能不會以同樣的方式或速度發展，如果中國經濟與經合組織成員國相似，我們可能會以同樣的方式或速度發展。

我們的業務受益於中國政府的某些激勵措施。這些優惠措施和中國税法的失效或變更可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據中國的企業所得税法，內外資企業應繳納的企業所得税税率為25.0%。對在鼓勵部門開展業務的實體以及被歸類為HNTE(或“軟件企業”或“重點軟件企業”)的實體給予税收優惠，無論這些實體是外商投資企業還是國內公司。

我們中國在內地的多家子公司，如博冠、網易杭州和其他子公司，在2021年、2022年和2023年都享受了15%的税率優惠，被認定為HNTE。見項目5.a。“經營和財務回顧及展望--經營業績--所得税。”

儘管我們未來將嘗試為我們的子公司獲得或保持類似的税收優惠地位，但我們不能向您保證我們將獲得或保持任何特定的税收優惠地位，而且通常相關政府機構直到特定納税年度晚些時候或下一個納税年度晚些時候才確認我們已經獲得或維持特定的税收地位。獲得HNTE或“軟件企業”或“重點軟件企業”的資格須由中國相關政府部門進行年度評估，中國的税收優惠政策可能會不時改變。在沒有任何税收優惠的情況下，適用25.0%的標準税率。此外，如果相關所得税法律及其實施有進一步的變化，我們的子公司和VIE可能需要支付額外的税款，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，這可能會使我們的全球收入繳納中國所得税，並導致我們向外國投資者支付股息，以及出售我們的普通股或美國存託憑證的收益，根據中國税法繳納税款，這可能會大幅降低您的投資價值。

根據企業所得税法，在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般將適用統一的25.0%的企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，對企業的業務、人員、會計、財產等具有實質性、全局性管理控制權的主體，被定義為事實上的管理主體。中國税務機關於二零零九年四月頒佈通告，澄清在中國境外設立並由中國境內設立實體控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內的準則。然而，對於在中國境外設立的、不受在中國境內設立的實體控制的企業的待遇，相關法律法規仍然不明確。

我們的一些管理層目前位於中國。因此，我們可能被視為“居民企業”，因此可能需要繳納相當於我們全球收入25.0%的企業所得税税率，因此，我們可以向股東支付的股息金額可能會減少。我們不能確認我們是否會被視為“居民企業”，因為目前還不清楚實施細則。

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目錄表

根據企業所得税法實施細則，“居民企業”支付給“非居民企業”的2008年1月1日以後的利潤的股息被視為來自“中國境內”的收入，因此應繳納10.0%的預提所得税，而2008年1月1日之前賺取的利潤的股息不需繳納預提所得税。同樣，“非居民企業”轉讓普通股或美國存託憑證取得的收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須按10.0%的中國企業所得税率徵收企業所得税。如果“非居民企業”是在香港或其他與中國有優惠税收協定安排的司法管轄區註冊的，適用較低的預提所得税税率。然而，國家統計局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關受益所有人問題的公告》或《STA通告9》規定，不從事實質性經營活動的“非居民企業”不得被視為享有上述減按5%的所得税率的受益所有人。現階段尚不清楚本公司第9號通函是否適用於中國內地附屬公司透過本公司香港附屬公司支付予吾等的股息。根據國家税務總局通告第9號，我們的香港附屬公司可能不會被視為任何該等股息的實益擁有人，而倘若該等股息須予扣繳，則預提率將為10%，而不是中國內地與香港税務條約下普遍適用的5%的優惠税率。

由於吾等可能被視為“居民企業”，向被視為“非居民企業”的投資者及非中國居民的個人股東支付的任何股息可能須繳交預扣所得税，而該等投資者轉讓吾等普通股或美國存託憑證所取得的收益，如被視為來自中國，則可能須繳交中國所得税，這可能對投資吾等股份或美國存託憑證的價值造成不利及重大影響。“非居民企業”股東的收益和股息税率為10%，非中國個人股東的税率為20%，但適用税收條約規定的任何減税或免税。然而，目前尚不清楚實際上非中國股東是否能夠從中國與其國家或地區之間簽訂的所得税條約中獲得利益。

在非中國公司間接轉讓中國居民企業股權方面，我們和我們的股東面臨不確定性。

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(或公告7)，並於2017年10月17日發佈並於2018年6月15日修訂的《關於非中國居民企業源頭扣繳企業所得税問題的公告》或第37號公告進一步修訂了這一公告。根據該等公告，在透過公開證券市場買賣股權證券的避風港的規限下，非中國居民企業的“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並被視為直接轉讓中國應課税資產，前提是該項安排並無合理的商業目的，併為避免繳納中國企業所得税而確立。因此，從這一間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。

人民幣匯率的波動可能會對我們的美國存託憑證和普通股的價值以及對其宣佈的任何現金股息產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2021年，人民幣兑美元升值約2.4%。2022年和2023年，人民幣兑美元匯率分別貶值約7.6%和2.9%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力。2019年8月，美國財政部宣佈給中國貼上“匯率操縱國”的標籤，並於2020年1月被美國財政部正式撤銷。不過，美國政府未來是否會發布類似的聲明還不確定。作為這一聲明的結果，美國可能會採取進一步行動，以消除被認為是由所謂的操縱行為造成的不公平競爭優勢。美國財政部在這方面採取的任何行動，以及中國可能採取的應對措施，都可能導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

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目錄表

我們的收入主要以人民幣計價，人民幣的任何重大貶值都可能影響以美元計價的普通股或美國存託憑證的價值和應付股息(如果有的話)。例如，就我們的業務需要將美元轉換為人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息，償還我們以美元計價的貸款或其他支付義務，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。例如，2021年和2023年分別出現了4.905億元和1.33億元的外匯淨虧損，2022年出現了16億元的外匯淨收益，這主要是由於人民幣對美元匯率的波動。這些波動對我們的利潤和現金股息產生了重大影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。

我們的大部分收入和運營費用都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在包括股息、貿易和服務相關外匯交易的“經常項目”下自由兑換，但不能在包括外國直接投資和貸款的“資本項目”下自由兑換。

根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括股息支付、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。我們的中國內地子公司和聯營公司也可以在其經常賬户中保留外匯，以償還外匯負債或支付股息。

由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，目前和未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣計價的收入為我們在中國以外的業務活動或以外幣計價的支出提供資金的能力。為了限制資本流出中國，中國目前外匯管制的整體監管環境表明，在實踐中，外管局一直在加大離岸股息支付或資本賬户結算的外匯審批難度。

此外，資本項目下的外匯交易受到限制，需要向相關中國政府當局登記或獲得其批准。特別是，吾等向中國內地任何附屬公司或VIE的任何資金轉移，不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本，均須受若干法定限額要求及相關中國政府機關(包括相關外匯管理及/或相關審批機關)的登記或批准所規限。我們是否有能力使用出售股權或債務所得的美元為我們通過中國中國大陸子公司或VIE開展的業務活動提供資金，這將取決於我們能否獲得這些政府註冊或批准。此外，由於涉及向中國境內企業發放外幣貸款以及外國投資中國境內企業的監管問題，我們可能無法通過貸款或出資的方式為我們的中國內地子公司或VIE的運營提供資金。我們不能向您保證，我們可以及時獲得這些政府註冊或批准，如果可以的話。外管局未來實施的任何限制或外管局收緊的外匯管制，實際上都可能對我們有效利用收入和向股東支付股息的能力產生不利影響。

如未能遵守中國有關員工股權激勵計劃註冊要求的法規，我們的中國公民、員工或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，簡稱《股票激勵計劃規則》。根據股票激勵計劃規則，獲海外上市公司授予購股權或其他員工股權激勵獎勵的中國公民，必須通過合格的中國代理或該海外上市公司的中國子公司向外滙局登記，並完成與股票期權或其他員工股權激勵計劃相關的某些其他程序。如果我們或該等中國參與者未能遵守本條例，我們或該中國參與者可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

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目錄表

中國政府加強了對中國居民對離岸公司的投資和離岸公司在中國的再投資的監管。我們的業務可能會受到這些限制的不利影響。

外匯局通過了某些規定，要求中國居民在直接或間接控制離岸實體時，向中國政府部門登記並獲得其批准。外管局監管下的“控制”一詞廣義上定義為中國居民通過收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排獲得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。外匯局的規定具有追溯性，要求以前由中國居民投資非中國公司的企業必須進行登記。特別是，外匯局的規定要求，中國居民在外匯局登記其直接或間接投資的離岸公司的信息，並對涉及此類離岸公司的某些重大交易，如合併或分立，增資或減資，進行股權轉讓或交換，進行後續登記。中國新設立的外商投資企業還必須提供詳細的控股股東信息，並證明其是否由國內實體或居民直接或間接控制。

直接或間接持有離岸母公司股份的中國股東未進行必要的安全登記的，該離岸母公司的中國子公司可以被禁止向離岸母公司進行利潤分配，以及向離岸母公司支付與中國子公司減資、股份轉讓或清算有關的收益。此外，如果不遵守上述各種外管局登記要求，根據中國法律，可能會因逃滙而承擔責任。

這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。吾等已要求據吾等所知為中國居民的股東按本規例的規定提出所需的申請、登記及修訂。我們打算採取一切必要措施，確保及時提出所有必要的申請和登記，並滿足所有其他要求。我們還打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們未來的海外收購。然而，由於目前尚不確定相關政府當局將如何解釋和實施外管局法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，因此我們不能保證我們能夠遵守法規或其他法規或獲得法規或其他法規所要求的任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司將能夠遵守這些要求。我們的公司或任何中國股東無法獲得與我們未來的離岸融資或收購相關的必要批准或註冊，可能會使我們受到法律制裁，限制我們從中國子公司向我們的離岸控股公司支付股息的能力，並限制我們的海外或跨境投資活動或影響我們的所有權結構。

與我們的美國存託憑證和股票相關的風險

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的核數師是獨立註冊的公共會計師事務所，其出具本年報其他部分所載審計報告，作為在美國上市的公司的核數師以及在PCAOB註冊的事務所，須遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。該核數師位於中國大陸，而PCAOB歷來無法在二零二二年前進行徹底檢查及調查。因此，我們和美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB過去無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。

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目錄表

2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，將中國內地和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查中國內地和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師，根據HFCAA，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師應受到這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將中國內地和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被確定為HFCAA下的委員會識別的發行人，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被識別為委員會識別的發行人。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地和香港等司法管轄區的中國審計事務所進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查中國內地和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會指定的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。雖然我們的普通股已在香港聯交所上市，而我們的美國存託憑證及普通股完全可以互換，但我們不能向您保證，如果我們的股份及美國存託憑證被禁止在美國買賣，我們的普通股在香港聯交所的交易市場是否會持續活躍，或我們的美國存託憑證能否在有足夠的市場認可度及流動資金的情況下轉換及交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的美國存託證券及股份的交易價格一直且可能繼續波動，這可能會導致我們存託證券及╱或股份持有人蒙受重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，可能會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。同樣，由於類似或不同的原因，我們股票的交易價格可能會波動。例如，我們的美國存託憑證的交易價在2023年為每美國存托股份75.38美元至118.90美元，我們普通股的交易價在2023年為每股普通股111.6港元至185.7港元。此外，其他業務主要位於中國的公司，特別是已在香港和/或美國上市的互聯網和科技公司的表現和市價波動，可能會影響投資者對中國上市公司的整體態度。其中一些公司的證券已經並可能繼續經歷大幅波動，原因包括業績不佳和財務業績惡化、有關公司治理實踐不充分的負面消息或看法，以及此類公司的欺詐行為。因此，無論我們的實際經營表現如何，我們的股票和/或美國存託憑證的交易表現可能會受到不利和重大的影響。

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目錄表

除了市場和行業因素外，我們的股票和/或美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定於我們運營的因素而高度波動，包括以下因素：

特別是，我們的收入和經營業績在過去有很大差異，未來可能會繼續波動，這可能會對我們的美國存託證券和股票的交易價格造成不利影響。從歷史上看，我們在線遊戲的使用量在中國假期期間普遍增加，特別是學校的冬季和夏季假期。本集團若干創新業務及其他業務（包括廣告服務）的收益每年均遵循相同的一般季節性趨勢，由於農曆新年假期及客户年度預算的傳統關閉，今年第一季度是最差的季度，而第四季度則是最強的。我們的電子商務業務收入於每年第一季度的農曆新年假期期間相對較低，而由於中國零售及電子商務業務進行了多種促銷活動，第四季度的銷售額均高於前三個季度。因此，您不應依賴我們的季度與季度的經營業績比較，作為我們未來業績的指標。未來波動可能導致我們的經營業績低於市場分析師和投資者的預期。這可能會導致我們的股份、美國存託證券或任何其他可能公開交易的證券的交易價格下跌。

此外，股票市場通常經歷價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不相稱。該等市場及行業波動可能會嚴重影響本公司股份及╱或美國存託證券的交易價格。在過去，在公司證券市場價格不穩定的時期後，股東往往對該公司提起證券集體訴訟。

此外，我們的董事及僱員可能因其在其他公司的職位而面臨額外的索賠及訴訟風險。存在針對我們董事及員工的訴訟、索賠、調查及程序，即使這些訴訟與網易無關，也可能損害我們的聲譽，並對我們美國存託證券的交易價格造成不利影響。

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目錄表

未來我們的股票、美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上的大量未來出售或預期的潛在出售可能會導致我們的股票和/或美國存託憑證的價格下跌。

在公開市場上出售我們的股票、美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的股票和/或美國存託憑證的市場價格大幅下跌。根據美國證券法，我們的所有ADS代表的股票都可以由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，沒有限制或額外註冊。我們聯屬公司持有的股票也可供出售，但須受美國證券法第144條、根據第10b5-1條或其他規定採用的交易計劃適用的成交量和其他限制。

股東在未來剝離我們的股票和/或美國存託憑證、宣佈任何剝離我們的股票和/或美國存托股份的計劃、第三方金融機構就股東達成的類似衍生品或其他融資安排進行的對衝活動，都可能導致我們的股票和/或美國存託憑證價格下跌。

美國和香港資本市場的不同特點可能會對我們的股票和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們同時受制於香港和美國的上市及監管規定。納斯達克和港交所有不同的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們股票和美國存託憑證的交易價格也可能不同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證的價格波動可能會對股票價格產生實質性的不利影響，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們股票的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們的美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們股票的交易表現，反之亦然。

我們的美國存託憑證和股票之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

在遵守美國證券法及規管本公司存託計劃的存託協議條款的前提下，任何存託協議的持有人均可根據存託協議的條款撤回存託所代表的相關股份，以便在香港聯交所買賣。本公司股份持有人亦可將股份存放於存託機構，以換取發行本公司的美國存託證券。倘有大量美國存託證券存放於存託機構以換取股份，或反之亦然，我們在納斯達克的美國存託證券及在香港聯交所的股份的流動性及交易價格可能會受到不利影響。

美國存託憑證與股份互換所需的時間可能較預期為長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將股份兑換為美國存託憑證涉及成本。

納斯達克與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算，我們的美國存託證券及股份分別在其交易。此外，香港與紐約之間的時差及不可預見的市況或其他因素可能會延遲撤回美國存託證券相關股份或存入股份以換取美國存託證券。投資者將被阻止在該等延遲期間結算或出售其證券。此外，我們無法保證任何美國存託憑證轉換為股份（反之亦然）將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放股份時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息分配美國存託憑證或其他免費股份分派、分發美國存託憑證以外的證券，以及支付年度服務費。因此，將股票轉換為美國存託憑證的股東，以及將股票轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

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目錄表

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在涉及公司治理事宜的某些母國做法上採取與納斯達克規則有很大不同的做法。

作為在納斯達克上市的開曼羣島豁免上市公司，我們受納斯達克規則的約束。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內發行人的納斯達克規則有很大不同。例如，我們不需要：

我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。具體地説，儘管我們在2023年6月15日召開的年度股東大會上尋求並獲得了股東對修訂後重述的2019年股票計劃的批准，但我們的董事會最初在沒有徵求股東批准的情況下通過了我們的2009年RSU計劃和2019年股票計劃，這是納斯達克市場規則第5635(C)條通常要求的。開曼羣島法律並無特別規定在設立或修訂股權補償安排時須取得股東批准。在我們選擇遵循本國做法的情況下，我們的股東獲得的保護可能比適用於美國國內發行人的納斯達克規則提供的保護要少。

我們是美國交易所法案規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據美國交易所法案，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算繼續按照納斯達克規則，以新聞稿形式發佈季度業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，與適用於美國國內公司的美國交易所法案規則相比，我們的美國存託憑證持有人獲得的保護或信息可能較少。

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目錄表

本公司是根據第19C章在香港聯交所上市的公司，因此不受香港上市規則若干條文的規限。

作為一家根據香港上市規則第19C章上市的公司，我們在某些事項上採取了與許多其他在香港聯合交易所上市的公司不同的做法。根據規則第19C.11條，吾等不受香港上市規則若干條文所規限，該等條文包括(其中包括)關於須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則。

此外，我們已獲豁免及/或豁免嚴格遵守香港上市規則及證券及期貨條例等規定。我們亦已獲香港證券及期貨事務監察委員會作出裁決，因此收購守則並不適用於我們。因此，與其他在香港聯合交易所上市而不享有豁免或豁免的公司相比，我們在這些事宜上會採取不同的做法。然而，如果我們的股票和美國存託憑證在最近一個財政年度的全球總交易量中有55%或以上(按美元價值計算)是在香港聯交所進行的，香港聯交所將視為我們在香港有兩個主要上市公司，我們將不再享有某些豁免或豁免，不再嚴格遵守香港上市規則、收購守則和證券及期貨條例的要求，這可能會導致我們產生增量合規成本。2022年12月19日，我們被從納斯達克100指數中剔除，這可能會導致一些機構投資者在美國存托股份上減持我們納斯達克的股票。因此，香港交易所在全球總交易量中所佔的比例可能會增加，這將增加我們失去嚴格遵守香港上市規則、收購守則和證券及期貨條例規定而享有豁免或豁免的風險。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制。

美國存託憑證持有人只能根據管轄我們美國存托股份計劃的存款協議的規定，才能對其美國存託憑證所代表的相關股票行使投票權。在收到他們按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管銀行將在可行的情況下，按照這些指示對其美國存託憑證所代表的標的股份進行投票。然而，託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送表決指示或執行其表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權，但他們可能無法及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證所代表的標的股票進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證所代表的標的股票沒有按照他們的要求進行投票，他們可能沒有追索權。

除非在有限情況下，如果美國存託憑證持有人不向託管銀行發出投票指示，而股份持有人及/或美國存託憑證持有人的利益可能受到不利影響，則該等美國存託憑證持有人將給予吾等酌情委託書，讓吾等投票表決該等美國存託憑證相關股份。

根據存託協議，如果美國存託憑證的持有人不向存託憑證發出投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上對美國存託憑證相關股票進行表決，除非：

這種全權委託的效果是，如果ADS持有人未能向存託人發出投票指示，他們不能阻止我們的ADS相關股票進行投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們的股份持有人不受此全權委託書的約束。

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目錄表

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

如果存管機構認為進行此類分配不切實際或不合法，則ADS持有人可能不會收到我們股票的分配。

存託機構已同意向美國存託憑證持有人支付現金，只要我們決定為我們的股票或其他存款證券分配現金股息或其他現金分配。根據我們目前的股息政策，在任何特定季度進行股息分配和分配金額的決定將由我們的董事會酌情決定，並將基於我們的運營和收益、現金流、財務狀況和其他相關因素。

如果存在股份、權利或其他證券和財產的分配，則託管人已同意向ADS持有人分配其或託管人在扣除其費用和支出後就我們的股份或其他託管證券收到的股份、權利或其他分配。美國存托股份持有人將根據其ADS所代表的股票數量按比例獲得這些分配。然而，存託人可自行決定向ADS持有人提供分派不切實際。例如，如果ADS包含根據美國證券法要求註冊的證券，但未根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向ADS持有人進行分發是非法的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有人分配股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們無法提供ADS，則ADS的持有人可能無法獲得我們對股票的分配。該等限制可能會大幅減少美國存托股份的價值。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心，這反過來可能會對我們的股票和/或ADS的交易價格產生負面影響，或以其他方式損害我們的聲譽。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在各自的年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，上市公司的獨立註冊會計師事務所可能被要求出具一份關於該公司財務報告內部控制有效性的證明報告。

我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論，我們的財務報告內部控制自2023年12月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所在其審計報告中也得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都有效。請參閲第15項“控制和程序”。然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，即我們根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案對財務報告進行了有效的內部控制。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。因此，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的股票和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響，或以其他方式損害我們的聲譽。此外，我們可能需要產生額外的成本，並使用額外的管理和其他資源，以努力遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和未來的其他要求。

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目錄表

我們的美國存託憑證及股份的持有人可能難以送達法律程序及執行鍼對我們及我們管理層的判決，美國當局在中國提起訴訟的能力亦可能有限，而我們的公司章程包括若干可能與香港的一般慣例不同的條文。

我們的公司是在開曼羣島註冊成立的，我們的大部分資產位於美國和香港以外。我們目前很大一部分業務是在中國進行的。此外，我們的一些董事和行政人員是美國和香港以外的國家或地區的國民和居民。這些人士的大部分資產都在美國和香港以外。因此，我們股票和美國存託憑證的持有人可能很難或不可能在美國或香港向這些人士送達法律程序文件，或在他們認為他們的權利根據美國聯邦證券法、香港法律或其他規定受到侵犯的情況下，在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島或中華人民共和國的法院是否承認或執行判決尚不確定。此外，在美國可供投資者尋求補救的集體訴訟在開曼羣島和中國一般不常見。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國通過了修訂後的證券法，其中規定，未經中國政府批准，中國境內的任何單位和個人不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取中國境外進行的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

此外，我們的組織章程細則是專為我們而設，當中包括一些可能有別於香港慣常做法的條文，例如並無規定核數師的委任、免任及酬金必須獲得過半數股東批准。

因此，與在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。此外，2023年2月24日，中國證監會等三家監管機構聯合發佈了《保密與檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。根據該規定，境外證券監管機構和境外主管機構可以要求對境內公司境外發行上市或為該境內公司承接相關業務的境內證券公司和證券服務商進行檢查、調查或取證，此類檢查、調查和取證應在跨境監管合作機制下進行，中國證監會或其他中國主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。境內公司、證券公司、證券服務提供者在配合境外證券監管機構或者境外主管機構的檢查、調查或者提供檢查、調查所要求的文件、資料前，應當經中國證監會或者其他中國主管部門批准。由於保密和檔案管理規定相對較新，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。

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目錄表

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，這種分類可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為PFIC，如果您是美國投資者，這樣的描述可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如，在我們是PFIC的任何納税年度內持有我們的美國存託憑證或普通股的美國投資者，通常在該納税年度和隨後的所有年度都受到增加的美國納税義務和報告要求的約束，無論我們是否實際上繼續是PFIC，儘管在某些情況下可能會有終止這種被視為PFIC地位的股東選舉。

我們是否為私人投資公司的決定是每年一次的，並取決於我們的收入和資產的構成，包括商譽，不時。就美國納税而言，如果(A)該納税年度我們的總收入中有75%或以上是“被動收入”(如1986年修訂後的美國國税法或該準則的相關條款所定義)，或(B)該納税年度內我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的50%或以上可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，則我們將被歸類為PFIC。為此，如果我們直接或間接擁有另一家公司25%或以上的股份，我們通常會被視為(A)直接持有另一家公司按比例持有的資產，以及(B)直接獲得另一家公司按比例獲得的收入。

基於我們的資產價值，包括商譽，以及我們的收入和資產的構成，我們不認為我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC。我們沒有從美國國税局或美國國税局獲得任何關於我們作為PFIC的地位的律師意見或任何裁決。PFIC的確定是高度集中的事實，並在每個課税年度結束時作出。我們持有並將繼續持有大量現金和現金等價物。此外，就資產測試而言，我們的資產價值(包括商譽)一般會參考美國存託憑證及普通股的市價釐定，而市價可能會大幅波動。此外，外國投資委員會規則的適用在幾個方面存在不確定性。由於這些原因，不能保證我們在之前的任何課税年度不是PFIC，也不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會是PFIC，也不能保證美國國税局不會質疑我們關於我們PFIC地位的決定。

如果我們是或成為PFIC，如果我們的一個或多個子公司或VIE被視為PFIC，美國投資者將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如資本利得和實際或視為股息的税負增加，某些被視為遞延的税項的利息費用，以及美國聯邦所得税法律和法規規定的額外報告要求。美國投資者是否及時進行(或有資格進行)按市值計價的選舉，可能會影響美國聯邦所得税對美國投資者在購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股以及此類美國投資者可能獲得的任何分派方面的後果。我們不希望提供有關我們的收入的必要信息，以便美國投資者在被歸類為PFIC的情況下進行合格選舉基金或QEF選舉。投資者應就美國存託憑證或普通股適用美國存託憑證規則的所有方面諮詢他們的税務顧問。

如果在任何一年，對於美國投資者而言，我們是PFIC，美國投資者一般將被要求提交關於我們的美國存託憑證或普通股上收到的分派的年度信息申報表(也以IRS表格8621或其他當時適用的IRS表格或報表)，而某些美國投資者將被要求提交與他們對我們的美國存託憑證或普通股的所有權有關的年度信息申報表(也以IRS表格8621或其他可適用的IRS表格或報表)。美國投資者應就可能適用的PFIC制度和相關的報告要求諮詢他們的税務顧問。

關於在我們被歸類為PFIC的情況下美國聯邦所得税的不利後果的進一步討論，見第10.E項。“附加信息-税收-材料美國聯邦所得税考慮因素。”

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目錄表

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的美國存託憑證或普通股，該持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果美國持有者(如第10.E項中所定義)其他信息-税務-實質性美國聯邦所得税考慮事項“)被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們的美國存託憑證或普通股至少10%的價值或投票權，對於我們集團中的每一家”受控制的外國公司“，該美國股東將被視為”美國股東“。由於我們的集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為“受控制的外國公司”(無論我們是否被視為“受控制的外國公司”)。“受控外國公司”的“美國股東”可能被要求每年報告一次，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分項收入”、“全球無形低税收入”和“受控外國公司”對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。不遵守這些報告義務可能會使“美國股東”受到鉅額罰款，並可能阻止該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。此外，就“受控制的外國公司”而言，作為“美國股東”的個人一般不會被允許給予屬於美國公司的“美國股東”某些税收減免或外國税收抵免。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為“受控外國公司”，或該投資者是否被視為任何此類“受控外國公司”的“美國股東”。此外，我們不能保證我們將向任何“美國股東”提供履行上述報告和納税義務所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則在他們對我們的美國存託憑證或普通股的投資中的潛在應用。

至於香港印花税是否適用於將我們的普通股存入美國存托股份設施或從我們的美國存託憑證交易中提取我們的普通股，目前尚不確定。

為了在香港首次公開招股，我們在香港設立了會員登記分冊，或香港股份登記冊。本公司在香港聯合交易所買賣的股份，以及美國存託憑證所代表的股份，均在香港股份登記冊上登記，而該等股份在香港聯合交易所買賣須繳交香港印花税。為了方便美國存託憑證和股份之間的轉換以及它們各自在納斯達克和香港證券交易所的交易，我們將部分已發行股票，包括存放在我們美國存托股份計劃中的所有普通股，從我們的開曼股票登記冊移到了我們的香港股票登記冊。

根據“香港印花税條例”，任何人買賣香港股票，其定義為轉讓須在香港登記的股票，均須繳付香港印花税。目前，印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.2%，買賣雙方各支付0.1%。

據我們所知，代表在美國及香港兩地上市公司的股份，並已將全部或部分普通股(包括美國存託憑證相關普通股)存入香港股份登記冊的美國存託憑證，實際上並沒有就買賣該等股份徵收香港印花税，亦沒有就存入或提取這類美國存托股份設施的股份徵收香港印花税。然而，目前尚不清楚，就香港法律而言，代表這些兩地上市公司股票的美國存託憑證交易，或者在這些美國存托股份設施中存入或提取股份，是否構成對標的在香港註冊的普通股的買賣，需要繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於該等美國存託憑證的交易或該等美國存托股份設施的股份存款或提款，則閣下在我們的美國存託憑證及/或股份的投資的交易價格及價值可能會受到影響。

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項目4. 公司信息

a. 公司歷史與發展

我們的業務成立於1997年6月，我們的公司於1999年7月6日根據開曼羣島公司法（經修訂）註冊成立。我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國杭州市濱江區望商路599號網易大廈。我們的電話號碼是（86—571）8985—3378。

我們的主要業務里程碑摘要如下：

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我們2023年和2022年的主要資本支出主要包括與我們在中國上海和杭州的新辦公樓以及與業務運營相關的新服務器收購相關的支出，總額分別約為人民幣23億元和人民幣21億元。我們2021年的主要資本支出主要包括在中國廣州和上海建設新辦公樓以及購買與業務運營相關的新服務器，總計約人民幣16億元。

截至2023年12月31日，我們在2024年及以後的資本支出承諾為人民幣19億元(2.737億美元)，主要包括與上海、杭州和其他城市的新寫字樓建設相關的承諾。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，包括我們在http://www.sec.gov.我們的公司網站可通過http://ir.netease.com.訪問我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

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B. 業務概覽

我們的組織結構

我們通過子公司和VIE在中國開展業務。由於法律限制及禁止外商投資於提供增值電信服務、互聯網文化服務及互聯網出版服務的中國公司，我們透過與VIE及其代名人股東的合約安排，在中國大陸經營主要業務，包括網絡遊戲、音樂流媒體、在線智能學習服務及互聯網內容服務業務。合約安排為吾等提供：（a）指導對VIE及其附屬公司經濟表現最重大影響的活動的權力；（b）該等VIE及其附屬公司的經濟利益；及（c）在中國法律允許的情況下購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。VIE持有ICP許可證及其他限制或禁止外商投資的受監管許可證，並經營我們的互聯網業務及其他業務。根據合約安排，我們向該等VIE提供電腦軟件、移動應用程序、技術及相關服務，而彼等在中國經營網易遊戲服務、教育平臺、網站以及我們的其他線上業務。關於這些協定的更多信息，見項目7.B。“大股東及關聯交易—關聯交易”。

由於這些合同安排，我們承擔這些實體的風險並享受與之相關的回報，因此是這些實體的主要受益者。因此，我們將這些實體及其子公司的經營結果合併到我們的合併財務報表中。另見項目5“經營和財務審查及展望”。

VIE違反我們與他們的協議的任何行為都可能擾亂我們的運營或對我們的服務產生不利影響。參見第3.D項。“關鍵信息-風險因素”，詳細討論了網易公司依賴這些公司所面臨的風險。

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下圖總結了我們截至2024年3月31日的公司結構，並確定了共同代表我們主要業務部門的子公司和VIE，包括我們的重要子公司，該術語在證券法下的法規S-X第1-02節中定義，以及其他代表性子公司：

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我們的服務

我們擁有成功的在線遊戲業務，開發和運營着一系列非常受歡迎的遊戲。我們目前提供超過100款各種類型的移動和個人電腦遊戲，滿足遊戲玩家羣體日益增長和多樣化的需求。憑藉我們的用户洞察力和執行專長，我們還在內部孵化和發展了一系列創新和成功的業務，包括智能學習和其他業務，從音樂流媒體和電子商務到廣告服務、電子郵件、支付平臺和其他服務。關於過去三個財政年度按部門分列的總收入細目，見項目5.a。“經營和財務回顧及展望--經營業績。”

遊戲及相關增值服務

我們的遊戲

我們的遊戲產品及服務包括內部開發的手機及電腦遊戲（包括與我們的合作伙伴共同開發的若干遊戲），以及獲全球知名開發商授權的遊戲。作為全球領先者，我們預測並抓住了手機遊戲的趨勢，近年來我們大幅擴展了手機遊戲產品組合。與此同時，我們的旗艦遊戲繼續為我們的網絡遊戲業務提供堅實的支持，持續的壽命和用户忠誠度。此外，在鞏固中國國內市場領導地位的同時，我們也在全球範圍內擴張，在日本、東南亞、美國和其他國際市場推出產品。

我們的遊戲庫

手遊

隨着中國和世界各地的互聯網用户越來越依賴移動設備訪問互聯網，手機遊戲越來越受歡迎，用户羣不斷擴大。就遊戲收入而言，我們是全球最大的手機遊戲提供商之一，截至2023年12月31日，提供100多款各種類型的手機遊戲，包括內部開發和授權的MMORPG、休閒遊戲、CCG、競技場遊戲和SLG以及其他類型的遊戲。

到目前為止，我們最受歡迎的手機遊戲大多是內部開發的遊戲。我們已經推出了我們內部開發的旗艦MMORPG的移動版本，包括奇幻西遊和西遊記在線手機遊戲我們通過與中國主要基於Android和iOS的應用商店以及我們的專有平臺合作來分發我們的手機遊戲。我們提供玩家可以購買的各種遊戲內虛擬物品，包括化身、技能、特權和其他遊戲內消耗品、功能和功能。

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下表載列我們內部開發的若干主要手機遊戲：

* 哈利·波特：魔法覺醒 和暗黑破壞神^®不朽™分別與華納兄弟遊戲和暴雪聯合開發。

電腦遊戲

我們推出了我們第一個基於PC的MMORPG，西遊記在線2001年12月。隨後，我們推出了 大話西遊II在2002年8月和我們的第二個原始的基於PC的MMORPG， 奇幻西遊2004年1月。 大話西遊II和奇幻西遊已升級到新西遊在線第二集和奇幻西遊在線2013年。這兩個遊戲系列在過去20年裏由於不斷的內容更新和遊戲模式的創新，在今天仍然受到遊戲玩家的歡迎。2021年7月，我們推出了動作戰鬥王室遊戲，Naraka：Bladepoint，這款遊戲獲得了巨大成功的玩家的好評，並在STeam的2021年最佳遊戲排行榜上被評為“最暢銷遊戲”。

PC遊戲玩家可以購買預付費點數來支付遊戲時間、虛擬物品和其他付費服務，以增強他們的遊戲體驗，如特異功能、服裝、武器和其他配件。我們定期推出新的虛擬物品和其他收費服務，並根據玩家反饋、市場趨勢等因素改變虛擬物品的功能。

下表列出了我們主要的內部開發的PC遊戲：

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許可遊戲

除了我們內部開發的移動和PC遊戲外，我們還提供從其他國際遊戲開發商（包括暴雪和微軟）授權的遊戲。有關更多詳細信息，請參閲第4.B項。“公司信息-業務概述-我們的服務-遊戲及相關增值服務-國際合作夥伴關係。”2021年、2022年和2023年，授權遊戲的收入分別佔我們總收入的9.5%、9.5%和4.6%。

全球業務

我們繼續推進我們的遊戲，並取得進展，擴大我們在海外市場的影響力。自2015年以來，我們已在全球市場推出了眾多手機遊戲。我們的手機遊戲， 拔出刀子自2017年推出以來，一直在日本流行，並在2021年和2022年多次登上日本iOS票房榜榜首。 身份V，我們於2018年在日本推出，以及生命後我們於2019年在日本推出的遊戲，亦於2021年及2022年多次名列日本iOS總收入榜，進一步證明我們有潛力長期在海外市場經營各種遊戲。

除了在日本取得成功外，我們還在更多地區擴大了足跡。2021年，我們啟動了首頁〉外文書〉文學〉文學〉The Lord of the Rings：Rise to War在歐洲，美洲，大洋洲和東南亞。2022年6月，我們推出 奈拉卡：刀鋒在Xbox X系列和S上，以及在全球遊戲機和PC上使用Xbox Game Pass。在這款遊戲在Xbox遊戲機上發佈的頭兩週裏，令人印象深刻的100萬新玩家加入了這款以快節奏和敏捷的近戰而聞名的遊戲。2023年，我們推出了賽車大師在香港、澳門和臺灣，迅速獲得了廣泛的好評。

我們亦透過推出或收購海外遊戲工作室及與國際頂級遊戲開發商合作，加強全球研發能力。例如：

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我們還投資於全球其他領先的全球工作室，以加強我們的開發能力和多樣性，包括投資於美國的遊戲工作室Bungie，後來被索尼互動娛樂有限責任公司收購，以及Behaviour Interactive Inc.。加拿大領先的獨立遊戲工作室之一

國際夥伴關係

憑藉強大的內部內容開發能力，我們與世界著名的遊戲工作室和內容所有者建立了戰略合作伙伴關係和合作關係。作為中國網絡遊戲的領導者，我們已經成功地與暴雪、漫威、微軟和華納兄弟遊戲等具有開發和運營能力的國際領先的遊戲工作室和內容所有者合作，在中國國內外共同開發和/或運營遊戲。此外，我們還與各種第三方建立了一系列的知識產權合作。

例如，我們在2024年與暴雪簽訂了獨家許可協議，運營其許多遊戲，包括魔獸世界^®, 爐石^®以及魔獸爭霸中的其他遊戲^®，Overwatch^®《暗黑破壞神》^®和《星際爭霸》^®宇宙在中國內地。我們之前曾與暴雪合作，根據2008年至2023年的事先許可安排，運營其中許多遊戲。

我們還共同開發併成功推出了暗黑破壞神^®仙^TM，MMO動作RPG，2022年與暴雪合作，並於2019年5月與漫威達成許可協議，根據國際上喜愛的漫威角色和故事創作原創娛樂內容。我們商業化地推出了漫威決鬥在2020年，我們將繼續聯合開發以漫威角色為特色的遊戲產品，供中國及其他用户使用。2019年，我們在中國推出天空這是一款屢獲殊榮的冒險手機遊戲，具有獨特的圖形和遊戲可玩性，我們已經從該遊戲公司獲得許可。

此外，在2016年5月，我們與微軟簽訂了一份獨家協議，根據該協議，微軟同意授權移動版和PC版 我的世界交給我們在中國運營到2022年。該許可證的期限於2019年延長，並於2023年進一步續簽。

我們共同開發了手機遊戲 哈利·波特：魔法覺醒 華納兄弟遊戲公司在portkey Games的標籤下。我們於2021年9月在中國大陸、香港、澳門和臺灣成功推出這款遊戲，並於2023年6月在全球範圍內跨平臺推出這款遊戲。

我們繼續與其他領先的國際遊戲工作室建立和深化合作，包括與專注於賽車遊戲的英國領先遊戲工作室Codemaster簽訂聯合開發協議。與Codemaster合作，我們推出了賽車大師，這款實時模擬賽車遊戲在香港、澳門、臺灣和中國大陸獲得了廣泛的好評。

遊戲設計與開發

在我們經典遊戲的成功基礎上，我們積累了對用户在風格、美學和遊戲方面的興趣和偏好的更好和更深入的瞭解。我們在新遊戲的設計中融入了我們的經驗和技術訣竅，增強了我們向用户提供熱門遊戲的能力。我們已經建立了多個遊戲開發商工作室來研究和開發新遊戲和擴展包。

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我們的特許經營權

我們繼續在現有成功遊戲的基礎上，通過利用我們內部開發的特許經營權和知識產權來提供多維內容。我們的奇幻西遊和西遊記在線特許經營權仍然很受歡迎，已經灌輸在一代中國球員的集體記憶中。我們進一步擴大了這些專營權的覆蓋範圍。奇幻西遊3D和奇幻西遊H52019年和2020年，分別吸引了迴歸的球迷和新球員。我們隨後成功地推出了西遊歸來在2023年初。

除了發展和加強現有的特許經營權外，我們還不斷孵化新想法，併為用户提供新的、持久的遊戲。例如，我們內部開發的一個年輕IP是 身份V，我們相信它有潛力成為另一個成功的網易專營權。我們正在通過各種舉措不斷豐富這一IP，包括電子競技、遊戲協作和線下活動。我們舉辦了許多備受矚目的活動，包括身份V，包括國際和地區系列賽。最近，我們推動了強勁的收入和用户增長雞蛋派對，一款休閒派對手機遊戲於2022年首次在中國大陸推出，積累了我們歷史上任何遊戲的最高日活躍用户。

建立一個成功的特許經營權的先決條件是能夠在內部創造受歡迎的遊戲IP，這是由我們強大的研發能力推動的。在過去的二十年裏，我們建立了一支龐大的內部研發團隊，擁有才華橫溢、充滿激情的遊戲創作者。我們用我們熱衷於遊戲的企業文化和精心設計的培訓計劃來增強我們每一個人才的能力。有關我們研發能力的更多説明，請參見項目4.B。“公司信息-業務概述-我們的服務-遊戲及相關增值服務-遊戲研發與技術。”

內容質量和用户體驗

我們專注於在遊戲設計和開發方面提供創新和卓越的用户體驗，努力打造最高質量的遊戲。從最初的提議到最終發佈，我們的遊戲通常會經歷一系列精心設計的步驟，包括市場調查、提議、演示、重複原型審查和Beta測試，以確保向我們的玩家提供最好的質量和用户體驗。

除了通過使用先進技術創造高度逼真和身臨其境的遊戲體驗外，我們還採用了創新的遊戲化思維，同時考慮了遊戲內和遊戲外的用户體驗。我們還推出了線下游戲體驗店，允許遊戲玩家之間動態和自發的線下互動，以及創建線下用户反饋渠道。

遊戲研發與技術

我們對創新遊戲研發的持續和重大投資是我們在線遊戲業務成功的關鍵因素，並在遊戲行業得到廣泛認可。在2022年中國遊戲產業年會上，由國家遊戲管理局監督，中國音像與數字出版協會主辦的會議上，廣州網易被評為優秀技術創新企業，我們的遊戲無限拉格朗日榮獲遊戲藝術設計卓越獎。

我們專有的遊戲研發能力

自主研發是我們遊戲業務的重點。我們通過招募和培養頂尖人才、優化遊戲生產線以及培養創意和創新文化，不斷加強和升級遊戲研發基礎設施。我們成立了多個內部研究機構，探索各種技術在遊戲中的應用。

我們努力招聘和培養行業內最優秀的人才。我們 網易遊戲學院被中國廣泛認為是一家為創造性思維提供廣泛課程的首屈一指的網絡遊戲培訓機構。我們被全球人才發展行業最權威的國際獎項之一--人才發展協會授予2023-2024年ATD卓越實踐獎。此外，我們成立了內部遊戲先進技術研究機構，專注於研究強化學習、計算機視覺和圖形學、自然語言處理、語音合成和音樂生成等。我們在人才之間建立了良性循環，建立了成熟的開發渠道和充滿活力的創新和工藝文化，我們強大的研發能力繼續使高質量的生產和成功的遊戲擴張成為可能。

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關鍵遊戲技術

我們的遊戲研發中心是圍繞使用技術來提供卓越和差異化的用户體驗。我們專有遊戲技術的關鍵領域包括：

專有遊戲引擎：除了遊戲開發，我們還不斷投資於專有遊戲引擎的研發。自2005年推出第一個遊戲引擎Neox以來，我們不斷擴展和優化我們的專有引擎，以系統地支持增強的遊戲功能和美學。作為我們專注於手機遊戲的早期戰略的一部分，我們成功地將Neox適應了iOS和Android系統，並開發了專門為手機平臺設計的3D遊戲引擎Messiah。我們相信，我們在遊戲引擎和遊戲方面的研發是相輔相成的，促進了創新的良性循環。Neox和Messiah使我們能夠系統地開發燈光、音頻、特效、物理和動畫以及其他關鍵遊戲功能方面最高質量的手機遊戲，而我們對更好遊戲的追求反過來又推動了更強大引擎的開發。

用户資料分析：我們通過分析遊戲中的活動和表現、遊戲中的購買偏好以及其他數據和信息，對我們的用户檔案進行深入分析。我們利用我們的用户數據在總體基礎上指導遊戲開發和升級、營銷和其他活動。

智能非玩家角色(NPC)：在深度學習技術的推動下，我們創造了智能NPC，可以加入玩家的遊戲活動，模擬現實生活中的互動、面部表情和肢體語言，並實現更吸引人的遊戲體驗。我們還部署了多種強化學習技術來生成具有不同風格和難度級別的NPC，以迎合廣泛的玩家偏好。

自然語言處理(NLP)：我們在遊戲中應用了NLP技術，讓玩家可以通過與NPC進行對話來開發自己的故事情節，並探索遊戲中隱藏的元素，為玩家創造身臨其境的遊戲體驗。

高級遊戲顯卡：我們先進的遊戲圖形使遊戲玩家能夠創建具有定製面部特徵的獨特角色。我們還提供基於玩家上傳的真實照片的自動角色定製。此外，我們在遊戲中部署了高質量的3D遊戲圖形和自動場景生成。

相關增值服務

相關增值服務包括網易CC直播服務（一個提供各種直播內容的平臺，主要專注於遊戲直播），以及其他與遊戲相關的相關或附屬增值服務，例如銷售遊戲主題商品。

智能學習服務--有道

有道的產品和服務

有道是中國領先的專注於技術的智能學習公司，在多個海外市場運營。我們在2006年成立了有道，並在2007年推出了旗艦產品有道詞典，就MAU而言，它仍然是中國最受歡迎的語言應用。有道自成立以來經歷了快速增長，並於2019年10月在紐交所完成公開上市。

在有道詞典前期成功的基礎上，我們吸引了龐大的用户基礎，打造了強大的品牌，並擴展到滿足人們終身學習需求的廣泛產品和服務，包括在線知識工具、學習服務、智能設備和教育數字化解決方案。歷史上，有道的大部分服務都是通過其學術AST業務提供的，但為了遵守中國政府適用的中國監管要求，該公司於2021年處置了此類業務。憑藉在發展學術AST業務中積累的強大課程和內容開發能力，有道繼續開發在線學習服務，主要包括數字內容服務、STEAM課程、成人和職業課程，以及其他課程，如中國大學網絡公開課.優道的智能設備無縫集成了先進的人工智能，或人工智能，算法和數據分析，以補充其在線學習服務，並進一步提高用户體驗和效率。

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優道的收入包括三個部分：學習服務、智能設備和在線營銷服務。我們目前學習服務的大部分收入來自輔導服務，主要包括在線課程及數字內容服務。此外，我們通過提供不同形式的廣告從智能設備銷售及優道的在線營銷服務中產生收入。

在線知識和人工智能工具

學習服務。我們開發了一套全面的學習服務，以滿足不同年齡段的不同學習需求。我們提供的學習服務主要包括(I)STEAM課程，(Ii)數字內容服務，(Iii)成人和職業課程，以及(Iv)其他課程，如中國大學網絡公開課。過去，我們的學習服務還包括K-9課後輔導課程，作為有道學術AST業務的一部分，涵蓋整個K-9年級和廣泛的學術科目。為符合中國政府於二零二一年下半年採納的適用中國監管規定，吾等於二零二一年出售學術AST業務。

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智能設備。我們開發和提供智能設備，包括有道詞典筆、有道聽筒和有道智能學習板，使我們的用户的學習更有成效和效率。我們的智能設備是由我們或與第三方合作開發和設計的，而此類設備的製造根據原始設備製造商協議外包給第三方製造商。

教育數字化解決方案.我們的教育數字化解決方案業務目前包括授權給學校或企業客户的技術和解決方案，例如 有道智能學習終端、有道智能雲和有道體育。有道智能學習終端是一款通過AI技術在學校自動處理紙質作業並提供學習診斷的設備。有道智能雲是一個基於雲的平臺，允許第三方應用開發商、智能設備品牌和製造商訪問我們先進的OCR能力和NMT引擎，並通過應用編程接口將其整合到他們的應用、設備和服務中。有道體育是一個以體育為中心的教育系統，利用我們專有的視覺識別技術，收集、處理和分析學生的校園鍛鍊數據點。

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目錄表

技術驅動的學習體驗

我們將技術集成到學習和教學過程的各個主要方面，以確保有道的產品和服務提供卓越的學習體驗。多年來，我們建立了專有的OCR、NMT、語言數據挖掘、語音識別技術、數據分析和LLM，作為我們產品和服務的基礎。此類技術是根據用户生成的大量數據進行迭代改進的。

例如，我們提供了一套先進的基於人工智能的技術，使學習更加個性化和高效，同時保持高水平的人性化接觸。我們還構建了描述不同知識點、概念和學習目標的大量“知識圖譜”，並由我們的課程開發專業人員策劃的大型測驗庫提供支持，以幫助學生理解主題。此外，我們採用了適應性學習方法，跟蹤每個學生的學習進度，並根據學生的獨特學習需求動態調整教學。我們收集學生在整個學習週期中的學習和行為數據，幫助我們瞭解他們的學習進度，並通過我們的自適應學習模型預測他們將如何表現，以實現未來的學習目標。

在線音樂平臺-雲音樂

雲音樂的產品和服務

我們在2013年創立了雲音樂，並推出了標誌性的基石產品，網易雲音樂，同年。雲音樂自成立以來經歷了快速增長，並於2021年12月在港交所完成公開上市。

多年來，雲音樂打造了規模龐大、穩健快速增長的業務，為用户提供以社區為中心的在線音樂服務和社交娛樂服務。利用網易雲音樂，以及輔助的社交娛樂產品，它使音樂愛好者能夠使用各種技術驅動的工具來發現、享受、分享和創作各種音樂和以音樂為靈感的內容，並相互互動。

雲音樂的大部分收入來自其音樂平臺，通過銷售其在線音樂服務的會員訂閲和銷售其社交娛樂服務的虛擬項目。為了使收入來源多樣化，雲音樂還一直在積極開發其他貨幣化渠道，如提供廣告服務、銷售數字專輯和歌曲、版權再授權和音樂啟發服務。

在線音樂服務

雲音樂為用户提供多個會員訂閲套餐，以享受高質量的流媒體訪問我們的音樂曲目目錄，併為用户提供服務，允許他們購買某些新的數字音樂專輯和單曲。此外，雲音樂為品牌廣告商和基於性能的廣告商提供廣告服務，並將其若干授權音樂內容轉授權給其他方，包括其他在線音樂平臺。關於MAU 網易雲音樂2023年為2.059億。

社交娛樂服務及其他

隨着其在線音樂服務用户羣的規模和參與程度的不斷增長，雲音樂努力為他們提供更多音樂啟發的社交娛樂服務，其中主要包括其直播應用程序， 看於2018年下半年推出。雲音樂來自直播流媒體服務的收入主要來自虛擬物品的銷售。用户購買虛擬物品作為禮物給現場流媒體表演者，作為他們對錶演的支持和欣賞的一種方式。雲音樂還通過在其社交網絡平臺上提供會員和增值服務而產生收入。其他收入來源主要包括電影原聲製作及線下音樂活動票務服務。

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技術驅動的音樂體驗

雲音樂需要通過不斷創新和改進其平臺以及投資研發，確保能夠持續大規模地提供令人滿意的音樂體驗。我們先進的數據分析和其他功能為平臺的個性化內容推薦、輔助內容創建、互動社交功能和其他強大功能奠定了基礎，這些功能可以優化用户體驗並實現我們多元化內容的獨特價值。例如，我們的網易音樂音頻實驗室開發了一款音頻旋律提取解決方案，該解決方案於2020年在音樂信息檢索評估eXchange（MIREX）上打破了三項世界紀錄。此外，該實驗室的“穩健指紋識別算法”憑藉強大的音樂識別能力，在“音頻指紋識別”任務中取得了自2014年MIREX推出該競賽以來第二好的表現，代表着識別率的顯着提高。

其他創新業務和服務

我們的創新業務及其他收入主要來自言宣、廣告服務、高級電子郵件及其他增值服務。

嚴軒

燕軒，我們的自有品牌消費生活方式品牌，成立於2016年。從研發精心設計的毛巾入手，燕軒一直專注於通過簡單、實用、舒適、優雅的設計，優化產品的用户體驗，改善中國消費者的生活。八年來，燕軒從中國新一代中產階級家庭青睞的購物平臺，逐步發展成為備受各界年輕一代青睞的生活方式品牌。

燕軒提供的產品種類廣泛，包括家居生活、服裝、鞋、箱包、美食、飲料、寵物食品及用品、個人護理及清潔產品等。言軒奉行“用心策劃產品，為用心時刻”的品牌理念，這是網易對服務和產品整體“用户至上”態度的延伸。燕軒不斷評估其用户的需求和願望，並在世界各地搜索，以確定和合作的最佳供應商。通過更好地瞭解客户需求並參與生產過程，燕軒可以為客户提供具有競爭力的價格、卓越的品質和優質的客户服務。

其他創新服務

我們還提供廣泛的其他創新服務，包括（i）www.example.com門户網站和相關的移動應用程序， 王毅新聞（ii）網易支付，一個在線支付平臺，（iii）網易郵件，自1997年以來一直是中國領先的電子郵件服務提供商，我們通過該服務提供免費和收費的電子郵件服務，及（iv）若干其他服務，例如定製的B—to—B技術服務和電子閲讀服務。

技術和IT基礎設施

作為首批互聯網平臺之一，也是中國最早向羣眾提供電子郵件服務的公司之一，我們自成立以來一直將投資技術放在首位。憑藉強大的研發能力和先進的技術，我們成功地將音樂、學習等傳統線下服務數字化，並顯著轉變了娛樂、學習等活動。我們專注於探索尖端技術的可行應用，以有意義地增強我們的服務提供併為我們的用户提供卓越的體驗。在先進的核心專有技術的支持下，我們在我們的業務中提供高度個性化和個性化的引人入勝的內容和服務。

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機器學習和其他先進技術

我們的機器學習和其他先進技術使我們能夠有效地處理從我們的服務和產品中產生的數據，優化推薦，個性化產品和預測用户行為。我們的主要能力包括：

IT基礎設施

我們的基礎設施和技術專為可靠性、可擴展性和靈活性而設計，並由我們的技術人員進行管理。我們的網易網站及其他在線和移動平臺主要通過位於中國聯營公司、中國聯通聯營公司和中國移動聯營公司設施中的網絡服務器提供。我們還使用由亞馬遜等第三方維護的某些基於雲的服務器。

此外，我們還開發了自己的系統，以促進銷售計劃、目標定位、販運、庫存管理和報告工具，例如用於我們廣告服務的廣告跟蹤系統。

我們還建立了一個全面的用户檔案系統，我們定期監測和審查該系統。我們還部署了單點登錄系統，允許用户輕鬆訪問我們通過各種網易產品提供的服務。我們打算在未來繼續使用內部開發的軟件產品以及第三方產品的組合來增強我們的產品和服務。

銷售和市場營銷

我們採用各種線上及傳統銷售及市場推廣計劃及推廣活動，以建立我們的品牌，作為我們整體市場推廣策略的一部分。我們專注於透過線上營銷活動、積極的公共關係及其他線下廣告建立品牌知名度。我們投資一系列市場推廣活動，以進一步加強我們的品牌形象，並繼續擴大我們的用户羣，包括與領先的社交網絡、視頻和直播平臺、電視、電影和舞臺製作公司以及書籍和漫畫出版商合作，以擴大我們的品牌，擴大到更廣泛的潛在用户羣。

遊戲及相關增值服務

我們的手機遊戲可在適用於iOS的Apple應用商店和第三方Android應用商店上使用。此外，為了充分利用現有的用户基礎，我們還通過自己的互聯網資產發佈我們的手機遊戲。我們全年都會進行與特別假日版或推出新遊戲或資料片包有關的遊戲內營銷活動。我們亦與線上及線下第三方推廣商合作推廣遊戲及相關增值服務。

有道

有道產生的用户流量和領先優勢主要來自在線平臺。作為一項關鍵的銷售和營銷戰略，有道交叉銷售其全面的產品和服務組合，這使其能夠以適度的流量獲取和營銷支出有效地擴大業務規模。此外，有道還採用了移動營銷，比如在應用商店、領先的移動新聞應用和社交網絡平臺上發佈品牌廣告和營銷活動，以及通過旨在提高其在熱門搜索引擎結果中的排名的優化技術。有道還從事線下營銷和品牌推廣，以補充其整體銷售和營銷戰略。

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雲音樂

雲音樂主要依靠口碑推薦，並得益於其高質量的音樂內容、社交網絡功能和強大的品牌來吸引用户到其平臺。除口碑外，雲音樂亦參與多項營銷及推廣活動，以推廣其品牌及增加其用户基礎，包括與主要意見領袖合作、舉辦多項營銷活動及實施新技術及引入新功能以改善用户體驗。

創新型企業和其他

對於我們的創新業務和其他在線服務，內容和服務通常通過移動應用程序或其各自的網站提供。用户以預先確定的套餐價格或按項目購買我們的服務，並使用第三方在線支付平臺或我們的網易支付進行付款。我們通過各種渠道吸引用户，例如我們的贊助搜索、社交和在線廣告、互聯網視頻和電視廣告以及其他廣告渠道。我們亦就推廣活動向客户提供特別價格折扣，並致力擴大產品選擇以吸引更多訪客。廣告服務是通過我們專門的廣告服務銷售團隊，或通過在線廣告銷售網絡和廣告代理進行的。

季節性

見項目5.a。“經營和財務回顧及展望--經營業績--經營業績的主要組成部分--收入--收入的季節性。”

知識產權

我們依靠版權、商標、專利和貿易保密法以及對披露的合同限制來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工簽訂協議，要求他們在受僱於我們期間和之後對與我們的客户、方法、商業和商業祕密有關的所有信息保密。我們的員工必須承認並認識到，他們在受僱期間做出的所有發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程，無論是否可申請專利或可版權，都是我們的財產。他們還簽署所有必要的文件，以證實我們對這些作品的獨家和專有權利，並將他們可能在這些作品中聲稱的任何所有權轉讓給我們。

我們已經註冊了一些域名。我們還成功地在中國商標局註冊了多個商標，包括帶有“網易”和“耶！”字樣的商標。英文，以及以繁體和簡體中文寫成的“網易”標記。此外，我們擁有涉及與我們的網頁、產品和服務相關的含義的漢字和短語的註冊商標，包括我們的在線遊戲、智能學習服務、在線音樂服務、聊天服務、電子商務和某些其他在線服務。此外，我們還在美國、歐盟、韓國、日本、英國、泰國和其他司法管轄區註冊了多個涉及“網易”名稱的商標以及我們產品和服務的名稱和徽標。

此外，我們已向中國國家版權保護中心註冊了各種內部開發的遊戲和其他在線產品。此外，我們已向中國國家知識產權局、美國專利商標局、歐洲專利局和日本專利局提交了若干專利申請，並已就我們的遊戲、視頻直播、新聞、教育產品、電子商務和金融、音樂平臺、硬件產品、雲技術、該公司擁有增強現實技術、音頻/視頻技術、計算機技術和中國國家知識產權局的電子郵件，以及美國、歐洲和日本的實用專利證書和外觀設計專利證書。

此外，優道擁有其平臺上使用的內部開發內容的知識產權以及核心商標“優道”的註冊。雲音樂擁有以下知識產權： 網易雲音樂以及核心商標“雲音樂”的註冊。我們亦擁有與網易網站及其他在線及移動平臺有關的知識產權（內容除外），以及在該等平臺上實現在線社區、個性化、在線遊戲、新聞分享、即時通訊、視頻流媒體、電子商務及其他服務的技術。我們授權來自各種自由職業者提供商和其他內容提供商的內容。

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雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。參見第3.D項。關鍵信息-風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們可能無法充分保護我們的知識產權，並可能面臨第三方的侵權索賠。

競爭

我們的競爭對手主要來自全球網絡遊戲開發商和運營商，例如騰訊、在中國建立的線上和線下教育服務和╱或產品供應商，以及領先的數字內容和娛樂供應商。我們目前和潛在的競爭對手比我們更大，目前提供並可能進一步開發或收購與我們競爭的內容和服務。我們競爭的領域主要包括：

用户流量、時間和支出。我們競爭以吸引、吸引和留住用户我們提供的內容的設計、質量、受歡迎程度和效果，我們產品和服務的整體用户體驗，以及我們營銷活動的有效性。

人才。我們爭奪有動力、有能力的人才，包括工程師、遊戲設計師、產品開發人員和創意專業人士，以構建引人注目的內容、工具和功能。

全球協作機會。我們憑藉在系統開發內部開發的遊戲、通過運營訣竅提供令人信服的用户體驗以及定製現有遊戲以快速擴展到海外市場方面的專業水平，與全球知名IP和內容所有者競爭贏得合作關係。

我們不能保證我們能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

企業社會責任

自成立以來，我們一直致力於實現創建企業社會責任（CSR）的價值觀，努力為社區做出貢獻，並以可持續的方式運營。我們致力於利用數字技術改善人民生活，為教育不平等、災後恢復、工作場所平等和多樣性、綠色低碳發展等社會物質問題做出積極貢獻。

我們一直把重點放在減少教育不平等上，併為此發起了幾項倡議。例如，2018年，我們啟動了教育資源公平分配計劃，旨在促進教育資源的公平分配，促進不同地區學生的均衡發展。截至2023年底，一屏計劃已以捐贈和教學資源的形式，為中國9省區的300多所學校提供了支持，惠及近20萬師生。2023年，利用遠程、協作的在線課堂技術，一屏計劃幫助許多偏遠地區的學生在高考學習成績方面實現了突破。去年，一屏工程超過一半的學校大學錄取率為100%，而項目所有學校的整體錄取率為76%。最值得注意的是，四名學生被北京大學錄取，標誌着學術成就的新里程碑。

我們還向自然災害受害者提供迅速和有效的援助。2023年8月，我們捐贈了500萬元人民幣現金和價值500萬元人民幣的應急物資，幫助當地抗擊河北滁州特大暴雨洪澇災害。另外，我們的遊戲司法向洪災地區追加捐款300萬元。

我們始終堅持完善社會的願景，實施了一系列相關項目，為縣級創業創新賦能。通過將各地文化和商品與數字新技術融合，促進各省文化旅遊產業發展。通過我們的電子商務平臺燕軒，我們幫助當地的工匠和農民將他們的產品銷售給他們以前從未接觸過的客户。我們還幫助農民和農村中小企業建立品牌或提升現有品牌，振興農村中國。此外，我們遊戲中的玩家為推進社會進步的願景做出了貢獻。例如，在2023年，我們的遊戲啟示錄與AITA基金會合作，組織了一系列遊戲中的動物護理活動。鼓勵玩家完成任務，並將他們的善意轉化為行動，目標是向流浪動物提供食物捐贈。

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在我們的招聘和職業發展政策中，我們堅持對平等和多樣性的承諾。我們的遊戲事業部憑藉長期在人才培養和發展方面的努力，榮獲2023-2024年ATD卓越實踐獎，成為唯一家在大賽中獲獎的中國互聯網企業。我們還獲得了2022年SHL中國最佳招聘實踐人才管理實踐獎。此外，在2023年2月，我們被評為2023年彭博性別平等指數的成員，該指數由484家致力於工作場所性別平等的公司組成。我們深知擁有多元化員工隊伍的重要性和價值，目前從全球40多個國家和地區招聘人才，包括美國、日本、韓國和加拿大。我們建立了一個多維的人才培訓和發展體系，幫助員工在自己的專業領域取得成功，實現職業晉升。

鑑於我們的大部分操作都是在網上進行的，我們對環境的影響是有限的。我們部署了碳減排措施，以減少我們的碳足跡，並將繼續探索進一步提高能源效率的方法。在與第三方雲服務器的合作中，我們特意選擇了對碳減排有堅定承諾的合作伙伴。此外，我們還通過創新的方式向公眾傳播綠色和環保的理念。利用我們在可持續發展方面的經驗，我們建立了網易天工碳中和開源社區，幫助中小製造商實現碳中和，目標是共同培育一個可持續的生態系統。2023年，該社區舉辦了第二屆應用創新大賽，鼓勵開發和使用物聯網等技術，促進節能降碳。

風險管理和內部控制

我們致力於建立和維護由我們認為適合我們業務運營的政策和程序組成的風險管理和內部控制系統，並致力於不斷改進這些系統。

我們在業務運營的各個方面，如財務報告、信息系統、內部控制、人力資源和投資管理，都採取並實施了全面的風險管理政策。

財務報告風險管理

我們有一套與財務報告風險管理相關的會計政策，如財務報告管理政策、預算管理政策、財務管理政策、財務報表編制政策以及財務部門和員工管理政策。我們有各種程序和IT系統來執行我們的會計政策，我們的財務部門根據這些程序審查我們的管理賬目。我們還為財務部員工提供定期培訓，以確保他們瞭解我們的財務管理和會計政策，並將其落實到我們的日常運營中。

信息系統風險管理

妥善維護、存儲和保護機密信息，包括個人和敏感信息，對我們的業務至關重要。我們已經實施了各種內部程序和控制措施，旨在維護我們的IT系統和機密信息的機密性和完整性，並對這些過程進行監測，以幫助確定改進的機會。

數據保護是網易的首要任務。我們還為我們的一些實體和產品獲得了ISO 27001和ISO 27701：2019年認證和中國多級保護計劃(MLP)的備案證書。

我們的網絡安全措施包括使用防火牆、網絡分段、網絡訪問控制和入侵防禦系統。我們還採用應用程序安全和軟件保護措施來保護我們的IT系統和其中的機密信息。此外，我們在網絡傳輸期間對用户數據進行加密，對於後端存儲，我們還在軟件和硬件級別使用各種加密技術來保護敏感用户數據。在企業層面，我們建立了系統的、通用的用户賬户授權和管理機制，並在此基礎上定期審查用户賬户的狀態和相關的授權信息。我們定期對我們的數據庫和服務器執行安全配置評估，並實施系統日誌管理程序。用户數據的處理和訪問也要經過嚴格的評估和批准程序，以防止未經授權的訪問和處理。

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為了減少數據丟失的風險，我們定期進行數據備份和數據恢復測試和備份管理程序。我們根據業務需求部署不同的備份機制，包括本地備份和遠程備份，從而調整我們的方法。這有助於降低用户數據丟失的風險。我們還制定了協議，使我們能夠審查和改進遠程備份系統的設計、執行和持續監測。此外，我們實施了應急機制，以評估關鍵風險，制定災害應對計劃，並定期進行緊急演習，以幫助確保我們的系統和服務的彈性和可用性。

從治理的角度來看，我們的信息安全政策是定期審查的。我們的每個業務部門都有責任確保遵守政策。我們還持續為員工提供信息安全培訓，以幫助所有員工意識到他們在維護安全環境中的角色。

內部控制風險管理

我們設計並採用了嚴格的內部程序，以確保我們的業務運營符合相關規章制度。我們的內部控制團隊與我們的法律、合規、財務部門以及我們的業務部門密切合作，以：(A)進行風險評估，並就風險管理策略提供建議；(B)提高業務流程效率，監督內部控制有效性；以及(C)提高網易集團的風險意識。

根據我們的內部程序，我們的內部法律部門履行審查和更新我們與消費者、商家和相關第三方簽訂的合同形式的基本職能。在我們簽訂任何合同或業務安排之前，我們的法律部門會審查合同條款，並審查我們業務運營的相關文件，以及必要的基本盡職調查材料。

我們的內部法律部門在向公眾提供服務之前，會對我們的服務進行合規審查。我們的內部法律部門與相關業務單位合作，以獲得必要的政府批准或同意，包括準備並提交所有必要的文件，以便在規定的監管時間內向相關政府部門備案。

我們不斷審查我們風險管理政策和措施的執行情況，以確保我們的政策和執行是有效和充分的。

人力資源風險管理

我們提供定期和專門的培訓，以滿足：(A)我們不同部門和/或司法管轄區員工的需求，以及(B)我們關於商業道德和合規的政策和程序。這些培訓課程由資深員工或合格的外部顧問主持。

我們已經制定了員工手冊，並已將其分發給所有員工。這些手冊是為相關司法管轄區的法律要求量身定做的，但所有手冊都載有關於商業道德和合規、反騷擾、防止欺詐、反賄賂和反腐敗、利益衝突和舉報關切的渠道等方面的規則和指導方針。我們為員工提供定期培訓和資源，以解釋員工手冊中的規則和指導方針。

我們已經制定了反賄賂和反腐敗的政策和程序，以防止網易集團內部的腐敗行為。這些材料明確界定了賄賂和腐敗，並概述了我們的反賄賂和反腐敗措施。我們開放內部報告渠道，任何人都可以報告任何實際或涉嫌的不當行為。也可以匿名向我們的道德與合規委員會報告，該委員會負責調查報告的事件並採取適當的補救措施。

投資風險管理

我們投資或收購與我們的業務相輔相成的業務，例如可以擴大我們提供的服務和加強我們的研發能力的業務。

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總的來説，我們打算長期持有我們的投資。為了保護我們作為股東的利益並控制與我們的投資相關的潛在風險，我們通常要求被投資公司給予我們慣常的投資者保護權。

我們的財務部門定期監測交易執行情況。我們的財務和法律部門與我們的交易執行團隊在交易分析、溝通、執行、風險控制和報告方面進行合作。任何重大因素都將及時報告給高級管理層或董事會進行進一步評估。

審計委員會經驗和資格以及董事會監督

我們已成立審核委員會，以持續監察網易集團風險管理政策的執行情況，確保內部監控系統有效識別、管理及減低業務營運所涉及的風險。

審核委員會由三名成員組成，分別為獨立非執行董事鄧麗君、鄭美娟及湯顯明。鄧麗君是審計委員會主席。有關我們審計委員會成員的專業資格和經驗，請參閲“董事和高級管理人員”。

我們還設有內部控制和內部審計部門，負責審查內部控制的有效性。我們的內部控制和內部審計部門成員定期與管理層舉行會議，討論我們面臨的任何內部控制問題，以及為解決這些問題而採取的相應措施。內部審計部門向審計委員會報告，以確保發現的任何重大問題都能及時提交給委員會。審計委員會然後討論這些問題，並在必要時向董事會提交報告。

持續監控風險管理政策執行情況的措施

我們的審計委員會、內部審計部門和高級管理層一起持續監測我們風險管理政策的執行情況，以確保我們的政策和執行是有效和充分的。

保險

我們有中國法律法規要求的所有強制性保單，並符合我們行業的商業慣例。按照中國法律法規的要求，我國職工保險包括養老保險、生育保險、失業保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。我們還為員工購買補充的商業醫療保險和意外保險。

此外，我們根據租約和合同的要求，並根據我們行業的商業慣例，為我們在中國以外的國際業務保留保單。這些保單通常包括但不限於一般責任、財產、非所有和租用的汽車責任保險和超額責任保險。

我們一般不維持任何業務中斷保險、產品責任保險、關鍵人員人壽保險或承保我們的網絡基礎設施或IT系統損壞的保單。我們承保的財產保險的承保限額較低，可能不足以補償我們的所有損失，特別是可能發生的業務和聲譽損失。此外，我們亦沒有就與職業安全工程師的合約安排有關的風險備有保險。2023年，我們沒有就我們的業務提出任何實質性的保險索賠。

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我們的運營和要約所需的中國企業的許可

吾等相信我們的中國內地附屬公司及VIE已從中國政府當局取得在中國經營主要業務所需的牌照及許可，但吾等的在線出版服務許可證除外，如第3.D項所披露，吾等正進行續期。“關鍵信息-風險因素-與我們業務和行業相關的風險-與我們的遊戲和相關增值服務相關的風險-在獲得有關政府當局批准我們的新遊戲或新的擴展包或我們現有遊戲的重大變化方面的任何困難或延誤，都可能對此類遊戲的受歡迎程度和盈利能力產生不利影響，”此類許可證和許可包括增值電信業務經營許可證、在線出版服務許可證、互聯網視聽節目服務許可證、互聯網文化業務許可證和商業演出許可證。如果我們或任何VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。此外，如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准、許可、登記或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准、許可、登記或備案，我們可能無法及時或根本無法獲得此類必要的批准、許可、登記或備案，並且即使獲得了此類批准、許可、登記或備案，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們承擔罰款和其他監管、民事或刑事責任，並可能被政府主管部門責令暫停相關業務，這將對我們的業務運營造成實質性和不利影響。

鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們日後可能須就業務營運取得額外牌照、許可證、備案或批准。更多詳細信息見項目3.D。“關鍵信息—風險因素—與在中國經商有關的風險。

就我們過往的海外發售及上市地位而言，截至本年報提交日期，我們（i）並無需要取得中國證監會的任何許可或完成任何備案，及（ii）並無需要接受中國證監會的網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問的意見，根據現行有效的中國法律法規，我們無須獲得中國證監會的任何許可或向中國證監會完成任何備案，亦無須通過中國證監會的網絡安全審查，以維持我們的上市地位。

然而，中國政府已經頒佈了一些法規和規則，對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多的監督和控制。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引，統稱《備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據備案規則，中國內地境內公司直接或間接在海外市場發行或上市的證券，必須向中國證監會備案。此外，境外上市公司還必須在備案規則要求的特定期限內提交關於其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案。因此，我們將被要求在未來的備案規則適用範圍內，向中國證監會備案我們的股權和股權掛鈎證券的海外發行。關於更詳細的信息，見項目3.d。關鍵信息-風險因素-與在中國做生意相關的風險-根據中國法律，我們在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證或普通股的上市地位可能需要中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求，而中國政府對我們的業務運營的監督和酌情決定權可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證或普通股的價值發生重大不利變化。

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政府規章

《外商投資條例》

2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了2019年《中華人民共和國外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行，取代了《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》和《中外合作經營企業法》。外國投資者在中國的投資活動主要受《鼓勵外商投資產業目錄》（或《鼓勵類目錄》）和《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（或《負面清單》）（均由商務部及國家發改委頒佈並不時修訂）規管。《鼓勵類目錄》和《負面清單》規定了外商在華投資的基本框架，將外商投資分為“鼓勵類”、“限制類”和“禁止類”三類。未列入鼓勵類目錄及負面清單的行業一般被視為屬於第四類“允許”，除非受中國其他法律特別限制。2022年10月26日，商務部和國家發改委發佈了《鼓勵外商投資產業目錄（2022年版）》，該目錄自2023年1月1日起生效，取代此前的《鼓勵產業目錄》。2021年12月27日，商務部和國家發改委發佈《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021版）》，自2022年1月1日起生效，取代此前的2020年負面清單。為遵守上述外商投資限制，並在中國目前受外商投資限制的行業取得必要的許可證和許可證，我們通過VIE在中國開展業務。見項目4.B。“公司信息—業務概況—我們的組織結構。有關現行或未來中國外商投資法律及法規的詮釋及應用仍存在重大不確定性。見項目3.D。“關鍵信息—風險因素—與我們公司結構有關的風險。

根據2019年《中華人民共和國外商投資法》，外商投資享受“准入前國民待遇”，一般指在投資進入階段，外商投資應享受不低於國內投資的待遇，但“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”的行業的外商投資除外。2019年《中國外商投資法》規定，在“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體將需要入境許可和其他批准。然而，詮釋或實施二零一九年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則仍存在不確定性。例如，2019年《中國外商投資法》並無評論“實際控制權”的概念或與可變權益實體的合約安排。但是，在“外商投資”的定義下，有一個總括性的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，今後的法律仍有餘地將合同安排界定為一種"外國投資"形式。此外，2019年《中華人民共和國外商投資法》規定，根據現行規範外商投資的法律設立的外商投資企業，可在2019年《中華人民共和國外商投資法》實施後五年內維持其架構及公司治理，這意味着外商投資企業可能需要在五年後調整其架構及公司治理。詳情請見項目3.D。“關鍵信息—風險因素—與我們公司結構有關的風險。

2019年12月26日，國務院公佈了自2020年1月1日起施行的《外商投資法實施細則》，廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業期限暫行條例》、《中華人民共和國外商投資獨資企業法實施條例》、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》。《實施細則》對2019年《中華人民共和國外商投資法》的有關規定作了進一步明確和闡述。然而，鑑於這些實施細則頒佈不久，2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施仍存在一些不確定性。

2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據辦法，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業必須將投資信息報送商務主管部門進一步處理。

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2020年12月19日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。《辦法》設立了外商投資安全審查工作機制，負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作。外商投資重大信息技術、互聯網產品和服務，涉及國家安全的，取得被投資企業實際控制性股權的外國投資者，應當在投資實施前向安全審查工作機制辦公室申報。

《電信服務條例》

2000年9月，中國的國務院頒佈了《中華人民共和國電信條例》，或稱《電信條例》，上一次修訂是在2016年2月。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為“基礎電信業務”或“增值電信業務”，我們經營的互聯網內容提供商業務、電子郵件業務等電信業務歸類為增值電信業務。根據電信條例，這些服務的商業運營商必須獲得經營許可證。《電信條例》還就中國電信業務的不同方面制定了廣泛的指導方針。

2015年12月28日，工信部發布了《電信業務分類目錄(2015版)》。《2015年目錄》於2016年3月1日起施行，2019年6月6日修訂。《目錄》將信息服務業務分為另外五個子類別，並將在線數據處理和交易處理服務業務從“基礎電信業務”重新分類為“增值電信業務”。2017年，工信部發布了新版《電信經營許可管理辦法》，於2017年9月1日起施行。工信部2017年《辦法》要求，從事電信業務的企業必須持有《電信經營許可證》。不過，工信部2017年《辦法》取消了此前對跨區域增值電信業務許可證的備案要求。

2001年12月，為履行中國加入世貿組織的承諾，國務院頒佈了《外商投資電信企業管理條例》，上一次修訂是在2022年3月，自2022年5月1日起施行。FITE條例對設立外商投資電信企業的資本化、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細的要求。根據外商投資企業協會的規定，外國投資者在中國的任何增值電信業務中持有的總股本不得超過總股本的50%。工信部2015年6月發佈的《關於取消網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務外資股比限制的通知》規定，境外投資者最高可持有網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務的全部股權。然而，《FITE條例》並未對“在線數據處理和交易處理(經營電子商務)業務”進行定義，其解釋和執行涉及重大不確定性。此外，負面清單取消了此前對增值電信提供商的部分限制，允許境外投資者持有中國境內多方通信、電子存儲和轉發以及呼叫中心業務的全部股權。然而，廣電總局和工信部規定的其他要求仍然適用。

2006年7月13日，信息產業部發布了《信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》，即《2006年信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》。2006年信息產業部《通知》明確，(一)增值電信服務提供商使用的域名必須合法歸服務提供商或其股東(S)所有；(二)增值電信服務提供商必須建立健全信息安全保障措施；(三)已取得增值電信業務經營許可證的公司，必須按照上述要求進行自查自正，並將結果上報信息產業部。

互聯網信息服務條例

國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》於2000年9月25日起施行，並於2011年1月8日修訂。根據國際比較方案，任何向互聯網用户提供信息的實體都必須根據上述電信服務條例從信息產業部或其省級地方分支機構獲得經營許可證。

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2017年6月1日，民航委發佈的《互聯網新聞信息服務管理規定》開始施行，取代了此前的規定。根據修訂後的規定，通過互聯網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾賬號、即時通信工具和在線直播向公眾提供基於互聯網的新聞信息服務，提供者必須獲得CAC或地方網信辦頒發的互聯網新聞信息服務許可證。此外，規定禁止組織設立外國、部分或全資擁有的實體，投資或運營基於互聯網的新聞信息服務。民航委和地方網絡空間管理辦公室負責互聯網新聞信息服務的監督、管理和檢查。2022年3月12日，國家發改委和商務部聯合發佈了《市場準入負面清單(2022年版)》，禁止市場主體違規開展新聞媒體相關業務。具體而言，非公有資本不得：(一)從事新聞採編、播報業務；(二)投資設立、經營新聞機構；(三)經營新聞機構的版面、頻率、頻道、欄目和公眾賬號；(四)從事政治、經濟、軍事、外交或者重大社會、文化、科技、衞生、教育、體育活動和活動以及其他涉及政治自由裁量權、輿論導向和價值取向的活動和事件；(五)介紹外國主體發佈的新聞；(六)舉辦新聞輿論領域論壇、峯會或獎項評選活動。2016年12月，交通部發布了《關於開展網絡表演經營活動管理辦法的通知》，要求提供網絡表演的互聯網平臺經營者：(一)向省級主管部門申請《網絡文化經營許可證》；(二)十日內向交通部通報為國內表演者開設的准入或演出頻道；(三)向交通部提出申請，方可為外國表演者開設准入或演出頻道。

2018年11月，中國網信辦會同公安部發布了《互聯網信息服務能夠形成輿論或社會動員的安全評估規定》。這些規定要求某些互聯網信息服務提供商就以下方面進行安全評估：(I)其信息服務、新技術和新應用的合法合規狀況；(Ii)其實施適用法律和法規所要求的安全措施的有效性；以及(Iii)其安全和風險控制措施的有效性。

2002年6月27日，信息產業部和新聞出版總署聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》，由廣電總局和工信部聯合發佈的《網絡出版服務管理辦法》取代，並於2016年3月10日起施行。這些規定要求，在線出版商的運營必須獲得廣電總局的批准。網上出版服務，是指通過信息網絡向社會公眾提供網上出版物。網上出版物是指通過信息網絡向公眾提供的具有編輯、製作或加工等出版特徵的數字作品(包括圖書、報紙、期刊、音像製品、已正式出版的電子出版物或以其他媒體形式公佈的作品，以及文學、藝術和科學的數字作品)。這些規定還禁止外國投資在線出版行業。

根據信息產業部2006年2月20日發佈的《互聯網電子郵件服務管理辦法》或《互聯網電子郵件管理辦法》，電子郵件服務提供商必須獲得增值電信業務經營許可證或備案為非營利性互聯網服務提供商。此外，每個電子郵件服務提供商必須在60天內記錄通過其服務器傳輸的每封電子郵件的時間、發送者或接收者的電子郵件地址和IP地址。互聯網電子郵件辦法還規定，互聯網電子郵件服務提供者有義務對用户的個人註冊信息和互聯網電子郵件地址保密。互聯網電子郵件服務提供者及其從業人員不得非法使用用户的個人註冊信息或者互聯網電子郵件地址，未經用户同意，不得泄露用户的個人註冊信息或者互聯網電子郵件地址，但法律另有規定的除外。

廣電總局和信息產業部於2007年12月20日聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理條例》，並於2015年8月28日由廣電總局修訂。《視聽條例》要求，在線音頻和視頻服務提供商必須根據《視聽條例》獲得NRTA的許可。

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2019年11月18日，民政部、交通部、國家廣播電視總局聯合發佈《網絡音像信息服務管理規定》，簡稱《音像規定》，自2020年1月1日起施行。《音像規定》要求在線音像信息服務提供者：(1)取得法律法規規定的相關資質；(2)通過用户註冊、信息發佈和審核、信息安全管理、應急處置、員工教育培訓、未成年人保護和知識產權保護等方面的規則和政策；(3)根據適用法律的要求核實用户提交的個人信息；(4)採取技術和其他必要措施，確保網絡安全和穩定運營。《音視頻規定》進一步對基於深度學習、虛擬現實等新技術和新應用的音頻視頻的創作、分發和傳輸提出了要求，包括安全評估要求、標籤要求和闢謠機制要求。

2016年6月28日，CAC發佈了我國第一部移動應用法規--《移動互聯網應用信息服務管理規定》。2022年6月14日，CAC發佈了修訂版《移動互聯網應用信息服務管理規定》，基本反映了2016年以來的監管發展，並進一步強調，移動互聯網應用程序提供商在從事個人信息處理活動時，應遵守有關必要個人信息範圍的相關規定。根據APP規定，移動互聯網APP提供商不得以任何理由強制用户同意收集非必要的個人信息，並禁止因用户拒絕提供非必要的個人信息而禁止用户提供基本功能服務。

2019年12月15日，CAC發佈了《網絡信息內容生態治理規定》，自2020年3月1日起施行。本規定所稱網絡信息內容生態治理，是指政府、企業、社會、網民等各方為弘揚正能量，處置違法有害信息而開展的相關活動。根據這些規定，網絡信息內容服務平臺有義務充當信息內容管理員，加強對平臺上網絡信息內容的生態治理，促進形成向善的正面網絡文化。要求網絡信息內容服務平臺建立網絡信息內容生態治理機制，制定平臺網絡信息內容生態治理細則，完善用户註冊、賬號管理、信息發佈審核、帖子評論審核、生態頁面管理、實時檢測、應急處置、網絡謠言和黑色產業鏈信息處置等制度。

2021年12月31日，CAC等三大監管部門聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。《互聯網信息服務算法推薦管理規定》規定，具有輿論屬性或者社會動員能力的算法推薦服務提供者，應當自提供此類服務之日起十個工作日內報送相關信息。根據《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，算法推薦服務提供者應當向用户提供不針對用户個人特點的選項，或者為用户提供取消算法推薦服務的便利選項，不得設置違背適用法律法規和社會規範的算法模型，包括但不限於誘導用户放縱或進行過度消費。

2022年9月9日，中國民航總局、工信部、總局發佈《互聯網彈出窗口信息推送服務管理規定》，自2022年9月30日起施行。本規定所稱互聯網彈出窗口信息推送服務，是指通過操作系統、應用軟件、網站、這些條款要求互聯網流行音樂的提供者—上窗口信息推送服務應落實信息內容管理主體職責，建立健全管理，信息內容審查、生態治理、數據安全和個人信息保護、未成年人保護等方面的制度。任何互聯網彈窗信息推送服務提供者不得進行以下行為：（一）依據相關法律規定推送違法、不健康信息；（二）對普通用户和會員用户進行不合理的不同推送服務，或者以任何形式幹擾、影響用户關閉彈窗；（iii）利用算法繪製未成年用户肖像，推送可能影響其身心健康的信息；（iv）通過彈出信息推送服務，展示引導和重定向惡意流量的第三方鏈接和二維碼等信息，或誘使用户點擊這些服務以偽造或劫持流量。

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2022年11月16日，CAC發佈了《互聯網評論線索服務管理規定》，自2022年12月15日起施行，賦予CAC全國評論線索服務監督管理職責。本規定所稱評論串接服務，是指通過評論、回覆、消息、彈幕、點贊等方式，為用户提供的串接文字、符號、表情、圖片、音視頻等信息的服務。根據規定，評論串接服務提供者應當嚴格履行對評論串接服務管理的首要責任，履行一系列職責，其中包括：(一)按照後端實名、前端自願使用化名或實名的原則，核實註冊用户的真實身份信息；“(二)建立健全用户個人信息保護制度；(三)建立健全發佈評論審查管理、實時檢查、應急處置和舉報受理等信息安全管理制度，及時識別和處置違法負面信息，並上報網絡空間管理部門。

2022年11月25日，民航局、工信部、公安部發布了《互聯網信息服務深度融合管理規定》，自2023年1月10日起施行。本規定所稱深度融合技術，是指利用深度學習和虛擬現實製作文本、圖形、廣播、視頻、虛擬場景等的技術。《辦法》強調，深度整合服務不得用於法律法規禁止的違法行為，具體而言，深度整合服務的相關提供者應(一)建立健全用户註冊、算法審查、技術倫理審查、信息公開審查、統計安全、個人信息保護、反電信和網絡欺詐、應急處置等控制制度，並採取安全受控的技術保護措施；(二)制定和公示相關管理規則和平臺公約，完善服務協議，依法協議履行管理責任，以明確的方式告知技術支持者和用户各自信息安全義務的深度融合。

2023年7月10日，CAC等有關部門頒佈了《生成性人工智能服務管理暫行辦法》，或稱《生成性人工智能服務辦法》，並於2023年8月15日起施行。《生成性人工智能服務措施》對中國境內向公眾提供生成性人工智能服務的提供商提出了合規要求。《生成性人工智能服務辦法》規定，向社會公眾提供文字、圖像、音頻、視頻等生成性人工智能服務的，應當(一)依法承擔網絡信息內容生產者的責任，履行網絡信息安全義務；(二)涉及個人信息的，依法承擔個人信息處理者責任，履行保護個人信息的義務；(三)提供具有輿論屬性或者社會動員能力的生成性人工智能服務的，按照有關規定進行安全評估，並按照《互聯網信息服務算法推薦管理規定》完成部分備案。特別是，如果發現非法內容或用户使用生成性人工智能服務從事非法活動，生成性人工智能服務提供商應採取適當措施，除其他外，包括停止此類非法內容的生成、暫停或終止提供服務、進行整改、保存相關記錄並向主管當局報告。2024年2月29日，中國標準化管理局全國第260屆網絡安全技術委員會頒佈了《生成性人工智能服務基本安全要求》，作為生成性人工智能服務辦法的配套文件，對生成性人工智能服務的安全性提出了具體的指導方針和評估要求。

2023年9月7日，科技部等有關部門頒佈了《科技倫理審查辦法(試行)》，或稱《倫理審查辦法》，自2023年12月1日起施行。根據該辦法，在包括人工智能在內的某些領域從事具有倫理敏感性的科技活動的高校、科研機構、醫療衞生機構和企業，必須成立科技倫理審查委員會。倫理審查措施附錄列出了一份特別的科學技術活動清單，這些活動應接受(I)倫理審查委員會的初步審查；(Ii)由地方或相關行業主管部門進行的額外專家審查。屬於這類特別清單的科技活動包括研發具有動員輿論和引導社會意識的算法模型、應用程序和系統，以及研發具有高度自治性的自動化決策系統，以應對安全或個人健康風險的情況。此外，義務人必須完成某些登記要求，例如：(I)其倫理審查委員會在成立後30天內登記；(Ii)其需要在倫理審查通過後30天內進行額外專家審查的科技活動，每種情況下都要在科技部將建立的國家科技倫理管理信息登記平臺上進行登記。當有關內容發生變化時，應及時更新登記。

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2023年7月21日，工信部公佈了《工業和信息化部關於移動互聯網應用備案的通知》(以下簡稱App)，要求在中國大陸境內從事互聯網信息服務的移動互聯網應用的持有者必須按照《中華人民共和國反電信和網絡詐騙法》和《互聯網信息服務管理辦法》的規定辦理備案手續，未完成備案，不得從事App互聯網信息服務。上述通知設置了2023年9月至2024年3月的過渡期，凡在該通知發佈前已開展業務的App，均可按照該通知辦理備案手續。

2023年8月8日，國資委發佈《人臉識別技術應用安全管理規定(試行)(徵求意見稿)》向社會公開徵求意見，要求使用人臉識別技術處理人臉信息，應當依法徵得個人單獨同意或者書面同意，法律、行政法規未規定個人同意的除外。此外，人臉識別技術用户在公共場所使用人臉識別技術，或存儲1萬人以上的人臉信息，應在30個工作日內向網信主管部門備案。

2023年10月16日，國務院頒佈《網絡空間未成年人保護條例》，自2024年1月1日起施行。《網絡未成年人保護條例》明確，國家網信辦負責對網絡空間未成年人保護工作的統籌領導和協調，並明確了新聞出版、電影、教育、公安、廣播電視等政府主管部門的相關職責。此外，任何組織和個人都不得對未成年人實施網絡欺凌。網絡產品和服務提供者要建立健全對網絡欺凌行為的預警、識別和監測、處置機制。此外，還應加大力度保護未成年人的隱私信息。也就是説，個人信息處理者應該嚴格限制未成年人訪問個人信息，並進行個人信息合規性審計。此外，網絡遊戲、直播等網絡服務提供商應根據未成年人的年齡段合理限制其網絡服務支出，並制定和優化預防未成年人網絡成癮的規則。

信息安全和審查條例

有關信息安全和審查的規定包括：

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根據各種法律，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得發佈或展示任何符合以下條件的內容：

如果不遵守內容審查要求，可能會導致相關網站或其他在線和移動平臺被吊銷許可證和關閉。此外，中國的互聯網公司必須向當地公安局完成安全備案程序，並定期更新其網站和其他在線和移動平臺的信息安全和審查系統。2007年6月22日，公安部、國家保密局、國家密碼管理局和國家信息安全局聯合發佈了《信息安全等級保護管理規定》，網站應根據分類指南確定本網站信息系統的保護等級，並向公安部或市級以上局及所屬區備案。

2012年12月28日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，即《信息保護決定》，規定可以識別公民身份或者涉及公民隱私的電子信息（“個人信息”）受到保護，任何人不得竊取、非法獲取、出售或非法向他人提供任何個人信息。

2015年2月4日，中國網信辦發佈了《互聯網用户賬號名稱管理規定》，將互聯網用户賬號名稱定義為在互聯網信息服務中註冊或使用的賬號名稱，包括但不限於博客、微博、即時通信工具、論壇和帖子評論。此外，根據規定，互聯網信息服務提供商必須禁止其用户在其賬號名稱、頭像、個人資料或其他註冊信息中使用任何非法或有害信息。

2022年6月27日，CAC發佈《互聯網用户賬户信息管理規定》，自2022年8月1日起施行。《互聯網用户賬户信息管理規定》規定，互聯網信息服務提供者應當履行作為服務提供者的互聯網用户賬户信息管理職責，配備與其服務規模相適應的專業人員和技術能力，建立健全並嚴格落實真實身份信息驗證、賬户信息驗證、信息內容安全、生態治理、應急響應和個人信息保護管理系統。

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2016年11月7日，全國人大常委會頒佈《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡經營者在開展業務和提供服務時，必須遵守適用的法律法規，履行保障網絡安全的義務。網絡服務提供者必須採取法律規定的技術和其他必要措施，保障網絡的運行，有效應對網絡安全，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。此外，網絡運營商不得收集與其服務無關的個人信息。此外，《網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國。如有任何未經授權的披露、損壞或遺失所收集的個人資料，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並及時向有關當局報告。2022年9月12日，中國廉政公署發佈《關於修改〈中華人民共和國網絡安全法〉的決定》（徵求意見稿），重點闡述以下四個方面：（一）完善違反網絡運行安全總則法律責任制度；（二）修訂關鍵信息基礎設施安全保護法律責任制度；（三）調整網絡信息安全法律責任制度；（四）修改個人信息保護法律責任制度。截至本年報提交日期，《中華人民共和國網絡安全法（徵求意見稿）》尚未正式通過。

廉政公署發佈《兒童條款》，自2019年10月1日起施行。根據《兒童規定》，任何組織和個人不得製作、發佈、傳播侵害14歲以下兒童個人信息安全的信息。收集、存儲、使用、傳輸或披露兒童個人信息的網絡運營商必須對這些信息實施特別保護。

2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《關於常見移動互聯網應用程序必備個人信息範圍的規定》，進一步為不同類型的移動應用程序提供必要的個人信息指導，自2021年5月1日起施行，根據規則，移動應用程序在用户選擇不提供非必要個人信息的情況下，不得拒絕用户訪問應用程序的基本功能服務。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈《法實15號》，自2019年11月1日起施行。法釋15號依據《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國刑事訴訟法》，對拒不履行信息網絡安全管理義務、非法利用信息網絡、協助利用信息網絡實施犯罪活動等刑事案件適用法律若干問題作出瞭解釋。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。2024年3月22日，CAC頒佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》(連同《數據跨境轉移安全評估規定》)，進一步明確了現有數據跨境轉移便利制度的實施規則，其中包括放寬數據跨境轉移條件，縮小數據跨境轉移安全評估範圍。《數據跨境轉移規定》要求，數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，由國家網絡安全主管部門通過當地主管部門申請進行跨境數據轉移安全評估：(一)關鍵信息基礎設施運營者擬向境外提供個人信息或重要數據的；或(Ii)任何資料處理商(關鍵資訊基建營辦商除外)擬在海外提供重要資料，或由本年1月1日起，向海外收件人提供不少於100萬人的個人資料(不包括敏感個人資料)或總計不少於10,000人的敏感個人資料。此外，數據處理者在申請上述安全評估前應對數據跨境轉移的風險進行自我評估，其中應重點考慮數據跨境轉移的目的、範圍和方法以及海外接收者的數據處理的合法性、公平性和必要性，跨境數據轉移可能給國家安全帶來的風險，公共利益和個人或組織的合法權益，以及與境外接收方簽訂的跨境數據轉移相關合同或其他具有法律約束力的文件是否完全包含了數據安全保護責任和義務。2022年8月31日，CAC發佈了《數據跨境安全評估申報指引(第一版)》，並於2022年9月1日起施行，進一步明確了數據跨境安全評估的適用範圍、申報方式和流程。

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2022年12月8日，工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法（試行）》，簡稱《試行辦法》，自2023年1月1日起施行。根據《試行辦法》，工業和信息化領域數據處理者必須根據數據的類別和安全等級對數據進行分類，並根據行業要求、業務需求、數據來源和用途等因素對數據進行分類識別，制定數據分類目錄。同時要求工業和信息化領域數據處理者建立健全數據分類管理制度，採取分層數據保護措施，對關鍵數據和核心數據進行重點保護，對不同層次數據同時處理的，實行最高層次要求的保護。《試行辦法》還對工業和信息技術領域數據處理者施加了數據收集、數據存儲、數據使用、數據傳輸、數據跨境、數據銷燬、數據安全審查和應急預案等方面的若干義務。

2020年5月28日，全國人大發布了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護，個人信息的處理應遵循合法、正當、必要的原則，不得過度處理。

《中華人民共和國數據安全法》於2021年6月10日由全國人民代表大會常務委員會發佈，並於2021年9月1日生效。《中華人民共和國數據安全法》規定了支持和促進數據安全與發展的措施，建立和完善國家數據安全管理體系，明確組織和個人在數據安全方面的責任。根據《中華人民共和國數據安全法》，數據處理活動應按照中華人民共和國法律法規進行，建立健全全過程數據安全管理制度，組織開展數據安全教育培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施保障數據安全。通過互聯網等信息網絡進行數據處理活動的，應當在分層網絡安全保護制度的基礎上履行上述數據安全保護義務。開展數據處理活動，應當加強風險監控，發現數據安全缺陷、漏洞等風險應立即採取補救措施，一旦發生數據安全事件，數據處理者應當立即採取措施處理，及時通知用户並按照有關規定向主管部門報告。重要數據處理者應當按照有關規定定期對其數據處理活動進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告。《中國數據安全法》規定了國家數據安全審查制度，根據該制度，影響或可能影響國家安全的數據處理活動應當受到審查。任何組織或個人從事違反《中華人民共和國數據安全法》的數據處理活動，應視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。

2021年11月14日，CAC就數據安全條例草案公開徵求意見。根據《數據安全條例(草案)》，數據處理者開展下列活動，應當按照國家有關規定申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的；(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理者擬在境外上市；(三)數據處理者擬在香港上市，影響或者可能影響國家安全的；(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。確定什麼“影響或可能影響國家安全”的範圍和門檻仍有待食典委的不確定性和進一步闡述。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等十家監管部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》要求，(一)關鍵信息基礎設施經營者採購影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，或(二)網絡平臺經營者影響或可能影響國家安全的數據處理活動，包括擁有100萬用户以上個人信息並擬在境外上市的網絡平臺經營者，均須接受網絡安全審查。由於這些措施是最近頒佈的，因此在解釋和執行方面存在不確定性。

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2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，簡稱CII條例，自2021年9月1日起施行。根據CII條例，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業和部門的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的重要網絡設施和信息系統，如果它們被損壞或遭受故障，或者發生與之相關的數據泄露。上述重要行業和部門的主管當局以及監督管理當局負責關鍵信息基礎設施的安全保護(“保護當局”)。保護部門將根據行業的具體情況制定關鍵信息基礎設施識別規則，並將規則報國務院公安部門備案。在制定識別規則時，必須考慮以下因素：(I)網絡設施和信息系統對行業和部門核心業務的重要性；(Ii)網絡設施和信息系統損壞、故障或數據泄露可能帶來的損害；以及(Iii)對其他行業和部門的相關影響。保護部門負責按照認定規則組織對本行業、本部門的關鍵信息基礎設施進行認定，及時將認定結果通知運營者，並向國務院公安部門報告。

2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會發佈了《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。PIPL規定了個人信息的範圍和處理個人信息的一般原則，建立了個人信息處理規則、敏感個人信息處理特別規則和個人信息跨境轉移到國外的規則，並明確了個人信息處理過程中個人的權利和處理者的義務。PIPL適用於(I)在中華人民共和國境內處理自然人的個人信息；或(Ii)在中華人民共和國境外處理中華人民共和國境內自然人的個人信息，前提是此類信息的處理(X)目的是向境內自然人提供產品或服務，(Y)分析或評估境內自然人的行為，或(Z)法律、行政法規規定的其他情況。不遵守PIPL的要求可能會導致各種法律責任，包括沒收違法收入、警告、最高人民幣5000萬元或相當於年收入5%的罰款，以及暫停相關業務活動等。

隨着我們在國際上擴展業務，我們已經受到其他司法管轄區的隱私和數據保護法律的約束。

在歐洲，自2018年5月25日起，GDPR已直接適用於所有歐盟成員國。GDPR還具有治外法權效力，既適用於在歐洲經濟區設立機構的公司進行的處理，也適用於向位於歐洲經濟區的個人提供商品或服務或監測位於歐洲經濟區的個人的行為的實體進行的處理。GDPR對個人數據的控制器和處理器提出了強有力的要求。這些措施包括要求處理的法律依據、對收集和使用個人數據的限制(目的限制原則)，以及透明度、儘量減少數據和存儲限制的義務。此外，管制員和處理員需要實施(並能夠證明)可靠的技術和組織措施，如加密，以確保個人數據的機密性和完整性。不遵守GDPR規定的原則可能會導致鉅額罰款。歐洲數據保護委員會(EDPB)已明確表示，罰款將被用作威懾違規行為的一種手段，EDPB和愛爾蘭數據保護委員會等地方數據保護機構一直在積極採取執法行動。

GDPR還對向歐盟以外轉移個人數據提出了嚴格的要求。這些要求需要對個人數據的潛在跨境轉移進行仔細考慮和詳細的風險評估，以確保遵守GDPR。除了進行數據傳輸影響評估外，公司可能還需要引入額外的保障措施並制定合同條款，以確保此類傳輸不會削弱數據主體在GDPR下本來享有的保護水平。

不遵守歐盟的各種法律可能會導致刑事責任和/或鉅額罰款，例如根據GDPR適用的罰款，金額最高可達20,000,000歐元或全球年營業額的4%。

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在美國，聯邦和州兩級都在討論新的隱私相關制度，幾個州已經頒佈了全面的隱私法。加州被廣泛認為是CCPA的領頭羊，該法案於2020年1月1日生效，經CPRA修訂，基本於2023年1月1日生效。CCPA和CPRA賦予加州居民(包括員工和企業對企業聯繫人)一系列廣泛的權利，包括透明權(例如，要求提供有關如何收集、使用和共享個人信息的詳細信息的權利)，訪問、更正和/或刪除其個人信息的權利，以及選擇不出售或共享其個人信息的權利。CPRA還對企業採取適當的安全措施提出了明確的要求。

在執法方面，CPRA建立了一個“首創”的執法機構--加州隱私保護局，其廣泛的授權包括採取執法行動、發佈新規則以及提高企業和消費者對其權利和義務的認識。CPRA規定了CPPA和加州總檢察長之間對違規行為的共同執行權，以及鑑於法定損害賠償的可能性，對某些可能增加數據泄露訴訟和責任的數據泄露行為的私人訴權。預計這一新機構下的執法行動將會增加，特別是與違反《全面禁止酷刑法》有關未成年人的規定有關的執法行動，此前要求企業“實際知道”消費者未滿16歲的規定已被取消，從而降低了違規行為的法律門檻，從而降低了潛在的處罰。

關於這個新機構將如何使用和行使其權力的不確定性，以及這一新制度將對商業運營產生的影響，包括運營合規成本和企業的相關風險，仍有待觀察。

除了加州，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州等其他幾個州也通過了自己的全面州隱私法，目前正在生效，預計更多的州隱私法將在不久的將來生效。此外，在聯邦一級和某些州已經通過或提出了限制或管理未成年人使用網站、在線服務和平臺的各種法律，包括禁止向未成年人(18歲以下個人)直接廣告、要求核實年齡、限制使用未成年人的個人信息以及強制父母同意或提供其他父母權利的法律。這些額外的法律、修訂和解釋可能會發生變化(在某些情況下已在法庭上受到挑戰和/或被阻止)，這將使我們的合規工作進一步複雜化，因此可能會增加我們和我們所依賴的任何第三方的法律風險和合規成本。

在美國聯邦層面，總裁·拜登(2024年2月28日)發佈的行政命令或行政命令等立法建議給我們帶來了額外的複雜性，並可能對我們的業務產生不利影響。行政命令指示美國司法部在與其他政府機構協商後發佈法規，其中包括禁止或以其他方式限制涉及美國航空大量敏感個人數據或美國政府相關數據的某些類別的交易。這包括健康數據、財務數據和地理位置數據，不僅能夠影響我們的服務提供，而且能夠影響我們的第三方供應商安排。

如上所述，這些現有和新的法律和法規將帶來的法律和運營複雜性以及成本和潛在的監管審查可能會對我們的業務產生重大不利影響。

關於網絡遊戲的規定

根據2003年5月交通部發布並於2017年12月修訂的《網絡文化管理暫行規定》，網絡遊戲經營者必須獲得交通部有關部門頒發的《網絡文化經營許可證》。2019年5月14日，交通部辦公廳發佈《關於調整網絡文化經營許可證審批範圍進一步規範審批工作的通知》或《關於進一步規範網絡文化經營許可審批工作的通知》第81號通知稱，該部不再負責網絡遊戲的管理和監督，經信息網絡發行或不發行網絡遊戲虛擬貨幣經營網絡遊戲的互聯網文化經營許可證，以及通過信息網絡進行網絡遊戲交易的虛擬貨幣。已經發放且僅包含上述經營範圍的互聯網文化經營許可證，有效期至期滿為止。截至年度報告之日，尚未頒佈任何法律、法規或官方指導方針，説明交通部規範網絡遊戲的責任是否將由另一個政府部門承擔。

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2009年6月4日，交通部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《網絡遊戲虛擬貨幣通知》。根據該通知，網絡遊戲虛擬貨幣只能用於在指定範圍和時間內交換髮行企業提供的虛擬服務，嚴禁用於購買其他企業的有形產品或任何服務或產品。此外，網絡遊戲虛擬貨幣通知要求，發行企業計劃終止提供其產品或服務的，應提前60天通知用户，並以法定貨幣或其他用户可以接受的形式退款。

網絡遊戲的出版亦須根據《網絡出版服務管理條例》的規定，經國家新聞總局批准。2018年3月，中共中央印發《深化黨和國家機構改革方案》，全國人大印發《國務院機構改革方案》（統稱《機構改革方案》）。根據《機構改革方案》，國家新聞總局進行了改革，成為國務院下屬的國家新聞管理局和中共中央宣傳部下屬的國家新聞局，交通部進行了改革，成為交通部。從2018年3月開始，國家層面的國家級新聞監督管理局暫停了對網絡遊戲的審批，隨後於2018年12月恢復了審批。自2019年第一季度起，除2021年7月至2022年4月期間暫停審批外，NPPA一直在其網站上公佈網絡遊戲審批名單。

2011年7月1日，新聞出版總署等多個政府部門聯合發佈了《關於啟動網絡遊戲防沉迷實名核查制度工作的通知》，要求網絡遊戲經營者負責網絡遊戲用户的數據登記和身份識別，網絡遊戲經營者應及時向國家防沉迷系統提交用户身份信息進行核查，國家防沉迷系統實名核查工作由國家防沉迷系統負責。此外，網絡遊戲運營商必須確保通過NCIIC實名驗證，將具有虛假身份數據的用户註冊到運營商的防沉迷系統中。

2019年10月25日，NPPA頒佈了《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，根據通知，應嚴格控制未成年人使用網絡遊戲的時長。它要求所有網絡遊戲用户註冊他們的身份信息。未成年人每天訪問網絡遊戲的總時長必須受到限制。每天22：00至次日8：00，網絡遊戲公司不得以任何形式向未成年人提供遊戲服務。為未成年人提供的遊戲服務在公共節假日每天不得超過3小時，其他日子不得超過1.5小時。此外，根據未成年人的年齡，每月在線交易的上限為200元或400元。2021年8月30日，NPPA發佈了《關於進一步防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》，並於2021年9月1日起施行。《關於進一步防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》對未成年人玩網絡遊戲的時間進行了更嚴格的限制，規定網絡遊戲經營者只能在每週五、六、日和中華人民共和國法定節假日為未成年人提供網絡遊戲服務，從晚上8點起每天一小時。至晚上9：00此外，《關於進一步防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》要求，所有網絡遊戲必須接入國家遊戲管理局實名註冊和遊戲防沉迷系統，所有網絡遊戲玩家必須使用真實有效的身份信息進行註冊或登錄，網絡遊戲經營者不得以任何方式(包括遊客體驗模式)向未實名註冊的用户提供遊戲服務。2021年10月20日，中國政府六部門聯合發佈了《關於加強中小學生沉迷網絡遊戲管理的通知》，其中進一步規定，網絡遊戲公司應當滿足實名登記的要求。網絡遊戲用户提交的實名註冊信息必須經過國家遊戲管理局實名認證系統核實。網絡遊戲經營者只能在每週五、六、日和中華人民共和國法定節假日向中小學生提供網絡遊戲服務，從晚上8點起每天一小時。至晚上9：00

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2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非辦公室聯合發佈《關於繼續貫徹落實國務院《關於三個規定的規定》和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋的通知，進一步加強網絡遊戲審批和進口網絡遊戲審批管理的通知，或第13號通知。根據第13號通知，未取得互聯網出版許可證，未經新聞出版總署批准，任何單位不得從事網絡遊戲經營。第十三號通知明確禁止境外投資者以獨資、合資、合作等方式投資中國參與網絡遊戲運營業務，不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務。此外，經新聞出版總署批准的網絡遊戲，當經營主體變更，或者實施新版本、擴展包、新內容時，經營單位對變更後的經營主體、新版本、擴展包、新內容，應當再次履行新聞出版總署的審批程序。2016年5月24日，廣電總局發佈了《關於手機遊戲出版服務管理的通知》，並於2016年7月1日起施行，規定未經廣電總局批准，不得在網上發佈和運營手機遊戲。

《網絡遊戲管理暫行辦法》於2010年6月由交通部發布，於2019年7月10日廢止。《網絡遊戲管理辦法》對網絡遊戲提出了若干要求。相應地，補充了網絡遊戲管理辦法若干規定的《關於實施網絡遊戲管理暫行辦法的通知》也已廢止。此外，自2018年6月起，國家交通部關閉了國內網絡遊戲備案後備案在線系統，通過該系統，國內網絡遊戲按照《網絡遊戲辦法》和《網絡遊戲通知》的備案後要求進行備案。

2023年12月22日，NPPA就《網絡遊戲管理辦法(草案)》公開徵求意見，對網絡遊戲產業相關活動進行多方面規範，包括對網絡遊戲出版經營主體的設立和管理、網絡遊戲出版經營和未成年人保護等方面的要求。《網絡遊戲管理辦法(徵求意見稿)》明確了網絡遊戲出版經營主體保護未成年人的若干義務，包括對玩網絡遊戲的時間和時間的控制、防沉迷、身份驗證等方面的要求。此外，還對網絡遊戲幣的發行、交易、交易企業以及網絡遊戲虛擬物品的發行和交易作出了規定，其中包括：(一)網絡遊戲幣的交易應當通過實名數字人民幣錢包進行；(二)企業不得同時提供網絡遊戲幣的發行和網絡遊戲幣的交易服務，(三)網絡遊戲發行商、經營者不得將用户獲取的網絡遊戲虛擬道具兑換成法定貨幣。截至本年報備案之日，《網絡遊戲管理辦法(草案)》尚未正式通過。

《民辦教育條例》

《中華人民共和國教育法》或《教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括學前教育、小學教育、中學教育和高等教育的學校制度、九年義務教育制度和教育證書制度。教育法規定，政府制定教育發展規劃，舉辦和舉辦學校等各類教育機構，原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人依照中國法律舉辦學校和其他類型的教育組織。

2002年12月28日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了民辦教育促進法，或稱民辦教育法，最後一次修改是在2018年12月29日。根據修訂後的《私立教育法》，私立學校的贊助商可自行選擇開辦非營利性或營利性私立學校，私立學校的設立須經有關政府當局批准，並向有關登記機關登記。

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2021年4月7日，國務院公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案或修改後的實施細則，自2021年9月1日起施行。修訂後的實施細則規定，監管部門鼓勵利用互聯網技術開展在線教育活動，並應遵守與互聯網管理相關的法律法規。使用互聯網技術的民辦學校，應當取得民辦學校經營許可證和互聯網經營許可證。建立和實施互聯網安全管理制度，採取技術安全措施。一旦發現適用法律或法規禁止發佈或傳輸的任何信息，私立學校應立即停止傳輸該信息，並採取進一步的補救措施，如刪除該信息，以防止其傳播。應保存與情況有關的記錄，並向有關當局報告。修訂後的實施細則進一步規定，政府有關部門應加強對非營利性民辦學校與其關聯方簽訂的協議的監管，並應每年審查此類交易。

關於現行和未來管理在線私立教育行業的法律的解釋和適用，以及地方政府將如何頒佈與適用於在線教育服務提供商的具體要求有關的實施細則，存在不確定性。

課後輔導和教育應用程序條例

2018年2月13日，教育部、民政部、人力資源和社會保障部、國家工商總局(現稱SAMR)聯合發佈了《關於減輕中小學生課後負擔並對課後培訓機構實施檢查的通知》或《通知3》，根據通知3，上述政府部門將對課後培訓機構開展一系列檢查，對存在重大安全隱患的，責令停業自查整改，未取得適當開辦許可證或學校經營許可證的，在政府主管部門指導下申請相關資質證書。此外，課後培訓機構必須向當地教育當局提交文件，並公佈與其學術培訓課程(主要包括語文和數學課程)有關的班級、課程、目標學生、課時和其他信息。禁止課外培訓機構提供超出課本範圍和水平的學術培訓服務，不得為中小學生組織學術競賽和水平測試。此外，中小學不得將學生在課外培訓機構的表現作為其錄取標準的一部分。

2018年8月6日，國務院發佈了《關於規範課後培訓機構發展的意見》，或國務院第80號通知，主要規範針對K-12學生的課後培訓機構。國務院第80號通知重申了事前的指導意見，即課外培訓機構必須獲得民辦學校經營許可證，並進一步要求這些機構滿足一定的最低要求。根據通知，課後培訓機構應向有關教育主管部門披露並備案有關機構的相關信息，包括培訓內容、日程安排、目標學生和學校時間表，其培訓課程不得晚於晚上8：30結束。每天或其他時間與當地中小學的授課時間相沖突。在網絡教育服務提供者方面，國務院第80號通知普遍規定，網絡、文化、信息技術、廣播電視等行業監管部門應當配合教育部門做好相關行業內的網絡教育監管工作。2020年5月6日，教育部辦公廳發佈了《關於6門義務教育科目進修負面清單的通知(試行)》，根據國務院第80號通知，禁止課外培訓機構向中小學生提供不遵循正規學校課程的進修，並進一步明確了將被視為語文、數學、英語、物理、化學、生物等科目進修的活動。

2018年8月30日，教育部、社會保障部等政府部門發佈了《綜合防控兒童青少年近視實施方案》，其中要求學校應(I)以必要性原則使用電子產品，不得使用電子產品進行教學和家庭作業，原則上應佈置紙質作業，使用電子產品的教學時間原則上不得超過總教學時間的30%，(Ii)應嚴格執行3-6歲兒童學習與發展指南。對這些孩子要注重生命的價值和玩耍，不得給他們上小學級別的課。

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2018年11月20日，教育部辦公廳、教育部辦公廳、應急管理部辦公廳聯合發佈了《關於完善校外教育機構具體治理整改機制的通知》，即第10號通知，其中規定，利用互聯網技術為中小學生提供在線培訓的培訓機構，由省級教育部門負責備案。省級教育部門根據線下課後培訓機構管理政策，對線上課後培訓機構進行規範。此外，在線課後教育機構應向省級教育部門備案其課程名稱、內容、目標學生、教學大綱、課程表等信息，並在其網站上公佈每位教師的姓名、照片、課程表和教師資格證證號。

2018年12月25日，教育部辦公廳發佈了《關於嚴禁有害APP進入中小學的通知》，其中規定：(I)地方小學、中學和教育部門應對校園內使用的APP進行全面調查，並停止使用含有商業廣告、網絡遊戲等有害內容或增加學生負擔的APP；(Ii)建立學習APP備案審查制度。

中共中央、國務院聯合印發《關於深化教育教學改革全面提高義務教育質量的意見》，自2019年6月23日起施行。《意見》規定：(一)校外培訓機構的登記備案工作由國家教育行政主管部門負責，對其廣告、收費、反壟斷競賽等經營行為進行監督管理；(二)促進信息技術與教育的融合應用，鼓勵“教育+互聯網”的運作模式，同時建立學校申請數字化教育資源的審批監管制度。

教育部會同其他有關部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》，其中要求以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的移動應用，或教育應用，其中包括提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭學校互動服務的移動應用，或教育應用。《關於教育類應用程序的意見》還要求：(一)教育類應用程序的提供者在備案前取得互聯網內容提供商許可證或完成互聯網類應用程序備案，並取得證書和分級保護網絡安全等級評估報告；(二)主要用户年齡在18歲以下的教育類應用程序必須限制使用時間，明確合適的年齡範圍，並有嚴格的監控內容；(三)教育類應用程序作為必修應用程序向學生推出之前，教育類應用程序必須經適用學校集體決策程序批准，並報教育主管部門備案；(四)教育主管部門和學校採用的統一使用的教育應用程序作為其統一使用的教學或管理工具，不得向學生或家長收取任何費用，不得提供商業廣告和遊戲。2019年11月11日，教育部發布了《教育手機應用備案管理辦法》。2020年，教育部建立了教育應用公眾投訴渠道。教育APP提供商或用户可能會因各種問題而被投訴，其中包括未完成備案或獲得相關許可、互聯網存在非法或不當信息、收集或不合理使用個人信息違反相關法律法規、違反中小學教育APP要求、違反在線課後培訓意見。教育部對這類投訴設定了一個評分系統。每個教育APP提供商在12個月的期限內得12分。如果發生嚴重投訴，並經相關政府部門證實，將記錄相應的扣分，並可能要求此類教育APP提供商糾正相關違規行為。在12個月內被記12分或發生最嚴重合規的，相關教育應用的備案可能被撤銷，相關教育應用可能被從應用商店中移除，教育應用提供商可能被列入黑名單並公之於眾，涉及的提供商可能被禁止在6個月內提交教育應用的備案。

2019年9月19日，教育部會同其他政府部門發佈了《關於促進網絡教育健康發展的指導意見》，其中規定：(一)鼓勵社會力量設立網絡教育機構，開發網絡教育資源，提供優質教育服務；(二)公佈網絡教育負面清單，開放未列入負面清單的行業，各類主體均可進入。

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2020年6月10日，教育部辦公廳、SAMR辦公廳發佈了《關於印發中小學生課外培訓服務合同形式的通知》，要求地方主管監管部門指導有關方面使用服務合同形式為中小學生提供課外培訓活動。服務合同的形式涵蓋了參與課後培訓的各方的義務和權利，包括培訓費用、退款安排和違約責任的詳細規定。2021年9月27日，教育部辦公廳、SAMR辦公廳發佈了《關於印發中小學生課後培訓服務合同格式的通知(2021年修訂)》，增加了特別説明，調整了合同結構，更新了原版本服務合同格式中的某些條款。

2020年8月17日，教育部會同其他政府部門聯合發佈了《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》或《教育收費意見》，規定民辦學校收取的所有費用應全部存入學校在教育主管部門備案的銀行賬户，統一管理，主要用於教育教學活動，改善辦學條件，保障教職工待遇，並根據相關法律法規分配發展資金。

2020年10月13日，教育部辦公廳、教育部辦公廳聯合印發了《關於集中整治課後輔導機構利用不公平格式條款侵害消費者權益違法行為的通知》。通知規定，各地教育和市場監管部門應加大對課後輔導機構利用不公平格式條款侵害消費者權益的違法行為的調查力度，免除其自身責任，增加消費者責任，排除消費者的合法權利。

1991年9月4日全國人民代表大會常務委員會發佈的未成年人保護法最近於2020年10月17日進行了修訂，並於2021年6月1日起施行。根據修訂後的未成年人保護法，幼兒園和課後培訓機構不得對學齡前未成年人開展小學課程教育，面向未成年人的網絡教育產品和服務不得包含任何與網絡遊戲有關的鏈接，不得推送任何與教學無關的廣告和信息。

2021年7月24日，國務院辦公廳、中共中央辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》，簡稱《減輕負擔意見》，其中規定，（一）地方政府不再批准新的為義務教育階段學生提供學科輔導服務的課外輔導機構，現有提供學科輔導服務的課後輔導機構，應當登記為非營利性質；（二）已向當地教育行政部門備案提供學科輔導服務的網上課外輔導機構，應當經政府主管部門審查、重新批准，如未獲得批准，將被取消原備案和ICP許可證；㈢禁止學術機構上市募集資金或進行任何資本化活動，禁止上市公司投資，（iv）禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營或可變利益實體的方式控制或參與任何科技學術機構。違反上述規定的，應當予以糾正。此外，《減負意見》明確了課後輔導機構在課程時間、廣告、學費等方面必須滿足的一系列經營要求。

2021年9月7日，MoE在其官方網站發佈，MoE聯合另外兩個政府部門發佈通知，要求所有學術性AST機構在2021年底前完成非營利註冊，所有學術性AST機構在完成註冊前應暫停招生和收取費用。

2021年9月18日，MoE在其官方網站進一步發佈，MoE辦公廳會同其他五個政府部門發佈通知，要求所有已向當地教育行政部門備案的提供學科輔導服務的在線課外輔導機構在2021年底前取得民辦學校辦學許可證，各網絡課後輔導機構在取得許可證前，應暫停招生及收取費用。

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2021年10月21日，MoE聯合中國其他政府部門發佈了《關於加強課後輔導機構預收費用監管的通知》，要求對學術性課外輔導機構和非學術性課外輔導機構預收費用進行監管。地方政府將設立銀行託管人或風險準備金，以減輕適合本轄區的相關風險。

2022年3月3日，MoE會同國家經貿委、發改委發佈了《關於規範非學歷課後培訓機構的通知》，其中規定：（一）非學歷課後培訓機構應當具備相應的資質，其從業人員應當具備相應的專業資格證書；（二）非學術性課後輔導機構應當確保培訓內容和培訓方法與學生的年齡、身心特點和認知水平相適應。通知還明確了非學歷課後輔導機構在課程內容、課程時間、廣告、學費、合同形式和前提等方面必須滿足的一系列經營要求。

2022年11月30日，教育部會同其他12個政府部門發佈了《關於規範中小學生非學術性課後輔導的意見》，重申地方應針對不同的輔導類別確定相應的主管部門，並因地制宜地制定相應類別的線上線下輔導機構的設立和審批程序的基本標準。此外，規範意見規定，地方應當規範非學歷課後輔導日常運作，加強非學歷課後輔導日常監管，包括：(一)在培訓內容和培訓時間方面，非學歷輔導機構不得開設學術輔導課程，培訓時間不得與當地中小學教學時間衝突；線下培訓不得晚於20：30結束，線上培訓不得晚於21：00結束；(二)在價格方面，非學歷輔導機構應當遵循公平、合法、誠實信用的原則，根據培訓成本、市場供求等情況制定價格，並向主管部門報告並向社會公佈；(三)在預收費用方面，輔導機構收取的費用一律劃入專户，培訓費不得通過培訓貸款支付；預收費用納入督導，課時不得超過60個班、超過3個月或一次性超過5000元，或採取充值、刷卡等變相收費方式；(4)將所有非學歷輔導機構通過全國課後教育培訓督導服務平臺納入統一管理。

教育部發布了《課後輔導行政處罰暫行辦法》，自2023年10月15日起施行，明確了課後輔導機構的各種不投訴行為，並規定了相應的處罰措施。根據本辦法，符合下列條件的個人、法人或者組織開展課後輔導，構成未經許可的課後輔導機構行為，責令其停止經營，退還收取的費用，並處以罰款：(一)有專門的線下培訓網站或者網站或者網上培訓申請書；(二)有兩名以上培訓從業人員；(三)有組織機構和分工。此外，課後輔導機構管理混亂，有下列行為之一的，由政府主管部門責令其限期整改，並給予警告：(一)與中小學聯合招生等違規招生行為；(二)違反法律、法規和國務院主管部門發佈的其他有關規定招收從業人員的；(三)違反法律、法規和國務院主管部門發佈的有關規定進行收費、收費行為、預收費用管理的；(四)含有與網絡課後輔導無關的網絡遊戲內容和鏈接；(五)未按照國務院主管部門頒佈的有關規定，通過網絡課後輔導保留培訓內容、培訓數據和實訓畫面的；(六)非法發佈廣告的；(七)其他可能嚴重影響教育教學的亂象。退還收費後沒收違法所得(如有)；情節嚴重的，責令停止招收學員，吊銷執照。

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關於電子商務的規定

2018年8月31日頒佈並於2019年1月1日起施行的《中華人民共和國電子商務法》，詳細規定了電子商務經營者和電子商務平臺在電子商務合同履行和糾紛解決方面的義務和指南。根據這項法律，電子商務經營者應例如：(1)除提供量身定製的產品推薦和服務外，還提供不以潛在客户的特定購買歷史和個人資料為基礎的公正的搜索結果和一般產品推薦；(2)在收到客户付款後，不得援引格式合同的任何條款或任何其他手段使與該客户的協議無效。此外，電子商務平臺經營者應當：(一)向有關部門報告第三方賣家的身份、税務信息等信息；(二)在其主頁上醒目地展示平臺服務協議或其網頁鏈接；(三)平臺經營者在知道或應當知道使用其平臺的賣家侵犯消費者權利的情況下，未採取必要措施的，承擔連帶責任；以及(Iv)如果平臺經營者未能審查其使用其平臺的供應商的資格，或未能就可能影響客户健康的商品或服務保護其客户的安全，則對其平臺上銷售的產品對客户的個人健康和福祉造成的任何損害或威脅負有連帶責任。作為電子商務企業經營者和電子商務平臺經營者，我們都受到這部新法律的約束。不遵守這項法律可能會使我們承擔民事責任或行政處罰。

2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》規定了經營者的義務和消費者的權益。根據本法，經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供真實的商品信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。2013年的修正案進一步加強了對消費者的保護，並對經營者，特別是通過互聯網經營的企業提出了更嚴格的要求和義務。例如，消費者通過互聯網向經營者購買商品時，有權在收到商品後7天內無理由退貨(特定商品除外)。消費者通過網絡交易平臺購買產品(包括化粧品、食品)或者接受服務，損害其利益的，網絡交易平臺提供者未提供銷售者、製造商或者服務提供者的姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者有權向網絡交易平臺提供者要求賠償。不遵守本法的，可以對經營者承擔退還購進價款、更換商品、修理或者停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任，造成人身損害或者情節嚴重的，可以對經營者或者責任人處以刑事處罰。

2014年1月26日，工商總局發佈了《網上交易管理辦法》，取代了之前的《網上商品交易及相關服務管理暫行辦法》。《網上交易辦法》旨在規範網上商品交易和相關服務，為網上商品交易經營者和相關服務提供者設定標準。為進一步規範網絡交易活動，2021年3月15日，SAMR發佈了《網絡交易監督管理辦法》，或稱《網絡交易監督辦法》，於2021年5月1日起施行，取代了《網絡交易辦法》。《網絡交易監管辦法》適用於在社交網絡、互聯網直播或其他信息網絡活動中銷售商品或提供服務的經營活動，並進一步規範了網絡交易的經營。

2022年4月14日，商務部發布了《明碼標價禁止價格欺詐規定》，規範明碼標價(指經營者在銷售或者購買商品或者提供服務過程中依法公開標價等信息等行為)，防範和制止價格欺詐(指經營者以虛假或者誤導性的定價手段引誘消費者或者其他經營者與其進行交易)，自2022年7月1日起施行。

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2017年1月6日，上汽集團發佈了《網絡購物七日內無理由退貨暫行辦法》或《網絡退貨辦法》，並於2020年10月23日修訂，自當日起施行。根據這些辦法，網上購買的消費品，如果狀況良好，並在收到消費者簽名後7天內退貨，可以無理由退貨，但定製產品、生鮮或生活產品、易腐爛商品、數碼產品、報紙、期刊以及消費者購買時確認免除在線退貨措施的商品除外。2019年11月21日，國家消費品監督管理局發佈了《消費品召回管理暫行規定》，自2020年1月1日起施行。《規定》明確了消費品生產者和銷售、租賃、修理消費品的經營者的召回義務和責任。2022年3月1日，最高人民法院發佈了《最高人民法院關於審理網絡消費糾紛案件適用法律若干問題的規定(上)》，自2022年3月15日起施行，其中規定了電子商務經營者提供的相關格式條款的有效性、直播營銷當事人承擔責任和民事責任的認定等。

《中華人民共和國食品安全法》於2009年2月28日公佈，自2009年6月1日起施行，並於2021年4月29日修訂，自同日起生效。這項修訂規定，只銷售預先包裝的食品不受許可證的限制，但需要向主管當局備案。2019年10月11日，國務院修訂通過了《中華人民共和國食品安全法實施條例》，自2019年12月1日起施行。該規定強調要加強監管，要求縣級以上政府建立統一權威的監管機制，提高監管能力。該條例明確了生產者和經營者在食品安全方面的首要責任，明確了主要企業負責人的職責，規範了食品的儲存和運輸，禁止食品虛假宣傳，並完善了特殊食品的管理。

2023年3月31日，國家醫藥品監督管理局頒佈了《化粧品網上經營監督管理辦法》，並於2023年9月1日起施行，規範化粧品網上經營。《辦法》對化粧品電子商務平臺經營者提出合規要求，其中包括：(一)要求申請進入平臺的化粧品經營者提交身份等真實信息進行核查登記；(二)設立化粧品質量安全管理機構或配備專職或兼職質量安全管理人員；(三)建立平臺化粧品經營者常規考核制度；(四)平臺化粧品經營者進入平臺發佈化粧品信息時進行審查，(五)根據產品風險情況，定期組織平臺化粧品經營者日常經營活動考核。

《網絡廣告管理條例》

2015年4月24日，全國人民代表大會常務委員會制定了《中華人民共和國廣告法》，並於2021年4月29日進行了最後一次修訂。新廣告法是對1994年頒佈的廣告法的重大修訂，增加了廣告服務提供商潛在的法律責任，幷包括旨在加強虛假廣告識別和監管當局權力的條款。新廣告法禁止在廣告中使用某些詞語或短語，如“國家”、“至高無上”或“最佳”，並對“虛假廣告”做出了更詳細的定義。新廣告法還禁止向住宅、車輛、固定電話或移動電話或個人電子郵件地址發送廣告，如果廣告未被邀請或廣告接收者拒絕了廣告。

2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，為規範互聯網廣告活動提供了基本規則。2023年2月25日，商務部公佈了《互聯網廣告管理辦法》，並於2023年5月1日起施行，取代了《互聯網廣告管理暫行辦法》。新辦法(一)細化了帶鏈接的互聯網廣告、付費排名廣告、算法推薦發佈的廣告、網絡直播發布的廣告等重點領域的廣告管理規則；(二)明確提供信息服務的互聯網平臺經營者應當履行互聯網信息服務提供者的記錄保存相關信息、主動發現和刪除違法廣告、建立投訴處理機制、配合市場監管機構監控廣告、調查互聯網廣告違法行為等義務；(三)規定從事互聯網廣告的設計、製作、代理、發佈或者其他活動的單位，應當依照有關法律承擔廣告代理機構、廣告發布者和其他主體的義務和責任。

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2022年10月，國家税務總局聯合多個政府部門發佈了《關於進一步規範名人廣告代言的指導意見》，要求互聯網等廣告發布載體的經營者要嚴格內部審查，依法妥善準備和保存廣告發布檔案，建立健全廣告發布內部審查制度，加大對名人代言廣告內容的審查力度，堅決糾正部分不良廣告信息，及時制止發佈違法、不道德名人代言的廣告。互聯網信息服務提供者作為代言活動全鏈條的一部分，應對非法代言活動承擔相關法律責任。

《網絡音樂管理條例》

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展和管理的若干意見》，即《網絡音樂意見》，自同日起施行。《網絡音樂意見》規定，網絡音樂服務提供者必須取得網絡文化經營許可證。

2010年和2011年，交通部大幅加強了對網絡音樂產品的監管，發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知，如2010年發佈了《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》和《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。此外，文化部於2011年發佈了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》，明確有下列行為之一的單位將受到文化部的相關處罰或處分：(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務的；(二)進口未經文化部審查的網絡音樂產品；(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品的。

2015年7月8日，國家版權局發佈了《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》，其中要求：(一)2015年7月31日前，所有在線音樂服務商平臺上的未經授權音樂產品全部下架；(二)國家版權保護中心對2015年7月31日後繼續傳播未經授權音樂產品的網絡音樂服務商進行查處。2015年10月23日，文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中規定，網絡文化經營主體應當通過全國性管理平臺向當地省級文化行政主管部門報告其內容管理體制、部門、人員編制、工作職責、監測流程和規範等情況；(Ii)其自我監測活動情況按季度向文化部報告。

互聯網直播服務管理辦法

2016年11月4日，CAC發佈了《互聯網直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行。根據規定，互聯網直播是指基於互聯網，以視頻、音頻、圖文等形式向公眾持續發佈實時信息的活動，互聯網直播服務提供者是指提供互聯網直播平臺服務的運營商。此外，互聯網直播服務提供商在運營其服務時應採取各種措施，如(I)建立直播內容審查平臺；(Ii)要求直播內容提供商註冊的認證；以及(Iii)與直播服務用户簽訂服務協議，明確直播服務用户和服務提供商的權利和義務。

2016年12月2日，交通部發布了《網絡履約經營活動管理辦法》，自2017年1月1日起施行。《辦法》規定，網絡表演經營者從事網絡表演業務經營，應當取得《網絡文化經營許可證》，經營範圍應當明確包括網絡表演。網絡表演經營者對其開展的網絡表演業務承擔主要責任。

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根據2021年2月9日民航委等多個政府部門發佈的《關於加強網絡直播規範管理的指導意見》，開展經營性網絡演出活動的直播平臺必須持有互聯網文化經營許可證並進行備案；開展網絡視聽節目服務的直播平臺必須持有AVSP(或在國家網絡視聽平臺信息登記管理系統中完成登記)並進行備案；開展互聯網新聞信息服務的直播平臺必須持有互聯網新聞信息服務許可證。直播平臺應及時向當地網管所備案，停止提供直播服務後應立即取消備案。

2021年8月30日，交通部發布了《網上演出經紀機構辦法》，並於當日起施行。《辦法》規定，線上演出經營主體對其開展的線上演出經營活動承擔主要責任，核查平臺上線上演出經紀機構的資質。

1991年9月4日全國人民代表大會常務委員會發佈的未成年人保護法最近於2020年10月17日進行了修訂，並於2021年6月1日起施行。根據修訂後的未成年人保護法，網絡產品和服務提供商應避免向未成年人提供可能引發未成年人着迷的內容。網絡遊戲、網絡廣播、網絡音視頻、網絡社交網絡等網絡產品和服務提供者，應當設置適當的未成年人使用其服務的時間、權限和花費管理等功能。

2020年11月，NRTA發佈了《關於加強網絡表演直播和電子商務直播管理的通知》，即第78號通知，其中提出了提供網絡表演直播或電子商務直播的平臺必須在2020年11月30日前進行信息和業務運營登記的登記要求。78號通知明確，直播平臺應當實行實名制管理。直播平臺應該對直播間的內容和對應的主持人進行分類管理，並對其貼上標籤，如：音樂、舞蹈、唱歌、健身、遊戲、旅遊、美食、生活服務等。直播平臺應建立直播間和主持人的業務級評級制度，如果存在違規行為，應細化節目質量評級和評級制度，對直播間和主持人的推薦或促銷應與此類評級相關聯。

2021年4月23日，CAC等多個政府部門聯合發佈了《網絡直播營銷管理辦法(試行)》，並於2021年5月25日起施行。《辦法》規定了直播營銷平臺、直播房間經營者、直播營銷人員、直播營銷人員服務機構等從事網絡直播營銷活動的單位和個人的相應責任和義務，並明確了此類單位和個人從事網絡直播營銷活動應當遵守的底線規則，包括直播房間關鍵環節管理規則。根據《辦法》，直播間運營方和直播營銷人員應當按照平臺服務協議，做好音視頻連通、評論、彈幕等互動內容的實時管理，不得以刪除、屏蔽相關不良評論等方式欺騙、誤導用户。

2022年3月25日，CAC、國家統計局、SAMR聯合發佈了《關於進一步規範網絡直播營利性活動促進行業健康發展的意見》，或《直播營利性規範意見》，並於當日起施行。《直播盈利管理意見》從以下四個方面進一步規範了網絡直播的盈利活動：(一)進一步落實網絡直播平臺管理的首要責任；(二)規範網絡直播營銷行為；(三)規範税收管理，促進税收遵從；(四)加強監管部門之間的信息共享。根據《直播營利性管理意見》，網絡直播平臺應每半年向平臺所在地網絡空間主管部門和税務機關報告從事營利性網絡直播活動的網絡直播發布者的個人身份、直播賬户、網絡暱稱、接收賬户、收入類型和盈利狀況等信息。

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2022年4月12日，國家遊戲直播管理局聯合中國共產黨中央宣傳部發布《關於加強網絡視聽平臺遊戲直播管理的通知》，從遊戲直播內容、主持人行為、未成年人保護等多方面對遊戲直播進行規範。2022年5月7日，中央精神文明建設指導委員會辦公室、交通部、NRTA、CAC聯合發佈《關於規範網絡直播虛擬贈送加強未成年人保護的意見》，對直播平臺在加強實名登記、禁止未成年人虛擬贈送、限制向未成年人提供直播服務等方面提出要求。根據《直播意見》，禁止網絡平臺僅根據用户收到的虛擬禮物金額對直播表演者進行排名、介紹或推薦，也不能根據平臺向直播表演者發送的虛擬禮物金額對用户進行排名。根據直播意見，目前在這些在線平臺上提供的任何此類排名都被勒令在2022年6月7日之前刪除。此外，在線平臺應在高峯時間(晚上8點起)獲得至晚上10時)每天，每名直播表演者不得與另一表演者進行兩次以上的PKS(即兩名錶演者之間的實時互動競技遊戲)，網絡平臺不得在PKS內進行處罰或提供任何技術支持，以便於施加此類處罰。網絡平臺應在晚上10點後強制註銷所有青少年模式(即嚴格的內容選擇，適合未成年人觀看和使用的有益方式)的所有服務。每天，不得提供或變相提供啟動常規模式的方式，確保青少年有充足的休息時間。

2022年6月8日，NRTA和商務部發布了《直播主持人行為準則》，要求網絡表演或視聽平臺和經紀機構嚴格履行法定職責和義務，落實首要責任，其中包括：(一)加強直播主持人的教育培訓、日常管理和規範指導；(二)發展和完善直播主持人的入職、培訓、日常管理、業務評分文件、紅黃牌管理等內部制度和規範；(三)屏蔽違規性質嚴重、多次違規但未改正的直播主持人賬號，將相關直播主持人列入黑名單或警告名單，禁止相關直播主持人通過其他賬號、平臺或其他任何形式再次進行直播。

新頒佈的法律法規將進一步加強對互聯網直播領域未成年人的保護。

2023年10月16日，國務院頒佈《網絡空間未成年人保護條例》，自2024年1月1日起施行。《網絡未成年人保護條例》規定，網絡直播服務提供者應當(一)建立網絡直播上傳者真實身份信息動態核查機制，不得為不符合法律規定的未成年人用户提供網絡直播上傳服務；(二)設定未成年人使用模式，並對使用期限、時長、功能和內容進行管理；(三)根據未成年人年齡段合理限制未成年人網絡服務支出。

2023年12月22日，國家網絡遊戲管理局就《網絡遊戲管理辦法(草案)》公開徵求意見稿，該草案將規定，禁止未成年人在網絡遊戲直播中大額送禮或送禮。截至本年報備案之日，《網絡遊戲管理辦法(草案)》尚未正式通過。

反不正當競爭和反壟斷事項條例

根據1993年12月1日生效、2019年4月23日最後修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》，不正當競爭是指經營者在生產經營活動中違反反不正當競爭法的規定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經營者或消費者合法權益的行為。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，經營者在市場交易中應遵循自願、平等、公正、誠信原則，遵守法律和商業道德，違反規定的經營者應根據具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。

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《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日生效，上一次修訂是在2022年6月24日，該法禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位和集中可能具有排除或限制競爭效果的經營者等壟斷行為。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會公佈了《互聯網平臺領域反壟斷指南》，並於同日起施行，將作為中國現行反壟斷法律法規下平臺經濟經營者的合規指南。《反壟斷指南》主要涵蓋總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用消除或限制競爭的行政權力等五個方面。

2022年6月24日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國反壟斷法(2022年修訂)》，自2022年8月1日起施行。修訂後的版本包括：(I)修改合併審查程序，允許SAMR審查非門檻交易並引入停止時鐘制度；(Ii)改變維持轉售價格的壟斷協議規則，為垂直壟斷協議引入“避風港”；(Iii)增加對不同當事人的罰款，例如，將對非法集中經營者的罰款從“最高50萬元人民幣”修改為“如果經營者集中已經或可能產生消除或限制競爭的效果，罰款不超過上一年銷售收入的10%”；如果經營者集中不具有排除、限制競爭的效果，則處以最高500萬元的罰款。

2023年3月10日，商務部發布了《關於禁止壟斷協議的規定》、《關於禁止濫用市場支配地位行為的規定》和《關於經營者集中審查的規定》，均於2023年4月15日起施行。《規定》詳細闡述了《中華人民共和國反壟斷法》(2022年修訂)中規定的相關規則，並進一步闡述了在評估壟斷協議、濫用市場支配地位行為和經營者集中時應考慮的因素。

2024年1月22日，國務院發佈了《國務院關於經營者集中申報門檻的規則(2024年修訂)》，或修訂後的《申報門檻規則》，大幅提高了經營者集中申報門檻。根據修訂後的《申報門檻規則》，經營者集中達到下列門檻之一的，應當提前向反壟斷執法機關申報：(一)參與集中的經營者上一會計年度全球營業額合計超過120億元人民幣，且其中至少兩家經營者上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣8億元；(二)參與集中的所有企業在上一會計年度在中國內部的營業額合計超過人民幣40億元，且其中至少有兩家企業在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣8億元。

2021年8月17日，國資委發佈《防範網絡不正當競爭規定徵求意見稿》，主要規範經營者通過互聯網等信息網絡進行生產經營活動，具體規定了網絡競爭的一般規範，禁止使用技術手段阻礙、幹擾或者進行其他不正當競爭行為，禁止使用技術手段進行其他網絡不正當競爭行為。2022年11月22日，商務部發布了《中華人民共和國反不正當競爭法》修正案草案，徵求公眾意見，對數字經濟中的不正當競爭行為作出了詳細規定，補充了現有的不正當競爭行為形式，規定了新型的不正當競爭行為，完善了違反反不正當競爭規定的法律責任。截至本年度報告提交之日，《防止網絡不正當競爭條例》草案和《中華人民共和國反不正當競爭法》修正案草案尚未正式通過。

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支付與金融服務條例

2010年6月14日，中國人民銀行發佈了《非金融機構從事支付清算服務管理辦法》，並於2020年4月29日修訂，並於同日起施行。《辦法》要求，在2010年9月1日前開展支付業務的非金融機構，須於2011年8月31日前取得中國人民銀行頒發的《支付服務許可證》，方可繼續經營該業務。2010年12月1日，中國人民銀行發佈了《非金融機構從事支付清算服務管理辦法實施細則》(上一次修訂於2021年7月20日)，對支付服務許可證的申請資格、材料、程序以及進一步保護客户權益的措施作了進一步闡述。2015年12月28日，中國人民銀行發佈了《非銀行支付機構互聯網支付服務管理辦法》，自2016年7月1日起施行，要求非銀行支付機構實施支付賬户實名認證制度，採取有效措施對客户個人信息進行核查。2017年1月13日，中國人民銀行發佈了《中國人民銀行關於實施支付機構客户待付款資金集中交存有關事項的通知》，要求自2017年4月17日起，支付機構應將其客户待付款資金的一定比例存入指定金融機構的專用存款賬户，該比例的資金不計息。2023年12月9日，國務院發佈了《非銀行支付機構監督管理條例》，將於2024年5月1日起施行，為規範非銀行支付機構的活動提供了主體規則，其中包括通過明確非銀行支付機構的某些准入要求來實施准入管理，以及加強支付賬户、準備金和支付指令的管理制度。

2021年1月19日，中國人民銀行發佈了《非銀行支付機構客户備付金繳存管理辦法》，即《客户備付金管理辦法》，自2021年3月1日起施行。《客户備付金管理辦法》規範了客户備付金集中交存後的備付金集中存管業務，進一步細化了備付金的存管、使用、劃轉規定，明確了中國人民銀行及其分支機構、清算機構和備付金銀行相應的備付金管理職責，對違規客户備付金行為設定了處罰標準，促進了行業發展。

2021年7月20日，中國人民銀行發佈了《非銀行支付機構重大事件報告管理辦法》，自2021年9月1日起施行。《辦法》規定，重大事項是指按照法律法規和中國人民銀行規定應當提前上報的重大業務經營事項，以及可能對支付機構(含分支機構)業務經營狀況、金融消費者權益、金融社會穩定有重大影響的事項，事後上報。根據《辦法》，支付機構應當與中國人民銀行分支機構保持溝通，積極配合中國人民銀行及其分支機構有效監測、防範和化解風險。

2022年9月2日，全國人大常委會發布了自2022年12月1日起施行的《中華人民共和國反電信和網絡詐騙法》，要求非銀行支付機構在開立銀行賬户和支付賬户、為客户提供支付結算服務期間，以及在與客户存在業務關係期間，應當會同銀行業金融機構建立客户盡職調查制度，識別受益者，並根據相關法律採取適當的風險管理措施，防止利用銀行賬户和支付賬户進行電信或網絡欺詐。

2020年9月15日，中國人民銀行發佈了《金融消費者權益保護實施辦法》，自2020年11月1日起施行。《實施辦法》規定，銀行、支付機構在向金融消費者説明重要內容、披露風險時，應當按照法律、法規和監管規定，自業務關係終止之日起保存相關材料至少三年。

《知識產權條例》

中國已採納全面法例規管知識產權，包括專利、商標、版權及域名。

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專利

根據全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國專利法（二零零八年修訂）》及國務院頒佈的《實施細則（二零一零年修訂）》，中國國家知識產權局負責管理中國的專利事務。省、自治區、直轄市人民政府專利行政部門負責管理本轄區內的專利事務。《中華人民共和國專利法》及其實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種專利。中國專利制度採用先申請規則，即多人就同一發明提出專利申請的，專利權將授予先申請的人。發明或實用新型要獲得專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。

《中華人民共和國專利法》於2020年10月經全國人民代表大會常務委員會進一步修改，並於2021年6月1日起施行，其中發明專利的有效期為二十年，外觀設計專利的有效期為十五年，實用新型專利的有效期為十年，自申請之日起生效。發明專利權自發明專利實質審查請求之日起三年後、自申請日起四年後被授予的，國務院專利行政部門應當根據申請人的請求，對因不合理遲延授予專利權而給予的專利權期限給予賠償，但申請人造成的不合理遲延的除外。為配合修訂後的專利法，國務院於2023年12月11日發佈了《專利法實施細則(2023年修訂)》，並於2024年1月20日起施行。專利法實施細則(2023年修訂)根據修改後的專利法進一步細化了相關規則，包括但不限於(一)根據修改後的專利法的有關規定，明確專利期限賠償的申請條件和時間要求、期限的計算方法和賠償範圍；(二)完善專利糾紛解決制度，如明確具有全國影響的專利侵權糾紛的標準。

商標

根據1982年8月全國人民代表大會常務委員會公佈、最近於2019年4月修訂的《中華人民共和國商標法》，以及2002年8月公佈、2014年4月國務院修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，註冊商標的有效期為十年，自注冊之日起計算。繼續使用的，註冊人必須在商標期滿前12個月內辦理續展手續。如果登記人沒有這樣做，可以給予六個月的寬限期。每一次續展註冊的有效期為十年，自商標上一次有效期屆滿之日起計算。期滿未續展的，該註冊商標將被註銷。商標法及其實施條例也對商標侵權和損害賠償作出了規定。工商行政管理機關有權對涉嫌侵犯註冊商標專用權的行為進行調查。對涉嫌犯罪的，應當及時移送司法機關裁定。

版權所有

全國人大常委會於1990年通過了《中華人民共和國著作權法》，並分別於2001年、2010年和2020年修訂。最新修訂的《著作權法》於2021年6月1日生效，根據該法，網絡空間版權保護的相關規定得到了進一步完善，包括，例如，擴大了"廣播權"的範圍，擴大了錄音製作者可以獲得報酬的場景，將"電影作品或者以類似電影製作方法創作的作品"的描述修改為"視聽作品"。此外，最新的修訂提高了侵犯版權法定損害賠償的最高金額，同時設定了最低限額。

為進一步貫徹實施《中華人民共和國著作權法》，國務院於2002年9月15日公佈了《中華人民共和國著作權法實施條例》，並於2013年1月30日進行了最後一次修改。

根據《著作權法》及其實施細則，受保護作品的創作者享有人身和財產權利，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。

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域名

域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構。域名的註冊採用先到先備案的規則。2017年11月27日，工信部公佈了《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根據《通知》，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，必須依法註冊並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供者是一個實體，域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東)，或該實體的負責人或高級管理人員。

有關海外上市的規定

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求加強對中國境外上市公司的管理和監管，建議修訂中國境外發行上市公司相關規定，明確國內行業監管機構和政府主管部門的職責。

2023年2月17日，中國證監會發布了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五份配套指引(統稱《備案規則》)組成的新規定，並於2023年3月31日起施行。備案規則通過採用以備案為基礎的監管制度，對中國境內公司證券的直接和間接海外發行和上市進行監管。境內公司境外直接發行上市，是指在境內註冊成立的股份公司境外上市。境內公司境外間接發行上市，是指公司以境外註冊實體的名義在境外上市，而公司的主要業務位於境內，並以境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的境外上市。備案規則適用於境內公司在境外發行上市的股權、存託憑證、可轉換公司債券和其他股權證券的境外發行。間接在境外市場首次公開發行上市，發行人應當指定境內主要經營單位在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件，包括但不限於招股説明書。如果備案文件齊全且符合規定要求，證監會將在20個工作日內完成備案，並在證監會官方網站上公佈備案信息。此外，發行人在其此前發行上市證券的同一境外市場進行的後續證券發行，應在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。同時，在某些情況下，禁止境外發行和上市，包括但不限於(I)中國法律、法規和有關規定明確禁止境外發行和上市；(Ii)經國務院主管部門依法審查認定，擬在境外發行和上市的證券可能危及國家安全；或(Iii)境內公司控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大爭議。境內公司在境外上市前屬於禁止境外上市情形的，應當推遲或者終止擬在境外上市，並及時向中國證監會和國務院主管部門報告。如果境內公司未履行上述備案程序或違反禁止情形在境外市場上市，將受到警告，並處以1000萬元以下的罰款。對組織、指使上述違法行為的境內公司控股股東和實際控制人處以1000萬元以下罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以500萬元以下罰款。

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為支持境內公司依據中國法律法規進行 境外發行上市，作為《備案規則》的補充，2023年2月24日，中國證監會等三家監管機構聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理的規定》，或《保密與檔案管理規定》，與備案規則一起於2023年3月31日起施行。根據該規定，境內公司尋求境外發行上市，以及承接相關業務的證券公司和證券服務提供者，應當嚴格遵守適用的中國法律法規，履行相關保密和檔案管理義務。具體而言，境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或單位公開披露或提供：(一)含有國家祕密或政府機構工作祕密的文件、資料，應事先經主管部門批准，並向保密主管部門備案；(二)其他有損國家安全或公共利益的文件、資料，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。境內公司向證券公司和證券服務提供者提供文件、資料，應當遵守國家有關保密規定，並同時提供書面説明。

由於《備案規則》和《保密和檔案管理規定》相對較新，在解釋和實施方面存在很大的不確定性。

C. 組織結構

我們的組織結構見上文第4.B項。“公司信息—業務概況—我們的組織結構。

D.*

我們的主要執行辦公室目前位於杭州市濱江區望上路599號網易大廈，郵編：Republic of China 310052。此外，截至2023年12月31日，我們在主要位於上海、廣東和浙江省的物業租賃了辦公、倉庫、商店設施和其他設施，總面積約為40萬平方米。

我們在杭州和廣州擁有並佔據了多座寫字樓和研發中心，中國的總建築面積分別約為30萬平方米和20萬平方米，我們的網絡遊戲和創新業務和其他服務開發商及其相關的銷售、營銷、技術、經營和行政職能都位於這裏。我們還在北京擁有並佔用了一棟辦公樓，預計總建築面積為10萬平方米，我們的廣告服務和有道就位於這裏。

我們正在建設幾座新的辦公樓，主要位於上海和杭州。截至2023年12月31日，我們為這些新寫字樓產生了37億元人民幣(5.177億美元)的在建成本，其中主要包括建築建設成本。

我們繼續評估我們對辦公空間的需求，並可能在未來騰出或增加更多設施。我們相信，我們目前的設施和在建的設施將足以滿足我們在近期和可預見的未來的需要。

截至2023年12月31日的年度，我們的服務器和帶寬服務費用約為人民幣20億元(合3億美元)。

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項目4A：未解決的工作人員意見

不適用。

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項目5. 營運及財務回顧及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註閲讀的。本報告包含符合修訂後的《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述，這些陳述以“預期”、“預期”、“打算”、“相信”或類似的語言表示。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。在評估我們的業務時，貴方應仔細考慮第3.D項中所提供的信息。“關鍵信息--風險因素。”實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

a. 經營業績

概述

我們擁有一個成功的在線遊戲業務，開發和運營豐富的極受歡迎的遊戲組合。憑藉我們的用户洞察力和執行專長，我們還在內部孵化和發展了一批成功的業務，包括我們的智能學習平臺、優道、在線音樂平臺、網易雲音樂等創新業務，涵蓋電子商務、廣告服務、電子郵件、支付平臺等服務。

2021年、2022年和2023年，我們分別創造了876億元、965億元和1035億元(146億美元)的淨收入。2021年、2022年和2023年，公司股東應佔淨收益分別為人民幣169億元、人民幣203億元和人民幣294億元(合41億美元)。

我們的公司結構

我們公司是在開曼羣島註冊成立的。網易股份有限公司通過其子公司和VIE在中國開展業務。根據中國現行法規，外商投資中國企業受到限制和禁止，這些企業提供增值電信服務、互聯網文化服務和互聯網出版服務，包括提供網絡遊戲、在線教育、在線音樂和其他互聯網內容和服務。此外，外商或外商投資公司在中國經營廣告業務還需經政府批准。為遵守該等限制及其他中國規章制度，網易股份有限公司及其若干附屬公司已與若干關聯公司，包括廣州網易、杭州雷火、有道電腦、杭州悦都及若干其他關聯公司，就提供此等服務訂立一系列合約安排。這些關聯公司在會計上被視為“可變利益實體”，在本年度報告中統稱為“VIE”。這些合同安排使我們有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，併為我們提供這些VIE的經濟利益，因此我們是VIE的主要受益者，併合並VIE的財務報告。VIE持有ICP許可證和其他限制或禁止外國投資的受監管許可證，並經營我們的互聯網業務和其他業務。根據此類合同安排，VIE賺取的收入主要流向網易股份有限公司及其子公司。根據這些協議，網易杭州、博觀和其他若干子公司為VIE提供技術諮詢和相關服務。此外，廣州網易還有一家全資子公司網易寶(我們的網易支付在線支付平臺的運營商)。另請參閲項目4.B。“公司信息-業務概述-我們的組織結構。”

截至2023年12月31日，所有合併VIE的總資產為人民幣223億元(摺合31億美元)，主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、淨額、預付款項及其他流動資產、集團公司應付款項、短期投資、長期投資及其他長期資產，淨額。截至2023年12月31日，合併VIE的總負債為人民幣201億元(28億美元)，主要包括應收賬款、合同負債、應付集團公司款項和應計負債及其他應付款。

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我們相信，我們目前的業務結構符合中國相關法律。然而，中國的許多法規都受到政府機構和委員會的廣泛解釋權。我們不能確定中國政府不會採取行動禁止或限制我們的商業活動。中國政府影響信息服務提供的政策未來的變化，包括提供在線遊戲、在線教育、在線音樂、直播、互聯網接入、在線廣告和在線支付服務，可能會對我們或我們的服務提供商施加額外的監管要求，或以其他方式損害我們的業務。請參看第3.D項。“關鍵信息--風險因素--與我們公司結構相關的風險。”

鞏固的基礎

我們的合併財務報表包括我們是主要受益人的子公司和VIE的財務報表，少數股東的所有權權益被報告為非控股權益。我們公司、我們的子公司和VIE之間的所有重大交易和餘額在合併後已被註銷。如果我們有權指導對VIE活動有最重大影響的事項，並有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益，我們就合併VIE。

影響我們經營結果的因素

我們能夠繼續提供原創和引人注目的內容和服務，並有效地運營我們現有的產品

我們為自己是一家原創內容提供商而感到自豪。我們在為用户製作和提供原創和引人注目的內容和服務方面的持續成功，在很大程度上取決於我們是否有能力跟上用户在數字內容和服務行業不斷變化的需求和偏好以及動態。我們尋求識別引領潮流的內容和服務，同時通過有效利用我們豐富的運營技術來努力保持我們現有產品的壽命和活力。特別是，隨着我們從我們的遊戲服務中產生大量收入，我們成功更新和擴大現有遊戲特許經營權並保持跨多樣化流派和地理區域的新遊戲管道的能力將影響我們未來的收入和財務業績。

我們有能力擴大用户基礎，推動用户參與度和忠誠度，以及用户購買的產品和服務的組合

我們已經在我們的業務領域建立了一個龐大的、高度參與度的用户基礎。我們很大一部分收入來自銷售遊戲中的虛擬物品和遊戲時間、商品銷售、音樂流媒體、廣告服務和在線課程的學費。我們產生這些收入的能力受到我們用户基礎的規模和他們的參與度的影響，例如，包括玩我們的遊戲的時間和在遊戲中購買虛擬物品的頻率。我們能夠繼續擴大我們的用户基礎和參與度是由各種因素推動的，包括我們提供多樣化、有吸引力和相關的內容和服務、提供差異化和卓越的用户體驗、改善我們平臺上的社區功能和提高我們的品牌聲譽的能力。此外，我們的結果還受到用户購買的產品和服務組合的影響。例如，在網絡遊戲方面，我們的收入部分取決於在遊戲中購買的虛擬物品的類型及其定價，以及玩我們自己開發的遊戲、與第三方聯合開發的遊戲或授權遊戲的玩家的比例。

我們有能力繼續開發專有技術並有意義地應用它們

我們已經展示了開發專有技術和應用技術來增強我們的產品和服務以及改善我們的用户體驗的能力，這是我們的關鍵競爭優勢，也是影響我們的運營和財務業績的關鍵因素。我們已經成功開發了行業領先的專有遊戲、大數據和其他技術，並將這些技術整合到我們的產品和服務中，我們將繼續投入大量資金開發和升級我們的技術，專注於優化我們的產品和服務，提供卓越和差異化的用户體驗。

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我們能夠有效地管理所有業務部門的成本和支出

我們有效控制所有業務部門的成本和開支的能力影響着我們的運營結果。我們產生了收入分成成本，包括與第三方平臺提供商、遊戲開發商和與手機遊戲相關的其他第三方、與有道服務相關的課程講師、與雲音樂服務相關的音樂唱片公司和其他版權與內容合作伙伴以及與我們其他創新業務相關的其他費用，隨着我們在各個業務部門不斷擴大業務規模，這些費用的絕對值可能會增加。隨着我們繼續擴展我們的產品和服務以滿足不斷變化的用户需求，我們還可能產生更高的內容成本。我們有能力繼續管理和控制我們的收入成本，包括收入分享成本和內容成本，同時保持我們產品和服務的高質量和吸引力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

隨着我們開發更多的產品並改進我們的內容提供和技術，以向我們的用户提供高質量的服務和價值，我們已經產生了大量的研發費用。我們堅信，研發必須以商業可行性和適用性原則為指導，我們計劃繼續進行以目的為導向的技術投資。由於我們強大的品牌聲譽，我們還能夠將銷售和營銷費用佔我們淨收入的比例保持在相對較低的水平。我們能否經濟高效地銷售和營銷我們的產品和服務，取決於我們是否有能力繼續利用我們現有的品牌價值，增長我們的用户基礎並將其貨幣化，以及提高我們的銷售和營銷效率。

我們進行成功的戰略投資和收購的能力

我們已經並打算進行戰略投資和收購。我們的投資和收購戰略專注於加強我們的內容開發和研發能力，在我們的業務中創造戰略協同效應，並提高我們的整體價值。我們的戰略投資和收購可能會影響我們未來的財務業績，包括我們的利潤率和淨收入。此外，我們的一些收購和投資可能不會成功。我們過去曾記錄權益法投資對象的淨投資虧損和與某些股權投資相關的減值準備，未來可能會產生投資淨虧損或減值準備。

業務成果的主要組成部分

收入

下表載列我們於所示期間按分部劃分的收益。