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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A信息

根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終的代理聲明

☐

權威的附加材料

☐

根據§ 240.14a-12徵集材料

Lucid Group公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(Name提交委託書的人（如非註冊人）

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，根據證物中的表格計算費用

致信人
股東

彼得·羅林森
首席執行官及
首席技術官

[MISSING IMAGE: ph_peterrawlinson-4c.jpg]

尊敬的股東們：

2023年，儘管面臨許多我們無法控制的挑戰，但我們實現了一些既定目標。我們交付了Lucid Air藍寶石和Lucid Air Pure，完善了Air陣容，提供了前所未有的能力。我們證明瞭我們的技術實力，被廣泛認為擁有世界上最好的技術，並通過我們與阿斯頓馬丁的第一筆此類交易形成了我們的技術許可和接入業務。

作為一家專注於向新的和更大的汽車市場細分市場增長的公司，我們正在開始我們發展的下一個也是最具變革性的階段。我們在洛杉磯車展上推出了Lucid Graille電動運動型多功能車，獲得了廣泛的好評。我知道，隨着我們進入一個規模顯著擴大、增長迅速的SUV細分市場，你們中的許多人都和我一樣樂觀。我們價格最實惠的中型車和下一代動力總成的工作正在順利進行，這將進一步擴大我們的總目標市場。

世界需要最大限度地利用資源的可持續解決方案，而我們的先進技術使我們的汽車能夠走得更遠，比競爭對手使用更少的電池。Lucid在開發這些解決方案方面發揮着關鍵作用，隨着我們作為一個組織的不斷髮展，我們正在鋪平一條通往更具創新性和環境可持續發展的未來的道路。

展望未來，我們對未來保持樂觀態度。我們相信我們有能力在快速變化的環境中適應並蓬勃發展，我們將繼續優先考慮創新、可持續發展、成本優化和以客户為中心，以追求更大的增長和價值創造機會。

作為股東，你們對我們願景的堅定支持和信心對我們的成功至關重要。我謹代表整個Lucid團隊，對您一直以來對我們公司的信任和投資表示衷心的感謝。我們共同努力，為我們所有的利益相關者創造更光明的未來並提供可持續的價值。

真誠地

彼得·羅林森
首席執行官和
首席技術官

Lucid Group公司

股東周年大會通知
將於2024年6月4日舉行

2024年4月25日

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席特拉華州Lucid Group公司2024年股東年會(以下簡稱“我們”、“我們”、“Lucid Group”或“本公司”)。年會將於2024年6月4日上午9點舉行。(太平洋時間)審議和表決以下提案：

選舉這九名被提名人擔任董事，任期至2025年股東年會，其繼任者經正式選舉並具備資格，或其較早去世、辭職或被免職為止；

批准選擇畢馬威有限責任公司作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

在諮詢的基礎上核準我們任命的執行幹事的薪酬；

批准Lucid Group第二次修訂和重述2021年股票激勵計劃；以及

處理於股東周年大會或其任何續會前適當提出的其他事務。

該等業務於本股東周年大會通告所附的委託書(“委託書”)中有更詳盡的描述。

年會的備案日期為2024年4月10日(《備案日》)。只有在記錄日期收盤時登記在冊的A類普通股(每股面值0.0001美元)或A系列可轉換優先股(每股面值0.0001美元)的股東才能在股東周年大會或其任何續會上投票。您可以在www.proxydocs.com/lcid上註冊，遠程參加年會。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個允許您訪問年會以及投票和提交問題的獨特鏈接。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票指示表格或有關代理材料可用性的重要通知上的控制編號。

關於提供年度會議代理材料的重要通知

2024年6月4日上午9：00(太平洋時間)

通過互聯網www.proxydocs.com/lcid

委託書和公司向股東提交的年度報告可在以下網址查閲：www.proxydocs.com/lcid。

我們已經決定，年會將僅通過互聯網以虛擬會議的形式舉行，不會舉行面對面的會議。如果您計劃參加虛擬會議，請參閲下面的問答部分。股東將能夠通過互聯網參加、投票和提交問題(包括在會議之前和會議的一部分)。

如果發生可能改變年會時間或日期的延期、延期或緊急情況，我們將在適當情況下在www.Lucidmos.com上發佈公告、新聞稿或發佈信息以通知股東。如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請寫信給Lucid投資者關係部，郵編：7373Gateway Boulevard，Newark，CA 94560，或發送電子郵件至Investor@Lucidmos.com。

根據董事會的命令，
馬修·艾維特
總法律顧問兼祕書長
紐瓦克

誠摯邀請所有股東虛擬出席年會。無論閣下是否預期出席股東周年大會，請儘快填妥、註明日期、簽署及退回委託書，或按該等資料所載之指示透過電話或互聯網投票，以確保閣下出席股東周年大會。即使你已經委託代表投票，如果你參加了年會，你仍然可以在年會上投票。

目錄表

	頁面
關於這些代理材料和投票		1
建議1：選舉董事		9
關於董事會的信息和公司治理		16
董事會審計委員會報告		24
第二號提案：批准選擇獨立註冊會計師事務所		25
建議3：在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬		28
提案4：《Lucid Group第二次修訂重述2021年股票激勵計劃》批覆		30
股權薪酬計劃信息		32
Lucid ESG：原則和影響		39
執行主任		41
薪酬討論與分析		43
薪酬和人力資本委員會報告		59

	頁面
2023薪酬彙總表		60
基於計劃的獎勵授予		62
財政年終傑出股權獎		63
期權行權和股票歸屬		65
終止合同或更改合同時可能支付的款項控制		68
董事薪酬		70
CEO薪酬比率		72
薪酬與績效的關係		73
某些實益所有人的擔保所有權以及管理		75
某些關係和關聯方交易		77
代理材料的保有量.每年的供應情況報告		81
其他事項		81
附件A - Lucid Group，Inc.2021年修訂和重新啟動股票激勵計劃		A-1

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的“通知及查閲”規則，我們已選擇在互聯網上提供查閲我們的代理材料的途徑。因此，我們向2024年4月10日登記在冊的股東發出關於代理材料可獲得性的重要通知(“代理可獲得性通知”)。所有股東將有權免費查閲代理可供使用通知中提及的網站上的代理材料，或要求獲得一套打印的年度大會代理材料。關於如何通過互聯網訪問代理材料或請求打印副本的説明可在代理可用性通知中找到。我們鼓勵股東利用網上可獲得的代理材料，幫助減少我們年度會議對環境的影響，並降低我們的印刷和郵寄成本。

我們預計這份委託書和其他委託書材料將於2024年4月25日左右向股東提供。

你為什麼要開一場虛擬年會？

我們認為，虛擬年度會議允許更廣泛的股東羣體參加，並降低了股東與舉行面對面會議相關的成本。

我怎樣才能參加虛擬年會？

年會將於2024年6月4日上午9：00舉行。(太平洋時間)通過網絡直播。

截至2024年4月10日(記錄日期)收盤時，只有A類普通股(“普通股”)的登記股東和實益擁有人，以及A系列可轉換優先股(“可轉換優先股”)面值為0.0001美元的A類普通股(“普通股”)的登記股東和實益擁有人才可以參加年會，包括投票和提問。您將不能親自出席年會。

要參加年會，您必須在www.proxydocs.com/lcid上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個允許您訪問年會以及投票和提交問題的獨特鏈接。

作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票指示表格或代理可用性通知上的控制號碼。如果您是以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記的股票的實益擁有人，您還需要提供您賬户上的註冊名稱以及您的經紀人、銀行或其他代名人的姓名，作為登記過程的一部分。如果您在進行在線註冊時遇到問題，請使用註冊頁面底部的鏈接“在註冊時遇到問題”來訪問常見問題解答或發送電子郵件至DSMSupport@mediantonline.com。

無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下於開會前投票，並以上述委託書材料所述的其中一種方式遞交閣下的委託書。

我可以在虛擬年會上提問嗎？

記錄在案的股東和截至我們記錄日期的普通股或可轉換優先股的受益者出席並參加我們的虛擬年度會議的人將有機會在會議的指定部分通過互聯網現場提交問題。這些股東還可以在年會之前通過在www.proxydocs.com/lcid上註冊來提交問題。在這兩種情況下，股東必須在他們的代理卡、投票指示表格或代理可用性通知上提供他們的控制號碼。

如果我收到多個代理可用性通知，意味着什麼？

如果您收到多個代理可用性通知，您的股票可能會登記在相同的地址，但登記在一個以上的名稱或不同的帳户。請遵循每個代理可用性通知上的投票説明，以確保您的所有股票都已投票。

2024年委託書

我會通過郵寄收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在2024年4月25日或之後通過郵件向您發送代理卡，以及第二份代理可用性通知。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月10日記錄日期收盤時持有我們普通股或可轉換優先股記錄的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有2,307,027,046股已發行並有權投票的普通股和100,000股A系列已發行並有投票權的可轉換優先股，合計可轉換為279,052,626股普通股。因此，在記錄日期，我們的普通股和可轉換優先股的股東有權就該等普通股和可轉換優先股(按轉換為普通股基準計算)享有總計2,586,079,672票的投票權。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2024年4月10日，您的股票在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company直接以您的名義登記，或在公司的股票分類賬上登記，則您是登記在冊的股東。作為普通股或可轉換優先股的股東，您可以在股東周年大會上投票，也可以委託代表投票。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照下面的指示通過電話或互聯網進行投票(請參閲“如何投票？”)或者填寫、註明日期、簽署並退回郵寄給您的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果在2024年4月10日，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，但不是直接以您的名義持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，代理可用通知將由持有您賬户的組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。您可以按照上述説明註冊參加年會並在會上投票(請參閲“我如何參加虛擬年會？”)。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有四個：

■

董事選舉；

■

批准選擇畢馬威有限責任公司作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

■

在諮詢的基礎上，批准我們任命的高管的薪酬；以及

■

批准Lucid Group第二次修訂和重新發布2021年股票激勵計劃的修正案和重述。

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

本公司董事會(下稱“董事會”或“董事會”)並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上呈交審議。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據彼等的最佳判斷，就該等事項向閣下授予委託書的股份投票。

2024年委託書

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票表決您的股票：

■

“For”董事的每一位提名者的選舉；

■

“For”批准畢馬威有限責任公司為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

■

“For”在諮詢的基礎上，批准我們被任命的執行官員的薪酬；以及

■

“For”Lucid Group第二次修訂重述《2021年股票激勵計劃》獲批

我該怎麼投票？

關於董事選舉，您可以投票支持董事會的被提名人，也可以不投票給您指定的任何被提名人。對於任何其他待表決的事項，你可以投贊成票或反對票，也可以棄權。投票的程序取決於您的股票是以您的名義登記的，還是由銀行、經紀商或其他被提名者持有。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在年會上投票，或在年會之前通過電話、通過互聯網的代理或使用您可能要求的或我們可能選擇稍後交付的代理卡的代理投票。無論您是否計劃出席年會，我們敦促您提前委託代理人投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已委託代表投票，您仍可出席年會並投票。在年會上投票將具有撤銷您以前提交的委託書的效果(請參閲“提交委託書後我是否可以更改投票？”(見下文)。

	通過互聯網			請訪問www.proxypush.com/lcid，該網站一週7天、每天24小時開放，直到晚上11：59。(東部時間)2024年6月3日，並按照代理卡上或代理可用通知中的説明進行操作。如果你通過互聯網投票，你不需要郵寄代理卡。
	通過電話			在按鍵電話上，撥打免費電話1-866-883-3382，這是一天24小時，一週7天，直到晚上11：59。(東部時間)2024年6月3日，並按照代理卡上或代理可用通知中的説明進行操作。如果你通過電話投票，你不需要郵寄代理卡。
	郵寄			填寫、簽名、註明日期並將委託卡放在已付郵資的信封內寄出。如果郵寄，您填寫並簽署的代理卡必須在2024年6月3日之前收到。
	在虛擬會議上			您也可以通過www.proxydocs.com/lcid參加會議投票。要參加年會並投票，您必須登記參加年會，並提供位於您的委託卡、投票指示表格或代理可用性通知上的控制號碼。即使您計劃出席並參加我們的虛擬年會，我們也鼓勵您如上所述通過互聯網或電話投票，或在您要求紙質副本後通過退回代理卡進行投票。這將確保，如果您不能或稍後決定不參加虛擬年會，您的投票將被計算在內。

受益人：以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該已經收到了來自該組織而不是我們的包含投票指示的代理可用性通知。只需按照代理可用性通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，普通股股東對截至2024年4月10日(記錄日期)持有的每股普通股有一票投票權，可轉換優先股股東對他們在記錄日期擁有的可轉換優先股可轉換為的每股普通股有一票投票權。

2024年委託書

除法律另有規定外，可轉換優先股股東有權獲得任何股東會議的通知，並與普通股股東作為一個類別一起投票。此外，只要2024年3月29日發行的可轉換優先股總股數的至少10%仍未發行，並且在某些其他條件的限制下，可轉換優先股的股東將有權就對可轉換優先股產生不利影響的公司組織文件的修訂、公司就清算時的股息或分配或規定現金股息(普通股除外)、清盤和解散的公司優先或等同於可轉換優先股的公司股本的修訂等事項，有權進行單獨的類別投票。以及減少可轉換優先股的授權股份數量。

如果我退回一張代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體的選擇怎麼辦？

如果您退還簽名並註明日期的委託卡或沒有標記投票選擇的其他方式投票，您的股票將在適用的情況下投票支持董事的每一位被提名人的當選、畢馬威有限責任公司作為我們獨立註冊會計師事務所的批准、我們指定的高管的薪酬在諮詢基礎上的批准以及Lucid Group公司第二次修訂和重新啟動的2021年股票激勵計劃的修訂和重述。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，你的代表持有人(你的委託卡上指定的其中一人)將根據他或她的最佳判斷投票表決你的股份。

我的投票會保密嗎？

委託書、選票和投票表將以保密方式處理，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

誰在為這次委託書徵集買單？

隨附的委託書是代表董事會徵集的，以供在年會上使用。因此，我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些委託書材料，我們的董事和員工也可以親自、電話或其他溝通方式徵集委託書。我們的董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他被提名者將代理材料轉發給受益所有者的費用。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

■

是的。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

■

您可以通過互聯網或電話授予後續代理。

■

您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

■

您可以及時向我們位於加利福尼亞州紐瓦克網關大道7373Gateway Boulevard，CA 94560的我們的祕書發送書面通知，通知您將撤銷您的委託書，該通知必須在2024年6月3日之前收到。

■

您可以出席年會並投票。僅僅出席年會本身並不會撤銷你的委託書。

您最新的代理卡或電話或互聯網代理被計算在內，只要它是在適用的最後期限內提供的。如果您的股票由您的經紀、銀行或其他代名人持有，您應按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示更改您的投票或撤銷您的委託書，或者您可以出席年會並投票。

我們明年年會的委託書中包括的股東提案什麼時候到期？

股東如欲根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條規則，提交2025年股東年會(“2025年年會”)的委託書，必須提交建議，以便我們在2024年12月26日之前在我們的主要執行辦公室收到這些建議。建議書應發送給我們的祕書，地址是Lucid Group，地址：加州紐瓦克，網關大道7373號，郵編：94560。

2025年年會的其他提案和股東提名什麼時候到期？

關於根據交易法規則14a-8不包括在我們的委託書中的建議和提名，我們的第二個修訂和重述的附則(我們的“附則”)規定，希望提名董事或提出建議的股東

2024年委託書

在股東年會上提交給股東的其他事務必須以書面通知我們的祕書，該通知必須在前一年股東年會一週年紀念日之前不少於90天至不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。

希望根據本公司章程的這些條款向2025年年會提交董事的提名或提案供審議的股東(包括根據交易法規則14a-19進行的提名)必須提交他們的提名或提案，以便在不遲於2025年3月6日至2025年2月4日之前收到我們的主要執行辦公室，才能被考慮。如2025年股東周年大會日期較該週年大會日期提前30天以上或延遲70天以上，本公司必須於2025年股東周年大會日期前120天及不遲於2025年股東周年大會日期前70天或本公司首次公佈2025年股東周年大會日期後第10天內收到有關通知，方為及時。

提名或建議應以書面形式發送給我們的祕書，地址為Lucid Group，地址：加利福尼亞州紐瓦克，Lucid Group，郵編：94560。股東在年會或2025年年會之前提名董事或開展其他業務的通知必須列出某些信息，這是我們的章程中規定的。我們的章程的完整副本作為我們於2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2。

選票是如何計算的？

投票將由為年會任命的選舉督察進行點票，他將對董事選舉提案分別計算贊成票、否決票和中間人反對票。至於其他建議，選舉督察將分別點算“贊成”票、“反對”票、“棄權”票和“反對票”(如適用的話)。

什麼是“經紀人無投票權”？

當以“街頭名義”持有的股票的實益所有人沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人發出如何投票的指示時，就會發生經紀人無投票權。一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人沒有提供投票指示，經紀人、銀行或其他被指定人仍可以就被認為是“常規”的事項投票，但不能就“非常規”事項投票。根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)一般適用於所有經紀商、銀行或其他被提名者的規則和解釋，納斯達克成員公司有權酌情投票其客户沒有提供投票指示的股票。在非常規提案中，這類“無指示股份”不能由成員公司投票表決。只有認可我們選擇獨立註冊會計師事務所的建議，才被視為這方面的“例行公事”，而經紀商、銀行或其他被提名人一般對該建議擁有酌情投票權。經紀人的非投票將被計算在內，以確定出席年會的人數是否達到法定人數。

棄權、投棄權票和中間人投反對票的效果是什麼？

棄權：根據特拉華州法律(我們是根據該法律成立的)，棄權被算作出席並有權在年會上投票的股份，但不算為已投股份。我們的章程規定，股東行動(董事選舉除外)應由本公司就此事投下的股本總票數的多數票的持有人投票決定。因此，棄權將不影響第2號提案：批准選擇獨立註冊會計師事務所；第3號提案：在諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬；或第4號提案：批准對Lucid Group公司第二次修訂和重新表述的2021年股票激勵計劃的修正和重述。

投票決定暫不投票：對於第1號提案：董事選舉，您可以投票支持全部或部分被提名人，或者您可以對一名或多名被提名人“不投票”。獲出席股東周年大會或其代表的股份持有人投贊成票最多的九名獲提名人將獲選為本公司董事會成員。經紀人的非投票權將不會對第1號提案：董事選舉產生影響。在無競爭的選舉中，“扣留”選票不會阻止候選人當選。

經紀人無投票權：當經紀、銀行或其他被提名人以街頭名義持有您的股票，由於您沒有向經紀、銀行或其他被提名人提供投票指示，並且該經紀、銀行或其他被提名人沒有酌情投票權力投票該股票，因為該事項在納斯達克規則下被視為“非常規”，因此該事項沒有投票，即發生了“經紀無投票權”。年會議程上的“非常規”事項是第1號提案：董事選舉，

2024年委託書

建議3：在諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬和建議4：批准對Lucid Group公司第二次修訂和重新聲明的2021年股票激勵計劃的修訂和重述。

經紀人的非投票將被計算在內，以確定出席年會的人數是否達到法定人數。然而，由於根據特拉華州法律，經紀人無投票權不被視為有權在年會上投票，因此它們將不會影響對提案1：董事選舉、提案3：在諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬以及提案4：批准對Lucid Group公司第二次修訂和重述的2021年股票激勵計劃的修訂和重述的投票結果。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，而您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何就這些建議投票，則不會代表您對這些建議進行投票。因此，如果你想要計算你的選票，表明你對這項提議的投票是至關重要的。

批准選擇畢馬威有限責任公司作為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的提議應被視為一項“例行公事”。因此，您的經紀人、銀行或其他被提名人將能夠投票表決第2號提案：批准選擇獨立註冊會計師事務所，即使它沒有收到您的指示，只要它以其名義持有您的股票。

每項提案需要多少票數才能通過？

建議書		需要投票	可自由支配允許投票？
1	選舉董事	多	不是
2	批准選擇獨立註冊會計師事務所	多數演員陣容	是
3	在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行官員的薪酬	多數演員陣容	不是
4	Lucid Group第二次修訂重述《2021年股票激勵計劃》獲批	多數演員陣容	不是

就董事選舉而言，“多數票”是指獲出席股東周年大會或其代表的股份持有人所投贊成票最多的九名被提名人將獲選為本公司董事會成員。對S 2號、3號和4號提案的“多數票”意味着，要獲得批准，該提案必須以多數票“贊成”該提案。

相應地：

■

建議1：就董事選舉而言，在股東周年大會上出席或由代表代表出席的股份持有人投贊成票最多的九名獲提名人將被選為董事，任期至2025年股東周年大會為止。只有贊成票或否決票才會影響結果。經紀人不投票將不起作用。

■

第二號提案：要獲得批准，就2號提案所投的總票數中，必須有多數投票支持選擇畢馬威有限責任公司作為我們截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。經紀人的非投票權不適用於2號提案，因為經紀人通常有權就此提案投票未指示的股票。棄權不會有任何效果。

■

建議3：要獲得批准，就第3號提案所投的總票數中，必須有多數票在諮詢的基礎上“贊成”批准我們任命的執行幹事的薪酬。只有“贊成”或“反對”的投票才會影響結果。中間人的反對票和棄權票將不起作用。

■

提案4：要獲得批准，對第4號提案所投的總票數必須以多數票贊成Lucid Group公司第二次修訂和重新發布的2021年股票激勵計劃的修正案和重述。只有“贊成”或“反對”的投票才會影響結果。中間人的反對票和棄權票將不起作用。

所有提案，如果獲得批准，都不會使股東有權根據特拉華州的法律或我們的公司證書獲得評估權。

2024年委託書

法定人數要求是什麼？

召開有效的股東大會必須有法定的股東人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東出席或由受委代表出席股東周年大會，則將達到法定人數。於記錄日期，共有2,586,079,672股普通股及可轉換優先股(按轉換為普通股計算)已發行，並有權投票。對於會議的法定人數而言，虛擬出席我們的年會構成了“出席”。

只有當您通過郵寄、電話或互聯網提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權、投“棄權票”和不投中間人票將計入法定人數要求。如無法定人數，則股東周年大會主席或出席股東周年大會的過半數股份持有人或其代表可將會議延期至另一日期。在任何延會的股東周年大會上，如有法定人數出席，本應在股東周年大會上處理的任何事務，均可按最初的通知處理。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會的股東大會確定了新的記錄日期，則應向有權在延會的股東周年大會上投票的每一名記錄股東發出延會股東的通知。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的最新報告中公佈，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們未能及時獲得最終投票結果，以便在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交Form 8-K，我們打算在年會後四個工作日內提交Form 8-K以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交額外的Form 8-K以公佈最終結果。

如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請寫信給Lucid Investor Relationship，電子郵件是Investor@Lucidmos.com。

2024年委託書

某些人在須採取行動的事宜上的權益

員工和非員工董事將有資格獲得Lucid Group公司第二次修訂和重新修訂的2021年股票激勵計劃下的獎勵，包括根據第4號提案修訂和重新聲明的股票激勵計劃。因此，我們的董事會成員(包括作為董事提名的董事)和我們的高管在批准Lucid Group公司第二次修訂和重新聲明的2021年股票激勵計劃時具有重大利益。下表“財年年終傑出股權獎”和“董事薪酬”提供了截至2023年12月31日由指定高管或董事持有的所有未決獎勵的信息，包括但不限於根據Lucid Group公司第二次修訂和重新修訂的2021年股票激勵計劃作出的獎勵。

除上文所披露者外，除董事會成員選舉外，本公司董事、董事被提名人或高管在任何待表決事項上並無任何特別利益關係。

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建議1

選舉董事

我們的董事會目前由九名成員組成。所有董事均由股東在每次股東周年大會上選出，任期自當選之日起至推選董事的下一屆股東周年大會之日止。目前的董事會成員包括圖爾奇·阿爾諾韋澤、格倫·R·奧古斯特、安德魯·利偉誠、謝裏夫·馬拉克比、尼切爾·梅納德-埃利奧特、查比·努裏、彼得·羅林森、奧裏·温尼策和珍妮特·S·Wong。奧古斯特不會在年會上競選連任。董事會感謝奧古斯特先生多年來對公司和董事會的寶貴領導和服務。

董事會提名及公司管治委員會已推薦且董事會已批准提名圖爾基·阿爾諾瓦澤、麗莎·M·蘭伯特、安德魯·利偉誠、謝裏夫·馬拉克比、尼歇爾·梅納德-埃利奧特、查比·努裏、彼得·羅林森、奧裏·温尼策及珍妮特·S·Wong為董事，任期一年，至2025年股東周年大會結束為止，直至彼等各自的繼任者正式選出並符合資格為止，或如較早，直至董事去世、辭職或被免職為止。羅林森先生、奧古斯特先生、利偉誠先生、馬拉克比先生、梅納德-埃利奧特女士、羅林森先生、温尼策先生及Wong女士均為本公司現任董事成員。蘭伯特女士於股東周年大會後獲新提名為本公司董事董事。董事由出席或委派代表的股份持有人以多數票選出，並有權在董事選舉中投票。獲得 “贊成”票數最高的九名提名人將當選。

委託書的投票人數不能超過本委託書中指定的被提名人人數。如任何被提名人因任何原因不能出任董事，本公司擬投票選出提名及公司管治委員會指定並經董事會批准的替代被提名人。我們沒有理由相信，任何被提名的候選人如果當選，都將無法任職。

某些股東提名董事的權利

根據日期為2021年2月22日並經本公司、Ayar Third Investment Company(“Ayar”)及若干其他各方之間不時修訂的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，Ayar有權提名五名董事進入本公司董事會。

Ayar提名董事進入我們董事會的權利受其(及其允許的受讓人)對我們普通股的特定數量的持續實益所有權的約束，與截至選舉董事的每一次適用的年度或特別股東會議的記錄日期已發行和未發行的普通股相比。如果Ayar(或其允許的受讓人)實益擁有：(I)在該年度或特別股東會議記錄日期已發行和已發行普通股的50%或以上，有權提名五名董事；(Ii)少於50%但大於或等於截至該年度或特別股東會議記錄日期已發行和已發行普通股的40%，有權提名四名董事；(Iii)在該年度股東大會或特別股東大會的記錄日期，持有本公司已發行及已發行普通股的股份少於40%但大於或等於30%，則有權

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提名三名董事；(四)少於董事股東周年會議或特別會議記錄日期已發行及已發行普通股股份的30%但大於或等於20%，有權提名兩名董事；(五)少於年度股東會議或特別股東會議記錄日期已發行及已發行普通股股份的20%但大於或等於10%，有權提名一名董事；(Vi)於股東周年大會或股東特別大會記錄日期，本公司已發行及已發行普通股股份少於10%，本公司將無權根據投資者權利協議提名任何董事。如果我們董事會的規模增加或減少，Ayar有權提名的董事人數將根據董事會規模的增加或減少按比例增加或減少，並向下舍入到最接近的整數。

此外，只要Ayar實益擁有我們已發行和已發行普通股的20%(20%)或更多股份，它就有權指定我們的董事會主席。此外，只要艾亞實益擁有相當於當時已發行及已發行普通股至少三分之一(331∕3%)的普通股股份，艾亞有權委任至少一名艾亞·董事出任董事會各委員會委員。有關其他信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。根據投資者權利協議，Turqi Alnowaiser、Andrew Livis、Sherif Marakby、Nichelle Maynard-Elliott及Ori Winitzer被指定由Ayar提名進入董事會，並由提名及企業管治委員會及董事會提名。

董事提名名單

截至本委託書日期的被提名人的姓名和年齡、在公司的服務年限以及董事會委員會成員身份列於下表。

名字	年齡	董事自.以來	當前術語到期	獨立的	審計委員會	補償和人類資本委員會	提名和公司治理委員會	執行人員委員會
Turqi Alnowaiser*	47	2019	2025				椅子	椅子
麗莎M.蘭伯特	56		2025
Andrew Liveris	69	2019	2025			椅子
Sherif Marakby	58	2023	2025
尼謝爾·梅納德-埃利奧特	55	2021	2025
查比·努裏	50	2023	2025
彼得·羅林森	66	2019	2025
奧裏·温尼策	48	2023	2025
珍妮特·S.黃	65	2021	2025		椅子

董事會主席

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下面還列出了每個被提名人和每個繼續任職的董事的簡介，其中包括截至本委託書發表之日的信息，涉及每個被提名人的具體和特殊經驗、資格、屬性或技能，這些經驗、資質、屬性或技能導致提名和公司治理委員會和董事會認為董事應該在董事會任職：

董事提名者

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吐魯其Alnowaiser

Lucid董事會主席

年齡：47歲
董事自：2019年以來

吐魯其Alnowaiser自2019年4月以來擔任我們的董事會成員，並自2023年4月以來擔任我們的董事會主席。Alnowaiser先生自2021年6月起擔任全球最大主權財富基金之一沙特阿拉伯王國公共投資基金的副行長兼國際投資部主管，並自2016年10月起擔任公共投資基金國際投資部主管。Al Alnowaiser先生曾於2015年10月至2016年9月擔任公共投資基金高級顧問，在此之前，他曾在總部位於沙特阿拉伯的領先金融服務公司沙特Fransi Capital擔任過多個高管職務，包括擔任資產管理主管。在就職於沙特Fransi Capital之前，Alnowaiser先生在摩根士丹利、沙特資本市場管理局和沙特工業發展基金專門負責開發、管理和監管各種資產類別的金融產品。Alnowaiser先生自2023年11月起擔任拼車公司Uber Technologies的董事會成員，自2018年2月起擔任國際航運和集裝箱運輸公司Hapag-Lloyd AG的董事會成員。Alnowaiser先生擁有沙特國王大學國際商務學士學位和舊金山大學工商管理碩士學位。

技能和資格：

我們相信，憑藉其豐富的投資經驗、領先的全球企業以及作為董事會主席監督Lucid公司發展的經驗，Alnowaiser先生有資格擔任董事公司的董事。

麗莎M.蘭伯特

董事提名者

年齡：56歲

麗莎M.蘭伯特被提名為我們的董事會成員，任期從我們的年度會議開始。自2023年12月以來，蘭伯特女士一直擔任喬治·凱澤家族基金會的私人市場首席投資官。在2023年7月至2023年11月期間，蘭伯特擔任生命能源科技公司的臨時首席執行長。在2018年1月至2023年7月期間，蘭伯特女士擔任美國國家電網公司的首席技術與創新官，以及國家電網合夥人公司的創始人兼總裁。在此之前，她於2016年5月至2018年1月擔任Westly Group的執行合夥人。1997年6月至2016年5月，蘭伯特女士在英特爾公司擔任過多個領導職位，包括最近擔任英特爾資本軟件與服務基金副董事長兼董事董事總經理，以及英特爾資本多元化基金創始人兼董事董事總經理。她自2020年8月以來一直擔任VITAL Energy，Inc.的董事會成員，自2021年7月以來一直擔任UL Solutions，Inc.的董事會成員。蘭伯特曾在幾家與她的投資責任相關的私營公司擔任過董事會成員，最近的幾次是在2022年6月至2023年6月期間擔任Cyolo的董事會成員，2021年4月至2023年6月期間擔任Pathr.ai公司的董事會成員，以及2018年12月至2019年11月期間擔任Pixeom的董事會成員。蘭伯特是非營利性組織UPUP的創始人兼主席，該組織推進女性高管的職業發展。蘭伯特女士擁有賓夕法尼亞州立大學管理信息系統學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

技能和資格

我們相信蘭伯特女士有資格擔任董事的一員，因為她擁有監管多家上市公司的豐富經驗和深厚的金融知識。

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安德魯·利偉誠

董事會成員

年齡：69歲
董事自：2019年以來

安德魯·利偉誠自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。在此之前，利偉誠先生於2004年11月至2018年7月擔任化工企業陶氏化學公司董事長兼首席執行官，並於2017年9月至2018年7月擔任化工企業陶氏杜邦公司執行主席。自2018年9月以來，利偉誠先生還在科技公司國際商業機器公司、綜合能源和化學品公司沙特阿美、電池材料和技術公司NOVONIX Limited和工程公司Worley Parsons Limited擔任董事會成員。此外，利偉誠先生還被任命為2032年布里斯班奧組委總裁。利偉誠先生擁有昆士蘭大學化學工程學士學位，並於2005年獲得母校榮譽理學博士學位。利偉誠先生被任命為公共投資基金和NEOM的特別顧問。

技能和資格

我們相信利偉誠先生有資格擔任董事，因為他擁有數十年領導和監督大型複雜全球工業企業的經驗，他對技術、能源和化工行業的知識，他在商業/政府接口方面的廣泛公共政策專業知識，以及他自2019年以來作為我們董事會成員監督我們的發展的經驗。

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謝裏夫·馬拉克比

董事會成員

年齡：58歲
董事自：2023年以來

謝裏夫·馬拉克比自2023年4月以來一直是我們的董事會成員。Marakby自2022年7月以來一直擔任汽車和消費品公司MemryX Inc.的顧問。此前，麥格納·馬拉克比先生於2020年7月至2021年10月擔任全球最大的汽車行業一級供應商之一麥格納國際公司企業研發部執行副總裁總裁。Marakby先生在福特近30年的職業生涯中還曾在福特汽車公司擔任過多個領導職位，最近的職務包括2018年7月至2019年10月擔任福特自動駕駛汽車有限責任公司首席執行官總裁，以及2017年至2018年擔任自動駕駛汽車和電氣化副總裁總裁。此外，Marakby先生於2016年4月至2017年4月在拼車公司優步技術公司擔任全球車輛計劃副總裁總裁。馬拉克比自2022年2月至今一直擔任美國電池技術公司的董事會成員，該公司是一家關鍵的礦物和鋰離子電池回收公司。Al Marakby先生擁有沙特阿拉伯達蘭石油與礦產大學(或法赫德國王石油與礦產大學)的電氣工程學士學位、馬裏蘭大學帕克分校的電氣工程碩士學位以及密歇根大學的MBA學位。

技能和資格

我們相信Marakby先生有資格擔任董事，因為他在汽車、OEM、電氣化和技術創新領域擁有豐富的經驗。

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Nichelle Maynard-Elliott

董事會成員

年齡：55歲
董事任期：2021年

Nichelle Maynard-Elliott自2021年7月以來一直是我們的董事會成員。梅納德-埃利奧特女士自2021年5月以來一直在施樂控股公司擔任董事，自2018年8月以來一直在特種化學品公司Element Solutions Inc.任職。她曾於2011年7月至2019年5月擔任領先的工業氣體和工程公司Praxair，Inc.的董事併購主管，並分別於2007年7月至2011年和2003年至2007年擔任Praxair的助理總法律顧問和高級法律顧問。梅納德-埃利奧特女士自2021年6月以來一直擔任顧問內圈基金III的受託人，包括其四隻附屬基金和董事資本配置基金有限公司。她擁有布朗大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。

技能和資格

我們認為梅納德-埃利奧特女士有資格擔任董事，因為她作為上市公司董事管理複雜企業的經驗，她評估商業戰略和投資機會的經驗，以及她廣泛的法律和財務管理專業知識。

查比努裏

董事會成員

年齡：50歲
董事自：2023年以來

查比努裏自2023年4月以來一直是我們的董事會成員。自2022年3月至今，她一直擔任Mirabaud Asset Management旗下一家專注於生活方式、影響和創新特許經營的私募股權基金的聯席經理。她曾於2017年4月至2021年6月擔任歷峯集團旗下奢侈手錶和珠寶品牌伯爵全球首席執行官，並於2014年10月至2017年3月擔任伯爵首席營銷官。在加入伯爵之前，諾麗女士曾在英美煙草擔任多個領導職位，領導Vogue香煙品牌的全球銷售、零售和產品開發，並在卡地亞國際擔任全球High珠寶和創意珠寶的領導。自2022年5月以來，吳努裏女士還一直擔任奢侈品手錶零售商瑞士集團手錶的非執行董事和手錶ESG委員會成員。她擁有弗裏堡大學的市場營銷和經濟學碩士學位，並獲得了麻省理工學院和國際管理髮展學院關於數字未來和ESG的證書。

技能和資格

我們相信吳努裏女士有資格擔任董事，因為她通過在國際領先奢侈品品牌的各種職位在奢侈品和消費品行業擁有豐富的經驗。

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彼得·羅林森

首席執行官
和首席技術
軍官

年齡：66歲
董事自：2019年以來

彼得·羅林森自2019年4月以來一直擔任我們的首席執行官和首席技術官，並擔任我們的董事會成員。他之前在2013年至2019年4月擔任我們的首席技術官。在加入我們公司之前，羅林森先生是電動汽車公司特斯拉公司車輛工程副總裁總裁和S車型的總工程師，在建設工程團隊的同時，他領導了S車型的工程從不失球到投產就緒。羅林森先生曾擔任高級工程諮詢公司Corus Automotive的車輛工程主管、蓮花汽車的高級工程總工程師和捷豹汽車的高級車身結構首席工程師。羅林森先生擁有倫敦大學帝國理工學院理學學士學位。

技能和資格

我們相信羅林森先生具備擔任董事首席執行官和首席技術官的經驗，以及他在汽車行業和電動汽車行業的廣泛技術和運營專業知識和經驗。

奧裏·温尼策

董事會成員

年齡：48歲
董事自：2023年以來

奧裏·温尼策自2023年4月以來一直是我們的董事會成員。温尼策先生是創始成員，自2018年10月以來一直擔任整合媒體公司的合夥人，整合媒體公司是TPG Inc.致力於數字媒體生態系統的平臺。2017年7月至2018年9月，他曾在全球投資和諮詢公司古根海姆合夥公司擔任董事高級董事總經理，領導數字媒體業務。在加入古根海姆合夥公司之前，温尼策先生曾在獅子樹有限責任公司和羅斯柴爾德公司擔任過各種投資銀行職位。自2022年7月至2022年7月以來，温尼策先生一直擔任遊戲和體育公司精明遊戲基金的董事。自2020年10月以來，他還一直擔任致力於足球(足球)的媒體家族足球公司的董事，並自2021年9月以來擔任聯席董事長。温尼策先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校( - Madison)的歷史和法語學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

技能和資格

我們相信，温尼策先生有資格擔任董事，因為他在投資和諮詢角色方面擁有豐富的經驗，以及深厚的金融知識。

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珍妮特·S·Wong

董事會成員

年齡：65歲
導演自：2021年

珍妮特·S·Wong自2021年7月以來一直是我們的董事會成員。Wong女士是一名註冊會計師，擁有30多年的公共會計工作經驗。她是國際專業服務公司畢馬威會計師事務所的合夥人(已退休)，在那裏她曾擔任國家行業實踐主管合夥人。Wong女士自2015年5月以來一直擔任全球能源公司Enviva Inc.的董事成員，並自2020年9月以來擔任Lumentum Holdings Inc.的董事成員，Lumentum Holdings Inc.是一家創新的光學和光子產品製造商，也是下一代技術的開發商。她曾在2021年4月至2022年8月擔任專注於核技術和清潔能源的私人公司Shine Technologies的董事，並於2020年4月至2022年10月擔任商業銀行組織Alciance BancShares，Inc.的董事。此外，2016年5月至2020年5月，她曾在商業智能和分析公司Big Controls Inc.的顧問委員會任職。她還在路易斯安那理工大學基金會和全國公司董事協會三座城市分會的非營利性董事會任職。Wong女士在董事會治理、風險和監管事務(包括網絡、併購和戰略)方面是一位公認的思想領袖。她擁有路易斯安那理工大學的專業會計碩士學位和金門大學的税務碩士學位。她是美國國家公司董事協會認證的®董事，是支持她作為公司董事會董事的資格和經驗的專業證書。Wong女士完成了哈佛商學院和斯坦福法學院的高管教育課程。

技能和資格

我們相信，Wong女士有資格擔任董事，因為她擁有多年服務全球公司的公共會計經驗，深厚的金融和企業風險管理專業知識，以及為消費市場、能源、製造和科技行業的複雜企業提供諮詢的經驗，以及她服務於上市公司和私營公司董事會的治理經驗。

需要投票

在董事選舉方面，從出席年會的股份持有人或其代表獲得最多贊成票並有權就1號提案投票的9名被提名人將被選為董事，任期至2025年年會及其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或如較早，直至董事去世、辭職或被免職。只有贊成票或否決票才會影響結果。經紀人不投票將不起作用。

董事會建議投票表決
為每一位提名的董事提名人(提案1)

2024年委託書

I信息 R埃加爾丁 BOard of DIRECTORS和 COrporate公司 G過夜

本節介紹我們採用的關鍵公司治理準則和做法。我們的公司治理準則、董事會委員會章程和我們的商業行為和道德準則的完整副本如下所述，可在我們網站https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters.的投資者部分的治理部分找到或者，您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本：Lucid Group公司祕書，地址：加利福尼亞州紐瓦克市網關大道7373號，郵編94560。在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。

受控公司

我們的普通股在納斯達克上市。由於艾亞爾控制着我們超過50%的總投票權，因此根據納斯達克的規則和公司治理標準，我們是一家“受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。儘管截至本委託書發佈之日，我們沒有利用任何這些豁免，但只要我們仍是一家“受控公司”，我們就可以選擇利用其中的一項或多項豁免。如果我們不再是“受控公司”，我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

董事會組成

我們的董事會由九名成員組成。圖爾奇·阿爾諾瓦瑟是我們的董事會主席。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。根據投資者權利協議，Turqi Alnowaiser、Andrew Livis、Sherif Marakby、Nichelle Maynard-Elliott及Ori Winitzer被指定由Ayar提名進入董事會，並由提名及企業管治委員會及董事會提名。

所有董事將在每次股東年會上選舉產生。每一董事的任期持續到其繼任者的選舉和資格產生為止，或者該董事較早去世、辭職或被免職。

董事獨立自主

董事會已肯定地裁定，除羅信達外，所有獲提名人均為適用納斯達克上市標準所指的獨立董事，而每名該等被提名人與彼等之間並無任何關係，以致有損彼等個人就本公司(“獨立董事”)行使獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個獨立董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們的董事會認為與確定它們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個獨立董事對我們股本的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及它們的交易。目前董事、董事被提名人和/或我們的任何高管之間都沒有家族關係。

董事會領導結構

審計委員會定期審查其領導結構，作為其年度自我評估進程的一部分。此外，董事會會繼續監察公司管治的發展，以及我們的同行所採取的方法。

董事會認為，重要的是保留靈活性，以其認為在任何時候符合本公司最佳利益的任何方式分配董事會主席和首席執行官的職責。我們的董事會主席目前是Turqi Alnowaiser。董事會主席和我們的首席執行官目前是分開的。我們的董事會目前沒有關於董事會主席和首席執行官的角色是否應該分開的政策。我們的董事會認為，保持靈活性，決定董事會主席和首席執行官的職位在給定的時間點應該分開還是合併，以便在當時為我們提供適當的領導，這對公司及其股東來説是最好的。在任何時候，本公司不得援引納斯達克規則下的“受控公司”例外情況，為了維護董事會的獨立誠信，如果董事會主席不是獨立的董事，董事會應任命一名必須獨立的董事首席董事。我們的公司治理準則指出，所有董事都是由股東選舉產生的，所有董事都有

2024年委託書

平等的發言權。董事會主席和首席執行官以及整個董事會都可以自由地要求任何一名或多名董事在特定情況下發揮領導作用，如果出現特殊需要的話。

此外，根據投資者權利協議，在Ayar繼續實益擁有特定數量的我們的普通股(如上所述)的情況下，Ayar有權選擇董事會主席。

董事會，包括其各委員會，亦可完全及公開接觸本公司管理層的任何成員，並有權保留董事會或該等委員會認為適當的獨立顧問。此外，審計委員會、提名及企業管治委員會及薪酬及人力資本委員會的所有成員均為獨立董事，而委員會主席有權在沒有管理層及非獨立董事出席的情況下舉行執行會議。

董事會多樣性

我們致力於多樣性和包容性，我們董事會的高度多樣性反映了這一承諾。我們認為，各種經驗和觀點有助於更有效的決策進程。

下面的董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式報告董事會自我識別的多元化統計數據。

董事會多元化矩陣（截至2024年4月2日）
董事總數	9
	女性		男性		非二進制		沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事		3		6		0		0
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人		1		0		0		0
阿拉斯加原住民或原住民		0		0		0		0
亞洲人		1		1		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋島民		0		0		0		0
白色		1		4		0		0
兩個或兩個以上種族或民族		0		1		0		0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	0

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。審計委員會認為，其目前的領導結構有利於其風險監督責任。特別是，董事會相信，多數獨立的董事會和獨立的董事會委員會為經驗豐富的首席執行官提供了運作良好和有效的平衡。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及通過處理各自監督領域固有風險的各常設委員會來管理這一監督職能。例如，董事會是公司的最終決策機構，向管理層提供建議和監督，管理層負責公司的日常運營和管理。審計委員會監督遵守法律和法規的要求，監督網絡安全和隱私風險，並審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法，包括與管理層討論我們的主要財務風險敞口，以及已採取的監測和控制此類敞口的步驟。提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則和政策的有效性。薪酬和人力資本委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

2024年委託書

委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。我們的首席執行官、首席財務官、臨時首席財務官、首席運營官和總法律顧問在董事會和管理層之間協調確定和實施對任何有問題的風險管理問題的迴應。

董事會會議

董事會監督我們的業務。它建立了總體政策和標準，並審查了管理業績。在截至2023年12月31日的財年中，董事會舉行了9次會議。每名董事會成員在擔任董事或委員會成員期間，出席了董事會和他們所服務的委員會總計會議的75%或以上。我們鼓勵董事出席我們的年度股東大會，但我們目前沒有關於董事出席的政策。

我們的獨立董事在執行會議上不定期開會。作為每一次定期安排的季度會議的一部分，董事會和我們的每個常設獨立委員會通常都會舉行一次非管理董事(全部為獨立董事)的執行會議。

有關董事會各委員會的信息

董事會有多個委員會，為董事會履行某些職能。董事會現時的委員會為審計委員會、薪酬及人力資本委員會、提名及企業管治委員會及執行委員會。以下是對董事會各委員會的描述。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會認定，審計委員會、薪酬及人力資本委員會及提名及企業管治委員會的每名成員均符合適用的納斯達克上市標準，且每名成員均不存在任何會損害其對本公司行使獨立判斷的個人關係。

審計委員會

董事會設有根據交易所法案第(3)(A)(58)節設立的單獨指定的常設審計委員會。審計委員會由董事會設立，以協助董事會監督我們的財務報表和內部控制的完整性，以及我們對法律和法規要求的遵守情況。此外，審計委員會負責監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，以及我們獨立註冊會計師事務所的任命。

於股東周年大會結束的任期內，我們的審計委員會由珍妮特·S·Wong、格倫·R·奧古斯特和奧瑞·温尼策組成，珍妮特·S·Wong擔任主席。本公司董事會認定(I)珍妮特·S·Wong、格倫·R.奧古斯特和奧裏·温尼策分別滿足納斯達克和美國證券交易委員會規章制度對獨立性和金融知識的要求，(Ii)珍妮特·S·Wong符合美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格，並滿足納斯達克的財務老練要求。在作出這一決定時，董事會依賴於珍妮特·S·Wong過去的商業經驗。請參閲珍妮特·S·Wong的商業經歷描述，標題為“董事的提名人”。這一指定不會強加給我們的審計委員會成員和我們的董事會成員比一般情況下更大的任何職責、義務或責任。除其他事項外，我們的審計委員會直接負責：

■

選聘我們的獨立註冊會計師事務所；

■

評估我們獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性；

■

預先批准將由我們的註冊會計師事務所執行的審計和任何非審計服務；

■

審查我們的財務報表和相關披露的完整性，並審查我們的關鍵會計政策和做法；

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審查我們的內部控制政策和程序以及我們的披露控制程序的充分性和有效性；

■

監督與會計、內部會計控制或審計事項相關的投訴的處理程序;

■

與管理層和註冊會計師事務所審查並討論年度審計結果、季度財務報表和公開提交的報告;

2024年委託書

■

建立員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂的程序；

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審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法，包括與管理層討論我們的主要財務風險敞口以及已採取的監測和控制此類敞口的步驟；

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對任何擬議的關聯人交易進行事先審查和批准；

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審查關鍵的網絡安全、隱私和其他信息技術風險；以及

■

準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的審計委員會報告。

我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。2023年，審計委員會召開了7次會議。審計委員會章程可在我們網站https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters.的投資者部分的治理部分找到在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。審計委員會章程授權審計委員會自費從內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問那裏獲得諮詢和協助，以及審計委員會認為在履行其職責時需要或適當的其他外部資源。審計委員會章程於2023年9月26日修訂，以解決審計委員會在網絡安全方面的作用。

根據其章程的要求，審計委員會至少每年進行一次自我評估。審計委員會還至少每年審查和評估其章程的充分性，並建議董事會審議任何擬議的變更。

董事會每年檢討納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並認定根據納斯達克上市準則，審計委員會所有成員均“獨立”且“通曉財務”，且審計委員會成員除擔任董事職務外並無從本公司收取任何報酬。

薪酬和人力資本委員會

薪酬和人力資本委員會由安德魯·利偉誠、Nichelle Maynard-Elliott和Ori Winitzer組成，安德魯·利偉誠擔任主席。本公司董事會認定，安德烈利偉誠、Nichelle Maynard-Elliott及Ori Winitzer均符合適用的納斯達克上市標準下的獨立要求。除其他事項外，我們的薪酬和人力資本委員會負責：

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確定或建議董事會確定包括首席執行官在內的執行人員的薪酬；

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管理我們的股權薪酬計劃；

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監督我們的整體薪酬政策和做法、薪酬計劃、福利計劃和薪酬補償政策；以及

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監督美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的薪酬委員會報告的準備。

我們的薪酬和人力資本委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。2023年期間，薪酬和人力資本委員會舉行了14次會議。薪酬和人力資本委員會章程可在我們網站https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters.的投資者部分的治理部分找到在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。薪酬和人力資本委員會章程授予薪酬和人力資本委員會保留或獲得薪酬顧問、法律顧問或其他顧問建議的唯一權力，包括批准顧問合理薪酬的權力。薪酬和人力資本委員會只有在考慮到與該人從管理層獨立出來相關的所有因素，包括納斯達克規則列舉的那些獨立因素後，才可以選擇此類顧問或接受任何其他顧問的建議。薪酬和人力資本委員會章程於2023年12月9日修訂，以解決薪酬和人力資本委員會在管理公司薪酬補償政策方面的作用，並擴大委員會的作用，以包括文化、人才管理以及多樣性和包容性等非薪酬人力資本項目。

根據薪酬和人力資本委員會章程，薪酬和人力資本委員會可酌情將其職責委託給一個小組委員會或薪酬和人力資本委員會主席。

2024年委託書

按照其章程的要求，薪酬和人力資本委員會至少每年進行一次自我評估。薪酬和人力資本委員會還每年審查和評估其章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的修改，供其審議。

薪酬和人力資本委員會的程序和程序

我們薪酬理念的實施是在薪酬和人力資本委員會的監督下進行的。薪酬和人力資本委員會章程要求薪酬和人力資本委員會根據其確定的適當次數舉行會議，以履行章程規定的職責。每次會議的議程通常由薪酬和人力資本委員會主席與薪酬和人力資本委員會其他成員、管理層以及薪酬和人力資本委員會的獨立顧問協商後製定。薪酬和人力資本委員會也在執行會議期間定期開會。會議可由薪酬和人力資本委員會酌情決定，除薪酬和人力資本委員會的獨立顧問外，還可包括其他董事或管理層成員，以便提供分析和信息，以協助管理層就各種薪酬事項提出建議。管理層不參加薪酬和人力資本委員會的執行會議。有關我們的管理層和任何薪酬顧問在2023財年高管薪酬決定中所扮演的角色的説明，請參閲題為“薪酬討論和分析”的部分。

薪酬與人力資本委員會聯鎖與內部人蔘與

安德魯·利偉誠、Nichelle Maynard-Elliott和Ori Winitzer在2023年擔任薪酬和人力資本委員會成員。這些人現在或以前都不是Lucid的官員或僱員。有關涉及Lucid的某些交易，如薪酬和人力資本委員會的成員可能被視為有間接利益，請參閲“某些關係和關聯方交易”一節。

本公司並無任何行政人員目前或在過去一年內擔任任何有一名或以上行政人員擔任本公司董事會或薪酬及人力資本委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會一般負責確定合格的董事會候選人，向董事會委員會推薦董事的提名和任命，評估董事會表現，並監督我們的公司治理準則。於股東周年大會結束的任期內，我們的提名及公司管治委員會由Turqi Alnowaiser、Glenn R.奧古斯特及Nichelle Maynard-Elliott組成，Turqi Alnowaiser擔任主席。本公司董事會已認定，Turqi Alnowaiser、Glenn R.奧古斯特及Nichelle Maynard-Elliott各自符合適用的納斯達克上市標準下的獨立要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

■

確定和推薦我們董事會成員的候選人，包括考慮股東提交的提名，以及向董事會每個委員會提交的候選人；

■

就董事獨立性的決定向董事會提出建議；

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就董事會及其委員會的組成、組織和治理進行評估並提出建議；

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就公司治理準則和法律法規的合規性進行審查並提出建議；

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監督並定期審查我們關於環境可持續性、企業社會責任和治理的政策和計劃；

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就非員工董事薪酬向董事會提出建議；

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審查我們的董事和高級管理人員的利益衝突，以及對我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的擬議豁免；以及

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評估我們董事會及其委員會的業績。

2024年委託書

在2023年期間，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。提名和公司治理委員會推薦候選人競選董事的詳細討論見下文“提名和公司治理委員會的程序”。

提名和公司治理委員會章程可在我們網站https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters.的投資者部分的治理部分找到提名和公司治理委員會章程遵循納斯達克制定的指導方針。在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。提名和公司治理委員會章程授予提名和公司治理委員會保留和終止任何顧問的權力，包括確定董事候選人的搜索公司、董事薪酬方面的薪酬顧問和法律顧問，包括唯一批准所有此類顧問費和其他保留條款的權力。

提名及企業管治委員會的程序

於提名董事於股東周年大會及全年定期選舉時，提名及企業管治委員會會考慮董事會及董事會各委員會的組成，以評估其成效，以及應否考慮對董事會或任何委員會作出變動。為了支持這一進程，董事會決定，董事會作為一個整體，必須具備適當的多樣性、特徵和技能的混合，以使董事會在監督我們公司的過程中發揮最佳的作用。董事會考慮以下因素和資格，但不限於：

■

董事會的適當規模和多樣性；

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董事會對其董事的特殊才能和經驗的需求；

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被提名者的知識、技能和經驗，包括我們經營的行業、商業、財務、管理或公共服務的經驗，根據當時的商業狀況和董事會其他成員已經擁有的知識、技能和經驗；

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熟悉國內外商務事務；

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熟悉法律和法規要求並具有相關經驗；以及

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具有會計規則和實踐經驗。

對董事提名者進行評價的幾點思考

根據提名及公司管治委員會章程，並受投資者權利協議規限，提名及公司管治委員會會根據董事會及本公司目前的挑戰及需要，定期檢討董事會的組成，並在考慮判斷、多元化、技能、背景及經驗等問題後，決定是否適宜增加或撤換個別人士。儘管提名和公司治理委員會沒有關於董事會多樣性的正式政策，但提名和公司治理委員會對提名具有不同觀點和經驗的人以加強董事會的審議和決策過程的重要性很敏感。提名和公司治理委員會還審議適用的法律法規和證券交易所上市標準。

一旦提名及公司管治委員會及董事會根據《投資者權利協議》決定適當增設一名新的董事候選人(不論是作為替代人選或增設職位)，提名及公司管治委員會將採用一套靈活的程序遴選個別董事候選人。這種靈活性允許提名和公司治理委員會調整搜索過程，以最好地滿足它在任何董事搜索中試圖實現的目標。一般流程的第一步是確定提名和公司治理委員會可能希望某個特定空缺職位的候選人類型，包括建立將成為董事搜索重點的特定目標技能領域、經驗和背景。提名和公司治理委員會可以考慮由管理層、提名和公司治理委員會成員、董事會、股東或其可能聘請的第三方推薦的候選人，以尋找可能的候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名及公司管治委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格及我們在投資者權利協議下的責任。

2024年委託書

一旦確定候選人，提名和公司治理委員會就會對合格的候選人進行評估。評估通常包括面談、背景調查和背景調查。與通過上述任何其他手段確定的候選人的評價過程相比，股東推薦的候選人的評價過程沒有差別。提名及公司管治委員會在物色及評估可能出任董事的人選時，會按個別情況審查每名獲提名人，不論是誰推薦的，並會考慮其認為適當的所有因素。

如提名及企業管治委員會決定一名候選人應獲提名為董事選舉候選人，則會向董事會推薦該候選人的提名，而董事可按其認為適當的程度自行進行審核。當董事會就候選人達成一致後，該候選人將在股東周年大會上推薦給股東選舉，或通過董事會投票任命為董事。

股東提名進入董事會

為了讓股東有提名和公司治理委員會考慮的候選人，股東應提交書面建議，其中包括(A)關於股東提議提名參加選舉或連任為董事的每個人：(1)根據《交易法》第14A條規定，在董事選舉委託書徵集中必須披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，包括該人同意在委託書和委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，(2)對該人士與本公司以外的任何其他人士或實體訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的合理詳細描述，包括根據該等協議已收取或應收取的任何款項的數額，每項付款均與本公司的候選人資格或董事服務有關；及(3)根據《章程》第2.09(C)節的規定提供的資料；及(B)關於股東建議在大會上提出的任何其他業務的簡要説明，建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則該等業務的擬議修訂的文本)、進行該等業務的理由及該等業務與該等業務的任何重大利害關係，以及(C)發出通知的貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係：

(1)

(Br)該股東的姓名或名稱及地址(如該股東在本公司的賬簿上所示)，以及任何該等實益擁有人、任何聯屬公司、聯營公司或與該股東或該實益擁有人一致行動的其他人士(該股東以外的任何此等人士，即“股東聯營人士”)的姓名或名稱及地址；

(2)

每一類別或系列，該股東及任何股東聯營人士登記持有或實益擁有的本公司股本股份數目；

(3)

(Br)該股東或股東相聯人士與任何其他人士之間或之間與該提名或其他業務的建議有關的任何協議、安排、關係或諒解(不論是書面或口頭的)的描述；

(4)

描述該股東或任何股東聯營人士或其代表所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具、多倉或短倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出股份)，或任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少股東的投票權，與公司證券有關的該股東或股東聯營人士；

(5)

(Br)表示該股東是有權在該會議上投票的本公司股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以將該項提名或其他事務提交該會議；

(6)

關於該股東或股東關聯人是否有意或是否屬於以下團體的陳述：(I)將委託書和/或委託書形式交付給至少達到批准或通過該提案或選舉每一名此類被提名人所需的公司已發行股本投票權的5%的持有人，(Ii)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名及/或(Iii)徵集相當於一般有權就董事選舉投票的本公司已發行證券至少67%的股份持有人，以支持根據根據交易所法案頒佈的規則第(14A-19)條規定的本公司被提名人以外的董事被提名人；

2024年委託書

(7)

關於該股東或股東聯繫人士是否已遵守與其收購本公司股份或其他證券有關的所有適用法律要求的陳述，以及本公司合理要求的任何其他信息，包括關於確定該人是否已遵守本章程第2.09(A)節的信息；

(8)

{br]任何其他有關該股東、股東關聯人(如有)、董事被指定人或擬開展業務的信息，而根據《交易法》第14節的規定，在徵集代理人以支持該等被指定人或提議時，必須在委託書或其他文件中披露該等信息；以及

(9)

本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否適合股東採取行動。

股東建議應提交給提名和公司治理委員會，由我們的祕書負責，地址為Lucid Group，加利福尼亞州紐瓦克，7373Gateway Boulevard，郵編：94560。

提名和公司治理委員會已向董事會推薦每一位董事被提名人，以供在股東周年大會上選舉為我們的董事，董事會已批准了該等建議。

執行委員會

執行委員會由圖爾基·阿爾諾瓦澤、安德魯·利偉誠、謝裏夫·馬拉克比、查比·努裏和彼得·羅林森組成，圖爾基·阿諾瓦瑟擔任主席。執行委員會就我們業務計劃、經營業績和某些其他事項的實施和執行情況與管理層進行審查、討論並提出建議，並批准低於董事會設定的某些門檻的交易。2023年，執行委員會舉行了11次會議。

股東與董事會的溝通

我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與我們的股東接觸有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和期望，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或我們運營的其他方面的新問題。我們的股東和投資者外展包括投資者路演、分析師會議和投資者會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者溝通，包括我們的年報和美國證券交易委員會備案文件、委託書、新聞稿和我們的網站。我們季度收益發布的電話會議對所有人開放。這些通話可在一段時間內在我們的網站上以存檔網絡廣播的形式實時提供。

董事會通過了一個程序，讓股東和其他人向董事會或任何董事發送通信。所有此類通信應通過郵寄方式發送給董事會或任何特定的董事，地址為：Lucid Group，Inc.，7373Gateway Boulevard，CA 94560，C/o：總法律顧問兼祕書長。我們的總法律顧問兼祕書收到的所有信息都將直接發送給董事會或任何特定的董事。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的商業行為和道德準則的全文可在我們網站的投資者部分的治理部分找到，網址是：ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters.在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則的修訂或對此類準則的任何豁免。

參與某些法律程序

Tony·波薩瓦茨，我們的前非僱員董事之一，曾在2012年至2013年擔任菲斯克汽車公司的總裁兼首席執行官。2013年末，波薩瓦茨先生離職後，菲斯克汽車公司申請破產保護。

本公司的任何董事、高級職員或附屬公司、本公司任何類別有投票權證券5%以上的任何記錄擁有人或受益人，或本公司任何此類董事、高級職員、附屬公司的任何聯繫人，或證券持有人是對公司或其任何子公司不利的一方或擁有對公司或其任何子公司不利的重大利益子公司

2024年委託書

R《世界新聞報》 AUdit C委員會委員 BOard of DIRECTORS

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。管理層對合並財務報表和報告程序的編制和完整性負有主要責任，包括建立和監測內部財務控制制度。在此背景下，在2023財年，審計委員會與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)會面並進行了討論。管理層已向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，審計委員會已與公司管理層和畢馬威審查並討論了公司的經審計財務報表。此外，審計委員會與畢馬威討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)AS1301、與審計委員會的溝通以及美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到畢馬威提供的有關審計師獨立性的書面披露，符合PCAOB道德和獨立規則第3526號《與審計委員會就獨立性進行溝通》的適用要求，並與畢馬威討論了畢馬威獨立於本公司及其管理層的問題。基於上述，審計委員會已向董事會建議，並經董事會批准，經審計的綜合財務報表應納入本公司截至2023年12月31日的會計年度的10-K表格年報，以供美國證券交易委員會備案。審計委員會和董事會還建議選擇畢馬威作為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

本報告中的材料不被視為“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，不受條例第14A或14C條的約束，也不受1934年證券交易法(經修訂)第18節的責任，並且不得通過引用的方式納入公司根據1933年證券法(經修訂)提交的任何文件，無論是在該日期之前或之後進行的，也無論在任何此類文件中使用的任何一般合併語言如何。

珍妮特·S·Wong，主席
格倫·R·奧古斯特
奧裏·温尼策

2024年委託書

PROPOSAL第二條：

R的實用化S選舉委員會 I不依賴REGISTEREDP大眾化A計價F信息資源管理

2024年3月25日，我們的審計委員會選擇畢馬威會計師事務所(畢馬威)作為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威自2023年6月17日以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。畢馬威的代表計劃出席年會，並將回答股東提出的適當問題。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。

我們的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇畢馬威作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，作為良好的企業慣例，董事會正在將畢馬威的選擇提交股東批准。如果股東未能批准遴選，審計委員會將重新考慮是否保留畢馬威。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。

2024年委託書

獨立註冊會計師事務所

以下是均富律師事務所(以下簡稱均富律師事務所)和畢馬威在2022財年和2023財年向Lucid提供的費用和服務摘要：

均富和畢馬威提供的服務説明	財政年度結束 2022年12月31日			財政年度結束 2023年12月31日
審計費(1)		$	1,880,000		$	4,200,000
審計相關費用(2)			25,000			—
税費			—			15,000
所有其他費用			—			—
共計		$	1,905,000		$	4,215,000

(1)

2022年和2023年的審計費用是用於審計我們的財務報表、審查中期財務報表、協助提交給美國證券交易委員會的註冊報表的專業服務，以及均富和畢馬威通常提供的與法定和監管備案或參與相關的服務。截至2022年12月31日的年度費用僅與均富提供的審計和金融服務有關。截至2023年12月31日的年度費用包括均富收取的約630,000美元和畢馬威收取的3,570,000美元。

(2)

2022年與審計相關的費用包括與環境、社會和治理(ESG)以及可持續性指標和披露有關的證明服務。

審計委員會或其代表根據審計委員會制定的預先批准政策和程序，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的範圍，以及所有相關的費用和條款。審計委員會評估獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並至少每年向董事會全體成員提交其結論。

均富在2022財年和2023財年提供的所有服務以及此類服務的費用，以及畢馬威在2023財年提供的所有服務和此類服務的費用，都是由審計委員會根據這些標準預先批准的。

會計師的更替

2023年5月26日，在董事會審計委員會管理的程序結束並於2023年6月17日生效後，審計委員會批准任命畢馬威為本公司的獨立註冊會計師事務所，自截至2023年12月31日的年度起生效。

2023年5月26日，審計委員會解除均富會計師事務所的本公司獨立註冊會計師事務所職務，在畢馬威的任命生效後立即生效。均富自2021年7月23日與丘吉爾資本公司IV合併完成以來，一直是公司的獨立註冊會計師事務所，並自2020年10月13日起擔任公司前身Atieva，Inc.的獨立註冊會計師事務所。

均富於截至2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表的審計報告，並無不良意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則並無保留或修改。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年5月26日，沒有：(1)在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上，與均富根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的《S-K條例》第304(A)(1)(Iv)項或S-K條例及其相關指示的含義存在分歧，如果不能令其滿意地解決，將導致他們就分歧的主題事項參考其意見；或(2)S-K規則第304(A)(1)(V)項下的應報告事件及其相關説明。

於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年5月26日止年度內，本公司或其代表並無就以下事項諮詢畢馬威：(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易；或可能在本公司財務報表上提出的審計意見類型；或(Ii)任何

2024年委託書

屬於“不一致”(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項中定義)或“可報告事件”(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)的事項。

此前，公司向均富提供了上述聲明的副本，並要求均富向本公司提供致美國證券交易委員會的信函，聲明均富是否同意S-K法規第304(A)(3)項所要求的上述聲明。格蘭特·桑頓的信的副本作為證據16.1提交給2023年5月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告。

需要投票

要獲得批准，就2號提案所投的總票數中，必須有多數投票支持批准將畢馬威選為我們截至2024年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。經紀人的非投票權不適用於2號提案，因為經紀人通常有權就此提案投票未指示的股票。棄權不會有任何效果。

T他BOard ofDIRECTORSR生態系統AV奧特“For”這個R的實用化S選舉 I不依賴REGISTEREDP大眾化A計價F信息資源管理
(P第二號人物）

2024年委託書

PROPOSAL第三條：

A批准， A錄像 BASIS， C實施 O烏爾NAmed E高管O虛張聲勢

根據交易所法案第(14A)節的規定，我們必須根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(“多德-弗蘭克法案”)(通常指的是“薪酬話語權”投票)，向我們的股東提供機會，就本委託書中披露的我們指定高管的薪酬進行非約束性的諮詢投票。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。儘管投票不具約束力，但我們重視股東對高管薪酬和其他重要事項的建設性反饋，董事會和薪酬與人力資本委員會將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。

正如本委託書中“薪酬討論和分析”標題下所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵擁有必要技能和領導力的頂級人才，以發展我們的業務並實現長期價值創造。董事會鼓勵我們的股東閲讀本委託書“薪酬討論和分析”一節中的披露，並回顧2023財年採取的薪酬行動。董事會認為，我們的高管薪酬計劃有效地使高管薪酬與我們的業績保持一致，並有助於吸引和留住對我們的成功至關重要的有才華的高管。

因此，董事會建議我們的股東投票支持以下決議：

“已解決根據S-K條例第402條為2024年股東周年大會提供的委託書中披露的支付給被任命高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關敍事討論，特此在諮詢基礎上獲得批准。

因為投票是諮詢性質的，所以對管理層或董事會沒有約束力。然而，我們的股東所表達的意見，無論是通過這次投票或其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，薪酬和人力資本委員會和董事會打算在未來就高管薪酬安排作出決定時考慮這次投票的結果。您的投票將作為指導薪酬和人力資本委員會和董事會繼續改進我們的高管薪酬計劃與業務目標和業績以及我們股東利益的一致性的額外工具。

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需要投票

要獲得批准，就第3號提案所投的總票數中，必須有多數票在諮詢的基礎上“贊成”批准我們任命的執行幹事的薪酬。只有“贊成”或“反對”的投票才會影響結果。中間人的反對票和棄權票將不起作用。

T他BOard ofDIRECTORSR生態系統AVOTE是為了A批准， A錄像 BASIS，屬於C實施 O烏爾NAmed E高管O吹毛求疵(PROPOSAL NO.3)

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提案4：

《Lucid Group第二次修訂重述2021年股票激勵計劃》批覆

我們正請我們的股東批准Lucid Group公司修訂和重新設定的2021年股票激勵計劃，自2024年6月4日起生效(“修訂計劃”)。修訂後的計劃是對Lucid Group公司2021年股票激勵計劃第二次修訂和重述的修改和重述，該計劃於2023年4月24日經股東批准。該計劃此前進行了修訂和重述，自2022年6月9日起生效。該計劃於2021年7月23日初步生效。

經修訂的計劃將把根據計劃授予的授權發行的最高股份總數增加119,000,000股，至194,669,244股。建議的修訂旨在增加靈活性，使我們可以繼續向僱員發放股權。競爭性股權獎勵對於我們在競爭激烈的市場中吸引、留住和激勵有才華的合格員工至關重要。

通過修訂計劃(以及之前的計劃聲明)預留供發行的股份包括我們的年度股權計劃獎勵以及根據我們的員工股票購買計劃購買的股票，該計劃作為修訂計劃(和計劃以前的聲明)的附錄(“ESPP附錄”)。我們沒有根據獨立的員工股票購買計劃授權發行的單獨數量的股票。2024年4月22日，董事會批准了修訂後的計劃，但須經我們的股東批准。如第4號建議未獲本公司股東批准，本公司將繼續按照其現行規定執行本計劃，直至不再有剩餘股份可根據本計劃發行為止，董事會將需要考慮在缺乏股權獎勵的情況下提供競爭性長期薪酬的替代安排，包括以現金為基礎的獎勵。如果我們不能授予股權獎勵，我們僱用和留住必要人才的能力將受到嚴重限制，並將對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

建議的理由

修訂計劃的目的是通過為這些個人提供股權和其他激勵機會，提高我們吸引、保留、激勵、獎勵和激勵為公司做出(或預計將做出)重要貢獻的服務提供商的能力。

我們使用股權薪酬並與股東保持一致，幫助我們實現了我們和股東所經歷的成功、增長和價值創造。董事會相信，增加該計劃下可供發行的股份將使我們能夠吸引和留住最優秀的可用人才來發展我們的業務，並確保到2025財年將有足夠數量的股份可用。

所要求的1.19億股反映了根據我們的新招聘和年度獎勵做法，我們預計為支持本財年2024財年和2025年6月的股權薪酬計劃所需的股票數量。

2024年委託書

截至2024年4月2日，我們根據該計劃仍有11,865,547股可供發行。該計劃是公司目前唯一一項向員工發放股權激勵薪酬的計劃，不包括公司的員工股票購買計劃，該計劃允許員工在税收優惠的基礎上以折扣價購買我們的股票。我們預計，這些剩餘股份將不足以支持我們2024財年的年度股權授予週期。如果我們不能授予股權獎勵，我們僱用和留住必要人才的能力將受到嚴重限制，並將對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

截至2024年4月2日，有資格參加該計劃的人數約為6649名員工、71名顧問或獨立承包商以及8名非僱員董事。參與該計劃的依據是薪酬和人力資本委員會自行決定，如上所述，對符合條件的人的獎勵將促進該計劃的目的。薪酬和人力資本委員會在行使其酌處權時，將考慮管理層的建議和該計劃的目的。

如果股東不批准第4號建議，我們預計該計劃下仍可供授予的股份將不足以根據我們目前的水平提供股權激勵。一旦本計劃下的股份儲備耗盡，本公司可繼續選擇以其他方式提供補償，如現金支付獎勵或其他現金補償。

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股權薪酬計劃-信息

下表顯示了截至2023年12月31日，根據《交易所法案》S-K條例第201(D)項的要求，我們的股權薪酬計劃的某些信息：

計劃和類別	擬發行的證券數量在行使以下權力時發出未償還期權、認股權證和權利 (a)		加權平均行權價傑出的選項中，認股權證和權利 (b)			剩餘證券數量可供未來發行在股權薪酬項下計劃(不包括證券反映在(A)欄) (c)
股權補償計劃經證券持有人批准		96,498,423		$	0.68		18,318,164
股權補償計劃未經證券持有人批准		—			—		—
總計		96,498,423(1)		$	0.68		18,318,164(2)

(1)

代表根據本計劃行使股票期權並歸屬基於時間和基於業績的限制性股票單位時將發行的股份。

(2)

指根據本計劃可供發行的股份，包括根據本公司的員工購股計劃可購買的股份。

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平面圖的材料特徵説明

以下是經修訂計劃的摘要，並以經修訂計劃全文加以保留，其副本包括在本委託書的附件A內。除上述對計劃的更改(例如，計劃下可用股份的增加)外，經修訂的計劃包含與計劃基本相同的條款。

股份池的大小；可用股份和獎勵限制

截至2024年4月2日，根據該計劃，仍有11,865,547股有待發行。如果我們的股東批准經修訂的計劃，可供發行的股份數目將增加119,000,000股，自股東周年大會日期起生效。

更具體地説，截至年度大會日期(假設我們的股東批准經修訂的計劃)，根據該計劃於2021年7月23日(“生效日期”)或之後授權作為獎勵發行的最大股票總數不得超過以下總和：

■

董事會於2024年4月22日根據計劃第三次重述批准的1.19億股；

■

董事會於2023年3月2日根據計劃的第二次重述批准了39,166,575股；

■

董事會於2022年4月27日根據計劃的第一次重述批准了15,000,000股；

■

截至生效日期，根據該計劃初步授權發行的股票為12,500,000股；

■

截至生效日期根據本計劃初步授權的9,002,669股，相當於Atieva，Inc.根據(1)經修訂的Atieva，Inc.的2021年股票激勵計劃，(2)經修訂的Atieva，Inc.的2014年股票計劃，以及(3)經修訂的Atieva，Inc.的2009年股票計劃(統稱為“先前計劃”)下剩餘可供發行的未分配股票數量；以及

■

截至生效日期，根據先前計劃授予的股票獎勵的任何股份，如(1)在行使或結算之前因任何原因到期或終止；(2)因未能滿足授予該等股票所需的或有或有或條件而被沒收、註銷或以其他方式歸還給Lucid；或(3)被重新收購或扣繳(或未發行)，以履行與獎勵相關的預扣税義務，或滿足股票獎勵的收購價或行使價。

此外，(I)如果限制性股票或行使期權時發行的股票被沒收，則這些股票應再次可用於根據計劃進行獎勵；(Ii)如果受限股票單位、期權、股票增值權(“SARS”)或股票購買權在行使或結算之前因任何原因被沒收或終止，或獎勵以現金結算而未向持有人交付股票，則相應的股票應再次可用於根據計劃進行獎勵；(Iii)如受限股份單位或特別行政區結算，則只有為結算該等受限股份單位或特別行政區而實際發行的股份數目(如有)才會減少計劃下可供獎勵的股份數目，而餘額(包括為履行預扣税款義務而預扣的任何股份)將再次可供根據計劃獎勵；及(Iv)任何根據任何期權或特別行政區獎勵而被扣留以支付行使價或預扣税項責任的股份，應重新加入根據計劃可予獎勵的股份內。根據該計劃授權授予的股份數量可能會進行調整(如下所述)。儘管如上所述，在根據該計劃可發行的最高股份總數中，最多194,669,244股可以激勵性股票期權(“ISO”)的形式或根據ESPP附錄發行。

在任何歷年，根據本計劃授予任何外部董事(定義為非LUID僱員或顧問的董事會成員)的最高股份數量，加上在某個日曆年度向外部董事支付的在董事會任職的任何現金費用，服務第一年的總價值將不超過1,000,000美元，此後每年總價值將不超過750,000美元。

計劃的管理

該計劃由董事會或董事會任命的薪酬和人力資本委員會或其他委員會(由兩名或兩名以上董事組成)管理。除其他事項外，薪酬和人力資本委員會通常有權解釋本計劃，通過與本計劃有關的規則，通過、修訂或終止ESPP附錄或任何子計劃，決定根據本計劃授予的參與者和獎勵，規定獎勵的條款和條件，管理ESPP附錄，或採取任何其他必要或適宜的行動來管理本計劃。

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獎項的種類

根據該計劃，可頒發以下類型的獎勵。以下描述的所有獎勵均受薪酬和人力資本委員會自行決定的條件、限制、限制、行使價格、歸屬和沒收條款的約束，並受本計劃規定的限制的約束。此外，在本計劃規定的限制下，根據適用法律，薪酬和人力資本委員會可以加快或推遲獎勵的授予或支付，取消或修改未完成的獎勵，並放棄對獎勵施加的任何條件或限制。

限售股

限制性股份獎勵是對流通股的獎勵，該獎勵只有在持續服務或滿足薪酬和人力資本委員會確定的其他歸屬條件後才能歸屬，如果歸屬條件不滿足，則可能被沒收。在薪酬和人力資本委員會的酌情決定權下，參與者可以獲得股息和其他分配，這些股息和其他分配只有在未歸屬的限制性股票歸屬時才會支付給持有人。參與者通常也有權享有與我們其他股東相同的投票權。

非限定股票期權

授予非限制性股票期權授予參與者在授予日以至少等於我們股票公平市場價值100%的行使價在未來特定期限內購買一定數量的股票的權利。

非合格股票期權的期限自授予之日起不得超過十年。在以下題為“不重新定價”的條款的約束下，Lucid可以(I)修改、延長或更新未償還股票期權，或接受取消期權，以換取授予新的期權或不同的獎勵或現金，或(Ii)提出以現金或現金等價物買斷以前授予的非限定股票期權的付款。期權可以與SARS一起授予，並且該獎勵可能規定，除非相關的SARS被沒收，否則不能行使期權。非限制性股票期權的獎勵一般不包括股息等價物。

激勵性股票期權

ISO是一種股票期權，符合1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節的要求，其中包括行權價格不低於受授予日期權約束的股票公平市值的100%，期限不超過十年，並且期權應從Lucid股東批准的計劃中授予。儘管如上所述，如果一名參與者擁有Lucid、其母公司或其一家子公司所有類別股份投票權中佔10%以上的股份，ISO的期限必須不超過五年，行使價格不得低於受授予日購股權限制的股份的公平市值的110%。對ISO的獎勵通常不包括股息等價物。

非限售股

在該計劃的限制下，薪酬和人力資本委員會可以發行非限制性股票，發行金額以及符合薪酬和人力資本委員會確定的條款和條件。

股票增值權

香港特別行政區使參與者有權獲得一筆金額，其數額等於行使日期Lucid股票的公平市值與香港特別行政區行使價格之間的差額(不得低於授予日股票公平市值的100%(替代獎勵除外))，乘以受香港特別行政區管轄的股份數目。特別行政區獎勵一般不包括股息等價物。

限售股單位

限制性股票單位是以股票計價的獎勵，可根據薪酬和人力資本委員會確定的條款和條件，以股票或現金或兩者的組合進行結算。在薪酬和人力資本委員會的自由裁量權中，授予限制性股票單位可能包括獲得股息等價物的權利。

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現金獎

薪酬和人力資本委員會可按薪酬和人力資本委員會確定的數目或數額，並在符合條件的情況下，向任何參與者授予現金獎勵。

ESPP附錄下的股票購買權

ESPP附錄的目的是提供廣泛的員工福利，以吸引新員工的服務，保留現有員工的服務，並激勵這些個人以優惠的條件從Lucid購買股票，通過工資扣減支付，從而為我們的成功盡最大努力。ESPP附錄旨在符合《守則》第423節的規定。薪酬和人力資本委員會可以根據ESPP附錄向任何僱員參與者授予股票購買權。薪酬和人力資本委員會可以建立子計劃(不需要符合守則第423節的資格)，以促進非美國員工根據外國法律參與ESPP附錄。在2024年1月1日或之後開始的任何日曆年度內，根據ESPP附錄可購買的最大股票總數為8,500,000股(或前幾年為2,500,000股)，或薪酬和人力資本委員會批准的任何其他此類年度限制。

在ESPP附錄生效期間，薪酬和人力資本委員會可根據守則第(423)節的要求，授予在指定發售期間購買股票的期權。因任何原因終止僱用將被視為自動退出參加ESPP附錄。於發售期間購入的每股股份的收購價將為股份於購買日的公平市值的85%或股份於發售日的公平市值的85%之間的較低者。任何參與者不得被授予根據ESPP附錄購買股票的權利，如果這樣的購買將導致參與者擁有Lucid或Lucid的任何母公司或子公司所有類別股票的5%或更多的總投票權或價值。任何參與者每年購買的股票不得超過該股票公平市值的25,000美元。如發生公司重組(定義為(I)完成Lucid的合併、合併或任何其他公司重組，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置Lucid的全部或幾乎所有資產，或完全清算或解散Lucid)，而尚存的公司沒有承擔ESPP附錄，則正在進行的發售期間將終止，並且(1)將根據ESPP附錄的條款購買股份，或(2)所有參與者賬户中的所有金額將在不購買股份的情況下退還。

績效標準

根據該計劃授予的獎勵可能會受到特定的表現標準的限制。薪酬和人力資本委員會可利用其自行決定的任何業績標準來確定業績目標。

延期

在遵守守則第409A節的情況下，薪酬和人力資本委員會可全權酌情允許或要求參與者推遲就獎勵支付或發行的某些金額或股份。

調整

在已發行普通股分拆、宣佈以股份支付股息、宣佈以對股票價格有實質性影響的股票以外的形式支付股息、將已發行普通股合併或合併為較少數量的股票、資本重組、剝離或類似事件的情況下，薪酬和人力資本委員會可在以下方面作出適當和公平的調整：(1)未來可供獎勵的證券的類別和數量；(2)每項未完成獎勵所涵蓋的證券的類別和數量；(Iii)每項未行使購股權及特別行政區的行使價；及。(Iv)根據ESPP附錄授出的購買股份的期權。

控制權的變化

如果控制權發生變化(定義為：(I)董事會組成發生變化，其中不到一半的現任董事是原始董事或以至少一半原始董事的多數當選；(Ii)通過收購或合併證券，是或成為Lucid證券的實益所有者，相當於Lucid已發行證券投票權的50%或更多；(Iii)完成合並或合併，其中50%或更多的投票權由在合併或合併之前不是Lucid股東的人擁有；或(Iv)出售、轉讓或以其他方式處置Lucid的全部或幾乎所有資產)，如果尚存的公司不繼續、承擔或

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如果薪酬及人力資本委員會認為任何基於業績的歸屬在目標水平或基於實際業績(或其中較大者)得到滿足，則薪酬及人力資本委員會可加速歸屬或認為任何基於績效的歸屬符合目標水平或基於實際業績(或其中較大者)的未償還獎勵(ESPP附錄下的股票購買權除外)。薪酬和人力資本委員會還可以在授予裁決時或之後確定裁決將授予控制權變更和/或可行使控制權變更。薪酬和人力資本委員會可能會以不同的方式對待獎勵。

沒有重新定價

除非與公司交易有關，否則未經股東批准，薪酬和人力資本委員會不得對任何“水下”股票期權、特別行政區或類似獎勵進行重新定價或買斷。.

可分配性

除非授予協議另有規定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以其他方式轉讓根據本計劃授予的任何獎勵。

修訂及終止

董事會可隨時修改、暫停或終止本計劃或ESPP附錄，條件是，如果參與者的權利或義務將受到實質性損害，則對任何未完成的授標協議的修改須受適用的法律限制和參與者的同意。

美國聯邦所得税後果

以下是根據現行法律，與根據該計劃授予的獎勵有關的某些美國聯邦所得税對公司和作為美國公民或個人居民的參與者的影響的一般摘要。本摘要涉及適用於此類獎勵的一般税收原則，僅供一般信息參考。某些税種，如外國税、州和地方所得税、工資税和替代最低税，都沒有討論。本摘要不是税務建議，也不討論可能與公司和參與者相關的聯邦税收的所有方面。因此，公司敦促每個參與者諮詢自己的税務顧問，以瞭解根據聯邦、州、地方和其他適用法律參與該計劃的具體税收後果。

非限定股票期權

非限定股票期權是指不符合《準則》第422節要求的期權。當參與者被授予非合格股票期權時，通常不會確認應納税所得額。當參與者行使股票期權時，參與者一般會確認應納税普通收入，相當於在行使日收到的股票的公平市值超過股票行使總價的部分。參與者在行使期權時獲得的股份的納税基礎將增加該應納税所得額。我們一般將有權享受聯邦所得税減免，金額相當於參與者承認的普通收入，但受《守則》第162(M)節規定的任何限制的限制。當參與者出售行權時獲得的股票時，參與者一般會實現長期或短期資本收益或虧損，這取決於參與者在出售股票之前是否持有股票超過一年。如果全部或部分行權價格以股份形式支付，則適用特殊規則。

激勵性股票期權

激勵性股票期權是一種符合《準則》第422節要求的期權。當參與者被授予激勵性股票期權或行使該期權時，通常不會有應税收入。如果參與者行使選擇權，並在授予日期後兩年和行使日期後一年之後才處置股份，參與者一般出售股份時實現的全部收益(如果有)將作為長期資本利得納税。我們一般不能享受任何相應的税收減免。如果參與者在上述一年或兩年內出售了在行使激勵性股票期權時收到的股票，這將被視為“取消資格的處置”，該期權將被視為聯邦所得税目的的非合格股票期權。如果參與者在受僱或與我們的服務終止三個多月後行使激勵性股票期權，則出於聯邦所得税的目的，該期權將被視為非合格股票期權。如果參與者因殘疾而終止就業或服務，三個月的期限將延長至一年。三個月的期限不適用於參與者死亡的情況。根據ESPP附錄，類似的税收後果將適用於股票購買權。

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非典

參與者在被授予特別行政區時一般不承認收入。當相當於增值金額的現金或股票根據特區的行使轉移給參與者時，參與者一般將被要求將相當於支付或轉移給參與者的現金或股票的公平市值的金額確認為收入。這筆款項將作為普通收入納税，我們一般將有權獲得相應的税項扣除，但受守則第(162(M)節)施加的任何限制所限。

限制性股票

參與者一般不會在收到未歸屬股份或限制性股票時確認任何收入，除非參與者在收到股份後30個月內根據守則第83(B)節選擇確認普通收入，金額相當於收到股份時的公平市值減去為股份支付的任何金額，屆時本公司一般將獲準相應的税項扣除，但須受守則第(162(M)節)施加的任何限制所規限。作出選擇的參與者將不能扣除隨後被沒收的任何股票的價值。一般沒有作出選擇的參與者將在適用於股份的限制失效之日確認普通收入，其金額可能等於股份在該日期的公平市價減去為股份支付的任何金額。吾等將根據股份於歸屬日期的公平市價，預扣於股份適用的限制失效年度就股份應繳的任何聯邦保險繳費法案(“FICA”)税款，除非閣下根據守則第83(B)節作出選擇，在此情況下，吾等將根據股份於授出日的公平市價預扣於授出年度就股份應繳的任何FICA税款。一般而言，當參與者出售或以其他方式處置已確認普通收入的限制性股票時(即，先前已作出第83(B)條的選擇或先前失效的限制)，參與者將確認資本收益或虧損，其數額等於出售或其他處置所實現的金額與該等股份的基礎之間的差額。如果參與者持有該等股份超過一年，則該等收益或虧損將是長期資本收益或虧損。

限售股單位

參與者通常在授予限制性股票單位獎時不確認收入。在獎勵結算時，參與者一般會確認相當於獎勵結算時受限股票單位的公平市值的普通收入，屆時本公司一般將獲得相應的税項扣除，但須受守則第(162(M)節)施加的任何限制所規限。我們將根據獎勵相關股票和/或現金的公平市值，在受限股票和單位歸屬的年度預扣任何FICA税款。其後出售或交換股份時確認的任何損益(如以股份結算)一般視為資本損益(短期或長期，視乎適用的持有期而定)。

表演獎

一般來説，在績效獎勵的情況下，參與者將根據支付或結算獎勵之日收到的現金金額和普通股的公平市場價值確認普通收入(前提是該獎勵不受或符合守則第409A節)。我們一般將有權在參與者的收入中包括該金額時扣除該金額，但受《守則》第162(M)節規定的任何限制的限制。

現金獎

在支付現金獎勵後，收到的現金金額將是參與者的普通收入。我們將有權在參與者的收入中包括該金額時扣除該金額，但受《守則》第162(M)節規定的任何限制的限制。

在美國證券交易委員會註冊

如果我們的股東批准了修訂計劃，我們將在批准後在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記聲明，以登記由於修訂計劃而根據該計劃可供發行的額外股份。

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需要投票

要獲得批准，對第4號提案所投的總票數必須以多數票贊成Lucid Group公司第二次修訂和重新發布的2021年股票激勵計劃的修正案和重述。只有“贊成”或“反對”的投票才會影響結果。中間人的反對票和棄權票將不起作用。

董事會建議投票贊成Lucid Group的修正案和重述。第二次修訂和重述2021年股票激勵計劃(建議4)

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清晰的環境、社會和治理原則及其影響

作為一家專注於高效利用地球寶貴資源的科技和電動汽車公司，我們感到自豪的是，可持續發展從一開始就是我們業務的核心。我們致力於改善我們整個價值鏈的環境和社會影響，並確保一個強有力的治理結構來支持我們的努力。作為一家相對年輕的公司，我們仍處於建立這一領域的整體方法的早期階段。我們計劃繼續建立我們的內部數據收集能力，並在我們業務的關鍵可持續發展重點領域建立我們的基線。我們也相信問責和透明度的重要性，這就是為什麼我們在2024年創建併發布了我們的第一份可持續發展報告。

我們可持續影響的亮點包括：

產品：效率是衡量我們產品中嵌入的內部技術的關鍵指標，有助於實現我們的目標，即為客户提供一流的體驗，同時使環境受益。Lucid Air仍然是續航里程最長的全電動汽車(Lucid Air Grand Touring的19英寸車輪每次充電續航里程為516英里)，並擁有最高的駕駛效率(Lucid Air Pure每千瓦時行駛4.74英里)，而Lucid Air的阻力系數是市場上所有車輛中最低的(19英寸車輪的阻力系數為0.197)。這些成就是基於對電動汽車動力總成、電池組和系統效率的不懈關注，以及空氣動力學設計。這種對效率的關注也使我們的車輛能夠每電子能量行駛更遠。我們每千瓦時多消耗一英里的能源意味着更少的能源需求和更少的電網碳排放。這種同樣高效的技術和方法使車輛有可能擁有更小、更低成本的電池組，從而保持具有競爭力的續航里程 - ，這反過來又將通過每輛車需要更少的電池而有利於環境。

聯合國全球契約：2023年4月，我們加入了聯合國全球契約(聯合國全球契約)，這是世界上最大的自願企業可持續發展倡議，旨在動員可持續公司和利益攸關方的全球運動。聯合國全球契約挑戰企業負責任地開展業務，使其業務和戰略與聯合國關於人權、勞工、環境實踐和反腐敗的十項原則保持一致。通過加入，我們承諾按照聯合國可持續發展目標行事。成員組織不僅致力於可持續做法，而且還致力於提高透明度。簽署方每年報告其對普遍可持續發展原則和發展目標的承諾。

ESG戰略：我們敬業的ESG團隊正在推動我們實施領先的環境、社會和治理戰略和計劃。2021年，我們完成了高級別ESG評估，以確定我們ESG戰略的關鍵主題。這項工作包括來自投資者的洞察、評級和排名、公司領導層訪談、對同行和消費者趨勢的研究，以及商業和投資者媒體評論。在2022和2023年間，我們繼續在動態ESG領域保持脈搏，將資源分配給我們業務中最重要的ESG主題。我們的ESG指導委員會由高級行政領導人組成，定期開會，推動我們在ESG主題(如氣候和温室氣體排放、可持續發展指數和ESG夥伴關係)方面的戰略路線圖。我們加強了ESG披露，並計劃繼續建設我們的內部數據收集和披露能力，以便根據行業標準對ESG業績進行高級別報告。

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董事會薪酬和人力資本委員會致股東的信息

薪酬和人力資本委員會在我們的獨立薪酬顧問薪酬治理的協助下，審查並批准了本報告中所載的薪酬行動。

公司和委員會的一個重要重點是向我們的股東交付計劃和承諾，並相應地追究高管的責任。因此，我們一直專注於設計、管理和實施我們的績效薪酬理念，並確保我們的薪酬計劃與公司的戰略要務和我們的股東保持一致。

我們仍然認為，高級領導人必須實現他們的計劃，並在做出薪酬決定時承擔責任。例如，2023年，我們重新設計了提供長期激勵的方法，為高級管理人員引入了基於業績的股權獎勵，並將其長期激勵價值的60%用於此類獎勵。

正如您在下面的“2023年業務亮點和主要成就”部分中所看到的，我們在2023年實現了幾個重要的里程碑，每個里程碑都是由我們員工隊伍中與生俱來的巨大人才推動的。此外，我們相信，世界上能夠推動公司核心舉措向前發展的領導者數量有限，即及時開始生產Lucid Graative SUV和公司的中型平臺。

我們期望這個領導團隊在2024年取得一系列令人振奮的里程碑，我們將繼續為公司的現在和未來做出可能的最佳決策。

我們也非常清楚，我們正處於我們成長故事的企業建設階段。我們堅信，Lucid的員工是我們對未來持樂觀態度的一大原因。我們專注並努力吸引和留住行業領先的人才到公司。

我們感謝您與我們一起踏上這段旅程，我們致力於確保這段旅程對我們所有的利益相關者都是有益的。

主席安德魯·利偉誠
Nichelle Maynard-Elliott
奧裏·温尼策

2024年委託書

名為E高管 O虛張聲勢

下表列出了截至本委託書發表之日有關我們被任命的高管的某些信息：

名字	年齡	職位
彼得·羅林森	66	首席執行官、首席技術官&董事
加根·丁格拉	50	臨時首席財務官會計部副主任總裁兼首席會計官
馬克·温特霍夫	55	首席運營官
埃裏克·巴赫	51	高級副總裁，產品兼總工程師
邁克爾·貝爾	57	高級副總裁，數字

羅林森先生的傳記可在題為“建議1：董事選舉”的部分與董事會其他成員的傳記一起找到。我們其他被點名的高管的傳記如下。

加根·丁格拉

臨時首席財務官
會計部總裁副主任
首席會計幹事

年齡：50

加根·丁格拉是我們的臨時首席財務官兼會計部副主任總裁兼首席會計官。他負責領導Lucid的會計、税務和內部控制職能。丁格拉先生的職業生涯始於安永會計師事務所，擁有20多年的會計和金融經驗。在加入我們之前，Dhingra先生曾在企業軟件公司Anaplan擔任首席會計官，負責會計、税務、財務、股票管理和採購職能。在加入Anaplan之前，Dhingra先生擔任過各種領導職務，並在希捷、McKesson和安永等全球組織承擔了更多責任。Dhingra先生是加利福尼亞州註冊公共會計師、特許會計師，擁有印度會計學本科學位。

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馬克·温特霍夫

首席運營官

年齡：55歲

馬克·温特霍夫是我們的首席運營官。在這一職位上，温特霍夫先生專注於提高運營效率，加快Lucid的國際擴張，加強公司的市場營銷戰略，併成熟其世界級的製造業務。在加入我們之前，温特霍夫先生是歐洲管理諮詢公司羅蘭貝格的合夥人，在那裏他專注於大型汽車製造商的運營領導；管理製造和成本效率；引入銷售、服務和新的移動性概念；以及知名汽車品牌的長期戰略。

温特霍夫先生擁有達姆施塔特理工學院電氣電子工程和管理碩士學位。

埃裏克·巴赫

高級副總裁，產品
和總工程師

年齡：51歲

埃裏克·巴赫自2021年3月以來一直擔任我們的產品兼總工程師高級副總裁。巴赫先生此前於2018年9月至2021年2月擔任我們的硬件工程副總裁總裁，並於2015年4月至2018年8月擔任董事車身工程高級副總裁。在加入我們之前，巴赫先生於2012年1月至2015年3月在特斯拉公司擔任董事工程總監。從2000年到2011年12月，他在德國和美國的大眾汽車公司擔任過各種工程和項目領導職務。巴赫先生擁有德國埃爾蘭根弗里德里希-亞歷山大大學的Diplom-Ingenieur學位。

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邁克爾·貝爾

高級副總裁，數字

年齡：57歲

邁克爾·貝爾自2021年2月起擔任我們的高級副總裁、數碼，並於2020年8月至2021年2月擔任我們的顧問。在加入我們之前，貝爾先生於2019年6月至2020年2月擔任電動汽車初創公司Rivian的首席技術官，並於2015年9月至2018年1月擔任智能能源網絡網絡平臺和解決方案提供商銀泉網絡公司的首席執行官和總裁。在此之前，他曾於2010年至2015年在專門生產半導體芯片的跨國科技公司英特爾公司擔任過各種職務，包括公司副總裁總裁新器件事業部、公司副總裁移動及通信事業部和公司副總裁總裁超移動事業部，並於2007年至2010年擔任Palm，Inc.產品開發主管。貝爾先生於1991年至2007年在蘋果公司工作，並於2002年至2007年擔任中央處理器軟件副總裁總裁，在蘋果iPhone、iMac、機場和蘋果電視產品的開發中發揮了重要作用。貝爾先生於2016年3月至2022年5月期間擔任消費機器人領先公司iRobot Corporation的董事會成員。貝爾先生擁有賓夕法尼亞大學的理學士學位。

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C優化配置 D震盪和 A分析

概述

本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們在2023年為我們指定的高管(“NEO”)制定的高管薪酬計劃，包括我們的薪酬理念和流程、該計劃的目標和要素，以及在做出薪酬決定時所考慮的重要因素。

我們2023年的近地天體包括(I)首席執行官兼首席技術官(以下簡稱首席執行官)彼得·羅林森，(Ii)從2023年12月11日起成為臨時首席財務官的會計副總裁兼首席會計官加根·丁格拉，(Iii)於2023年12月4日開始與我們合作的首席運營官馬克·温特霍夫，(Iv)來自我們產品兼首席工程師高級副總裁的埃裏克·巴赫，(V)邁克爾·貝爾，我們的高級副總裁，數字，以及(Vi)前首席財務官雪莉·豪斯，他於2023年12月11日卸任，並於年底終止了與我們的僱傭關係。

2023年的業務亮點和主要成就

在2023財年，我們大幅推進了我們的戰略舉措，並繼續為我們的豪華電動汽車設定新的標準和實現認可。

	獎項			■ 在Lucid Air Pure的第一年資格，Car and Driver選擇了Pure加入其備受尊敬的2024年最佳汽車排行榜，該榜單表彰了那些在價值、性能、創新和整體駕駛體驗方面給編輯留下深刻印象的汽車。 ■ 在享有盛譽的2023年世界汽車大獎中，Lucid Air被評為2023年世界豪華車年度人物。
	完成了Lucid Air的陣容			Air陣容提供了前所未有的一系列能力：(1) ■ 空氣純淨，美國市場上最省油的電動汽車，功率為430馬力，EPA估計續航里程為4.19億英里； ■ 空中旅行，市場上最全面的電動汽車，擁有620馬力，EPA估計續航里程為4.11億英里； ■ 空中大旅行，美國市場上續航里程最長的電動汽車，EPA估計續航里程為516英里，功率為819馬力；以及 ■ 空中藍寶石，市場上最強大的四門汽車之一，擁有1,234馬力，0-60英里每小時加速1.89秒，環保局估計續航里程為427英里。
	引入清醒重力：重新定義電動SUV			■ 我們於2023年11月向公眾推出了Lucid重力電動運動型多功能車(SUV)。地心引力可配置為三排豪華SUV，最多可容納七名成年人和他們的裝備，預計行駛里程至少為440英里，我們的最長里程裝飾。

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	卓越的內部開發軟件			■ Lucid Air是一款真正的軟件定義工具，具有強大的空中軟件功能，使Air能夠在客户交付後很長一段時間內通過附加功能和增強功能不斷髮展。
	技術進步為客户提供便利			■ Lucid推出了RangeXchange，這是一項創新的新功能，使Lucid Air能夠直接為其他電動汽車充電。(2) ■ Lucid採用了北美計費標準(NACS)，發佈後將為Lucid客户帶來更大的便利。
	重要的合作伙伴關係			■ Lucid與阿斯頓馬丁簽訂了一項“戰略技術安排”，根據該協議，我們將向阿斯頓馬丁提供使用最先進技術的機會，以換取技術訪問和集成服務費。(3) ■ Lucid宣佈與高端百貨商店連鎖店Saks Five Avenue建立營銷合作伙伴關係。作為合作的一部分，薩克斯將在一些門店提供Lucid Air試駕，並在社交媒體上發佈宣傳該汽車品牌的帖子。 ■ Lucid加入了聯合國全球契約，這是世界上最大的自願企業可持續發展倡議，標誌着Lucid致力於在全球範圍內實現交通運輸脱碳。

(1)

Pure、Tourning和GT系列僅在配備19英寸輪子時使用；藍寶石系列僅在配備標準輪蓋時使用。續航里程和電池功率因温度、駕駛習慣、充電和電池狀況而異，實際結果也會有所不同。

(2)

需要購買RangeXchange適配器和兼容的充電電纜。

(3)

有關與Aston Martin的安排的其他信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

2023年與關鍵成就相關的薪酬行動

我們相信，我們的高管薪酬計劃為我們的近地天體提供了有效的激勵措施，以帶領我們實現未來的顯著增長，從而為我們的股東創造長期價值。鑑於我們到2023年取得的主要成就，薪酬和人力資本委員會為我們的近地天體核準了以下薪酬行動，下文將在CD&A中對每一項行動進行更全面的説明：

	薪酬要素			支付操作
	基本工資			■ 2023年9月，董事會將羅林森先生、豪斯女士和巴赫先生的基本工資分別提高了約9%、7%和7%。Dhingra先生在被任命為我們的臨時首席財務官之前，於2023年2月獲得加薪。這些增長主要是基於高管業績、同齡人羣體數據和內部薪酬公平。
	年度現金獎勵			■ 2023年6月，薪酬和人力資本委員會批准了我們2023年的年度現金激勵計劃，根據該計劃，目標激勵為羅林森先生基本工資的100%，以及巴赫先生、貝爾先生和豪斯女士各自基本工資的75%。對Dhingra先生的目標激勵單獨設定為50%。温特霍夫先生於2023年12月開始工作，當年沒有資格領取年度獎金。年度現金激勵計劃的衡量標準是收入、毛利率和自由現金流，並帶有個人業績修飾符。

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	薪酬要素			支付操作
	長期股權激勵			■ 根據從股東參與中收到的反饋，並與我們的績效薪酬理念保持一致，我們引入了基於業績的股權獎勵和溢價股票期權，作為針對我們的高管領導人(包括我們的近地天體)股權獎勵計劃的重要組成部分。2023年，授予近地天體(不包括羅林森先生)的股權獎勵總價值被分配30%給基於時間的歸屬限制性股票單位(“RSU”)，60%分配給基於業績的限制性股票單位(“PSU”)，以及10%給溢價股票期權(“溢價期權”)。 ■ 薪酬及人力資本委員會在審閲由獨立顧問薪酬管治提供的同業團體數據後，並鑑於2021年行政總裁補助金(定義見下文)的未償還金額，經董事會確認，決定於2023年不授予羅林森先生股權獎勵。

薪酬治理最佳實踐

我們在高管和董事薪酬計劃方面保持着強有力的公司治理標準，並注意股東的觀點。本CD&A將在下文更詳細地介紹2023年採取的主要治理行動，包括：

■

針對高管和董事的穩健持股指導方針的實施，提出了按頭寸持有最低Lucid股票價值的預期。

■

引入PSU作為年度股權交付的核心組件，與我們的財務、運營和戰略目標保持一致。2023年，授予我們高管(包括我們的近地天體)的股權獎勵總額將60%分配給PSU。

■

引入溢價期權，確保我們的股東在我們的高管通過行使股票期權實現價值之前獲得可觀的回報。2023年，授予我們高管(包括我們的近地天體)的股權獎勵總額將10%分配給溢價期權。

■

採用退還政策(作為我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的證物)。

此外，我們的高管薪酬計劃遵循以下公司治理最佳實踐，旨在保護我們股東的利益：

我們所做的		我們不做的事
	年度薪酬審查。薪酬和人力資本委員會至少每年對我們的高管薪酬理念和戰略進行審查，包括對同行公司的高管薪酬做法進行市場評估。		沒有期權/SAR重新定價或買斷。我們的第二次修訂和重新修訂的2021年股票激勵計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權和股票增值權，以及買斷低於預期的股票期權和股票增值權。
	年度薪酬相關風險評估。我們有強有力的風險和控制政策，在做出高管薪酬決定時考慮風險管理，並對我們的薪酬計劃進行年度風險評估，以促進謹慎的風險管理。		未獲授權的獎項沒有分紅。我們不會為未歸屬的股權獎勵支付股息。
	平衡短期和長期補償。我們平衡短期和長期激勵，以犧牲長期結果為代價，阻止短期冒險行為。		控制安排不會發生“單觸發”變化。我們沒有規定僅在控制權發生變化時“一觸即發”地加速股本或其他補償或福利。
	獨立薪酬和人力資本委員會顧問。薪酬和人力資本委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問。		沒有消費税的“總括”。我們不提供任何與控制權變更相關的遣散費或其他付款的消費税“總和”。
	獨立薪酬和人力資本委員會。根據納斯達克規則，薪酬和人力資本委員會只由獨立董事組成，儘管作為一家受控公司，納斯達克規則不要求我們設立獨立的薪酬和人力資本委員會。		不得進行套期保值或質押。我們禁止董事和員工(包括我們的近地天體)對衝或質押Lucid證券。

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我們所做的		我們不做的事
	股東約定。我們認識到，對股東負責是健全的公司治理。當我們的主要投資者對我們的薪酬計劃進行審查時，我們將他們提供的反饋納入其中。		沒有養老金或高管退休計劃。我們不為我們的近地天體提供養老金或補充高管退休計劃。
			沒有過多的津貼。我們不向我們的近地天體支付高額高管津貼。

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵擁有發展我們業務所需技能和領導力的頂級人才，並通過以下方式實現長期價值創造：(I)提供與市場實踐具有競爭力的薪酬方案，並推動和獎勵我們業務目標的實現；(Ii)通過提供我們近地天體股權薪酬的很大一部分以股權形式提供，並在2023年引入基於業績的股權獎勵，將很大一部分股權薪酬與基於業績的業績掛鈎，使我們近地天體的利益與我們股東的利益密切一致；以及(Iii)適當地將薪酬與公司的短期和長期業績衡量標準和戰略目標保持一致。作為一家正在用先進的豪華電動汽車設定新標準的科技和汽車公司，我們尋求從競爭激烈的技術行業招聘和留住有能力領導多個學科和我們高度監管的行業的經驗豐富的人才。

為了確保管理層的利益與股東的利益保持一致，並激勵和獎勵個人的主動性和努力，我們的高管薪酬計劃強調按業績支付薪酬的理念，以獎勵實現公司和個人業績目標的員工。

我們的高管薪酬計劃設計體現了我們的績效薪酬理念，包括三個關鍵薪酬元素的組合： - 基本工資、年度現金激勵獎勵和長期股權激勵獎勵。

薪酬和人力資本委員會每年審查和分析市場趨勢(包括來自經批准的同行公司集團的薪酬市場數據)，並在其認為適當的情況下不時調整我們高管薪酬計劃的設計和運營。隨着我們作為一家上市公司繼續發展壯大，薪酬和人力資本委員會繼續考慮我們近地天體的股權薪酬應在多大程度上與業績掛鈎，薪酬和人力資本委員會最近採取行動，通過批准新的績效股權獎勵，進一步將股權薪酬與業績掛鈎，如下所述。

新的基於績效的股權獎勵框架

為了迴應我們的股東，繼續為我們的高管薪酬計劃提供強有力的支持，並進一步使高管激勵與股東保持一致，薪酬和人力資本委員會考慮並評估了2023年對長期股權激勵部分的修改。作為這次評估的結果，並根據同齡人羣體數據和薪酬治理公司提供的建議，薪酬和人力資本委員會決定，2023年，每位高管(包括每位新主管，除了首席執行官，以表彰其2021年基於業績的股權獎勵)的長期激勵獎勵將以30%的RSU、60%的PSU和10%的溢價期權的組合形式提供。

薪酬和人力資本委員會相信，PSU將激勵和激勵高管(包括我們的近地天體)實現關鍵的戰略、財務和個人目標，新的溢價期權將直接與我們的股東保持一致。

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高管薪酬流程

薪酬與人力資本委員會和管理層的作用

我們的高管薪酬計劃主要由薪酬和人力資本委員會管理，根據納斯達克規則，該委員會完全由獨立董事組成(儘管根據納斯達克規則，作為一家受控公司，我們不需要有獨立的薪酬和人力資本委員會)。薪酬和人力資本委員會確立了我們的整體薪酬理念和目標，並負責制定、監督和評估我們的高管薪酬計劃。薪酬和人力資本委員會審查和評估我們的高管薪酬計劃是否符合我們的薪酬理念和目標，批准我們近地天體(CEO除外)的現金薪酬，並建議董事會批准我們CEO的現金薪酬和向我們的近地天體(包括CEO)授予的股權。

薪酬和人力資本委員會在做出薪酬決定時，還會諮詢和審查我們管理團隊成員的反饋意見，包括首席執行官和人力資源高級領導層。我們的首席執行官與薪酬和人力資本委員會密切合作，根據每個新主管的業績水平和公司業績，為薪酬和人力資本委員會提供每個新主管(他自己除外)的績效評估和薪酬建議。薪酬和人力資本委員會考慮首席執行官的建議，而薪酬和人力資本委員會最終根據自己的商業判斷和經驗做出薪酬決定和建議。

薪酬顧問的角色

薪酬和人力資本委員會直接負責任命、補償和監督任何薪酬顧問的工作，並有權批准所有此類顧問的費用和其他保留條款。

薪酬和人力資本委員會自2021年11月起聘請薪酬治理公司作為其薪酬顧問，就我們的高管薪酬計劃的設計向該委員會提供建議和指導。提名和公司治理委員會還保留了薪酬治理公司作為非員工董事薪酬的顧問。薪酬治理為委員會提供關於競爭性薪酬做法和趨勢的第三方數據和分析，並建議高管和董事的薪酬水平。除向薪酬及人力資本委員會及提名及公司管治委員會提供該等服務外，薪酬管理並無向本公司提供任何其他服務，亦未從本公司收取任何補償。

薪酬和人力資本委員會每年都會審查薪酬顧問和其他向薪酬和人力資本委員會提供諮詢意見的顧問的獨立性，審查採用了納斯達克規則中規定的獨立性因素。

薪酬與人力資本委員會認定，薪酬治理在納斯達克規則的含義內是獨立的，該委員會的薪酬治理工作並未引發任何利益衝突。

高管薪酬同級組

2022年9月，根據管理層和薪酬治理的意見，薪酬和人力資本委員會批准了一個高管薪酬同行小組，以定義外部基準，以幫助為2023年的薪酬決策提供信息。雖然外部基準不是薪酬和人力資本委員會決策過程中使用的唯一因素，但薪酬和人力資本委員會認為，外部基準是制定旨在吸引、激勵和留住頂級人才的具有市場競爭力的薪酬政策的寶貴工具。

在發展同業集團時，我們考慮到了 - 高性價比、最近的商業化、大規模製造和以技術為主的勞動力的獨特組合。

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我們的2023年薪酬同行小組包括來自不同商業部門的以下公司：

■

愛彼迎股份有限公司

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迪爾公司

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英特爾公司

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雷神技術公司

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波音公司

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Aptiv PLC

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福特汽車公司

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Joby航空公司

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Rivian

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優步技術公司

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Cloudflare，Inc.

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通用汽車公司

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Lyft，Inc.

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Snowflake。

■

Zscaler，Inc.

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CrowdStrike
控股公司

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哈雷-戴維森公司

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Proterra Inc.

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特斯拉，Inc.

薪酬和人力資本委員會每年審查薪酬同行小組，以確保持續的適當性。同業集團公司旨在成為薪酬基準的合理參考框架，與公司的業務屬性保持一致，並考慮到我們的業務和同業集團公司業務的變化，規模適當。

2023年薪酬分析

薪酬要素

2023年高管薪酬計劃包括以下要素：基本工資、年度現金激勵獎和長期股權激勵獎。下面將進一步討論每個要素，旨在以不同的方式獎勵和激勵高管，與我們的整體薪酬理念保持一致。

薪酬設定過程與競爭定位

2023年8月，薪酬和人力資本委員會審查了當時我們近地天體的基本工資、目標年度現金激勵機會和年度長期股權激勵價值(不包括加根和温特霍夫先生，他們於2023年12月成為我們的近地天體)，並與同齡人中處境相似的高管進行了比較。薪酬管理公司在第25、50和75個百分位數提供了此類薪酬的數據，委員會將其作為參考。薪酬及人力資本委員會認為該等數據與其對整體行政人員薪酬事宜的考慮有關，但不具決定性。薪酬和人力資本委員會沒有將任何薪酬要素基準定為特定的百分位數，而是在考慮了這些數據以及其他因素後，將我們的近地天體薪酬確定在它認為合適的水平，這些因素包括我們的整體財務和運營業績以及每個近地天體的經驗、業績、貢獻和責任、內部薪酬公平、我們的短期和長期目標、留任考慮因素、當時的市場狀況以及股東參與的反饋。

基本工資

基本工資為我們的近地天體提供了固定的補償來源，旨在推動短期業績。我們普遍認為，具有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要要素，對於吸引和留住高管人才至關重要，包括我們的近地天體。我們近地天體的基本工資也旨在與我們競爭人才的公司中擔任類似職位的其他個人獲得的基本工資具有競爭力，並在我們的高管團隊內部保持公平。

薪酬和人力資本委員會每年審查我們近地天體的基本工資，並根據同齡人組的數據和上述“薪酬設定過程和競爭定位”中描述的其他因素，在其認為必要或適當的情況下進行調整。對於CEO以外的每個NEO，薪酬和人力資本委員會都會收到CEO的績效評估和薪資調整建議。

薪酬和人力資本委員會審查了我們近地天體的基本工資，並審議了我們首席執行官的建議(關於他自己的基本工資除外)。與我們的目標一致，即提供與基準公司集團競爭的薪酬，並認可他們的業績，薪酬和人力

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2023年9月，資本委員會向董事會建議並得到董事會批准，增加了我們幾個近地天體的年度基本工資。基本工資增長在批准後立即生效。

我們的近地天體2023年的基本工資，包括上調之前和之後的基本工資，如下表所示：

2023年基本工資

被任命為首席執行官	基本工資增加前			基本工資加薪後
彼得·羅林森		$	575,000		$	625,000
Gagan-Dhingra(1)		$	382,000			—
馬克·温特霍夫(1)		$	595,000			—
埃裏克·巴赫		$	525,000		$	560,000
邁克爾·貝爾(1)		$	525,000			—
雪莉酒店		$	535,000		$	575,000

(1)

丁格拉和温特霍夫在2023年12月被任命為NEO後，沒有調整基本工資，貝爾先生也沒有調整基本工資。

年度現金激勵薪酬

我們的年度現金獎勵計劃旨在激勵我們的近地天體實現我們的短期戰略和運營目標。

2023年6月，薪酬與人力資本委員會批准了《2023財年年度現金激勵計劃》(《2023 AIP》)。根據以下公式，此計劃下的支出可能在目標的0%至150%之間：

瞄準獎金機會。目標獎金是我們每一位高管(包括我們的近地天體)在年底生效的基本工資的一個特定百分比(“目標獎金機會”)。薪酬和人力資本委員會審查了我們的近地天體在2023年AIP下的目標獎金機會，並考慮到其薪酬顧問薪酬治理所進行的競爭性市場分析。薪酬和人力資本委員會沒有從上一年的工資中增加目標獎金的百分比，但幾個近地天體(如上所述)基本工資的增加導致它們的目標獎金機會增加。

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下表以基本工資的百分比和美元金額列出了我們近地天體2023年的目標獎金機會：

	目標獎金機會
被任命為首席執行官(1)	基本工資的百分比		金額
彼得·羅林森		100%		$	625,000
Gagan-Dhingra		50%		$	191,000
埃裏克·巴赫		75%		$	420,000
邁克爾·貝爾		75%		$	393,750
雪莉之家		75%		$	431,250

(1)

温特霍夫先生於2023年12月開始受僱於本公司，不符合參加2023年AIP的資格。從2024年開始，温特霍夫的Target獎金機會將是他基本工資的90%。與豪斯女士於2023年12月31日的分居有關，她在2023年獲得了一筆金額為215,000美元的年度獎金。

公司業績目標。2023年6月，薪酬和人力資本委員會選擇收入、毛利率和自由現金流作為2023財年的財務指標(公司業績目標)，作為2023年AIP支付的基礎。

	公司業績目標			指標描述
	收入			公司財務報表中所列的收入。
	毛利率			該公司的銷售額減去其銷售商品的成本，以銷售額的百分比表示。
	自由現金流			本公司營運現金淨額減去資本開支，須經任何與營運無關的現金結餘調整。

公司業績目標與我們的年度增長目標以及我們的長期業務計劃保持一致，每個公司業績目標決定了總獎金的三分之一。這三個公司2023財年業績目標的總和稱為“業務成就百分比”。在2023財年，該公司實現了其三個公司業績目標之一的目標：自由現金流。該公司的業績沒有達到其另外兩個公司業績目標收入和毛利率的最低門檻要求。因此，沒有與收入和毛利率相關的指標相關的支出。該公司超過了其3.865美元的自由現金流目標，導致業務成就百分比為37.34%。目標獎金機會、業務成就百分比和任何個人業績修正因素加在一起，導致2023年的AIP支出如下：羅林森先生233,377美元，丁格拉先生71,319美元，巴赫先生196,035美元，貝爾先生73,513美元。(温特霍夫先生於2023年12月開始受僱於本公司，因此沒有資格參加2023年AIP；與豪斯女士於2023年12月31日離職相關，她在2023年獲得了金額為215,000 的2023年年度獎金。)

長期激勵性薪酬

我們認為，以股權獎勵的形式提供長期激勵性薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵要素，因為它鼓勵我們的近地天體着眼於長遠，並加強我們的按業績支付文化。通過為我們的員工(包括近地天體)提供機會，讓他們通過股權獎勵的價值增值，從Lucid未來的成功中受益，薪酬和人力資本委員會和董事會相信，股權獎勵使員工的利益和貢獻與Lucid股東的長期利益保持一致。在Lucid提供有意義的股權也有助於留住我們的近地天體和其他關鍵員工。

根據從股東參與中收到的反饋，我們引入了PSU和溢價期權，作為我們面向高管的股權獎勵計劃的重要組成部分。2023年，授予我們高管(包括近地天體)的股權獎勵總額將30%分配給RSU，60%分配給PSU，10%分配給溢價期權。

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2023年9月10日，我們的高管(包括我們的近地天體，除了羅林森先生)獲得了股權獎勵。除了進一步激勵他們繼續受僱於本公司，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致，獎勵還根據同行羣體的競爭性基準信息、個人業績和內部股權考慮因素進行了通知。經審閲薪酬管治提供的同業團體數據後，並鑑於2021年行政總裁補助金(定義見下文)的未償還價值，董事會決定於2023年不授予羅林森先生股權獎勵。

下表列出了2023年授予我們每個近地天體的股權獎勵的總價值(按目標)：

被任命為首席執行官	總計授予價值			RSU			PSU (at目標）			溢價選項
彼得·羅林森(1)			—			—			—			—
Gagan-Dhingra(2)		$	2,500,000		$	750,000		$	1,500,000		$	250,000
馬克·温特霍夫(3)		$	10,000,000		$	3,000,000		$	6,000,000		$	1,000,000
埃裏克·巴赫		$	9,000,000		$	2,700,000		$	5,400,000		$	900,000
邁克爾·貝爾		$	9,000,000		$	2,700,000		$	5,400,000		$	900,000
雪莉酒店(4)		$	9,000,000		$	2,700,000		$	5,400,000		$	900,000

(1)

鑑於2021年CEO Grant的未償還價值，董事會決定不在2023年授予羅林森先生股權獎勵。

(2)

這筆贈款不包括授予Dhingra先生的500,000美元的RSU，這是與他於2023年12月11日被任命為臨時首席財務官有關的特別、一次性贈款。有關這項一次性特別撥款的其他資料，請參閲“僱用安排 - 丁格拉先生臨時首席財務官條款“下面。

(3)

温特霍夫先生的2023個RSU和溢價期權是在他於2023年12月4日開始受僱於本公司時授予的。根據他的邀請函，他有權在2024年確定2024年長期激勵計劃的業績指標時獲得PSU。

(4)與豪斯於2023年12月31日分居有關的是，她的PSU獎勵的一部分加速了歸屬，未歸屬的RSU和溢價期權被沒收。

每個RSU、PSU和溢價期權獎勵的總授予價值被轉換為我們普通股的數量，如下所述。

RSU

受授予我們員工(包括我們的近地天體)的每個RSU獎勵的普通股股票總數是通過將獎勵的總美元價值除以截至授予日(“30天VWAP”)的連續30個交易日內公司普通股的成交量加權平均價格來確定的。該平均數是根據每個該等交易日的收市價及該日的成交量釐定。

我們的近地天體2023年RSU獎如下表所示：

2023年RSU授予近地天體獎

被任命為首席執行官	RSU (值)			30天 VWAP			RSU
彼得·羅林森(1)			—			—		—
Gagan-Dhingra		$	750,000		$	6.6069		113,517
馬克·温特霍夫		$	3,000,000		$	4.2022		713,911
埃裏克·巴赫		$	2,700,000		$	6.6069		408,663
邁克爾·貝爾		$	2,700,000		$	6.6069		408,663
雪莉酒店(2)		$	2,700,000		$	6.6069		408,663

(1)

鑑於2021年CEO Grant的未償還價值，董事會決定不在2023年授予羅林森先生股權獎勵。

(2)

與她於2023年12月31日分居相關的是，豪斯女士沒收了她2023股RSU中的332,039股，因為這一獎勵沒有加速歸屬，但之前獲得了76,624股。

2024年委託書

丁格拉、巴赫、貝爾和豪斯女士的RSU超過四年，佔1/8這是歸屬於2023年9月10日，其餘部分歸屬於基本相等的季度分期付款，從2023年12月5日開始至2027年3月5日結束，前提是NEO在適用的歸屬日期之前繼續受僱。

温特霍夫先生的RSU超過四年，佔四分之一這是歸屬於2024年12月4日，其餘部分歸屬於基本相等的季度分期付款，從2025年3月5日開始至2027年12月5日結束，前提是他在適用的歸屬日期之前繼續受僱。

PSU

根據授予我們高管(包括我們的近地天體)的每個PSU獎勵，我們普通股的目標股票數量是通過將獎勵的總美元價值除以30天VWAP來確定的。賺取的PSU數量基於公司業績目標的實現情況：收入(加權40%)、毛利率(加權30%)和自由現金流(加權30%)，並由個人業績修改器進行調整。PSU使用與2023年AIP相同的績效目標，因為在2023財年開始時，這些指標的成功被視為關鍵任務。隨着時間的推移，其意圖是轉向更長期的衡量標準。

根據以下公式，PSU獎勵下賺取的股票數量可能在目標的0%至150%之間：

我們近地天體2023年的目標PSU獎項如下表所示：

2023年向近地天體頒發目標PSU獎

被任命為首席執行官	目標PSU ($)			30天 VWAP			目標PSU (#)
彼得·羅林森(1)			—			—		—
加根·丁格拉		$	1,500,000		$	6.6069		227,035
馬克·温特霍夫(2)			—			—		—
埃裏克·巴赫		$	5,400,000		$	6.6069		817,327
邁克爾·貝爾		$	5,400,000		$	6.6069		817,327
雪莉之家		$	5,400,000		$	6.6069		817,327

(1)

鑑於2021年CEO Grant的未償還價值，董事會決定不在2023年授予羅林森先生股權獎勵。

(2)

温特霍夫先生於2023年12月開始受僱於本公司，因此沒有資格獲得2023年履約期間的銷售業績單位。根據他的邀請函，當2024年長期激勵計劃的業績指標確定時，温特霍夫先生有資格在2024年獲得600萬美元的PSU。

(3)

豪斯女士於2023年12月31日分居，她的2023個PSU中的136,221個加速歸屬，其餘681,106個PSU被沒收。

與2023年AIP類似，薪酬和人力資本委員會選擇了收入、毛利率和自由現金流財務指標，這些指標的設定水平需要高管付出巨大努力才能實現，儘管權重不同。就本公司的PSU獎而言，三家公司的綜合業績表現

2024年委託書

2023財年的目標被稱為“勞動單位百分比”。在2023財年，該公司實現了其三個公司業績目標之一的目標：自由現金流。該公司的業績沒有達到其另外兩個公司業績目標收入和毛利率的最低門檻要求。因此，與收入和毛利率相關的指標沒有賺取的PSU。該公司超過了其3.865美元的自由現金流目標，導致賺取單位百分比為33.61%。將授予的目標PSU、盈利單位百分比和任何個人業績調整因素加在一起，2023年的盈利PSU如下：丁格拉先生76,306股，巴赫先生343,380股，貝爾先生137,352股。(鑑於2021年CEO補助金的未償還金額，董事會決定不在2023年授予Rawlinson先生股權獎勵；自2023年12月開始受僱於本公司，温特霍夫先生沒有資格在2023年業績期間獲得PSU；而就House女士於2023年12月31日的離職而言，她2023年的PSU中的136,221個被加速，其餘的被沒收。)

任何賺取的PSU將在三年內授予1/3研發歸屬於2024年3月5日晚些時候和公司業績目標實現水平認證之日，其餘部分歸屬於自2024年6月5日至2026年3月5日止的等額季度分期付款，但須受新主管持續受僱至適用歸屬日期的限制。

溢價期權

溢價期權的價值僅等於相對於行權價的任何升值。行權價設定為高於30天VWAP(或授權日收盤價，如果更高)25%。溢價期權的期限為七年。我們的近地天體2023年溢價期權獎項如下表所示：

2023年向近地天體頒發溢價期權獎

被任命為首席執行官	行權價格			期權股份
彼得·羅林森(1)			—		—
Gagan-Dhingra		$	8.26		113,517
馬克·温特霍夫		$	5.25		713,910
埃裏克·巴赫		$	8.26		408,663
邁克爾·貝爾		$	8.26		408,663
雪莉酒店(2)		$	8.26		408,663

(1)

鑑於2021年CEO Grant的價值仍然懸而未決，羅林森先生在2023年沒有獲得股權獎勵。

(2)

與豪斯女士的分居相關，她在2023年授予的349,067份股票期權被沒收，因為這一獎勵沒有加速歸屬，但在她於2023年12月31日分居後的三個月內，之前歸屬的59,596份股票期權仍可行使。

丁格拉、巴赫、貝爾和豪斯女士的溢價期權在四年內授予，5/48這是在授予日期的第一個月週年日歸屬，其餘部分歸屬於此後大致相等的每月分期付款，但須視乎近地天體在適用歸屬日期期間的持續僱用情況而定。

温特霍夫先生的溢價期權在四年內授予，四分之一這是於2024年12月4日歸屬，其餘部分歸屬於此後基本相等的每月分期付款，前提是他在適用的歸屬日期之前繼續受僱。

特別獎金

該公司在2023年11月至2023年11月的洛杉磯車展上向公眾展示了豪華運動型多功能車Lucid Gravic，這標誌着該公司在技術、商業和設計方面的重大里程碑成就。為表彰他們對這一里程碑式成就的重大貢獻，本公司向羅林森先生頒發了600萬美元的現金獎金，向巴赫先生頒發了100萬美元的現金獎金(“地心引力獎金”)。雖然重力獎金在2024年獲得批准並支付，但它獎勵了多年來的發展，導致公眾在2023年披露了這一點，以及未來幾年新系列Lucid汽車的預期成功。

2024年委託書

其他補償

額外津貼和其他個人福利

薪酬和人力資本委員會定期審查提供給我們的近地天體的額外津貼和其他個人福利，以確保它們是合理的、具有競爭力的，並與整體薪酬計劃保持一致。我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，我們也不向我們的近地天體提供物質額外津貼或個人福利。額外津貼和其他個人福利包括：(I)為我們的某些高管提供的額外津貼和其他個人福利(詳見下文的薪酬摘要表和附註)：(I)為羅林森女士和丁格拉先生提供的公司回購員工購買的Lucid Air車輛加上税收總額，並代之以公司於2023年12月左右提供的具有税收總額的Lucid Air車輛的個人使用；以及(Ii)為Rawlinson先生提供的税務諮詢和準備費用的年度報銷，最高可減少20,000美元的適用減税和扣繳。

退休及其他僱員福利

我們為包括近地天體在內的美國員工維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。此外，我們的所有全職員工，包括近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、健康和受撫養人護理靈活支出賬户以及殘疾和人壽保險。

僱傭安排

任意性就業和限制性公約

羅林森、丁格拉、温特霍夫、巴赫和貝爾是隨心所欲的僱員，沒有明確的僱用期限。作為僱用條件，每個近地天體都必須簽署《保密信息和發明轉讓協定》(“限制性公約協定”)，其中除其他規定外，還包括僱員和客户離職後24個月的非徵集、永久保密公約和發明轉讓條款。

Dhingra先生臨時首席財務官條款

於2023年12月11日， Dhingra先生獲委任為我們的臨時首席財務官，他(I)已於2024年6月5日及2024年12月5日分別獲贈價值500,000元的 $500,000元及50%的RSU；(Ii)獲發68,000元的初步委任獎金；及(Iii)只要他繼續擔任本公司的臨時首席財務官，即有權獲得 $50,000元的季度獎金及每月25,000元的津貼。

温特霍夫先生聘書

關於温特霍夫先生於2023年12月4日被任命為我們的首席運營官，公司向温特霍夫先生提供了 $3,350,000的一次性簽到獎金。簽約獎金的一部分是為了補償他在離開前僱主時被沒收的某些付款。根據温特霍夫先生日期為2023年11月7日的聘書條款，如果温特霍夫先生在2027年8月1日之前因“原因”或由於“建設性終止”以外的原因辭職(每一項都在執行離職計劃中定義)，簽約獎金將按照下表的規定進行全部或部分退還，具體取決於終止發生的時間。

終止日期	退還金額
2024年11月30日或之前		$	3,350,000
2024年12月1日或該日後但在2025年7月31日或該日後		$	2,100,000
2025年8月1日或該日後但在2025年11月31日或該日後		$	1,800,000
2025年12月1日或該日後但在2026年7月31日或該日後		$	550,000
2026年8月1日或該日後而2027年7月31日或該日後		$	250,000

2024年委託書

此外，温特霍夫先生的聘書規定，授予價值為 $3,000,000(如上所述於2023年12月4日授予)的RSU獎、授予價值為1,000,000 美元的溢價期權獎(如上所述也於2023年12月4日授予)以及目標授予價值為6,000,000 美元的PSU獎(將於2024年授予)(統稱為“簽約獎”)。如果温特霍夫先生被無故解僱或因“建設性終止”而辭職，他的簽約獎勵將全額授予(前提是PSU將繼續遵守基於實際業績的適用履約歸屬條件)，條件是他執行索賠釋放。此外，在終止聘用時，温特霍夫先生可能有資格獲得終止年度的按比例獎勵獎金，該獎金基於其終止時的預計公司業績(除非根據下文討論的高管離職計劃重複)。

控制協議的終止和變更

高管離職計劃

本公司設立了Lucid Group高管離職福利計劃(以下簡稱高管離職計劃)，高管(包括近地天體)參與其中。根據高管離職計劃的條款，參與者有權在無“原因”終止或“推定終止”(按照高管離職計劃中的定義)而不是控制權終止(定義如下)的情況下獲得以下內容，但前提是參與者執行了索賠釋放：(I)在參與者的參與協議中規定的四個月內繼續支付基本工資；(Ii)公司為醫療保健持續保險支付的COBRA保費(包括適用税收的總和)，最多為參與者的參與協議中規定的月數，以及(Iii)加快對參與者在2021年7月23日之前授予的未償還和未歸屬股權獎勵中的一部分進行加速歸屬(但根據高管離職計劃進行的這種加速歸屬不適用於2021年CEO贈款，該贈款在某些情況下包含其自身的加速歸屬條款(如下所述)，也不適用於2021年7月23日或之後授予的任何股權獎勵)。為了確定加速歸屬2021年7月23日之前的獎勵，“適用百分比”等於終止時未歸屬股權獎勵的25%加上每一年服務的5%，最高可達50%。

如果在LUCID控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內無“原因”終止或“推定終止”，參與者有權獲得以下款項，條件是參與者執行了索賠解除：(1)一筆總付款項，等於基本工資和目標年度現金獎勵的總和除以12，再乘以參與者參與協議中規定的月數；(Ii)公司為醫療保健持續保險支付的COBRA保費(包括適用税收的總和)，最多為參與者參與協議中規定的三個月數，以及(Iii)加速授予參與者未償還股權獎勵的100%(上文提到的2021年CEO贈款除外)。

根據高管離職計劃，如果參與者違反限制性契約協議，或參與者利用我們的商業祕密要求我們的任何員工離開我們，或誘使任何當時的客户、客户或供應商終止與我們的業務關係，參與者獲得遣散費的權利將終止。下表列出了適用於《行政離職計劃》下每個近地天體的遣散費水平：

被任命為首席執行官	遣散費與此無關隨着控制的改變 (月數)		關連的遣散費隨着控制終止的改變 (月數)
彼得·羅林森		12		18
Gagan-Dhingra		6		9
馬克·温特霍夫		9		12
埃裏克·巴赫		9		12
邁克爾·貝爾		9		12
雪莉酒店		9		12

2024年委託書

根據Lucid Group公司死亡和殘疾加速歸屬政策(“加速政策”)的條款，我們目前受僱的近地天體也有權在死亡或殘疾的情況下加速歸屬所有未歸屬的基於時間和績效的股權獎勵，除非該政策與任何獎勵協議、僱傭協議或其他計劃或協議的條款或規定不一致。加速政策也不適用於在2021年9月15日(加速政策通過之日)之前授予羅林森先生的任何股權獎勵(包括2021年CEO贈款)。每個NEO在特定僱傭終止時的遣散費權利在下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中有更詳細的描述。

房屋分居協議

關於豪斯女士於2023年12月31日的離職，根據她的分居協議條款，凱爾豪斯女士獲得了以下遣散費：(1)連續9個月的基本工資總計431,250美元，(2)2023年年度獎金215,000美元，(3)加速歸屬83,987個RSU和136,221個PSU，(4)公司支付的最多9個月的眼鏡蛇醫療繼續保險保費(包括適用税收的毛利)，(V)公司提供的Lucid Air Vehicle的所有權(包括適用税收的毛利)，以及(Vi)12,500美元，以支付她2023年納税申報單的準備費用。此外，根據她在高管離職計劃下的參與協議的條款，受豪斯女士2021年6月29日授予的99,150個未歸屬RSU(或40%的適用百分比)加快。

2021年首席執行官格蘭特

如前所述，羅林森先生於2021年3月獲授予(I)13,834,748個RSU於2021年12月5日起的四年期間按季歸屬(“CEO時間基準RSU”)；及(Ii)16,024,411個PSU分五批歸屬，每批與在以下概述的五年業績期間內達致市值目標掛鈎(“CEO業績RSU”及統稱“2021 CEO補助金”)。截至2023年12月31日，在13,834,748個CEO基於時間的RSU中，7,782,048個已歸屬，6,052,700個未歸屬。截至2023年12月31日，在16,024,411個CEO業績RSU中，13,934,271個已歸屬，2,090,140個未歸屬。未授予的CEO業績RSU可以賺取到2026年7月23日。

關於首席執行官以時間為基礎的，如果Lucid的控制權發生變化，未歸屬金額將歸屬於(A)如果羅林森先生通過控制權變更而繼續受僱，或(B)在控制權變更前30天無故終止或“推定終止”RSU(如2021年首席執行官贈款獎勵協議中定義的每個術語)，則未歸屬金額將歸屬於(A)未因控制權變更而承擔或替代的範圍內。如果與控制權變更相關的首席執行官基於時間的RSU被假定或取代，則未授予的CEO基於時間的RSU將在控制權變更後12個月內發生無故終止或“推定終止”的情況下被授予。

關於CEO業績RSU，如果每股價格乘以我們普通股的流通股總數超過某些先前披露的市值指標，則未歸屬金額將歸屬於控制權的變化。此外，在我們的普通股進行私人融資或公開發行時，收益至少為10億美元，如果融資所隱含的Lucid總市值超過此類市值指標，與這些指標相關的CEO業績RSU將被授予。在無故終止或推定終止後，如果Lucid在終止僱傭後六個月內達到某些市值指標，任何未授予的CEO績效RSU將保持未償還狀態並有資格授予。在2026年7月23日之前未授予的CEO績效RSU將被沒收。

薪酬補償政策

2023年11月13日，公司採取退賠政策。薪酬追回政策是根據交易所法案規則10D及相應的納斯達克上市標準而採納的，適用於本公司現任及前任高管。如果公司因2023年10月2日生效的納斯達克上市標準中描述的事件而被要求重新申報其財務報表，薪酬和人力資本委員會有權根據薪酬補償政策追回支付給覆蓋高管的激勵性薪酬。

2023年薪酬話語權投票

在我們的2023年年度股東大會上，我們就近地天體的補償計劃舉行了一次不具約束力的顧問股東投票，通常被稱為“薪酬話語權”投票。在2023年股東年會上投票的股票中，約99%的投票權投票支持我們的薪酬話語權提案。薪酬和人力資本委員會認為，這次諮詢投票的結果是對我們的近地天體薪酬計劃、政策、實踐和理念的認可。薪酬和人力資本委員會將繼續考慮薪酬話語權投票的結果

2024年委託書

以及我們股東在為我們的近地天體做出補償決定時的意見，包括年會上提案3(關於我們近地天體補償的不具約束力的諮詢投票)的結果。根據我們在2023年股東年會上就未來近地天體薪酬計劃的股東諮詢投票頻率進行的另一次不具約束力的諮詢股東投票的結果，董事會決定我們將每年舉行薪酬發言權投票，直到下一次所需的頻率投票為止。我們預計將在2028年的年會上就薪酬話語權投票的頻率進行下一次諮詢投票。

持股準則

董事會最近通過了股權指導方針。根據這些指導方針，我們的非僱員董事和高管預計將保持最低限度的公司股權。這些指導方針體現了薪酬和人力資本委員會的信念，即我們的董事和高管應保持在公司的大量個人財務股權，以使這些個人與我們股東的利益保持一致，從而減少過度短期冒險的動機。根據指導方針，每個參保個人預計在2023年1月至23日，也就是指導方針生效之日起五年內，或在首次當選或被任命為參保個人後五年內，以較晚的時間為準，達到以下所有權目標：

	受保個人類別			所有權目標
	非員工董事			5倍年度董事會現金預付金
	首席執行官			6x年基本工資
	首席財務官和高級副總裁			3倍年基本工資
	臨時首席財務官			2x年基本工資

以下受股權獎勵的股份將計入所有權目標的滿足程度(除了個人為實益所有者的已發行股份)：(A)受未歸屬或已歸屬但未結算的RSU獎勵的股份；以及(B)已滿足業績條件的受業績獎勵的股份(即在實際業績時獲得的業績獎勵，即使它們仍受基於時間的歸屬條件的約束)。以下股份將不計入所有權目標的實現：(A)尚未滿足業績條件的業績獎勵的股份；(B)無論是既得還是現金，均須接受未行使股票期權或股票增值權的股份；以及(C)只能以現金結算的基於股權獎勵的股份。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬的扣除額

《守則》第162(M)節一般規定，在任何財政年度支付給我們的“受保員工”的薪酬的聯邦所得税扣減上限為100萬美元。薪酬與人力資本委員會在決定高管薪酬時會考慮獎勵的扣除性，而薪酬與人力資本委員會在作出決定時也會考慮其他因素，在行使其商業判斷時，並根據其薪酬理念，薪酬與人力資本委員會保留了授予薪酬的靈活性，即使薪酬不能由我們出於税務目的予以扣除，並且如果它確定這樣的修改符合我們的業務需要，則修改最初旨在可扣税的薪酬。

股票薪酬的會計核算

薪酬和人力資本委員會在為我們的近地天體和其他僱員設計薪酬計劃和安排時考慮到會計因素。我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)進行基於股票的薪酬獎勵。FASB ASC主題718要求我們根據所有股票支付獎勵的授予日期“公允價值”來衡量這些獎勵的補償費用。

2024年委託書

薪酬風險評估

薪酬和人力資本委員會認為，我們高管薪酬計劃的設計、實施和治理符合高標準的風險管理。我們的高管薪酬計劃反映了薪酬要素的適當組合，平衡了當前和長期業績目標、現金和股權薪酬以及風險和回報。

薪酬管理每年對我們的薪酬計劃進行詳細的風險評估，採用一個框架來協助薪酬和人力資本委員會確定任何潛在的重大不利風險，以及它們可能如何與我們的薪酬計劃相聯繫。薪酬治理的風險評估結果已於2023年12月提交給薪酬和人力資本委員會。根據評估，薪酬管理得出結論，薪酬和人力資本委員會同意，我們的薪酬計劃不會產生任何可能對公司產生重大不利影響的潛在風險。

基於以上，我們認為我們的高管薪酬計劃有效地(I)確保我們的薪酬機會不會鼓勵過度冒險，(Ii)使我們的近地天體專注於為我們的股東創造長期、可持續的價值，以及(Iii)隨着時間的推移提供具有競爭力的適當薪酬水平。

2024年委託書

C補償和 H烏曼 C大寫字母 C會員註冊 R報告

薪酬和人力資本委員會已與管理層審查並討論了本CD & A，根據這些審查和討論，薪酬和人力資本委員會建議董事會將CD & A納入本委託聲明中，並通過引用納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表格年度報告。

安德魯·利偉誠，主席
尼謝爾·梅納德-埃利奧特
奧裏·温尼策

2024年委託書

2023薪酬彙總表

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度內就向公司提供的服務判給或支付給我們的NEO的賠償。

名稱和負責人職位	年		薪金 ($)(1)		獎金 ($)		庫存獎項 ($)(2)		選擇權獎項 ($)(2)		非股權激勵計劃補償 ($)(3)		所有其他補償 ($)(4)		總計 ($)
彼得·羅林森首席執行官兼首席技術軍官		2023		584,615		6,000,000(5)		—		—		233,377		19,223		6,837,215
		2022		575,000		—		—		—		—		21,430		596,430
		2021		528,846		2,190,761		556,086,963		—		215,625		6,569,317		565,591,512
加根·丁格拉臨時首席財務官兼副總裁先生會計和主要會計軍官		2023		377,768		68,000(6)		2,529,876		430,229		71,319		73,384		3,550,576
		2022		—		—		—		—		—		—		—
		2021		—		—		—		—		—		—		—
馬克·温特霍夫首席運營官		2023		22,884		3,350,000(7)		3,112,651		2,006,087		—		70		8,491,692
		2022		—		—		—		—		—		—		—
		2021		—		—		—		—		—		—		—
埃裏克·巴赫高級副總裁，產品兼總工程師		2023		534,423		1,000,000(5)		7,159,781		1,548,832		196,035		872		10,439,943
		2022		488,942		—		5,249,436		—		—		—		5,738,378
		2021		414,423		118,248		10,000,930		—		168,750		7,186,933		17,889,284
邁克爾·貝爾高級副總裁，數字		2023		525,000		—		7,159,781		1,548,832		73,513		872		9,307,998
		2022		512,981		—		5,249,436		—		—		—		5,762,417
		2021		500,962		357,726		26,783,720		—		160,274		1,232,776		29,035,458
雪莉之家前首席財務官軍官		2023		597,510		600,000(8)		7,159,781		1,548,832		—		1,027,983		10,934,106
		2022		518,173		—		5,249,436		—		—		—		5,767,609
		2021		317,308		141,685		16,181,280		—		124,315		1,160		16,765,748

(1)

金額反映適用年度的基本工資。欲瞭解更多信息，請參閲上文《2023年薪酬 - 基本工資分析》。這些金額包括羅林森先生(50,000美元)、巴赫先生(35,000美元)和豪斯女士(40,000美元)2023年9月的基本工資增長。此外，豪斯女士的金額還包括她在2023年12月31日分居時累積的假期。

(2)

“股票獎勵”欄反映授予的RSU和PSU的總授予日期公允價值，“期權獎勵”欄反映授予的股票期權的總授予日期價值，每種情況下都是根據FASB ASC主題718計算的。用於計算獎勵的假設在公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表的腳註14中披露。

(3)

本欄目反映了我們年度現金獎勵計劃下的收入。

2024年委託書

(4)

該價值包括以下個人津貼和其他補償：

被任命為首席執行官	通信津貼(美元)		執行人員殘疾保費（美元）		公司- 前提是車輛（美元）		員工購買計劃回購（$）		税收製備津貼（美元）		其他（$）
彼得·羅林森		780		482		—		—		17,961		—
加根·丁格拉		390		482		2,920(a)		44,592(b)		—		25,000(c)
馬克·温特霍夫		30		40		—		—		—		—
埃裏克·巴赫		390		482		—		—		—		—
邁克爾·貝爾		390		482		—		—		—		—
雪莉之家		810		482		2,920(a)		141,258(d)		—		882,513(e)

(a)

自2023年12月起，公司提供的Lucid Air車輛的收入包括（1，910美元）和總税收（1，010美元）。

(b)

公司回購員工擁有的Lucid Air車輛的收入（29，172美元）和税收總額（15，420美元）。

(c)

擔任臨時首席財務官的每月津貼。

(d)

公司回購員工擁有的Lucid Air Vehicle的收入(71,222美元)和税收總額(70,036美元)。

(e)

與2023年12月31日的離職相關，希爾豪斯女士獲得了連續九個月的工資(431,250美元)；2023年的年度激勵薪酬(215,000美元)；將公司擁有的Lucid Air Vehicle轉讓給NEO並納税總額(185,522美元)；公司支付的2023年納税準備費用(12,500美元)；公司支付的醫療保健連續九個月和納税總額(38,241美元)。

(5)

這些金額反映了向羅林森先生和巴赫先生支付的一次性獎金，以表彰他們在公開披露Lucid重力產品線方面實現了一個關鍵里程碑。

(6)

Dhingra先生於2023年12月11日收到了一筆與他被任命為臨時首席財務官相關的特別一次性獎金。此外，在他擔任臨時首席財務官期間，他將獲得50,000美元的季度獎金，第一筆獎金將於2024年3月支付。

(7)

温特霍夫先生收到了一筆特別的一次性簽約獎金3,350,000 (其中一部分旨在補償他在離開前僱主時被沒收的某些付款)。

(8)

豪斯女士獲得了600,000 的一次性特別獎金，以表彰她在開始公開發行公司普通股和向公司大股東同時私募我們的普通股方面所發揮的重要作用。

2024年委託書

基於計劃的獎勵的授予

被任命為首席執行官	授予日期		估計可能發生的支出非股權激勵計劃和獎勵						估計的未來支出股權激勵計劃和獎勵						所有其他庫存獎項數量的股份庫存或單位 (#)		授予日期的公允價值股票和選擇權獎項 ($)(2)
			門檻值（美元）		目標(美元)		最大值(美元)		閾值（#）		目標（#）		最大值（#）		所有其他庫存獎項數量的股份庫存或單位 (#)		授予日期的公允價值股票和選擇權獎項 ($)(2)
彼得·羅林森
2023年年度現金激勵(1)		—		312,500		625,000		937,500		—		—		—		—		—
加根·丁格拉
2023年年度現金激勵		—		95,500		191,000		286,500		—		—		—		—		—
RSU		09/10/2023		—		—		—		—		—		—		113,517		662,939
RSU		12/11/2023		—		—		—		—		—		—		117,365		541,052
PSU		09/10/2023		—		—		—		113,518		227,035		340,553		—		1,325,884
股票期權		09/10/2023		—		—		—		—		—		—		113,517		430,229
馬克·温特霍夫(2)
RSU		12/4/2023		—		—		—		—		—		—		713,911		3,112,651
股票期權		12/4/2023		—		—		—		—		—		—		713,910		2,006,087
埃裏克·巴赫
2023年年度現金激勵(1)		—		210,000		420,000		630,000		—		—		—		—		—
RSU		9/10/2023		—		—		—		—		—		—		408,663		2,386,591
PSU		9/10/2023		—		—		—		408,664		817,327		1,225,991		—		4,773,189
股票期權		9/10/2023		—		—		—		—		—		—		408,663		1,548,832
邁克爾·貝爾
2023年年度現金激勵		—		196,875		393,750		590,625		—		—		—		—		—
RSU		9/10/2023		—		—		—		—		—		—		408,663		2,386,591
PSU		9/10/2023		—		—		—		408,664		817,327		1,225,991		—		4,773,189
股票期權		9/10/2023		—		—		—		—		—		—		408,663		1,548,832
雪莉之家
2023年年度現金激勵(1)		—		215,625		431,250		646,875		—		—		—		—		—
RSU		09/10/2023		—		—		—		—		—		—		408,663		2,386,591
PSU		09/10/2023		—		—		—		408,664		817,327		1,225,991		—		4,773,189
股票期權		09/10/2023		—		—		—		—		—		—		408,663		1,548,832

(1)

對於羅林森先生、巴赫先生和豪斯女士來説，2023年年度現金激勵（“2023年AIP”）金額進行了調整，以反映2023年基本工資的增長。

(2)Winterhoff先生於2023年12月開始在公司工作，沒有資格參與2023年AIP，也沒有資格獲得2023年業績期間的PSU。根據他的要約信，温特霍夫先生有資格在2024年確定2024年長期激勵計劃的績效指標時獲得PSU。

(2)

代表2023年授予的RSU、PSU和溢價期權的授予日期公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。

2024年委託書

財政年度結束時的傑出股票獎勵

	期權大獎								股票大獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練 (#)		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使 (#)		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期		數量股票或單位庫存他們有未歸屬 (#)		市場價值的股份或單位股票，還沒有既得 ($)		權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲股票，單位或其他權利他們有未歸屬 (#)		權益激勵平面圖獎項：市場或派息的價值不勞而獲股票，單位或其他權利那還沒有既得 ($)
彼得·羅林森		3,379,846		—		0.37		04/16/2025		—		—		—		—
		7,751,276		—		0.83		04/21/2029		—		—		—		—
										6,052,700(1)		25,481,867		2,090,140(2)		8,799,489
加根·丁格拉		16,554		96,963(8)		8.26		09/10/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		27,055(3)		113,902		—		—
		—		—		—		—		23,129(4)		97,373		—		—
		—		—		—		—		92,233(5)		477,907		—		—
		—		—		—		—		117,365(6)		494,107		—		—
		—		—		—		—		—		—		227,035(7)		955,817
馬克·温特霍夫		—		713,910(9)		5.25		12/4/2030		—		—		—		—
馬克·温特霍夫		—		—		—		—		713,911(10)		3,005,565		—		—
埃裏克·巴赫		879,698		—		0.83		04/21/2029		—		—		—		—
		1,658,007		192,793(11)		0.93		07/15/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		206,560(12)		869,618		—		—
		—		—		—		—		154,194(4)		649,157		—		—
		—		—		—		—		332,039(5)		1,397,884		—		—
		59,596		349,067(8)		8.26		09/10/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		—		—		817,327(7)		3,440,947
邁克爾·貝爾		—		—		—		—		247,875(13)		1,043,554		—		—
		—		—		—		—		154,194(4)		649,157		—		—
		—		—		—		—		332,039(5)		1,397,884		—		—
		59,596		349,067(8)		8.26		09/10/2030		—		—		—		—
		—		—		—		—		—		—		817,327(7)		3,440,947
雪莉之家(14)		—		—		—		—		—		—		—		—
		—		—		—		—		—		—		—		—
		59,596		—		8.26		03/31/2024		—		—		—		—

2024年委託書

(1)

RSU從2021年12月5日開始分成16個等額的季度分期付款，條件是羅林森先生在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

(2)

CEO績效RSU根據任何六個月期間適用於每一批的市值目標的實現情況分五批授予，但須受羅林森先生持續受僱至適用歸屬日期的限制。與第一批、第二批、第三批和第四批有關的13,934,271個CEO業績RSU於2022年3月5日歸屬，並於2022年3月7日結算。報告的金額是與第5批相關的CEO業績RSU的數量，截至2023年12月31日尚未歸屬。金額可以在2026年7月23日之前賺取。

(3)

在2023年3月5日和2023年1月16日歸屬的RSU中的25%從2023年6月5日開始到2026年3月5日結束的每個季度歸屬，取決於NEO在每個適用的歸屬日期起的持續僱用。

(4)

2022年9月5日和2022年9月5日歸屬的1/8的RSU和2022年12月5日至2026年3月5日結束的每個季度歸屬的1/16的RSU，取決於NEO在每個適用的歸屬日期起的持續僱用。

(5)

在2023年9月10日、2023年9月10日和2023年9月16日分別有1/8的RSU和1/16的RSU在2023年12月5日至2027年3月5日止的每個季度歸屬，但近地天體在每個適用的歸屬日期起繼續受僱。

(6)

1/2的RSU在2024年6月5日歸屬，1/2的RSU在2024年12月5日歸屬，但近地天體在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

(7)

表示處於目標性能級別的PSU。2024年4月確定的收入特別提款權包括：丁格拉先生，76,306人；巴赫先生，343,380人；貝爾先生，137,352人。2024年4月9日，也就是董事會證明業績指標實現的日期，歸屬了賺取的PSU的三分之一，從2024年6月5日開始至2026年3月5日止的每個季度，歸屬了賺取的PSU的1/12，條件是NEO在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

(8)

在四年內授予的期權，其中5/48在2023年9月10日的第一個月週年日歸屬，之後每個月週年日授予1/48%的期權，條件是新公司在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

(9)

期權在12月、4日、2024年和1/48授予25%，之後每個月的週年日授予期權，條件是新董事在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

(10)

25%的RSU在2024年12月4日歸屬，1/16的RSU在2025年3月5日至2027年12月5日止的12個季度內每個季度歸屬，取決於NEO在每個適用的歸屬日期起的持續僱用。

(11)

期權從2020年6月1日起分48次按月等額分期付款，條件是新僱員在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

(12)

2021年6月5日歸屬1/16的RSU和1/16歸屬2021年9月5日至2025年3月5日止的每個季度的1/16 RSU，受NEO在每個適用歸屬日期起的持續僱用的限制。

(13)

2021年9月5日歸屬25%的RSU，以及2021年12月5日至2024年9月5日止的每個季度歸屬1/16的RSU，受NEO自每個適用歸屬日期起的持續僱用。

(14)

豪斯女士於2023年12月31日離職。於分居日期，希爾豪斯女士的股權獎勵(I)先前已歸屬並可如期行使，(Ii)須根據《行政人員離職計劃》、其相關參與協議及其分居協議的條款加速歸屬，或(Iii)被沒收，詳見下表。在她分居後的三個月裏，豪斯女士的既得股票期權仍然可以行使。

授獎	授予日期		總數為#股		先前既得利益(#)		加速歸屬(#)	未歸屬/沒收(#)
RSU		06/29/21		661,000		413,126	183,137(a)		64,737(a)
RSU		06/06/22		274,122		119,928(4)	—		154,194
PSU		09/10/23		817,327		—(7)	136,221(b)		681,106(b)
RSU		09/10/23		408,663		76,624(5)	—		332,039
高價選擇		09/10/23		408,663		59,596(8)	—		349,067

(a)

在247，874個未歸屬的RSU中，99，150個RSU（或40%，按House女士三年服務期間每年的25%加上5%計算）根據行政離職計劃及其參與協議的條款加速;另外83，987個RSU根據她的離職協議的條款加速。其餘64，737份RSU在她的離職日期（2023年12月31日）被取消並沒收。

(b)

根據House女士分居協議的條款，136，221個RSU加速，其餘681，106個PSU在她分居之日（2023年12月31日）被取消並沒收。

2024年委託書

期權行權和既得股票

	選擇權				股票大獎
被任命為首席執行官	股份數量通過鍛鍊獲得的 (#)		已實現的價值論鍛鍊 ($)		股份數量收購日期歸屬 (#)		已實現的價值論歸屬 ($)
彼得·羅林森		180,723		610,843(1)		3,458,689		22,706,293(2)
加根·丁格拉		—		—		52,606		340,841(3)
馬克·温特霍夫		—		—		—		—
埃裏克·巴赫		—		—		310,404		1,944,446(4)
邁克爾·貝爾		—		—		475,655		3,029,317(5)
雪莉之家		—		—		629,765		3,288,958(6)

(1)

計算為行使日期相關股份收盤價與羅林森先生期權行使價之間的差額，基於以下內容：

	獎勵日期						行使日期						選項數量已鍛鍊						集料日收盤價行使日期						集料行權價格
			4/22/2019						12/29/2023						180,723					$	760,843					$	150,000

(2)

計算為首席執行官時基RSU歸屬後實現的總美元金額，通過將截至適用歸屬日期歸屬的單位數量乘以適用歸屬日期前一個交易日我們普通股的收盤價來確定，如下所示：

獎勵日期		歸屬日期		數量股票收購日期歸屬		市場價格歸屬時的			價值已實現論歸屬
	03/27/21		03/05/2023		864,673		$	8.94		$	7,730,176
			06/05/2023		864,670		$	6.60		$	5,706,822
			09/05/2023		864,673		$	6.36		$	5,499,320
			12/05/2023		864,673		$	4.36		$	3,769,975

2024年委託書

(3)

計算為授予Dhingra先生的RSU歸屬時實現的美元總額，通過將截至適用歸屬日期歸屬的單位數量乘以適用歸屬日期前一個交易日我們普通股的收盤價來確定，如下：

獎勵日期		歸屬日期		數量股票收購日期歸屬		市場價格歸屬時的			價值已實現論歸屬
	12/13/2021		03/05/2023		12,024		$	8.94		$	107,494
	12/13/2021		06/05/2023		3,006		$	6.60		$	19,839
	12/13/2021		09/05/2023		3,006		$	6.36		$	19,118
	12/13/2021		12/05/2023		3,006		$	4.36		$	13,106
	06/06/2022		03/05/2023		2,570		$	8.94		$	22,975
	06/06/2022		06/05/2023		2,570		$	6.60		$	16,962
	06/06/2022		09/05/2023		2,570		$	6.36		$	16,345
	06/06/2022		12/05/2023		2,570		$	4.36		$	11,205
	09/10/2023		09/10/2023		14,189		$	5.84		$	82,863
	09/10/2023		12/05/2023		7,095		$	4.36		$	30,934

(4)

計算為授予巴赫先生的受限制股票單位歸屬時實現的美元總額，通過將截至適用歸屬日期歸屬的單位數量乘以適用歸屬日期前一個交易日我們普通股的收盤價來確定，如下：

獎勵日期		歸屬日期		數量股票收購日期歸屬		市場價格為歸屬			價值已實現論歸屬
	02/22/2021		03/05/2023		41,313		$	8.94		$	369,338
	02/22/2021		06/05/2023		41,312		$	6.60		$	272,659
	02/22/2021		09/05/2023		41,312		$	6.36		$	262,744
	02/22/2021		12/05/2023		41,312		$	4.36		$	180,120
	06/06/2022		03/05/2023		17,133		$	8.94		$	153,169
	06/06/2022		06/05/2023		17,133		$	6.60		$	113,077
	06/06/2022		09/05/2023		17,132		$	6.36		$	108,959
	06/06/2022		12/05/2023		17,133		$	4.36		$	74,699
	09/10/2023		09/10/2023		51,082		$	5.84		$	298,318
	09/10/2023		12/05/2023		25,542		$	4.36		$	111,363

2024年委託書

(5)

計算為授予Bell先生的RSU歸屬時實現的美元總額，通過將截至適用歸屬日期歸屬的單位數量乘以適用歸屬日期前一個交易日我們普通股的收盤價來確定，如下：

獎勵日期		歸屬日期		數量股票收購日期歸屬		市場價格為歸屬			價值已實現論歸屬
	03/31/2021		03/05/2023		82,625		$	8.94		$	738,667
	03/31/2021		06/05/2023		82,625		$	6.60		$	545,325
	03/31/2021		09/05/2023		82,625		$	6.36		$	525,495
	03/31/2021		12/05/2023		82,625		$	4.36		$	360,245
	06/06/2022		03/05/2023		17,133		$	8.94		$	153,169
	06/06/2022		06/05/2023		17,133		$	6.60		$	113,077
	06/06/2022		09/05/2023		17,132		$	6.36		$	108,959
	06/06/2022		12/05/2023		17,133		$	4.36		$	74,699
	09/10/2023		09/10/2023		51,082		$	5.84		$	298,318
	09/10/2023		12/05/2023		25,542		$	4.36		$	111,363

(6)

計算為授予House女士的RSU歸屬時實現的美元總額，通過將截至適用歸屬日期歸屬的單位數量乘以適用歸屬日期前一個交易日我們普通股的收盤價來確定，如下：

獎勵日期		歸屬日期		數量股票收購日期歸屬		市場價格為歸屬			價值已實現論歸屬
	06/29/2021		03/05/2023		41,313		$	8.94		$	369,338
	06/29/2021		06/05/2023		41,313		$	6.60		$	272,665
	06/29/2021		09/05/2023		41,313		$	6.36		$	262,750
	06/29/2021		12/05/2023		41,313		$	4.36		$	180,124
	06/29/2021		12/31/2023		183,137		$	4.21		$	771,006
	06/06/2022		03/05/2023		17,133		$	8.94		$	153,169
	06/06/2022		06/05/2023		17,133		$	6.60		$	113,077
	06/06/2022		09/05/2023		17,132		$	6.36		$	108,959
	06/06/2022		12/05/2023		17,133		$	4.36		$	74,699
	09/10/2023		09/10/2023		51,082		$	5.84		$	298,318
	09/10/2023		12/05/2023		25,542		$	4.36		$	111,363
	09/10/2023		12/31/2023		136,221		$	4.21		$	573,490

2024年委託書

終止或控制權變更時的潛在付款

下表列出了假設相關終止事件（或終止和控制權變更事件）發生於2023年12月31日，假設相關終止事件（或終止和控制權變更事件）發生在2023年12月31日，每個NEO在符合條件終止與公司的僱傭關係時有權獲得的付款和福利。關於豪斯女士，請參閲“終止和變更控制協議-房屋分離協議。”

名字	效益	終端無緣無故或零售商好理由其他比改變控制			終端無緣無故或零售商充分的理由結合控制權的變化			死亡或殘疾(1)
彼得·羅林森	現金遣散費			625,000(2)			1,875,000(2)			—
	加速授予股權獎勵 *			—(3)			25,481,867(3)			—
	健康福利			10,315(5)			15,472(5)			—
	總計		$	635,315		$	26,434,839		$	—
加根·丁格拉	現金流			191,000(2)			429,750(2)			—
	加速授予股權獎勵 *			—(4)			2,049,500(5)			2,049,500
	健康福利			12,318(6)			18,477(6)			—
	總計		$	203,318		$	2,497,727		$	2,049,500
馬克·温特霍夫	現金流			446,250(2)			595,000(2)			—
	加速授予股權獎勵 *			9,005,565(4)			9,005,565(5)			9,005,565
	健康福利			18,477(6)			24,636(6)			—
	總計		$	9,470,292		$	9,625,201		$	9,005,565
埃裏克·巴赫	現金流			420,000(2)			980,000(2)			—
	加速授予股權獎勵 *			750,991(4)			6,989,966(5)			6,989,966
	健康福利			18,477(6)			24,636(6)			—
	總計		$	1,189,468		$	7,994,602		$	6,989,966
邁克爾·貝爾	現金流			393,750(2)			918,750(2)			—
	加速授予股權獎勵 *			417,422(4)			6,531,541(5)			6,531,541
	健康福利			23,450(6)			31,267(6)			—
	總計		$	834,622		$	7,481,558		$	6,531,541

股票獎勵的價值為每股4.21美元，這是我們普通股在2023年12月29日，也就是2023財年最後一個交易日的收盤價。

(1)

{br]死亡或殘疾加速了歸屬。根據加速政策，除CEO基於時間的RSU和CEO Performance RSU的情況外，在2023年12月31日近地天體死亡或殘疾時，該近地天體的所有未償還股權獎勵將歸屬。假設公司將酌情加快授予温特霍夫先生承諾但尚未批准的價值6,000,000美元的PSU。

(2)

現金服務。根據《執行離職計劃》，這一數額包括：(1)符合條件的不更改控制終止、按照近地天體參與協議規定的月數繼續支付基薪(羅林森先生為12個月、丁格拉先生為6個月、温特霍夫、巴赫和貝爾先生為9個月)；和(Ii)對於符合資格的控制終止變更，一次性支付的金額等於近地天體的年度基本工資和目標年度現金獎勵之和除以12，再乘以近地天體參與協議中規定的月數(羅林森先生為18個月，丁格拉先生為9個月，温特霍夫、巴赫和貝爾先生為12個月)。根據温特霍夫先生聘書的條款，他有資格在符合條件的不更改控制權終止時獲得按比例計算的獎金。由於温特霍夫先生於2023年12月4日開始為我們服務，他沒有資格參加2023年年度現金獎勵計劃。因此，他的遣散費中不包括獎金。

(3)

2021年CEO格蘭特。於任何與控制權變更無關的原因終止時，未歸屬的CEO基於時間的RSU將被沒收；且假定未歸屬的CEO業績RSU將被沒收，這些未歸屬的CEO業績RSU將在終止後六個月內仍未償還，並可在已滿足適用的六個月市值閾值的範圍內歸屬。對於控制終止的變更，該金額包括截至2023年12月31日的未授予CEO基於時間的RSU，價值為每股4.21美元。CEO業績RSU將在控制權價值(截至該日期的已發行股份數量與控制權變更中收到的每股價格的乘積)等於或超過適用於該部分的六個月市值門檻的範圍內授予控制權價值變動。假設2023年12月31日控制權發生這種假設變化時的每股價格等於4.21美元，那麼未償還的CEO業績RSU將不會被授予，並將在控制權發生這種變化時被沒收。有關CEO基於時間的RSU和CEO績效RSU的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析-2021年CEO補助金”。未償還股票期權沒有任何價值，這些期權在2023年12月31日之前完全歸屬。

(4)

合格的非變更控制終止。一般來説，根據高管離職計劃，近地天體因與控制權變更無關的任何原因終止時，未歸屬股權獎勵將被沒收。然而，在2021年7月23日高管離職計劃生效日期(“生效日期”)之前授予的股權獎勵的歸屬速度加快了相當於25%加每一年服務5%的百分比，最高可達50%(“適用百分比”)。巴赫先生在生效日期前授予的未歸屬股權獎勵

2024年委託書

包括206,560個RSU和192,793個期權，行權價為每股0.93美元，每股價值4.21美元，他的適用百分比為50%。貝爾先生在生效日期前授予的未歸屬股權獎勵包括247,875個RSU，每股價值為4.21美元，他的適用百分比為40%。加根和温特霍夫沒有在生效日期之前授予的任何股權獎勵。根據温特霍夫先生的邀請函，他的未歸屬股權獎勵形式為713,911個RSU和713,910個溢價期權，行使價為 $5.25，在他符合資格的終止時完全加速。Winterhoff先生的金額包括每股價值4.21美元的未歸屬RSU；以及未歸屬股票期權，其估值方法為：(I)每股期權的行使價(A)4.21美元與(B)5.25美元之間的差額乘以(但不低於零)受期權約束的未歸屬股份數量。温特霍夫的金額還包括承諾但尚未批准的600萬美元的PSU。

(5)

控制終止中的合格更改。金額包括未歸屬期權的價值，計算方法為：(I)(A)每股4.21美元與(B)每項期權的行使價之間的差額(但不低於零)乘以(Ii)受該期權約束的未歸屬股份數量。金額還包括未歸屬RSU和PSU，基於PSU的目標業績，價值為每股4.21美元。對於温特霍夫來説，這筆金額還包括承諾但尚未批准的6,000,000美元的PSU。

(6)

眼鏡蛇。金額包括公司支付的眼鏡蛇保費，用於在NEO的參與協議設定的月數內繼續承保醫療、牙科和視力保險。符合條件的不更改控制終止：羅林森先生12個月，丁格拉先生6個月，温特霍夫、巴赫和貝爾先生9個月。終止控制權的資格變更：羅林森18個月，丁格拉9個月，温特霍夫、巴赫和貝爾12個月。除了所顯示的金額外，NEO還將有權獲得公司支付的眼鏡蛇保費的適用税收總額。

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董事薪酬

目前，我們的董事薪酬計劃允許非僱員董事獲得以下年度預聘金和年度股權薪酬贈款：

■

董事會成員：280,000美元，其中30,000美元為按季分期付款支付的年度現金預付金，其中250,000美元為年度股權預留金，以授予後一年和授予後下一次年會日期之前(以較早者為準)以RSU形式全數歸屬，但須受董事於適用歸屬日期的持續服務所規限。對於新董事，初始股權預留金為375,000美元(而不是 $250,000)，在董事服務開始日期的第一、二和三週年分三次等額分配。

■

獨立主席：擔任董事會獨立主席的額外費用為30000美元，作為每年的現金預聘金。

■

委員會主席：審計、薪酬和人力資本、提名和公司治理以及執行委員會主席分別額外獲得20,000美元、15,000美元、8,000美元和20,000美元的年度現金預聘金。

■

委員會成員：審計、薪酬和人力資本、提名和公司治理以及執行委員會的成員分別額外獲得10,000美元、7,500美元、4,000美元和10,000美元的年度現金預付金。

我們還向我們的所有董事報銷(I)每年高達10,000美元的董事教育項目費用，以及(Ii)他們參加董事會或委員會會議以及培訓和教育會議所產生的合理差旅費和其他費用。

根據我們第二次修訂和重申的2021年股票激勵計劃，我們允許董事選擇推遲結算(超越歸屬)在每個股東年度例會結束後授予的年度RSU，從2022年股東年會開始。這種選舉通常只適用於在選舉作出後的年度RSU獎，並將繼續適用於未來的年度RSU獎，除非董事撤銷關於在撤銷年份後授予的年度RSU獎的選舉。遞延的RSU，連同由於我們支付的股息而記入貸方的任何額外的RSU，將在 (I)終止服務和(Ii)控制權變更的較早日期結算。

下表反映了2023年公司所有非僱員董事的薪酬信息。2023年(即上述增加之前)，年度股權預留額為180,000美元，新董事的初始股權預留額為270,000美元。

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)		股票大獎 ($)(1)		期權大獎 ($)		所有其他補償 ($)(2)		總計補償 ($)
吐魯其Alnowaiser		75,473		225,806		—		—		301,279
格倫·R·奧古斯特(3)		44,000		225,806		—		—		269,806
Andrew Liveris		67,527		225,806		—		4,457		297,790
Sherif Marakby		27,473		338,709		—		3,400		369,582
尼謝爾·梅納德-埃利奧特		39,151		225,806		—		4,457		269,414
查比·努裏		27,473		338,709		—		—		366,182
奧裏·温尼策		32,624		338,709		—		14,043		385,376
珍妮特·S.黃		50,000		225,806		—		4,457		280,263
安東尼·波薩瓦茨，前董事(3)		14,876		—		—		—		14,876
弗蘭克·林登伯格，前董事(3)		14,876		—		—		—		14,876
南希·喬亞，前董事(3)		12,527		—		—		—		12,527

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(1)

本欄中的金額反映了2023年授予非僱員董事的RSU的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。利偉誠、奧古斯特、馬拉克比和温尼策以及梅納德-埃利奧特女士已選擇推遲解決RSU問題。

(2)

代表公司擁有的Lucid Air車輛的個人使用價值。此外，應歸因於這一優惠的税款總額將在董事減免相關税款的納税年度末繳納。

(3)

奧古斯特先生不會在年會上競選連任，他的任期將於2024年6月4日結束。波薩瓦茨先生、林登貝格先生和喬亞女士在2023年股東年會上沒有競選連任，並於2023年4月24日結束任職。

截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有的流通股總數如下：

名字	相關股份股票大獎(1)
吐魯其Alnowaiser		35,993
格倫·R·奧古斯特		45,818
Andrew Liveris		45,818
Sherif Marakby		48,387
尼謝爾·梅納德-埃利奧特		45,818
查比·努裏		48,387
奧裏·温尼策		48,387
珍妮特·S.黃		35,993

(1)

代表非僱員董事遞延的任何未歸屬受限制股份單位和/或未結算受限制股份單位的相關股份數量。截至本申請之日，所有此類RSU均未歸屬。

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CEO P唉 RATIO

根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和S-K法規第402（u）項（我們統稱為“薪酬比例規則”）的要求，我們提供以下2023年的估計信息：

■

我們首席執行官的年度總薪酬為6，845，151美元;

■

我們員工的年總薪酬中位數為137，274美元;以及

■

這兩個金額的比例為50比1。我們認為，該比率是一個合理的估計，其計算方式符合薪酬比率規則的要求。

根據薪酬比率規則，我們首席執行官和中位數員工的“年度總薪酬”的計算方法與我們在確定2023年近地天體年度總薪酬時使用的方法相同(如薪酬摘要表中所述)，調整後的方法包括2023年向公司支付的團體醫療、牙科和視力保險的成本，這些保險是在一視同仁的基礎上提供給所有員工的。美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法和應用各種假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

我們使用12月31日作為確定計算薪酬比率時要考慮的員工的日期。截至2023年12月31日，我們的員工總數約為6629人，不包括首席執行官(其中約92%位於美國，約8%位於美國以外的司法管轄區)。我們的員工包括全職、兼職、季節性和臨時工組成的全球員工隊伍。

為了從員工總數(不包括CEO)中確定我們的中位數員工，我們使用整個2023年曆年的“基本工資”作為我們一貫應用的薪酬衡量標準，這是根據我們的工資記錄中反映的基本工資或基本小時工資確定的。根據我們一貫採用的薪酬衡量標準，有幾名員工的薪酬水平處於中位數。中位數員工是通過計算所有此類員工的年度總薪酬並確定這一組中薪酬中位數的員工來確定的。使用上述方法，我們的中位數員工是位於加拿大的全職員工，年總薪酬為 $137,274。

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P唉 V與安慰 P錯誤管理

下表列出了我們首席執行官(也稱為“PEO”)的薪酬和我們其他近地天體的平均薪酬，如薪酬摘要表中所述，並進行了一定的調整，以反映2023年、2022年和2021年每年根據“美國證券交易委員會”規則向此類個人支付的“實際支付的薪酬”。該表還提供了我們的累計總股東回報(“TSR”)、我們同行的累計總股東回報、淨收益和收入的信息。

薪酬與績效
									初始固定值基於100美元的投資關於：
年	摘要補償表合計聚氧乙烯 ($)		補償實際支付給聚氧乙烯 ($)		平均值摘要補償表合計適用於非PEO 已命名執行人員高級船員 ($)		平均值補償實際支付給非PEO 已命名執行人員高級船員 ($)		總計股東返回 ($)		同級組總計股東返回 ($)		淨利潤（單位（千人） ($)		收入(在（千人） ($)
2023		6,837,213		(13,293,519)		8,544,863		3,677,594		17.36		162.40		(2,828,420)		595,271
2022		596,430		(643,851,664)		5,756,135		(29,632,802)		28.16		79.05		(1,314,766)		608,181
2021		565,591,512		1,148,791,229		21,230,163		55,097,849		156.91		109.93		(2,579,761)		27,111

	PEO 2023 ($)		PEO 2022 ($)		PEO 2021 ($)		非PEO 2023 ($)		非PEO 2022 ($)		非PEO 2021 ($)
薪酬彙總合計		6,837,213		596,430		565,591,512		8,544,863		5,756,135		21,230,163
較少涵蓋年度薪酬摘要表中報告的股票獎勵價值		—		—		556,086,963		6,840,936		5,249,436		17,655,310
加號財年年終公允價值涵蓋年份頒發的獎項和財年年終未償		—		—		1,092,809,021		2,579,034		1,521,212		33,534,732
變化財年年終公允價值來自Prior的未授予獎項年份		(19,006,658)		(366,333,502)		—		(531,656)		(20,973,900)		13,440,337
變化獎項的公允價值來自涵蓋的往年獎項的年份和節日公平價值授予年歸屬		(1,124,074)		(278,114,592)		46,477,659		225,349		(10,686,813)		4,547,926
較少涵蓋年度內被沒收的獎項的公允價值		—		—		—		299,060		—		—
加號增量股息的公允價值或股票獎勵支付的收益		—		—		—		—		—		—

2024年委託書

	PEO 2023 ($)		PEO 2022 ($)		PEO 2021 ($)		非PEO 2023 ($)		非PEO 2022 ($)		非PEO 2021 ($)
較少養老金計劃累積福利精算現值的總變化		—		—		—		—		—		—
加號養老金計劃的總服務成本和前期服務成本		—		—		—		—		—		—
實際支付的賠償金		(13,293,519)		(643,851,664)		1,148,791,229		3,677,594		(29,632,802)		55,097,849

	績效衡量標準
	收入
	股價
	現金管理
	現場質量

以下是在薪酬與績效表涵蓋的時期內，實際支付給NEO的薪酬與我們的累積TLR、淨利潤和收入之間的關係，以及我們的累積TLR與我們同行羣體的累積TLR之間的關係的圖形描述。

實際支付的賠償與總數
股東迴歸

[MISSING IMAGE: lc_cumulativetsr-bw.jpg]

實際支付的薪酬與淨收入之比

實際支付的賠償與收入

累計股東總回報

2024年委託書

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了我們已知的有關截至2024年4月2日我們普通股的實益所有權的某些信息：

■

{br]我們知道實益擁有我們任何類別有投票權證券的5%以上的每一人；

■

我們每一位現任高管和董事都是單獨的；以及

■

我們所有現任高管和董事都是一個團隊。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或可轉換的期權、認股權證或可轉換優先股股份，或可在2024年4月2日起60天內行使或轉換，則該人對該證券擁有實益所有權。根據該等購股權、認股權證或可換股優先股發行的股份，就計算持有該等購股權人士的實益擁有權而言，視為已發行股份，但就計算任何其他人士的實益擁有權而言，則不視為已發行股份。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們相信以下所列人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。表中我們普通股和可轉換優先股的實益所有權是基於截至2024年4月2日我們的普通股已發行和已發行普通股2,306,927,741股和已發行和已發行可轉換優先股100,000股，可轉換為278,496,328股普通股。普通股股東每股普通股享有一票投票權。可轉換優先股的股東有權獲得相當於優先股可轉換為普通股的股份數量的投票權，但須經某些調整。

實益擁有人姓名或名稱(1)	普通股				優先股				投票權
實益擁有人姓名或名稱(1)	股份數量實益擁有		股份百分比傑出的		股份數量實益擁有		百分比股票傑出的		投票權
5%的股東
公共投資基金(2)		1,374,700,298		59.59%		100,000		100%		63.94%
獲任命的行政人員及董事
彼得·羅林森(3)		23,336,117		1.01%		—		—		*
加根·丁格拉(4)		101,591		*		—		—		*
馬克·温特霍夫(5)		—		*		—		—		*
埃裏克·巴赫(6)		4,242,695		*		—		—		*
邁克爾·貝爾(7)		840,639		*		—		—		*
雪莉之家(8)		437,039		*		—		—		*
吐魯其Alnowaiser(9)		1,368,777,406		59.33%		100,000		100%		63.71%
格倫·R·奧古斯特(10)		13,917,953		*		—		—		*
南希·喬亞，前董事(11)		13,561		*		—		—		*
弗蘭克·林登伯格，前董事(12)		12,503		*		—		—		*
安德魯·利偉誠(13)		1,358,001		*		—		—		*

2024年委託書

實益擁有人姓名或名稱(1)	普通股				優先股				投票權
實益擁有人姓名或名稱(1)	股份數量實益擁有		股份百分比傑出的		股份數量實益擁有		百分比股票傑出的		投票權
謝裏夫·馬拉克比(14)		16,129		*		—		—		*
Nichelle Maynard-Elliott(15)		59,379		*		—		—		*
查比努裏(16)		16,129		*		—		—		*
Tony·波薩瓦茨，前董事(17)		51,930		*		—		—		*
奧裏·温尼策(18)		16,129		*		—		—		*
珍妮特·S·Wong(19)		49,554		*		—		—		*
全體行政人員和董事作為一個整體		1,413,246,756		61.26%		100,000		100%		65.07%

不到1%

(1)

除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為C/o：Lucid Group，郵編：94560。

(2)

基於沙特阿拉伯公共投資基金於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的13D/A時間表。根據該附表13D/A，PIF對PIF直接持有的8,041,393股普通股擁有唯一投票權，對Ayar持有的1,645,155,233股普通股擁有共享投票權，包括Ayar持有的100,000股可轉換優先股轉換後初步發行的普通股278,496,328股，以及對PIF或Ayar持有的1,653,196,626股普通股的唯一處置權。Ayar是PIF的全資子公司。PIF董事會對PIF和Ayar持有的股份擁有處置權。PIF的每一位董事會成員Al-Rumayyan閣下和Turqi Alnowaiser都對Ayar持有的股份擁有投票權。PIF省長Al-Rumayyan閣下和PIF副省長兼PIF國際投資司負責人Al Alnowaiser先生在Ayar持有的股份中均無金錢利益，Al-Rumayyan閣下和Al Alnowaiser先生均否認對Ayar持有的股份擁有實益所有權。所示權益不包括Al-Rumayyan閣下持有的401,454股普通股或Al-Alnowaiser先生持有的2,118,501股普通股。PIF和Al-Rumayyan閣下的營業地址是Alr‘idah Digital City，Al Nakhil區MU04大樓，郵政信箱6847，利雅得11452，沙特阿拉伯王國。

(3)

顯示的權益包括12,204,995股普通股和11,131,122股普通股，受期權獎勵的限制，目前可行使或可在2024年4月2日起60天內行使。

(4)

顯示的權益包括73,212股普通股和28,379股普通股，受期權獎勵的限制，目前可行使或可在2024年4月2日起60天內行使。

(5)

温特霍夫先生於2023年12月授予的第一批股權獎勵於2024年12月4日授予，這是他受聘一週年紀念日。

(6)

所示權益包括1,410,032股普通股和2,832,663股普通股，受期權獎勵的限制，目前可行使或可在2024年4月2日起60天內行使。

(7)

顯示的權益包括738,474股普通股和102,165股普通股，受期權獎勵的限制，目前可行使或可在2024年4月2日起60天內行使。

(8)

顯示的權益包括437,039股普通股。

(9)

顯示的權益包括 (I)持有2,118,501股Ayar先生持有的普通股及(Ii)Ayar先生持有的1,366,658,905股普通股。Alnowaiser先生是PIF副總裁兼國際投資部主管，他對Ayar持有的股份擁有共同投票權，在該等股份中沒有金錢利益，也放棄對該等股份的實益所有權。見上文注(2)。

(10)

所示權益包括 (I)持有59,379股八月先生持有的普通股及(Ii)7,000,000股普通股及6,858,574股可於行使認股權證後發行的普通股，以購買由OHA Partner Global Co-Investment III，LLP(“OHA PGCI3”)持有的普通股股份。奧古斯特先生對OHA PGCI3擁有投資控制權，並可能被視為OHA PGCI3持有的該等股份及認股權證的實益擁有人。OHA PGCI3的業務地址是OHA PGCI3，c/o to Oak Hill Advisors，L.P.，1 Vanderbilt Avenue16 Floor，NYC，NY 10017。

(11)

前董事在2023年沒有競選連任。所示權益包括13,561股普通股。

(12)

前董事在2023年沒有競選連任。所示權益包括12,503股普通股。

(13)

所示權益包括：(I) 先生持有的594,654股普通股及(Ii)400,000股普通股及363,347股可於行使認股權證後發行的普通股，以購買利偉誠資本合夥有限公司持有的普通股股份。利偉誠先生擁有利偉誠資本合夥公司的投資控制權，並否認對利偉誠資本合夥公司持有的此類股票和認股權證擁有實益所有權。利偉誠資本合夥公司的業務地址是C/o BDO 225 NE Mizner Blvd，Suite685，Boca Raton，FL 33432。

(14)

顯示的權益包括16,129股普通股。

(15)

所示權益包括59,379股普通股。

(16)

顯示的權益包括16,129股普通股。

(17)

顯示的權益包括51,930股普通股。

(18)

所示權益包括16,129股普通股

(19)

所示權益包括49,554股普通股。

2024年委託書

某些關係和關聯方交易

我們描述自上一財政年度開始以來或目前提議的、我們是或將成為締約方的交易和一系列類似交易，其中：

■

涉案金額超過12萬美元；以及

■

我們的任何董事、董事被提名人、高管、曾經或將擁有或將擁有直接或間接重大利益的任何類別股本的實益持有人，或上述人士的任何直系親屬。

薪酬安排將在題為“董事薪酬”和“高管薪酬”的章節中根據需要進行説明。

沙特阿拉伯製造設施租賃

2022年2月27日，我們宣佈選擇沙特阿拉伯的阿卜杜拉國王經濟城(“KAEC”)作為我們第一個國際製造工廠的所在地，並通過我們的子公司與KAEC的經濟城Emaar(“Emaar”)簽訂了開發租賃協議。PIF擁有KAEC開發商Emaar約25%的權益。我們預計根據協議支付的款項總額約為6,200萬裏亞爾(約1,660萬美元)。在截至2023年12月31日的財年中，我們根據協議支付了總計1,450 美元(不包括增值税和服務費)。

海灣國際銀行融資協議

2022年4月29日，我們的子公司Lucid LLC與海灣國際銀行沙特阿拉伯簽署了一項循環信貸安排協議(“GIB貸款協議”)，該協議將於2025年2月28日到期。PIF擁有GIB約98%的權益。政府投資銀行貸款協議規定了兩項已承諾的循環信貸安排，本金總額為10億裏亞爾(約266.1美元)。根據GiB融資協議，SAR6.5億(約173.0美元)可用作Lucid LLC與我們位於沙特阿拉伯的先進製造廠2(“AMP-2”)相關的資本支出的過渡性融資(“橋樑融資”)。剩餘的3.5億裏亞爾(約合9,310萬美元)可用於一般企業用途(“營運資金安排”)。橋樑貸款和週轉資金貸款的到期日不超過12個月。橋樑貸款的利息為3個月期SAIBOR的年利率1.25%，營運資金貸款的利息為1至3個月的SAIBOR及相關費用的年利率1.70%。

2023年3月12日，Lucid LLC對GiB融資協議(連同GiB融資協議，“經修訂的GiB融資協議”)進行了修訂，將過橋融資和營運資金融資合併為承諾的10億裏亞爾(約2.667億美元)循環信貸融資(“GiB信貸融資”)，可用於一般企業用途。經修訂GIB信貸安排協議項下的貸款年期不超過12個月，按年息1.40%計息(按借款期限計算)及相關費用。

在2023財政年度，根據經修訂的債務抵押貸款協議，未償還本金總額最大為2.72億裏亞爾(約7,250萬美元)。在2023財政年度，我們根據經修訂的GiB融資協議支付了710萬裏亞爾(約合190萬美元)的利息。截至2023年12月31日，我們有2.72億裏亞爾(約合7250萬美元)的未償還借款，加權平均利率為7.49%。截至2023年12月31日，在實施未償還信用證後，GiB信貸安排下的可用資金為7.27億裏亞爾(約合193.9美元)。

建築服務合同

2022年7月1日，Lucid LLC與Al Bawani Company Limited(“Al Bawani”)就與AMP-2開發相關的某些設計和施工服務簽訂了主服務協議和相關協議。PIF擁有Al Bawani約30%的權益。根據這些協議產生的資本支出為2023年財政年度的444.6,000,000裏亞爾(約118.6,000,000)。截至2023年12月31日，根據這些協議欠Al Bawani的金額為7,400萬裏亞爾(約合1,970萬美元)。

2023年5月認購協議

於2023年5月31日，吾等與Ayar訂立認購協議(“2023年5月認購協議”)，根據該協議，Ayar同意以每股 $6.83的非公開價格向美元購買265,693,703股我們的普通股。

2024年委託書

配售總淨收益約18億美元。於2023年6月，我們根據2023年5月認購協議向Ayar發行股份，扣除約200萬美元的發行成本後，我們獲得總計18億美元的淨收益。Ayar同意在私募之日起六個月內不出售、轉讓、質押或以其他方式處置他們持有或收到的普通股股份。

2024年3月的認購協議

於2024年3月24日，吾等與Ayar訂立認購協議(“2024年3月認購協議”)，據此Ayar同意以私募方式購買100,000股A系列可轉換優先股(“可轉換優先股”)，每股面值0.0001美元(“可轉換優先股”)，總購買價為1,000,000,000 。於2024年3月29日，我們根據2024年3月認購協議發行了可轉換優先股股份，並獲得總計1,000,000,000美元的收益。Ayar同意在定向增發後12個月內不出售、轉讓、質押或以其他方式處置他們持有或收到的普通股股份。

《投資者權利協議》第二修正案

2023年5月31日，我們達成了投資者權利協議修正案（“第二次IRA修正案”）。根據IRA第二次修正案，Ayar有權就根據2023年5月認購協議購買的普通股股份享有某些登記權，包括需求登記權、附帶登記權和貨架登記權。

《投資者權利協議》第三修正案

2024年3月29日，我們簽署了一項關於投資者權利協議的修正案(“第三次愛爾蘭共和軍修正案”)。根據IRA第三修正案，Ayar有權就根據2024年3月認購協議購買的可轉換優先股股份以及轉換後可發行的任何普通股享有某些登記權，包括索要、搭售和貨架登記權。

與阿斯頓馬丁達成的協議

2023年6月，我們與阿斯頓馬丁·拉貢達全球控股有限公司(及其子公司“阿斯頓馬丁”)簽訂了一項協議(“實施協議”)，根據該協議，我們與阿斯頓馬丁建立了長期戰略技術和供應安排。根據執行協議的條款，吾等與阿斯頓馬丁訂立整合及供應安排，據此，吾等將為阿斯頓馬丁提供動力總成、電池系統及軟件技術，與阿斯頓馬丁合作將我們的動力總成及電池組件與阿斯頓馬丁的電池電動汽車底盤整合，並向阿斯頓馬丁供應動力總成及電池組件(統稱為“戰略技術安排”)。PIF擁有阿斯頓馬丁約18%的權益。

在截至2023年12月31日的財政年度內，與戰略技術安排的開始相關，我們收到了28,352,273股阿斯頓馬丁普通股的技術接入費和第一筆現金分期付款 3,300萬美元。這些股份最初以7,320萬美元的公允價值計量，隨後重新計量至截至2023年12月31日的公允價值8,150萬美元。我們將收到在三年內分階段支付的9,900萬美元的剩餘現金。關於戰略技術安排，我們還將收到總計1,000萬美元的，用於在三年內分階段支付集成服務費，其中我們在截至2023年12月31日的年度內收到了160萬美元。阿斯頓馬丁還承諾與我們在動力總成部件上的有效最低支出為2.25億美元。

沙特阿拉伯企業寫字樓租賃

2023年7月，本公司與阿卜杜拉國王金融區開發管理公司簽訂租賃協議，後者是PIF的全資子公司，PIF是Ayar的關聯公司，用於其在沙特阿拉伯的公司辦公室。租約的初始期限為六年，將於2029財年到期。我們預計根據協議支付的總金額約為760萬裏亞爾(200萬美元)(不包括增值税和服務費)。

EV購買協議

2023年8月，Lucid LLC與沙特阿拉伯政府簽訂了電動汽車採購協議，沙特阿拉伯政府是PIF的關聯方，是Ayar的關聯方，由財政部代表(“EV採購協議”)。電動汽車購買協議取代了Lucid LLC在2022年4月簽訂的承諾書。根據電動汽車採購協議的條款，沙特阿拉伯政府及其實體和公司子公司及其他受益人(統稱為“買方”)最多可購買100,000輛汽車，最低購買量為50,000輛，並有購買選擇權

2024年委託書

在十年內增加多達50,000輛汽車。根據電動汽車採購協議，買方可減少最低車輛購買量，減去吾等不接受的任何採購訂單中所列的車輛數量，或Lucid LLC未能在適用採購訂單日期起計六個月內交付的車輛數量。買方亦有絕對酌情權決定是否行使購買額外50,000輛汽車的選擇權。在截至2023年12月31日的年度內，該公司確認的汽車淨銷售額為4,370萬美元。

其他交易

在2023財年，本公司以141,258 美元的價格回購了Sherry House個人購買和擁有的Lucid Air車輛，併為House女士提供了一輛公司擁有的Lucid Air車輛供其個人使用。關於豪斯女士於2023年12月31日的分居，公司將公司擁有的Lucid Air車輛轉讓給豪斯女士。這輛車的價值，加上税收總額，大約為185,522美元。

首席執行官和董事的薪酬安排

有關我們與高管和董事之間的薪酬安排的信息，請分別參閲“高管薪酬”和“董事薪酬”，這些薪酬安排包括(但不限於)僱用、終止僱用和變更控制權安排、股票獎勵、股票期權和某些其他福利。

董事與高管賠付

我們的公司註冊證書在法律允許的最大程度上為董事和某些高級管理人員提供了賠償。我們與董事的每一位高管以及某些其他高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，此類協議為我們的高級管理人員和董事提供了在法律允許的最大範圍內獲得賠償、預支費用和報銷的合同權利，包括在法律允許的最大範圍內應我們的要求擔任任何其他關聯實體的董事、高級管理人員、員工或其他代理的範圍。

關聯方交易的政策和程序

本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。“關連人士交易”是指吾等或吾等任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：

■

在適用期間的任何時間或在適用期間的任何時間曾是我們的執行人員或董事的任何人；

■

我們所知的任何持有我們5%以上有表決權股票的實益擁有人；

■

上述任何人士的任何直系親屬，即指董事的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，持有董事超過5%的有表決權股票的高管或實益擁有人，以及分享該董事家庭的任何人(租户或僱員除外)、持有超過5%的有表決權股票的高管或實益擁有人；以及

■

(Br)任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或主事人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多實益所有權權益。

我們的政策和程序旨在最大限度地減少我們可能與我們的關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會有責任審查關聯人交易。

我們的審計委員會還為某些類別的關聯方交易建立了長期的預先審批，例如以市場價銷售我們的車輛、零部件、服務、商品和相關人士購買的其他Lucid產品和服務。

違法者組第16(A)段報告

美國證券交易委員會的規定要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年晚些時候提交了所需報告的人。根據我們對錶格的審查，除以下報告外，及時滿足了第16(A)節的所有備案要求：報告謝裏夫·馬拉克比的一筆交易的表格4，涉及他的第一筆年度董事股權贈款

2024年委託書

(2023年4月27日向美國證券交易委員會提交)。Marakby先生及時簽署並授權提交了Form 4，但由於文書錯誤，Form 4被無意中延遲了提交。

2024年委託書

代理材料的家庭保管；年度報告的可用性

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間商(如經紀人)通過向兩個或多個股東發送單一代理可用通知或其他代理材料來滿足關於同一地址的兩個或多個股東的代理可用通知或其他代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為持家，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。

今年，一些持有我們股東賬户的經紀人將“保管”我們的代理材料。除非從一個或多個受影響的股東那裏收到相反的指示，否則委託書可用性通知或代理材料將用一個信封寄給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將向您的地址進行房屋管理通信，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與持股，並希望收到單獨的代理可用通知或代理材料，請通知您的經紀人、銀行或您持有股票的其他機構。目前在他們的地址收到代理可用性通知或代理材料的多個副本並希望要求保管他們的通信的股東應與他們持有股票的經紀人、銀行或其他機構聯繫。此外，如有書面或口頭要求，我們將立即通過電子郵件：Investors@Lucidmos.com或電話：(94560)6483553，將代理可用性通知或代理材料的單獨副本發送給共享地址的股東。

我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告的副本，可免費向Lucid Group投資者關係部索取，郵編：7373 Gateway Boulevard，CA 94560，或訪問我們網站ir.Lucidmos.com/finalals/美國證券交易委員會-投資者部分的文件，地址為：美國證券交易委員會文件。在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。

其他事項

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項被適當地提交股東周年大會，則隨附委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

2024年委託書

附件A

盧西集團有限公司
修訂和恢復的2021年股票
激勵計劃

2024年委託書

T能夠…… C一家企業

	頁面
第1款. 建立和目的		A-1
第2款. 定義		A-1
(a) “2009年計劃”		A-1
(b) “2014年計劃”		A-1
(c) “2021年計劃”		A-1
(d) “附屬機構”		A-1
(e) “獎項”		A-1
(f) “獎勵協議”		A-1
(g) “董事會”或“董事會”		A-1
(h) “現金獎勵”		A-1
(i) “原因”		A-1
(j) “控制變更”		A-2
(k) “代碼”		A-2
(l) “委員會”		A-2
(m) “公司”		A-3
(n) “顧問”		A-3
(o) “殘障”		A-3
(p) “生效日期”		A-3
(q) “員工”		A-3
(r) 《ESPP附錄》		A-3
(s) 《交易法》		A-3
(t) “行權價”		A-3
(u) “公平市價”		A-3
(v) “ISO”		A-3
(w) “非法定期權”或“NSO”		A-3
(x) “選項”		A-3
(y) “董事之外”		A-3
(z) “家長”		A-3
(Aa) “參與者”		A-3
（bb） “計劃”		A-4
（cc） “採購價格”		A-4
（dd） “重述日期”		A-4
（ee） “限制份額”		A-4
（ff） “限制性股票單位”		A-4
（gg） “SAR”		A-4
（hh） “第409 A條”		A-4
（ii）《證券法》		A-4
（jj） “服務”		A-4

2024年委託書

A-I

	頁面
(Kk) “分享”		A-4
(Ll) “庫存”		A-4
(毫米) “股票購買權”		A-4
(Nn) “子公司”		A-4
第三節政府行政管理		A-4
(a) 委員會組成		A-4
(b) 委員會任命		A-4
(c) 委員會職責		A-5
第4節：申請資格		A-6
(a) 一般規則		A-6
(b) 百分之十的股東		A-6
(c) 屬性規則		A-6
(d) 流通股		A-6
第5節：股票按計劃發放；董事薪酬限額		A-6
(a) 基本限制		A-6
(b) 其他共享		A-6
(c) 獎項的替換和假定		A-6
(d) 董事薪酬限額外		A-7
(e) 不重新定價		A-7
(f) 禁止未歸屬獎勵的分紅		A-7
第6節：限售股		A-7
(a) 限制性股票獎勵協議		A-7
(b) 獎金支付		A-7
(c) 歸屬		A-7
(d) 投票權和股息權		A-7
(e) 股份轉讓限制		A-8
第7節：選項的條款和條件		A-8
(a) 選項獎勵協議		A-8
(b) 股份數量		A-8
(c) 行使價		A-8
(d) 預繳税款		A-8
(e) 可練習性和期限		A-8
(f) 行使期權		A-8
(g) 作為股東沒有權利		A-8
(h) 選項的修改、延期和續訂		A-8
(i) 股份轉讓限制		A-9
(j) 買斷條款		A-9
(k) 期權無股息等價物		A-9

A-II

2024年委託書

	頁面
第8節：支付股款		A-9
(a) 一般規則		A-9
(b) 退貨		A-9
(c) 提供的服務		A-9
(d) 無現金鍛鍊		A-9
(e) 練習/承諾		A-9
(f) 淨練習		A-9
(g) 本票		A-9
(h) 其他支付方式		A-9
(i) 適用法律的限制		A-9
第9節：股票增值權		A-10
(a) 特區獎勵協議		A-10
(b) 股份數量		A-10
(c) 行使價		A-10
(d) 可練習性和期限		A-10
(e) 鍛鍊非典		A-10
(f) SARS的修改、延期或假設		A-10
(g) 買斷條款		A-10
(h) SARS沒有股息等價物		A-10
第10節限制股單位		A-10
(a) 限制性股票獎勵協議		A-10
(b) 獎金支付		A-10
(c) 歸屬條件		A-10
(d) 投票權和股息權		A-11
(e) 限售股結算形式和時間		A-11
(f) 參與者死亡		A-11
(g) 債權		A-11
第11節。取消現金獎勵		A-11
第12節：出售股票購買權		A-11
第13節：股份調整		A-12
(a) 調整		A-12
(b) 解散或清算		A-12
(c) 兼併或重組		A-12
(d) 控件更改		A-13
(e) 權利保留		A-13
第14節.裁決延期		A-13
(a) 委員會權力		A-13
(b) 總則		A-13
第15節：在其他計劃下取消獎勵		A-14

2024年委託書

A-III

	頁面
第16節董事的費用在證券中的支付		A-14
(a) 生效日期		A-14
(b) 選擇接受NSO、SARS、限制性股票或限制性股票單位		A-14
(c) 國企、非典、限售股或限售股的數量和條款		A-14
第17節：法律和法規要求		A-14
第18節：退税		A-14
(a) 預繳税款		A-14
(b) 股份代扣代繳		A-14
(c) 第409a節		A-14
第19款. 轉讓性		A-14
第20款. 基於績效的獎項		A-15
第21款. 沒收、取消或追回獎項		A-15
第22款. 沒有就業權		A-15
第23款. 持續時間和修正案		A-15
(a) 計劃期限		A-15
(b) 修改計劃的權利		A-15
(c) 終止的影響		A-15
第24款. 授予非美國參與者的獎項		A-15
第25款. 管轄法律		A-16
第26款. 繼任者和助理		A-16
第27款. 執行		A-16

A-IV

2024年委託書

LUCID G組, INC.
A修補和 R莊園 2021 S托克 I諾基亞 P局域網

第一節設立和宗旨。

該計劃最初於2021年2月22日由董事會通過。該計劃於2021年6月21日修訂，2022年4月27日修訂重述，2023年3月2日修訂重述，2024年4月22日進一步修訂重述。除本計劃另有規定外，本計劃自生效之日起生效。該計劃的目的是通過為公司及其子公司和附屬公司提供股權和其他激勵機會，提高公司吸引、留住、激勵、獎勵和激勵對公司及其子公司和附屬公司做出重要貢獻的人員的能力。

該計劃旨在作為2021年計劃的繼承和延續。在生效日期之後，不得根據2021計劃、2014計劃或2009計劃授予額外的股票獎勵。自生效日期起及之後，根據2021年計劃、2014年計劃和2009年計劃授予的所有尚未完成的股票獎勵仍將遵守適用的2021年計劃、2014年計劃或2009年計劃的條款；然而，前提是，根據2021年計劃、2014計劃或2009計劃授予的股票獎勵的任何股份，截至生效日期(I)在行使或結算之前因任何原因到期或終止；(Ii)因未能滿足授予該等股票所需的應急或條件而被沒收、註銷或以其他方式歸還給公司；或(Iii)被重新收購、扣繳(或未發行)以履行與獎勵相關的預扣税義務或滿足股票獎勵的收購價或行使價(“返還股份“)將立即加入根據本計劃可供發行的股份(如下文第(5)(A)節進一步描述)，當該等股份成為退回股份時，該等股份即可根據本計劃授予的獎勵供發行。在生效日期或之後授予的所有獎勵將受本計劃條款的約束。

第2節--定義。

(A)“2009年計劃”是指經修訂的Atieva，Inc.的2009年股票計劃。

(B)“2014計劃”是指經修訂的Atieva，Inc.的2014年股票計劃。

(C)《2021年計劃》是指經修訂的Atieva，Inc.2021年股票激勵計劃。

(D)“聯屬公司”指除附屬公司外的任何實體，前提是本公司和/或一家或多家附屬公司擁有該等實體不少於50%的股份。

(E)“獎勵”指根據本計劃授予期權、特別行政區、受限股份、受限股票單位、現金基礎獎勵或股票購買權的任何獎勵。

(F)“授獎協議”是指本公司與獲獎者之間的協議，其中包含與該授標有關的條款、條件和限制。

(G)“董事會”或“董事會”指不時組成的本公司董事會。

(H)“現金獎勵”是指使參與者有權獲得現金付款的獎勵。

(I)除適用的獎勵協議或參與者與公司之間適用的獎勵協議或其他適用於獎勵的書面協議另有規定外，“原因”係指下列任何情況：(I)參與者故意實質上不履行其對公司的職責或故意違反公司政策；(Ii)參與者的任何欺詐、貪污、不誠實行為或任何其他已對公司造成或可合理預期造成重大傷害的故意不當行為；(Iii)參與者被判犯有重罪、任何涉及道德敗壞的罪行或被判處監禁的輕罪；(Iv)參與者在履行其對公司或其任何子公司或附屬公司的職責時嚴重不稱職；(V)參與者在受僱於公司或其任何子公司或附屬公司或向其提供服務的過程中，未能遵守與參與者相關的適用法律或政府法規；(Vi)參與者未經授權使用或披露公司或因其關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密

2024年委託書

A-1

或(Vii)參與者故意違反其在與公司的任何書面協議或契約下的任何義務。關於參賽者是否因任何原因被解僱的決定應由公司本着善意作出，並對參賽者具有終局性和約束力。上述定義不以任何方式限制本公司根據下文第(5)(D)節的規定隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，術語“公司”將視情況解釋為包括任何子公司、母公司或關聯公司。

(J)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(i)

董事會的組成發生變化，其結果是現任董事中只有不到一半的人是下列其中一種情況的董事：

(A)

曾在“回顧日期”(定義見下文)擔任本公司董事(“原董事”)；或

(B)

以在選舉或提名時仍在任的原董事和其選舉或提名先前已獲批准的董事(“留任董事”)的多數票，當選或提名進入董事會；

但為此目的，“原董事”和“留任董事”不應包括因董事會以外的人或其代表選舉董事或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意書的實際或威脅競選而首次就任的任何個人；

(Ii)

任何“人”(定義見下文)，通過收購或集合證券，直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13D-3條)，該公司證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上，通常(在特殊情況下產生的權利除外)有權在董事選舉中投票(“基本股本”)；但任何人對本公司證券的相對實益擁有權的任何變化，僅因基本股本的流通股總數減少而引起的，以及此後該人對證券所有權的任何減少，均不予理會，直至該人以任何方式直接或間接增加其對本公司任何證券的實益擁有權為止；

(Iii)

(Br)本公司或本公司子公司與另一實體合併或合併為另一實體或任何其他公司重組的完成，如果在緊接該合併、合併或其他重組之前不是本公司股東的人在緊接該合併、合併或其他重組後擁有公司(A)、本公司(或其後繼者)及(B)本公司(或其後繼者)的任何直接或間接母公司(或其後繼者)的每一 (A)已發行證券的50%或以上投票權；或

(Iv)

出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。

就上文第(J)(I)款而言，術語“回顧”日期是指 (1)在生效日期和(2)在可能構成控制權變更的事件發生前24個月的日期之間的較晚者。

就上文第(J)(Ii)款而言，“人士”一詞的涵義與交易所法令第(13)(D)及(14)(D)節所使用的涵義相同，但不包括(1)受託人或其他受信人持有本公司或母公司或附屬公司維持的僱員福利計劃下的證券，及(2)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有股份的比例大致相同。

儘管有本節第2(J)節的任何其他規定，如果一項交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人以基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權變更，如果本公司向美國證券交易委員會提交了與向公眾首次或二級公開發行本公司證券或債務有關的註冊聲明，則不應視為發生控制權變更。

(K)《守則》係指經修訂的《1986年美國國税法》及其頒佈的規則和條例。

(L)“委員會”是指董事會指定的、受權管理本計劃的薪酬和人力資本委員會，如本協議第三節所述。

A-2

2024年委託書

(M)“公司”是指Lucid Group、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(N)“顧問”指作為獨立承包人(不包括作為董事會成員的服務)或母公司或子公司的董事會成員為本公司、母公司、子公司或聯營公司提供真誠服務的顧問或顧問的個人，在每種情況下均不是僱員。

(O)“殘疾”是指“守則”第22(E)(3)節所界定的任何永久性和完全殘疾。

(P)“生效日期”指本計劃原來的生效日期，即2021年7月23日，即Churchill Capital Corp IV、特拉華州一家公司(SPAC)、SPAC和本公司的新全資子公司Churchill Capital Corp IV(“SPAC”)於2021年2月22日(“合併協議”)擬進行的合併交易的完成日期。

(Q)“僱員”是指本公司、母公司、子公司或附屬公司的普通法僱員。

(R)“ESPP附錄”是指作為本計劃附件的Lucid Group公司2021年員工股票購買計劃附件A.

(S)《交易法》是指經修訂的1934年《美國證券交易法》及其頒佈的規章。

(T)就購股權而言，“行使價”指在行使該購股權時可購買一股股份的金額，如適用的期權獎勵協議所述。就特別行政區而言，“行使價格”是指適用的特別行政區獎勵協議中規定的數額，該數額在確定行使特別行政區時應支付的金額時從一股股票的公平市價中減去。

(U)就一股而言，“公平市價”是指一股的市場價格，由委員會確定如下：

(i)

如果股票在相關日期在場外交易，則公平市場價值應等於場外公告牌在該日期的最後一次交易價格，或者，如果沒有如此報價，應等於股票報價的主要自動交易商間報價系統在該日期最後報告的代表報價和要價之間的平均值，或者，如果股票沒有在任何此類系統上報價，則應等於粉色報價系統；

(Ii)

如果股票在有關日期在任何成熟的證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場)或國家市場系統進行交易，則公平市值應等於適用的交易所或系統報告的該日期的收盤價；或

(Iii)

如果上述規定均不適用，則公平市價應由委員會在其認為適當的基礎上真誠地確定。

在所有情況下，委員會對公平市場價值的確定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

(V)“ISO”係指守則第422節所述的員工激勵性股票期權。

(W)“非法定期權”或“非法定期權”是指不是ISO或股票購買權的員工股票期權。

(X)“期權”是指根據本計劃授予的ISO或NSO，並使持有人有權購買股份。

(Y)“董事以外”指並非本公司、母公司或附屬公司的普通法僱員或受薪顧問的董事會成員。

(Z)“母公司”指以本公司終止的一個不間斷的法人團體鏈中的任何法人團體(本公司除外)，前提是除本公司外的每個法人團體擁有的股份在該法人團體鏈中的一個其他法人團體中擁有所有類別股票的總投票權的50%或以上。在《計劃》通過後的某一日取得母公司地位的公司，自該日起即為母公司。

(Aa)“參與者”是指獲獎的人。

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A-3

(Bb)本《計劃》是指經修改和重新修訂的Lucid Group公司2021年股票激勵計劃，並不時修改。

(Cc)“收購價”指委員會指定的根據本計劃可收購一股股份的代價((I)行使購股權或(Ii)行使ESPP附錄下的任何股份購買權除外)。

(Dd)“重述日期”是指公司2022年股東周年大會的日期，“第二次重述日期”是指公司2023年股東周年大會的日期。“

(Ee)“限制性股份”是指根據本計劃授予的股份。

(Ff)“限制性股票單位”指記賬分錄，代表本公司根據限制性股票單位獎勵協議的規定於未來日期交付一股(或派發現金)的責任。

(Gg)“特別行政區”是指根據本計劃授予的股票增值權。

(Hh)“第409a節”是指“守則”第409a節。

(Ii)“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其下頒佈的規則和條例。

(Jj)“服務”是指作為員工、顧問或董事之外的服務，受本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制的限制。如果員工去休經公司書面批准的真正休假，如果休假條款規定繼續服務計分，或適用法律要求繼續服務計分，則服務不會終止。然而，為了確定一項選擇是否有權獲得ISO地位，僱員的僱用將被視為在該僱員休假三個月後終止，除非該僱員重返現役工作的權利受到法律或合同的保障。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務終止，除非該僱員立即返回在職工作崗位。公司決定哪些休假計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的何時終止。

(Kk)“股份”是指根據第13節(如適用)調整的一股股票。

(Ll)“股份”指本公司的普通股。

(Mm)“股票購買權”是指根據ESPP附錄授予的購買股票的選擇權。

(Nn)如果本公司擁有和/或一家或多家其他子公司擁有不少於該公司所有類別流通股總投票權總和的50%，則“附屬公司”是指任何公司。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。應根據守則第424(F)節確定一家實體是否為“子公司”。

第三節行政管理。

(a) 委員會組成計劃應由理事會指定的一個委員會或由理事會擔任該委員會的委員會管理。委員會應由本公司兩名或兩名以上董事組成。此外，在董事會要求的範圍內，委員會的組成應符合紐約證券交易所的要求(“紐交所“)或納斯達克(”納斯達克“)，以及美國證券交易委員會可能為根據《交易法》規則16B-3(或其繼承者)有資格獲得豁免的計劃而行事的管理人而制定的。

(b) 委任委員會成員*董事會亦可委任一個或多個獨立的董事會委員會，每個委員會由一名或多名無須符合第(3)(A)節規定的本公司董事組成，他們可管理該計劃、根據該計劃授予獎賞及釐定該等獎賞的所有條款，惟該等委員會或該等委員會只可就根據交易所法案第(16)節被視為本公司高級人員或董事的僱員行使該等職能。在前一句的限制範圍內，本計劃中對委員會的任何提及應包括根據前一句話任命的一個或多個委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會還可授權公司的一名或多名高級管理人員指定員工，但第16節規定的高級管理人員除外

A-4

2024年委託書

根據《交易法》，有權接受獎勵和/或確定此等人士可獲獎勵的數目；但條件是董事會或委員會須指明此等官員可如此頒授的獎勵總數。

(i)

解釋本計劃並實施其規定；

(Ii)

通過、修改或廢除與本計劃有關的規則、程序和表格；

(Iii)

通過、修訂或終止(A)ESPP附錄和(B)為滿足適用的外國法律而制定的任何子計劃，包括根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇；

(Iv)

授權任何人代表公司簽署為實現本計劃目的所需的任何文書；

(v)

決定何時根據本計劃頒發獎項；

(Vi)

選擇要授予獎項的參與者；

(Vii)

確定每項獎勵的類型和股份數量或現金數額；

(Viii)

規定每個獎勵的條款和條件，包括(但不限於)任何獎勵的行使價格和購買價格，以及獎勵的歸屬或持續時間(包括在獎勵時或之後，在未經參與者同意的情況下加速獎勵的歸屬)，以確定期權是歸類為ISO還是NSO，明確與此類獎勵有關的協議條款，並確定和確立根據ESPP附錄授予的任何股票購買權的條款和條件；

(Ix)

修改任何未完成的授標協議，但須遵守適用的法律限制，並在參與者的權利或義務將受到重大損害時徵得參與者的同意；

(x)

規定授予本計劃下的每項獎勵或其他權利的對價，並確定該對價的充分性；

(Xi)

在參與者離婚或婚姻解除的情況下，決定本計劃下的每項獎勵或其他權利的處置；

(Xii)

決定本計劃下的獎勵是否將取代被收購企業的激勵或其他補償計劃下的其他贈款；

(Xiii)

糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(Xiv)

確定或核實任何績效目標或適用於授予、頒發、可行使、授予和/或保留任何獎勵的能力的其他條件的滿足程度；

(Xv)

管理ESPP附錄並行使該權力並採取ESPP附錄中規定的行動；以及

(十六)

採取本計劃管理所需或建議的任何其他行動。

在符合適用法律要求的情況下，委員會可指定委員會成員以外的其他人履行其職責，並可規定其認為適當的條件和限制，但委員會不得將其在挑選參與本計劃或根據《交易所法》第16條授予獎項方面的權力轉授給受《交易所法》第16條約束的人員。委員會的所有決定、解釋和其他行動都是終局的，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人都具有約束力。委員會任何成員均不對其就本計劃或本計劃下的任何裁決誠意採取或未能採取的任何行動負責。

2024年委託書

A-5

第四節申請資格。

(a) 一般規則.*只有員工、顧問和外部董事才有資格獲得獎項。只有公司、母公司或子公司的普通法員工才有資格獲得ISO和股票購買權。

(b) 10%的股東*擁有本公司所有類別流通股總投票權超過10%的僱員，母公司或附屬公司沒有資格獲授予ISO，除非該項授予符合守則第422(C)(5)節的要求。

(d) 流通股根據上文第4(B)節的規定，“已發行股票”應包括在授予之後實際發行和發行的所有股票。“流通股”不包括該員工或任何其他人根據已發行期權授權發行的股票。

第五節：股票按計劃發放；董事賠償限額。

(a) 基本限制.根據本計劃提供的股份應為授權但未發行的股份或庫藏股。截至第二次重述日期，在生效日期或之後，根據本計劃授權作為獎勵發行的股份總數不得超過 (X)194,669,244股(包括董事會於2024年4月22日批准的 (I)119,000,000股，(Ii)董事會於2023年3月2日批准的39,166,575股，(Iii)董事會於2022年4月27日批准的15,000,000股，(Iv)於生效日期根據該計劃初步授權發行12,500,000股股份及(V)於生效日期根據該計劃額外批准發行9,002,669股股份，相當於截至生效日期Atieva，Inc.根據2021計劃、2014計劃及2009計劃可供發行的未分配股份數目(根據合併協議的條款就完成合並協議預期的交易而調整的換股比率)，加上(Y)歸還的股份(如有)，自生效之日起或之後，可根據本計劃不時發放。儘管有上述規定，於生效日期或之後，根據根據該計劃授予的獨立非執行董事的行使而可交付的股份總數不得超過194,669,244股，另加(在守則第(422)節容許的範圍內)根據第(5)(C)節根據該計劃可供發行的任何股份。此外，儘管有上述規定，在生效日期或之後，根據根據本計劃及ESPP附錄授予的股份購買權的行使而可交付的股份總數不得超過194,669,244股。第5(A)節的限制應根據第13節進行調整。根據本計劃在任何時間接受獎勵的股票數量不得超過當時根據本計劃仍可發行的股票數量。公司應始終保留和保留足夠的股份，以滿足本計劃的要求。

(b) 增發股份如果限制性股份或行使期權時發行的股份被沒收，則該等股份將再次可用於本計劃下的獎勵。如果受限股票單位、期權、特別提款權或股票購買權在行使或結算前因任何原因被沒收或終止，或獎勵以現金結算而沒有向持有人交付股票，則相應的股票將再次可用於本計劃下的獎勵。如果受限制股票單位或特別提款權已結清，則只有為結算該等受限制股票單位或特別提款權而實際發行的股份數量(如有)將減少第5(A)節的可用數量，餘額(包括為履行預扣税款義務而扣留的任何股份)將再次可用於本計劃下的獎勵。根據任何期權獎勵或特別提款權，為滿足行使價或預扣税款義務而扣留的任何股份應重新計入本計劃下可獎勵的股份。儘管有上述第5(B)節的規定，實際已發行的股票將不再可用於本計劃下的獎勵，但被沒收且未歸屬的股票除外。

(c) 裁決書的替代和假定. 委員會可以通過假設、替代或替換股票期權、股票增值權、限制性股票單位或其他實體授予的類似獎勵來根據該計劃進行獎勵（包括母公司或子公司），如果此類假設、替代或替代與資產收購、股票收購、合併、合併、或涉及公司（和/或其母公司或子公司）和此類其他實體（和/或其附屬公司）的類似交易。儘管計劃中對獎勵有限制，但此類假定、替代或替代獎勵的條款應由委員會自行決定是否合適。任何此類替代或假設

A-6

2024年委託書

獎勵不計入第5(A)節規定的股份限制(受該等獎勵的股份也不得增加到上文第5(B)節規定的計劃下可供獎勵的股份中)，除非通過行使替代ISO而獲得的股份將計入根據計劃行使ISO而可能發行的最大股份數量。

(d) 外部董事薪酬限額*在任何一個日曆年度內，根據本計劃或以其他方式授予任何外部董事的受獎勵的股票的最高數量，加上本公司在該日曆年度內向該外部董事支付的任何現金費用(不包括在生效日期之前達成的任何安排)，總價值將不超過75萬美元(750,000美元)(出於財務報告目的，基於此類獎勵授予日期的公允價值，或者，就首次任命或選舉外部董事進入董事會的日曆年度而言，100萬美元(100萬美元))。

(e) 沒有重新定價*儘管本計劃有任何其他相反的規定，除非涉及公司的公司交易(包括但不限於控制權的變更和第13節所述的任何交易或事件)，否則委員會不得(X)在未經股東批准的情況下對任何“水下”期權或特別行政區進行任何重新定價或買斷，包括：(I)修改或修改期權或特別行政區的條款以降低行使價格；(Ii)取消水下期權或特別提款權並給予(A)較低行使價或(B)限售股份或受限股份單位；或(Iii)取消或回購現金或其他證券的潛在期權或特別提款權，或(Y)就期權或特別提款權採取任何其他行動，以換取根據證券交易所在主要證券市場的規則及規例被視為重新定價的期權或特別提款權。本條第5(E)款的任何修訂或廢除均須經本公司股東批准。

(f) 禁止對未歸屬獎勵進行股息分紅。根據本計劃(和適用的獎勵協議)的其他條款，可代表參與者就獎勵的未歸屬部分計入股息或股息等價物。然而，為免生疑問，在任何情況下，任何與獎勵未歸屬部分有關的股息或股息等價物均不得分配給參賽者，除非或直到該未歸屬部分已獲得獎勵(如果適用)並已歸屬。

第六節限售股。

(a) 限制性股票獎勵協議計劃下的每一次限售股份授出均須由參與者與本公司之間的限售股份獎勵協議予以證明。該等受限制股份須受本計劃的所有適用條款所規限，並可受與本計劃並無牴觸的任何其他條款所規限。根據該計劃簽訂的各種限制性股票獎勵協議的條款不必相同。

(b) 獎金的支付所有限制性股票可根據該計劃出售或授予，代價由委員會決定，包括(但不限於)現金、現金等價物、全追索權本票、過去服務和未來服務。

(d) 投票權和股息權根據本計劃授予的限制性股份持有人享有與本公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利，但就任何未歸屬的限制性股份而言，持有人無權獲得本公司就流通股支付或分派的任何股息或其他分派。儘管有上述規定，委員會仍可酌情決定將該等股息及其他分派入賬予未歸屬限制性股份持有人，惟該等股息及其他分派只可在該等未歸屬限制性股份歸屬時及在其範圍內支付或分派予持有人。就任何未歸屬的限制性股票而支付或可分配的股息和其他分配的價值應被沒收。委員會酌情決定，限售股份獎勵協議可要求限售股份持有人將收到的任何現金股息投資於額外的限售股份。該等額外的限制性股份須受與支付股息的獎勵相同的條件所規限。為免生疑問，除收取股息及其他分派的權利外，未歸屬限制性股份持有人就該等未歸屬限制性股份享有與本公司其他股東相同的投票權及其他權利。

2024年委託書

A-7

(e) 股份轉讓限制限制股須受委員會決定的回購權、優先購買權或其他限制。這些限制應在適用的限制性股票獎勵協議中闡明，並應適用於可能適用於所有股份持有人的任何一般限制之外。

第7節.修訂期權的條款和條件。

(a) 期權獎勵協議計劃下的每一次期權授予應由參與者與公司之間的期權獎勵協議來證明。該等選擇權須受本計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受與本計劃並無牴觸且委員會認為適合納入選擇權授予協議的任何其他條款及條件所規限。期權授予協議應具體説明期權是ISO還是NSO。根據該計劃簽訂的各種備選方案授標協議的規定不必完全相同。

(b) 股份數量每一份期權獎勵協議應具體説明受期權約束的股份數量，並應根據第(13)節的規定調整該數量。

(c) 行權價格每一份期權獎勵協議應明確行權價格。ISO的行使價格不得低於授予日股票公平市價的100%，NSO的行使價格不得低於授予日股票公平市值的100%。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以與守則第424(A)節一致的方式，可按低於授出日每股公平市價100%的行使價授予購股權。除本節第7(C)款的前述規定外，任何期權下的行權價格應由委員會全權酌情決定。行使價應以第8節所述的形式之一支付。

(d) 預提税金。作為行使選擇權的條件，參與者應作出委員會可能要求的安排，以履行與行使選擇權有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。參與者還應作出委員會可能要求的安排，以履行與出售通過行使期權獲得的股份有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。

(e) 可撤銷性和期限每個期權獎勵協議應指定期權的全部或任何分期付款可以行使的日期。期權授予協議還應規定期權的期限；但ISO的期限在任何情況下不得超過授予之日起10年(授予第4(B)節所述員工的ISO的期限為5年)。期權獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使，並可規定在參與者終止服務的情況下在其任期結束前到期。期權可以與SARS一起授予，這種獎勵可以規定，除非相關的SARS被沒收，否則期權將不能行使。在符合本第7(E)節前述規定的情況下，委員會應全權酌情決定期權的全部或任何部分何時可行使，以及期權何時到期。

(f) 期權的行使每個期權獎勵協議應規定參與者在終止與本公司及其子公司的服務後有權行使期權的程度，以及有權行使參與者遺產的任何遺囑執行人或管理人或以遺贈或繼承方式直接從參與者獲得該期權的任何人(S)的期權。此類規定應由委員會自行決定，不需要在根據《計劃》發佈的所有備選方案中保持一致，並可反映基於服務終止原因的區別。

(g) 沒有作為股東的權利參與者對其認購權所涵蓋的任何股份沒有股東權利，直至該等股份的股票發行日期為止。除第13節規定外，不得進行任何調整。

(h) 期權的修改、延期和更新根據第5(E)節的規定，在計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或更新未行使的期權，或可接受取消未行使的期權(以之前未行使的範圍為限)，以換取授予相同或不同數量的股份、相同或不同的行使價的新期權，或以授予相同或不同數量的股票或現金的不同獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經參與者同意，對期權的任何修改不得實質性損害其在該期權項下的權利或義務；但是，可能導致ISO成為NSO的修改或修改，以及為遵守適用於ISO的規則所需的任何修改或修改，不得被視為對參與者的權利或義務造成實質性損害。

A-8

2024年委託書

(i) 股份轉讓限制*任何因行使購股權而發行的股份須受委員會決定的特別沒收條件、回購權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。這些限制應在適用的期權獎勵協議中規定，並應適用於可能適用於所有股份持有人的任何一般限制之外。

(j) 收購條款3.在符合第5(E)節的情況下，委員會可隨時(I)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的期權的付款，或(Ii)授權參與者選擇兑現先前授予的期權，在任何一種情況下，均可在委員會確定的時間和條件下，以現金或現金等價物的形式支付。

(k) 期權沒有股息等價物。*授予期權時，不得同時授予股息等價物，或規定就該等期權支付股息、股息等價物或其他分配(除非根據第(13)節預期的調整或其他行動)。

第八節股份支付。

(a) 一般規則根據本計劃發行的股票(根據ESPP附錄發行的股票除外，受ESPP附錄的條款約束)的全部行使價或購買價應在購買該等股票時以美利堅合眾國的合法貨幣支付，但下文第8(B)節至第8(H)節規定的除外。根據ESPP附錄可發行的股票的付款應遵守ESPP附錄中規定的條款和條件。

(b) 證券的交還在期權獎勵協議規定的範圍內，可通過交出或證明參與者或其代表已擁有的股份的所有權來支付全部或部分款項。該等股份應在根據本計劃購買新股之日按其公平市價估值。參與者不得為支付期權的行使價而交出或證明股份的所有權，如果這樣做會導致公司為財務報告目的確認與該期權有關的補償費用(或額外的補償費用)。

(d) 無現金鍛鍊在期權授出協議規定的範圍內，如股份於既定證券市場買賣，可向證券經紀發出不可撤銷的指示，以出售股份及將全部或部分出售所得款項交付本公司，以支付總行使價，以支付全部或部分付款。

(e) 演練/承諾在期權授予協議規定的範圍內，支付全部或部分款項可向證券經紀或貸款人發出不可撤銷指示，以質押股份作為貸款的抵押，並將全部或部分貸款所得款項交付本公司，以支付總行使價。

(f) 淨演練在期權獎勵協議規定的範圍內，透過“淨行使”安排，根據該安排，於行使購股權時可發行的股份數目須減去合計公平市價不超過行權總價(加上預扣税款(如適用))的最大整體股份數目，而因削減將予發行的全部股份數目而未能滿足的行權總價餘額(及/或適用預扣税款)，將由參與者以現金或期權獎勵協議所容許的任何其他付款方式支付。

(g) 本票根據期權獎勵協議或限制性股份獎勵協議的規定，付款可全部或部分以交付(按本公司規定的格式)全追索權本票的方式進行。

(h) 其他付款方式根據期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議的規定，可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式進行支付。

(i) 適用法律下的限制*儘管本協議或購股權獎勵協議或受限股份獎勵協議中有任何相反規定，不得以委員會全權酌情決定的任何非法形式支付款項。

2024年委託書

A-9

第九節行使股票增值權。

(a) 《特別行政區獎勵協議》根據本計劃授予的每一項特別行政區應由參與者與公司之間的特別行政區獎勵協議證明。該特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種特別行政區獎勵協議的條款不必相同。

(b) 股份數量3.每份特區獎勵協議應列明特區所屬的股份數目，並須根據第(13)節的規定調整股份數目。

(c) 行權價格3.每份特區獎勵協議應明確行權價格。香港特別行政區的行使價格不得低於授出日股份公平市價的100%。儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述及與守則第424(A)節一致的交易，SARS可於授出日以低於每股公平市價100%的行使價授予。除本條第(9)(C)款另有規定外，任何特別行政區項下的行使價格應由委員會全權酌情決定。

(d) 可撤銷性和期限3.每份香港特別行政區獎勵協議應指明香港特別行政區的全部或部分分期付款開始行使的日期。《香港特別行政區獎勵協議》還應規定香港特別行政區的任期。特別行政區獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾、退休或其他事件時加速行使，並可規定在參與者終止服務的情況下在其期限結束前到期。特別提款權可以與期權一起授予，這種獎勵可以規定，除非相關的選擇權被沒收，否則將不能行使特別提款權。特區只能在授予時納入ISO，但可以在授予時或之後納入NSO。根據該計劃授予的特別行政區可規定，只有在控制權發生變化的情況下才可行使該特別行政區。

(e) SARS的演練*在行使特別行政區時，參與者(或在其去世後有權行使特別行政區的任何人士)將從本公司獲得(I)股份、(Ii)現金或(Iii)股份和現金的組合，這由委員會決定。因行使特別提款權而收到的現金及/或股份的公平市價合計應相等於受特別提款權約束的股份的公平市價(於交出當日)超過行使價的金額。

(f) SAR的修改、擴展或假設根據第(5)(E)節的規定，在計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或承擔尚未發行的SARS，或可接受註銷尚未發行的SARS(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同數量的股份及相同或不同的行使價授予新的SARS，或以相同或不同數量的股份或現金授予不同的獎勵作為回報。儘管有上述規定，未經持有人同意，對特區的任何修改不得實質上損害其在該特區下的權利或義務。

(g) 收購條款3.在符合第(5)(E)節的規定下，委員會可隨時(I)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的特區的付款，或(Ii)授權參與者選擇兑現先前授予的特區，在任何一種情況下，均可根據委員會確定的條款和條件。

(h) SARS沒有股息等價物。*授予特別行政區不得伴隨着連續發放股息等價物，或規定就該等特別行政區支付股息、股息等價物或其他分派(除非根據第(13)節預期的調整或其他行動)。

第十節限制股份制。

(a) 限制性股票單位獎勵協議計劃下的每一次授予限制性股票單位應由參與者與本公司之間的限制性股票單位獎勵協議證明。此類限制性股票單位應遵守本計劃的所有適用條款，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種限制性股票單位獎勵協議的規定不必完全相同。

(b) 獎金的支付在以限制性股票單位的形式授予獎項的範圍內，獲獎者不需要現金對價。

A-10

2024年委託書

(d) 投票權和股息權.*限售股持有人無投票權。在和解或沒收之前，根據該計劃授予的任何限制性股票單位可由委員會酌情決定，附帶獲得股息等價物的權利。如果授予這種權利，持有者有權獲得相當於在受限股票單位尚未發行時就一股支付的所有現金股息的金額。股利等價物的結算可以以現金、股票或兩者相結合的形式進行。股息等價物也可由委員會酌情轉換為額外的限制性股票單位。股息等價物在股息等價物所屬的限制性股票單位結算前不得分配。在分派前，任何股息等價物應遵守與其附帶的限制性股票單位相同的條件和限制(包括但不限於任何沒收條件)。就任何未歸屬的限制性股票單位而支付或可分配的股息等價物的價值將被沒收。

(e) 限售股的結算方式和時間。對既有限制性股票單位的結算可以 (I)現金、(Ii)股票或(Iii)兩者的任意組合的形式進行，由委員會決定。根據預先確定的業績因素，有資格結算的限制性股票單位的實際數量可能多於或少於原始獎勵中包括的數量。將受限股票單位轉換為現金的方法可包括(但不限於)基於股票在一系列交易日的平均公平市價的方法。限制性股票單位獎勵協議可以規定，既得的限制性股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。限制性股票單位獎勵協議可規定，分配可在適用於受限股票單位的所有歸屬條件已滿足或已失效時進行或開始，或可推遲至任何較後日期，但須遵守第409A節的規定。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在限制性股票單位獎勵確定之前，此類限制性股票單位的數量應根據第(13)節的規定進行調整。

(f) 參賽者死亡.*任何在參與者去世後支付的限制性股票單位獎勵應分配給參與者的受益人。根據本計劃獲得限制性股票單位獎的每一名獲獎者應通過向公司提交規定的表格，為此目的指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人倖存，則在參與者去世後支付的任何限制性股票單位獎勵將分配到參與者的遺產中。

(g) 債權人權利限制股持有人除擁有本公司一般債權人的權利外，並無其他權利。受適用的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件的限制，限制性股票單位代表本公司的無資金和無擔保債務。

第11款.以現金為基礎的獎勵制度

委員會可自行決定向任何參與者授予現金獎勵，其數目或金額、條款和條件由委員會在授予時確定，並在適用的獎勵協議中具體規定。委員會應確定現金獎勵的最長期限、根據現金獎勵可支付的現金數額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及委員會決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明委員會確定的以現金計價的支付金額、公式或支付範圍。與現金獎勵有關的付款，如有，應按照獎勵條款支付，並可根據委員會的決定以現金或股票形式支付。

第12節.行使股份購買權

委員會可全權酌情將本計劃下的股票購買權授予任何參與者，其數量或金額以及條款和條件均符合ESPP附錄中規定的數量或金額。如果ESPP附錄中的任何術語與本計劃相沖突，應以ESPP附錄中的條款為準；然而，前提是儘管有上述規定，根據ESPP附錄發行股份購買權及根據該等條款購買股份須受本計劃第(5)節所載條款、條件及限制所規限，包括但不限於根據ESPP附錄可發行的最高股份數目。ESPP附錄的目的是在法律允許的最大程度上遵守ESPP附錄中進一步闡述的《守則》第423節的要求。委員會可通過ESPP附錄中引用的補充文件，並可通過委員會認為必要和適宜的與ESPP附錄有關的規則和條件，以根據其條款管理ESPP附錄。委員會可進一步採取行動並通過與ESPP附錄有關的文件，以使ESPP附錄在一定程度上滿足《守則》第423節的要求

2024年委託書

A-11

適用法律要求和ESPP附錄中規定的。關於股票購買權的付款應根據ESPP附錄和委員會通過的有關此類股票購買權的任何其他文件的條款進行。根據ESPP附錄發行的股票將減少根據第5節可供使用的股票數量。

第13節股份的調整。

(a) 調整3.如果流通股被拆分，宣佈以股份形式支付股息，宣佈以股份以外的形式支付對股票價格有實質性影響的股息，(通過重新分類或其他方式)將流通股合併或合併為數量較少的股份，進行資本重組、剝離或發生類似情況，委員會應在以下方面作出適當和公平的調整：

(i)

可用於未來獎勵的證券的類別和數量以及第5節規定的限制；

(Ii)

每一未決獎項所涵蓋的證券類別和數量；

(Iii)

每個未償還期權和SAR項下的行使價；以及

(Iv)

ESPP附錄中規定的範圍的股票購買權。

委員會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清盤*在先前未行使或結算的範圍內，購股權、嚴重急性呼吸系統綜合症及受限股份單位將於緊接本公司解散或清算前終止，而股份購買權須受ESPP附錄所述的處理。

(i)

(Br)如果本公司是一個尚存的公司，則本公司繼續頒發尚未頒發的獎項；

(Ii)

(Br)尚存的公司或其母公司或子公司承擔尚未完成的獎勵；

(Iii)

(Br)尚存的公司或其母公司或附屬公司以其本身的獎項取代尚未頒發的獎項；

(Iv)

(Br)立即授予、行使或結算未完成的裁決，並在交易生效之時或之前取消此類裁決；

(v)

(Br)在合併或重組生效前未授予或未行使的範圍內取消裁決，以換取委員會全權酌情認為適當的現金或股權對價(包括不對價)；或

(Vi)

(Br)以現金或現金等價物或股權(包括根據適用於此類獎勵或相關股份的歸屬限制遞延歸屬和交付的現金或股權)結算未完成獎勵的內在價值(無論是否當時已歸屬或可行使)，然後取消此類獎勵(為免生疑問，如果委員會真誠地認為，在行使此類獎勵或實現參與者的權利時，不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司免費終止)。但上述任何數額均可延遲，其程度與因提存、溢價、扣留或其他或有事項而延遲向股票持有人支付與合併或重組有關的代價的程度相同；

在每種情況下，都沒有徵得參與者的同意。如有必要，對受第409a節限制的金額的任何加速付款將被推遲，直到根據第409a節允許此類付款的最早時間，而不會觸發根據第409a節適用的任何額外税收。此外，如果公司是合併或其他重組的一方，未償還的股票購買權應符合ESPP附錄的條款。

本公司沒有義務對所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項一視同仁。

A-12

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(d) 控制權的變化除根據第12(C)條可採取的行動(且不限制)外，如果控制權發生變化，尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)不繼續、承擔或結算(在歸屬的情況下)未償還的獎勵(股票購買權除外)，或以類似的股票獎勵取代未償還的獎勵(股票購買權除外)，則對於任何尚未繼續、假定、結算或取代的此類獎勵，委員會可在授予獎勵時或之後確定歸屬(和可行使性，任何此類獎勵(或其部分)的全部(或部分)將被完全加速(對於任何基於績效的授予，該授予應被視為達到目標水平或根據截至控制變更之日的適用業績目標衡量的實際業績)，直至控制變更生效時間(視控制變更結束或完成而定)之前的日期(或，如果委員會未確定該日期，則視為已完成)。而本公司就該等既有獎勵持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎控制權變更的完成或完成而定)。此外，委員會可在授予獎勵(股票購買權除外)時或之後決定，在本公司控制權發生變化的情況下，該獎勵將成為受該獎勵約束的全部或部分股份的可行使或歸屬。委員會將沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。儘管如上所述，一旦控制權發生變化，股票購買權應符合ESPP附錄的條款。

(e) 保留權利除本第13款規定外，參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付或任何類別股票數量的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不影響或不得因此而調整須予獎勵的股份的數目或行使價(或與任何股票購買權有關的購買價)。根據本計劃授予獎項不應以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。如因行政方便而影響獎勵股份或受獎勵股份的行使價(或任何股份購買權的購買價)的任何變動，包括合併或其他重組，本公司可全權酌情拒絕準許在該事件發生前30天內行使任何獎勵。儘管有上述規定，股票購買權應遵守ESPP附錄的條款。

第14條裁決的延期。

(a) 委員會權力。在遵守第409a條的前提下，委員會(憑其全權酌情決定權)可允許或要求參與者：

(i)

有因行使特別行政區或結算受限制股票單位而支付給該參與者的現金，記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户，作為公司賬簿上的一項分錄；

(Ii)

擁有因行使期權或轉換為同等數量的受限制股票單位而應交付給該參與者的股票；或

(Iii)

本應因行使期權或特別提款權或結算受限制股票單位而交付予該參與者的股份已轉換為金額，記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户，作為本公司賬面上的一項記項。

該等金額應參考該等股份在本應交付予該參與者當日的公平市價而釐定。

(b) 總則根據本條第14款設立的遞延賠償賬户可記入利息或委員會確定的其他形式的投資回報貸方。除本公司一般債權人的權利外，被設立該賬户的參與者不得享有其他權利。該賬户應代表本公司的無資金和無擔保債務，並應受該參與者與本公司之間適用協議的條款和條件的約束。如果允許或要求推遲或轉換賠償金，委員會可(憑其全權酌情決定權)制定與此類賠償金有關的規則、程序和形式，包括(但不限於)結算根據本條設立的遞延賠償賬户。

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A-13

第15節根據其他計劃提供獎勵。

公司可以在其他計劃或計劃下授予獎勵。此類獎勵可以根據本計劃發行的股票的形式進行結算。就所有目的而言，該等股份在本計劃下應被視為為結算限制性股票單位而發行的股份，並在發行時應減少根據第(5)節可供使用的股份數量。

第16節董事費用在證券中的支付。

(a) 生效日期除非董事會決定實施本條第16款的任何規定，否則該規定無效。

(b) 接受國企、SARS、限制性股票或限制性股票單位的選舉董事以外的人士可選擇以現金、非上市公司、特別行政區、受限制股份、受限制股份單位，或董事會釐定的上述形式，收取本公司的年度預聘金及/或會議費。或者，董事會可以要求以任何一種替代形式付款。此類國有企業、特別行政區、限制性股票和限制性股票單位應根據本計劃發行。根據本條第16條作出的選擇須以指定表格向本公司提交。

(c) 國企、特別行政區、限售股或限售股的數量和條款*將授予外部董事的非國有組織、SARS、限制性股票或限制性股票單位的數量，以代替年度聘用金和以現金支付的會議費用的數量，應按董事會決定的方式計算。這類國有企業、特別行政區、限制性股票或限制性股票單位的條款也應由董事會決定。

第17節：制定法律和監管要求。

不得根據本計劃發行股票，除非該等股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求，包括(但不限於)美國證券法、州證券法律和法規以及本公司證券隨後可能在其上市的任何證券交易所的規定，並且本公司已獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的批准或有利裁決。本公司不會就以下事項向參與者或其他人士承擔責任：(A)未發行或出售股份，而本公司並未從任何擁有司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為對合法發行及出售本計劃下的任何股份所必需的授權；及(B)任何參與者或其他人士因收取、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税務後果。

第18款。徵收税款。

(a) 預提税金。在適用的聯邦、州、地方或外國法律要求的範圍內，參與者或其繼任者應作出令公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(b) 股份預扣。*委員會可允許參與者通過讓本公司扣留本應向其發行的任何股份的全部或部分，或通過交出其之前收購的任何股份的全部或部分，來履行其全部或部分預扣或所得税義務。此類股票的估值應按其公平市價計算，否則將以現金形式預扣税款。在任何情況下，參與者的股票不得被扣留，否則將被髮行給他或她的股票超過滿足法定最高預扣税額所需的數量。

(c) 第409A條根據第409a節的規定，每項規定“非限定遞延補償”的裁決應遵守委員會不時規定的附加規則和要求，以遵守第409a節的規定。如因“離職”(第409A節所指)而須向當時被視為“指定僱員”(第409A節所指)的參與者支付該項獎勵下的任何款項，則不得於(I)參與者離職後六個月零一天或(Ii)參與者去世後六個月零一天(以較早者為準)的日期之前支付任何該等款項，但只限於為防止該等款項受到利息、罰款及/或根據第409a節徵收的附加税所需而延遲支付。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何此類裁決的解決。

第19節：可轉讓性。

除非證明裁決的協議(或委員會授權的修正案)另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押、轉讓、贈與、質押、

A-14

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或以任何方式(在適用於根據該獎勵發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前)轉讓，但通過遺囑或繼承法和分配法除外；但轉讓或轉讓ISO的範圍僅限於與《守則》第422節一致的範圍。違反第19條規定的任何據稱的轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且無法對公司強制執行。

第20節：基於績效的獎勵。

根據獎勵授予、發行、保留和/或授予的股份或其他福利的數量可根據業績目標的實現情況而定。委員會可利用其自行決定的任何業績標準來確定業績目標。

第21條：裁決的沒收、取消或退還。

委員會有權在適用法律允許的範圍內，在獎勵協議、行使通知或股份購買協議中規定，除獎勵的任何其他適用歸屬或表現條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在發生特定事件時應予以減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括，但不限於，在適用法律允許的範圍內，服務終止或參與者在服務終止之前或之後的任何可能構成服務終止原因的行為、參與者不遵守適用的限制性契諾和條件，以及公司採取的追回、補償或類似政策中規定的任何其他事件。儘管有上述規定，股票購買權應遵守ESPP附錄的條款。

倘若本公司因行政人員故意失當或嚴重疏忽行為而須編制重述財務業績，委員會有權在適用法律許可的範圍內，要求本公司償還或沒收該行政人員在被確定需要重述的年度前三個財政年度所收取的獎金或獎勵薪酬(不論現金或股權)，惟該等獎金或獎勵薪酬須超過該行政人員根據適用的重述業績衡量標準或目標所收取的金額。本公司將根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案可能發佈的任何規則、法規和上市標準的要求，從高管那裏收回基於激勵的薪酬。根據本條款規定的任何退款權利將是對本公司可獲得的任何其他退款權利的補充，而不是取代。根據本公司或其任何附屬公司或聯屬公司訂立的任何協議，根據任何追回政策或本條第21條，任何補償的追討將不會導致因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而引致辭職的權利。

第22條。沒有就業權利。

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵，不得解釋為賦予任何人任何權利成為或被視為董事或諮詢公司以外的員工或繼續成為其員工。本公司及其附屬公司保留隨時以任何理由終止任何人士服務的權利，不論是否發出通知。

第23條規定期限和修正案。

(a) 計劃期限本計劃應自理事會通過之日起生效，但不得在生效日期前授予本計劃項下的任何裁決。董事會可隨時暫停或終止本計劃。在第10(10)日之後不得授予任何ISO這是) 較早的週年(I)董事會通過該計劃之日，或(Ii)本公司股東批准該計劃之日。股票購買權的授予應受到ESPP附錄中規定的進一步限制。

(b) 修改計劃的權利。在符合第5(E)節的情況下，董事會可隨時和不時修訂計劃或ESPP附錄。除非徵得參賽者的同意，否則在修改計劃之前授予的任何授權書下的權利和義務不應因此類修改而受到實質性損害。對本計劃(和ESPP附錄)的修改應僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內獲得公司股東的批准。

第24節向非美國參與者頒發獎項。

獎勵可授予非美國國民或在美國境外就業或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於獎勵受僱或

2024年委託書

A-15

在美國提供委員會認為必要或適宜的服務，以確認當地法律、税收政策或習慣的差異。委員會還可以對獎勵的行使、授予或結算施加條件，以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均等方面的義務。

第二十五節適用法律。

本計劃、ESPP附錄和每個授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。

第26節指定繼承人和受讓人。

本計劃的條款應對本公司和任何繼承實體，包括第13(C)節所設想的任何繼承實體的利益具有約束力並符合其利益。

第27條執行死刑。

為了記錄董事會通過該計劃的情況，本公司已安排其授權人員簽署該計劃。

Lucid Group公司

發信人：

姓名：馬修·埃維特
職務：高級副總裁，總法律顧問

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簽名(S)請與委託書上的您的姓名(S)完全一致。如果是共同所有的，每個共同所有人都應該簽字。受託人、管理人或其他受託人應包括所有權和權力。公司或合夥企業應提供公司或合夥企業的全稱和簽署委託書的授權人員的頭銜。通過互聯網、電話或郵件投票您的電話或互聯網投票授權指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您標記、簽署並退還您的代理卡一樣。互聯網/移動-www.proxypush.com/lcid使用互聯網投票您的代理。電話：1-866-883-3382使用按鍵電話投票您的代理人。郵寄-在您的代理卡上簽名並註明日期，並在2024年6月3日之前將其裝在郵資已付的信封中退回。股東服務郵政信箱64945 St.Paul，MN 55164-09對於通過2021年股票激勵計劃持有的股票，必須在晚上11：59之前通過代理卡、電話或互聯網提供投票指示。太平洋時間2024年5月30日。如果你通過互聯網或電話投票，你不需要寄回你的代理卡。股東服務郵政信箱64945聖保羅，明尼蘇達州55164-0945.董事會建議對提案1中的所有被提名人以及提案2、3和4進行投票。1.選舉01圖爾基·阿爾諾瓦瑟04謝裏夫·馬拉克比07彼得·羅林森投票贊成不投票董事：02麗莎·M·蘭伯特05尼歇爾·梅納德-埃利奧特08奧裏·温策所有被提名人中的所有被提名人03安德魯·利弗里斯06查比·努裏09珍妮特·S·Wong(註明除外)(指示：不授權投票給任何指定的被提名人，在右邊的方框中寫下被提名人(S)的編號(S)。2.批准選擇畢馬威有限責任公司為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，投棄權票3.在諮詢基礎上批准我們在委託書中披露的高管薪酬棄權4.批准Lucid Group的修正案和重述。第二次修訂和重述2021年反對棄權本委託書正確執行時，將按指示投票，如果沒有給出指示，將按董事會建議投票。地址變更了嗎？在下面的方框中標記、簽名並指出更改：日期

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Lucid Group公司2024年6月4日(星期二)上午9：00股東年會太平洋時間虛擬年會Lucid Group公司7373網關大道。加利福尼亞州紐瓦克94560代理本代理由董事會徵集，供Lucid Group公司於2024年6月4日召開的股東年會上使用。通過簽署委託書，即表示您撤銷了所有先前的委託書，並任命了Gagan Dhingra和Matthew Everitt，或他們中的任何一人，各自擁有完全的替代和撤銷權力，並授權他們有權在股東周年大會上就背面顯示的事項和可能提交股東周年大會及其所有續會或延期表決的任何其他事項投票表決Lucid Group公司的所有普通股。您在賬户中持有的股票將按照您在背面指定的方式投票。如果沒有指定選項，則將投票給提案1中的所有被提名者以及提案2、3和4。投票説明見反面。

定義14A錯誤000181121000018112102023-01-012023-12-3100018112102022-01-012022-12-3100018112102021-01-012021-12-310001811210Lcid:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001811210Lcid:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001811210Lcid:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001811210Lcid:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001811210Lcid:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001811210Lcid:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項過去年份授予成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項過去年份授予成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項過去年份授予成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項過去年份授予成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項過去年份授予成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：股票獎項調整公平價值變化截至年終表現和未調整獎項過去年份授予成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期前一年獎勵授予當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期前一年獎勵授予當前年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期前一年獎勵授予當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期前一年獎勵授予當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期前一年獎勵授予當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期前一年獎勵授予當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：獎項的公平價值ForfeedDuringTheCoveredYear MemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：獎項的公平價值ForfeedDuringTheCoveredYear MemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：獎項的公平價值ForfeedDuringTheCoveredYear MemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：獎項的公平價值ForfeedDuringTheCoveredYear MemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：獎項的公平價值ForfeedDuringTheCoveredYear MemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：獎項的公平價值ForfeedDuringTheCoveredYear MemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：養老金計劃下累積福利現值成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：養老金計劃下累積福利現值成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：養老金計劃下累積福利現值成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：養老金計劃下累積福利現值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：養老金計劃下累積福利現值成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：養老金計劃下累積福利現值成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：養老金調整優先服務成本成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：養老金調整優先服務成本成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：養老金調整優先服務成本成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001811210lcid：養老金調整優先服務成本成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001811210lcid：養老金調整優先服務成本成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001811210lcid：養老金調整優先服務成本成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-31000181121012023-01-012023-12-31000181121022023-01-012023-12-31000181121032023-01-012023-12-31000181121042023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純