附件10.1

飛機分時協議

在兩者之間

馬克·扎克伯格

個體

和

Meta Platform，Inc.

一家特拉華州公司

日期

2024年3月27日

____________________

飛機分時協議

本飛機分時租賃協議(“協議”)的日期為2024年3月27日，由個人Mark Zuckerberg(“出租人”)與特拉華州的Meta Platform，Inc.(“承租人”)簽署。出租人和承租人在下文中有時單獨稱為“一方”，也統稱為“一方”。

獨奏會

鑑於出租人是本合同附件A所述和引用的航空器的經營者；

鑑於出租人僱用、安排僱用或根據合同僱用完全有資格操作航空器的機組人員；

鑑於承租人希望不時使用該航空器；以及

鑑於出租人願意向承租人提供飛機，但僅根據和遵守(A)本協議和(B)《聯邦航空條例》(“FAR”)的條款和條件，包括但不限於F分部，題為“大型渦輪動力多引擎飛機”，特別是與“分時協議”有關的91.501(B)(6)、(C)(1)和(D)節(“適用FAR”)。

因此，考慮到本協議所列的相互契約和協議，並出於其他善意和有價值的代價--在此承認這些代價的充分性--，本協議雙方同意如下：

協議書

1.飛機租賃。出租人特此同意將飛機租賃給承租人，承租人在此同意以非連續和非排他性的方式不時向出租人租賃飛機，但須遵守適用的FAR和本協議中規定的條款和條件。根據本協議進行的每一次飛行，包括將飛機交付或重新交付至總部或雙方另行商定的其他地點，在本協議中應稱為“分時飛行”。

2.協議條款

2.1本協議的初始期限自本協議之日起生效，除非根據本協議第17條提前終止，否則將在一(1)年內完全有效。

2.2除非根據本協議第17條提前終止，否則本協議的初始一(1)年期應在該初始期滿後自動續簽，此後連續一(1)年期。

3.租賃付款

3.1承租人應就每次分時飛行向出租人支付不超過所有分時費用(如本合同所附附件B所述)的金額。儘管有任何此類要求，承租人不應被要求根據適用的FAR向出租人支付承租人不允許支付的任何金額。如果出租人因任何原因從承租人那裏收到本協議項下任何適用FAR不允許的金額，出租人應立即向承租人退還該等不允許的金額。

3.2承租人在此同意在收到出租人的書面發票後十(10)天內向出租人支付此類分時費用，其中應包括與出租人發票中反映的分時費用相關的證明發票和收據。

4.TAXES

4.1承租人應負責並應在收到發票後支付為每次分時飛行徵收或以其他方式評估的任何銷售税、使用税或消費税。儘管有上述規定，但不得解釋為要求承租人支付或補償出租人因其對航空器的所有權或佔有權而對航空器或出租人徵收的任何特許經營權、銷售、使用、個人財產、商業財產或任何其他税費、政府收費或評估，或根據出租人的一般收入和/或其資產(包括航空器)所有權計算的任何税項。

4.2如果任何税務機關要求出租人直接向税務機關收取和/或支付本合同項下要求承租人繳納的税款，承租人應在收到出租人的書面發票後十(10)天內向出租人支付該税款的金額，除非該税款是根據本合同第4.3節提出異議的。在任何情況下，出租人應收取根據國內收入法典第4261條(“商業運輸税”)徵收的聯邦消費税(除單獨説明和開具帳單的地面運輸或其他免税項目外)。

4.3承租人有權通過迅速提起並勤勉進行的法律程序，對本合同項下承租人應繳納的任何税款的有效性或金額提出異議。

5.時間表和取消

5.1承租人可通過聯繫出租人的“調度員”(由出租人“調度者”不時向承租人確認)，不時要求使用飛機進行分時飛行。調度員應告知承租人飛機是否可供承租人使用，並據此安排飛機的時間表。此類可用性和進度的確定應由調度員代表出租人，擁有調度員唯一和絕對的自由裁量權。

5.2安排人應為出租人或代表出租人安排所有目的地的機組人員、着陸許可、許可和地面處理，並協調飛機的運行，以支持承租人的旅行計劃。如果承租人提出季節性要求，調度員可以代表承租人安排地面交通、餐飲和酒店住宿。否則，每個分時航班的細節將由承租人和出租人雙方商定。

5.3如需取消分時航班，承租人應通知調度員。承租人支付的取消費用應限於出租人在發出通知時發生的分時費用，包括飛機返還其總部(如下文第29節所述)。出租人應安排安排人通知承租人出租人希望或要求的任何取消。出租方不對承租方因取消任何分時航班給承租方或任何其他方造成的任何損害或損失承擔責任。

6.維護責任。出租方應自費負責在本協議期限內對飛機進行的所有服務、維修、檢查、維護和大修。此類服務、維修和維護應優先於飛機的分時飛行計劃，但可根據出租人全權酌情決定的適用法律和法規安全推遲的除外，但須受機長不發起或終止分時飛行的最終授權的限制。出租人應保存美國運輸部或美國聯邦航空局要求的與飛機維護有關的所有記錄、日誌和其他材料。

7.操作控制。出租人應對航空器擁有完全和絕對的運營控制權。14 C.F.R.第1.1段所界定的“操作控制”，就本協定而言，指對發起、進行或終止飛行行使權力，包括但不限於提供機組人員、挑選機長以及飛機的所有其他物理和技術操作。

8.船員的職責及責任。根據適用的FAR，出租方提供或簽約的合格機組人員將履行其在本合同項下進行的每一次飛行的安全方面的所有職責和責任。承租人特別同意，機組人員可自行決定終止任何航班，拒絕開始任何航班，或採取在機長考慮後的判斷中出於安全考慮而有必要採取的其他行動。機長應決定航線，批准有效載荷，並以其他方式決定與每一次飛行的安全有關的所有事項，並對與飛機飛行準備和飛行本身有關的所有事項擁有最終和完全的權力，包括是否因任何原因或條件取消任何航班，而該等原因或條件被機長判斷為會危及飛行安全。對於承租人或任何其他人的損失、傷害、損害或延誤，機長的任何行為都不會產生或支持任何責任。出租人在本合同項下對飛機的操作應嚴格遵守出租人和第91部分制定的指導方針和政策。承租人承認並同意，出租人在任何情況下都不對延誤或未能按照本協議提供飛機和機組人員承擔責任，除非出租人故意不當行為。

9.航空器的合法所有權。飛機的合法所有權應始終屬於合法所有人。

10.出租人的陳述及保證。出租人特此向承租人作如下陳述和擔保：

10.1出租人擁有訂立和履行本協議項下義務的絕對和不受限制的權利、權力和授權，出租人已經出租人採取一切必要行動正式授權簽署和交付本協議。本協議是出租人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

10.2出租人是被授權擁有或租賃其財產並按目前進行的方式經營其業務的個人。

第10.3條出租人是《美國法典》第49章40102(A)(15)節所界定的“美利堅合眾國公民”。

10.4.出租人有資格享受適用FAR的福利。

10.5出租人或所有人不得就飛機的設計、運營、狀況或質量作出任何明示或默示的保證或陳述。此外，出租人不保證該等飛機適合任何特定用途的適銷性，或作出任何其他保證或陳述。

11.承租人的申述及保證承租人特此向出租人作出如下陳述和擔保：

11.1承租人擁有訂立和履行本協議項下義務的絕對和不受限制的權利、權力和授權，承租人已經承租人採取一切必要行動正式授權簽署和交付本協議。本協議是承租人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

11.2根據特拉華州法律，承租人是按照特拉華州法律正式成立、存在和信譽良好的公司，並根據適用的公司法及其個人組織文件擁有所有必要的權力和權力。

12.承租人使用飛機。承租人理解並同意，承租人在每次分時飛行中使用飛機應由承租人自己承擔，並禁止承租人提供乘客或貨物運輸作為補償或根據FAR租用。

13.保險。在本協議期限內，出租人將始終或安排維持並有效地向承保人提供與飛機有關的公認責任、航空器外殼和責任保險，保險的金額和類型通常由與出租人處境相似的公司承保，作為所有者和經營者，並擁有和運營類似的飛機，並承保此類公司通常承保的其他風險。出租人應促使承租人在飛機責任保險單上被指定為額外的被保險人，並應在承租人根據本協議開始首飛之前向承租人提供一份保險證書，以確認該保險證書。

14.法律責任的限制。本協議的每一方同意賠償另一方及其各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員、股東和關聯公司，使其不受任何索賠、損害、損失或合理費用的損害，包括合理的律師費，這些索賠、損害、損失或合理支出包括合理的律師費，是由於發生事故造成的人身傷害或財產損失以及飛機的所有權、維護或使用造成的，這些損失是由於雙方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，但雙方均不對任何此類損失承擔責任：

14.1%此類損失由上文第13節所述的保險單承保；

142%此類損失屬於此類保單承保，但此類損失金額超過保單限額的；

14.3%：此類損失包括與此類保單承保的全部或部分損失相關的費用，但根據此類保單，此類費用不應支付。

每一方同意，(A)IT有權獲得的保險收益，(B)其根據第14條從另一方獲得賠償的權利，以及(C)其在合同中因實質性違反另一方在本協議下的義務而產生的直接損害賠償的權利，是對因本協議或根據本協議提供或預期提供的服務而產生的任何損害、損失或費用的唯一補救措施。除第14條所述外，各方均放棄賠償因本協議或本協議項下或本協議預期提供的服務而產生的任何損害、損失或費用的權利。在任何情況下，任何一方都不對任何聲稱的間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償，或任何由飛機失去使用或價值折舊、利潤損失或保險免賠額組成的損害賠償承擔責任或對另一方承擔任何賠償或分擔責任。

本第14條的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。

15.數據保護。在適用的範圍內(以及在本協議附件C“數據保護附件”中進一步規定的)，出租人應遵守http://www.facebook.com/legal/terms/Privacy(或後續地點)(下稱“DPA”)提供的條款，這些條款在此通過引用併入本協議。就DPA和本協議而言，只要在本協議的附件C中勾選了“處理器”，並且勾選了“第三方”，出租人即為“服務提供商”。

16.共享數據。在出租人與Meta共享任何個人資料的範圍內，出租人將確保(A)其向Meta(或其任何聯屬公司)轉讓的任何個人資料(“出租人共享資料”)不受任何禁止或限制以阻止或限制出租人向Meta(或其聯營公司)披露或轉讓該出租人共享資料及(B)已發出所有公平處理通知及/或已從資料當事人處取得有效同意(包括營銷同意書)且未被撤回，或出租人或以其他方式向Meta(或其聯屬公司)披露或轉讓出租人共享資料具有合法依據。

17.終止。任何一方均可在提前十(10)個工作日書面通知另一方後隨時終止本協議。

18.轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何時候轉讓本協議或本協議項下的任何權利。

19.修訂及豁免。本協議的任何條款或規定不得以口頭方式修改、修改、放棄、解除或終止，只能通過締約方簽署的書面文書尋求強制執行此類修改、修改、放棄、解除或終止。任何一方延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不構成放棄該權利或本協議項下的任何其他權利，對本協議條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的下有效。

20.通知。除非法律或本合同另有明確規定，本合同項下的所有通知、指示、要求和其他通信應以書面形式送達，並應親自遞送或通過掛號信或掛號信、預付郵資和要求的回執、傳真或其他電子傳輸方式發送(雙方應通過航空郵件、預付郵資、或其他確認收到傳真或電子傳輸的方式)和親自交付傳真或電子傳輸的日期或郵寄日期後三(3)個工作日(傳真的確認副本郵寄的情況除外)，在每種情況下，通知的日期均應發送到本合同簽字頁上規定的該締約方的地址(或一方以書面形式向另一方提供的其他地址和/或傳真號碼)。

21.整個協議。本協議是雙方之間的完整協議。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議、陳述或保證以外的任何協議、陳述或保證對任何一方都不具有約束力。

22.管治法律。本協議應按照加利福尼亞州的法律解釋並受其管轄，不考慮法律原則的衝突。

23.繼承人及繼承人。本協議及其各項規定對本協議各方的繼承人、受撫養人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人、受託人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本條款23中包含的任何內容均不得解釋為該方同意另一方對本協議的任何轉讓或其中的任何權益。

24.進一步保證。每一方應簽署並向另一方交付進一步的文件，並採取必要的進一步行動，以實現本協定的意圖和目的。

25.字幕。本協議中使用的字幕僅供參考，不構成本協議的一部分。

26.無第三方受益人。除本協議明確點名的各方外，任何人不得成為本協議任何條款的受益人。

27.SEVERABILITY.如果本協議的任何條款或規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上被禁止或不可執行，則本協議的其餘部分，或該條款或規定對除其被認為被禁止或不可執行的人或情況之外的人或情況的適用，不應因此受到影響，本協議的每項條款和規定均有效並在法律允許的最大範圍內執行。

28.COUNTERPARTS.本協議可以以任意數量的副本簽署，每份副本在如此簽署時均應被視為原件，且這些副本共同構成併成為同一份文書。

29.飛機的大本營。該飛機位於 [***].

[故意將頁面的其餘部分留空]

30.租賃的真相。

30.1.出租人審查了飛機的維護記錄和操作日誌，發現在本協議簽訂之日之前的12個月內，飛機根據聯邦航空條例第91部分進行了維護和檢查。出租人保證飛機將按照遠方第91部分的規定進行維護和檢查，以便在本協議下進行作業。

出租人和承租人證明，在本協議有效期內，出租人而不是承租人負責本協議項下的飛機運營控制。出租人進一步證明出租人瞭解其遵守適用的聯邦航空法規的責任。

30.3%出租人和承租人理解，影響運營控制和相關聯邦航空法規的因素的解釋可以從最近的聯邦航空局飛行標準地區辦公室獲得。

30.4出租人和承租人證明並同意，在任何分時飛行期間，飛機上應始終攜帶本協議的真實副本，並應適當組成的聯邦航空管理局指定代表的要求提供給檢查。

雙方自上述日期起已簽署本飛機分時協議，特此為證。

附件A

飛機

[***]

附件B

分時成本

(實際成本)

1.燃油、油、潤滑油和其他添加劑

2.船員差旅費，包括食宿和地面交通

3.遠離飛機運營基地的機庫和系索成本

4.為特定航班獲得保險。

5.着陸費、機場税和類似評估。

6.海關、外國許可證和與戰鬥直接相關的類似費用。

7.飛行中的食品和飲料。

8.客運地面交通。

9.航班計劃和天氣合同服務。

10.額外的“分時費”，不得超過上述1中規定的金額。

附件C

數據保護附件

[***]

分時協議

FSDP警告

[***]