附件10.1
納維特公司2014年綜合激勵計劃
績效庫存單位協議
根據截至2018年5月24日修訂和重述的Navient Corporation 2014綜合激勵計劃的條款和條件(“計劃”)，Navient Corporation董事會(“董事會”)薪酬和人力資源委員會(“委員會”)於_，2024年(“授予日期”)授予績效股票單位(“PSU”)_股的獎勵(“獎勵”)，代表在遵守本績效股票單位協議(“協議”)的下列條款和條件下收購納維特公司(“本公司”)普通股的權利：
1.
歸屬時間表。除非按照以下規定早先歸屬，否則PSU將根據以下歸屬條款歸屬，並將以公司普通股的股份進行結算：
在符合第一節其他規定的情況下，授予的PSU總數的特定百分比應基於公司在2024、2025和2026財年的總體業績、基於公司的相對總股東回報(RTSR)。
•
歸屬百分比應根據公司自2024年財政年度開始至2026年財政年度結束(“業績期間”)期間的股東總回報(“TSR”)(該術語定義如下)相對於對照集團(定義如下)公司在業績期間的總股東回報(“TSR”)的百分位數來確定，如以下業績圖表所示：
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公司的相對TSR百分位數等級* |
支出係數 |
第75位或更高 |
150% |
成立70 |
140% |
第65位 |
130% |
成立60 |
120% |
第55 |
110% |
第50位 |
100% |
第45位 |
90% |
第40位 |
80% |
第35位 |
70% |
第三十 |
60% |
第25次 |
50% |
第25位或更低 |
0% |
*對於每個績效級別之間的點數，將內插歸屬修改量。
“股東總回報”或“TSR”應等於((X-Y)+Z)/Y的商，其中X等於2026年12月股票的平均收盤價，包括在除息日再投資於標的實體的股票的任何股息，Y等於2023年12月的股票的平均收盤價，包括在除息日再投資的標的實體的股票的任何股息，Z等於從開始平均期間開始到業績期間結束期間就股票支付的股息總價值，就像在除息日進行再投資一樣，受股票拆分和其他類似事件的調整。
本公司的“比較組”是指截至業績期間第一天的S指數中的所有公司(“同行公司”)，經修改後考慮到合併、收購、剝離和其他類似事件，如下所示：
1)
如果一家同行公司與另一家同行公司或由另一家同行公司進行合併、收購或業務合併交易，尚存的實體仍為同行公司；
2)
如果一家同行公司與另一家不是同行公司的公司或由另一家不是同行公司的公司進行合併、收購或業務合併交易，但該同行公司是尚存的實體並繼續上市的，該尚存實體仍將是一家同行公司；
3)
如果同業公司由非同業公司或與非同業公司的另一家公司進行合併、收購或業務合併交易，或涉及同業公司的“私有化交易”，在該同業公司將不再是倖存實體或不再公開交易的情況下，該公司應不再是同業公司；
4)
如果同行公司的股票分配由一家新上市公司的股票組成(“剝離”)，則同行公司仍將是同行公司，股票分配應視為同行公司的股息，其基礎是被剝離公司股票在第一個交易日的收盤價。此後，在計算TSR時，不應跟蹤剝離公司股票的表現；以及
5)
如果同業公司破產、清算或退市，該公司仍將是同業公司。
•
每個已授予的PSU將以該公司普通股的股票進行結算。PSU應在公司提交2026財年Form 10-K年度報告後的第二個工作日授予，但在任何情況下不得晚於2027年3月15日。除AS外
在下列情況下，在死亡或殘疾的情況下，為解決既有PSU的問題而發行的公司普通股的股票應受自發行之日起一年的強制性持有期的約束，在此期間，承授人不得出售、轉讓或以其他方式處置股份，但用於支付在既有PSU結算時應繳納的必要預扣税除外。
•
委員會可以調整委員會確定的某些非常項目的業績結果，包括深入審查可能導致的行動可能導致的收入損失或過渡/交易相關成本、2023年之前應計項目或採取的行動以外的CFPB事項的解決、會計或監管環境的變化或聯邦學生貸款債務減免的影響。
2.
終止僱傭；死亡；殘疾。除以下規定外，如果受獎人因任何原因不再是本公司(或附屬公司)的僱員，他/她將喪失截至終止僱用之日尚未授予的獎勵的任何部分。
如果以前沒有授予，獎勵將繼續授予，並將以公司普通股的股份結算，符合上述原始業績目標和業績期限，以及上述原始歸屬條款和歸屬日期，如果公司(或附屬公司)因任何原因以外的任何原因終止受贈人的僱用。
如果以前沒有歸屬，如果承授人因退休而自願不再是公司(或附屬公司)的僱員，獎勵的一部分(如下所述)將繼續歸屬，並將以公司普通股股份的形式進行結算，但須符合上文所述的原始業績目標和業績期限，並符合上述原始歸屬條款和歸屬日期。就上一句而言：(I)如獲授權者在授權日三週年當日或之後停止受僱，則整個獎勵將繼續歸屬；(Ii)如受助人在授權日二週年(但三週年前)或之後終止受僱，則將繼續授予三分之二的獎勵；(Iii)如受贈人在授權日一週年或之後(但在第二週年之前)停止受僱，則將繼續授予三分之一的獎勵；以及(Iv)如果受贈人在授權日一週年前停止受僱，則不會授予任何部分的獎勵。
如果以前沒有授予，該獎勵將在死亡或殘疾時以上述目標水平授予並以公司普通股股份結算(前提是此類殘疾符合財政部條例1.409A-3(I)(4)節所指的“殘疾”)。本公司為結算銷售單位而發行的普通股股份，如於死亡或傷殘時歸屬，將不受上述強制性一年持有期的限制。
由於原因而終止僱傭時，該獎勵將被沒收。
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如果(B)款中描述的控制權變更，交易中的收購或倖存公司在控制權變更後沒有承擔或繼續未完成的獎勵，則未授予的獎勵的任何部分應根據第一節中業績目標的實現程度授予，直至緊接控制權變更日期之前或與之同時的一個月末，並應在控制權變更完成前立即轉換為普通股。
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如果發生(X)定義(A)款所述的控制權變更，或(Y)其定義(B)款所述的控制權變更，其中交易中的收購公司或尚存公司承擔或繼續未完成的裁決，則控制權變更不應加速歸屬，且該裁決應繼續按照本條款第1節的規定授予；然而，如果承授人的僱傭關係在控制權變更後24個月內終止，原因不包括(I)公司(或附屬公司)或交易中尚存或收購實體(視屬何情況而定)，或(Ii)承授人自願終止非退休或有正當理由終止僱傭關係，則先前未授予的任何部分應立即歸屬於本文歸屬明細表中規定的100%目標水平，並應在僱傭終止時以公司普通股進行結算。如在前一句第(I)或(Ii)款所述的24個月期間內終止僱用，任何未授予的部分均應被沒收。在該24個月期限結束後，如有任何僱傭終止，則本裁決中任何剩餘未歸屬部分的歸屬和結算應適用本合同第2款的規定。
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儘管本計劃或納維特公司高級管理人員控制變更豁免計劃中有任何規定，本獎勵不受納維特公司高級管理人員控制變更豁免計劃中規定的條款的約束。
4.
税收；分紅獲獎者應作出公司合理要求的安排，包括轉讓足夠數量的公司股票，以滿足獎勵歸屬或(如適用)以公司普通股結算所產生的預扣所得税要求(通過批准本協議，委員會特此批准根據美國證券交易委員會第16B-3條的規定將此類股票轉讓給公司)。在非既得獎勵上宣佈的股息目前將不會支付。相反，相當於這些股息的金額將被貸記到代表承授人設立的賬户中，這些金額將被視為投資於公司普通股的額外股份(“股息等價物”)。此類股息等價物將遵循與獎勵相同的歸屬時間表。在歸屬時，
獎勵後，可分配給該獎勵的股息等價額(以及任何零碎股份金額)也將歸屬，並將轉換為公司普通股股份(前提是任何零碎股份金額應以現金支付)。
5.
第409A條。就《國內税法》第409a節、《條例》及其下的其他指導以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a節)而言，本協議項下應支付的每筆付款和福利在此指定為單獨付款。雙方打算根據本協議提供的所有PSU和根據本協議可發行的股票遵守第409a條的要求，以使任何付款或福利都不會受到根據第409a條施加的不利税收處罰，並且本協議中的任何含糊之處將被解釋為遵守。即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，如果由於承授人終止服務而加速授予PSU的餘額或部分較小部分的PSU，則此類加速的PSU將不會通過這種加速而得到解決，直到且除非承授人按照公司自行決定的財務條例1-409a-1(H)所指的“脱離服務”。此外，即使本計劃或本協議中有任何相反的規定，如果(X)任何因承授人離職而提供的PSU因任何原因不符合第409A條的豁免資格，(Y)承授人在離職時是“指定僱員”(如財務條例第1.409A-1(I)節所界定)，以及(Z)如果此類PSU的結算髮生在承授人離職後的六(6)個月內，則此類PSU的結算將導致根據第409A條徵收附加税。然後，在避免徵收該等額外税項所需的範圍內，上述六(6)個月期間的任何此類PSU的結清將會累積，並且不會在承授人離職日期後六(6)個月零一(1)日之前結清，並將在該日期(或，如果較早，則為承授人死亡的日期)結清。
6.
追回條款。即使本協議有任何相反規定，本裁決仍須遵守本公司所採取的任何退還或退還政策，包括授權日後所採取的任何政策，或根據任何法律規定或任何交易所上市要求而適用於本公司的任何退還或退還政策，在上述任何一種情況下均須如此。
7.
證券法合規。公司可以對承保人轉讓或出售公司普通股的任何股份的時間和方式施加它認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)根據內幕交易政策進行的限制，以及(B)在沒有有效的登記聲明的情況下可能需要的限制。出售股份還必須遵守有關出售此類股份的其他適用法律和法規。
8.
數據隱私。作為本授權書的基本條款，承授人同意以電子或其他形式收集、使用和轉移本文所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的目的。承授人接受這項獎勵，即表示承授人持有有關承授人的某些個人資料，包括但不限於姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社保號碼或其他識別號碼、薪金、税率及金額、國籍、職稱、公司持有的任何股份、為實施、管理及管理計劃而授予、取消、行使、歸屬、非歸屬或未清償股份的所有認購權或任何其他股份權利的詳情(“資料”)。承授人承認，數據可以轉讓給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接受者可能位於可能有不同數據隱私法和保護的司法管轄區，承授人授權接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，用於實施、管理和管理計劃，包括可能需要向經紀商或其他第三方轉讓數據，承授人或公司可以選擇向其存放公司普通股的任何股份。承授人承認，可持有數據以實施、管理和管理公司確定的承授人蔘與計劃的情況，承授人可要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回本協議中的同意，但拒絕或撤回承授人的同意可能會對承授人蔘與計劃的能力產生不利影響。
9.
電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何文件，或以電子方式請求承授人同意參與本計劃。承授人在此同意以電子方式接收該等文件，並在被要求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，該同意在承授人在公司(或其子公司之一)的整個服務期限內保持有效，此後直至承授人以書面形式撤回為止。
10.
董事會解釋。承保人在此同意接受董事會和委員會就本協議或本計劃所產生的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定和解釋。
11.
沒有繼續受僱的權利。本計劃、本協議或根據本協議或本協議簽署的任何其他文書均不授予承保人繼續受僱於本公司或其任何子公司或附屬公司的任何權利。
12.
關於會計收費的修訂。委員會保留單方面修改本協定的權利，以反映適用法律或財務會計準則的任何變化。
13.
治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，但不適用法律衝突原則。
14.
通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，如果當面交付、電傳或傳真給另一方，或在收到時郵寄到另一方的下列地址，應被視為已正式發出：
如向地鐵公司：
Navient公司
署名：人力資源、股權計劃管理
日出谷路13865號
弗吉尼亞州赫恩登，郵編：20171
(I)公司人力資源檔案中保留的承保人的最後地址，或(Ii)承保人在公司(或其子公司)的郵件遞送代碼或工作地點。
15.
計劃控制；整個協議；大寫術語。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，則除本協議另有明文規定外，以本計劃的條款為準。本協議和本計劃共同闡述了雙方就本協議的主題事項達成的整個協議和諒解，並取代了以前的所有口頭和書面以及當時或隨後的所有任何種類或性質的口頭討論、協議和諒解。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中描述的含義。
16.
其他的。 如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院宣佈為非法、無效或無法執行，則應在可能的情況下對該條款進行改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，並且本協議的其餘部分不受影響，除非改革或刪除此類非法條款所需，無效或不可執行的條款。 本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響其含義、解釋或效果。 受助人應配合並採取公司合理要求的行動，以履行本協議的條款和宗旨。 受助人負責遵守適用於受助人的所有法律，包括聯邦和州證券報告法。
納維特公司
發信人：
David L·尤萬
總裁與首席執行官
接受者：
日期