附件10.13

ProCore技術公司

非員工董事薪酬政策

採用日期：2021年5月4日

修訂日期：2021年11月18日

ProCore Technologies，Inc.(“本公司”)的董事會(以下簡稱“董事會”)中每位非員工董事成員(以下簡稱“非員工董事”)將根據本文規定的條款和條件獲得董事非員工薪酬政策(“董事薪酬政策”)中所述的董事會服務薪酬。

本董事薪酬政策可由董事會或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)隨時全權酌情修改或修改，或放棄其中的任何規定。

年度現金補償

本董事薪酬政策自本公司與管理本公司普通股(“普通股”)首次公開發行的承銷商(S)簽訂承銷協議之日起生效，根據協議普通股的首次公開發行定價(簽約日期稱為“首次公開發售日”)。年度現金賠償額將在服務發生的每個財政季度結束後按季度等額分期付款支付，按比例分配給服務的任何部分月份。

自首次公開招股日起，每位非董事僱員將有資格在董事會獲得以下年度現金預留金(視情況而定)：

(A)董事會年職聘任人。

(I)所有合資格董事：35,000元

(B)年度委員會成員服務聘用費。

(1)審計委員會成員：10000美元

(1)審計委員會主席：23000美元

股權補償

自首次公開招股日起，每名合資格的非僱員董事將有資格獲得下述股權補償。股權獎勵將根據公司2021年股權激勵計劃(下稱《計劃》)授予。

(A)首次委任股權津貼。於獲委任為董事會成員時，董事會或薪酬委員會無須採取任何進一步行動，於委任日期當日辦公時間結束時，每位於首次公開發售日期後成為董事非僱員的人士將自動獲得一項目標股本價值為450,000美元的受限股票單位獎勵(“初始股份單位”)。每個初始RSU

將分為三個相等的年度分期，第一個歸屬日期為本公司歸屬日期(定義見下文)，該日期最接近於該初始RSU授予日期的一週年之前。“公司歸屬日期”是指每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日。

(B)自動股權撥款。在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，於首次公開發售日期後每次股東周年大會(“股東周年大會”)當日營業時間結束時，每位當時為董事非僱員且於股東周年大會日期不少於六(6)個月為董事非僱員的人士，將自動獲得一項目標股權價值為200,000美元的限制性股票單位獎勵(“年度股東大會”)。每個年度董事單位將於下一年度年會日期(或如果非員工董事作為董事的服務因董事未能連任或董事未能競選連任而在該會議上終止)的前一天生效。

(C)歸屬；控制權的變更。每個初始RSU和每個年度RSU的所有歸屬以非員工董事的持續服務(如本計劃中的定義)為限，該服務將在每個此類獎勵的適用歸屬日期生效。儘管如上所述，對於每一名繼續在本公司持續服務至緊接控制權變更(定義見計劃)結束前的非僱員董事，受該非僱員董事當時尚未行使的初始RSU及任何年度RSU(視何者適用而定)規限的股份，將於緊接該控制權變更結束前全數歸屬。

(D)限制性股票單位獎勵價值的計算。根據本董事補償政策將授予的受限股票單位獎勵的價值將基於普通股在紐約證券交易所或當時交易普通股的其他國家證券交易所的未加權平均收盤價，在緊接授予該獎勵日期前五(5)個交易日的前三十(30)個連續交易日期間(或如果普通股尚未連續三十(30)個交易日交易，則為較短的期間)。

(E)剩餘期限。每個限制性股票單位獎勵的其餘條款和條件，包括可轉讓性，將以董事會或薪酬委員會不時採用的形式在本公司的限制性股票單位獎勵通知和協議中闡明。

非員工董事薪酬限額

儘管本協議有任何相反規定，每位非員工董事根據本董事薪酬政策有資格獲得的現金薪酬和股權薪酬應遵守本計劃第3(D)節規定的限制。

拒絕補償的能力

非僱員董事可在支付現金或授予股權獎勵之日(視情況而定)之前向本公司發出通知，拒絕根據本董事補償政策支付其全部或任何部分薪酬。

費用

本公司將報銷每位非僱員董事因親自出席及參加董事會及委員會會議而實際招致的任何普通及合理的自付費用，但條件是該董事須按照本公司不時生效的差旅及開支政策，及時向本公司提交證明該等開支的適當文件。

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