附件4.3

註冊人的證券説明

根據以下條件註冊

1934年《證券交易法》第12節

以下是對ProCore Technologies，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)普通股的描述，這是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的公司唯一的證券。以下概要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程、我們的投資者權利協議以及特拉華州公司法的適用條款。本摘要並不聲稱完整，受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程以及我們的投資者權益協議的適用條文所規限，並受該等條文的明示參考而有所保留，該等條文已作為10-K表格年度報告的證物存檔，本附件4.3是其中的一部分，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程、我們的投資者權利協議以及特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

一般信息

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。截至2021年12月31日，我們沒有已發行或已發行的優先股。

普通股

投票權

我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的每股股份投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數流通股持有人可以選舉所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有者可能有權選舉的任何董事除外。

股息權

在適用於任何當時已發行的優先股持有人的優惠條件下，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有)。目前，我們沒有分紅。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付或撥備我們的所有債務和其他債務後，按比例分享可供分配給股東的合法資產，但受當時已發行優先股的任何持有人的優先權利的限制。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。除紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的上市標準要求外，我們普通股的所有授權但未發行的股票將可由我們的董事會發行，而無需採取任何進一步的股東行動。普通股持有者的權利、偏好和特權受且可能受

受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者權利的不利影響。

全額支付和不可評税

所有普通股的流通股均經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。

優先股

我們的董事會可以在不需要股東進一步採取行動的情況下，確定一個或多個系列總計約1億股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權發行這些優先股。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。

存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。目前，沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

註冊權

我們是修訂和重述的投資者權利協議的締約方，該協議規定某些持有人，包括我們已發行股本至少1%的某些持有人，擁有如下所述的某些登記權利。通過行使下述登記權登記我們的普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)不受限制地出售這些股份。除承銷折扣和佣金外，我們將支付以下所述的需求、搭載和表格S-3所登記的股份的登記費用。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制此類持有人可以包括的股票數量。下文所述的S-3登記權利的要求、附帶和形式將於我們的首次公開募股(“首次公開募股”)結束後五年的日期到期，或者對於任何特定股東來説，將在我們的首次公開募股結束後該股東可以在任何不超過90天的期限內出售其根據證券法第144條有權享有登記權的所有股份的時間到期。

索要登記權

在必要的持有人選擇後，我們普通股的某些持有人有權獲得某些要求登記的權利。在任何時候，這些持有者可以要求我們登記全部或部分應登記的股份。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。此類註冊申請必須包括預期總髮行價在扣除承銷折扣和佣金之前至少為1,000萬美元的股票。

搭載登記權

如果我們建議根據《證券法》登記我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們普通股的某些持有人將有權享有某些搭載登記權利，允許持有人將其股票納入此類登記，但須受條件限制。

到特定的市場營銷，以及其他限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除與(I)任何員工福利計劃、(Ii)債務證券的提供和銷售或轉換後可發行的股票有關的登記外，或(Iii)根據證券法第145條進行的任何公司重組或交易，包括與發行或轉售此類交易中發行的證券有關的任何登記聲明，這些股份的持有人有權獲得登記通知，並有權將其股票納入登記，但須受承銷商可對發行股份數目施加的限制。

S表格-3：註冊權

我們普通股的某些持有者有權獲得S-3的某些形式的登記權。如果我們有資格在S-3表格上提交登記聲明，並且合理預期發售股份的總收益總額將等於或超過100萬美元，則此類持有人可以請求我們在S-3表格上登記他們的股份。我們將不會被要求在任何12個月的期限內在S-3表格上進行超過兩次的登記。

特拉華州法律和反收購的反收購效力

本公司修訂及修訂公司註冊證書及修訂及修訂附例

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判，並可能具有防止我們的董事會和管理層的組成發生變化的效果。

這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

除其他事項外，還有：

我們修訂和重述的章程規定，只有在我們的董事長不在的情況下，我們的董事長、首席執行官或總裁才可以召開股東特別會議，或者我們的董事會多數成員通過的決議才能召開股東特別會議。

我們修訂和重述的章程規定了關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

我們的董事會分為三個級別。每個級別的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個級別。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得

對我們的控制，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有理由，並且除法律要求的任何其他投票外，經當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的總投票權的不少於三分之二的批准。

默認情況下，特拉華州的法律不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法第2203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是特拉華州法律或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由；(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、官員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟；(Iii)根據“特拉華州公司法”、“我們經修訂和重述的公司註冊證書”或“經修訂和重述的公司章程”的任何條文對吾等提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；或(Vi)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。這些條款將不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。然而，由於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，因此，法院是否會執行此類條款存在不確定性。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一項或多項訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的任何被告所主張的所有訴訟原因。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的陳述，並已準備或證明任何該等招股背後的文件的任何部分)受益，並可由該等承銷商執行。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在

獨家論壇條款。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

條文的修訂

上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PCOR”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的過户代理和登記機構是美國股票過户和信託公司。