美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·奧內爾)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

委員會文件編號：001-40396

ProCore技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(866) 477-6267

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。他説：是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。他説：是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。是 ☐ 不是 ☒

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是 ☐ 不是 ☒

根據2021年6月30日紐約證券交易所普通股收盤價，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為美元4,042,934,539.

截至2022年2月28日，註冊人已發行普通股股數為 135,101,119.

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》(或《交易法》)第21E節的有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，本10-K表格中的所有陳述均為前瞻性陳述，包括本公司未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢及未來經營目標，以及持續的冠狀病毒疫情或新冠肺炎大流行對我們財務狀況和經營業績的影響。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

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此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本聲明發布之日我們所掌握的信息。每年一次表格10的報告-K。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

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風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在本報告第一部分的“風險因素”標題下找到。表格10-K的年報.

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的普通股之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：

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第一部分

項目1.業務

概述

我們的使命是在一個全球平臺上連接每個建設中的人。

我們是基於雲的建築管理軟件的領先提供商，正在幫助世界上歷史最悠久、規模最大、數字化程度最低的行業之一轉型。我們專注於建築，連接和支持行業的關鍵利益相關者，如業主、總承包商、專業承包商、建築師和工程師，以便在任何地點、任何聯網設備上進行協作。我們的平臺實現了對關鍵項目信息的實時訪問，簡化了複雜的工作流程，並促進了關鍵利益相關者之間的無縫溝通，從而實現了建築管理的現代化和數字化，我們相信，所有這些都使我們能夠成為建築業的記錄系統。採用我們的平臺可幫助客户提高生產力和效率，減少返工和代價高昂的延誤，提高安全性和合規性，並增強財務透明度和問責制。

簡而言之，我們為建造世界的人建造軟件。

我們通過專注於滿足建築業獨特需求的方式，確立了我們的市場領導地位。我們直接與利益相關者合作開發他們需要的產品，並提供高質量的支持，所有用户都可以免費獲得。我們的四個產品類別(施工前、項目管理、資源管理和財務管理)可自動執行工作流程、提供實時可見性、提供高級分析，並支持在施工項目生命週期的關鍵階段進行協作。我們的每個產品都可以從辦公室或工作現場通過計算機、智能手機和平板電腦訪問，使用户能夠在工作需要的任何地方工作。我們的開放式應用程序編程接口(“API”)和我們的應用程序市場(“App Marketplace”)允許客户將我們的產品與他們的內部系統和近350個第三方應用程序(包括會計、文檔管理和日程安排軟件)集成在一起，為我們的用户提供了選擇和靈活性，並明顯增加了我們平臺的粘性，因為我們的目標是成為建築業的記錄系統。

我們的客户既有管理着數百萬美元年施工量的小型企業，也有管理着數十億美元年施工量的全球企業。我們的核心客户是建築行業商業、住宅、工業和基礎設施領域的業主、總承包商和專業承包商。我們幾乎所有的收入都來自訂閲訪問我們的產品。我們以訂閲為基礎以固定費用銷售我們的產品，定價通常基於客户訂閲的產品的數量和組合以及每年在我們平臺上運行的固定總建築工程量，我們將其稱為年度施工量。隨着我們的客户訂閲更多的產品，或者增加在我們平臺上運行的年度合同建設量，我們產生了更多的收入。我們不會為未使用的工程量提供退款，也不會根據消耗量或按項目向客户收費。我們的客户依賴我們的平臺來幫助他們更高效地運營業務。

我們的商業模式旨在通過允許無限用户來鼓勵快速、廣泛地採用我們的產品，這意味着我們不收取按座位或按用户計算的費用。客户可以邀請所有項目參與者作為項目團隊的一部分參與我們的平臺。客户通常邀請參與者加入我們的平臺，包括客户的員工及其協作者，他們是參與我們平臺但不向我們支付此類使用費用的其他項目參與者。協作者在參與項目期間可以訪問相關的項目信息和產品功能，並被激勵成為客户，因為協作者無法控制他們可以訪問的信息，他們可能無法在作業完成後訪問項目信息，並且不能在我們的平臺上運行其完整的項目組合。2021年，我們擁有超過200萬用户，我們將其定義為登錄到我們平臺的客户員工及其協作者。一旦合作者使用了我們的平臺，他們可能會成為客户，並在未來的項目中宣傳ProCore。我們相信，我們的業務模式創造了飛輪效應，幫助我們增加了客户數量，從2019年12月31日的8,506人增加到2020年12月31日的10,166人，到2021年12月31日的12,193人，反映出2020年和2021年一致的同比增長率為20%。我們還看到，年經常性收入(ARR)超過10萬美元的客户數量有所增加，從2019年12月31日的655人增長到2020年12月31日的843人，到2021年12月31日的1111人，反映出2020年和2021年的同比增長率分別為29%和32%。上述所有客户不包括從LevelSet、LabChart和Esticom，Inc.(“Esticom”)獲得的客户，因為他們是在非標準傳統合同上。當客户續訂到標準的ProCore年度合同時，LevelSet、LabChart和Esticom客户將被包括在我們的客户和ARR指標中。截至2021年12月31日，Levelset擁有超過3,000名客户。

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我們在建立客户基礎、擴大現有客户的使用以及幫助行業數字化方面的成功使我們實現了顯著增長。我們在2019年創造了2.892億美元的收入，2020年創造了4.03億美元的收入，$514.8 2021年，同比增長38%；2020年，292021年。我們在2019年淨虧損8310萬美元，2020年淨虧損9620萬美元，$265.22021年將達到100萬。

我們的行業

建築生態系統高度碎片化和專業化。

施工過程依賴於高度分散的專業團體之間的協調，包括業主、總承包商、專業承包商、建築師和工程師等關鍵利益攸關方。這些利益相關者參與商業、住宅、工業和基礎設施項目的融資、預算、設計、建設和維護，同時駕馭不同的責任、風險狀況和動機。安全、按時和在預算範圍內完成項目需要跨工作流的利益相關者之間的有效協作，以及時和有效的方式共享信息，並應對日益增長的合同和監管複雜性。

建築生態系統中的主要利益相關者包括：

建築業有四個定義特徵。

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我們的方法

我們相信，我們有條件擴大我們的市場領導地位，不僅通過促進我們的建築管理平臺的快速採用，而且通過我們對建築界未來成功的投資和積極影響的不懈努力。我們相信，我們的成功是由我們平臺的質量以及我們與客户和更廣泛的建築業的牢固關係推動的。我們的方法基於兩個關鍵要素：

我們的平臺

我們的平臺是現代化、直觀和開放的，具有模塊化和可擴展的架構，不僅包括我們自己產品的功能的廣度和深度，而且還集成了第三方應用程序和我們客户自己的定製應用程序。雖然我們提供廣泛的產品，我們通過訂閲賺錢，但我們的平臺包括廣泛的技術服務，這些服務在我們的產品和開放API中共享，使我們能夠將我們平臺的功能擴展到客户使用的更廣泛的軟件生態系統。

我們的平臺為我們的客户和協作者提供線上和線下訪問關鍵項目信息和功能的機會，這些信息和功能可滿足項目生命週期中一系列不斷變化的需求，包括投標、進度安排、建築信息建模(BIM)、勞動力跟蹤、財務管理等。我們的平臺簡化了通信，促進了對安全和其他法規標準的遵守，這有助於提高生產率和效率，減少返工和代價高昂的延誤，提高安全性和合規性，並加強關鍵利益相關者之間的協作和責任。

產品類別

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ProCore應用程序市場

我們的平臺允許客户自由連接當前在我們的應用程序市場中的第三方應用程序。我們的App Marketplace擴展了我們現有產品的功能，連接了關鍵業務工作流程和流程，使客户能夠維護單一記錄系統，同時能夠利用提供一系列功能的軟件解決方案。該生態系統為客户提供分析、會計、日程安排、合規性和客户關係管理等方面的支持。雖然我們的客户可能會向某些第三方開發商支付費用，以便使用他們與我們平臺集成的應用程序，但我們不會從我們的客户或這些第三方開發商那裏獲得任何訪問或使用我們的應用程序市場的費用或佣金。

我們的App Marketplace代表着我們的關鍵競爭優勢，並已被我們的客户廣泛採用，提供了顯著的價值，同時明顯增加了我們產品的粘性，併為未來的潛在收購提供了管道。在建築行業內，第三方應用程序與我們的平臺的集成以及在App Marketplace中的存在越來越被視為我們的客户羣採用和使用的要求。

ProCore分析

我們的分析產品提供高級分析和商業智能功能，使客户能夠監控項目併為其業務做出更明智的決策。ProCore Analytics提供對大約130個預置報告的訪問，並能夠利用其在Microsoft Power BI中的企業數據構建自定義可視化。跨工具報告、可配置的儀錶板和高級數據可視化都有助於將項目數據轉化為業務洞察。

ProCore共享技術服務

我們的平臺包括許多共享服務，這些服務是我們產品的基礎，使我們能夠推出新產品並擴展現有產品的功能。我們平臺的用户目錄、報告、任務、搜索和其他組件是我們的客户可以在我們的產品中使用的底層共享服務的示例。為了打造建設項目信息的集中樞紐，我們開發了一個開放的、可擴展的平臺，將我們客户的業務應用、人員、設備和數據連接起來。我們還開發了高度可配置的表單、數據域和工作流，使我們的客户能夠將他們的數據集中在我們的平臺上。我們的平臺服務圍繞四個定義屬性進行設計，這些屬性增加了我們產品的廣度和深度、提高了可用性並實現了統一體驗。這些措施包括：

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我們的平臺通常用作客户項目的記錄系統，這意味着即使在建設項目結束後，我們的客户也會受到激勵，繼續訂閲我們的產品，以利用ProCore的優勢。隨着我們平臺上管理的項目數量和施工量的增長，我們平臺捕獲的數據量也在增加。這使我們的客户能夠分析他們的數據並獲得洞察力，以更好地運營他們的業務。

給我們的核心客户利益相關者帶來的好處

我們相信，我們能夠提供滿足客户特定需求的產品，同時實現簡化的通信和實時數據訪問，這對於提高生產率和效率、改善安全性和合規性以及增強協作和責任至關重要。

業主

業主是建設項目最終結果的受益者，但如果項目超出預算，或者沒有如期完成，業主可以負責為超額資金提供資金或造成收入損失。業主需要有能力規劃資本支出，準確估計項目成本，聘請高質量的總承包商來管理建築工作，並在高度可見性的情況下跟蹤項目進度。通過減少阻礙協作的摩擦，我們的產品可以幫助業主跟蹤成本更新、項目狀態和變更單。我們通過為業主的項目提供財務和運營可見性，幫助業主節省大量時間和金錢。對業主的底線至關重要的是，他們必須隨時瞭解什麼工作已經完成，什麼時候完成，以及具體建造或安裝了什麼。這些信息不僅對正在進行的項目至關重要，而且對於長期資產管理也是必要的，因為基礎數據允許更高效、更有效和更具預測性的維護。

總承包商

一般承包商在巨大的壓力下運作，幾乎沒有出錯的餘地，因為他們管理業務的利潤率往往很低。信息流不足，例如沒有向專業承包商提供最新的計劃集，可能會導致代價高昂的項目延誤、超期和無法實現預期。一般承包商還被迫在不同的系統中執行重複數據輸入，並習慣於處理髮票錯誤、信息孤島和斷點解決方案。例如，總承包商在向業主開具發票之前，通常每個月都必須從他們的專業承包商那裏收集和合並數十張發票。這一過程可能需要幾天甚至幾周的努力，這取決於項目的複雜性和專業承包商的數量。有了我們的平臺，這一過程可以大大簡化。我們開發了一個基於雲的平臺，允許總承包商通過手中的智能設備管理他們的項目，目標是促進出色的團隊合作，減少昂貴的返工，降低風險，提高利潤率。

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專業承包商

要想讓專業承包商取得成功，他們必須能夠有效地跟蹤和管理其員工、材料和設備。專業承包商必須讓合適的人在合適的時間用合適的材料和設備來到合適的工地。然而，專業承包商經常使用不同的點軟件解決方案或過時的文檔系統，如紙筆，甚至物理白板，這意味着他們缺乏一種一致的方法來跟蹤勞動生產率、監控安全合規和工作質量、確保他們正在制定最新的計劃和時間表，或記錄作為發票流程一部分完成的工作。由於無法及時獲得最新信息，專業承包商經常遇到工作進度的延誤和中斷，例如當其他利益攸關方對項目計劃或時間表進行更改，而沒有有效地將這些更改傳達給專業承包商時。例如，當專業承包商提交變更單時，他們通常會停止工作，直到所有者批准變更單並將決定傳達回專業承包商，這可能需要數週時間。我們的產品具有直觀、易於使用的工具，使專業承包商能夠利用準確的實時信息、減少不必要的數據輸入、可視化生產率趨勢、記錄已完成的工作並更快地獲得正確的金額。

我們的商業模式

我們幾乎所有的收入都來自訂閲訪問我們的產品，並擁有一個旨在促進所有項目利益相關者採用和最大限度使用我們的平臺的無限用户模式。我們以訂閲的方式銷售我們的產品，收取固定費用，定價通常基於產品的數量和組合以及在我們平臺上運行的合同年建設量。隨着我們的增長，我們的業務價值在三個關鍵維度上都會增加：

我們的增長戰略

我們打算利用我們現有的產品和行業影響力，建立我們的平臺和產品，使其成為國內和國際建築行業的標準。我們為實現這些目標而制定的戰略的主要內容如下：

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我們的產品

我們的平臺具有四個集成的產品類別，允許數據和工作流透明地跨越建設項目的各個階段。我們的客户通常購買訂閲以逐個產品訪問我們的產品。

施工前

項目管理

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資源管理

財務管理

ProCore分析

我們的客户

我們為客户提供服務，從管理數百萬美元年施工量的小企業到管理數十億美元年施工量的全球企業。我們的核心客户是業主，一般

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建築行業商業、住宅、工業和基礎設施領域的承包商和專業承包商.

銷售和市場營銷

我們主要通過我們的直銷團隊銷售訂閲以訪問我們的產品，直銷團隊按利益相關者地區、規模和類型進行專門設置，並由美國、加拿大、澳大利亞、英國和墨西哥的辦事處以及我們在新加坡、阿拉伯聯合酋長國、法國和德國的重點銷售和營銷努力提供區域服務，我們在這些國家尚未設立辦事處。我們將內部銷售模式與針對大客户的現場銷售團隊相結合。我們的客户羣團隊專注於續訂和客户擴展。我們以施工量為基礎的定價模式和提供的產品數量創造了多種擴張機會。

我們將營銷努力集中在產品創新和價值、領域專業知識和社區建設上。我們通過內容營銷、公共關係、廣告、贊助、數字營銷、合作伙伴營銷、社交媒體、社區計劃和活動的組合來接觸潛在客户併為我們的銷售團隊創造線索。我們在客户旅程的所有階段提供多點觸控營銷努力，從意識和考慮到購買、保留和宣傳。營銷活動與我們的銷售渠道相連，從而產生了產品展示請求和銷售機會。作為我們品牌建設努力的關鍵部分，我們主辦行業活動。我們參與這些領先的行業活動使我們能夠直接與我們的客户、協作者和更廣泛的建築業聯繫起來。

研究與開發

我們的研發組織負責為我們的平臺開發和交付新功能和產品，並持續改進、維護和支持我們現有的產品、平臺和雲基礎設施。我們利用我們廣泛的客户基礎、我們積極參與的用户社區以及我們對用户驅動的創新的關注來收集關於特性和功能的反饋，並持續改進我們的產品和平臺。我們的團隊與我們的客户和協作者合作，通過我們創新實驗室、貿易展和會議上的焦點小組以及工作現場的客户和協作者來了解他們的需求。

我們的研發團隊主要位於加利福尼亞州卡平特里亞總部以及紐約、紐約和德克薩斯州奧斯汀辦事處。

我們的競爭對手

建築管理軟件市場競爭激烈，發展迅速。我們認為，該市場正處於成熟和技術採用的早期階段，因為建築業的許多公司仍然依賴於基本工作流程的組合，包括基於手動紙質方法、電子郵件、傳真和基於電子表格的流程。在採用技術的地方，由於缺乏基於雲的現代工具、功能的廣度和深度有限或點解決方案之間缺乏集成，通常影響有限。

我們認為，我們的競爭對手主要存在於以下四個類別：

我們的人民和我們的價值觀

我們的員工是我們建立和發展業務最強大、最重要的資產。我們努力創建和維護基於三個核心價值觀的文化：

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我們相信，這三個核心價值觀是打造一家高績效、健康、可擴展的公司的基礎。我們還相信，擁有開放和包容的工作文化對於我們吸引和留住才華橫溢、積極進取的員工的能力是不可或缺的。

我們繼續發展我們的多樣性、包容性和歸屬感倡議，目標是為我們的員工和客户以及其他行業利益相關者創造一種歸屬感文化。我們的努力集中在三大支柱上：招聘、賦權和聯繫以及行業拓展。我們相信增加我們勞動力的多樣性，包括無論在哪裏都能聘用到最優秀的人才。

截至2021年12月31日，我們擁有2,885名全職員工，其中2,544人在美國，341人在國際地點。

我們對建造業的承諾

我們已經採取措施，創造一個更加多元化和包容性的建築業。通過我們長期的女性參建計劃，我們倡導改善性別平等，並與超過12000名支持者組成的網絡進行接觸。作為這一努力的一部分，我們主持網絡研討會，策劃一個虛擬社區小組，並參加全國各地的活動，以聯繫倡導增加婦女參與建築行業的人士。

通過我們內部的社會影響團隊Procore.org，我們通過向600名非營利性建築商、教育機構以及行業協會培訓和學徒中心免費提供ProCore的軟件和培訓，對該行業進行投資。去年，我們與美國聯合總承包商啟動了一項獎學金計劃，以幫助黑人和其他有色人種學生，他們在歷史悠久的黑人學院和大學的建築領域學習。

我們的知識產權

我們依靠商標、專利、版權、商業祕密、許可協議、知識產權轉讓協議、保密程序、保密協議和員工發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。截至2021年12月31日，我們在美國擁有16項已頒發專利，35項待決、非臨時性專利申請，11項現行專利合作條約國際專利申請。我們在美國頒發的專利將在2035年至2040年之間到期。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。

我們擁有我們的名稱、徽標和其他品牌標記的商標權，並在美國和世界各地的許多其他司法管轄區擁有精選商標的商標註冊。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名。

我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產”的章節。

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企業信息

我們於2002年1月在加利福尼亞州註冊為蝴蝶巷公司，並於2002年5月更名為ProCore技術公司。2014年6月，我們在特拉華州重新組建了公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡平特里亞卡平特里亞大道6309號，郵編93013。我們的電話號碼是(866)477-6267。我們的網站地址是https://www.procore.com.我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息並不包含在此作為參考，您不應將我們網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下，儘快通過我們網站(Investors.procore.com)的投資者關係欄目免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。

證券和交易委員會設有一個因特網網站（http：//www.example.com），其中載有報告、委託書和信息聲明以及向證券和交易委員會電子提交的有關發行人的其他信息。

我們通過各種方式向公眾公佈關於我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要信息，包括我們的網站、我們網站的投資者關係部分、新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件和公開電話會議，以實現向公眾廣泛分發信息。我們鼓勵投資者和其他人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。

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第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們最近經歷了快速增長，這種增長可能並不預示着我們未來的增長。如果我們不能妥善管理未來的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。我們的收入在2019年為2.892億美元，2020年為4.03億美元，2021年為5.148億美元。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來我們的收入增長率將會下降，這是包括我們業務成熟在內的各種因素的結果。我們的整體收入增長取決於多個因素，包括我們是否有能力：

如果我們不能保持收入增長或準確預測未來增長，我們可能無法達到分析師的預期，這可能會導致我們的股價下跌。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。

我們未來的增長機會還取決於我們客户的預算限制、監管和宏觀經濟狀況以及建築業內的經濟狀況和商業慣例的變化。如果我們不能有效地應對這些風險，其中一些風險是我們無法控制的，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們有虧損的歷史，未來我們可能無法實現或保持盈利。2019年淨虧損8310萬美元，2020年淨虧損9620萬美元，2021年淨虧損2.652億美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為6.622億美元。我們不確定我們是否或何時能夠在未來實現或保持盈利。我們還預計，隨着我們繼續投資於增長，未來我們的費用將會增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。特別是，我們打算繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

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這些投資可能不會帶來收入增加或盈利增長。如果我們在投資業務時不能增加收入，或不能控制成本，就可能妨礙我們實現或保持盈利能力或正現金流。由於多種原因，我們還可能在未來招致重大損失，包括本Form 10-K年度報告中描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們不能成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們的業務可能會受到經濟變化和整個建築業相關支出削減的重大影響。

我們的業務可能會受到經濟變化的影響。建築業尤其受到經濟放緩、經濟政策收緊、進口商品關税、通脹、供應鏈中斷、勞動力短缺、大宗商品價格以及削減政府支出的政策的影響。不利或惡化的市場條件、建築增長率的降低、貸款活動的減少、政府支出和基礎設施或其他建設項目資金的減少、政府關門、選民批准的債券銷售延遲、信用評級下調、對公共項目需求的減少以及由此對我們客户或潛在客户支出的任何影響，都可能對我們的業務產生不利影響。我們的收入可能會減少，因為客户通常會在經濟狀況不佳的時候選擇購買較少的建築軟件。此外，如果建築業的總建築量減少，我們的客户為我們的產品支付的金額可能會減少，因為我們通常根據客户的年建築量為我們的產品定價，這是每年在我們平臺上運行的合同建築工程的固定總金額。如果我們不能有效地應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

建築管理軟件行業正在發展，可能不會以我們預期的方式發展。

建築管理軟件行業正在發展。建築管理技術的廣泛接受和使用，尤其是我們的平臺，對我們未來的增長和成功至關重要。雖然我們相信我們的建築管理軟件解決了一個重要的市場機會，但它的一個可行的市場可能永遠不會發展，或者它的發展可能比我們預期的更慢。如果一個可行的建築管理軟件市場沒有進一步發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。對建築管理軟件的總體需求，特別是我們的產品，受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。其中一些潛在因素包括：

如果我們不能成功應對這些潛在因素，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

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我們目前和未來的產品和功能可能不會被客户廣泛接受，我們可能無法對技術變化或客户需求和偏好的變化做出反應，也可能無法開發新產品和功能。

我們擴大客户基礎和增加客户收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺、響應客户需求和偏好的變化、推出新產品以及在越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序之間進行互操作。我們可能會對現有產品進行重大更改，或開發和推出未經驗證的新產品，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。我們的客户可能還需要我們當前的產品沒有的特性和功能，或者我們當前的平臺無法支持的特性和功能，我們可能需要在研發方面投入大量資金來構建這些特性和功能。任何新產品和新功能都可能無法吸引、留住和增加我們的客户羣，或者在客户採用方面出現滯後。新產品最初可能會受到性能和質量問題的影響，這些問題可能會對我們向新客户和現有客户營銷和銷售此類產品的能力產生負面影響。競爭對手還可能開發和引入新產品或全新技術來取代我們現有的產品，這可能會使我們的平臺過時或對我們的業務產生不利影響。不能保證對我們平臺或新產品、特性或功能的任何增強都會吸引我們的客户或獲得市場認可。此外，我們可能會遇到軟件開發、設計或營銷方面的困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新產品、功能或功能。過去，我們內部計劃的新產品、新功能和新功能的發佈日期出現了延遲，無法保證新產品、新功能或新功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户對我們提出的索賠，所有這些都可能損害我們的業務。如果我們的研發投資沒有準確地預測用户需求，或者如果我們未能以及時且經濟高效的方式開發我們的產品、功能或功能來滿足客户需求，我們可能無法留住現有客户或增加對我們產品的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們正在繼續擴大我們在美國以外的業務，在那裏我們可能會受到越來越多的商業、監管和經濟風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

截至2021年12月31日，我們的客户在150多個國家和地區運行項目，2021年我們15%的收入來自美國以外的客户。截至2020年12月31日，我們已在全球設立辦事處，以支持我們在周邊地區的銷售和營銷努力。我們希望繼續擴大我們的國際業務，可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以更多語言提供我們的產品。我們試圖向其銷售訂閲以訪問我們產品的任何新市場或國家/地區可能不會接受我們的努力。例如，如果我們不能調整我們的產品以適應這些市場潛在客户的需求，或者我們無法滿足某些政府和行業特定的法律或法規，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，未來的國際擴張還將需要相當大的管理關注和大量資源的投資，同時使我們面臨新的風險，並增加我們已經面臨的某些風險，包括與以下方面相關的風險：

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遵守適用於我們全球業務的法律法規大大增加了我們的業務成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法跟上潮流。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們維持和擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務將受到損害。

我們相信，ProCore品牌的認同度和知名度對我們的銷售和營銷工作至關重要。我們還相信，維護和提升ProCore品牌對於維護和擴大我們的客户基礎至關重要，尤其是向客户和合作者傳達我們的平臺提供的能力能夠滿足整個項目生命週期內建築生態系統的需求。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。對我們的產品或平臺或建築管理軟件供應商的任何負面宣傳或印象，都可能對我們的聲譽以及我們吸引和留住客户的能力造成不利影響。如果我們未能推廣和維護ProCore品牌，或者如果我們在這一努力中產生了更多的費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們是否有能力擴大我們的客户基礎並使我們的產品獲得更廣泛的市場認可，這將在很大程度上取決於我們發展和擴大我們的銷售和營銷能力的能力，而銷售和營銷能力的失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

訂閲訪問我們產品的銷售將在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷能力的能力。很難預測客户需求、客户保留率和擴張率、市場規模和增長率、競爭產品的進入，或者現有競爭產品的成功。我們的銷售努力包括教育潛在客户我們的產品和平臺的用途和好處。我們預計，我們將繼續需要密集的銷售努力，以教育潛在客户我們的建築管理軟件的用途和好處，我們可能難以説服潛在客户採用我們的產品的價值。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的銷售隊伍。尋找、招聘和培訓合格的銷售代表既耗時又耗費資源，而且他們在招聘後的很長一段時間內可能不會得到充分的培訓和工作效率(如果有的話)。此外，由於這些巨大的銷售和營銷努力，獲得客户的成本很高。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入，我們的業務將受到損害。即使我們成功地説服了潛在客户相信我們產品的價值，他們也可能出於各種原因決定不購買我們的產品，其中一些原因是我們無法控制的。我們在銷售工作上花費了大量的時間和資源，但沒有任何保證我們的努力會導致銷售。在漫長的銷售過程中投入資源後，如果我們未能努力確保銷售，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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我們在一個競爭激烈的市場中運作，我們必須繼續有效地競爭。

我們產品的市場競爭激烈，變化迅速。我們當前平臺的某些功能與以下各項形成競爭：

隨着建築管理軟件行業新產品、新技術和新市場進入者的引入，我們預計未來競爭將會加劇。此外，我們的許多實際和潛在競爭對手都受益於與我們相比的競爭優勢，例如更好的知名度、更長的運營歷史、更大的營銷預算、現有或更成熟的關係、更多的第三方整合、獲得更大的客户基礎，以及更好的財務、技術、定價和營銷戰略以及其他資源。我們的一些競爭對手可能會進行收購或與第三方建立戰略關係，以提供比我們更廣泛的產品。這些組合可能會使我們更難有效競爭。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或保持其市場地位，這些競爭動態將繼續下去。

許多因素，包括我們的營銷、用户獲取和技術成本，以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。與我們的一些競爭對手相比，我們目前的產品售價較高。某些競爭對手提供或可能在未來提供與我們的產品競爭的低價或免費產品或服務，或可能捆綁和提供更廣泛的產品或服務。我們可能無法在如此低的價格點或這樣的產品配置下競爭。同樣，競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得客户。不能保證我們不會被迫採取降價措施或其他折扣，或增加我們的營銷和其他費用，以吸引和留住客户以應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的經營結果在不同時期可能會有很大差異，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。我們預計，我們的運營結果將因多種因素而有所不同，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能難以預測，包括：

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如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們無法留住或聘請更多合格的人員，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵整個組織的管理團隊成員和其他關鍵人員的能力。特別是，我們高度依賴我們的創始人總裁和首席執行官庫特曼先生的服務，他對我們實現願景和戰略重點的能力至關重要。我們在運營、安全、研發、銷售和營銷、支持以及一般和行政職能方面依賴我們的管理團隊。雖然我們已經與我們的關鍵人員簽訂了聘書，但我們的員工，包括我們的高管在內，都是在“自願”的基礎上為我們工作，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果庫特曼奇先生或我們的一名或多名關鍵人員或我們的管理團隊成員辭職或以其他方式停止為我們提供服務，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

我們能否繼續取得成功，還取決於我們能否吸引和留住其他具有廣泛技能和專長的合格人員。對於擁有我們在產品和平臺開發、銷售、客户成功以及一般和管理職能方面所需的技能和技術知識的人員，我們面臨着激烈的競爭。特別是，為了繼續增強我們的產品、開發新產品並添加新的和創新的功能，我們必須繼續壯大我們的研發團隊，包括聘請在設計、開發和測試基於雲的軟件方面具有經驗的高技能工程師、產品經理和設計師。我們可能需要提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住未來的關鍵人才，為了吸引頂尖人才，我們必須在有機會驗證新員工的生產率和有效性之前提供具有競爭力的薪酬方案。我們與之競爭的許多公司都擁有更高的知名度和財力。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言我們或這些員工違反了員工的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新人員來滿足我們的需求。如果我們不能滿足我們的招聘需求或成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率都可能受到影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束，我們實際或認為未能遵守此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們的業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利後果。 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、安全、處置、傳輸和共享統稱為“處理”的個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據以及客户用户提供的個人數據。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對承保企業施加了義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。CCPA允許對違反規定的行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)。此外，預計

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2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。此外，CPRA建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA，這可能會增加執行的風險。 其他州已頒佈數據隱私法也是. 例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案，這兩項法案都將於2023年生效。此外，幾個州和地方已經制定了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。近年來，聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐洲聯盟(“EU”)的“一般數據保護規例”(“GDPR”)和英國的(“英國”)GDPR對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟的GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終的禁令，並對某些違規行為處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可提起與處理其個人數據有關的訴訟。此外，在歐洲，有一項與人工智能(“AI”)有關的擬議法規，如果獲得通過，可能會對使用與人工智能相關的系統施加繁重的義務。我們可能不得不改變我們的商業慣例，以遵守這些義務。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》和各種相關的省級法律以及加拿大的反垃圾郵件立法適用於我們的業務，澳大利亞的《1988年隱私法》也適用於我們的業務。

某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律，這可能會使跨司法管轄區轉移信息變得更加困難(例如轉移或接收源自歐盟或其他外國司法管轄區的個人數據)。為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。

此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出，並可能提出我們在法律或合同上必須遵守的標準。例如，我們還受支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)的約束。PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採取適當的密碼保護，以及限制數據訪問。違反PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元，引發訴訟，損害我們的聲譽，並造成收入損失。我們還可能依賴供應商來處理支付卡數據，這些數據也可能受到PCIDSS的限制，如果我們的供應商因不遵守PCIDSS而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要大量資源，可能需要對我們的信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業做法。

儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能會失敗，或被視為失敗。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括我們無法或中斷我們的業務運營能力，以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。

如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查和類似)、訴訟(包括與類別相關的索賠)、額外的報告要求和監督、禁止處理個人數據、銷燬或不使用個人數據的命令、無法在某些司法管轄區運營、開發我們的產品或將其商業化的能力有限、收入或利潤損失、客户或銷售損失、我們業務的中斷或停頓或修改、負面宣傳以及聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們業務運營的中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利後果，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權和商業祕密(統稱為“敏感信息”)。我們可能依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。這些威脅也變得越來越難以發現，來源也越來越多，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障及其他類似威脅。

勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。雖然勒索付款有可能緩解勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能出於各種原因不願意或無法支付此類付款，包括但不限於禁止此類付款的適用法律或法規。

同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們供應鏈或我們第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的信息技術系統(包括我們的產品和平臺)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷。

新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家裏工作，利用我們辦公場所以外的網絡連接。

任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們可能無法在我們的信息技術系統(包括我們的產品)中檢測到過去或未來的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，性質複雜，可能要在安全事件發生後才能檢測到。此外，儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已查明的漏洞的補救措施方面遇到延誤。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

如果我們或我們所依賴的第三方經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷重大後果。這些後果可能包括但不限於政府執法行動(例如調查、罰款、處罰、審計和檢查)、訴訟(包括與班級有關的索賠)、額外的報告要求和監督、對處理敏感信息(包括個人數據)的限制、收入或利潤的損失、客户或銷售的損失、我們業務的中斷或停頓或修改(包括

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數據的可用性), 賠償義務、負面宣傳和名譽損害.安全事件和隨之而來的後果可能也導致客户停止使用我們的產品，阻止新客户使用我們的產品和平臺，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響.

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的數據隱私和安全實踐而產生的責任，不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

如果我們不能有效地應對這些風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

任何未能為我們的客户和協作者提供高質量支持的行為都可能損害我們與客户的關係，從而損害我們的業務。

雖然我們將我們的產品設計為在最少的支持下易於採用，但我們的客户依賴我們的客户成功團隊來提供實施、培訓和支持服務。由於新冠肺炎疫情，我們的現場客户支持能力已經減弱，因為我們的許多員工繼續遠程工作，以將他們和我們的客户接觸新冠肺炎的風險降至最低。如果我們不提供有效的持續支持(包括虛擬支持和現場支持)，我們向現有客户銷售更多產品的能力可能會受到不利影響，我們在潛在客户或行業中的聲譽可能會受到損害。如果我們遇到客户和協作者對支持的需求增加，我們可能會面臨成本增加，這可能會損害我們的運營結果。我們的客户和協作者數量顯著增長，這給我們的客户成功團隊帶來了額外的壓力。如果我們無法提供高效的支持服務，或者如果我們需要僱傭額外的支持資源(可能通過第三方)，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，我們獲得新客户的能力高度依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能為我們的客户和協作者保持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有為客户和協作者提供高質量支持的看法，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能對我們的財務報告(包括我們被收購的公司)保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們受制於交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)適用上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加複雜、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的收購。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。如果這些新的系統或控制以及相關的流程變化沒有產生我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和程序、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

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此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制有效性的報告的結果產生不利影響將要最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們的股價產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。我們目前無需遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則(“第404條”)因此，我們不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。

我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能導致我們的股價下跌，或對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和我們的客户運營所在的市場和社區產生不利影響。

從2020年1月開始，新冠肺炎疫情已經在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。新冠肺炎疫情對全球經濟和我們業務的潛在影響和持續時間很難評估或預測。潛在影響包括：

上述任何一項的影響，無論是單獨的還是共同的，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了總部和其他辦公室，要求員工和承包商遠程工作，並實施了旅行限制，所有這些都代表着我們運營業務的方式發生了重大變化。我們合作伙伴和客户的運營也同樣發生了變化。由於全球商業中斷，新冠肺炎疫情可能會對我們達成新的和額外的商業協議的能力產生不利影響。雖然新冠肺炎疫情的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如遏制行動的程度和有效性，但它已經對全球經濟產生了不利影響，新冠肺炎疫情的最終社會和經濟影響仍不得而知。特別是，

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這場大流行造成的情況可能會繼續影響全球建設支出的速度，儘管我們已採取措施限制或減輕影響，但它可能會繼續對我們平臺的需求產生不利影響，延長我們的銷售週期，減少訂閲的價值或持續時間，減少訂閲續訂的水平，對應收賬款的收集產生負面影響，減少新客户的預期支出，導致我們的一些客户停業，限制我們的直銷人員前往客户和潛在客户的能力，並影響我們客户的收縮或流失率，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和202年的前景產生不利影響2以及未來的時期。

此外，如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，它可能還會加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與我們增加對現有和新客户的銷售、開發和部署新產品和應用以及保持有效的營銷和銷售能力的能力有關的風險。

我們從第三方獲得技術許可，而我們無法維護這些許可可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們目前並將在未來將從第三方獲得許可的技術整合到我們的產品和平臺中。我們不能確定我們的許可人不會或不會侵犯第三方的知識產權，也不能確定我們的許可人在我們可能銷售我們平臺的所有司法管轄區擁有或將擁有足夠的許可知識產權權利。為了方便起見，我們與許可人之間的某些協議可能會被他們終止，或者規定一個有限的期限。如果我們因為第三方對我們的許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法繼續許可技術，或者如果我們無法繼續我們的許可協議或以商業合理的條款簽訂新的許可，我們開發和銷售包含該技術的產品的能力將受到限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法許可或繼續許可來自第三方的技術，例如有助於支持我們產品的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，並可能要求我們使用質量較低或性能標準較低的替代技術。這可能會限制或推遲我們提供某些現有的、新的或有競爭力的產品的能力，並可能增加我們的成本。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未能保護我們的知識產權和專有信息，可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。

我們主要依靠並預計將繼續依靠專利、版權、商標和商業祕密法律的組合，以及與我們的員工、顧問和第三方的保密程序、許可證和合同限制來建立和保護我們的知識產權和專有權利，所有這些只提供有限的保護。截至2021年12月31日，我們在美國擁有16項已頒發專利，35項待決、非臨時性專利申請，11項現行專利合作條約國際專利申請。我們在美國頒發的專利將在2035年至2040年之間到期。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴版權或商業祕密保護做出商業決定，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使當我們尋求專利保護時，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們產品或平臺的每一個重要功能。此外，我們認為，保護我們的商標權是產品認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯、挪用和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利，或可能挑戰我們的專有權利，而我們可能無法在不產生大量費用的情況下防止侵權。此外，待定和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們已發佈的專利可能會受到爭議、規避、被發現不可執行或無效。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關工藝。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權，或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而我們所在國家/地區知識產權法的任何變化或意外解釋可能會損害我們執行知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果對我們專有權利的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們產品、平臺、品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會獲得更多

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有效複製我們的平臺及其功能。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利影響的訴訟。

隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，針對我們的知識產權索賠、商業索賠或其他索賠或訴訟的可能性增加。未來，我們可能會成為與我們的知識產權、業務實踐、監管合規性、產品或平臺相關的訴訟和糾紛的一方。雖然我們打算積極為這些訴訟辯護，但訴訟可能代價高昂且耗時，分散管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，並勸阻潛在客户訂閲我們的產品。我們可能需要以對我們不利的條款解決訴訟和糾紛，或者我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。此外，我們的客户協議包括條款，要求我們在我們的產品侵犯第三方知識產權的情況下賠償我們的客户的責任，我們還與我們的某些客户談判了其他具體的賠償，在每種情況下，這都可能要求我們向這些客户付款。在任何訴訟或糾紛過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們的股價可能會下跌。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能沒有繼續此類做法的許可證，我們可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止我們的做法。開發替代的、非侵權的技術或做法可能需要大量的努力和費用。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行。

我們相信，我們的企業文化促進了創新、團隊合作、激情和對執行的關注，併為我們的成功做出了貢獻。隨着我們作為一家上市公司不斷壯大和發展我們的基礎設施，並擴大我們的業務，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。任何未能保護我們的文化都可能損害我們未來的成功，包括我們招聘和留住合格人員、創新和有效運營以及執行我們的商業戰略的能力。此外，為了應對新冠肺炎疫情和當地政府的衞生法規，我們正在或已經要求我們的幾乎所有員工遠程工作，以最大限度地減少對我們的員工和我們所在社區的接觸病毒的風險。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。不能保證我們在遠程工作時將同樣有效，也不能保證我們將能夠保持我們的企業文化，因為我們的團隊分散，我們的員工可能由於增加的個人義務(如照顧孩子、照顧老人或照顧生病的家人)而工作能力降低，可能自己生病而無法工作，或者可能因新冠肺炎疫情和長期的社會距離而受到精神或身體上的負面影響。如果我們遇到任何與未來增長相關的風險，可能會削弱我們吸引新客户和留住現有客户以及擴大他們對我們平臺的使用的能力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能在進行、整合和維持收購、合資企業和戰略投資方面不成功。

我們預計將評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，包括收購業務、合資企業、新技術、服務、產品和其他資產，並進行戰略投資。然而，我們可能找不到合適的收購、合資和戰略投資候選者，我們可能無法以有利的條件完成這些交易，甚至根本無法完成。即使我們能夠完成這些交易，它們可能最終也不會加強我們的競爭地位或實現我們的戰略目標，而且可能會受到現有或潛在客户、合作者、第三方開發商、監管機構、投資者或其他人的負面影響。這些交易中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們可能無法在預期的時間範圍內實現任何或所有收購、合資企業或戰略投資的預期收益。支持我們收購和戰略投資的估值可能會迅速變化。在任何該等交易完成後，吾等可確定該等估值已出現公允價值的減值或非暫時性下跌，並可能因商譽及其他減值費用的撇賬而對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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我們可能不得不支付現金、債務或發行證券，包括基於股權的證券，以支付收購、合資或戰略投資，每一項都可能影響我們的財務狀況或股本的價值。出售股權為任何此類交易提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們因這樣的交易而產生債務，它會不會這會導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制的限制，從而阻礙我們靈活運營業務的能力。這些因素中的任何一個都可能對我們完成交易的能力、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的收購活動可能會擾亂我們正在進行的業務，涉及更多費用，並帶來交易時未考慮到的風險。

我們已經並可能繼續收購與我們在美國內外的業務戰略相輔相成的公司、產品、技術和人才。收購，包括我們對Levelset和LabChart的收購，涉及重大風險和不確定因素，包括：

此外，如果不滿足成交條件，我們宣佈的任何收購可能無法完成。由於收購本身就有風險，我們的交易可能不會成功，在某些情況下，可能會損害我們的經營業績或財務狀況。特別是，如果我們無法成功地作為一項合併業務運營，包括在收購LabChart和Levelset方面，或我們收購的任何其他權益，以在預期的時間框架內實現共享增長機會或合併報告或其他流程，此類延遲可能會對我們預期因任何此類收購而獲得的好處產生重大和不利的影響，並可能導致額外成本或收入損失。此外，市場狀況的不利變化和其他因素，如未能實現實驗室圖表或Levelset收購的部分或全部預期收益，以及新冠肺炎的影響，可能會導致此次收購在交易結束後的第一個財年之後稀釋我們的每股運營收益。我們的非GAAP稀釋後每股收益的任何稀釋都可能導致我們普通股的價格下降或以更低的速度增長。

我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們受到一系列普遍適用於企業的法律法規的約束，包括管理互聯網以及通過互聯網營銷、銷售和交付商品和服務的法律法規。這些繼續演變的法律和法規，除其他外，涵蓋税收、關税、隱私和數據保護、數據安全、定價、內容、版權、分銷、移動和其他通信、廣告做法、電子合同、銷售程序、自動續訂、信用卡處理程序、消費者保護、提供在線

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支付服務、網站的設計和運營，以及在線提供的產品的特點和質量。我們不能保證我們已經或將來在每個司法管轄區完全遵守這些法律和法規，因為不是每個司法管轄區都完全清楚管理這些領域的現有法律和法規如何適用或將如何執行。此外，隨着監管格局的不斷演變，聯邦、州和外國當局加大監管和執法力度，以及私人訴訟索賠的前景變得更有可能。此外，通過新的法律或法規或強加其他法律要求，對我們營銷或銷售產品的能力產生不利影響，可能會損害我們提供產品的能力或客户對我們產品的需求，這可能會影響我們的收入，削弱我們擴大產品供應的能力，並使我們更容易受到競爭的影響。 未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能要求我們改變我們的商業做法，並提高合規成本或開展業務的其他成本。比如，美國聯邦通信委員會重新採納了《網絡中立性》規則 (這個“催化裂化”)，這是現任美國的總裁在他的競選活動，而且得到了現任民主黨FCC委員的支持，可能會通過限制互聯網服務提供商提供的服務或減少他們投資網絡的動機來影響我們和我們的客户使用的服務。在聯邦法院法官拒絕了針對加利福尼亞州特定州的網絡中立法的禁令請求後，加利福尼亞州於2021年3月25日開始執行該法律. T代表互聯網服務提供商的Rade協會對地區法院駁回初步禁令的裁決提出上訴，上訴於2022年1月28日被駁回. 行業協會已尋求向整個上訴法院重新審理。其他各州可以開始執行現有法律或採用新的網絡中立性要求。此外，我們的材料金融業務，我們承擔與水平集收購，可能會受到額外的聯邦和州法律和法規的信貸擴展和其他金融交易。我們認為，我們的材料金融業務所從事的交易一般不受貸款和貸款活動的法律或法規的約束。然而，如果監管機構或法院得出結論認為此類交易是貸款，並因此受到管理貸款和貸款活動的法律的約束，則我們可能被要求以商業上不太可取的方式重組交易，以支持信貸銷售的特徵，或遵守有關貸款和貸款活動的法律和法規，其中可能包括高利貸法和國家貸款、貸款經紀或債務收繳或償債許可法。

此外，各種聯邦、州和外國勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括免税或非免税的僱員分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、加班、家庭假、工作場所健康和安全標準、工資税、公民身份要求和其他法律法規。

根據上述任何條款提出的任何索賠、訴訟、訴訟、調查、查詢或請求可能：(I)導致聲譽損害、刑事制裁、同意法令、命令阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務；(Ii)限制我們獲得信貸的機會；(Iii)導致我們的業務實踐被修改或暫停；(Iv)要求我們開發非侵權或以其他方式改變的產品或技術；(V)迅速提出附帶索賠、訴訟、訴訟、調查、查詢或請求；(Vi)消耗原本可用於其他目的的金融和其他資源；例如在我們的平臺上推進其他產品和服務，(Vii)導致某些合同的違約或取消，或(Viii)導致客户、投資者或合作伙伴的損失。上述任何一項，或任何重要的額外的法律或法規，或我們不遵守現在或未來可能適用於我們業務的任何法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們的某些服務使我們受到關於未經授權的法律實踐的複雜和不斷變化的法律和法規的約束。

未經授權執業法律(“UPL”)一般指未獲發牌從事法律執業，但提供法律意見或宣傳其服務為執業法律的實體或個人。由於我們在2021年11月收購了Levelset，我們現在提供的某些留置權管理服務涉及的活動可能代表着傳統法律服務的替代方案，因此，我們可能會受到UPL的指控。我們的留置權管理業務模式包括提供與留置權備案相關的文件處理服務。過去，Levelset的留置權管理產品的各個方面都受到UPL的索賠。在未來，我們可能面臨類似的索賠、訴訟或訴訟。

定義UPL的法律法規和執行UPL規則的管理機構在我們開展業務的不同司法管轄區之間存在差異，這些法律和法規的範圍往往是模糊和寬泛的，並且正在演變。因此，這些法律法規的適用和解釋可能是不確定和相互衝突的。例如，作為我們留置權管理產品的一個組成部分，對法律文件處理的監管因我們開展業務的司法管轄區而異。遵守這些不同的法律和法規可能需要我們在某些司法管轄區以不同的方式構建我們的業務和服務，這可能會導致運營效率低下。維護UPL合規性

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不同司法管轄區的規則可能會導致我們產生鉅額費用，並可能要求我們將大量管理時間用於處理UPL問題，這可能會分散管理層對其他事項的注意力。

隨着我們繼續擴大我們的留置權管理產品或擴展到新的司法管轄區，我們可能面臨更嚴格的審查和更多UPL索賠、訴訟或訴訟的風險。如果我們未能或被認為未能遵守適用的UPL法律和法規，我們可能會受到監管機構的調查、訴訟、訴訟或訴訟。Levelset在過去發生過，我們預計未來也會發生與迴應、辯護、解決和/或解決UPL索賠、訴訟和訴訟程序相關的成本。我們不能保證我們會以商業上合理的條款或根本不能保證我們會在任何這類事情上獲勝。迴應、辯護和/或解決監管查詢、行動、訴訟和訴訟程序可能非常耗時，並轉移管理和財務資源，或對我們的業務產生其他不利影響。這些訴訟中的任何負面結果都可能導致索賠、訴訟、我們的一些服務的變更或中斷、潛在的負債以及可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、未來前景和品牌產生重大不利影響的額外成本。

我們可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務，而此類資本可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供，這可能會降低我們的競爭能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出的預期現金需求。為了支持我們的業務和運營，我們將需要足夠的資本來繼續進行重大投資，我們可能需要通過股權或債務融資籌集更多資本來為這些努力提供資金。如果我們不能以可接受的條款獲得這種融資，或者根本不能，我們可能無法以期望的速度為我們的增長或發展新業務提供資金，我們的經營業績可能會受到影響。債務融資增加了費用，可能包含限制我們業務運營的契約，無論經營結果如何，都必須償還。例如，我們與硅谷銀行現有的信貸安排(“信貸安排”)中包含的契諾限制了我們支付股息、產生、產生或承擔債務或留置權、完成某些戰略交易、與關聯公司進行交易以及進行某些投資的能力。股權融資，或可轉換為股權的債務融資，可能會導致我們現有股東的股權被稀釋，我們的股價下跌。

我們無法獲得足夠的資本資源，無論是以股權還是債務的形式，為我們未來的增長提供資金，這可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務或業務擴張，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果客户拖欠與我們的材料金融業務簽訂的供應合同下的延期付款條款，我們可能會蒙受財務損失，或者無法從我們未來可能尋求的潛在資金來源獲得優惠條款。

在我們於2021年11月收購Levelset的過程中，我們承擔了一項材料金融業務，根據這項業務，我們從供應商那裏採購建築材料，並允許我們的客户以延期付款條件向我們購買此類材料。在我們的資產負債表上根據我們的材料供應協議中的延期付款條款持有這些應收賬款會使我們面臨信貸和流動性風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。如果客户拖欠我們的材料供應協議下的延期付款條款，我們可能會蒙受財務損失，或者無法從我們未來可能尋求的潛在資金來源獲得優惠條款。

雖然我們從延期付款餘額中賺取融資費用，但如果客户拖欠我們的材料供應協議下的延期付款條款，我們將承擔信用風險。此外，對我們流動資金的不利影響可能會削弱我們為其他目的分配足夠財務資源的能力，例如推進我們平臺的任何其他方面，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

雖然我們相信我們目前有足夠的流動資金支持我們的材料金融業務，但有許多因素可能會減少或耗盡我們現有的流動資金狀況，包括相對於我們的預測減少的運營結果、與現有或未來訴訟或監管事項相關的成本、對戰略商機的追求(無論是通過收購還是通過其他方式)，以及意外的負債。

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我們依賴第三方數據中心(如AWS)託管和運營我們的平臺，任何對這些資源使用的中斷或幹擾都可能對我們維護平臺的性能和可靠性的能力產生負面影響，這可能會導致我們的業務受到影響。

我們的客户依賴於我們平臺的持續可用性。我們目前主要使用亞馬遜網絡服務(“AWS”)託管我們的平臺併為我們的客户提供服務。因此，由於我們無法控制的原因，我們可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響，包括：

任何服務中斷對我們的聲譽、運營結果和財務狀況的不利影響可能會不成比例地加劇，因為我們的業務性質以及我們的客户對任何持續時間的中斷的容忍度都很低。

為了滿足客户的性能和其他要求，我們打算繼續進行大量投資，以增加容量，並在我們的雲基礎設施運營中開發和實施新技術。我們與AWS的任何重新談判或續簽協議，或與另一家基於雲的服務提供商的新協議，其條款對我們的有利程度可能會大大低於我們當前的協議。此外，這些新技術包括數據庫、應用程序和服務器優化、網絡戰略和自動化，通常是先進、複雜、新的和未經測試的，我們可能無法成功開發或實施這些技術。計劃、開發和測試對我們的技術和雲基礎設施的改進需要大量時間，我們可能無法準確預測需求或預測我們將從此類改進中實現的結果。如果我們沒有有效地擴展我們的基礎設施以滿足不斷增長的客户羣的需求並在客户擴大使用我們的產品時保持性能，或者如果我們的基於雲的服務器成本增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們用户的體驗取決於我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。

我們平臺最重要的功能之一是它與一系列設備、Web瀏覽器、操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們的應用程序市場使客户能夠將其他軟件、應用程序和數據連接到我們的平臺。因此，我們依賴於我們的平臺在網絡瀏覽器、操作系統和我們經常無法控制的第三方應用程序之間的可訪問性。第三方應用程序和產品在不斷髮展，我們可能無法在開發變化後修改我們的平臺以確保其與其他第三方的兼容性。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與其應用程序的運營或兼容性，而我們的一些客户可能會依賴這些應用程序。如果我們的平臺與這些操作系統或第三方應用程序發生集成或操作故障，客户可能不會採用我們的平臺，我們的應用程序市場可能對客户沒有用處，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們的產品和平臺相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

由於各種因素，我們已經並可能在未來經歷服務中斷和其他性能問題。我們未來的增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户隨時可靠地訪問我們的產品和平臺的能力。我們的某些客户協議包含服務級別承諾，其中包含有關我們平臺的可用性和性能的規範。如果我們無法履行我們聲明的服務級別承諾，或者如果我們的平臺長期表現不佳或不可用，我們可能有合同義務向受影響的客户提供現有訂閲的服務積分，或者在某些情況下退款。任何服務中斷或其他性能問題都可能對我們的續約率產生負面影響，損害我們吸引新客户的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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此外，我們的產品和平臺本質上是複雜的，可能會不時包含重大缺陷或錯誤，特別是在發佈新產品或新特性或功能時。我們過去在我們的產品和平臺中發現了缺陷或錯誤，未來可能會檢測到新的缺陷或錯誤。我們的產品或平臺中的任何實際或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或性能問題，所有這些都可能損害我們的業務和聲譽。此外，糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

互聯網基礎設施故障或對互聯網或Wi-Fi訪問的幹擾可能會導致現有或潛在用户認為我們的系統不可靠，從而可能導致我們的客户拒絕續訂他們的訂閲。

我們的平臺依賴於我們用户的互聯網接入。由於容量限制和其他互聯網基礎設施限制，我們平臺上不斷增加的用户數量和不斷增加的帶寬要求可能會降低我們產品或平臺的性能。如果互聯網服務提供商和其他提供互聯網服務的第三方出現服務中斷或服務質量下降的情況，我們的用户可能無法訪問我們的平臺，或者我們的產品質量可能會下降。此外，隨着新技術採用率的提高，我們平臺所依賴的網絡可能無法充分適應對我們產品的任何增加的需求。頻繁或持續的中斷，包括新冠肺炎疫情導致的使用量增加，可能會使現有或潛在用户認為我們的平臺不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，通過智能手機和平板電腦等移動設備訪問我們平臺的用户必須具有互聯網或Wi-Fi連接才能使用我們的產品。目前，這種訪問是由數量有限的公司提供的。這些提供商可以採取措施，通過向第三方或第三方服務用户收取更高的費用來降低、擾亂或增加用户訪問包括我們的平臺在內的第三方服務的成本，任何這些措施都會降低我們的平臺對客户的吸引力，並減少我們的收入。

政府加強對科技行業的審查可能會對我們的業務產生負面影響。

科技行業受到媒體、政治和監管機構的嚴格審查，這可能會使我們面臨政府調查、法律行動和懲罰。包括競爭、消費者保護和隱私當局在內的多個監管機構對多家科技公司展開了積極的訴訟和調查，其中一些公司提供的服務和功能類似於我們提供的服務和功能，如應用程序市場和協作工具。如果針對其他公司的訴訟或調查結果確定我們的做法是非法的，我們可能被要求改變我們的產品和服務或改變我們的業務運營，這可能會損害我們的業務。立法者和監管機構還提出了新的法律法規，旨在限制科技公司的活動。如果頒佈這樣的法律或法規，它們可能會對我們產生不利影響，即使它們並不打算影響我們的公司。此外，推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。對科技行業收購的更嚴格審查也可能影響我們達成戰略交易或收購其他業務的能力。遵守新的或修改的法律和法規可能會增加開展業務的成本，限制我們增加收入的機會，或者阻止我們提供產品或服務。

我們對我們平臺上的第三方內容的責任，如客户和其他用户發佈的內容，目前受《通信體面法》第230條的限制。州和聯邦高管和立法者做出了各種努力，以繞過、消除或修改第230條，該條款限制了互聯網平臺對通過這些平臺傳輸的第三方內容的責任，以及對攻擊性內容的善意緩和。總裁·拜登和許多來自兩黨的國會議員都表示支持230條款的改革或廢除，因此國會採取行動的可能性依然存在。此外，FCC正在考慮前政府提交的一份請願書，要求通過解釋第230條的規則。如果聯邦通信委員會通過規則，第230條提供的保護範圍可能會大大縮小。FCC尚未發佈任何描述將提出的規則的文件，也沒有確定對任何此類提議進行投票的日期。聯邦通信委員會的民主黨委員表示，他們反對請願書，現在控制着聯邦通信委員會的議程。此外，佛羅裏達州和德克薩斯州已經通過了旨在限制第230條所提供保護的法律，其他州也引入了類似的立法。為了迴應行業組織的挑戰，聯邦法院已下令執行佛羅裏達州和德克薩斯州的法律，但這兩起案件的上訴仍在審理中。司法機關還有一些懸而未決的案件，可能會導致對互聯網平臺的保護髮生變化，包括前總裁·特朗普提起的訴訟，如果勝訴，將極大地限制第230條的範圍。我們無法預測第230條是否會有任何變化，或者監管行動是否會以限制其提供的保護的方式對其進行解釋。如果第230條中包含的保護被廢除或限制，我們可能會承擔以下責任

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我們可能被要求支付罰款或罰金，重新設計我們的業務方法，或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損害，並避免未來的責任。即使針對我們提出的索賠不會導致賠償責任，我們也可能在調查和辯護此類索賠時產生鉅額費用。.

我們還可能受到政府調查、訴訟或針對我們的商業合作伙伴或科技行業供應商的法律法規變化的傷害，這些變化限制了我們與這些實體做生意的能力。例如，美國政府最近對在中國經營的公司採取了行動，旨在限制它們在美國或與美國公司做生意的能力。不能保證我們的業務不會因未來此類調查、訴訟或法律法規的變化而單獨或總體上受到實質性不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品和平臺受到美國出口管制和制裁法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例，以及美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制法律和美國經濟制裁法律包括限制或禁止向被禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品和服務，這些都是由美國確定的，還需要獲得某些加密物品的出口授權。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些基於雲的解決方案。此外，各國還對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並已經或可能頒佈法律，限制我們在這些國家分銷我們的平臺或限制我們實施我們的平臺的能力。雖然我們已經實施了某些程序，以促進遵守與收集此類信息相關的適用法律和法規，但我們不能向您保證這些程序是有效的，也不能保證我們或我們無法控制的第三方遵守了這方面的所有法律或法規。如果我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介或其他第三方在收集此類信息時未能遵守適用的法律法規，也可能給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。

雖然我們採取預防措施防止我們的信息收集做法違反此類法律，但我們的信息收集做法過去可能是，將來也可能是違反此類法律。如果我們或我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介或其他第三方未能遵守這些法律和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權以及罰款和處罰。我們還可能受到其他懲罰、聲譽損害、失去進入某些市場的機會或其他方面的不利影響。為特定交易獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，不能得到保證，還可能導致銷售機會的延遲或喪失。雖然我們正在努力實施額外的控制措施，以防止類似活動在未來發生，但這些控制措施可能並不完全有效。

我們平臺的變化，或制裁和進出口法律的變化，可能會推遲引入和銷售訂閲以在國際市場訪問我們的產品，阻止我們擁有國際業務的客户使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止某些國家、政府、個人或實體訪問或使用我們的平臺。此外，進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們平臺的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們還須遵守美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(簡稱《反賄賂法》)，以及美國和我們開展活動的其他國家/地區的其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律。反腐敗和反賄賂法律已經得到了積極的執行和廣泛的解釋，禁止公司及其員工、代理人、中間人和其他第三方向政府官員和私營部門的其他人承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他福利。未來，我們可能會利用第三方，包括中介、代理和合作夥伴，在美國和海外開展業務，銷售訂閲。我們和這些第三方可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能被要求對這些第三方合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介和其他第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。雖然我們有政策和

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我們不能保證我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中間人或其他第三方已經或不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們不能向您保證這些措施是否有效，或者我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中間人或其他第三方已經或不會採取行動，違反我們的政策和適用法律，以及其他反腐敗、制裁、反賄賂、反洗錢和類似法律。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、嚴厲的刑事或民事制裁、和解、起訴、失去出口特權、暫停或取消美國政府合同、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、舉報人投訴、不利的媒體報道和其他後果。任何調查、行動或制裁都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響.

我們使用第三方開源軟件可能會對我們銷售訂閲以訪問我們的產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們使用第三方開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨挑戰此類開源軟件的使用和遵守開源軟件許可條款的索賠。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開放源碼許可條款。一些開源軟件許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户根據特定開源許可證的條款公開提供或許可所有或部分此類軟件(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼，如基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品)。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨違反適用許可證條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，現在開放源碼軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，以提供適當的法律解釋的清晰度。如果我們收到不遵守任何這些開放源碼許可證條款的索賠，我們可能會被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分。我們還可能被要求花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，與使用第三方商業軟件相比，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供保證或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。

我們的客户和其他用户違反我們的政策或濫用我們的平臺傳輸未經授權、攻擊性或非法的消息、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和指向有害應用程序或其他欺詐性或非法活動的網站鏈接可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨訴訟風險，並可能因我們平臺上的非法活動以及通過我們的平臺傳播的未經授權、不準確或欺詐性信息而承擔責任。

儘管我們一直在努力限制此類使用，但某些客户或其他用户可能會在未經許可的情況下使用我們的平臺發送未經授權、攻擊性或非法的消息、電話、垃圾郵件、網絡釣魚詐騙和指向有害應用程序的網站鏈接、複製和分發受版權保護的材料或他人的商標，以及報告不準確或欺詐性的數據或信息。這些行為違反了我們的政策。然而，我們打擊垃圾郵件攻擊、非法機器人通話和其他欺詐性活動的努力並不能阻止所有此類攻擊和活動。這樣使用我們的平臺可能會損害我們的聲譽，我們可能面臨損害賠償、監管執法、版權或商標侵權、誹謗、疏忽或欺詐的索賠。此外，我們的客户和其他用户通過我們的平臺推廣他們的產品和服務可能不符合聯邦、州和外國的法律。我們依賴客户向我們作出的合同聲明，即他們使用我們的平臺將遵守我們的政策和適用法律。雖然我們保留驗證客户和其他用户是否遵守我們的策略的權利，但我們的客户和其他用户最終要對我們的策略的合規性負責，我們不會系統地審計我們的客户或其他用户以確認是否符合我們的策略。儘管《通信正義法》第230條目前限制了發佈在互聯網平臺上的第三方內容的責任，但我們無法預測這種保護是否會繼續有效。見題為“政府加強對科技行業的審查可能會對我們的業務產生負面影響”的風險因素。

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由於我們確認在訂閲期限內訪問我們產品的訂閲收入，新業務的低迷或好轉不會立即反映在我們的運營結果中。

我們幾乎所有的收入都來自訂閲訪問我們的產品。我們在訂閲期限內按比例確認收入，從客户可以訪問我們的產品之日起計算。我們的訂閲通常有一年或幾年的期限。因此，我們的大部分收入來自前幾個時期的訂閲。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來的收入產生負面影響。因此，新銷售額的下降或上升以及我們續約率的潛在變化的影響可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來幾個時期。我們的收入確認模式也讓我們很難在任何時期通過新訂閲快速增加收入。

我們確認收入的能力也可能受到我們產品銷售週期的長度和不可預測性的影響，特別是對於較大的企業和所有者。由於他們的槓桿作用、規模、組織結構和審批要求，這類客户通常會進行重要的評估和談判過程，所有這些都會延長我們的銷售週期。我們可能會花費大量時間、精力和金錢向這類客户進行銷售，但不能保證我們的努力會帶來任何銷售，也不能保證這些客户會在他們的業務中廣泛部署我們的平臺，從而證明我們的大量前期投資是合理的。因此，我們預計對大型企業的銷售增加將導致更高的前期銷售成本和更大的不可預測性，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，根據最近在會計準則編纂主題606下的收入確認標準的要求，與客户簽訂合同的收入，我們披露分配給剩餘履約義務的交易價格。分析師和投資者可能會曲解我們的披露，或者我們的客户訂閲條款或其他情況可能會導致我們計算此披露的方法與其他方法大不相同，這可能會導致分析師和投資者的預測不準確或不利。

我們的業務面臨地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險。

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖巴巴拉附近，該地區以地震活動和嚴重火災而聞名，我們的保險範圍可能不會賠償發生地震或其他重大自然災害(如火災、泥石流、洪水或重大停電)時可能發生的損失。一場重大的自然災害可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。此外，氣候變化可能會導致自然災害的頻率或嚴重程度增加，並導致我們的技術基礎設施出現性能問題，並導致業務中斷。

儘管我們維持事件管理和災難應對計劃，但一旦發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，或者包括新冠肺炎在內的大流行疾病爆發，我們可能無法繼續運營，並可能遭遇系統中斷和聲譽損害。恐怖主義行為和其他地緣政治動盪，包括烏克蘭持續的衝突，也可能導致我們的業務或我們客户、合作伙伴、供應商或整個經濟的業務中斷。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。

如果我們經歷了過度的欺詐活動或無法滿足不斷髮展的信用卡協會商户標準，我們可能會產生鉅額成本，並失去接受信用卡付款的權利，這可能會導致我們的客户羣大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的部分客户授權我們直接向他們的信用卡賬户開具我們產品的賬單。如果客户使用未經授權的信用卡支付訂閲費用，我們可能會招致大量第三方供應商費用，而我們可能無法獲得報銷。此外，我們的客户在線或通過電話向我們提供信用卡賬單信息，而我們不檢查這些交易中使用的實體信用卡，這增加了我們暴露於欺詐活動的風險。我們還因客户未授權我們產品的信用卡交易而向信用卡公司收取費用，我們稱之為按存儲容量使用計費。如果未經授權的信用卡交易索賠數量變得過多，我們可能會因過度扣費而被處以鉅額罰款，我們可能會失去接受信用卡付款的權利。此外，信用卡發行商可能會不時更改使用其服務所需的商户標準，包括數據保護和文件標準。如果我們不遵守當前的商家標準或不符合新的標準，信用卡協會可能會對我們處以罰款或終止與我們的協議，我們將無法接受信用卡支付我們的產品。我們可能會被要求支付未經授權的信貸費用和費用，客户不會退還。儘管我們實施了多種欺詐預防和檢測控制，

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我們不能向您保證這些控制措施足以防止欺詐。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失可能會導致我們的客户羣大幅減少，並會損害我們的業務。

我們的經營業績以美元呈報，倘貨幣匯率於未來大幅波動，可能會受到不利影響。

我們向全球客户出售訂閲以訪問我們的產品，並在全球設有辦事處。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們銷售產生的大部分現金是以美元計價的，但也有一小部分是以外幣計價的，我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告業務結果，我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險。這些風險中的任何一個都可能阻礙我們預測未來業績和收益的能力。此外，我們目前沒有維持對衝非美元貨幣敞口的計劃。

税務機關可能會成功地斷言，我們，包括我們被收購的公司，應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會因過去或未來的銷售而承擔重大責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們目前在以下司法管轄區收取和匯出適用的銷售税和其他適用的轉讓税：我們通過我們的員工或經濟活動開展業務，並且我們根據適用的法律先例確定，通過訂閲訪問我們的產品和平臺的銷售被歸類為應税。我們目前不在我們認為沒有足夠“聯繫”的司法管轄區收取和匯出州和地方消費税、公用事業用户或從價税、手續費或附加費。對於什麼構成州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費的充分聯繫，也存在不確定性，也存在不確定性，即我們將我們的產品和平臺描述為在某些司法管轄區不應納税的説法是否會被州和地方税務機關接受。

税務機關可能質疑我們在徵税管轄區沒有足夠的聯繫，或我們的產品和平臺在該司法管轄區不應納税，並可能決定審計我們的業務和運營，涉及銷售、使用、增值、商品和服務以及其他税收，這可能會導致我們或我們的客户承擔重大税負(包括相關罰款和利息)，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

對像我們這樣在網上交易的企業徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的領域。在美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司一案做出裁決後，各州和地方司法管轄區在某些情況下可以根據“經濟聯繫”對商品和服務的銷售和使用徵税，無論賣家是否在這些司法管轄區有實際存在。一些州已經開始要求在線賣家徵收銷售税和使用税，或者已經做好了開始的準備。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。因此，我們可能有必要重新評估我們的活動是否會導致銷售、使用和其他間接税，因為我們目前沒有在那些州註冊徵收和減免税款。此外，我們可能需要根據現有或未來經濟聯繫法律的要求來評估我們潛在的税收和匯款義務。在我們開展或可能開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税規定有關的持續成本一直很高，將來也會如此。如果我們不能成功地向客户徵收此類税款，我們可能會被追究此類義務的責任。無論是在美國還是在國際上，現行或未來的間接税法律的適用，或者不能徵收和免除此類税收，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的公司結構和公司間安排導致我們受到不同司法管轄區的税法的約束，我們可能有義務支付額外的税款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們正在擴大我們的國際業務和人員，以支持我們在國際市場的業務。我們一般通過全資子公司開展國際業務，並且必須或可能被要求根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於這些司法管轄區(包括美國)的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税法和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。有關税務機關可能不同意我們關於收入和費用的確定

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歸因於特定的司法管轄區。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。

我們在美國繳納聯邦、州和地方所得税、銷售税和其他税，在許多外國司法管轄區繳納所得税、預扣税、交易税和其他税。評估我們的税收狀況和我們在全球範圍內的税收撥備是複雜的，需要行使重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。我們可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對我們的額外税收(包括所得税、銷售税和增值税)。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終決定可能與我們以往的税務撥備和應計項目有重大差異，這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生不利影響。

我們的業務可能會受到税法未來變化的實質性不利影響

我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律和法規的解釋的變化，可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。例如，2017年減税和就業法案(TCJA)以及2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括改變美國聯邦税率、對利息扣除的額外限制、對未來淨營業虧損(NOL)結轉的利用的積極和消極變化，以及允許某些資本支出的支出。此外，歐洲許多國家以及其他一些國家和組織(包括經濟合作與發展組織和歐盟委員會)最近提議、建議、頒佈或以其他方式受到現有税法或新税法的修改，這些修改可能會顯著增加我們在業務所在國家的納税義務，或要求我們改變經營業務的方式。最近，在美國，國會和本屆政府提出了一項立法(尚未頒佈)，以對税法進行各種修改，包括增加美國對國際商業運營的税收，並徵收全球最低税率。這些建議、建議和法規包括對現行所得税框架的更改，這些框架可能適用於我們的業務。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2021年12月31日，我們有7.945億美元的美國聯邦和5.09億美元的州NOL結轉可用於減少我們未來可能擁有的應税收入。我們可能不會產生足夠的應税收入來使用這些NOL結轉中的某些。根據經CARE法案修改的TCJA的立法修改，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税年度發生的淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年後開始的應税年度利用這些聯邦淨營業虧損來抵消應税收入的能力被限制在本年度應税收入的80%。目前還不確定各個州是否以及在多大程度上將符合TCJA。此外，聯邦NOL結轉和某些税收抵免可能分別受到《國內税法》(下稱《税法》)第382節和第383節的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。我們進行了一項分析，以確定截至2021年12月31日是否存在第382節下的淨運營虧損和信貸結轉限制，並確定部分淨運營虧損和信貸結轉受到第382節年度限制的約束。我們已經確定，如果我們產生足夠的應税收入，我們應該能夠在這些淨運營虧損和信貸結轉到期之前充分利用它們。然而，由於我們在2021年12月31日之後股票所有權的變化，我們未來可能會經歷更多的所有權變化，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。州NOL結轉和其他州税收抵免可能受到州税法的類似限制，在此期間可能會暫停使用或以其他方式限制州淨運營虧損，這可能會加速或永久增加州應繳税款。例如，加利福尼亞州最近對加利福尼亞州淨營業虧損的可用性施加了限制，以抵消2019年之後至2023年之前開始的納税年度加州的應税收入。如果發生所有權變更並且我們使用NOL結轉和税收抵免的能力有限，或者如果我們使用NOL結轉和某些税收抵免的能力受到法律的限制，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會波動。總的來説，股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與蘋果的經營業績無關

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特定的公司。此外，我們普通股的有限公開流通股可能會增加我們普通股交易價格的波動性。由於這種波動，你可能無法以或高於你購買股票的價格出售你的普通股。除了本“風險因素”部分和本部分其他部分討論的因素之外每年一次表格10的報告-K，我們普通股的市場價格可能受到以下因素的影響：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者以或高於股票支付價格出售他們的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

在首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。如果我們普通股的活躍交易市場沒有繼續發展或持續下去，您可能無法快速或按市價出售您的股票。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司或技術的能力。

一些股票交易價格出現波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務做法產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外，在訴訟過程中，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

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我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東手中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策，包括合併、合併或出售我們，或全部或大量所有的我們的資產。

持有我們已發行普通股超過5%的高管、董事和股東將實惠地擁有我們已發行普通股的相當大比例。如果這些人一起行動，他們可能能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事，以及批准我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。投票權的集中和轉讓限制可能會推遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們公司管理層以其他股東不同意的方式收購我們公司的條款。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易量可能會受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的很大影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

我們的執行官、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。此外，我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。

首次公開募股後，我們的高管、董事和超過5%的股東合計實益擁有我們已發行普通股的大部分(假設截至收盤時沒有行使任何期權、認股權證或其他未行使的權利)。此外，我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。因此，這些人或他們被任命為董事會成員，共同行動，將有能力控制或顯著影響所有提交給我們的董事會或股東批准的事項，包括我們管理層的任命、董事的選舉和罷免、任何重大交易的批准，以及我們的管理和商業事務。此外，如果我們的任何高管、董事和超過5%的股東購買股票，或者如果我們的任何其他現有投資者購買股票並因此成為超過5%的股東，這些人共同行動起來控制或顯著影響此類事務的能力將會增強。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。

我們發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致所有其他股東的稀釋。我們預期根據股權激勵計劃向僱員、董事及顧問授出股權獎勵。我們亦可能於未來透過股權融資籌集資金。作為我們業務策略的一部分，我們可能收購或投資於公司、產品或技術，併發行股本證券以支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東經歷其所有權權益的重大稀釋和我們普通股的每股價值下降。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

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包括第404條的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)上市五週年後本財年的最後一天；(2)第一個財年的最後一天，我們的年總收入為10.7億美元或更多；(3)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們產生的全部額外成本或此類成本的具體時間。

作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交第二份Form 10-K年度報告的時間一致。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之後向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經開始了編譯系統和處理必要的文件的昂貴和耗時的過程，以執行遵守第404條所需的評估，但一旦啟動，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和程序、我們編制及時和準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，

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或者實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們的董事會成員或現任管理層的嘗試，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。見“股本説明-特拉華州法律和我們的公司註冊證書和附則的反收購效果”一節。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東提出違反受託責任或其他不當行為的訴訟，(3)根據特拉華州普通公司法的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟，或(4)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的公司證書的有效性的任何訴訟，或(5)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院管轄)，在所有案件中，受法院管轄的不可或缺的被告一方的任何訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的修訂和重述

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公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。然而，由於證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法產生的任何義務或責任，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，因此法院是否會執行此類條款存在不確定性。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州卡平特里亞，根據2022年11月至2027年3月到期的運營和融資租約，我們在那裏租賃了約23.5萬平方英尺的辦公空間，並有權續簽至2037年3月。此外，我們在美國加州阿拉米達和聖地亞哥、得克薩斯州奧斯汀、紐約、俄勒岡州波特蘭、明尼蘇達州威爾馬市、堪薩斯州奧弗蘭公園、佛羅裏達州坦帕、路易斯安那州新奧爾良以及澳大利亞悉尼、加拿大多倫多和温哥華、墨西哥墨西哥城、英國倫敦、埃及開羅、愛爾蘭都柏林和阿拉伯聯合酋長國迪拜設有額外的辦事處。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如個別或合乎情理地被裁定為對吾等不利，將會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

普通股市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“PCOR”。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力也受到我們的信貸安排條款的限制，並可能受到我們未來可能達成的任何協議的限制。

紀錄持有人

截至2022年2月28日，我們普通股的登記股東有153人。我們認為，更多的實益所有者通過經紀商、銀行或其他被提名者持有股份。

股票表現圖表

根據交易法第18節的規定，此業績圖表不應被視為已向美國證券交易委員會提交，也不應通過引用將其併入我們根據證券法提交的任何文件中。

下圖將我們普通股的累計股東總回報與S指數和納斯達克電腦指數的累計總回報進行了比較。該圖假設在2021年5月20日，也就是我們的第一個交易日收盤時，我們的普通股投資了100美元。S指數和納斯達克電腦指數的數據假設對股息進行再投資。

以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們普通股的未來表現。

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股權證券的未登記銷售

自2021年1月1日至2021年5月20日(我們提交S-8表格第333-256312號文件的登記日期)，我們根據2014年股權激勵計劃向某些董事、高級管理人員、員工和顧問發行了總計1,945,415股普通股，行使價格從每股0.15美元到30.34美元不等。

自2021年1月1日至2021年5月20日(我們提交S-8表格第333-256312號文件的登記日期)，我們根據2014年股權激勵計劃向某些董事、高級管理人員、員工和顧問授予了總計2,540,901個限制性股票單位(“RSU”)。

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。除另有説明外，上述證券的銷售根據證券法第4(A)(2)節(以及根據證券法第4(A)(2)條(以及據此頒佈的法規D或根據證券法頒佈的法規S)或根據證券法第701條頒佈的規則第701條)被視為不涉及任何公開發售的發行人的交易，或根據規則第701條有關賠償的利益計劃和合約而被視為豁免註冊。每項該等交易中證券的收受人表示，其收購該等證券的意向僅作投資用途，並不是為了出售或與其任何分銷相關而出售，而在該等交易中發行的股票上均有適當的圖示。通過與我們的關係，所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。

收益的使用

2021年5月24日，我們完成了首次公開募股，以每股67.00美元的價格向公眾出售了10,410,000股普通股，其中包括與充分行使承銷商購買額外股份選擇權相關的940,000股。本次公開發售的全部股份是根據美國證券交易委員會發布的S-1表格登記聲明(第333-236789號文件)根據證券法進行登記的，該聲明於2021年5月19日宣佈生效。

首次公開募股所得資金的計劃用途在我們於2021年5月19日的最終招股説明書中描述，並於2021年5月21日根據1933年證券法修訂後的第424(B)條規則提交給美國證券交易委員會。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[保留。]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。您應審閲本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”項下的披露，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截止日期(除非指明另一個日期)，我們沒有義務根據未來的事態發展更新或修訂這些聲明。除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“ProCore”、“我們”、“我們”和“我們”均指ProCore技術公司及其合併子公司。截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較，已在我們於2021年5月21日根據證券法第424(B)(4)條(文件編號333-236789)提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中報告，標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。

概述

我們的使命是在一個全球平臺上連接每個建設中的人。

我們是基於雲的建築管理軟件的領先提供商，正在幫助世界上歷史最悠久、規模最大、數字化程度最低的行業之一轉型。我們專注於建築，連接和支持行業的關鍵利益相關者，如業主、總承包商、專業承包商、建築師和工程師，以便在任何地點、任何聯網設備上進行協作。我們的平臺實現了對關鍵項目信息的實時訪問，簡化了複雜的工作流程，並促進了關鍵利益相關者之間的無縫溝通，從而實現了建築管理的現代化和數字化，我們相信，所有這些都使我們能夠成為建築業的記錄系統。採用我們的平臺可幫助客户提高生產力和效率，減少返工和代價高昂的延誤，提高安全性和合規性，並增強財務透明度和問責制。

簡而言之，我們為建造世界的人建造軟件。

我們為客户提供服務，從管理數百萬美元年施工量的小企業到管理數十億美元年施工量的全球企業。我們的核心客户是建築行業商業、住宅、工業和基礎設施領域的業主、總承包商和專業承包商。我們主要通過直銷團隊銷售訂閲以訪問我們的產品，直銷團隊按利益相關者、地區、規模和類型進行專門設置。

我們的產品在我們的基於雲的平臺上提供，並且設計為易於配置和部署。我們的用户可以通過任何網絡瀏覽器或iOS和Android平臺上可用的移動應用程序在計算機、智能手機和平板電腦上訪問我們的產品。

我們幾乎所有的收入都來自訂閲訪問我們的產品，並擁有一個旨在促進所有項目利益相關者採用和最大限度使用我們的平臺的無限用户模式。我們以訂閲的方式銷售我們的產品，收取固定費用，定價通常基於產品的數量和組合以及在我們平臺上運行的合同年建設量。隨着我們的客户訂閲更多的產品，或者增加在我們平臺上運行的年度合同建設量，我們產生了更多的收入。我們不會為未使用的工程量提供退款，也不會根據消耗量或按項目向客户收費。訪問我們產品的訂閲包括客户支持，並允許無限制的用户，因為我們不按座位或按用户收費。客户可以邀請所有項目參與者作為項目團隊的一部分參與我們的平臺。這包括客户的員工及其合作者，他們是參與我們平臺但不向我們支付此類使用費用的其他項目參與者。此外，多個利益相關者可以是同一項目的客户，並在訂閲期間保留對項目信息的訪問權限。

最新發展動態

2021年5月24日，我們完成了IPO，我們以每股67.00美元的價格發行和出售了10,410,000股普通股，其中包括940,000股普通股，這是由於承銷商全面行使了購買額外股份的選擇權。扣除承保折扣和佣金後，我們獲得了665.1美元的淨收益。與首次公開招股有關，所有可轉換優先股的流通股按一對一的方式自動轉換為我們普通股的總計85,331,278股。

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在……上面2021年10月21日，公司完成了對以下公司全部未償還股權的收購化驗圖，這是一種勞動力管理解決方案，可促進勞動力調度、預測、辦公室到外地的通信、認證跟蹤、數據管理和勞動力分析。收購的購買對價化驗圖為7620萬美元，但須按慣例對週轉資金、交易費用、現金、債務和確定合併後服務的任何對價進行調整.

2021年11月2日，公司完成了對留置權管理公司Levelset全部已發行股權的收購。Levelset還擁有一項材料金融業務，為客户購買建築材料提供延期付款條件。材料金融業務目前並不重要，但未來可能會增長。根據合併協議，收購Levelset的收購對價為4.841億美元，其中包括4.261億美元的現金，這取決於營運資金、交易費用、現金、債務和合並後服務任何對價的確定，以及5800萬美元的ProCore普通股股票。

影響我們業績的某些因素

獲取新客户並留住和擴大現有客户對我們平臺的使用

我們高度專注於繼續獲得新客户，以支持我們的長期增長。我們打算通過繼續在我們的銷售和營銷引擎中進行投資，以吸引我們的潛在客户，提高品牌知名度，並推動我們的產品和平臺的採用，從而有效地推動新客户的獲得。截至2019年12月31日，我們平臺上的客户數量已從8506人增加到2020年12月31日的10,166人，截至2021年12月31日，客户數量增加到12,193人，反映出2020年和2021年持續20%的同比增長率。上述所有客户計數不包括從LevelSet、LabChart和Esticom獲得的客户，因為它們是在非標準遺留合同上。當客户續訂到標準的ProCore年度合同時，LevelSet、LabChart和Esticom客户將被包括在我們的客户和ARR指標中。截至2021年12月31日，Levelset擁有超過3,000名客户。 我們將特定期間結束時的ARR定義為截至該期間結束日期客户認購的年化美元價值。對於多年期訂閲，特定期間結束時的ARR是通過使用截至ARR的期間結束日期所述的合同認購費來衡量的。例如，如果在多年合同的第一年期間測量ARR，則使用第一年的訂閲費來計算ARR。特定期間結束時的ARR包括期限尚未結束的訂閲的年化美元價值，以及我們正在協商訂閲續訂的訂閲。ARR應該獨立於收入來看待，並且不代表我們按年率計算的GAAP收入。ARR並不是收入的替代或預測。

我們能否繼續發展我們的業務並滿足建築業更廣泛的需求，取決於獲得新客户，客户購買新產品，更新和擴大現有產品的使用，以及維持或提高現有產品的價格。

我們平臺的持續技術創新和擴展

我們計劃繼續投資於技術創新和產品開發，以增強我們平臺的能力。其他功能和產品還將使客户和協作者能夠在我們的平臺上管理新的工作流程，並使我們能夠吸引更多的利益相關者。我們推出了內部開發的新產品，並通過收購Zimly，Inc.、誠實建築、建築BI、有限責任公司、Esticom、LabChart和Levelset推出了新產品。我們打算繼續投資於構建更多的產品、金融產品、特性和功能，以擴展我們的能力並促進我們平臺的擴展。我們還打算繼續評估戰略性收購以及對業務和技術的投資，以推動產品和市場擴張，例如我們最近分別於2021年10月和11月收購了LabChart和Levelset。收購在第四財季完成，因此，收購LabChart和Levelset後的財務結果包括在隨附的財務報表中。此外，我們預計，無論是以美元計算的支出，還是佔總收入的百分比，都可能比本時期或歷史時期有所增加。我們未來的成功取決於我們成功地開發或收購、營銷並向新老客户銷售現有和新產品的能力。

國際增長

我們將國際擴張視為一個主要的、基本上是綠地的增長機會，因為我們希望在全球建築市場佔據更大的份額。我們已經開始擴大我們的國際業務，分別於2017年在澳大利亞悉尼、加拿大温哥華和多倫多、2018年在英國倫敦和2019年在墨西哥墨西哥城開設了銷售和營銷辦事處。2021年，我們還在新加坡、阿聯酋、法國和德國開展了重點銷售和營銷工作，我們在這些國家還沒有設立辦事處。由於我們的國際努力，我們支持多種語言和貨幣。2021年，非美國收入佔我們總收入的百分比為14.6%，2020年為12.2%，2019年為11.3%。我們根據每個訂閲的計費位置確定非美國收入的百分比。

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此外，我們相信，隨着我們擴大國際銷售和營銷努力，以及我們產品和平臺的知名度提高，全球對我們產品的需求將繼續增加。然而，我們在國際上開展業務的能力將需要相當大的管理層關注和資源，並受到特殊挑戰在多種語言、文化、海關、法律、税收和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務。我們已經並計劃繼續在現有和選擇更多的國際市場進行重大投資。雖然這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信它們將有助於我們的長期增長。.

新冠肺炎更新

持續的新冠肺炎疫情從2020年1月開始在全球範圍內造成了普遍的商業中斷。一些地方政府暫時關閉了建築工地，或者對建築活動施加了限制，比如限制允許進入工地的工人數量。施工團隊必須學會駕馭工地上的大流行安全協議，並協調本已複雜的施工流程與越來越分散的勞動力。業主不得不重新配置現有建築，以提高安全性，並在項目設計中考慮新的距離要求，所有這些都是在材料和勞動力成本增加的情況下進行的。我們認為，新冠肺炎疫情已經開始改變建築業利益相關者的運營方式，推動他們採用數字化解決方案，使遠程、分散的勞動力能夠工作。新冠肺炎疫情及其對建築業的影響仍在不斷演變，對我們的財務狀況和運營業績的影響仍不確定。

此外，隨着我們轉向更加多元化的勞動力，新冠肺炎疫情已促使我們的工作方式發生變化。我們目前計劃讓一些員工在2022年回到面對面辦公室；然而，如果我們辦公室所在的新冠肺炎案件數量增加或如果新的變種增加，我們的計劃可能會改變，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的進一步行動採取進一步行動。

新冠肺炎大流行，包括任何新的變種，可能直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的全面程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。有關新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績可能產生的影響的進一步討論，請參閲“風險因素”一節。

經營成果的構成部分

收入

我們幾乎所有的收入都來自訂閲以訪問我們的產品和相關支持。訂閲以固定費用出售，收入在訂閲期限內按比例確認。我們的訂閲通常有年度或多年期限，通常需要在訂閲期限結束時續訂，並且不可取消。只要我們在確認收入之前向客户開具發票，我們就會記錄遞延收入。因此，我們每個期間報告的收入的一部分可歸因於確認與我們在前幾個時期達成的訂閲有關的先前遞延的收入。

收入成本

收入成本主要包括與客户支持人員相關的薪酬支出，包括工資、獎金、福利、工資税和基於股票的薪酬支出、第三方託管成本、軟件許可費、資本化軟件開發成本的攤銷、收購技術無形資產的攤銷和分配的管理費用。我們預計，隨着我們收入和收購活動的增加，按絕對美元計算，我們的收入成本將會增加。隨着我們業務的發展，我們打算繼續在平臺託管、客户支持和軟件開發方面投入更多資源，並確保我們的客户實現我們產品的全部好處。在這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本。

與開發新產品的內部使用軟件和重大平臺改進有關的費用將被資本化，直到軟件基本完成並準備好投入預期用途為止。資本化的軟件開發成本在已開發軟件的兩年估計使用壽命內按直線攤銷，攤銷計入收入成本。

自2021年第二季度開始，我們產生了大量額外的收入支出成本，這是由於與RSU相關的基於股票的薪酬支出，其中業績條件在我們IPO註冊聲明的生效日期得到滿足。此外，在我們首次公開募股之後，我們產生了與員工股票交易相關的更高的僱主工資税。我們預計會有額外的基於股票的薪酬支出和僱主工資税相關

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未來的員工股票交易。此外，我們記錄並將繼續記錄收購的已開發技術無形資產的重大攤銷由於……2021年第四季度的最新收購.

運營費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。對於每一類費用，與人事相關的薪酬支出是最重要的組成部分，包括工資、基於股票的薪酬、佣金、福利、工資税和獎金。為了支持我們的業務增長，我們還增加了這些類別中的每一個類別的員工人數，包括有機增加，並在較小程度上通過收購增加。

自2021年第二季度開始，我們產生了大量額外的運營費用，這是由於與RSU相關的基於股票的薪酬支出，其中業績條件在我們首次公開募股的註冊聲明生效日期得到滿足。此外，在我們首次公開募股之後，我們產生了與員工股票交易相關的更高的僱主工資税。我們預計未來與員工股票交易相關的額外股票薪酬支出和僱主工資税。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷組織的人員相關薪酬費用、廣告費用、營銷活動、差旅、貿易展和其他營銷活動、補充我們員工水平的承包商成本、諮詢服務、對已獲得的客户關係無形資產的攤銷，以及分配的管理費用。我們為廣告和其他促銷費用支付所發生的費用。我們預計，隨着我們在可預見的未來增加對銷售和營銷工作的投資，主要是通過增加銷售和營銷人員以及對營銷的投資來推動客户增長，按絕對美元計算的銷售和營銷費用將增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。

研究與開發

研發費用主要包括工程、產品和設計團隊的與人員相關的薪酬支出、補充員工數量的承包商成本、諮詢服務、用於研發活動的某些收購無形資產的攤銷，以及分配的管理費用。我們預計，在可預見的未來，研發費用將按絕對美元計算增加，並佔收入的比例在不同時期有所不同，因為我們將繼續投資於員工人數，以建立、增強、維護和擴大我們的產品和平臺。

一般和行政

一般和行政費用主要包括財務、人力資源、行政、信息技術、法律和其他行政職能的人事薪酬費用。此外，一般和行政費用包括與人員無關的費用，如審計、法律、税務和其他外部諮詢服務的專業費用，包括與收購相關的交易費用，與上市公司運營相關的成本，包括保險成本、專業服務、投資者關係和其他合規成本、財產税和使用税、許可證、旅行和娛樂成本以及分配的管理費用。我們希望增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長，包括我們的國際擴張。

利息支出，淨額

利息支出淨額主要包括與我們的融資租賃相關的利息支出和與我們的信貸安排相關的未提取費用，這部分被貨幣市場基金的利息收入所抵消。

系列I可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動

第I系列可贖回可贖回優先股權證負債的公允價值變動包括從2020年3月發行的第I系列可贖回優先股權證重新計量至公允價值至2020年12月認股權證行使時的虧損。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入，淨額主要由外幣交易損益和其他雜項收入組成。

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(受益於)為以下事項撥備 所得税

所得税撥備主要包括美國州特許經營税和我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税，扣除因收購產生的遞延税項負債而釋放的估值免税額，收購是實現我們遞延税項資產的可用收入來源。隨着我們擴大國際業務，我們預計會產生更多的外國税費。我們對美國和英國的遞延税淨資產有全額估值津貼。美國的估值津貼包括NOL結轉，以及主要與我們在美國的業務研發有關的税收抵免。英國估值撥備主要包括NOL結轉。我們預計，在可預見的未來，我們在美國和英國的淨遞延税項資產將保持這一全額估值額度。

經營成果

下表列出了我們的綜合業務報表數據，以及這些數據在所列每個時期的收入中所佔的百分比。由於四捨五入的原因，以下某些百分比的總和可能不是。

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