美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

普通股

的

CNFINANCE 控股有限公司

（根據開曼羣島 法律註冊成立）

摩根大通銀行，N.A.， 一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會，作為下述存託機構（”存託人”）， 特此證明 ______是_____股美國存托股份（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”）， （受第 (13) 段的約束影響存放證券的變化)) 代表二十 (20) 股普通股（包括 第 (1) 段所述的股份接收權（ADS的發行）、根據開曼羣島法律組建的公司CNFinance Holdings Limited（“公司”）的 “股份”，以及存託人不時持有的與存款協議有關或代替存放股份的任何 其他證券、現金或財產（“存款 證券”）， ，根據2018年11月6日（不時修訂），公司、存託機構和不時發行的美國存託憑證（“ADR”）的所有持有人之間的 “存款協議”）， 誰通過接受 ADR 成為該協議的當事方。存款協議和本 ADR（包括本協議背面的 條款）應受紐約州內部法律管轄和解釋，但不賦予 適用其法律衝突原則的效力。此處使用且未在此定義的所有大寫術語均應 具有存款協議中賦予此類術語的含義。

(1) 發行 ADS。

(a) 發行。此 ADR 是根據存款協議發行的 ADR 之一。在遵守本協議其他規定的前提下，存託人只能在存放以下股票； 以託管人滿意的形式存入股份； 或 (ii) 從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份 所有權或交易的實體那裏獲得股份的權利，才能在過户辦公室（定義見下文）發行存託憑證。

(b) 存款人的陳述和 保證。每個根據存款協議存入股份的人均聲明並保證：(i) 此類股份 及其證書均由該類 人正式授權、有效發行和未兑現、已全額支付、不可評估且合法獲得，(ii) 與此類股票有關的所有優先權和可比權利（如果有）均已有效放棄或行使， (iii) 進行此類存款的人是授權這樣做，(iv) 提交存款的股票是免費的，不包含 任何留置權、抵押權、擔保權益、費用、抵押貸款或不利索賠，以及 (iv) 此類股票 (A) 不是 1933 年《證券法》第 144 條中定義的 “限制性 證券”（“限制性證券”），除非 在存款時不適用規則144第 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求，且此類股票可以自由轉讓 ，也可以自由發行和出售美國或 (B) 已根據1933年《證券法》 註冊。如果存入股票的人是公司的 “關聯公司”（如規則144所定義）， 該人還聲明並保證，在出售美國存託憑證時，允許股票 自由出售（以ADS的形式）的第144條所有規定都將得到充分遵守，因此，所有與此類股票發行的美國存託憑證 } 不會出售其中的限制性證券。此類陳述和擔保在 股票的存入和提取、與之相關的ADS的發行和取消以及此類ADS的轉讓後繼續有效。為了便於遵守美國證券法、 規則和法規的要求，存託機構可以拒絕接受 公司認定的任何股票進行此類存款。

(2) 提取 存款證券。在遵守第 (4) () 款的前提下註冊、轉讓等的某些限制） 和 (5) (持有人的税款、關税和其他費用的責任 ），在交出（a）以存託人 滿意的形式在過户辦公室交出經認證的替代性糾紛解決辦法，或（b）直接註冊替代性糾紛解決辦法的適當指示和文件後，其持有人有權在本ADR所證明的ADS所代表的 時間向存託證券託管人辦公室交付，或在非物質化程度上從存託證券託管人辦公室交付。應持有人的要求、風險和費用，存託人可以在持有人可能要求的其他地點交付 此類存託證券。儘管存款 協議或本ADR有任何其他規定，只能出於1933年《證券法》F-6表格 I.A. (1) 一般指令 I.A. (1) 中規定的理由，限制存款證券的提取。

(3) ADR 的轉賬、拆分和 組合。存託機構或其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存 (a) 一份登記冊（“ADR 登記冊”），用於 ADR 的登記、轉讓、合併和拆分，如果是直接註冊 ADR，則應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間開放 供持有人和公司查閲為了公司的業務利益 或與存款協議和 (b) 便利有關的事項與持有人進行溝通的目的ADR 的交付和收據。ADR 註冊一詞包括 直接註冊系統。本替代性爭議解決辦法（以及由此證明的美國存託憑證所代表的存託證券）的所有權，如果經過適當的 背書（對於經認證的存託憑證）或在向存託人交付適當的轉讓票據後，可通過交割轉讓 ，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據具有同等效力；前提是 無論有任何相反的通知，無論出於何種目的，均可將在 ADR 登記冊 上註冊此 ADR 的人視為本備忘錄的絕對所有者而且，根據存款協議，存託人和公司都不會對任何ADR持有人承擔任何義務或承擔任何 責任，除非該持有人是ADR的持有人。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，該替代性爭議解決辦法可在替代性爭議解決登記冊上轉讓，也可以拆分成其他ADR或與其他ADR合併為一個替代性爭議解決辦法，以證明 持有人或正式授權的律師在 向經適當認可的轉讓辦公室交出本替代性糾紛解決辦法（如果是經過認證的ADR）後交出該替代性糾紛解決辦法的總數表格）或在向保管人 交付適當的轉讓票據並按適用法律的要求蓋上正式蓋章時；前提是保管人 可以在ADR登記冊認為權宜之計時，隨時或不時關閉ADR登記冊，如果是ADR登記冊的發行賬簿部分，則在公司僅為使公司能夠遵守適用法律而提出合理要求時；前提是 此外，存託人不承擔任何責任，在這種情況下，公司應給予賠償。應持有人的要求， 為了用直接註冊 ADR 取代經認證的 ADR，反之亦然，對於所請求的任何授權數量的 ADS，存託人應視情況執行和交付 一份經過認證的 ADR 或直接註冊 ADR，證明的 總數與經認證的 ADR 或直接註冊 ADR 所證明的 ADS 總數相同可以替代。

(4) 在發行、登記、轉讓登記、拆分或 組合、交付與之相關的任何分配之前，或根據第 (2) 款最後一句的規定對註冊、轉讓等的某些 限制 (提取 存入的證券)、提取任何存託證券，就本 段第 (4) 款第 (b) (ii) 款而言，公司、存託機構或託管人可能不時要求：(a) 為此付款 (i) 任何股票轉讓 或其他税收或其他政府費用，(ii) 任何有效的股票轉讓或註冊費 股份轉讓登記或任何適用登記冊上的其他存入證券，以及 (iii) 第 (7) 段規定的任何適用費用 (存託人的費用) 本 ADR；(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽署人的身份 和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限於有關公民身份、居住、 外匯管制批准、任何證券的受益或其他所有權或權益、遵守適用法律、法規、存款證券或管理存款條款的信息協議和本 ADR（視其認為必要或適當而定）；以及 (c) 遵守諸如保存人可以根據存款協議設立。

ADR 的發行、 接受股份存款、登記、轉讓、拆分或合併存託憑證，或 受第 (2) 款最後一句的約束 (提取存入的證券），通常或在特定情況下，當ADR登記冊或任何存託證券登記冊關閉，或存託機構認為採取任何此類行動 是可取時，可以暫停提取存託證券。

(5) 持有人的税款、關税和其他費用的責任 。如果託管人或存託人應就本替代性爭議解決辦法支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息） ，則由此證明的美國國税總局（SAT）發佈的 號通告或任何其他通告所欠的任何中國企業所得税，包括但不限於中國國家税務總局（SAT）發佈的 國税發2009年第82號通告或任何其他通告所欠的任何中國企業所得税、已發佈和不時修訂的法令、命令或 裁決適用，或否則，此類税款或其他政府費用應由本協議持有人向存託人支付，持有或曾經持有ADR後，持有人及其所有先前持有人應共同或單獨同意 對每位存託人及其代理人進行賠償、辯護和使其免受損害。保存人可拒絕進行任何 登記、轉讓登記、分拆或合併，或根據第 (2) 款最後一句的規定而拒絕生效 (提取 存入的證券），在支付此類存款之前，任何提取此類存款證券。存託機構還可以從 中扣除任何與存託證券有關的分配，也可以通過公開或私下出售方式為本持有人的賬户 出售此類存託證券的任何部分或全部（在嘗試在出售之前以合理方式通知持有人之後）， 可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於支付此類税款或其他政府費用，持有人剩餘 應對任何缺陷負責，並應減少特此證明的 ADS 數量，以反映任何此類銷售額股票。在 向持有人進行任何分配時，公司將向相應的政府機構或機構匯出公司要求預扣和應向相應的政府機構或機構支付的所有款項（如果有）；存託人和託管人將向相應的 政府機構或機構匯出存託人 或機構要求預扣和欠該授權或機構的所有款項（如果有）保管人。如果存託機構確定存放 證券的現金（包括股份或權利）以外的任何財產的分配均需繳納存託人或託管人有義務預扣的任何税款，則存託人可以通過公開 或私下出售的方式，以存託人認為繳納此類税款所必需和切實可行的金額和方式處置此類財產的全部或 部分，以及在扣除 税款後，將任何此類出售的淨收益或任何此類財產的餘額分配給持有人有權這樣做。ADR 或其權益的每位持有人同意向存託機構、公司、 託管人及其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構因税收退款、降低源頭預扣率或其他税收優惠而提出的税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害已獲得哪些債務將在任何ADS的轉讓或交出 或存款協議終止後繼續有效。

(6) 披露 的利益。如果任何存託證券的規定或管理任何存託證券的條款可能要求披露或限制存託證券、其他股份和其他證券的受益權或其他所有權或權益，並可能規定封鎖 轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有此類 披露要求和所有權限制，並遵守公司在這方面的任何合理指示。公司 保留指示持有人交付ADS以取消和提取存放證券的權利，以允許 公司作為股票持有人直接與存放證券的持有人進行交易，並且持有人同意遵守此類指示。存託人 同意與公司合作，努力向持有人通報公司行使本款規定的權利的情況， ，並就公司對任何持有人實施此類要求的方式或方式與 進行磋商，並向其提供合理的協助，但前提是 為避免疑問，公司應就上述事項向保管人提供賠償。

(7) 保管人的費用 。

(a) 保存人的權利。 存託人可向 (i) 發行美國存託憑證的每個人收取費用和收款，包括但不限於針對股票存款的發行 、股份分配、權利和其他分配（此類術語的定義見第 (10) 款 (存放證券的分配)、根據公司 宣佈的股票分紅或股票分割發行，或根據合併、證券交易或任何其他影響美國存託證券或 存託證券的交易或事件發行，以及 (ii) 每個交出美國存款憑證以提取存託證券或其存款憑證因任何其他原因被取消 或減少的每人，每100份美國存託憑證（或其一部分）5.00美元發放、交付、減免、取消或交還 （視情況而定）。存託人可以在存款之前（通過公開或私下銷售）出售與股份 分配、權利和其他分配相關的足夠證券和財產，以支付此類費用。

(b) 保管人的額外費用 。以下額外費用應由持有人、存入或提取股票的任何一方 或交出存託憑證和/或發行美國存託憑證的任何一方產生以下額外費用（包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅 或股票拆分或證券交易所根據第 (10) 款就存託證券或存託證券的分配 ADS 的分配存放證券的分配)，以適用者為準：(i) 根據存款協議進行的任何現金分配，每份ADS收取0.05美元或更低的費用 ；(ii) 根據本協議第 (10) 段分銷或出售證券的費用，該費用等於執行和交付上述 ADS 的費用， 本應因存款而收取此類證券（就本第 (7) 款而言，將所有此類證券 視為股票），但哪些證券或出售這些證券的淨現金收益取而代之的是，由存託機構 分配給有權獲得該權限的持有人，(iii) 每個日曆年度（或其中的一部分）的總費用為每份ADS0.05美元，用於存管機構在每個日曆年內提供的服務 （該費用可在每個日曆年定期收取，並應自存管機構在每個日曆年設定的記錄日期或記錄日期起向持有人進行評估，並應支付 br} 由存託人自行決定，向此類持有人開具賬單或從一筆或多筆現金中扣除此類費用股息或其他 現金分配），以及 (iv) 償還存託機構和/或 其任何代理人產生的費用、收費和開支（包括但不限於託管人和代表持有人為遵守 外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用）的費用，與 股票或其他存託證券的服務相關的費用、收費和開支，證券的出售（包括但不限於存放證券）、交付 存託證券或其他與存託人或其託管人遵守適用法律、規則 或法規（這些費用和收費應在 存託機構設定的記錄日期或日期按比例對持有人進行評估，由存託人自行決定向此類持有人開具賬單或從 一項或多筆現金分紅或其他現金中扣除此類費用來支付分佈）。

(c) 公司的義務。公司將根據公司與存託機構之間不時達成的協議支付存託機構和任何託管機構（託管人除外） 的所有其他費用和開支，但以下情況除外：(i) 股票轉讓或其他税款和其他 政府費用（由存入股份的持有人或個人支付）；(ii) SWIFT、有線電視、電報和傳真傳輸費用 以及產生的交付費用應存款人或交付股票、存託憑證或存放證券（ 應由此類人員支付）的持有人要求或持有人）；（iii）在任何適用的登記冊上註冊或轉讓與存放證券相關的存放證券 的轉賬或註冊費（由存款 股票的人或提取存款證券的持有人支付；截至存款協議簽訂之日股票沒有此類費用）； 和（iv）摩根大通將外幣兑換成美元有關北卡羅來納州大通銀行（“摩根大通”） 應從此類外幣中扣除費用，其和/或其代理人（可以是部門、 分支機構或附屬機構）為此類轉換而指定的費用和其他費用。摩根大通和/或其代理人可以充當此類外幣兑換 的委託人。根據公司與存託人之間的協議，此類費用可以隨時不時地進行更改。 欲瞭解更多詳情，請參閲 https://www.adr.com。

(d) 存託人 收取上述費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。對於任何保管人， 在該存管人辭職或免職後，該權利應延伸至此類辭職或免職 生效之前產生的費用、收費和開支。

(e) 由保存人償還。存託人預計，根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與 建立和維護替代性糾紛解決計劃相關的某些費用。存託人可以根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司提供與 ADR計劃或其他方面收取的固定金額或部分存託費。

(8) 可用的 信息。存款協議、存託證券的規定或管理存款證券的條款以及公司的任何書面通信， 均由託管人或其被提名人作為存託證券持有人接收，並向存託證券的持有人公開，可供存託人和託管人辦公室以及轉賬 辦公室查閲，這些通信，位於美國證券交易委員會（“委員會”）的網站上），或根據保存人的請求 （可能是由保存人酌情拒絕）。在公司提供此類 通信（或其英文譯本或摘要）的副本後，保管人將向持有人分發該類 通信。公司受1934年《證券交易法》的 定期報告要求的約束，因此向委員會提交了某些報告。這類 報告和其他信息可以通過委員會的EDGAR系統進行檢查和複製，也可以在委員會截至本文發佈之日維護的位於華盛頓特區東北F街100號20549的公共參考設施 進行檢查和複製。

(9) 執行。 除非由保管人通過受託人正式授權的 官員的手工或傳真簽名簽署，否則本替代性爭議解決辦法對於任何目的均無效。

註明日期：

保管人的 辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓10179號。

(10) 存款證券的分配 。在遵守第 (4) () 款的前提下註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (持有人的税款、關税和其他費用的責任 ），在切實可行的範圍內，存託機構將在存託人為此設定的記錄日期，在ADR登記冊上顯示的該持有人的地址向每位有資格 的持有人進行分配，其比例與由該持有人ADR證明的ADS代表 的存託證券（託管人收到以下存託證券分配）數量成比例：

(a) 現金。在平均或其他可行基礎上，通過現金分紅或其他現金分配，或出售本款第 (10) 款授權的任何其他 分配或部分分配的淨收益（“現金”）而向存託人提供的任何 美元， 前提是 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 此類分配不允許或不切實際持有人，以及 (iii) 在 (1) 通過出售將 任何外幣兑換成美元時扣除存託人和/或其代理人的費用和開支或者以保管人可能確定的其他方式，只要其確定 可以在合理的基礎上進行此類兑換，(2) 通過 向美國轉移外幣或美元，但須視其認為可以在合理的基礎上進行此類轉讓而定，(3) 獲得 進行此類兑換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可，可以以合理的成本 在合理的時間內獲得，以及 (4) 通過以下方式進行任何銷售以任何商業上合理的方式進行公共或私人手段。

(b) 股份。(i) 額外的 存託憑證 存託存託憑證（“股份分配”）的全部存託存託憑證（“股份分配”）的股息或免費分配（“股份分配”）而向存託人提供的全部存託存託憑證（“股份分配”），以及（ii）從 獲得的股份銷售淨收益中獲得的美元，如果為此發行額外的ADR ，這些股票將產生部分存託憑證，因為就現金而言。

(c) 權利。(i) 認股權證 或其他由存託人酌情處理的票據，表示有權通過存託證券分配（“權利”）向存託人認購 額外股份或任何性質的權利（“權利”）獲得額外存託憑證， ， ，前提是公司及時向存託人提供令存託人滿意的證據，證明存託人可以合法地 分發相同的證據（公司沒有義務提供此類證據），或（ii）在公司沒有的範圍內因此，提供 此類證據和出售權利是切實可行的，存託人從出售權利 的淨收益中可獲得的任何美元，就像現金一樣，或 (iii) 在公司沒有提供此類證據的情況下，由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因，這種銷售實際上不可能完成（而且 br} 任何權利都可能失效）。

(d) 其他發行版。 (i) 以存託人可能認為公平和切實可行的任何方式，通過對存託證券進行除現金、股份 分配和權利以外的任何分配（“其他分配”）而獲得的證券或財產， 或 (ii) 在存託人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，存託人可用的任何美元 美元其他分派銷售的淨收益，如現金一樣。存託人保留使用摩根大通銀行北美分行、分行或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或私人 證券出售的權利。此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用， 費用被視為上文和/或第 (7) 款規定的存託機構的費用 (存託人的費用）。任何可用的美元 美元將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將 扣留而不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的做法進行處理。所有證券的購買和銷售 將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存託 收據出售和購買證券” 部分，其所在地和內容應由存託機構全權負責。

(11) 記錄 日期。如果可行，存管機構可在與公司協商後，確定一個記錄日期（在可行範圍內， 應儘可能接近公司設定的任何相應記錄日期），以確定誰應負責支付存管機構評估的ADR管理費用、本協議第 (7) 段規定的任何費用以及決定費用在有權獲得 存款證券或與 存款證券相關的任何分配的持有人中，行使任何表決權、接收任何通知或就其他 事項採取行動的指示，只有此類持有人才有權或負有這樣的義務。

(12) 存款證券的投票 。

(a) 任何會議 或招標的通知。在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知 或徵求股份或其他存託證券持有人的同意或代理人的通知後，存託機構應儘快根據上文第 (11) 款確定ADS記錄 日期 前提是如果存託人及時收到 公司的書面請求，並在該投票或會議日期前至少 30 天收到 的書面請求，則存託人應自費 向ADS權益的持有人和受益所有人分發一份通知（“投票通知”），説明 (i) 與此類投票和會議有關的最終 信息以及每位持有人提供的任何招標材料在不違反開曼羣島法律任何適用規定的前提下， 存託機構設定的記錄日期將有權指示保管人為對由該持有人的存託憑證所代表的存託證券行使 的投票權（如果有）以及 (iii) 根據下一段發出或視為發出此類指示的方式，包括指示 向公司指定的人員提供全權委託書。無法保證ADS權益 的持有人和受益所有人，尤其是ADS權益的任何持有人或受益所有人都會在充足的 時間內收到上述通知，以使該持有人或ADS權益受益所有人及時向存託人退還任何投票指令。

(b) 存款 證券的投票.

(c) 分發材料的替代方法 。 儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，但存託機構可以在任何法律或法規或美國存託證券交易所上市的證券交易所要求未禁止的 範圍內向持有人分發向存管機構提供的與任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料，以代替分發 向存託機構提供的與存款 證券持有人會議或徵求其同意或代理人有關的材料附帶或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索 此類材料或接收此類材料的説明應要求提供此類材料（即，引用包含檢索材料的網站或 索取材料副本的聯繫人）。強烈鼓勵持有人儘快轉交投票指示。 直到負責代理和投票的替代性爭議解決辦法部門收到 此類指令，才會被視為已收到，儘管在此之前，作為存託人的北美摩根大通銀行 可能已經收到此類指示。

(d) 投票方式。公司告知 存託人，根據開曼羣島法律和公司章程備忘錄和章程， 均在存款協議簽訂之日生效，除非 要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時或撤回任何其他民意調查要求時），否則公司任何股東大會的投票均以舉手方式進行。 如果根據組織備忘錄和條款 以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則存託人將避免進行表決，存管人從持有人那裏收到的投票指示也將失效。 無論美國存託證券持有人是否提出要求，存管機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

(13) 影響存款證券的變更 。

(a) 在不違反第 (4) 段的前提下 (註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (持有人對税款、關税和其他費用的責任)， 存託人可自行決定，並應在公司的合理要求下，在存託機構為此設定的記錄日期，修改本替代性存託憑證，或分發額外或經修訂的 ADR（包括或不要求使用本ADR進行交換）或現金、證券或財產，以反映存託證券票面價值的任何變化、拆分、合併、取消或其他重新歸類， 任何股票分配或其他未分配給持有人或存託人可用的任何現金、證券或財產的分配 來自（特此授權存託人向任何人交出任何存託證券）的存放證券， 無論此類存託證券是否因法律、規則、法規或其他規定而交出或以其他方式取消， 均可通過公開或私下銷售出售收到的任何與）任何資本重組、重組、合併、 清算、破產、全部或幾乎所有資產的出售該公司的。

(b) 在存託機構 未如此修改本ADR或向持有人進行分配以反映上述任何內容或其淨收益的情況下，無論來自上述任何內容的現金、 證券或財產均應構成存託證券，本ADR證明的每份ADS應 自動代表其在當時組成的存託證券中的按比例權益。

(c) 在 發生任何影響存託證券的上述變更後，公司應立即以書面形式將此類情況通知存託機構 ，並在收到公司的此類通知後儘快指示存託機構根據本協議的規定向持有人發出通知，費用由公司承擔 。收到此類指示後，保存人應在合理可行的情況下儘快根據其條款通知 持有人。

(14) 免除責任。 如果美國、開曼 羣島、香港、中華人民共和國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構的任何現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，則存託人、公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均應： (a) 不承擔任何責任 (i) authority 或任何證券交易所、市場或自動報價系統、任何存託證券的規定或管轄、任何現有 或未來公司章程的條款、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、 停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制的 控制範圍內的情形均應防止或拖延或導致其中任何人因存款協議或本協議的任何行為 受到任何民事或刑事處罰替代性爭議解決的規定應由其制定或執行（包括但不限於根據本協議第 (12) 段 進行投票)，或 (ii) 由於行使或未能行使存款協議 或本 ADR 中賦予的任何自由裁量權（包括但不限於未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的）； (b) 不承擔任何責任，除非在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行本 ADR 和存款協議 中明確規定的義務；(c) 就保管人及其代理人而言，沒有義務出庭 出庭、起訴或辯護就任何存託證券、美國存託證券或本替代性爭議解決辦法提起訴訟、訴訟或其他程序；(d) 在 中，公司及其代理人沒有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存託證券、ADS或本ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序 ，該公司認為這些訴訟可能涉及其費用或責任，除非賠償 令其滿意所有費用（包括律師費用和支出）和責任應根據需要經常支付； 或 (e) 不承擔任何責任其依據任何法律顧問、任何會計師、 任何出示股票存款的人、任何持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取行動或不作為 和/或就存託人而言，則為公司的建議。對於未能執行 對任何存託證券進行投票的指示、任何此類投票的方式，包括但不限於 受託人根據本協議第 (12) 款授予全權委託人的任何投票，或任何此類投票的 效力，存託機構及其代理人概不負責。存管機構對任何證券存管機構、 清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。對於非摩根大通銀行北美分行或附屬機構的任何託管人的破產或由此產生的破產 ，存管機構概不負責，也不承擔任何責任。存託管理機構對與任何證券出售相關的價格、出售時間或任何延遲行動或不作為 不承擔任何責任，也不應對任何錯誤負責或當事方延遲行動、不作為、違約或疏忽，因此 保留與任何此類出售或提議的出售有關的銷售。儘管存款協議 （包括存託憑證）中有任何相反的規定，但根據本款第 (14) 款倒數第二句的規定，存託人不對託管人的任何作為或不作為承擔任何與託管人的任何作為或不作為有關的或由此產生的責任，除非 託管人 (i) 在託管人中犯下欺詐或故意不當行為向保管人提供保管服務或 (ii) 在向保管人提供保管服務時未採取合理的謹慎措施根據託管人所在司法管轄區的現行標準 確定的保管機構。保管人、其代理人和公司可以依賴任何書面通知、請求、指示、指示或文件，並在行事 時受到保護，他們認為這些書面通知、請求、指示、指示或文件是真實的，並應受到保護。存託機構沒有義務將美利堅合眾國、開曼羣島、香港、中華人民共和國或任何其他國家或司法管轄區、 或任何政府或監管機構或任何證券交易所的法律、規章或法規的要求或其中的任何變更 告知任何美國存託憑證或存託憑證的持有人或受益所有人或任何其他國家或司法管轄區的任何 市場或自動報價系統。存託機構及其代理人在善意行事時，不對任何未執行任何對任何存款 證券進行投票的指示、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分配所需的任何批准或許可，存託人可以依賴公司或其法律顧問的指示 。 存託人及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及存託憑證。儘管 存款協議或 ADR 中有任何相反的規定，但在任何合法 機構要求或要求的範圍內，包括但不限於存款協議、任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADR 或其他與此相關的信息，存託機構及其代理人可以全面迴應存款協議、任何持有人、任何 ADR 或 ADR 或與之相關的任何及所有 要求或以其名義維護的信息請求法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。 對於ADS或ADR的任何持有人或受益所有人或任何其他 權益持有人未能根據針對該持有人 或受益所有人或其他持有人應繳的所得税義務繳納的非美國税收穫得抵免權益的情況， 任何存託人、託管人或公司均不承擔任何責任。對於ADS或ADR的持有人和受益所有人或其他權益持有人因其對ADS或ADR的所有權 而可能產生的任何税收後果，存託人和公司不承擔任何責任 。對於公司或代表公司向其提交的任何信息的內容 ，存託機構不承擔任何責任，不承擔任何責任，不對任何翻譯的不準確性，與收購存託證券權益相關的任何投資風險 ，存託證券的有效性或價值，任何第三方的信譽 ，允許條款中任何權利失效而承擔任何責任存款協議，或公司未發出任何通知 或通知的及時性。無論是與 保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或辭職後產生的任何事項有關的，保存人對繼任保存人的任何作為或不作為承擔責任。 公司已同意在某些情況下對存託人及其代理人進行賠償，存託人同意在某些情況下賠償 公司。無論個人或實體產生的任何形式，無論是否可預見 ，無論訴訟類型如何，存託機構及其任何代理人均不對ADS或ADR的持有人或受益所有人 或權益持有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損失，或與之相關的任何費用 或律師費用可以向其提出這樣的索賠.本協議的任何條款均未規定1933年《證券法》下的免責聲明。

(15) 辭職 並免去保管人；託管人的職務。

(a) 辭職。 存託人可以通過向公司發出書面通知來辭去存託人職務，這種辭職將在繼任存託人被任命並接受存款協議中規定的該任命後生效。

(b) 移除。公司可隨時通過不少於60天的書面撤職通知撤離 存託人，在 (i) 向保管人交付通知後的第60天以及 (ii) 任命繼任保管人 並接受存款協議中規定的此類任命後， 生效。

(c) 保管人。 託管人可以指定替代或額外的託管人，“託管人” 一詞是指每個託管人或 所有託管人，視情況而定。

(16) 修正案。 以第 (2) 段最後一句為準 (提取存入的證券），ADR和存款協議可由公司和存託機構修改 ，前提是任何徵收或增加任何費用或收費（不包括 股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電傳或傳真 成本、交付成本或其他此類費用）或以其他方式損害持有人任何實質性現有權利的修正案均應變為 應在向持有人發出此類修訂通知30天后生效。在存款協議的任何修正案 如此生效時，每位ADR的持有人都應被視為通過繼續持有該ADR的同意和同意該修正案 ，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守 適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何ADR 的持有人交出此類替代性爭議解決辦法並獲得由此代表的存放證券的權利。(i) 在 中合理必要（經公司和存託機構同意）的任何修正案或補充，以便（a）根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或（b）美國存託憑證或股票只能以電子賬面記賬形式進行交易，而且（ii）在這兩種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，應被視為不損害持有人的任何實質性權利。儘管如此，如果任何政府機構 或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款協議或 替代性糾紛解決辦法的形式以確保其得到遵守，則公司和存託機構可以隨時根據此類變更後的法律、規章或條例修改或補充存款協議和ADR 。在這類 情況下，對存款協議的此類修正或補充可能會在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可能在合規要求的任何其他時間 內生效。對存款協議或美國存款授權形式的任何修訂的通知無需詳細描述由此生效的 具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案都不會使該通知 無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都確定了持有人檢索或接收 此類修正案文本的方式（即從委員會檢索後）、存託人或公司的網站或 （應存託人的要求）。

(17) 終止。 存託人可以並且應根據公司的書面指示，在該通知中確定的終止日期前至少30天向持有人郵寄終止存款協議和本替代性糾紛解決辦法；但是，如果 存託人 (i) 根據本協議辭去存託人職務，則存託人不得向持有人提供此類終止的通知 ，除非繼任保管機構在辭職之日起60天內不得根據本協議開展業務，或者 (ii) 已被撤銷為 根據本協議，除非繼任保管人 不得根據本協議在60日開展業務，否則保管人不得向持有人提供此類終止的通知^第四在公司首次向保管人提供移除通知的第二天。 儘管此處有任何相反的規定，存託人可以在不通知公司的情況下終止存款協議，但是 在以下情況下須提前 30 天通知持有人：(i) 如果公司 破產或破產，(ii) 如果公司的股票被除名，(iii) 如果公司執行（或將 生效）全部或實質性的贖回所有存款證券，或相當於 全部或基本上全部存款價值回報的現金或股票分配證券，或（iv）發生合併、合併、出售資產或 其他交易，從而交付證券或其他財產以換取或代替存放證券。

在如此確定的終止日期 之後，(a) 所有直接註冊ADR都將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為在ADR登記冊上發行的 ADR；(b) 存託機構應盡合理努力確保ADS不再符合DTC資格 ，這樣 DTC 及其任何被提名人此後都不會成為持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或 DTC或其任何被提名人均不是持有人時，存託機構應（a）指示其託管人向公司交付所有存款證券 以及提及ADR登記冊上列出的名稱的一般股權，以及（b）向公司提供ADR登記冊的副本（副本可以通過電子郵件發送）或以存款協議通知條款允許的任何方式）。 收到此類存託證券和ADR登記冊後，公司應盡最大努力向每位持有人簽發一份股票證書 ，代表以該持有人名義反映在ADR登記冊上的ADS所代表的股份，並將此類股票證書 交付給持有人，地址為ADR登記冊上規定的地址。在向託管人提供此類指示並向公司交付 ADR登記冊的副本後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議採取進一步行動，本ADR和 將不再承擔存款協議和/或ADR規定的任何義務。在公司收到ADR登記冊 和存款證券的副本後，公司將免除存款協議下的所有義務，但（i）向有權分配 股份的持有人以及（ii）履行對存託機構及其代理人的義務除外。

(18) 預約。在接受根據存款協議條款和條件發行的 的任何美國存款證或存託憑證（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，每個 持有人以及持有ADR權益的每位所有者和個人均應被視為（a）成為存款協議和適用的ADR條款的當事方並受其約束，以及（b）指定存託人為其代理人事實上，擁有 全權委託、代表其行事以及採取存款協議和適用的 ADR (s) 中規定的任何和所有行動，以採納任何以及為遵守適用法律和採取保管人全權酌情采取可能認為必要或適當的行動以實現存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的目的所必需的所有程序，採取 此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。

(19) 豁免。 存款協議的每個當事方（為避免疑問，包括ADS或ADR的每位持有人和受益所有人和/或持有人 權益的持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因股票直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團 進行審判的任何權利 br} 或其他存放證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處或其中所考慮的任何交易，或違規行為 本協議或其它（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

(20) Jurisdiction. By holding an ADS or an interest therein, Holders and owners of interests in ADSs each irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving Holders or owners of interests in ADSs brought by the Company or the Depositary, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the ADSs or the ADRs or the transactions contemplated thereby or hereby, may be instituted in a state or federal court in New York, New York, and by holding an ADS or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. By holding an ADS or an interest therein, Holders and owners of interests in ADSs each also irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving the Company or the Depositary brought by Holders or owners of interests in ADSs, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the ADSs or the ADRs or the transactions contemplated thereby or hereby, may only be instituted in a state or federal court in New York, New York. Notwithstanding the above or anything in the Deposit Agreement to the contrary, in the Deposit Agreement each of the parties thereto (i.e. the Company, the Depositary and all Holders from time to time of ADRs issued thereunder (and any persons owning or holding interests in ADSs)) have agreed that: (i) the Depositary may, in its sole discretion, elect to institute any dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding directly or indirectly based on, arising out of or relating to the Deposit Agreement, the ADSs or the ADRs or the transactions contemplated thereby or hereby, including without limitation any question regarding its or their existence, validity, interpretation, performance or termination (a “Dispute”) against any other party or parties (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought against Holders and owners of interests in ADSs), by having the Dispute referred to and finally resolved by an arbitration conducted under the terms set out below, and (ii) the Depositary may in its sole discretion require, by written notice to the relevant party or parties, that any Dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding brought by any party or parties (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought by Holders and owners of interests in ADSs) against the Depositary shall be referred to and finally settled by an arbitration conducted under the terms set out in the Deposit Agreement: provided however, notwithstanding the Depositary’s written notice under this (ii), to the extent there are specific federal securities law violation aspects to any claims against the Company and/or the Depositary brought by any Holder, the federal securities law violation aspects of such claims brought by a Holder against the Company and/or the Depositary may, at the option of such Holder, remain in state or federal court in New York, New York and all other aspects, claims, Disputes, legal suits, actions and/or proceedings brought by such Holder against the Company and/or the Depositary, including those brought along with, or in addition to, federal securities law violation claims, would be referred to arbitration in accordance herewith. Any such arbitration shall at the Depositary’s election be conducted either in New York, New York in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association or in Hong Kong following the arbitration rules of the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL) with the Hong Kong International Arbitration Centre serving as the appointing authority, and the language of any such arbitration shall be English, in each case as provided in the Deposit Agreement.

A-19