已於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交
登記聲明第333號-
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
VOLATO集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
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4522
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86-2707040
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼編號)
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(税務局僱主
識別碼)
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1954機場路，124號套房
佐治亞州香布利30341
電話：844-399-8998
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
詹妮弗·利奧塔
總法律顧問
1954機場路，124號套房
佐治亞州香布利30341
電話：844-399-8998
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)
複製到：
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裏德·艾維特
名寶邦德·迪金森(美國)有限責任公司
西北K街2001號
南區400號套房
華盛頓特區，郵編：20006
電話：202-857-4425
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[•]
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建議向公眾銷售的大概開始日期
：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快提交。
如果本表格中登記的任何證券將根據1933年《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框： ☐
如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊
發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。 ☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器
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加速文件管理器
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非加速文件服務器
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規模較小的報告公司
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新興成長型公司
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如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。
目錄
此處包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何司法管轄區出售此類證券，而此類要約、徵求或出售在任何司法管轄區均屬違法。
待完成，日期為2024年4月24日
初步招股説明書
普通股股份
我們將以每股普通股 $ 的價格公開發行普通股。
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為
“SOAR”。2024年4月19日，我們普通股的收盤價為每股2.03美元。本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終發行價。
按照聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”，因此，我們必須遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為新興成長型公司和較小報告公司的影響
.”
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公開發行價
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承銷商折扣(1)
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扣除費用前支付給Volato Group，Inc.的收益
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(1)
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請參閲“承銷關於承保賠償的額外披露。
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[我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買至多多一股 普通股。]
投資我們的證券涉及高風險。請參閲“風險因素“本招股説明書第9頁開始的部分。
美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2024年或大約2024年在 或
交割股票。
[•]
本招股説明書的日期為2024年 。
目錄
目錄
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頁面
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招股説明書摘要
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1
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有關前瞻性陳述的警示説明
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7
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市場和行業數據及預測
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風險因素
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9
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收益的使用
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股利政策
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28
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大寫
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29
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稀釋
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30
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生意場
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31
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管理
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63
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股本説明
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主要股東
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88
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
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89
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承銷
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94
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法律事務
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96
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專家
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96
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在那裏您可以找到更多信息
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96
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財務報表索引
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F-1
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i
目錄
關於這份招股説明書
您應僅依賴本招股説明書、對本招股説明書的任何修訂或補充，以及由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何相關自由撰寫的招股説明書中包含的信息。吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下
提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充，以及由吾等或代表吾等擬備的或我們已向閣下推薦的任何相關自由寫作招股説明書不同或補充的信息
。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。
本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在那些
文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或在此提供的證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化
。
我們或任何承銷商均未採取任何行動，
將允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行我們的證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述：在那裏您可以找到更多信息.”
本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不旨在以任何方式表明適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及任何相關術語均指Volato Group，Inc.和我們的合併子公司。
II
目錄
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息
。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明中討論的事項。
我們的業務
Volato，Group，Inc.最初於2021年1月7日以Aerago，Inc.的名義在佐治亞州成立(“成立”)。2021年8月31日，該公司提交了公司章程修正案，將其名稱從“Aerago，Inc.”改為“Aerago，Inc.”。到“Volato，Inc.”在2023年12月1日Volato、Proof Acquisition Corp I(特拉華州公司)和PACI Merge Sub，Inc.(特拉華州公司和PACI的直接全資子公司)完成業務合併後，Volato
作為PACI的全資子公司存活了下來(“業務合併”)。隨着這筆交易的完成，PACI更名為“Volato Group，Inc.”。
Volato的使命是為我們的JetShare所有者和其他
客户提供更多的餘生時間，為他們提供方便和高質量的旅行，使用合適的飛機完成任務，並開發旨在使旅行體驗更加無縫的專有技術。
我們的收入來自我們的飛機所有權計劃，這是一項專注於商業戰略的戰略，包括存款產品、包機和飛機管理服務。我們的飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，我們將每一架機隊的飛機出售給一家有限責任公司(LLC)，該公司將LLC的成員權益出售給第三方所有者，並根據14 C.F.R Part.135將飛機租回給我們，代表LLC進行管理和包機運營。反過來，計劃參與者(JetShare所有者)向這些特殊目的實體投資，為購買飛機提供資金。我們代表特殊目的實體運營飛機，並與單獨的JetShare所有者簽訂包機協議，為我們的HondaJet機隊提供優惠的准入和包機價格
。
此外，我們的商業服務通過經紀運營零售存款計劃和包機以及批發包機，為我們的機隊創造了需求。我們在24架本田噴氣式飛機和6架受管理的飛機上提供這些計劃。最後，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過包機服務實現飛機貨幣化。
自Volato成立以來，該公司一直專注於製造
對人員、重點收購、飛機和技術進行必要的投資，以建立一家高效利用資本的行業領先航空公司。
以下是截至2023年12月31日的財年的財務要點：
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我們創造了7330萬美元的總收入，與截至2022年12月31日的財年相比減少了2340萬美元，降幅為24%。
在截至2023年12月31日的一年中，來自飛機使用的收入增加了2340萬美元，或162%，而來自飛機銷售的收入減少了4630萬美元，或68%，主要與飛機銷售下降有關；
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截至2023年12月31日的一年中，我們的總飛行時數為11,273小時，同比增長124%；
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在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了5,280萬美元的淨虧損，比前一年增加了4,350萬美元的虧損
，主要是由於上文所述的飛機銷售額下降，以及與上市公司和快速擴張的業務相關的成本增加；以及
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調整後的負EBITDA2截至2023年12月31日的年度為3210萬美元，而前一年調整後的EBITDA為負900萬美元。調整後EBITDA的變化是上市公司成本增加和業務快速擴張以及飛機銷售下降的結果。
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2
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調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後EBITDA的定義、有關我們使用調整後EBITDA的信息以及調整後EBITDA對淨虧損的對賬，請參閲下面的“-非GAAP財務指標”。
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1
目錄
2022年的財務亮點包括：
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在截至2022年12月31日的一年中，我們創造了9,570萬美元的收入，同比增長9,058%，
包括2022年完成的飛機公司會員權益銷售和收購的增長；
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我們的總飛行時數為6986小時，同比增長超過1000%；
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在截至2022年12月31日的一年中，我們發生了940萬美元的淨虧損，比上年增加了790萬美元
；以及
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調整後的EBITDA在2022年減少了680萬美元，而截至2022年12月31日的年度調整後的EBITDA為負900萬美元。
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作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”
，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求(“Sarbanes-Oxley Act”)；與財務數據有關的債務減少，包括除了任何規定的未經審計的中期財務報表外，僅提交兩年的已審計財務報表
，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露相應減少；在我們的定期報告、委託書和登記報表中關於高管薪酬的披露義務減少；免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何以前未獲批准的金降落傘支付
；以及豁免遵守美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)關於在關於財務報表的審計師報告中傳達關鍵審計事項的要求。
此外，根據《就業法案》，作為一家新興成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這實際上允許我們推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們可以利用這些條款，直到我們的財政年度的最後一天，即PACI首次公開募股(於2021年12月3日結束)完成五週年之後的最後一天(“PACI IPO”)。如果發生某些較早的事件，包括(I)如果我們根據適用的美國證券交易委員會規則成為大型加速申報公司；(Ii)我們的年總收入超過1.235億美元；或(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在
五年期結束前停止成為一家新興成長型公司。
此外，我們是根據證券法頒佈的規則所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持為較小的報告公司，前提是：(I)截至最近完成的第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在上一財年和該完成財政年度的年收入
低於1億美元，且非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元。
2
目錄
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括“風險因素”一節中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的
業務。這些風險包括但不限於以下風險：
與我們的商業和工業有關的風險
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我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來可能會繼續出現淨虧損。
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對HondaJet和灣流飛機和零部件的嚴重依賴給我們的業務和前景帶來了風險。
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我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
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如果我們不能成功地進入新的市場和服務並提升我們現有的產品和服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
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我們面臨着對私人航空服務需求減少的風險。
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私營航空業面臨着競爭。
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我們賴以運營業務的關鍵人員的流失或無法吸引更多合格的
人員可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們可能需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，但當我們需要時，按商業上可接受的條款或根本無法獲得足夠的額外資金。
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航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。
佔我們總運營成本很大一部分的勞動力成本增加，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們可能會受到工會、停工、減速或勞動力成本增加的影響，而我們
員工的工會可能會導致勞動力成本增加。
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我們面臨着由於維護而造成的運營中斷。
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聯邦、州和地方税規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們可能沒有意識到我們的飛機所有權計劃帶來的税收優惠。
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燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響
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我們的一些業務可能會依賴第三方運營商為我們的客户提供航班。如果需要為我們大部分業務提供服務的第三方
運營商的航班不可用或表現不佳，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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如果我們的任何第三方服務提供商出現問題，我們的運營可能會受到不利影響。
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我們的保險可能會變得太難或太貴，我們無法獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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如果我們繼續建立強大的品牌認同感並實現高會員滿意度和忠誠度的努力未能
成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。
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未能提供高質量的客户支持可能會損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；不利天氣條件，如
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3
目錄
颶風或暴風雪；安全措施的增加和變化；監管和政府要求的變化；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病的爆發；任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們的業務主要集中在特定的目標地理市場，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
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飛機的運營受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。
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我們可能會因涉及第三方運營的機型的任何事故而蒙受損失和負面宣傳。
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延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要技術、業務和其他
計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
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我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面。對這些
系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客户提供服務的能力，並可能導致管理成本增加、收入減少，並損害我們的聲譽。
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我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們將依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動和網絡應用程序，我們目前依賴第三方提供我們在某些產品和服務中使用的軟件，包括提供我們的航班管理系統。如果這些第三方幹擾我們的產品或服務的分發，
幹擾我們對軟件的使用，或幹擾我們的平臺與軟件的互操作性，我們的業務將受到不利影響。
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如果我們不能充分保護我們的知識產權利益或被發現侵犯了他人的知識產權利益，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。
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任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。
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作為我們增長戰略的一部分，我們可能會參與未來的收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利的
影響。
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我們受到與氣候變化相關的風險的影響，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加。
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•
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恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。
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•
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我們在私人航空部門的業務可能會受到針對私人航空服務的抗議活動的風險。
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與法律和監管事項有關的風險
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•
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我們受到重要的政府監管。
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由於我們的軟件可用於收集和存儲個人信息，因此我們運營的地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或阻礙我們軟件的銷售。
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•
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我們可能會捲入可能對我們產生重大不利影響的訴訟。
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我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生鉅額維護費用。
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•
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環境法規和責任，包括新的或正在制定的法律和法規，或我們為應對利益相關者壓力而採取的舉措
可能會增加我們的運營成本，並對我們產生不利影響。
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發佈適用於我們運營的船隊類型之一的運營限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響
。
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4
目錄
與合同義務有關的風險
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我們與合同義務相關的義務，包括長期租賃和債務融資義務，
可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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管理我們債務義務的協議包括在某些情況下對我們的業務和運營提出限制的財務和其他契約，如果不遵守此類協議中的任何契約，可能會對我們造成不利影響。
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與我們證券所有權和上市公司相關的風險
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如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響普通股的市場價格。
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我們根據本招股説明書在公開市場或其他情況下出售普通股，或對此類出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
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我們的公司註冊證書指定特定的法院作為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。
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我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
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作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
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我們可能永遠不會實現我們的無形資產或長期資產的全部價值，導致我們記錄減值
，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。
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由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市公司，我們的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
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我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
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如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的
建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
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與持有我們的證券和成為上市公司有關的風險
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如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受重大稀釋。
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我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用收益，以及可能不會產生您的投資回報的方式。
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由於目前沒有計劃在可預見的將來支付普通股的現金股息，因此您可能不會
獲得任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股。
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普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。
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企業信息
我們的業務郵寄地址是佐治亞州30341香布利機場路1954號124室。我們還在flyvolato.com上維護着一個網站。本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料並未納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。我們
在本招股説明書中僅作為非活動文本參考包括我們的網站地址。
5
目錄
供品
以下產品摘要
包含有關產品和我們的普通股的基本信息，並不完整。它不包含對您可能重要的所有信息。若要更全面地瞭解我們的普通股，請參閲
標題為“股本説明”的部分。
發行人
Volato Group，Inc.
由我們提供的普通股股份
共享。
[購買額外股份的選擇權]
[我們已向承銷商授予從我們購買最多額外普通股的選擇權
。承銷商可在本招股説明書發出之日起30日內隨時行使此項選擇權。]
本次發行前已發行的普通股
截至2024年4月17日，29,258,087股
本次發行後，我們的普通股將立即流通。
共享[(或 股票，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權)].
收益的使用
我們估計此次發行給我們帶來的淨收益將
約為 百萬美元，[或約為 百萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，]扣除預計承保折扣和佣金以及預計由我們支付的發行費用後，
。我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，主要用於推進我們的飛機銷售和所有權計劃、我們的飛機管理服務和我們的包機
。請參閲“收益的使用.”
我們普通股的市場
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“SOAR”。
風險因素
在此提供的普通股的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮下列資料：風險因素“在本招股説明書的其他地方。
除非我們特別説明或上下文另有要求，否則已發行普通股的數量不包括：
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2,369,169股普通股，根據公司截至2023年12月31日根據公司2021年計劃發行的未償還期權行使，加權平均行權價為每股1.43美元；
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根據公司2023年計劃，截至2023年12月31日，可供未來發行的普通股為5,608,690股；
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截至2023年12月31日，可通過行使公募認股權證發行的13,800,000股普通股；以及
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截至2023年12月31日，可通過私募認股權證發行的普通股15,226,000股。
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目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有
陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“預期”、“目標”、“計劃”、“
”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們
可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
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我們成功實施增長戰略的能力；
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我們擴展現有產品和服務或推出新產品和服務的能力；
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我們在未來實現或保持盈利的能力；
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地緣政治事件和總體經濟狀況；
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我們發展互補性產品和服務的能力；
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我們有能力將過去和未來的收購充分整合到我們的業務中；
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我們有能力應付私人航空服務需求的下降和客户喜好的轉變；
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我們在競爭激烈的市場中運作的能力；
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我們留住或吸引關鍵員工或其他高素質人員的能力；
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我們獲得或維持足夠保險範圍的能力；
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我們有能力為我們的產品和服務建立和維護強大的品牌認同感，並擴大我們的客户基礎；
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我們對運營業務的技術故障做出反應的能力；
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我們未來獲得融資或進入資本市場的能力；
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我們對地區經濟衰退、惡劣天氣、災難性事件或其他幹擾或事件作出反應的能力；
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我們對涉及我們飛機的事故造成的損失和負面宣傳做出反應的能力；
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我們對現有或新的不利法規或對其的解釋作出反應的能力；
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我們成功為訴訟或調查辯護的能力；
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美國税法變化的影響；
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我們的公共證券的潛在流動性和交易；以及
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在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。
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我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。
儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、水平
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目錄
指活動、表現或成就。除法律另有規定外，我們不打算在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書附件提交給美國證券交易委員會的文件，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績和事件以及
情況可能與我們預期的大不相同。
市場和行業數據及預測
我們通過內部評估和研究，以及從獨立的市場研究、行業和一般出版物及調查、政府機構、公開信息和研究、第三方進行的調查和研究，
獲得了本招股説明書中使用的行業和市場數據。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗，並基於我們
基於這些數據以及我們對我們的行業和市場的知識做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括標題為“風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。
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目錄
風險因素
除文意另有所指外，本款中提及的“我們”和“我們”均指Volato集團及其合併子公司的業務。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對Volato的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，Volato Group的普通股市場價格可能會下跌，您的部分或全部投資可能會損失。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的運營歷史有限，淨虧損歷史
，未來可能會繼續出現淨虧損。
您應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。我們於2021年1月7日開始我們的業務。因此，我們的運營歷史有限，無法根據其來評估我們的業務和前景。
雖然我們尋求通過使用具有成本效益的機隊並提供不同的產品來滿足客户的個性化需求來區分我們的私人航空服務，包括(I)我們的所有權計劃，(Ii)我們的潛在噴氣卡客户購買一段飛行時間的能力，以及(Iii)押金計劃
產品，但我們可能無法成功吸引或留住客户。我們的Jet Share客户在未使用的時間賺取包機收入的能力可能無法實現我們的客户預期的程度，或者根本沒有實現。即使這些優勢如預期般實現，我們的競爭對手也可能會提供客户認為更具吸引力的直接競爭服務或其他功能。
自我們成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損
，考慮到我們有限的運營歷史以及與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，該公司未來可能會持續出現淨虧損，並且可能永遠不會盈利(由美國公認會計原則或其他準則確定)。如果我們實現了盈利，我們不能確定它是否能夠維持或提高盈利能力。要實現並保持盈利能力，我們必須實現眾多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，以及增加使用我們服務的客户數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。我們無法向您保證我們將能夠
實現這些目標。
對HondaJet和灣流飛機及零部件的嚴重依賴給我們的業務和前景帶來了風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們過去一直駕駛本田噴氣式飛機，並正在擴大駕駛灣流飛機。如果本田飛機公司或灣流公司未能充分履行我們對我們的義務，或者由於破產、自然災害、勞工罷工或其供應鏈中斷等原因而導致生產或服務的中斷或中斷，我們可能會在交付之前訂購的飛機和零部件方面出現重大延誤或無法收到，這將
對我們的收入和運營結果產生不利影響，並可能危及我們滿足客户需求的能力。儘管我們可以選擇運營其他製造商的飛機，但這樣的更改將給我們帶來鉅額費用
，並可能擾亂我們的業務活動。此外，發佈FAA或製造商指令，限制或禁止使用HondaJet或灣流飛機，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們的增長戰略包括吸引新客户和留住現有客户，通過向歷史上沒有使用私人航空服務的客户開放私人航空來擴大我們的潛在市場，向新市場擴張和發展鄰近業務。
我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。例如，我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，
我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的飛行員和其他員工方面的困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移我們管理層和關鍵員工的注意力，並影響我們的財務和運營業績。
我們的增長戰略取決於我們擴展現有產品和服務以及推出新產品和服務的能力。儘管我們可能會投入大量的財政和其他資源來擴大
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目錄
在我們的產品和服務中，我們的努力可能不會在商業上
成功或達到預期的結果。我們的財務業績以及我們保持或提高競爭地位的能力將取決於我們能否有效地判斷我們主要市場的發展方向，並在這些不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。我們無法成功實施我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響
，對預期成本節約或預期收入的任何潛在估計都可能不準確。
如果我們不能成功地進入新的市場和服務，並提升我們現有的產品和服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的增長將在一定程度上取決於我們成功地
進入新市場並提供新服務和產品的能力。我們現有地理覆蓋範圍的重大變化或新的和未經驗證的市場的引入可能需要我們獲得並維護適用的許可證、授權或其他
監管批准。開發和推出新的或擴展的地點涉及重大風險和不確定因素，包括與現有和潛在未來客户接收該等地點相關的風險、運營複雜性的增加、實施該等新地點或增強措施的意外延遲或挑戰、我們運營和內部資源的壓力增加(包括我們準確預測客户需求的能力受損)，以及在該等新地點或增強地點被認為不成功的情況下的負面宣傳。我們的業務規模迅速擴大，重大的新計劃可能會帶來影響我們業務的運營挑戰。此外，開發和推出新的或擴展的地點可能涉及大量的前期投資，例如額外的營銷和終端建設，並且此類支出可能不會產生投資回報。上述任何風險和挑戰都可能對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響。如果這些新的或擴展的地點不成功或無法吸引足夠數量的客户來盈利，或者我們無法將新的或
個擴展的地點高效地推向市場，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着私人航空服務需求下降的風險。
我們的業務集中在私人航空服務上，這很容易受到消費者偏好的變化、可自由支配的支出以及其他影響奢侈品和可自由支配購買的市場變化的影響。發生戰爭等地緣政治事件，包括以色列和烏克蘭和以色列目前的衝突、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素、自然災害、流行病或流行病爆發、公共衞生危機和總體經濟狀況，可能會對我們的業務產生重大不利影響。全球經濟過去和未來都會經歷衰退期和經濟不穩定期，例如全球新冠肺炎健康危機造成的商業中斷和相關金融影響。在此期間，我們當前和未來的用户可能會選擇不進行可自由支配的購買，或者可能減少在可自由支配購買上的整體支出。這些變化可能導致消費者對航空運輸的需求減少，包括我們的私人航空服務，或者可能將需求從我們的私人航空服務轉移到我們不提供競爭服務的其他空中或地面運輸方式。如果我們無法產生需求，或者消費者支出未來將從私人航空服務轉向，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
私營航空業面臨着競爭。
我們經營的許多市場競爭激烈，原因包括現有私人飛機運營商的擴張、私人飛機擁有量的擴大以及其他選擇，如豪華商業航空服務和商業航空公司。我們與幾家商業模式不同的私營航空運營商以及當地和地區性私人包機運營商展開競爭。雖然我們的商業模式與商業航空公司有很大不同，但我們也與商業航空公司競爭，這些公司擁有更大的業務和服務區域，以及固定的航線，以及獲得我們無法獲得的財務資源。影響私營航空業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力以及投資要求。不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分一杯羹。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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我們可能需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，但當我們需要時，按商業上可接受的條款或根本沒有足夠的額外資金可用。
我們的業務是資本密集型的，我們需要充足的
流動性水平來滿足我們的業務和戰略增長計劃。我們主要通過私人融資和飛機交付前付款義務為我們的運營和資本支出提供資金。在未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這種融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務。
許多因素可能會影響我們未來以對我們有吸引力的條款獲得融資或進入資本市場的能力，包括我們的流動性、運營現金流、資本要求的時間、信用狀況和分配給我們的任何信用評級、私人航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況，以及我們的資產作為未來融資抵押品的可用性。我們
可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以商業上可接受的條款籌集資金，我們可能無法增長我們的業務或
應對競爭壓力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們
運營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信，Volato集團未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理人員、技術人員和其他人員，特別是飛行員和機械師。我們與商業和私營航空運營商競爭，包括美國主要航空公司
爭奪飛行員、機械師和其他熟練勞動力，一些航空公司提供的工資和福利待遇可能會超過我們。隨着我們擴大機隊和/或更多的飛行員接近退休年齡，我們可能會受到飛行員短缺的影響。我們可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。如果無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果、
和財務狀況產生不利影響。
我們的飛行員受到嚴格的飛行員資格要求，包括最短飛行時間小時要求和培訓標準(“聯邦航空局資格標準”)。這些要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關勞動力成本。此外，我們的飛行員受到嚴格的休息和值班規則的約束，以最大限度地減少飛行員的疲勞。這限制了我們飛行員可以飛行的操作類型的數量。如果我們的流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。飛行員短缺將要求我們進一步增加勞動力成本，這將導致我們的運營結果大幅下降。這些要求還影響到飛行員的時間表、工作時間和我們運營所需僱用的飛行員數量。
此外，如果我們不能及時培訓飛行員，我們的運營和財務狀況可能會受到負面影響。由於整個行業缺乏合格的飛行員，加上美國聯邦航空局資質標準對飛行時間的要求，以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員，飛行員培訓時間表大幅增加，並強調了飛行模擬器、教官和相關培訓設備的可用性。因此，我們對飛行員的培訓可能無法以符合成本效益的方式或以足夠及時的方式完成，無法滿足我們的運營需求。
我們可能會加入工會、停工、減速或增加勞動力成本，而員工加入工會可能會導致勞動力成本增加。
我們的業務是勞動密集型的，雖然我們的員工目前沒有工會代表，但我們未來可能會體驗到我們的員工組織工會活動。這些工會組織活動可能會導致工作放緩或停工，這可能會導致業務損失。此外，工會活動可能會導致要求增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位產生不利影響。我們的任何不同工藝或類別的船員都可以在任何時候成立工會
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目錄
時間，這將需要我們真誠地與船員
小組的認證代表就集體談判協議進行談判。此外，我們可能會受到工會的幹擾，抗議我們其他機組成員的非工會地位。這些事件中的任何一個都會對我們的運營造成中斷，並可能損害我們的業務。
我們可能會因維護而受到運營中斷的影響。
我們的機隊需要定期維護工作，這可能導致
操作中斷。我們無法進行及時的維護和維修，可能會導致我們的飛機未得到充分利用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商或監管當局要求對特定機隊進行強制性或建議的改裝，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對我們造成運營中斷，並給我們帶來巨大成本。此外，零部件的交付可能需要很長一段時間，這可能會導致我們維護和維修飛機的能力出現延誤。任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果構成風險。這些風險包括可能需要我們的客户使用其他運營商的設備，費用由我們承擔，這可能會導致可能無法預測的額外成本。
聯邦、州和地方税規則會
對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在美國繳納聯邦税、州税和地方税。
在不同司法管轄區之間尋找收入來源以及確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。我們相信我們的所得税估計是合理的，但這種估計假設當前税率沒有變化
。此外，如果國税局或其他税務機關不同意我們在來源、税率或其他方面的税務立場，並且在最終裁決時，我們被要求改變我們的立場，我們可能會
產生額外的税收責任，包括利息和罰款。這些成本和支出可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們產品的應税程度受我們所在徵税司法管轄區內不同解釋的影響。因此，在正常業務過程中，司法管轄區可能會就我們的税法適用於我們的
產品的報告立場提出異議。州或地方税務當局對我們產品的可税性採取的相互矛盾的立場可能會導致額外的税收負擔，並可能對我們在該司法管轄區的競爭地位產生負面影響。如果我們未能遵守適用的税收法律法規，除了拖欠納税評估外，我們還可能受到民事或刑事處罰。只要我們的產品在特定司法管轄區被確定或可能被確定為應納税，
司法管轄區仍可提高對此類產品評估的税率。航空等移動資產業務的財產税和總收入税在美國司法管轄區也有很大差異。Volato Group尋求直接或
間接將此類税收轉嫁給我們的客户。如果我們無法轉嫁任何此類税收，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們可能無法實現我們的
飛機所有權計劃的税收優惠。
我們提供135架飛機所有權計劃的一部分，在該計劃中，所有者
通過被視為美國聯邦所得税合夥企業的有限責任公司，可以獲得飛機包機收入的收入份額，以及折舊扣減，包括根據IRC第168(K)節的獎金折舊。如果飛機是IRC第280F節所指的“上市財產”，有限責任公司必須保存記錄，以確定飛機主要用於合格的商業用途，才有資格獲得
獎金折舊。我們和有限責任公司相信，我們認為飛機不屬於上市財產的立場是合理的。然而，美國國税局可能不同意這一立場。如果是這樣的話，有限責任公司的所有者將不能申請扣除獎金折舊
，除非有限責任公司能夠提供足夠的證據證明飛機主要用於合格的商業用途。
此外，IRC第168(K)節為2017年9月27日之後投入使用的飛機以及2022年12月31日之前(2023年12月31日，關於某些長期生產屬性，包括某些運輸屬性)提供的獎金折舊扣除等於飛機調整基礎的100%。對於此後投入使用的飛機，獎金折舊扣除以每年20%的速度逐步下降，從而減少了參與我們的飛機所有權計劃的税收優惠。這可能會
導致我們的飛機所有權計劃參與率降低。此外，國會可以制定立法，更快地取消獎金折舊和相關的税收優惠。
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目錄
燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
燃料對於我們飛機的運營和我們執行運輸服務的能力來説是必不可少的。燃油成本是我們包機服務定價的關鍵組成部分。我們直接或間接地將燃料成本轉嫁給我們的客户，因此我們不會對燃料價格進行對衝安排。然而，燃油成本的增加可能會影響我們包機服務的需求。燃料成本的增加，包括當前烏克蘭衝突以及世界各國政府和私人組織為應對衝突而實施的措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的一些業務可能會依賴第三方運營商為我們的客户提供航班。如果需要為我們大部分業務提供服務的第三方運營商的航班不可用或表現不佳，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
雖然我們為我們的客户運營着很大一部分航班，但我們面臨着無法滿足客户包機需求的風險。我們在一定的條件下，為“所有者”的客户提供無限保證的包機時間預訂，這意味着這些客户
是擁有和租賃HondaJet機隊飛機給我們的實體的成員。根據這些協議，我們受到所有者可變且可能激增的需求的影響，這可能需要我們找到第三方運營商來執行這些航班中未知的
百分比。我們面臨着為第三方運營商的航班支付高價的風險，因為我們沒有第三方運營商的合同。我們面臨的風險是，我們可能無法找到第三方運營商根據需要執行
服務。我們可能無法滿足客户的包機需求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某種程度上，我們找不到第三方運營商以我們向所有者收取的相同費率提供航班，我們實際上可能會在這些第三方航班上虧損。
在截至2022年12月31日的一年中，我們約1.0%的航班由第三方飛機運營商代表我們完成。我們面臨着這個百分比隨時可能增加的風險。此外，如果我們由於依賴第三方來補充我們的能力而依賴第三方運營商，我們將面臨其運營中斷的風險，這在過去和未來都可能由本文披露的許多相同的風險因素造成，例如不利經濟狀況的影響以及第三方無法僱用或留住包括飛行員和機械師在內的熟練人員。隨着私人航空市場的增長，我們預計對第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，我們預計，隨着私人航空市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商簽訂獨家合同的情況可能會增加，有時需要數量保證和預付款或定金。這可能需要我們購買或租賃
其他飛機，這些飛機可能無法獲得或需要我們產生鉅額資本或運營支出。
如果我們的任何第三方服務提供商出現問題，我們的運營可能會受到不利影響。
我們依賴他人代表我們的運營提供基本服務，這可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力。我們已與本田飛機公司和第三方承包商達成協議，為我們的運營提供所需的各種設施和服務，包括飛機維護、地面設施和技術服務，並預計未來將簽訂更多類似協議。特別是，我們依賴本田飛機公司和第三方供應商為我們的機隊採購更換部件或提供部件更換或維修服務。我們與本田飛機公司和其他服務提供商的協議可在通知後終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的合同，或不能及時或持續地提供高質量服務，我們可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換他們，以支持我們的運營需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的保險可能會變得太難或太貴，我們無法獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，有可能使我們面臨因操作飛機而產生的重大責任索賠。我們承保航空船體險、航空責任險、房舍險、機庫保管險、戰爭險、一般責任險、工傷賠償險以及我們所在行業的其他保險。我們目前不維持網絡保險。不能保證我們投保的保險足以覆蓋潛在的索賠，也不能保證目前的承保水平在未來以合理的價格提供。此外，我們預計隨着我們增加地點、增加我們的
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目錄
機隊和客運量，並向新市場擴張。我們還預計，最近的事件，如烏克蘭衝突和相關的國際制裁，將導致整個行業的航空保險成本增加，因為這些最近的事件對航空業的影響。雖然各種聯邦和州法規要求保險承保人為已知和預期的索賠維持最低準備金水平，但不能保證承保人已經建立了足夠的準備金來為現有和未來的索賠提供資金。航空和航空航天行業內的事故數量以及保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能會導致保費增長超過通貨膨脹率。在我們現有的保險公司不能或不願意為我們提供足夠的保險範圍的情況下，如果無法從其他來源獲得保險範圍，我們的保險成本可能會增加，我們可能會
違反要求維持特定保險的監管要求或合同安排，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們繼續建立強大的品牌認同感並實現高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須繼續為我們的產品和服務建立和維護強大的品牌認同感，這些產品和服務隨着時間的推移而不斷擴大。我們相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引客户方面發揮重要作用。如果我們推廣和維護品牌的努力不成功，我們的經營業績和吸引客户的能力將受到不利影響。我們的客户可能會不時地對我們的產品和服務表示不滿，部分原因可能是我們無法控制的因素，例如飛機的時間和可用性以及由當時的政治、監管或自然條件導致的服務中斷。如果對我們產品和服務的不滿普遍存在或沒有得到充分解決，我們的品牌可能會受到不利影響，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。至於我們計劃向更多市場的擴張，我們還需要建立我們的品牌，如果不成功，我們在新市場的業務將受到不利影響。
未能提供高質量的客户支持
可能會損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
通過我們的營銷、廣告和與客户的溝通，我們為品牌定下了渴望但也觸手可及的基調。我們努力通過我們的團隊和代表提供的經驗來創造高水平的客户滿意度。我們服務的簡便性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，幫助我們吸引和留住客户。客户依賴我們的團隊來解決與我們的產品和服務相關的任何問題，例如日程安排更改和對
行程詳細信息的其他更新，以及協助處理某些賬單事宜。我們能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於我們能否吸引和留住技術熟練的員工，這些員工能夠為我們的客户提供支持，並且對我們的產品和服務有足夠的瞭解。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們將面臨在更大規模上提供高質量支持的挑戰。如果未能提供高效的客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務受到我們控制之外的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；增加和變化的安全措施；
不斷變化的監管和政府要求；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病的爆發；任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。我們未來將業務擴展到國際市場，將導致與我們可能開展業務的外國監管機構進行更大程度的互動。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，提交給國會的提案可能會導致該公司的私有化
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目錄
美國的空中交通管制系統，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，聯邦航空局實施下一代航空運輸系統將導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和訴訟增加，從而導致成本增加。
惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能會導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，我們受到的影響可能比我們的競爭對手更大，這些競爭對手可能會更快地從這些事件中恢復過來，因此可能會對我們的業務、運營結果和
財務狀況產生比其他航空公司更大的負面影響。客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務主要集中在特定的目標地理市場，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
我們的客户羣目前集中在美國東南部、西南部和中南部地區。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果容易受到地區性經濟低迷和其他地區性因素的影響，包括自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制、監管條件或這些大都市地區的其他情況。在我們擁有大量航班的航站樓，如果出現嚴重的服務中斷或中斷，可能會導致我們很大一部分航班被取消或延誤，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生嚴重影響。此外，如果這些主要大都市地區的當地法律或法規發生任何變化，影響我們在這些市場的運營能力或增加運營費用，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
飛機的運營受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。
航空器的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞，這些風險可能導致生命損失、人身傷害或財產和設備損壞。我們將來可能會遇到意外。這些風險可能危及我們的客户、我們的人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括Volato集團和第三方的)以及環境的安全。如果發生上述任何事件，我們可能會損失收入、終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括可能停飛我們的機隊和暫停或撤銷我們的運營機構)，並損害我們的聲譽和客户關係
。此外，如果我們運營或租用的飛機發生事故，我們可能需要對由此造成的損害負責，這可能涉及受傷乘客和遇難乘客的倖存者的索賠。我們不能保證在發生這些損失時我們的保險金額足以彌補損失，或者我們不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論我們的保險範圍是什麼。此外，任何飛機事故或事故，即使完全投保，也可能造成公眾認為它不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能導致我們的客户對其失去信心，轉而轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事件，無論涉及我們或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法，這可能會降低我們客户的信任度。
我們在維護(I)我們的安全計劃、(Ii)我們的培訓計劃和(Iii)我們的機隊的質量方面產生了相當大的成本。我們不能保證這些成本不會增加。同樣，我們不能保證我們的努力將提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄
。如果我們不能保持可接受的安全記錄，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果不遵守與維護我們的飛機和相關業務相關的監管要求，可能會導致執法行動，包括撤銷或暫停我們在美國和其他國家/地區的運營機構。
我們可能會因涉及第三方運營的機型的任何事故而蒙受損失和負面宣傳。
我們運營的機型在由第三方運營時發生了事故。如果發生涉及我們或第三方運營商運營的飛機型號的事故，聯邦航空局不太可能但也有可能要求我們停飛飛機，直到確定並糾正事故原因。在這種情況下，我們
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可能會失去收入，我們可能會失去客户。美國聯邦航空局或其他國家的監管機構也有可能停飛飛機，並限制我們在我們的管轄範圍內經營該品牌和型號的飛機。此外，特定機型遇到的安全問題可能導致客户拒絕使用該特定機型或監管機構停飛該特定機型。如果該機型被認為不太適合於未來的服務，那麼該機型在二級市場上的價值也可能永久縮水。與我們運營的飛機型號相關的事故或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們的業務和我們運營的飛機的特點是
改變技術、引入和增強飛機和服務型號，以及改變客户需求，包括技術偏好。我們未來的增長和財務業績將部分取決於我們的能力
開發、營銷和集成新服務，並適應最新的技術進步和客户偏好。此外，引入與我們的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致
我們的收入隨着時間的推移而減少。如果我們無法及時或根本無法利用最新的技術進步升級我們的運營或車隊，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的多個方面。對這些系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客户提供服務的能力，並可能導致管理成本增加、收入減少，並損害我們的聲譽。
我們依靠信息技術網絡和系統來運營和管理我們的業務。我們的信息技術網絡和系統處理、傳輸和存儲個人和財務信息以及我們業務的專有信息，還允許我們在我們的
運營基地協調我們的業務。信息技術系統還允許我們與員工以及外部客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。雖然我們相信我們已採取合理步驟保護這些信息、技術網絡和系統，以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但這些網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、
惡意或疏忽行為)，這可能導致未經授權訪問或發佈和公開我們的專有信息和客户的個人信息。此外，對我們的信息技術網絡和系統的網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他
損壞或未經授權的訪問可能會導致我們的平臺損壞、中斷或關閉。上述任何行為都可能對我們的業務造成重大損害，要求我們向客户、政府當局或媒體發出
通知，並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問，或者使我們面臨與調查和補救攻擊或其他未經授權訪問或損壞我們的信息技術系統和網絡有關的處罰、罰款和其他損失。
我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或
漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會因硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、
洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而經歷服務中斷、中斷或降級。我們的保險可能不夠充分，我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的補救措施來覆蓋中斷、停機或降級可能導致的所有損失。
我們可能會不時遇到系統故障和其他事件或狀況，從而中斷可用性或降低或影響我們技術平臺的速度或功能。這些事件可能會導致收入損失，原因是通過我們的技術
平臺預訂服務的難度增加、對準時性能的影響以及由此導致的業務運營錯誤。我們平臺的可用性或其他功能的長期中斷或減少可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致負面宣傳、客户不滿或客户流失。
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我們將依賴維護
開放市場的第三方來分發我們的移動和網絡應用程序，我們目前依賴第三方提供我們在某些產品和服務中使用的軟件，包括提供我們的航班管理系統。如果這些
第三方幹擾我們產品或服務的分發、我們對軟件的使用或我們平臺與軟件的互操作性，我們的業務將受到不利影響。
我們預計我們平臺的移動應用程序將依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使應用程序可供下載。此外，我們還依賴此類第三方市場來訪問我們用於提供服務的某些第三方應用程序
。我們不能保證我們分發應用程序的市場將保持其當前結構，或者此類市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載
。
我們依賴某些第三方軟件以及與
某些第三方應用程序的集成來提供我們的平臺、產品和服務。隨着我們產品的擴展和發展，我們可能會使用其他第三方軟件，或者與其他第三方應用程序、軟件、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用程序、軟件、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，包括我們的移動和基於Web的應用程序以及我們的航班管理系統，以確保我們在開發變化後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的產品或服務與他們自己的產品或服務的互操作性，或者對我們運營我們的平臺和向客户提供我們的產品和服務的能力和條款產生強大的商業影響。此外，如果我們的任何第三方提供商
停止提供對我們使用的第三方軟件的訪問，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，不向我們提供此類軟件的最新版本，以降低我們平臺的功能或性能或以其他方式不能令我們滿意的方式修改他們的產品、標準或使用條款，或對競爭產品或服務給予優先待遇，我們可能需要從其他來源尋找
同類軟件，這些軟件可能更貴或更差，也可能根本不可用。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法充分保護自己的知識產權利益或被發現侵犯他人的知識產權利益，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。
我們相信，我們的知識產權在保護我們的品牌和我們業務的競爭力方面發揮着重要作用。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們有效競爭的能力可能會受到損害。Volato Group
通過商標、版權、合同和政策的組合來保護其知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分，未經授權的各方可能會試圖複製或
反向工程我們知識產權的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息，如果成功，可能會導致我們失去市場份額，損害我們的競爭能力，並導致收入減少。此外，我們的業務還面臨第三方侵犯我們知識產權的風險。我們可能並不總是成功地保護我們的知識產權，或者識別或阻止對我們知識產權的侵犯，我們可能需要在未來訴諸訴訟來加強我們在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外，這樣的執法努力可能會導致我們的知識產權不可執行的裁決。
此外，航空和科技行業的公司經常因侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為而受到訴訟。隨着我們擴大和提升我們的形象，針對我們的知識產權索賠的可能性也會增加
。此外，我們可能會獲得或推出新的產品或服務，這可能會增加我們對專利和其他知識產權索賠的風險。針對我們提出的任何知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，都可能是耗時和昂貴的和解或訴訟。如果我們在索賠辯護中失敗，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或可能受到禁令或同意和解，從而阻止我們使用我們的知識產權或向客户提供Volato Group的普通股產品或服務。某些知識產權聲明可能需要我們申請許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法以商業合理的條款
獲得，或者可能會顯著增加我們的運營費用。如果我們無法獲得許可，我們可能需要開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量時間和
費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。
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對我們聲譽或品牌形象的任何損害
都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。
在全球範圍內保持良好聲譽對我們的業務非常重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能為我們的所有運營和活動保持高度的道德、社會和環境可持續發展實踐；我們對環境的影響；投資者或政策團體要求我們改變政策的公眾壓力，例如，制定“生活工資”的運動；客户對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法；或者客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，我們所在的行業知名度很高，對社交媒體有很大的曝光度
。負面宣傳，包括我們的客户、供應商或員工的不當行為，可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響，並需要額外的資源來重建或修復我們的聲譽。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會
進行可能會擾亂我們業務並對我們的財務狀況產生不利影響的未來收購。
我們已經並打算繼續探索對資產和業務的潛在戰略性收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們的管理層在收購收購的戰略資產和公司並將其整合到我們的業務中的經驗有限，而且不能保證未來的任何收購都會成功。我們可能無法成功地確定適當的交易目標。此外，我們可能無法繼續取得被收購企業的經營成功，也無法成功地
融資或整合我們收購或與之建立合作伙伴關係或合資企業的任何資產或業務。我們可能會對收購的資產進行潛在的註銷或因收購而記錄的任何商譽減值。
此外，任何收購的整合都可能轉移管理層的時間和資源，使我們的核心業務中斷，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合夥企業或合資企業都可能減少我們的現金儲備，可能對我們的收益和財務業績產生負面影響，並且在一定程度上通過債務收益融資，可能增加我們的負債，在一定程度上通過股票發行獲得或融資，稀釋我們目前的投資者。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
收購交易涉及風險，包括但不限於：
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收入不足以抵銷所承擔的負債；
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無法獲得任何所需的第三方批准；
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與獲得第三方同意有關的訂立限制性契約的要求；
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資本返還不足；
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監管或合規問題，包括確保和維持監管批准；
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盡職調查中未發現的不明問題；
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整合運營或(視情況)單獨維護運營；
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財務報告；
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管理地理上分散的業務；
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與收購相關的潛在未知風險；
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與收購的業務或技術及其與我們現有業務或技術的整合相關的意外費用；
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被收購企業的關鍵員工、客户或合作伙伴的潛在損失；或
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任何收購的税收影響。
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我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加。
氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能會導致收入損失。此外，我們的某些運營地點容易受到風暴引發的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。我們
在提高基礎設施的氣候彈性以及準備、應對和緩解氣候變化的實際影響方面可能會產生巨大的成本。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
此外，與氣候變化相關的監管活動和事態發展可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響，因為它要求我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。
此類活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。
恐怖活動或警告已經對航空業產生了巨大影響，而且很可能會繼續下去。
2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果
對整個航空業務造成了負面影響。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，襲擊將產生持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致的機場延誤。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，尤其是我們的運營或財務狀況。
我們在私人航空部門的業務可能會受到針對私人航空服務的抗議活動的風險。
我們在私人航空部門的運營可能會受到針對私人航空服務的抗議或破壞行為的風險。這些抗議或破壞行為可能會導致我們的飛機中斷、損壞或丟失，影響我們順利開展運營的能力，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。雖然到目前為止，我們的飛機還沒有受到針對私人航空的抗議活動的影響，但不可預見的情況可能會導致我們的飛機捲入此類事件。
如果我們的飛機受到抗議或相關活動的影響，可能會導致運營中斷、損壞或損失，並可能對我們的聲譽造成不利影響，損害我們證券市場，並減少對我們航空服務的需求。
與法律和監管事項有關的風險
我們受到嚴格的政府監管。
包括我們在內的所有州際航空公司都受到交通部(DOT)、聯邦航空局和其他政府機構的監管，包括國土安全部、運輸安全管理局(TSA)以及海關和邊境保護局。我們
無法預測我們是否能夠遵守所有當前和未來的法律、規則、法規和認證要求，或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們在遵守受我們約束的法律、規則和法規時會產生大量成本。美國聯邦航空局出於任何原因決定停飛或要求對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。TSA規則的變化可能會導致對私人航班進行額外的篩查或所需的TSA篩查，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。
此外，我們還受到聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，以及交通部在保持我們作為美國公民的身份方面的監督，因為這一術語由交通部定義。聯邦法律目前施加的限制要求，Volato Group普通股不能超過25%的股份直接或間接由非美國公民投票，我們的首席執行官總裁、至少三分之二的高管和至少三分之二的董事會成員
必須是美國公民。此外，我們必須處於美國公民的實際控制之下。如果不遵守這些限制或更改這些限制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些限制可能會限制我們接受一個或多個非美國公民投資的能力。
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由於我們的軟件可用於
收集和存儲個人信息，因此我們所在地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或阻礙我們軟件的銷售。
全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。許多政府機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前無法完全確定。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的行動。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。CCPA和其他州出現的類似隱私法將如何影響我們的業務存在一些不確定性，因為這取決於如何解釋這些法律。隨着我們擴大業務，遵守隱私法可能會增加我們的運營成本。
我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律訴訟，包括但不限於僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。這些事情可能很耗時，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，並要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們無法向您保證
這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們評估或有事項，以確定財務報表中潛在應計項目的可能性程度和可能損失的範圍。如果很可能發生了負債，並且可以合理地估計損失金額，我們將在財務報表中計提或有估計損失。由於訴訟的不可預測性，評估或有事件具有高度主觀性，需要對未來事件作出判斷。實際損失金額可能與我們目前的估計不同。由於在訴訟或索賠中為自己辯護的成本和費用，以及法律行動的風險和後果，無論是非曲直，我們的運營結果和財務狀況都可能受到不利影響，或者導致我們的
結果與預期相比存在差異。
我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例的約束，這些法規和條例涉及環境和噪音的保護，包括與空氣排放、向地表水和地下水的排放(包括雨水排放)、安全飲用水，以及有害物質、油類和廢物的使用、管理、處置、排放和暴露有關的法規。我們正在或可能受到新的或擬議的法律法規的約束，這些法律法規可能對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。對現有法律法規的任何更改或採用新的法律法規都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
同樣，我們也要遵守環境法律法規
，這些法規要求我們調查和修復土壤或地下水以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或運營者可能需要在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的或幾個，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用
，而不考慮過錯或直接歸因於我們的廢物數量。
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作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生大量維護費用。
我們的飛機租賃協議可能包含要求我們在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人或根據設備的實際歸還情況向出租人支付金額的條款。這些歸還租約的成本計入發生該等成本的期間。我們租賃的飛機是根據與租賃飛機的相關供應商簽訂的維護合同進行維護的。在歸還租賃的飛機時，可能會發現未根據適用的維護協議解決的維護問題。維護退貨成本的任何意外增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
環境法規和責任，包括新的或正在制定的法律和法規，或者我們為應對利益相關者的壓力而採取的舉措，可能會增加我們的運營成本，並對我們產生不利影響。
近年來，政府、客户、供應商、員工和我們的其他利益相關者越來越關注氣候變化、碳排放和能源使用。限制使用常規能源或要求使用可再生燃料或可再生能源(如風能或太陽能)的法律法規可能會導致對石油和天然氣等碳氫化合物燃料的需求減少。此外，政府可以通過法律、法規或税收來增加此類燃料的成本，從而減少對我們服務的需求，同時也增加了我們第三方飛機運營商的運營成本。來自我們利益相關者的其他法律或壓力可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響，要求或以其他方式促使我們
減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這一活動還可能通過增加我們的運營成本間接影響我們。更嚴格的環境法律、法規或執法政策，以及維護我們在關鍵利益相關者中聲譽的動機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
發佈適用於我們運營的一種機隊類型的運營限制
可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的自有和租賃機隊由有限數量的
飛機類型組成，主要包括HondaJet HA-420。發佈FAA或製造商指令，限制或禁止使用我們運營的任何一種或多種類型的飛機，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與合同義務有關的風險
我們與合同義務相關的義務，包括長期租賃和債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們有大量的長期租賃和債務融資債務，隨着我們擴大機隊和運營，我們可能會產生額外的債務。截至2023年12月31日，我們的所有飛機均由第三方全資或多數擁有並租賃給我們。
2022年10月5日，我們與Searwater Global Capital實體簽訂了一項預交貨付款協議(“PDP協議”)，根據2022年3月簽署的四份獨立採購協議(“G280採購協議”)，為四個灣流G280的PDP協議付款提供融資。PDP協議以我們在G280採購協議中的所有權利、PDP協議下的所有儲備、每架飛機以及所有現在或未來對其進行的添加、附件或附件及其更換、所有發動機和航空電子設備、與每個G280相關的所有工具、手冊、服務記錄、軟件和類似信息和材料、所有付款、金額、退款、回扣、以及與任何或全部購買協議和/或任何或全部飛機有關的任何其他任何金額，以及由此或其產生的產品、收益、租金和利潤。PDP協議規定貸款人根據PDP協議發行的所有PDP協議本票(“PDP票據”)的利率為12.5%(12.5%)，本金總額最高可達4,050萬美元。截至2023年12月31日，PDP票據餘額為2,850萬美元，其中大通銀行的
信用證餘額為200萬美元，以210萬美元的限制性現金(計息)作為擔保。此外，公司還向Dennis Liotta發行了本金為100萬美元的本票，到期日為2024年3月31日，利率為10%(10%)。本票據已於2024年4月1日兑付。
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能否及時支付我們現有或未來的合同義務，包括我們的長期租賃義務和PDP票據項下的所需付款，將取決於我們的運營結果、現金流、流動性和獲得額外融資的能力，而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、美國和全球經濟和政治狀況、融資的可用性和成本以及其他可能超出我們控制範圍的因素。如果我們的流動性大幅減少，我們可用於支付營運資金要求、償債義務、資本支出和戰略計劃的現金流可能會受到重大不利影響，或者我們可能無法實現
或以其他方式維持與業務合作伙伴的某些關係的好處。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來支付任何所需的款項，也不能保證我們將能夠獲得資金以實現我們的戰略計劃
。我們的合同義務金額和所需付款的時間可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
管理我們債務義務的協議
包括在某些情況下對我們的業務和運營作出限制的金融和其他契約，如果不遵守此類協議中的任何契約，可能會對我們造成不利影響。
我們的融資協議，包括與PDP票據和我們可能不時簽訂的其他融資協議相關的協議，包含某些肯定、否定和金融契約，以及其他違約的習慣性事件。我們融資協議中的某些契約受到重要例外、限制和治癒權的約束，包括在有限情況下提供額外抵押品或預付或贖回某些債務的要求。此外，我們的某些融資協議是或可能是交叉抵押的，因此一個協議下的違約事件或債務加速可能導致其他融資協議下的違約事件。如果吾等未能遵守此等契諾、若發生任何其他違約事件而未能獲得豁免或修訂，或吾等未能及時為受此等契諾約束的債務義務進行再融資或採取其他減輕措施，吾等的債務持有人除其他事項外，可宣佈即時到期及應付的未償還款項，並在符合相關融資協議條款的情況下，收回或取消抵押品的贖回權，包括吾等在業務中使用的某些飛機或其他資產。重大債務的加速或收回或止贖抵押品的行動可能會導致我們重新談判、償還或再融資受影響的債務，並且不能保證此類努力會成功或以我們認為有吸引力的條款
。此外，根據我們的融資協議，任何加快收回抵押品或取消抵押品贖回權的行動都可能導致適用於我們的任何信用評級下調，這可能導致更多
違約事件或限制我們獲得額外融資的能力。
與我們的證券所有權和上市公司相關的風險
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響
，從而影響普通股的市場價格。
我們被要求對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。作為一家新上市公司，我們繼續完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。
我們將繼續完善財務報告的內部控制
。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們一直並將繼續參與一個流程，以記錄和評估我們對財務報告的內部控制。這一過程既昂貴又具有挑戰性，需要我們投入大量的內部資源。我們還可能聘請外部顧問並聘用具備所需技能和經驗的新員工。我們評估並記錄了財務報告內部控制的充分性，通過測試驗證了控制的運作符合文件規定，並實施了財務報告內部控制的持續報告和改進流程。我們有可能在規定的時間內或根本不能得出結論，即我們對財務的內部控制
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目錄
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，報告是有效的。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。
任何未能實施和保持有效披露
財務報告控制程序和內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。
我們根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售普通股，或對此類出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場出售普通股或以其他方式出售普通股，包括根據本招股説明書進行的出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務做得很好，轉售普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
我們的公司註冊證書指定
特定法院作為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的違反受託責任的訴訟、根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟、我們的公司註冊證書或章程、任何主張受特拉華州內務原則管轄的索賠的訴訟、或主張“內部公司索賠”的任何其他訴訟(如DGCL第115條所定義)，將管轄權授予特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則授予特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院。這一條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外，股東提起這些索賠的成本可能會增加，而排他性法院條款可能
具有阻止索賠或限制投資者在司法法院提起他們認為有利的索賠的能力。
此外，其他公司的公司註冊證書中類似的排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們的
公司註冊證書中的此條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在Salzberg等人。五、薩巴巴庫奇它認定，根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的排他性法庭條款
根據特拉華州法律具有表面效力。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意這一決定或執行它。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在
其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
儘管在業務合併之前，我們
在準備上市公司上花費了大量的時間、金錢和精力，但我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和研究分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律和要求方面經驗有限
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目錄
披露、財務報告、內部控制和企業風險管理。因此，我們的管理團隊可能無法有效地管理我們作為一家上市公司的責任。作為一家上市公司，我們受到嚴格的監管監督，美國證券法規定的報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和組成部分需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會導致用於管理和實現我們增長戰略和運營目標的時間更少。未能充分遵守上市公司的要求，包括財務報告方面的缺陷或披露控制和程序無效以及財務報告的內部控制，可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並對Volato Group的普通股價格造成嚴重負面影響。
作為一家上市公司的要求
可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的任何規則以及《紐約證券交易所美國人規則》的報告要求。這些規則和法規的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督，因此，我們的
管理層可能會將注意力從其他業務上轉移。
這些規章制度還會增加我們
吸引和留住合格的獨立董事會成員的難度。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受
降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能永遠不會實現我們的無形資產或長期資產的全部價值，導致我們記錄可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響的減值。
根據適用的會計準則，我們被要求按年測試我們的無限壽命無形資產的減值，或在有減值跡象的情況下更頻繁地測試減值。此外，如果有任何跡象表明資產可能減值，例如我們的市值低於我們的股本賬面價值，我們需要測試我們的某些其他資產的減值。
除其他因素外，我們可能需要確認未來的損失，原因包括燃料價格極端波動、信貸市場緊縮、政府監管變化、某些有形或無形資產的公允價值下降、歷史或預測經營業績和現金流的不利趨勢、不確定的經濟環境以及其他不確定因素。
我們不能保證有形或無形資產的重大減值損失在未來一段時間內不會發生。我們飛機的價值也可能在未來一段時間內受到這些飛機供需變化的影響。某些機型的供需變化可能是由於飛機停飛造成的。減值損失可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會受到證券訴訟，
這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。
我們普通股的每股價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟，包括集體訴訟。此類訴訟可能導致鉅額成本和轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
由於我們是通過傳統承銷的首次公開募股以外的方式成為一家上市公司
，我們的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
因為我們是通過完善業務組合而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市公司，所以沒有獨立的第三方承銷商
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目錄
出售我們普通股的股票，因此，我們的股東將不會
受益於通常由非關聯、獨立承銷商在公共安全發行中進行的獨立審查和調查。盡職調查審查通常包括對公司背景、任何顧問及其各自關聯公司的獨立調查、對發售文件的審查以及對業務計劃和任何潛在財務假設的獨立分析。儘管PACI對Volato進行了與業務合併相關的盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對我們的投資風險，因為PACI的盡職審查和調查可能
沒有發現對潛在投資者重要的事實，而這些事實可能已經被第三方調查發現。
如果我們通過承銷的公開發行成為一家上市公司，承銷商將根據證券法第11節對首次公開發行註冊聲明中的重大失實陳述和遺漏承擔責任。一般而言，承銷商如能證明其“經合理調查後，有合理理由相信，且在登記聲明生效時，確實相信其中的陳述(經審核的財務報表除外)是真實的，並且沒有遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性”，則可免除第#11條下的責任。
PACI及其顧問就業務合併進行的盡職調查可能不會像承銷商就Volato的首次公開募股(IPO)進行的那樣高。因此，如果我們進行了包銷的公開發行，我們的業務運營中的缺陷或我們管理層的問題可能不會在業務合併中被發現，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，由於我們不是通過傳統的承銷首次公開募股成為一家上市公司
，證券或行業分析師可能不會或不太可能提供對我們的報道。與我們通過傳統承銷的首次公開募股(IPO)成為一家上市公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不太熟悉我們。如果我們的普通股不能在市場上得到研究報道或支持，可能會對我們為普通股發展流動性市場的能力產生不利影響。我們的普通股缺乏流動性市場將對股價產生不利影響。
我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。我們可能無法出售我們的證券，除非能夠建立和維持市場
。
如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果股票研究分析師不開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果股票研究分析師確實為我們的普通股提供研究報道，我們將不會對其報告中包含的內容和意見進行任何控制。如果一個或多個股票研究
分析師下調我們的證券評級或發佈對我們業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績不符合分析師預期，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告
，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
與此次發行相關的風險
如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受重大稀釋。
我們普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，預計截至2023年12月31日，每股有形賬面淨值為每股 美元。基於假設的公開發行價為每股 美元，這是我們的普通股在紐約證券交易所的最新交易價格
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目錄
在 ，2024年，您將立即體驗到每股稀釋$ ，
代表本次發行生效後我們的預計每股有形賬面淨值與普通股每股假定公開發行價格之間的差額。這意味着您將支付比
我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股數量的每股價格。此外，如果[兩家承銷商行使購買額外股份或]我們之前發行的
以低於公開發行價的價格收購普通股的期權和其他權利被行使後，您將經歷進一步的稀釋。此外，如果行使或轉換購買我們未來可能發行的普通股的期權或其他權利，或者我們以低於當時有形賬面淨值的價格發行額外的普通股，您還可能經歷額外的攤薄。有關詳細信息，請參閲“稀釋.”
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會為您的投資帶來回報的方式進行投資或使用。
儘管我們目前打算使用此次
發售的淨收益，但在標題為“收益的使用在這份招股説明書中，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以
以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌，並影響我們的業務增長。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
由於目前沒有計劃在可預見的將來對普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會作出，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到任何現有和未來產生的未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於支付價格的價格出售普通股，否則你在普通股上的投資可能得不到任何回報。
普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。
普通股的市場價格一直並可能繼續波動，並受到多種因素的影響，包括本文件中所述的因素。“風險因素其中許多是我們無法控制的，可能與我們的
運營業績無關。這些波動可能會導致你在普通股上的全部或部分投資損失。影響普通股交易價格的因素可能包括：
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•
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我們所在行業或更廣泛的股票市場的市場狀況;
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•
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財務和經營業績的實際或預期波動；
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我們的業務或競爭對手的業務或競爭格局的實際或預期發展;
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我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測
；
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證券分析師編制的關於我們或市場的財務估計的變化和提供的建議。
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業務合併的預期成功;
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公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
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我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購；
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影響我們業務的法律法規的變化；
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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
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開始或參與涉及我們的訴訟；
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我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
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大額普通股的銷售或預期銷售；
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董事會或我們管理層的組成有任何重大變化；
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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、貿易戰、流行病(如新冠肺炎)、貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為；以及
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本項下列出的其他風險因素“風險因素“部分。
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無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格造成實質性損害。股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。股東行動主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，
最近一直在增加。普通股市場價格的波動或其他原因可能會使我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。股東維權或證券訴訟可能會
給我們的業務未來帶來明顯的不確定性，它可能會使我們承擔鉅額成本，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並對我們與供應商和其他各方的關係產生不利影響。
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目錄
收益的使用
我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，出售本次發行中我們的普通股的淨收益約為 ，000,000美元。[如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們估計在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的淨收益將約為 百萬美元。]
假設公開發行價
每股增加或減少1.00美元，即我們普通股在2024年紐約證券交易所美國交易所( ，2024年)的最後報告交易價格，假設我們在本招股説明書封面上提供的股票數量保持不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約 百萬美元。假設假設每股公開發行價不變，扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們發行的股票數量增加或減少100萬股，將使我們此次發行的淨收益增加或減少約 百萬美元。
我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，主要用於推進我們的飛機銷售和所有權計劃、我們的飛機管理服務和我們的包機。
根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的淨收益，將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。
本次發行淨收益的預期用途
代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。
我們無法肯定地預測
本次發售完成後將收到的淨收益或我們在上述用途上的實際支出金額。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們研發工作的進度、我們未來可能開始的研究的狀態和結果，以及我們可能與第三方就我們的候選產品或提供給我們的戰略機會進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。
在上述淨收益或
其他用途之前，我們可以將收益投資於短期、投資級、計息證券或美國政府的擔保債務或其他證券。
普通股市場
我們的普通股交易的主要市場是紐約證券交易所美國股票交易所，代碼為“SAAR”。2024年4月19日，據紐約證券交易所美國證券交易所報道，我們普通股的收盤價為每股2.03美元。
股利政策
自
成立以來，我們沒有就普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們支付普通股股息的能力可能會受到管理我們可能產生的其他債務的任何協議條款的限制。未來宣佈派發現金股息的任何決定將由董事會酌情決定，並受適用法律的規限，並將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。
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目錄
大寫
下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物以及我們的資本：
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在實際基礎上；以及
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在調整後的基礎上，使我們在本次發行中以每股 $ 的公開發行價出售和發行我們的普通股，這是在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用
後，我們的普通股在2024年紐約證券交易所美國交易所( )最後報告的交易價。
|
我們在本次發行結束後的資本將
取決於實際的公開發行價和本次發行的其他定價條款。現金和現金等價物不是我們總資本的組成部分。你應該把這個表格和標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關附註。
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截至2023年12月31日
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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實際
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調整後的
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現金和現金等價物
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$14,486
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股東權益：
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普通股，每股面值0.0001美元，授權股份80,000,000股；已發行和已發行股份28,043,449股，實際；已發行和已發行股份，調整後
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3
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額外實收資本
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78,410
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累計赤字
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(63,662)
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股東權益合計(虧損)
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14,751
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總市值
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$14,751
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$
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假設公開發行價
每股增加(減少)1美元，即我們普通股在2024年紐約證券交易所美國交易所( ，2024年)的最後報告交易價格，將增加(減少)現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、總股東權益(赤字)和總資本的調整金額各1,000,000美元，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書封面所述，保持不變，扣除估計的承保折扣和佣金
。如本招股説明書封面所述，本公司發行的股份數目增加(減少)100萬股，將增加(減少)現金、現金等價物、短期投資、額外實收資本、股東權益(赤字)總額和總資本各自的調整金額，增加(減少) 百萬美元，假設假設每股公開發行價不變，並扣除
估計承銷折扣和佣金。
以上討論的經調整資料僅供參考
，並將根據實際公開發售價格及定價時釐定的其他發行條款作出調整。
上表中列出的信息不包括以下各項：
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2,369,169股根據公司2021年計劃發行的截至2023年12月31日的已發行期權，可發行普通股，加權平均行權價為每股1.43美元；
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根據公司2023年計劃，截至2023年12月31日，可供未來發行的普通股為5,608,690股；
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截至2023年12月31日，可通過行使公募認股權證發行的13,800,000股普通股；以及
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截至2023年12月31日，可通過私募認股權證發行的普通股15,226,000股。
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目錄
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的股權將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1,140萬美元，或每股0.41美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值
等於歷史有形賬面淨值除以截至2023年12月31日已發行普通股的28,043,449股。
在本次發行中我們以假設的公開發行價每股 $ (這是我們普通股在 ，2024年最後報告的交易價格)發行和出售我們的普通股後，扣除估計的承銷折扣和
佣金以及我們估計的應支付的發售費用，截至2023年12月31日，我們的調整有形賬面淨值為 百萬美元，或每股 美元。這意味着對現有股東的調整後每股有形賬面淨值
立即增加$ ，對購買本次發行普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋$ 。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值確定的。
下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：
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假定每股公開發行價
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截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值
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$0.41
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可歸因於此次發售的調整後每股有形賬面淨值的增加
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作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值
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在本次發行中向新投資者攤薄調整後的每股有形賬面淨值
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$
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假設公開發行價
每股增加或減少1.00美元，即我們普通股在2024年紐約證券交易所美國交易所( ，2024年)的最後報告交易價格，將使我們的調整後有形賬面淨值增加或減少$ 百萬美元，我們的調整後每股有形賬面淨值增加或減少$ ，向購買本次發行股票的新投資者稀釋每股$ ，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書首頁所述，在扣除估計承保折扣和佣金後保持不變。如本招股説明書封面所述，我們發行的股份數量增加100萬股，將使本次發行後每股調整後有形賬面淨值增加$ ，並減少對參與此次發行的新投資者的每股稀釋$ ，假設假設公開發行價不變，扣除估計承銷折扣和
佣金後。如本招股説明書封面所述，我們發售的股份數量減少100萬股，將使本次發行後的調整後每股有形賬面淨值減少$ ，並在假設公開發行價不變的情況下，扣除估計的承銷折扣和佣金後，向參與此次發行的新投資者增加每股稀釋
$ 。
[如果承銷商行使選擇權全數購買額外的
股票，我們在此次發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股 美元，這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加$ ，對在此次發行中購買普通股的新投資者立即稀釋調整後每股有形賬面淨值$ ，假設公開發行價為每股 美元。這是我們的普通股在2024年紐約證券交易所美國交易所( )上最後一次報告的交易價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。如果在行使已發行期權時發行任何股票，您將經歷進一步的稀釋。]
上表和討論基於截至2023年12月31日已發行的28,043,449股我們的普通股，不包括：
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•
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2,369,169股根據公司2021年計劃發行的截至2023年12月31日的已發行期權，可發行普通股，加權平均行權價為每股1.43美元；
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根據公司2023年計劃，截至2023年12月31日，可供未來發行的普通股為5,608,690股；
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截至2023年12月31日，可通過行使公募認股權證發行的13,800,000股普通股；以及
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截至2023年12月31日，可通過私募認股權證發行的15,226,000股普通股
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目錄
生意場
概述
我們的使命是讓人們能夠過上他們最好的生活，同時通過提供方便和高質量的旅行服務，為他們的餘生創造更多的時間。通過我們專注於專有技術的開發和飛機所有權和使用模式的演變，再加上我們
致力於使用“Right Airways for the使命”提供卓越的客户體驗，我們能夠在不犧牲豪華的情況下實現更高效的私人飛機體驗。
我們的歷史
Volato Group，Inc.(“Volato Group”或“Us”)是一傢俬營航空公司，成立於2021年1月。那一年，我們以135 HondaJet所有權計劃的一部分進入私人飛機包機和部分所有權市場，在2021年8月交付了我們的第一架噴氣式飛機，並於2021年10月完成了我們的第一次135包機飛行。本田噴氣式飛機由本田飛機公司(“本田”)製造。我們在2021年接受了三架本田噴氣式飛機的交付。2022年，我們繼續建造我們的本田噴氣式飛機機隊。2022年3月，我們收購了海灣海岸航空公司，該公司是德克薩斯州實體G C航空公司的所有者，也是135航空公司證書持有者的一部分。此次收購增加了人員和設施，以支持受控飛機、銷售、維護和其他運營職能。
同樣在2022年3月，我們訂購了四架灣流G280，將於2024年和2025年交付。2022年8月，我們推出了Volato Stretch Jet卡，這是一款差異化的Jet卡產品，為客户行程的靈活性提供飛行積分
。2022年12月，我們與本田簽署了一份多年購買本田噴氣式飛機的意向書。2023年1月，我們推出了面向一般租賃市場的自動化動態定價工具。2023年3月，我們
推出了Insider計劃，這是一項針對我們的包機服務的押金計劃，在某些地理區域設置了HondaJet的定價上限。2023年5月，我們與本田簽署了一份確定訂單，將於2023年至2025年交付23架本田噴氣式飛機。
2023年12月1日，Volato，Inc.，佐治亞州公司(“Volato”)、Proof Acquisition Corp I(特拉華州公司(“PACI”))和PACI合併子公司(PACI公司和PACI的直接全資子公司)完成了先前公佈的日期為2023年8月1日的業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，PACI和Volato之間的業務合併是通過合併Sub與Volato併合併為Volato實現的，Volato在合併後仍作為PACI的全資子公司(“業務合併”，連同業務合併協議和其他協議預期的其他交易一起稱為“交易”)。隨着業務合併(“結束”)的完成，PACI更名為“Volato Group，Inc.”。
我們的核心價值觀
我們正在打造一種服務文化，而不僅僅侷限於與客户的互動。我們的高級領導團隊實施了一項基於擴展框架的結構化管理培訓計劃，並瞭解我們的核心價值觀。我們的文化側重於五個核心價值觀：
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1.
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提升你自己和你周圍的人。抓住教授和發現的機會。用鼓勵和讚揚引領生活。
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2.
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用心傾聽。在尋求理解他人的同時，保持參與度和好奇心。
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3.
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有積極的互動。謙虛平易近人，加強人際關係
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4.
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保持透明。營造信任和持久關係的環境。
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5.
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貢獻和承諾。擁抱思想的衝突。參與並完全支持這一決定。
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私人航空業：我們的機遇
私營航空業規模龐大，富有彈性，而且在不斷增長。在2022年，私人航空是一個價值290億美元的全球市場，預計到2029年將增長到380億美元4。私人航空傳統上服務於高淨值個人和企業客户，乘坐自有和包機的組合飛行。在美國，2021年私人飛機銷售和包機市場總額為251億美元。然而，飛機銷售和私人包機服務是兩個截然不同的市場，我們的計劃旨在滿足這兩個市場的需求。我們把飛機賣給
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我們的飛機所有權計劃的參與者，這些飛機被租回給我們的航空公司子公司，為所有者和一般包機市場提供包機服務。通過這種方式，我們建立了我們的機隊，機主可以享受機隊的包機使用權，而不僅僅是所有者的個人飛機。這些
是功能性飛機計劃的標準功能。獨一無二的是，我們的飛機所有權計劃為機主提供了收入份額和有保證的可用性，以及更高的利用率和效率。
以下因素正在推動整個私人航空行業的增長
：
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高淨值潛在客户的數量正在增長。這種增長
導致對獨家和個性化旅行體驗的需求增加。根據瑞士信貸進行的全球財富報告，截至2021年底，美國有2448萬名百萬富翁。預計到2026年，這一數字將增長13%，達到27.66。根據福布斯的數據，美國億萬富翁的數量比2021年的724人有所增加7到2023年增加到735。
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潛在的私人飛行員市場滲透不足。據《紐約時報》援引麥肯錫公司的一項研究稱，在美國約150萬人中，有10萬名定期乘坐私人飛機的人能夠負擔得起包機費用。私人飛機市場仍未得到充分滲透。我們相信，優越的機主和客户體驗等因素將在吸引新需求方面增加私人飛行提供的生產率和便利性所帶來的眾所周知的好處。
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高度監管的行業製造了進入壁壘。私人航空市場複雜且受到嚴格監管，這對擴大規模構成了障礙，因此減少了競爭，降低了價格敏感性。該行業還受到眾多聯邦機構的嚴格監管。然而，Volato的商業模式非常適合這種監管環境。
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商業航空公司的服務正在下降。北美乘客對商用航空的滿意度在所有三個細分市場--頭等艙/商務艙、高級經濟艙和經濟艙/基本經濟艙--都在下降，從2021年降至791分(滿分1000分)，降幅超過29個百分點。乘客對成本、機組人員表現、載客量、延誤和通信方面的增長反應消極。
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新冠肺炎疫情增加了私人航空的風險敞口。這導致更多的人嘗試私人航空，增加了對這一類別的參與度。這是由於無法獲得商業旅行、乘客對不明身份乘客出行的敏感度增加、口罩強制要求以及一般延誤造成的。我們預計，隨着人們在後新冠肺炎大流行環境中工作和生活方式的變化，對私人航空的興趣將繼續增長，這將提振基本需求。
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新的商業模式正在向更多的人介紹私人飛行的好處。
半私人航空公司正在引入一種新的飛行類別，以享受私人旅行的好處。這些航空公司提供到較小機場的通道，縮短旅行時間，避免檢查站，並提供壓力較小的客户體驗
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缺乏創新的靜態行業帶來了機遇。行業缺乏創新
導致資產利用率低、運營和商業技術差、運營複雜性高以及過時的商業實踐，所有這些都扼殺了效率和可擴展性。這導致價格缺乏下行壓力。通過Volato獨特的商業模式，Volato相信有很多機會可以利用市場的增長及其目前缺乏創新、客户滿意度低和利用率不足的情況。Volato相信，它有理解、知識、經驗和能力來有效地抓住這些市場機會。
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我們的解決方案
我們致力於以高效和可持續的方式將客户的滿意度放在首位。我們努力通過利用創新的商業模式和技術來提供最大限度地提高機隊利用率和盈利能力並提高客户滿意度的服務來實現這一目標。
我們的私人航空產品的設計目標是為我們的客户提供非凡的價值。我們通過採用具有客觀和可衡量的績效指標的戰略來實現這一點。
我們的關鍵戰略之一是“正確的使命的正確的平面”
方法。我們已經開發了一支核心的本田噴氣式飛機機隊，涵蓋了管理層認為在我們服務的市場上的大多數私人航空任務。這些任務通常涉及最多四名乘客，距離不到1,000海里。我們
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相信HondaJet提供了一流的機艙體驗，同時還保持了具有競爭力的運營成本。我們也非常重視與本田發展牢固、積極的關係。
以下是我們認為本田噴氣式飛機的一些好處，使其成為我們機隊的理想飛機：
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本田噴氣機是一款革命性的飛機，集卓越的性能、舒適性和效率於一身。它的創新設計
特點包括獨特的機翼上方發動機懸置、自然層流機翼和先進的飛行甲板技術。
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HondaJet的緊湊尺寸和卓越的性能使其成為商務和個人旅行的理想選擇，續航里程高達1,400海里，最高時速為422節。其寬敞的機艙可舒適地容納多達六名乘客，並提供一系列便利設施，包括全封閉廁所和Wi-Fi連接。
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HondaJet的先進安全功能包括全玻璃駕駛艙，配備最先進的航空電子設備、自動穩定性增強系統和增強的飛行視覺系統，使其成為市場上最安全、最先進的輕型噴氣式飛機之一。
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我們相信與我們的飛機所有者保持經濟利益的一致。通過我們計劃獨特的收入共享功能，我們使飛機所有者能夠分享其飛機包機產生的符合條件的收入，同時保持他們自己的航班在我們機隊上的優惠費率訪問。這一點，再加上我們的專有軟件，使我們能夠靈活地最大化機隊利用率。
為了進一步最大限度地提高機隊利用率，我們開發了一套針對服務不足的細分市場的產品。這種商業化的機隊使用方法使我們能夠為客户提供更全面的服務，同時也增加了我們的盈利能力。
我們的商業模式有三個主要組成部分：1)我們獨特的飛機銷售和所有權計劃，2)我們的飛機管理服務，以及3)我們來自包機的收入，包括所有者航班、存款產品航班和批發/零售包機。飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，我們將每個機隊的飛機出售給一家有限責任公司。有限責任公司由第三方所有人所有，根據第14 C.F.R Part第135條，將飛機租回給我們，代表有限責任公司進行管理和包機運營。每個計劃參與者分別與我們簽訂合同，以優惠條款租用我們的HondaJet機隊，通常包括固定的月度管理費和優惠租賃費。對於我們的第二個業務模式組件，我們為現有飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過第三方包機活動將其飛機貨幣化。最後，我們的商業服務通過運營零售存款計劃和零售包機以及經紀批發包機，產生了對飛機所有權計劃機隊和管理飛機機隊的需求。
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Volato飛機所有權計劃-共享飛機所有權的創新方法
傳統的部分私人航空計劃通常
根據14 C.F.R.第91K分節運營，其中部分所有者獲得相對於其在飛機的部分權益的大小的一段應得時數。行業標準假設800個佔用的飛行小時等於全部利息，這意味着對於年使用100個小時的機主來説，建議使用1/8的份額。
我們認為，這種傳統的
模式有幾個缺點，可能會對小部分所有者產生負面影響：
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不會提供完全擁有飛機的主要好處。擁有一架飛機的主要好處與擁有任何財產的基本“權利捆綁”是相同的，包括佔有、控制和享有的權利。在傳統的分數模型中，所有者必須犧牲對其飛行數量的控制以及對資產產生的收入的享受。
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客户很難預測多年計劃中的航班使用需求。
有資格的小時計劃要求部分所有者承諾計劃持續時間的年度使用級別。對於業主來説，準確預測這一點是具有挑戰性的，這可能會導致業主飛越並需要額外的
小時，而這些小時可能不可用或僅在大幅提高價格時才可用，或者在飛行中且計劃比最初預測的更昂貴。
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折舊僅適用於被視為商務用途的一定比例的航班。許多將其計劃用於商務旅行和休閒旅行的傳統分項計劃所有者經常失望地發現，他們可能只有資格按其總使用量中被視為商業用途的百分比進行額外折舊，而休閒部分則不符合條件。此外，如果飛機所有者的使用主要是個人使用，則不能進行折舊。
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飛機飛行操作缺乏透明度。在傳統計劃中，通常不會向零碎所有者提供有關其飛機飛行運營的詳細信息，而且通常不清楚飛機是如何在零碎所有者使用之外使用或貨幣化的，或者是否有任何所有者從相關的創收中受益
。
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零星所有者傳統上接受對其航班的運營控制以及與運營控制相關的責任和風險。傳統的部分所有權計劃要求其所有者簽署運營控制確認書，其中部分所有者同意接受與其根據14 C.F.R.第91(K)部分運營的航班相關的責任和風險。
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我們的解決方案提供了創新且在財務上更可行的模式
。我們的計劃是一個功能更多、操作效率更高的飛機所有權版本，為計劃參與者提供了完全擁有飛機的關鍵好處。該計劃旨在提高財務效率，
專注於最大限度地提高飛機飛行利用率，同時更好地協調飛機所有者和我們的利益。計劃參與者正在建立我們的機隊，以比租賃或購買飛機更低的資金成本長期獲得保障，風險更低，因為我們只根據使用量而不是統一的月費率支付收入份額。我們向擁有飛機的有限責任公司支付的收入份額可能會減少部分所有者在合同年度通常感到的飛行一定時數的壓力。因此，我們可能會為非所有者航班增加機隊運力。
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零碎的所有者參與飛機收入份額。我們的計劃參與者
可從符合條件的Volato收益航班中分得一杯羹。收入份額是每個合格的佔用創收飛行小時的固定合同金額，並按月計算並匯給持有SPE的每架飛機，然後按比例分配給其成員，即飛機所有者。
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不限飛行小時數，不分大小。通過將所有權和使用分離，並取消享有時數的概念，我們的HondaJet部分所有者可以根據所有者與航空公司子公司簽訂的個人合同條款，無限制地飛行小時數。A 1/16這是所有者可以隨心所欲地飛行或
飛行，並且不受其份額大小的限制。
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為業主提供優惠的税收待遇。由於我們飛機所有權結構的獨特性質，我們的所有者可能有資格通過各自的Plane Co LLC權益獲得飛機資產折舊。
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我們獨特的計劃福利會影響購買決策。具有
飛行時數的傳統計劃要求客户將預期飛行時數考慮到他們的部分計劃購買決定中。相比之下，我們認為我們的所有者是根據預期的航班使用量和他們的個人財務狀況做出購買決定的。我們的所有者可能會根據他們的個人納税情況和折舊福利購買更大的份額，或者他們希望獲得的更大收入份額，因為更大份額的所有者享受優惠的每小時費率，並根據所擁有的飛機的百分比獲得更大的收入份額。
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飛行操作的透明化。我們的軟件創新通過向項目參與者提供有關其飛機商業活動和維護狀態的詳細信息，使其飛行操作更加透明。
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運營控制和管理的移交。根據第14 C.F.R.第(135)部分，我們以租賃的方式承擔對我們運營的飛機的運營控制權，這將轉移我們對飛機管理的責任和我們運營飛機所產生的責任。相比之下，根據91K部分計劃，機主保留對飛機的運營控制權，並有與飛機運營相關的潛在責任敞口。
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我們目前的艦隊
連同本田噴氣式飛機的優勢，我們專注於為私人航空市場帶來效率，消除私人航班不必要且昂貴的未使用容量。
私人航空降低成本的傳統途徑要麼是單人駕駛，要麼是部署渦輪螺旋槳飛機而不是噴氣式飛機。這些方法是合乎邏輯的；單人駕駛操作節省了人員成本，渦輪螺旋槳飛機的操作成本更低。然而，這兩種措施都有其固有的缺點。由於飛行員工作量增加，單人操作具有安全隱患，而渦輪螺旋槳飛機通常比噴氣式飛機速度更慢，噪音更大。
認識到市場對經濟高效但不打折扣的私人飛機體驗的缺口，我們沒有采取這些傳統的成本削減措施。相反，我們正專注於建立一支滿足客户需求的噴氣式飛機機隊，併為我們服務的市場中的大多數私人航空航班進行適當的測量。
在為我們的機隊和獨特的商業模式考慮和選擇飛機時，上述概念是核心。我們的機隊主要由本田噴氣式飛機HA-420組成，這是超輕型噴氣式飛機市場的一種噴氣式飛機，最適合四人或四人以下、三小時或1000海里以下的航班。與Phenom 300相比，我們認為HondaJet具有多項優勢：
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卓越的運營效率。HondaJet的設計和性能配置意味着它不僅操作成本更低，而且與渦輪螺旋槳飛機的燃油經濟性相當，既保持了噴氣式飛機的速度和安靜，又不會產生額外的燃料成本。這種高效的運營使我們能夠在保留噴氣式飛機體驗的同時為客户節省成本。
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高級客艙體驗。本田Jet的機翼發動機懸置設計
降低了機艙噪音，從而提高了乘客的舒適性。儘管它的體積較小，但與同類飛機相比，它提供了舒適的機艙和更大的行李艙。
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沒有妥協。雖然HondaJet HA-420被評為單飛行員運營，但我們所有的HondaJet商業客運航班都是由兩名飛行員運營的。這些人員配備包括為我們的客户提供安全和服務福利，同時提供更具成本效益的解決方案。
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飛機所有權計劃收入流
我們的飛機所有權計劃有3個收入流，分別是
長期(5年合同)、經常性和可預測的收入流，這些收入流共同為業務提供了高水平的收入可見性。
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飛機銷售收入。我們向有限責任公司出售飛機，飛機受
為期5年的回租協議的約束。我們相信，如果我們兑現了我們的品牌和產品承諾，那麼當租約到期時，我們應該會看到項目參與者的續約率很高。
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每月管理費。在我們傳統的定價結構下，計劃參與者每月支付固定的管理費，管理費按年增加。較小尺寸的托架(即1/8這是和1/16這是)支付溢價。根據我們的低使用率定價結構，計劃參與者不需要支付
月管理費，但會為他們的使用支付溢價。這筆收入包括在我們的MD&A的“飛機管理收入”中。
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包機收入。計劃參與者可以按優惠的每小時價格預訂HondaJet機隊的航班。對於從我們選定的基地出發，預計飛行時間在兩小時內的自有航班，免收重新定位費用。燃油按我們的混合費用單獨向車主收費。航班總費用
在航班完成後開具發票，收入包括在我們的MD&A中的“包機收入”中。
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商業戰略--優化機隊利用率
我們正在通過多渠道、細分的產品和定價方法，利用我們的HondaJet機隊在輕型噴氣式飛機市場
開發商業能力。
根據我們的所有權計劃，機主已保證
無限制使用我們的飛機。當機主沒有乘坐飛機時，我們有機會出售原本不會作為包機使用的運力(“包機”)，這是一種不保證可獲得性的服務。我們
始終對我們的飛機保持運營控制(即，我們自行決定分配飛機和接受航班)，無需任何飛機所有者的批准。這為我們提供了高效安排航班的能力。
我們利用此次包機機會，通過向我們的航班押金計劃以及一般零售和批發客户同時提供的各種選項提供動態定價
。我們使用專有定價工具根據預測的需求、可用飛機和預訂日期等因素調整任何給定航班的定價。相比之下，在私人航空領域，定價通常設定在固定的每小時費率上，而且不變。
通過庫存管理和定價實踐，我們可以根據需求和我們設定的其他標準，為
租賃客户提供使用我們機隊的權限。雖然我們不保證任何包機客户在任何時候都能使用，但我們也不要求任何長期承諾或在需求高峯期阻止進入我們的機隊
。
來自機隊優化的收入流
來自機隊優化的收入
中描述的所有收入都包括在Volato Group的MD&A的“飛機使用收入”中。
存款產品
我們已經創建了一套互為補充的產品，具有
超越價格的差異化屬性。對於HondaJet浮動機隊，我們為所有包機服務提供的服務網絡目前專注於國內業務，前往墨西哥、加拿大和加勒比海的通道有限。所有包機報價上的航班
服務價格雖然是動態確定的，但在報價時是固定的。
Volato Insider
我們在2023年3月推出了一項基於押金的計劃，以減少按行程預訂和支付的低效率，同時以某些地理區域的HondaJet航班的上限費率獎勵較大的押金客户。存款客户支付當時的一般租船費率或上限費率中的較低者。該計劃中的較大存款在較大的地理區域獲得上限定價。與普通包機相比，內部押金客户可以優先獲得包機申請，並且該計劃可全額退還協議期限內任何未使用的餘額，但在協議期限結束後不能退還，客户可能已獲得的任何獎勵積分除外。
Volato Stretch噴氣卡
Volato Stretch Jet卡於2022年推出，專為對價格敏感的客户而設計，具有很高的日程靈活性。我們可能會根據這一計劃更改行程，並以非現金積分補償符合條件的客户未來航班的更改。未使用餘額可在協議期限內退還，但在協議期限後不予退還；獎勵積分不予退還。
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憲章
包機目前約佔我們收入的40%
飛行小時數。然而，我們的戰略是建立我們的存款計劃客户基礎，並減少一般憲章。General Charge通過填補飛機所有權計劃或客户航班保證金計劃後的剩餘運力，幫助我們提高機隊利用率。為了提高我們的通用Charge能力，我們正在開發專有軟件來改進我們的報價、定價和計劃流程。這些功能旨在改善客户預訂體驗並提高交易速度。
瓦拉託飛機管理服務
Volato飛機管理服務(“Volato AMS”)是Volato集團旗下提供全方位服務的管理和包機運營商業務。根據Volato AMS，所有者飛機由Volato Group管理，並根據我們的FAA航空承運人證書
租賃給Volato Group用於所有者航班和第三方包機，或由我們管理供所有者專用。對Volato AMS部門更廣泛的組織來説，好處包括有更多的飛機可供我們用於臨時包機能力，以及當我們的包機機隊無法用於定期航班時用於最後一刻的救援飛行。一些飛機還提供額外的功能，如更大的機艙和航程。通過增加我們可用於Charge的飛機總數，Volato AMS還
幫助釋放規模經濟，使Volato集團及其飛機所有權計劃參與者受益。
Volato AMS管理的機隊包括一系列不同的
飛機，這些飛機主要是作為2022年3月收購墨西哥灣沿岸航空公司的一部分繼承的。展望未來，重點是機身，這是我們核心機隊的一部分，目前是本田噴氣式飛機。
Volato AMS目前在FAA航空承運人證書上管理着六架飛機，其中一架飛機僅供所有者使用，不在證書上。
Volato AMS的收入流
收入的兩個來源是飛機管理費和包機收入分成。飛機管理費包括在我們MD&A管理的飛機收入中，由飛機所有者向Volato AMS支付，包括飛機的所有運營費用：維護、機組人員招聘和管理、航班運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷。Volato AMS通常獲得每次包機旅行收入的15%，這些包機旅行的收入包括在我們的MD&A的“包機收入”中。
軟件戰略
在對現成的飛行管理系統進行徹底檢查後，我們發現沒有一種管理系統能夠完全滿足我們當前和預計的需求。因此，在2022年9月，我們決定開發一個定製的航班管理和營銷平臺，以滿足我們的特定需求。
我們基於雲的軟件任務控制是一款現代化的API優先解決方案
，用於管理我們的業務。任務控制提供廣泛的功能，包括Avinode數據集成和同步、面向內部/外部的包機定價工具，以及經紀人獎勵計劃，這是一個自願的計劃，我們通過該計劃向第三方個人包機經紀人支付通過經紀人購買的合格航班的佣金。我們的軟件還提供空腿營銷模塊，為客户提供日常交易，增加他們節省包機的機會。
任務控制中心的報告儀錶板提供對每日包機銷售、機隊業績和選定關鍵業績指標(KPI)的實時洞察。該平臺的機組人員和飛機調度工具可以管理飛機所有權、每月飛行小時數和機主飛行活動。機隊地圖功能提供整個機隊的交互式顯示，使我們能夠通過美國存托股份-B數據提供商實時跟蹤飛機位置。
我們的飛機所有者數據庫功能包括客户關係管理工具、會議和問候提醒、自動生成的每週電子郵件時事通訊以及自動計費和開具發票功能。該平臺的客户飛行評論功能，包括Net ProMotor得分指標，使我們能夠
從客户那裏收集寶貴的反饋，並做出明智的商業決策。
我們的軟件解決方案提高了透明度、運營效率、可擴展性和客户滿意度。此外，它還通過簡化我們的航班管理流程和減少人工工作量，提高了我們的財務業績。
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通過多種通信渠道和多種可視化方式提供對KPI控制面板和警報通知的實時更新，
可在我們的運營中快速做出決策並加強監督。
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圖：飛行評論輸出到對整個公司開放的Microsoft Teams頻道。
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圖：我們專有的Volato MaskControl應用程序中顯示的NPS總分
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我們的核心目標之一是通過實現整個企業的實時交互來提高客户滿意度。我們的平臺為我們的客户提供了更高的透明度和可見性，有機會跟蹤他們的旅程並在每個階段接收最新消息。這使我們能夠減少
客户投訴，提高保留率，並提高我們在市場上的聲譽。
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圖：通過向飛機所有權計劃參與者發送自動的每週電子郵件，瞭解其資產隨時間推移的表現，從而提高透明度。
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圖：沃拉託任務控制飛機儀表盤
此外，我們的專有軟件解決方案通過向潛在客户(包括租賃經紀人和零售客户)展示平臺功能來增強營銷能力
我們相信這將增加租賃銷售並創造更大的品牌曝光率。
圖：我們專有的即時定價系統和電子簽名
平臺在為客户提供更好服務的同時減少了管理費用。
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目前，我們的預訂/航班運營團隊將航班預訂、時刻表、發票和報價輸入第三方系統。這些數據又被近乎實時地輸入到沃拉託任務控制中心。
圖：任務控制飛行計劃
有了任務控制，我們可以使用一個複雜的工具來管理我們的業務，提供對重要數據的實時訪問，簡化操作，並增強客户體驗。我們的軟件旨在提高生產效率，從而降低成本，提高運營效率和收入。
社會影響倡議
作為一家成長型公司，我們有機會為未來打造一家航空公司。我們的商業模式、船隊、人員和文化都受到了我們對社會影響的認識和在社區中作為良好企業公民的地位的影響。
我們將環境責任放在首位，運營着一支
高效飛機機隊。較低的燃料消耗和運營成本是評估我們機隊未來機身的關鍵選擇標準。符合這些標準的飛機，除了在財務上高效，還可以減少碳足跡。
我們認為可持續性是我們業務的一個關鍵方面，通過我們參與4AIR計劃，通過為機隊使用的所有燃料購買碳抵消計劃，我們可以100%抵消我們的HondaJet核心機隊(不包括我們管理的任何本田噴氣式飛機)產生的二氧化碳；然而，我們不能保證這種4AIR抵消計劃將實現其聲明的目標。雖然我們不執行任何獨立監測，但4AIR的碳抵消計劃由幾個領先的碳抵消登記機構量化和驗證，這些登記機構為我們發放每次碳抵消報廢的序列號。通過這一抵消計劃，我們正在積極採取措施減少對環境的影響。
我們還堅信創造一個多元化、公平和包容的工作場所，重視並讚揚所有員工。我們認識到促進航空業多樣性的重要性，截至2023年4月15日，我們積極支持航空女性、黑人航空航天專業人員組織、全國同性戀飛行員協會、拉丁裔飛行員協會、亞洲專業飛行員協會和美國軍方等組織。
我們對員工進行投資，並提供一系列具有競爭力的
福利。我們提供全面的醫療保健，包括牙科和視力、配套的401K計劃、帶薪休假、人壽保險和短期殘疾。我們通過培訓和指導對我們的團隊進行投資。
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我們對可持續性和多樣性的承諾只是我們為客户提供儘可能最佳體驗的整體使命的一個方面。通過優先考慮員工的需求，我們能夠創造一個積極和歡迎的環境，為所有客户提供卓越的航空體驗
。我們致力於設定高標準，為我們的客户提供真正非凡的體驗。
飛行操作
在我們的組織內，我們有一個專門的飛行運營團隊，負責我們航空運營的安全和效率。該團隊由不同的子團隊組成，包括我們的安全團隊、運營控制中心(OCC)、體驗禮賓(EC)、維護團隊、飛機管理團隊和培訓團隊。
我們的安全團隊的任務是在我們運營的各個方面實施和維護我們的安全標準。他們持續監測和評估我們的安全協議，重點是應用行業最佳實踐和法規遵從性。
運營控制中心(OCC)團隊負責監督和管理我們的日常運營。他們監控航班，管理時間表，並做出實時決策，以支持航班運營。
我們的體驗禮賓(EC)團隊專注於為我們的
飛機所有權計劃、噴氣卡和包機押金計劃客户提供一流的旅行體驗。他們與這些客户密切合作，瞭解他們的需求和偏好，EC的目標是提供無縫和愉快的旅行體驗。Volato以酒店為導向的Experience Concierge客户管理團隊是我們關注客户體驗(CX)的核心。這就是為什麼我們的本田噴氣式飛機機隊的尾部標誌是“CX”的原因。
維修團隊負責維護我們飛機的適航性。他們進行定期檢查、維修和維護，以保持我們的飛機處於狀況並滿足所需的安全標準。他們還與我們的維護計劃供應商合作安排第三方維護
。
我們的飛機管理團隊負責監督我們機隊的整體管理和運營。他們與我們的維修團隊密切合作，使我們的飛機做好按計劃運行的準備。
最後，我們的培訓團隊負責培訓我們的飛行員
和其他工作人員。他們還持續監測和評估我們的培訓計劃。
我們的飛行運營人員分佈在美國多個州，包括所有大陸時區的地點。雖然我們的許多員工都是遠程優先工作，但我們在德克薩斯州的休斯頓和佛羅裏達州的聖奧古斯丁地區有集中的人員羣體。我們的飛行員不像
傳統航空公司/部分噴氣式飛機運營商那樣在家中工作，允許他們在美國任何一個州工作，並在開始計劃輪換工作時前往分配給他們的飛機。與傳統的實體運營中心相比，這種方法具有顯著優勢，因為它使我們能夠更高效地運營，增加招聘機會，同時還減少了我們的環境足跡。
航空承運人業務
我們通過G C航空公司d/b/a Volato提供客運航空服務，這是一家全資子公司，是135證書實體的一部分。G C航空是我們135家運營商的獨家子公司，提供飛行服務、飛機管理、私人飛機包機服務和維護支持
。
安全問題
在Volato Group，我們為自己對安全的承諾感到自豪。
我們相信，安全不僅是我們組織文化的一個基本方面，也是航空業的基石。因此，我們認為遵守聯邦航空管理局(FAA)的規定只是我們安全承諾的基準。
為了進一步加強我們對安全的奉獻，我們在飛行員經驗、認證、培訓和安全計劃等一系列關鍵領域建立了更高的安全標準，從而超越了美國聯邦航空局的最低要求。我們已為我們的航空公司子公司實施了安全管理系統(SMS)，超出了美國聯邦航空局的監管要求。
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目錄
我們的安全管理體系是識別潛在危險、評估和減輕與這些危險相關的風險、收集安全數據以及最重要的是根據這些數據採取行動以改進運營的寶貴工具。這條短信由我們的董事安全管理。
我們安全管理系統的關鍵組件之一是飛行風險評估工具(FRAT)，Volato集團運營的每個航班都使用該工具來量化飛行風險級別。每一次飛行都有一定程度的風險，因此兄弟會有助於提前區分風險較低的飛行和風險較高的飛行。一旦確定，就可以評估高風險航班的潛在緩解情況。
除了我們的內部安全管理努力外，我們也是包括Argus和IS-Bao在內的各種第三方安全組織的
自願審核的自豪參與者。這些審核為我們提供了一個機會，讓外部專家審查並加強我們的安全管理體系的持續改進。
我們相信，我們對安全的承諾是我們組織文化的基石。通過我們的安全管理體系和自願參與第三方安全審計，我們將繼續致力於我們運營過程中的所有安全方面。
沃拉託的飛行員
我們所有的商業客運航班都配備了兩名訓練有素的合格飛行員。我們的飛行員要求超過了聯邦航空管理局(FAA)的要求和聯邦航空法規中概述的培訓標準。我們的每個飛行員都必須持有聯邦航空局要求的適當的聯邦航空局飛行員證書和聯邦航空局體檢證書，以及他們將駕駛的飛機的必要類型評級。
除了滿足這些基本要求外，我們的試點選拔流程還包括一個全面的篩選流程，該流程會考慮候選人的專業背景、客户服務技能和安全記錄。此流程包括技術面試和客户服務面試，使我們能夠確定具備必要技能和特質的候選人，為客户提供卓越的旅行體驗。
一旦被選中，我們的飛行員將在全運動模擬器中接受強制性的高級飛機地面和飛行培訓，以及相關飛機的定期培訓。通過這一綜合訓練方案，我們的飛行員做好了應對飛行中可能出現的挑戰性情況的準備。
飛機保養和維修
作為一家航空公司，安全是我們的首要任務。我們已
建立了一個維護計劃，涵蓋按不同計劃進行的所有類型的維護和維修。這包括線路維護，包括定期維護檢查、例行維修和需要的非計劃項目
。此外，我們還對任何給定的機身或發動機按適當的間隔進行定期機身維護檢查和發動機大修。我們的機隊維護計劃優先考慮最少的中斷和停機時間，
接近服務中心的結束任務，以及符合維護計劃要求。我們還在必要時進行不定期和“飛機地面”(“AOG”)維修，並儘快使飛機及時恢復服務。
我們在德克薩斯州休斯敦有一個維護設施。我們使用第三方
維護提供商來執行基本上所有的計劃維護工作。
主要供應商
我們與機身製造商簽訂了合同，以預先商定的價格和費率為我們的飛機提供零部件和維護人員。此外，我們與選定的機身和發動機製造商簽訂了協議，根據協議，他們根據我們的證書為各種飛機提供維護服務。這些服務主要集中於定期機身維護檢查、發動機檢查和發動機大修，以換取每飛行小時或發動機週期收費的每小時費率。
此外，我們還與美國各地的多家燃料供應商簽訂了定價協議，為我們提供預先協商好的燃料定價，以及每個地點的手續費和設施費用。
我們已與知名第三方供應商
簽訂了工廠授權的飛行員培訓協議，其中包括全年固定價格的初始和定期飛行員培訓時段。
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目錄
政府監管
國內主要監管機構
以下各段簡要概述了與我們的業務運營相關的一些最著名的國內監管機構的角色。必須指出的是，本摘要並不是全面的，因為它並不涵蓋這些監管機構所管轄的所有監管機構或規則。
運輸部(“DOT”)是航空業經濟事務的主要監管機構。具體地説，就我們的業務運營而言，交通部負責監管我們在第298部分(14 C.F.R.第298部分，在此稱為“第298部分”)下作為空中出租車運營的子公司。
這包括作為一種航空承運人開展業務的經濟權力，以及適用於此類業務的消費者保護和保險要求。
此外，交通部還在第295部分(14 C.F.R.第295部分，在此稱為“第295部分”)下對我們的廣告和服務提供進行監管。作為第295條下法定定義的“機票代理商”和“包機經紀人”，我們在提供和銷售我們的包機計劃以及代表我們的客户安排航班方面受交通部的管轄。在交通部管轄範圍內的業務運營的所有方面，我們都有義務遵守其法定和監管機構的規定，以防止和糾正“不公平”或“欺騙性”的做法
。我們還受到交通部消費者保護法規的約束，這些法規涵蓋多個領域，如數據報告、記錄保存、廣告、門票銷售，並確保殘疾乘客享有平等的航空運輸機會。
此外，交通部還執行管理航空公司公民身份的美國法律。這包括要求航空公司處於美國公民的實際控制之下，並滿足某些其他標準，包括由一名美國公民擔任我們的首席執行官總裁/首席執行官和至少三分之二的董事會成員，其他管理人員必須是美國公民，以及我們至少75%的有投票權的股票必須由美國公民直接或間接擁有和控制。非美國公民可能擁有或控制的無投票權股票數量也是有限的。
美國聯邦航空管理局(“FAA”)是負責監督航空業安全事務的主要管理機構。它的監管框架涵蓋民航的各個方面，包括飛機及其部件的設計和製造、飛機的檢查、維護、維修和登記，以及飛行員、空乘人員和維修技術人員的培訓、許可和履行職責。聯邦航空局還對違禁藥物使用或飲酒的安全敏感人員進行監管，並監督跑道和機場設施的設計、建設和維護。此外，聯邦航空局的任務是管理空中交通管制系統和繁忙機場設施的複雜空中交通。
它認證和監控航空公司，建立安全管理系統，促進有助於提高安全的自願數據披露系統，並由其負責的經理、運營總監和維修總監等關鍵人員監督和控制航空公司的運營。
美國聯邦航空局的監管框架由美國聯邦法規第14章中的幾個部分組成。例如，第91部分包含飛行安全的一般規則，而第135部分包含適用於商業按需運營的附加規則。在發生安全威脅、環境風險或其他緊急情況時，美國聯邦航空局有權關閉部分空域甚至整個美國空域供民用，如2001年9月11日所證明的那樣。
作為國土安全部(DHS)的一個機構，美國運輸安全管理局(TSA)是負責航空業安全事務的主要監管機構。TSA的監督範圍擴展到美國機場和航空公司正在使用的標準安全程序，包括機組人員培訓、乘客身份和篩查、安全觀察名單以及在威脅評估和應對方面的合作。
美國海關和邊境保護局(“CBP”)也是國土安全部的一個機構，
作為影響航空業的海關、移民和公共衞生事務的主要監管機構，它發揮着至關重要的作用。當我們的航空承運人業務涉及國際航段時，我們被要求向CBP提供乘客信息的提前披露，為行李檢查提供便利，包括違禁物質或入侵動植物物種，並確保任何來自外國的垃圾在飛機上得到適當處理。
環境保護署(“EPA”)是主要的聯邦環境監管機構，負責於2021年1月至2021年1月頒佈與飛機發動機所用碳燃料的温室氣體排放有關的新規定。這些規則預計將帶來未來飛機發動機設計和審批的變化，導致人員更替
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其中的發動機在未來幾年可能會繼續使用。然而，基於國內和國際壓力，這一監管領域仍然可能發生變化，以滿足我們全球環境的感知需求，因此很難預測這些發展可能會如何影響我們未來的業務。
我們運營的絕大多數機場由州和地方政府實體擁有和運營，只要不與聯邦法律衝突，這些實體有權實施安全、安保和其他法規。
機場當局還擁有廣泛的財產權，使他們能夠對租賃和使用機場設施施加條件。對於機場以外的房地產交易，機場當局可能會對其出租或允許使用其財產的條款低於慣例
。
這些監管機構有權暫停或撤銷我們的認證或授權，處以罰款和其他民事處罰，並將案件提交刑事起訴，這可能會停止我們的業務和航班運營。這些行動可能會發生，也可能沒有機會
讓我們在監管機構採取行動之前提出我們的辯護。即使我們的立場可能是合理的，我們也可能不會在上訴中獲勝，因為監管機構擁有巨大的自由裁量權，而且在上訴過程中尊重他們對事實和法律的解釋。
美國國家運輸安全委員會(“NTSB”)是一個獨立機構，負責監督飛機事故調查。管理事故通知的NTSB規定包含在14 CFR第830部分中。NTSB有權在進行事故調查的同時發出傳票。NTSB可以選擇將事故調查職責委託給聯邦航空局。
隱私和數據保護
遵守有關個人身份信息和與個人相關的其他數據的收集、使用、傳輸、安全、存儲、銷燬和其他處理的法律對我們的業務非常重要。由於我們的技術平臺是我們業務不可分割的一部分，因此必須遵守聯邦、州、地方、市政和外國法律法規以及行業標準，以增強與我們業務相關的移動應用程序和營銷網站的用户體驗。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用個人信息和其他客户數據，包括健康信息。我們還依賴第三方來管理這些操作的某些方面，並接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全受各種法律法規的約束。
加州消費者隱私法(“CCPA”)為涉及加州居民數據隱私權的承保企業建立了隱私框架。企業必須遵守CCPA，才能向加州居民提供某些信息披露，迴應他們要求披露其個人信息的請求
，併為他們提供選擇不出售個人信息的權利。CCPA還規定了對不遵守規定的嚴重法定損害賠償，以及因承保企業未能實施合理的安全程序和實踐而導致的個人
信息泄露的私人訴訟權。此外，2023年1月1日生效的加州隱私權法案擴大了加州居民在CCPA下的權利。
鑑於我們通過過去在加州提供的航空運輸服務收集加州居民的個人信息，並就這些服務直接向加州居民進行營銷，以及我們未來在加州提供服務的計劃，我們認為我們
必須遵守加州的隱私法。
員工
我們的員工是我們和我們的客户成功的核心。截至2023年12月31日，我們有員工229人，其中飛行員116人，沒有兼職員工。此外，我們還聘請了一些承包商和顧問來補充我們的勞動力。所有全職員工均位於美國境內
，並履行一系列職責，包括公司職能、飛行員和維護人員方面的非豁免和豁免職位。
到目前為止，Volato集團及其附屬公司尚未經歷任何
停工。此外，我們的員工目前沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有遵守集體談判協議的。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、
激勵和整合現有員工和新員工。我們的激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工和顧問。
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設施
我們是一家遠程優先公司，成立於新冠肺炎危機期間。
我們的實體業務主要位於三個地點：佛羅裏達州聖奧古斯丁、德克薩斯州休斯頓和佐治亞州亞特蘭大。我們所有的設施都位於從第三方租賃的土地上。我們相信，這些設施能夠滿足我們當前和未來的預期需求。此外，主要是為了飛機所有權計劃參與者的航班定價，我們指定了其他幾個實際地點作為運營基地，這些地點可能有也可能沒有人員或設施，但我們的所有者不向其收取重新定位費用以從那裏起飛。
由於運營的是浮動機隊，我們的核心包機機隊不會每晚返回我們的設施或指定的機場，而是根據他們的航班時間表在全國各地過夜。我們管理的飛機主要是為飛機所有者的利益而運營的，
通常會返回一個單獨的“主場”機場，但偶爾會在其他機場過夜。
知識產權
保護我們的專有技術和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們採用包括商標、合同承諾和安全程序在內的一系列戰略來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工和相關顧問簽署
保密協議，並要求某些第三方簽署保密協議。我們定期評估我們的技術開發計劃和品牌戰略，以確定潛在的新知識產權。我們還有一些美國和外國的商標申請正在處理中，包括“Volato”字樣商標和蜻蜓設計商標。
目前，我們擁有互聯網域名“flyvolato.com”。
美國對域名的監管可能會發生變化，監管機構可能會創建更多頂級域名、任命更多域名註冊商或更改持有域名的先決條件。因此，我們可能無法獲取或維護包含“Volato”名稱的所有域名，或與我們的業務相關或描述我們業務的所有域名。
雖然軟件可以受版權法保護，但我們選擇主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件，並選擇不註冊這些作品的任何版權。在美國，版權法要求註冊才能提出侵權索賠並獲得某些類型的補救措施。然而，即使我們決定在我們的軟件中註冊版權以提起侵權訴訟，我們對未經授權使用我們的軟件所能獲得的補救措施和損害賠償也可能是有限的。
值得注意的是，知識產權法、合同承諾和安全程序只能提供有限的保護，我們的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，商業祕密、專有技術和其他專有材料可能由我們的競爭對手獨立開發，或者向公眾或我們的競爭對手披露，可能不再為相關的知識產權提供保護。
此外，知識產權法因國家/地區而異，我們並沒有在我們已經或可能在其中開展業務的每個外國司法管轄區尋求商標註冊。因此，我們可能無法在其他司法管轄區保護我們品牌或其他知識產權的某些方面。
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目錄
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在第9頁開始的“風險因素”中以及本招股説明書其他部分所描述的風險。除上下文另有規定外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”部分中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指Volato
Group，Inc.的業務和運營。
我們的業務概述
我們的使命是為我們的JetShare所有者和其他客户提供更多的餘生時間，通過為任務使用合適的飛機提供方便和高質量的旅行，並開發旨在使旅行體驗更加無縫的專有技術。
我們的收入來自我們的飛機所有權計劃，這是一項專注於商業戰略的戰略，包括存款產品、包機和飛機管理服務。我們的飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，我們將每個機隊的飛機出售給一家有限責任公司(LLC)，並將LLC成員權益出售給第三方所有者。然後，有限責任公司將飛機租回給我們，以代表有限責任公司根據第14 C.F.R.第(135)部分進行管理和包機運營。反過來，計劃參與者(JetShare所有者)向這些特殊目的實體投資，為購買飛機提供資金。我們代表特殊目的實體運營飛機，並與JetShare的個人所有者簽訂包機協議，為我們的HondaJet機隊提供優惠的准入和包機價格
。
此外，我們的商業服務通過經紀運營零售存款計劃和包機以及批發包機，為我們的機隊創造了需求。我們在24架本田噴氣式飛機和6架受管理的飛機上提供這些計劃。有關這些收入流的更多詳細信息
，請參閲上面標題為“飛機所有權計劃收入流”的部分。最後，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過包機服務實現飛機貨幣化。
自成立以來，我們一直專注於在人員、重點收購、飛機和技術方面進行必要的投資，以打造一家高效利用資本的行業領先航空公司。
截至2023年12月31日的年度財務亮點包括：
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我們創造了7330萬美元的總收入，與截至2022年12月31日的財年相比減少了2340萬美元，降幅為24%。
在截至2023年12月31日的一年中，來自飛機使用的收入增加了3,130萬美元，或137%，而來自飛機銷售的收入減少了4,160萬美元，或71%，主要與飛機銷售下降有關；
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•
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截至2023年12月31日的一年中，我們的總飛行時數為11,273小時，同比增長124%；
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•
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在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了5,280萬美元的淨虧損，比前一年增加了4,320萬美元的虧損
，主要是由於上文所述的飛機銷售額下降，以及與上市公司和快速擴張的業務相關的成本增加；以及
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調整後的負EBITDA3截至2023年12月31日的年度為3210萬美元，而前一年調整後的EBITDA為負900萬美元。調整後EBITDA的變化是上市公司成本增加和業務快速擴張以及飛機銷售下降的結果。
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3
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調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後EBITDA與其最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，請參閲下表和相關注釋
。
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影響經營成果的關鍵因素
我們認為，以下因素已經影響了我們的財務狀況和經營結果，預計將繼續產生重大影響：
市場競爭
我們在高度分散的私營航空業爭奪市場份額。最大的10家運營商控制着美國約25%的總飛行小時數。例如，在我們的主要網絡服務區，有400多家輕型噴氣式飛機運營商(不包括空中救護車)提供135項包機服務的部分
，飛行約29.3萬個小時。運營商的廣度和產品選擇(部分、存款/信用卡計劃、包機)使該行業競爭激烈。
成本和費用管理
在2022年和2023年，我們對核心業務系統、流程和人員進行了投資，以安全地運營一家快速增長的上市私人航空公司。我們將繼續投資於所需的技術和系統，以提高我們機隊的可用性和利用率。公司
目前為我們的HondaJet飛機機隊和我們管理的大多數飛機註冊OEM維護計劃。這些計劃根據利用率水平為我們的飛機提供已知的每小時維護率，並使我們的維護費用可以預測。有機會轉移到這些計劃的不同級別，並增加我們內部執行的維護量，以潛在地增加飛機的可用性。大幅增加Volato執行的維護範圍可能需要在人員、設備、設施和培訓方面進行大量投資。我們將繼續評估這些機會，以改善我們未來的成本結構。
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截至的年度
12月31日，
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更改中
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2023
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2022
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$
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%
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收入
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$73,338
|
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$96,706
|
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$(23,368)
|
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(24)%
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成本和支出：
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收入成本
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82,025
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94,280
|
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(12,255)
|
| |
(13)%
|
|
銷售、一般和行政
|
| |
28,822
|
| |
11,611
|
| |
17,211
|
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148%
|
|
總成本和費用
|
| |
110,847
|
| |
105,891
|
| |
4,956
|
| |
5%
|
|
運營損失
|
| |
(37,509)
|
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(9,185)
|
| |
(28,324)
|
| |
308%
|
|
其他收入(支出)：
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| |
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| |
|
| |
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|
取消合併投資的收益
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—
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| |
581
|
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(581)
|
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(100)%
|
|
出售合併實體收益
|
| |
387
|
| |
—
|
| |
387
|
| |
不適用
|
|
出售權益法投資的收益
|
| |
883
|
| |
—
|
| |
883
|
| |
不適用
|
|
其他收入
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180
|
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15
|
| |
165
|
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不適用
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|
遠期購買協議價值變動損失
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(13,403)
|
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—
|
| |
(13,403)
|
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不適用
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利息支出，淨額
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(3,358)
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(866)
|
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(2,492)
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288%
|
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其他收入(費用)合計
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(15,311)
|
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(270)
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(15,041)
|
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不適用
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|
所得税前淨虧損
|
| |
(52,820)
|
| |
(9,455)
|
| |
(43,365)
|
| |
459%
|
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|
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|
|
所得税支出(利益)準備
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2
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(55)
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57
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(104)%
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|
非控股權益前淨虧損
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(52,822)
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(9,400)
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(43,422)
|
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462%
|
|
可歸因於非控股權益的淨收入
|
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—
|
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(33)
|
| |
33
|
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(100)%
|
|
淨虧損
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$(52,822)
|
| |
$(9,367)
|
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$(43,455)
|
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464%
|
我們相信，定價和數據分析對於我們實現飛機高利用率的長期能力至關重要。我們計劃繼續開發新的和獨特的產品，旨在利用我們的產量管理專業知識。這些新產品已經並將繼續需要新技術
系統和由此產生的投資。我們相信，這些投資將通過增加航班運營的總貢獻利潤率來提高財務業績。
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目錄
經濟狀況
私營航空業波動較大，受經濟週期和趨勢的影響。我們的財務表現容易受到經濟驅動的需求變化的影響，特別是對我們的可自由支配的特許經營和存款產品的需求。我們的成本結構和私人航空需求水平可能會受到噴氣燃料價格、飛行員工資和可用性、政府法規的變化、消費者信心、安全擔憂和其他因素的極大影響。我們操作輕型噴氣式飛機的經驗使我們相信，在經濟低迷時期，在每一類飛機(即輕型、中型、超中型、大型客艙)中運營最高效的機隊將被證明是有益的。
飛行員的可用性和自然減員
近年來，對飛行員的競爭愈演愈烈。我們
依靠增加試點人員的薪酬和福利來繼續吸引符合條件的申請者，包括股權薪酬。雖然到目前為止，我們能夠吸引並保留適當數量的飛行員，但不能保證我們
將能夠在不進一步增加成本結構的情況下繼續這樣做。
經營成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的
年度的經營結果(除百分比外，以千計)：
收入
與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入減少了2340萬美元，降幅為24%。收入減少的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入發生了以下變化(以千計，但百分比除外)：
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截至的年度
12月31日，
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更改中
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2023
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2022
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$
|
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%
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|
飛機銷量
|
| |
$21,443
|
| |
$67,695
|
| |
$(46,252)
|
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(68)%
|
|
飛機使用情況
|
| |
37,787
|
| |
14,417
|
| |
23,370
|
| |
162%
|
|
受管理的飛機
|
| |
14,108
|
| |
14,594
|
| |
(486)
|
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(3)%
|
|
總計
|
| |
$73,338
|
| |
$96,706
|
| |
$(23,368)
|
| |
(24)%
|
收入下降是由於飛機銷售收入下降了4630萬美元，降幅為68%，與截至2022年12月31日的年度相比，飛機使用收入增加了2340萬美元，降幅為162%。飛機銷量下降的主要原因是2023年的飛機交貨量低於2022年。本田在2022年第四季度發佈了新的本田噴氣式飛機Elite II，Volato在2022年第四季度交付了第一批兩架Elite II模型飛機。我們有22架額外的HondaJet Elite II的訂單，預計2024年將交付8到10架，其餘的將在2025年交付。此外，我們還訂購了四架灣流G280噴氣式飛機，預計2024年將交付一至兩架，剩餘的將於2025年交付。我們相信，預期的飛機交付將帶來更高的飛機銷售收入。
飛機使用收入的增加是由於截至2023年12月31日，我們的浮動機隊增加到24架。我們的飛機使用收入取決於(I)我們浮動機隊中駕駛總飛行小時數的噴氣式飛機的數量，(Ii)影響混合收益的所有者、計劃和臨時需求的組合，以及(Iii)空載百分比。隨着我們浮動機隊的增長，我們預計飛行時間和混合收益都將增加，從而帶來更高的飛機使用收入。
收入成本
收入成本包括與相關收入流相關的費用：飛機銷售、飛機使用和管理的飛機。飛機銷售成本收入是我們購買飛機的價格。收入的飛機使用成本包括與我們的HondaJet浮動機隊運營相關的所有成本，包括機組人員工資和福利、燃料、維護、所有者收入份額、租賃成本以及着陸和其他機場費用。管理飛機的收入成本包括我們管理的飛機產生的所有成本，包括機組人員、燃料、維護和着陸以及其他機場費用。
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目錄
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本減少了1230萬美元，降幅為13%。收入成本減少的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入發生了以下變化(單位：千，百分比除外)：
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截至的年度
十二月三十一日，
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更改中
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2023
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2022
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$
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%
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飛機銷量
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$17,322
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$58,910
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$(41,588)
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(71)%
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飛機使用情況
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51,803
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21,986
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29,817
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136%
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受管理的飛機
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12,900
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13,384
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(484)
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(4)%
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總計
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$82,025
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$94,280
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$(12,255)
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(13)%
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銷售、一般和行政
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了1720萬美元，增幅為148%。銷售、一般和行政方面的增長主要與支持公司增長的860萬美元的更高工資、200萬美元的營銷支出以及與公司增長和上市相關的專業費用和其他成本有關。
出售合併實體的收益
出售合併實體的收益包括2023年出售Fly Dreams LLC的收益
。
出售權益法投資的收益
出售權益法投資的收益包括出售Volato 239，LLC的剩餘權益，以及轉售Volato 149，LLC和Volato 234，LLC的部分股權。
遠期採購協議價值變動損失
作為業務合併的一部分，我們就場外股權預付遠期交易(“遠期購買協議”)達成了一項協議
。吾等於遠期購買協議錄得公允價值調整，導致公允價值變動虧損1,340萬美元。
利息支出
利息支出主要包括與我們的信貸安排和可轉換票據以及債務發行成本攤銷有關的利息。截至2023年12月31日的年度，利息支出較截至2022年12月31日的年度增加250萬美元，增幅為288%，這主要是由於Searwater債務安排的增加。
非公認會計準則財務指標
非公認會計原則財務計量是根據公認會計原則編制的財務業績計量的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績計量，不應被視為根據公認會計原則得出的任何業績計量的替代。我們認為，這些財務業績的非公認會計準則財務指標為投資者提供了有關Volato的有用補充信息。然而，與使用這些非GAAP財務指標及其最接近的GAAP等價物有關的一些限制，包括它們
排除了GAAP要求在Volato的財務指標中記錄的重大費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績
，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的同名指標進行比較。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA計算為經(I)利息
費用淨額，(Ii)所得税撥備(福利)(Iii)折舊和攤銷，(Iv)基於股權的薪酬支出，(V)收購、整合和資本籌集相關支出，以及(V)其他不能反映我們持續經營業績的項目調整後的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計入作為評估經營業績的補充指標。
50
目錄
下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行核對，
這是最直接可比的GAAP指標(千)：
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截至2013年12月31日止的年度，
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調整後的EBITDA
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2023
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2022
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淨虧損
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$(52,822)
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$(9,367)
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利息支出，淨額
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3,358
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866
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所得税支出(利益)準備
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2
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(55)
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遠期購買協議公允價值變動損失
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13,403
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—
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折舊及攤銷
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200
|
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162
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基於股權的薪酬費用
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82
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17
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非控股權益應佔淨虧損
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—
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(33)
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取消合併投資的收益
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—
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(581)
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出售合併實體收益
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(387)
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—
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出售權益法投資的收益
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| |
(883)
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—
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|
其他收入
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(180)
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(15)
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收購、整合和資本籌集相關費用(1)
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167
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21
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其他不能反映我們持續經營業績的項目(2)
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4,918
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—
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調整後的EBITDA
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$(32,142)
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$(8,985)
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(1)
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代表2023年不可資本化的業務合併費用和2022年與墨西哥灣沿岸航空業相關的收購費用。
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(2)
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代表與業務調整相關的成本。
|
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源歷來由
融資活動組成，包括髮行股票的收益、我們信貸安排下的借款，以及通過可轉換債券和優先股籌集資本。我們還通過飛機銷售管理流動資金，為客户提供預付保證金和飛機使用量。截至2023年12月31日，我們擁有1450萬美元的現金和現金等價物。在截至2023年12月31日的年度內，我們將關聯方的信貸額度轉換為
可轉換票據，因此沒有用於未來借款的信貸安排。
2023年，業務前合併公司完成了一系列優先股認購，共籌集2,420萬美元，並將3,840萬美元可轉換本票轉換為公司優先股股份。
我們對流動性的主要需求是為營運資金、收購、償債要求以及一般企業用途提供資金。
我們認為，可能影響我們流動性的因素包括：我們OEM合作伙伴滿足我們交付時間表的能力和我們銷售這些飛機的能力、我們包機和押金計劃飛行的增長率、對我們服務的需求變化、競爭定價壓力、軟件開發和其他增長計劃的支出時間和程度、我們提高網絡飛行效率的能力，以及整體經濟狀況。如果我們目前的流動資金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，現有股東的所有權將被稀釋。發生額外的債務融資將導致償債義務，任何管理此類債務的未來工具都可能規定運營和融資
可能限制我們運營的契約。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。
我們的經營活動產生了負現金流，
經營歷史上出現了重大虧損。我們相信，我們手頭的現金，加上我們在截至2024年12月31日的一年中的運營結果，包括我們計劃出售的飛機，將足以滿足自本報告日期起至少12個月期間我們預計的營運資本和資本支出需求。
51
目錄
現金流
下表彙總了截至
12月31日、2023年和2022年的現金流(單位：千)：
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截至的年度
十二月三十一日，
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2023
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2022
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用於經營活動的現金淨額
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$(30,394)
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$(21,432)
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投資活動提供的現金淨額
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1,776
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5,145
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融資活動提供的現金淨額
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37,461
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22,558
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現金及現金等價物和限制性現金淨增長
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$8,843
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$6,271
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經營活動現金流
截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為3,040萬美元。經營活動的現金流出包括我們5280萬美元的淨虧損，1300萬美元的非現金項目，以及950萬美元的淨運營資產和負債的變化。淨營業資產和負債的增加主要是由於客户存款和遞延收入增加1,070萬美元，以及應付賬款和應計負債增加570萬美元。存款減少390萬美元，預付和其他流動資產減少160萬美元，應收賬款淨額減少110萬美元，抵消了這一減少額。
截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為2,140萬美元。經營活動的現金流出包括我們940萬美元的淨虧損，30萬美元的非現金項目，以及1170萬美元的淨運營資產和負債的變化。淨營業資產和負債減少的主要原因是存款減少1,140萬美元，應收賬款減少220萬美元，預付費用和其他流動資產減少160萬美元。應付賬款和應計負債增加220萬美元，客户存款和遞延收入增加130萬美元，抵消了這一增長。
投資活動產生的現金流
截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為180萬美元。投資活動的現金流包括出售權益法投資的420萬美元收益，被購買權益法投資的付款230萬美元部分抵消。
截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為510萬美元。2022年，投資活動的現金流入主要歸因於出售權益法投資帶來的660萬美元，以及為收購GCA支付的190萬美元。此外，我們
使用了30萬美元作為資本支出。
融資活動產生的現金流
截至2023年12月31日的年度，融資活動產生的淨現金為3750萬美元。融資活動的現金流包括出售優先股的收益2,420萬美元，業務合併的收益1,670萬美元，扣除關閉成本後的收益1,270萬美元，發行可轉換票據1,270萬美元，遠期購買協議收益250萬美元和我們信貸額度的100萬美元。這被遠期購買協議支付的1890萬美元和支付一筆貸款的80萬美元所抵消。
2022年12月31日融資活動提供的現金淨額為2260萬美元。2022年，融資活動的現金流入主要歸因於與發行可轉換票據有關的1890萬美元收益和與長期債務相關的償還後的370萬美元收益。
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過發行優先權益、運營現金、借入長期債務、貸款和可轉換票據來為我們的業務提供資金。
於2021年12月9日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立循環貸款
協議，總額為800萬美元，將於2023年1月1日到期(“2021年12月1日票據”)。本公司須按固定年利率4.0%
按月支付利息。在簽署循環票據的同時，雙方簽署了一項擔保協議，根據該協議，本公司授予對本公司所有資產的持續擔保權益。
52
目錄
於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無
向該關聯方支付與2021年12月31日票據有關的利息，從而觸發違約，並將利率提高至9%，並就未能支付的預期款項額外支付5%。該協議規定，在發生違約的情況下，無論到期日如何，全部未付本金餘額連同所有應計但未付的利息都應到期並支付。如果違約發生並在適用的寬限期後仍未治癒，則
全部未償還本金餘額將按比正常利息高出500個基點(5%)或9%(9%)的違約利息計息。違約事件包括未能在到期時支付本金或利息、任何超過500,000美元的判決、交叉違約債務或破產程序。
2023年3月15日，2021年12月票據的未償還餘額和應計利息被轉換為本金餘額600萬美元、利息為4%的可轉換票據，於2024年3月31日到期。
於2023年3月15日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立本票協議，總金額為100萬美元，生效日期為2023年2月27日，本票於2024年3月31日到期(“2023年3月票據”)。全部未償還本金餘額連同應計但未付的利息應於到期日到期。2023年3月發行的票據包括10%(10%)的年利率，如果發生違約，年利率將提高到20%(20%)。違約事件包括
未能在到期時償還任何本金和應計利息、任何針對公司的法律訴訟或自願聯邦破產。2023年3月的票據可以隨時預付，不會受到處罰。本票據已於2024年4月1日兑付。
於截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度，我們與不同投資者發行了一系列可轉換票據(“系列Cn-001”)，本金總額為1,910萬美元。在多數股東的書面要求下，票據於2023年12月31日或之後的任何時間到期並應付，如果本公司向美國證券交易委員會提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書，該要求可由本公司自行選擇延期至2024年12月31日。可轉換票據
的年利率為5%。未經過半數持有人書面同意，本公司不能在到期前預付可換股票據。於截至2023年12月31日止年度，本公司發行了本金總額為1,640萬美元的
系列可換股票據(“CN-002系列”)，其中1,040萬美元獲融資，600萬美元根據與關聯方的信貸額度轉換髮行(見上文)。根據多數股東的書面要求，票據
(本金及利息)已於2024年3月31日或之後的任何時間到期應付，如果本公司向美國證券交易委員會提交或
提交招股説明書、委託書或登記説明書，該等票據可由本公司自行選擇延期至2024年9月30日。可轉換債券的年息為4%(4%)，從2023年7月1日起生效。未經過半數持有人書面同意，本公司不能在到期前預付可換股票據。
在截至2022年12月31日的年度內，公司與灣流航空航天有限公司簽署了一系列購買協議，購買四(4)架灣流G-280飛機，總代價為7900萬美元，預計於2024年和2025年交付，其中3900萬美元通過SAC租賃G 280的信貸安排提供資金並通過現金保證金支付，其中3900萬美元通過SAC租賃G 280以2850萬美元和1050萬美元的現金押金支付。該公司與SAC租賃G280有限責任公司建立了信貸安排，為根據與灣流航空航天有限公司的這些購買協議應支付的7900萬美元中的4050萬美元提供資金。剩餘餘額將由SAC租賃G280 LLC提供資金，為1,200萬美元。
到期日為飛機交付日期或2025年9月14日，兩者中較早者為自融資之日起三十五(35)個月。購買協議合同被分配給SAC G280 LLC，作為這一信貸安排的抵押品。
2023年7月21日，Volato與(I)Volato、(Ii)PROOF.vc SPV、(Iii)證據收購保薦人I，LLC(“PASI”)和(Iv)當時未償還的系列CCN-001和系列CN-0002可轉換本票(“可轉換票據”)的持有人簽訂了A系列優先股
購買協議，據此，(A)Volato可以每股10美元的價格發行和出售總計最多6,000萬美元的A-1系列優先股(“A-1優先股”)，發行1,000萬美元的A-1系列優先股，並在初步成交時向證明投資者出售
，以及(B)可轉換票據被轉換為A-2系列優先股(“A-2系列優先股”)或A-3系列優先股(“A-3優先股”)的金額。
53
目錄
以及A-1系列優先股和A-2系列優先股)，A-2系列優先股的轉換價格為每股5.9820美元，A-3系列優先股的轉換價格為每股9美元(統稱為“私人融資”，此類
協議，“A系列優先股購買協議”)。
在截至2023年12月31日的年度內，公司發行了A-1系列優先股，通過發行A-1系列優先股籌集了2,420萬美元現金，並轉換了3,840萬美元可轉換本票。在2023年期間，證據收購保薦人I，LLC購買了1,308,398股A-1系列優先股(相當於1,328,132股普通股)，PROOF.vc SPV購買了1,102,689股A-1系列優先股(分別相當於1,119,321股普通股)，收購價為每股10美元。
有關信貸安排及本票的進一步資料，請參閲本年報其他部分所附合並財務報表附註
附註7“循環貸款及本票關聯方”、附註8“無擔保可轉換票據”及附註9“長期應付票據及信貸安排”。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括我們信貸安排下的合同現金義務
、某些受控飛機的運營租賃和票據。我們已承諾購買四(4)架灣流G-280飛機，總代價為7900萬美元，預計將於2024年和2025年交付，其中3900萬美元已資助並支付至2023年12月31日。此外，我們已承諾購買23架本田HA-420飛機，總代價為161.1美元，預計在2023年第四季度至2025年第四季度交付，其中750萬美元已資助並支付至2023年12月31日。
我們在信貸安排及票據項下的責任於上文“-流動資金來源”中
描述。有關租賃的進一步信息，請參閲本年度報告其他部分所附合並財務報表附註的附註15“承諾和或有事項”。
與Vella達成協議
於2023年11月28日，本公司與Vella就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)訂立了
協議(“遠期購買協議”)。
根據遠期購買協議的條款，Vella
於業務合併完成前透過公開市場經紀向第三方購入170萬股本公司A類普通股(“股份數目”)。
根據遠期購買協議，本公司於2023年12月1日就購買本公司A類普通股向Vella支付1,890萬美元。
在業務合併後的任何時間及任何日期(任何該等日期，“OET日期”)，Vella可行使其絕對酌情決定權，向交易對手發出書面通知(“OET通知”)，指明股份數目將減少
的數量(該數量為“終止股份”)，從而全部或部分終止遠期購買協議。OET通知的效力是從相關OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個上市日期起，本公司將有權從Vella獲得一筆款項，而Vella應向本公司支付一筆金額，相當於(X)終止股份數目與(Y)有關該上市日期的重置價格(該條款為遠期購買協議所界定的
)的乘積。重置價格等於10.81美元，但在稀釋性發售重置時可能會降低(該術語在遠期購買協議中定義)。
Vella於2023年12月29日發佈了OET通知，將股票數量減少了233,646股。該公司在2023年12月29日收到了250萬美元的付款，與其交付OET通知有關。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表和附註，這些報表和附註是根據公認會計準則編制的。本年度報告中列報的合併財務報表中包含或影響的某些金額
以及
54
目錄
必須估計相關披露，要求管理層對編制合併財務報表時無法確定的價值或條件作出假設
。管理層認為，以下闡述的會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策”是指對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要的一項政策，它涉及困難、主觀或複雜的判斷，通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出估計而產生的。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家和管理層認為在作出判斷和估計的特定情況下是合理的其他方法，以及管理層對未來此類情況可能發生變化的方式的預測，持續評估此類政策。
收入確認
我們根據ASC 606《與客户簽訂的
合同的收入》通過以下步驟確定收入確認：
|
1.
|
與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
|
|
2.
|
合同中履行義務的認定(S)。
|
|
3.
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交易價格的確定。
|
|
4.
|
將交易分配到合同中的履約義務(S)。
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|
5.
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在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
|
我們的收入主要來自三個來源：(I)銷售飛機，(Ii)商業戰略，包括存款航班產品客户和包機收入，以及(Iii)飛機管理服務。
Volato還從存款產品和包機中獲得收入。國內產品是提供給零售包機客户的一套補充產品，根據這些產品，客户支付保證金，以換取未來將提供的某些Volato包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的航班，以換取費用。收入在我們承諾的服務控制權轉移時確認，這通常發生在包機運營期間的飛行時間被使用時。
Volato飛機管理服務是一家提供全方位服務的管理和包機運營商，包括從機主那裏租賃飛機、在我們的FAA航空承運人證書上放置飛機、為機主運營飛機以及將飛機包租給客户。根據飛機管理服務收入流，飛機所有者向Volato支付管理費以及飛機、維護、機組人員招聘和管理、飛行運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷的所有運營費用。
飛機管理服務的收入部分確認為服務行政部分的加班，並在某個時間點部分確認，通常在移交承諾服務的控制權時確認為管理服務的一部分。
無形資產
我們根據ASC 350、無形資產-商譽和其他條款按成本記錄在業務組合中收購的無形資產。在初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並在資產的預計使用年限內按直線攤銷
，該估計使用年限是根據管理層對資產對我們未來現金流的貢獻期間的估計確定的。當事件或環境表明我們的無形資產的使用壽命與之前的估計相比發生了重大變化時，我們會定期重新評估其使用壽命。
我們每年審查無形資產是否存在減損
或者如果事件或情況變化表明他們更有可能受到損害。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、銷售、
或大部分業務的處置，或其他因素。如果長期資產或資產組的公允價值被確定為不可收回，則確認損失並減記至公允價值為
記錄下來。
商譽
商譽是指在企業合併中支付的總購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，至少每年或任何時候進行減值測試
55
目錄
事件或情況變化表明，賬面價值可能無法收回。可能引發減值審查的事件或環境變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化、或相對於預期的歷史或預期的未來運營業績的重大表現不佳。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。
如在評估整體事件或情況後，我們
確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則不需要額外的減值測試。我們每年在10月1日的第四季度測試商譽減值。
投資-權益法
本公司按成本計入權益法投資，
按本公司在被投資公司所佔收益或虧損中的份額進行調整，並反映在綜合經營報表中。除公允價值暫時低於成本
外，本公司會定期審核投資，並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻密地審核投資。
可變利息實體(VIE)會計
本公司評估其於實體的所有權、合約關係、
及其他權益，以確定該等權益的性質及範圍、該等權益是否為可變權益，以及該等實體是否為符合ASC 810合併規定的VIE。這些評估可能很複雜
，涉及管理層判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用等因素。根據這些評估，如果公司確定自己是VIE的主要受益人，則該VIE實體將併入合併財務報表。
當承諾服務的控制權
轉移到我們的會員或客户時，收入即被確認，其金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。
飛機所有權計劃包括促進由第三方成員擁有的有限責任公司的成立，並隨後將飛機出售給有限責任公司。根據飛機所有權計劃，客户可以購買有限責任公司的所有權份額，該公司允許所有者參與飛機收入份額。
每架飛機公司由公司的全資子公司Volato，Inc.通過運營協議進行管理。公司沒有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，也沒有義務在持有各公司少數股權的情況下獲得重大利益。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)的
條款核算基於股票的補償成本，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償支出。
公司根據授予日股權獎勵的公允價值，確認為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。此成本在員工必要的授權期或非員工提供商品或服務的期間確認為費用。任何基於股票的薪酬的喪失都會在發生時進行記錄。
本公司利用布萊克·斯科爾斯估值模型對基於股票的薪酬的發行進行估值。見合併財務報表附註附註12“股東權益(虧損)”。
《就業法案》
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。
JOBS法案允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於非上市公司。我們已根據就業法案選擇使用這一延長的過渡期，直到我們(I)不再是新興市場的日期的較早者為止
56
目錄
成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們可能會一直是一家新興成長型公司，直到我們IPO五週年後結束的財年的最後一天，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為《交易法》規則第12B-2條所定義的“大型加速申報公司”，或者如果我們在此之前的任何財年的年總收入達到或超過10.7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，截至下一財年12月31日或，如果我們在此之前的任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為一家新興成長型公司。
近期會計公告
有關最近的會計聲明的進一步信息，請參閲本年度報告其他部分所附合並財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
我們是經《就業法案》修訂的《證券法》第2(A)(19)節
所界定的“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)
薪酬話語權的豁免。我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務有所減少。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：
(I)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報公司”，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元，就會發生這種情況；或(Ii)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司
可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在非上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則，而不是其他上市公司要求採用的日期。
此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元。
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某些關係和相關人員交易
修訂和重新簽署登記權和股東權利協議
2023年12月1日，PACI與貝萊德股份有限公司有關的若干基金及賬户訂立經修訂及重訂的登記權及股東權利協議(“登記權協議”)，該協議於截止日期生效。根據註冊權協議，吾等
同意根據證券法作出商業上合理的努力以提交一份註冊聲明，以準許註冊權協議其他訂約方在截止日期起計45天內轉售其持有的普通股股份，並以商業上合理的努力促使該註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效。本註冊聲明是為了履行這一義務而提交的。
禁售協議
於截止日期，Volato Group與Volato Group及PACI、Michael W.Zarranga、Lisa Suennen、Steven P.Mullins、John C.Backus，Jr.、Coleman Andrews、Thansis Delistathis、Mark D.Lerdal、Argand Group、Athollo Rocket Holdings，LLC、Bruddy、LLC、Dega Family Holding、LLC、Hoop Capital LLC、Liotta Family Office、LLC、PDK Capital、LLC和Bailey Financial Group，有限責任公司(“股東方”和“禁售協議”)。根據禁售協議的條款，股東各方同意，除若干慣常例外情況外，在(I)截止日期後180天及(Ii)由PASI及Volato Group正式簽署的放棄禁售協議條文的書面
指定日期(以較早者為準)期間內，不會直接或間接出售受各自禁售協議規限的任何普通股股份，或與
就該等股份採取其他相關行動。受禁售協議約束的普通股包括股東各方持有的所有普通股。
Volato業務合併前關聯方交易
除了下文“高管和董事薪酬”中討論的董事和高管薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來的交易描述，包括我們已經或將成為其中一方的當前擬議交易，涉及金額超過或將超過120,000美元，以及我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人，或他們的直系親屬或與他們有關聯的實體，
已經或將會有直接或間接的重大利益。
方正股份
2021年2月20日，分別由Matthew Liotta和Nicholas Cooper擁有的Argand Group，LLC(“Argand”)和Hoop
Capital，LLC(“Hoop”)分別購買了3,932,500股Volato的普通股，根據創辦人的股票購買協議，總收購價為30,000美元，或每股約0.0038美元。2022年11月15日，Volato對其股本中的每一股流通股進行了二比一的股票拆分，導致Argand和Hoop各自持有的普通股總數從3,932,500股增加到7,865,000股。2023年7月21日，關於以每股10美元的收購價發行A-1系列優先股，沃拉託進行了反向股票拆分，據此將其普通股的每股流通股重新分類為0.434159股，以使每股價格達到與A-1系列優先股相當的估值，導致Argand和Hoop各自持有3,414,660股普通股。
可轉換票據和轉換為優先股
2022年4月，Volato董事會批准發售名為CN-001系列的
可轉換票據，本金總額高達2,000萬美元(“CN-001票據”)，年利率為5%，到期或較早
股權融資不少於1,000萬美元的股權融資(“合資格融資”)或CN-001票據中描述的其他轉換事件時應支付的所有本金和利息。在根據合格融資進行的轉換中，CN-001票據提供15%的轉換價格折****r}和8,000萬美元的轉換估值上限。
2023年2月，Volato董事會批准發行本金總額高達2,500萬美元的CN-002系列可轉換票據(以下簡稱CN-002票據)，年利率為4%
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2023年7月1日，到期或在CN-002票據中描述的較早合格融資或其他轉換事件中以實物形式支付的所有本金和利息
。在根據合格融資進行的轉換中，CN-002票據提供10%的轉換價格折扣。
2023年7月21日，Volato完成了一項合格融資(本文其他地方描述的A系列優先股發行)，根據該融資協議，CN-001票據以每股5.982美元的轉換價轉換為A-2系列優先股，CN-002票據以每股9美元的轉換價轉換為A-3系列優先股
。
以下是在CN-001和CN-002系列可轉換票據發行中向相關人士發行的可轉換票據的細節，以及它們的轉換細節：
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向Liotta Family Office，LLC發行了300萬美元的CN-001票據，Liotta Family Office，LLC由Dennis Liotta(Matthew Liotta的父親)持有60%的股份，John Liotta(Matthew Liotta的兄弟)擁有20%的股份，Matthew Liotta擁有20%的股份。票據應計利息165,616美元，並轉換為529,190股A-2系列優先股，相當於537,170股普通股。
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發行給Matthew D.Liotta 2021信託的100萬美元CN-001票據，日期為2021年1月至21日。票據應計利息為27,397美元，並轉換為171,748股A-2系列優先股，相當於174,338股普通股。
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向Dennis Liotta發行6,001,407.00 CN-002票據，根據
“營運資金貸款”中所述的循環信貸額度轉換。該票據應計利息11,181美元，並轉換為678,139股A-3系列優先股。
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營運資金貸款
循環信貸額度
2021年12月，Dennis Liotta(Matthew Liotta的父親)根據一項貸款協議和以Volato所有資產為抵押的本票(“Liotta 2021票據”)，提供循環信貸額度，為Volato提供高達800萬美元的融資。Liotta 2021年票據的最高本金餘額是2021年的600萬美元，其中2021年支付了42,945美元的利息，2021年支付了15,111美元的利息。2022年，本金餘額最高為515萬美元，應付利息為490,650美元。
Liotta 2021票據於2023年1月1日到期。2023年3月15日，雙方同意將Liotta 2021票據項下當時未償還的5,321,406.75美元本金和利息，外加680,000美元的違約償還費，以與CN-002票據發售中其他投資者同等的條款，換取本金為6,001,407美元的CN-002票據。
定期貸款
2023年3月，在Liotta 2021票據的滿意度談判中，Dennis Liotta根據一種年利率為10%(10%)的無擔保定期票據向Volato額外借出了100萬美元，該票據將於2024年3月31日到期。本票據已於2024年4月1日兑付。
Volato單獨向Dennis Liotta支付了與定期貸款和Liotta 2021票據償付相關的法律費用，金額為31,887美元。
僱用直系親屬
Jennifer Liotta女士是我們的首席執行官兼董事長Matthew Liotta的配偶，並受聘為公司的總法律顧問。廖塔在2023年總共獲得了16萬美元的薪酬。Liotta女士的薪酬是由本公司根據其薪酬慣例確定的，
沒有Matthew Liotta的參與。
John Liotta先生是我們首席執行官兼董事長Matthew Liotta的兄弟，並受聘為公司企業發展執行副總裁總裁。廖塔在2023年總共獲得了12.25萬美元的薪酬。Liotta先生的薪酬由本公司根據其薪酬慣例而釐定，並無Matthew Liotta參與。
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目錄
租約和商業協議
飛機租賃和包機服務
作為Volato飛機所有權計劃的一部分，G C Aviation
從Volato 158，LLC(“V158”)租賃了一架HondaJet HA-420飛機，DCL H&I，LLC(“DCL”)擁有25%的股份。丹尼斯·利奧塔(馬修·利奧塔的父親)和他的配偶擁有DCL 100%的股份。根據飛機幹租賃條款，V158向GC航空公司支付每月38,000美元的管理費，GC航空公司向V158公司支付每小時1,000美元的每小時租金。租約將於2026年8月20日到期。
關於V158的租賃，G C Aviation根據一項服務協議向DCL的本田噴氣式飛機機隊提供Charge
服務。該協議是在正常業務過程中達成的，條款與Volato截至2021年成為V158成員的其他客户的條款相似。
機庫轉租和人事服務
Volato從現代航空有限責任公司租用了機庫和辦公空間，該公司是一家佛羅裏達州有限責任公司，在佛羅裏達州聖奧古斯丁的佛羅裏達東北地區機場經營着一所飛行學校。馬修和詹妮弗·利奧塔持有現代航空的多數股權。根據逐月租賃協議，Volato每月支付3800美元的租金。此關係已於2023年7月31日終止。
2022年至2023年7月31日，沃拉託為幾名現代航空飛行教官和維修人員提供了工資和福利，現代航空同意按成本補償沃拉託。2024年1月，Volato放棄了這些費用的報銷，以換取機庫租賃的轉讓。
太平洋國際業務合併前的關聯方交易
方正股份
2021年3月31日，贊助商收到了575萬股方正
股票，並於2021年5月4日支付了25,000美元。2021年11月30日，本公司對B類普通股每股流通股進行1.2：1的股票拆分，保薦人持有方正
股票總數為6,900,000股。緊接業務合併前，共有6,900,000股B類普通股已發行及流通股，其中6,591,800股由本公司保薦人及PROOF.vc SPV持有，其餘308,200股由貝萊德持有。
關於業務合併，保薦人同意沒收26,421股B類普通股，自業務合併起生效，B類普通股全部股份轉換為A類普通股
。
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人和貝萊德按每份私募認股權證1美元的價格配售15,226,000份私募認股權證，產生15,226,000美元的收益。
每股私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股
的全部股份。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入本公司先前信託賬户所持有的首次公開招股所得款項，該信託賬户於業務合併時已清算。
關聯方貸款
2021年3月31日，本公司作為出票人向保薦人發行了一張無擔保的
本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。本票為無息票據，於(I)2022年3月31日或
(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年，本公司就該票據借入11萬美元，隨後從2021年12月6日的業務前合併IPO所得款項中償還。
《行政服務協議》
我們達成了一項協議，向贊助商的一家附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間以及為我們管理團隊成員提供的祕書和行政服務。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了12萬美元的此類費用。在截至2023年9月30日的9個月中，我們產生了90,000美元的此類費用。自2023年11月15日起，雙方同意終止行政支持協議，雙方不再承擔任何義務。
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關聯方交易-業務後組合
董事與廉署人員的清白與賠償
DGCL授權公司限制或免除公司董事或高級管理人員及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。經修訂的約章包括一項條款，在《董事》允許的最大範圍內免除董事或高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而承擔的個人金錢損害責任(包括《特拉華州法律》隨後可予修訂的範圍，以進一步擴大《特拉華州法》允許的董事或高級職員的免責範圍)。
DGCL第145(A)條規定，一般而言，任何人如曾是或曾經是法團的董事或高級職員，或因該人是或曾經是法團的董事或高級職員，而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查
(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，法團有權賠償該人的開支(包括律師費)、判決、為達成和解而支付的罰款和金額
如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人實際和合理地招致的罰款和和解金額。此外，《董事條例》第145(B)節規定，一般而言，如果任何
人是或曾經是該公司的董事或高級職員，或因該人是或曾經是該公司的支付寶或高級職員，或因該人是或曾經是該公司的支付寶或高級職員而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該公司的支付寶或高級職員而被威脅成為該訴訟或訴訟的一方，則該法團有權作出有利於其的判決，由該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的任何開支(包括律師費)，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，但不得就任何申索作出彌償，關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管該人對責任作出裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。根據《香港政府合同法》第145(C)節，現任及前任董事，以及若干現任及前任人員，如已就《香港政府合同法》第145(A)或145(B)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序，或就其中的任何申索、爭論點或事宜，在案情或其他方面勝訴，則有權就該人實際及合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)，獲得
強制性彌償。
經修訂的附例規定，本公司一般必須在本公司董事及高級管理人員授權的最大範圍內向本公司董事及高級職員作出彌償(但本公司僅有責任就由該受彌償人提起的法律程序(或其部分)向該受彌償人作出彌償，而該等法律程序(或其部分)須經本公司董事會授權)，並預支費用予本公司董事及高級管理人員，以就因其公司身份而引起的訴訟、訴訟或法律程序作出抗辯。公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為公司董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。本公司相信
這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
修訂的章程和修訂的章程中的責任限制、晉升和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事和高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品或其他訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和/或其股東受益。此外，如果公司根據這些提前賠付條款支付董事和高管的法律和其他費用以及和解和損害賠償的費用，或者任何現任或前任董事
或高管根據這些條款被免除責任，您的投資可能會受到不利影響。
目前尚無涉及任何尋求賠償的公司董事、高級管理人員或員工的重大訴訟或法律程序
。
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關聯方交易的政策和程序
我們的審計委員會審查和批准支付給任何初始股東或我們管理團隊成員或我們或他們各自關聯公司的所有報銷和付款，而向我們審計委員會成員支付的任何報銷和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何對董事感興趣的人都不會參與這種審查和批准。
任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在本次發行前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或支付給在企業合併之前或與之
有關的任何他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。
我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易，包括支付任何賠償，將需要獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或在交易中沒有利益關係的董事會成員的事先批准，在任何情況下，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或
獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。
我們已採納的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據我們董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)涉及的總金額將或可能超過任何日曆年度的120,000美元或最近兩個最近完成的財政年度中我們總資產的2%，兩者中較小的一個；(2)我們或我們的任何子公司
是參與者；及(3)任何(A)主管、董事或獲選為董事之代名人，(B)持有董事超過5%之普通股或任何其他類別或系列證券之實益擁有人，或(C)(A)及(B)項所述人士之直系親屬，擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因身為董事或持有其他實體之實益擁有人少於10%者除外)。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。
根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的
關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易，將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會批准任何此類交易，除非
我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款
。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類
關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或高管存在利益衝突。
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管理
下表列出了截至2024年4月21日的姓名和年齡，以及擔任Volato Group高管和董事的個人職位。
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名字
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年齡
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職位
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行政人員
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馬修·利奧塔
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46
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董事董事長兼首席執行官
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尼古拉斯·庫珀
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39
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首席商務官兼董事
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邁克爾·普拉查爾
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55
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首席運營官
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基思·拉賓
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53
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總裁
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史蒂文·德魯克
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54
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首席技術官
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馬克·海寧
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54
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首席財務官
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非僱員董事
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克里斯托弗·漢堡
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48
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董事
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弗雷德·科倫
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71
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董事
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邁克爾·尼科爾斯
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53
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董事
|
行政人員
馬修·利奧塔。廖塔先生是Volato的聯合創始人，自成立以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。在聯合創立沃拉託之前，2016年，廖塔先生創立了農業科技公司Agrify(納斯達克代碼：AGFY)，他
在公司擔任總裁至2019年，並於2019年至2020年擔任首席技術官。在此之前，Liotta先生曾在幾家硅谷風險資本支持的投資組合公司工作，包括gMoney Corporation、Yipes、TeamToolz和
DevX。Liotta先生還曾在Hudson Global、PharmAsset和One Ring Networks擔任過職務。2019年，廖塔先生還與人共同創立了非營利性組織CEADS，致力於推進控制環境農業，並擔任其
總裁至2022年。他目前擔任Fintainium的董事，這是一家基於雲的金融科技公司，為金融服務提供安全的遠程和移動訪問。沃拉託集團相信，埃利奧塔先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的運營和高級管理經驗。
尼古拉斯·庫珀，CFA。庫珀先生是Volato的聯合創始人，自董事成立以來一直擔任該公司的首席執行官和各種高管職務，包括最近擔任的首席商務官。在聯合創立沃拉託之前，
庫珀先生於2016年創立了由風險投資支持的技術服務公司TriGrow Systems，在那裏他擔任首席執行官，直到2020年公司被Agrify(納斯達克代碼：AGFY)收購。在此之前，2015年，庫珀先生創立了Apptuto，這是一家專注於移動優先消費類edtech的創業500強加速器投資組合公司，他在那裏擔任首席執行官直到2017年。在開始他的創業生涯之前，庫珀先生獲得了投資銀行的經驗，在Al Nahdha Investment和Abu Dhabi Capital Group擔任投資經理，該集團是阿聯酋阿布扎比的一個著名家族理財室，他在2010至2015年間負責管理私募股權和風險投資組合。從2003年到2009年，庫珀先生是麥格理銀行的高級助理，在倫敦和悉尼辦事處工作。庫珀先生擁有澳大利亞悉尼大學的商學學士學位，是聖約翰斯學院的居民，也是埃爾伍德獎學金的獲得者。庫珀先生是CFA協會®特許持有人，前特許會計師和英格蘭和威爾士特許會計師協會前會員。Volato Group認為，由於庫珀先生擁有重要的投資者關係和高管經驗，他有資格在董事會任職。
邁克爾·普拉查。Prachar先生自2022年2月1日以來一直擔任Volato的首席運營官。在加入Volato之前，Prachar先生在2015-2022年間擔任信息技術和微軟雲諮詢業務Big Green IT的首席運營官。在加入Big Green IT之前，Prachar先生在20年的運營生涯中曾在電信和技術服務行業擔任過多個運營高管職位，包括2010年至2015年擔任LinkSource Technologies®首席運營官
，2006年至2010年擔任Rapid Link，Inc.首席運營官總裁，2001年至2006年擔任電信通信部副首席運營官兼首席運營官，2001年至2006年擔任董事運營主管，1995年至1998年擔任洲際交易所運營總監。Prachar先生擁有舊金山錄音藝術學院的工程學學位。
基思·拉賓，M.B.A.拉賓先生自2023年5月1日起擔任沃拉託的總裁，此前擔任公司首席財務官。在加入Volato之前，拉賓先生於2008年聯合創立了JetSuite，並於2015年共同創立了JetSuiteX(現為JSX)，分別是135家運營商和每座公共包機運營商的創新輕型噴氣式飛機運營商，其中
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擔任總裁、首席財務官長達十年。在聯合創立JetSuite/JSX之前，拉賓先生是紐約對衝基金Verity Capital的合夥人，負責投資組合管理和Verity基於價值的行業做空策略的開發。在此之前，拉賓先生於2003年至2007年在波士頓諮詢集團擔任管理顧問，並於1997年至2000年在德勤諮詢公司擔任管理顧問，專注於交通、金融服務、工業和消費品等不同行業的企業戰略。拉賓先生擁有佐治亞理工學院工業工程理學學士學位，總裁辦公室授予他為艦隊學者。他畢業於哥倫比亞大學商學院，獲得商業管理碩士學位，主修金融和戰略。
史蒂文·德魯克。德魯克先生自2022年9月5日以來一直擔任Volato的首席技術官。在加入沃拉託之前，德魯克先生曾在特里格羅系統公司擔任過多個軟件高管職務，並在收購後於2018年7月至2022年初晉升為首席信息官
。在此之前，德魯克先生於1995年創立了無花果葉軟件公司，並擔任該公司的總裁至2018年，帶領公司從財富100強公司的網絡開發諮詢和培訓中創造了超過1.8億美元的收入。史蒂夫擁有馬裏蘭大學帕克分校的計算機科學學士學位。
馬克·海寧。
海寧先生自2023年11月28日起擔任Volato首席財務官。海寧先生擁有超過25年的財務和會計經驗，此前曾擔任Better Treateutics，Inc.(納斯達克代碼：
BTTX)的首席財務官。在此之前，他曾在Trin Tech，Inc.擔任高級副總裁、全球公司總監和臨時首席財務官。他曾在上市公司和非上市技術公司擔任過領導職位。海寧先生的職業生涯
始於普華永道的公共會計。他擁有俄克拉荷馬大學會計學學士學位和工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。
董事會
我們的業務和事務是在
董事會(“董事會”)的指導下管理的。廖塔先生為董事會主席。在本公司註冊證書條款的規限下，董事會可通過董事會不時通過的一項或多項決議，確定董事會的董事人數
。董事會由五名成員組成。根據我們的公司註冊證書，董事會分為三個類別，交錯三年任期。在每次年度股東大會上，將選出任期屆滿的董事繼任者
，任期從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止。下文闡述了董事會的分類和每一類別成員的任期：
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第I類，任期將於2024年召開的年度股東大會上屆滿；
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第二類，其任期將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
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•
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第三類，其任期將於2026年舉行的年度股東大會上屆滿。
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目前，一級由庫珀和利奧塔導演組成，二級由董事·科倫組成，三級由伯傑和尼科爾斯導演組成。
非僱員董事
克里斯托弗·伯格。 漢堡包先生自2024年4月23日起擔任沃拉託集團董事，並於2022年至2024年擔任高級顧問。自2020年以來，劉伯格先生一直擔任商業諮詢公司Transform董事的創始人兼董事總經理。2018年7月至2020年4月，擔任洲際酒店及度假村(紐約證券交易所股票代碼：IHG)全球技術副總裁兼全球首席信息官兼辦公廳主任，並擔任公司首席信息官
戰略顧問。在加入洲際酒店及度假村之前，Burger先生於2015年至2018年在阿聯酋阿布扎比的阿提哈德航空集團擔任技術與創新集團負責人和集團首席信息技術官。在加入阿提哈德航空集團之前，Burger先生在航空和技術服務行業擔任過多個運營和諮詢職位。Burger先生擁有埃默裏大學Goizueta商學院市場營銷專業的工商管理學士學位。Burger先生有資格在董事會任職，因為他在航空和酒店業的技術、創新和商業諮詢方面擁有組織經驗和專業知識。
弗雷德·科倫。
科倫先生自2024年4月23日起擔任沃拉託集團董事董事，並自2023年起擔任國際醫療器械公司Xeltis AG董事會主席。自2017年以來，Colen先生一直在前進醫療(Euronext：ONWD)的董事會任職。2018年1月至2023年4月，他
64
目錄
曾任納斯達克公司(Neovasc Inc.)董事長兼首席執行官總裁。在加入Neovasc Inc.之前，Colen先生於2011年至2016年在加利福尼亞州聖地亞哥的醫療設備公司BeneChill，Inc.擔任總裁兼首席執行官。在加入BeneChill，Inc.之前，Colen先生於1999至2010年間在波士頓科學公司(紐約證券交易所代碼：BSX)擔任各種職務。科倫先生擁有德國亞琛大學生物醫學工程專業的電氣工程碩士學位。科倫先生有資格在董事會任職，因為他擁有重要的上市公司董事會和管理經驗。
邁克爾·尼科爾斯。尼科爾斯先生自2021年8月19日起擔任瓦拉託董事公司首席執行官，並自2022年9月起擔任風笛手M級船主與領航員協會首席執行官。2021年9月，尼科爾斯先生創立了航空和商業戰略諮詢公司Flieger Strategy，LLC，並繼續擔任總裁。在此之前，Nichols先生是美國國家商務航空協會的一名高級管理人員，在2003年至2021年的18年任期內，他在該協會擔任過多個高管職務，最近擔任的職務是戰略與創新部高級副總裁。他繼續擔任NBAA註冊航空經理管理委員會的董事成員。除了賓夕法尼亞州庫茨敦大學的工商管理學士學位外，Nichols先生還獲得了認證航空經理(CAM)、認證協會高管(CAE)和組織管理研究所(IOM)證書。約翰·尼科爾斯先生有資格在董事會任職，因為他作為航空協會高管擁有豐富的經驗。
董事獨立自主
由於普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，我們
必須遵守該交易所的適用規則，以確定董事是否獨立。董事會已根據各董事提供的有關其背景、就業及關聯關係的資料，決定Burger先生、Colen先生及Nichols先生均具有適用的紐約證券交易所美國證券交易所規則及美國證券交易委員會規則所界定的獨立資格。在作出這些決定時，董事會考慮了每個董事目前和以前與沃拉託集團的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況。
董事會委員會
董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會的會議開展業務。常設委員會為審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)及提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)。此外，每個委員會審查和評估其章程的充分性，並將其章程提交董事會批准。每個委員會章程的副本都張貼在我們的網站https://ir.flyvolato.com/corporate-governance/board-committees的“投資者關係”部分。我們
網站上包含或可通過網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將此類信息視為本招股説明書的一部分。
審計委員會
本公司董事會的審計委員會由Burger
和Colen董事組成，根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的董事規則，他們各自是一家獨立的美國證券交易委員會公司。董事科倫擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都精通財務，
我們的董事會已認定董事科倫有資格成為美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會成員均未在三家以上上市公司的審計委員會任職。
審計委員會將：
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•
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選擇、保留、補償、評估、監督，並在適當時終止獨立註冊公共會計
審計我們的財務報表的公司;
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幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
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•
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批准審計和非審計服務和收費；
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審查財務報表並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度
經審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及有關財務報告和披露控制的內部控制的報告和認證;
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65
目錄
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•
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準備美國證券交易委員會要求納入我們年度委託書的審計委員會報告；
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•
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審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信；
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•
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審查內部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性；
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•
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檢討我們有關風險評估和風險管理的政策；
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•
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審查和監控利益衝突情況，批准或禁止任何可能涉及利益衝突或抓住公司機會的事務；
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•
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審查我們的法律、法規和道德合規計劃以及關於遵守適用法律、法規和內部合規計劃的報告的整體充分性和有效性；
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•
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審查關聯方交易；以及
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•
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建立並監督會計相關投訴的接收、保留和處理程序，以及員工對可疑會計或審計事項的保密提交。
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提名和公司治理委員會
我們董事會的公司治理和提名委員會
由董事漢堡和尼科爾斯組成，他們都是獨立的董事公司，董事漢堡是公司治理和提名委員會的主席。
公司治理和提名委員會的主要職能包括：
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•
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根據董事會核準的標準，審查董事會及其委員會的提名候選人的資格，並向董事會推薦候選人；
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•
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制定、評估和向董事會推薦適用於本公司的公司治理做法；以及
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•
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促進董事會及其各委員會的年度業績審查。
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《董事》提名者評選指南。委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針規定，被提名者：
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職業道德和正直；
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•
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判斷力、商業敏鋭性、在所在領域內公認的成就和能力；
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•
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具有良好的商業判斷能力；
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董事會任期和與董事會相輔相成的技能；
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對公司業務的瞭解；
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•
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瞭解董事會成員應承擔的責任；
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其他時間承諾、專業背景的多樣性；以及
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•
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董事會及其各委員會目前的組成、組織和治理情況。
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薪酬委員會
我們董事會的薪酬委員會由董事
漢堡和尼科爾斯組成，他們都是獨立的董事公司，董事尼科爾斯擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
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•
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監督我們的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃；
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•
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審查並建議董事會批准我們高管和董事的薪酬；
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•
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如果需要，準備美國證券交易委員會要求包含在我們的年度委託書中的薪酬委員會報告；
和
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•
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管理我們的股權薪酬計劃。
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66
目錄
目前的憲章還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。
然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所美國人和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在上一個完整的財政年度內擔任薪酬委員會成員的任何人(I)在該財政年度內均不是Volato Group的高級管理人員或僱員，(Ii)以前是Volato Group的高級管理人員，或(Iii)與Volato Group根據S-K法規第404項任何第(Br)款要求披露的任何關係。
Volato Group並無高管擔任另一實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或如無該等委員會，則為整個董事會)的成員，而該實體的一名執行人員曾擔任Volato Group的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或如無任何該等委員會，則為整個董事會)。
沃拉託集團沒有高管擔任另一實體的董事高管，該實體的一名高管曾在沃拉託集團的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)任職。
沃拉託集團並無高管擔任另一實體薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)的成員，而該實體的一名高管曾擔任沃拉託集團的董事。
企業管治指引
董事會通過的公司治理準則包括確定董事獨立性的準則，已在沃拉託集團的網站上公佈，網址為Http://ir.flyvolato.com，在“治理--治理文件”一節中，任何股東可應
請求獲得印刷版。該網站的這一部分提供了Volato Group的公司治理材料，包括董事會委員會章程。任何股東如有要求，也可獲得這些材料的印刷版本。
道德守則
Volato集團的所有董事、高級管理人員和員工在任何時候都應按照我們的道德和商業行為守則(以下簡稱《守則》)所包含的政策行事，該守則可在我們的網站上查閲：Http://ir.flyvolato.com，在“治理-治理
文件”部分，並可根據要求向任何股東提供印刷版。本守則適用於本公司行政總裁、首席財務官、首席會計官的任何豁免或任何隱含豁免，或本守則的任何
修訂，均須經董事會批准。我們將在我們的網站上披露對本守則的修訂，如果有任何此類豁免，也將在本網站上披露。我們的審計委員會負責將本準則應用於向其提出問題的特定情況，並有權在任何特定情況下解釋本準則。如果審計委員會在調查了向其報告的任何潛在違反守則的行為後，(根據多數決定)確定已發生違反行為
，將通知董事會。在接到違約通知後，董事會將(根據多數決定)在與審計委員會和/或瓦拉託集團的總法律顧問協商後，採取或授權採取其認為適當的紀律或預防措施，直至幷包括解僱，或在發生刑事或其他嚴重違法行為時，通知美國證券交易委員會或其他適當的執法當局。
參與某些法律程序
在過去十年中，我們不知道
發生了任何對評估公司任何高管、關鍵員工或董事的能力或誠信具有重大意義的事件，但以下情況除外。
2016年5月，PodPonics，Inc.根據破產法第7章自願申請破產時，Liotta先生是PodPonics，Inc.的首席執行官和董事會成員。
67
目錄
高管與董事薪酬
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，以及證券法頒佈的規則中定義的“較小的報告公司”。因此，我們選擇遵守適用於此類公司的高管薪酬披露規則。通過這樣做，我們可以
利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些包括但不限於，免除與我們根據本註冊聲明承擔的義務相關的高管薪酬和董事薪酬的某些敍述性和表格披露義務，包括包括薪酬討論和分析、按比例編制財務報告的要求，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和獲得股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
與新興成長型公司可獲得的按比例披露的信息一致，下表列出了截至2022年12月31日的年度(即業務前合併)向Volato的首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管支付的薪酬信息。這些高管被稱為“指名道姓的高管”。
薪酬彙總表
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名稱和主要職位
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年
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薪金
($)
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選擇權
獎項
($)(1)
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其他(2)
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總計
($)
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馬修·廖塔
董事長兼首席執行官
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2023
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215,208
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—
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5,041
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220,249
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2022
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148,333(3)
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7,381
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4,098
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159,812
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基思·拉賓
總裁(4)
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2023
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252,604
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104,448
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13,720
|
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370,772
|
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2022
|
| |
154,688(5)
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12,192
|
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6,272
|
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173,152
|
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尼古拉斯·庫珀
首席商務官(6)
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2023
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207,847
|
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—
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10,392
|
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218,239
|
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2022
|
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153,333
|
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—
|
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4,292
|
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157,625
|
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(1)
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代表根據Volato，Inc.2021年股權激勵股票計劃授予的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718-股票薪酬並使用本文其他部分包括的財務報表附註12中包含的假設計算。
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(2)
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代表通過公司的401(K)匹配保單和人壽保險保費收到的金額。
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|
(3)
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廖塔先生的年薪從2022年4月16日的12萬美元增加到2022年4月16日的16萬美元，2023年8月18日增加到31萬美元。
|
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(4)
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拉賓先生於2023年5月1日晉升為沃拉託公司的總裁，此前擔任首席財務官至2023年11月28日。
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(5)
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拉賓先生於2022年4月25日開始受僱於Volato。他的年薪為225,000美元，並於2023年8月18日增加到300,000美元。
|
|
(6)
|
庫珀先生從2022年1月11日(聘用日期)到2022年4月15日的年薪為12萬美元，從2022年4月16日開始為16萬美元，截至2023年8月18日增加到29萬美元。2022年，庫珀沒有擔任被任命的高管。
|
薪酬彙總表的敍述性披露
薪酬理念
Volato的高管薪酬理念植根於我們強調透明度的公司價值觀。因此，我們尋求建立一種易於理解和應用的薪酬結構。我們成功的薪酬結構是對業績的獎勵，因為我們活着並展示了Volato的價值觀，實現了推動公司前進的具有挑戰性的目標，並推動了股東價值，同時確保了公司的可持續性和長期生存能力和價值。薪酬不僅獎勵業績，而且是一個重要的工具，可以用來吸引和留住將為股東帶來業績的頂尖人才。
與所有其他業務計劃一樣，薪酬計劃將根據市場、業務業績、薪酬公平、經驗和個人談判情況
定期進行審查和調整。Volato聘請了一位獨立的薪酬顧問，幫助為高管薪酬計劃提供建議。基本工資調整反映了工作職責、責任和宏觀經濟驅動因素。短期和長期激勵性薪酬(即獎金和股權)獎勵業績，以實現目標並提高股東價值。
68
目錄
僱傭協議
Volato Group已與被任命的每一位高管簽訂僱傭協議，以促進結束後的留任和服務，激勵高管繼續發展公司及其市場地位，並更好地反映每位高管對Volato Group
及其利益相關者的價值。這些協議於2023年12月1日生效。
職位和基本工資
馬修·利奧塔。Liotta先生的僱傭協議規定，他將擔任Volato Group的首席執行官，年基本工資為31萬美元。
基思·拉賓。[br]拉賓先生的僱傭協議規定，他將擔任沃拉託集團的總裁，年基本工資為30萬美元。
尼古拉斯·庫珀。庫珀先生的僱傭協議規定，他將擔任Volato Group的首席商務官，年基本工資為29萬美元。
年度獎勵獎金
根據僱用協議，在任期的每個日曆年，每個被任命的執行幹事將有資格獲得相當於該管理人員基本工資的100%(100%)的年度目標獎金(每個，“年度獎金”)，並有機會獲得最高為該管理人員基本工資的200%的獎金，根據業績因素以及董事會和/或薪酬委員會可能確定的其他條款和條件，僱用協議還規定，
根據結果，高管的實際獎金可能高於或低於目標獎金金額。董事會或薪酬委員會將全權決定是否授予任何年度花紅以及任何年度花紅的金額和條款。由於他們各自的僱傭協議於2023年12月1日生效，被任命的高管沒有資格獲得與截至2023年12月31日的日曆年度相關的年度獎金。
長期股權激勵
僱傭協議規定，每位高管將獲得由董事會和/或委員會決定的普通股數量的股權獎勵(“初始獎勵”)。初始獎勵包括一項基於業績的歸屬條件，根據該條件，(I)初始獎勵的普通股數量的30%(30%)將在普通股(根據適用的證券交易所的交易確定)的市場價格連續三十(30)個交易日等於或超過每股12.50美元時歸屬並可行使
，初始獎勵的普通股數量的剩餘70%(70%)應歸屬，如果適用，在連續三十(30)個交易日內，普通股的市場價格等於或超過每股15.00美元，即可行使。於本公佈日期，董事會尚未向獲提名的行政人員授予初步獎勵。
於授予時，每項初步獎勵將受制於本公司的2023年股票激勵計劃(該計劃可能經修訂及/或重述，即“2023年計劃”)及適用的獎勵協議，該協議須載有董事會及/或委員會可能釐定的條款及條件。在授予初始獎勵後，在僱傭協議期限內，每位高管將有資格按董事會和/或委員會酌情決定的條款和條件參與2023年計劃。
優勢
被任命的高管有權參加Volato和Volato Group為兩家公司的所有員工提供的
員工福利計劃，如401(K)計劃、人壽保險、團體健康保險和殘疾保險。Volato目前為員工支付100%的醫療保險保費，為家屬支付75%的保費。所有福利計劃可由公司自行決定是否更改。
任期、終止和離任
每份僱傭協議的有效期為一年，從業務合併結束時開始，並自動續簽六個月，除非任何一方提前30天通知不續簽。如果Volato或Volato Group無故終止僱傭關係，或被指定的
高管終止僱傭關係
69
目錄
“有充分理由”，Volato或Volato Group(視情況而定)將支付以下
遣散費和福利：(I)對於每名被任命的高管，在終止後12個月的
期間內，在Volato或Volato Group(視具體情況而定)的正常發薪日期支付相當於該高管當時當前基本工資總和的一(1)倍的金額，(Ii)償還被任命的高管可為該高管和合格受撫養人選擇的眼鏡蛇保費或其他醫療保險的費用，最長可達12個月。所有此類付款和福利的條件是被任命的高管遵守《契約協議》，並在終止僱傭後60個工作日內簽署並不撤銷以Volato或Volato Group為受益人的索賠(視情況而定)。
就僱傭協議而言，“原因”一詞是指被任命的高管在收到Volato或Volato Group(視情況而定)的書面通知後10天內未得到治癒(如果能夠治癒)的任何情況：(I)故意或實質性地不履行職責(由於身體或精神疾病導致的失職除外)；(Ii)故意不遵守董事會或首席執行官的任何有效和法律指令；(Iii)不誠實、非法行為或其他不當行為，在每個案件中都對Volato或Volato Group(視情況而定)或其附屬公司造成重大傷害；(Iv)貪污、挪用或欺詐，無論是否與就業有關；(V)構成重罪(或州法律同等罪行)或構成涉及道德敗壞的輕罪的罪行的定罪或認罪；(Vi)嚴重違反Volato或Volato Group的書面政策或行為守則；(Vii)重大違反與Volato或Volato Group的任何書面協議；(Viii)導致或可能導致公司負面宣傳或在公眾面前蒙受恥辱、尷尬或名譽的行為；或(Ix)明知Volato或Volato Group的財務記錄有誤陳述或共謀行為，或明知未向董事會披露重大財務或其他資料。
此外，“充分理由”一詞是指，未經指定的執行幹事同意，在收到任何此類事件發生後15天內發出的書面通知後30天內，未經Volato或Volato Group(視情況而定)糾正的下列任何情況的發生：(I)
大幅降低基本工資(但不包括以基本相同的比例影響所有類似情況的管理人員的減少)；(Ii)Volato或Volato Group(視何者適用而定)重大及不利地違反僱傭協議的任何重大規定
；(Iii)頭銜、權力、職責、彙報關係或責任方面的重大不利改變(獲提名的行政人員在身體或精神上喪失工作能力時暫時除外)。如果在適用理由首次發生後六十(60)天內未因正當理由終止聘用，則被任命的高管將被視為已放棄基於此類理由終止聘用的權利。
如果被任命的高管因
“殘疾”而被終止聘用，Volato或Volato Group(視情況而定)除支付任何其他應計或既得付款或福利外，還將支付(I)相當於該高管當時基本工資總和的1倍的遣散費，該遣散費應於Volato或Volato Group(視情況而定)正常的
薪資發放日起計12個月內支付，自終止後六十(60)天或之後的第一個定期薪資支付日起計。根據僱傭協議，“殘疾”一詞是指在任何日曆年，由於精神或身體疾病、受傷、損傷或喪失工作能力連續九十(90)天
以上，在有或沒有任何合理便利的情況下，不能履行職位的基本職責。
2023財年年底未償還的股權獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日我們的近地天體持有的未完成的股權獎勵。
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期權大獎
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名字
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數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練(1)
|
| |
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使
|
| |
選擇權
鍛鍊
價格
($)
|
| |
選擇權
期滿
日期
|
|
馬修·利奧塔
|
| |
146,901
|
| |
—
|
| |
$0.16
|
| |
03/10/2027
|
|
基思·拉賓
|
| |
—
|
| |
31,442
|
| |
$8.40
|
| |
11/26/2033
|
| | |
242,657
|
| |
—
|
| |
$0.14
|
| |
11/15/2032
|
|
| | |
239,053(1)
|
| |
—
|
| |
$0.14
|
| |
05/18/2032
|
|
|
尼古拉斯·庫珀
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
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(1)
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這項授予後來在沒有任何行使的情況下被取消，代之以242,657股的期權。
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70
目錄
董事的薪酬
除了我們的董事長兼首席執行官馬修·廖塔和首席商務官尼古拉斯·庫珀(他們的薪酬都反映在上面的薪酬摘要表中)外，下表詳細説明瞭在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的董事因作為董事服務而向他們支付的薪酬。從2024年開始，董事會通過了適用於沃拉託集團董事的董事薪酬政策。根據該政策，該公司將向每位非員工支付57,500美元現金，以換取他或她在2024年為董事提供的服務。此外，董事會主席或(如果主席是僱員，則為獨立董事首席執行官)每年將額外獲得50,000美元的聘用費。審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會的主席將分別獲得20,000美元、14,500美元和10,000美元的現金支付的委員會主席年費，而審計委員會、薪酬委員會和提名和企業治理委員會的每位非主席成員將分別獲得10,000美元、6,125美元和5,000美元的現金支付的委員會成員年費。現金補償一般按季度支付，如果擔任董事、董事會委員會成員、董事會委員會主席、董事會主席或首席獨立董事的董事在一個日曆年度內開始或終止，現金薪酬將按比例進行調整。如下所述，在截至2023年12月31日的財政年度內，非僱員
董事因其在業務合併後Volato董事會的服務而獲得現金費用。廖塔先生和庫珀先生在董事會不收取服務費。
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名字
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現金手續費
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選擇權
獎項
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總計
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瓊·沙利文·加勒特(2)
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邁克爾·D·尼科爾斯(3)
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6,972
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6,972
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彼得·米拉貝羅(4)
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6,042
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6,042
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達娜·伯恩(5)
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7,292
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凱瑟琳·阿里斯·威爾遜(6)
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7,385
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7,385
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羅伯特·喬治(7)
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156,700
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156,700
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代表2023財年根據Volato 2021股權激勵股票計劃授予的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718-股票薪酬並使用本文其他部分包括的財務報表附註12中包含的假設計算。
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(2)
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截至2023年12月31日，加雷特女士持有購買16,608股我們普通股的期權。埃裏克·加勒特女士對董事會的服務於2024年4月17日結束。
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(3)
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截至2023年12月31日，尼科爾斯先生持有購買44,069股我們普通股的期權。
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(4)
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米拉貝羅先生對董事會的任職從2023年12月1日開始，至2024年4月17日結束。
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(5)
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博恩博士對董事會的服務從2023年12月1日開始。博恩博士對董事會的服務於2024年4月18日結束。
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(6)
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阿里斯-威爾遜女士對董事會的服務於2023年12月1日開始。阿里斯-威爾遜女士在董事會的任期於2024年4月18日結束。
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(7)
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喬治先生的董事會服務是為業務前合併Volato，Inc.提供服務，並在業務合併結束時結束。喬治先生於2023年6月8日獲得了根據FASB ASC主題718計算的總授予日期公允價值為156,700美元的期權；這些期權按其條款到期，沒有任何行使。
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此外，除了我們的董事長兼首席執行官Matthew Liotta和我們的首席商務官Nicholas Cooper(他們的薪酬都反映在上面的薪酬摘要表中)外，業務前合併Volato，Inc.的董事還包括獨立董事Joan Sullivan Garrett、Michael D.Nichols和Robert George(其董事會服務在業務合併結束時終止)。這些董事在截至2023年12月31日的財政年度內，作為董事公司的服務獲得現金薪酬，按比例從2023年4月1日(或更晚的服務開始日期)至2023年12月31日或更早的服務結束，按比例計算，並不遲於2024年4月30日一次性支付：他或她在Volato，Inc.董事會服務的現金報酬為57,500美元；從2023年7月1日開始擔任董事會主席的額外費用為50,000美元；另外14,500美元用於擔任薪酬工作組委員會主席，該委員會由董事會任命，負責評估董事和高管薪酬
；另外6,125美元用於擔任薪酬工作組委員會成員。加勒特女士的服務收入為68,125美元，包括：(I)2023年4月1日至2024年12月31日擔任董事會成員，(Ii)2023年7月1日至2023年12月31日擔任主席，以及(Iii)2023年4月1日至2023年12月31日擔任薪酬工作組成員。董事·尼科爾斯於2023年4月1日至2024年12月31日擔任董事會成員，並於2023年7月1日至2023年12月31日擔任薪酬工作組委員會主席兼成員，收入58,594美元；喬治先生於2023年7月1日加入，並於2023年12月31日擔任薪酬工作組委員會成員。
71
目錄
2023年7月1日至2023年12月2日，收入26,510美元。2023年12月向Nichols先生和Garrett女士支付的服務費包括並取代該月作為Volato Group，Inc.董事會董事向他們支付的任何服務費。
2021年規劃摘要
2021年計劃是由PACI在關閉之前承擔的，之前是Volato的唯一股權補償計劃。
結束後，《2021年計劃》繼續按其本身的條件執行，但
在生效時間之後：
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根據2021年計劃授予獎勵的股票成為Volato A類普通股；
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《2021年計劃》中對Volato，Inc.普通股數量的所有提法均已修改，改為按《企業合併協議》中定義的交換比例調整的普通股數量；
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Volato(或Volato的任何其他附屬公司)的員工和顧問有資格獲得2021年計劃下的獎勵；
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薪酬委員會成為2021年計劃的管理人；以及
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還進行了其他一些較小的技術修改。
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目的和資格。2021年計劃的目的是通過向選定的符合條件的個人頒發獎項來實現。《2021年計劃》下的獎勵可由署長酌情授予公司或其附屬公司的選定員工、董事和顧問。只有員工有資格獲得激勵性股票期權。
2021年計劃於2021年8月13日生效，並將一直有效到2031年8月12日，除非董事會提前終止(儘管，一旦2023年計劃獲得股東批准，就不會根據2021年計劃提供進一步的撥款)。2021年計劃的修訂和重述與
PACI通過如上所述修改資格以反映業務合併協議的效果的假設、反映PACI對2021年計劃的假設、澄清普通股將根據2021年計劃發行、以及
將2021年計劃下可發行的股份數量調整為1.01508的交換比率(“交換比率”)，以及進行其他較小的技術性修訂有關。
在2023年計劃生效日期之後，未授予或將根據2021年計劃授予獎勵
。將於2023年計劃生效日期尚未完成的2021計劃下授予的獎勵將根據其條款加快或繼續進行，但須遵守適用的限制性股票獎勵協議或期權協議的歸屬時間表；但在每一種情況下，參與者必須在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱於Volato或關聯公司或在其附屬公司服務。
管理；修訂和終止。在業務合併後，薪酬委員會在PACI董事會的監督下，成為2021計劃的管理人。在交易法規則第16b-3條所要求的範圍內，薪酬委員會僅由規則第16b-3條中定義的兩名或兩名以上“非僱員”董事組成，或規則第16b-3條可能允許的其他情況。
根據《2021年計劃》作出的《2021年計劃》和獎勵可由署長隨時就獎勵進行修訂、暫停或終止，但須遵守以下條件：(A)股東批准《2021年計劃》的任何修訂，如適用法律、規則或法規要求，以及(B)除《2021年計劃》另有規定外，未經獲獎者同意，修改或終止獎勵不得對獲獎者的權利產生重大不利影響。
股票限制。《2021年計劃》授權發行2,724,347股股票(根據反稀釋目的進行調整)，所有股票均可根據《2021年計劃》根據激勵性股票
期權發行。如上所述，作為業務合併協議的結果，這一限額通過交換比率進行了調整。截至2023年12月1日的企業合併協議日期，共有2,350,960股股票須接受
未償還獎勵，沒有剩餘股份可供授予獎勵。
獎項的種類。根據《2021年計劃》授權的獎勵類型如下所述，包括：非限定期權形式的股票期權、激勵性股票期權和限制性股票獎勵。
根據《2021年計劃》的條款，行政長官擁有確定獎勵條款和條件的廣泛權力。
72
目錄
選項。根據2021計劃授予的期權可能是激勵期權，也可能是不合格期權。激勵選項只能授予我們的員工，而不能授予顧問或非員工董事。管理員將確定期權的
行使價格。行權價格可以不低於授予期權當日Volato A類普通股每股公平市值的100%，或授予擁有所有類別股票總投票權10%以上的員工的激勵性股票期權公平市值的110%。上述行權價限制不適用於在根據適用税務法規調整行權價的合併或其他交易中承擔或替代的某些期權。期權期限不得超過10年(或根據2021年計劃的規定，授予員工的激勵股票期權不得超過Volato或母公司、子公司所有類別股票總投票權的10%以上的股票)。只有在行政長官在授予個人獎勵時指定的範圍內，才能在僱傭終止後行使期權。
限制性股票獎。根據《2021年計劃》的條款，署長可按署長決定的數量、條款和時間向參與者授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵
是根據管理人設定的歸屬條件轉讓Volato A類普通股的股票。在受讓人滿足歸屬條件或沒收股份之前，股票將以第三方託管方式持有或以管理人滿意的另一種方式擔保。如果和當歸屬條件得到滿足時，股份被釋放給受讓人。根據該計劃，沒收的股票有資格重新發行。
2023年計劃
關鍵計劃規定
根據2023計劃，獎勵可授予至2033年12月1日
，除非董事會或薪酬委員會提前終止，但在2033年11月28日之後不得授予任何激勵性股票期權。
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2023年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的獎勵以及其他基於股票和現金的獎勵。
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我們已預留了相當於5,608,690股的普通股，根據2023計劃的獎勵進行發行。
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2023年計劃由董事會管理，或經董事會授權後，由薪酬委員會或2023年計劃允許的委員會管理。
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2023年規劃摘要
以下各段概述了2023年計劃及其運作的主要特點。然而，本摘要並不是對《2023年計劃》所有條款的完整描述，而是受到《2023年計劃》具體措辭的限制。
2023年計劃包括我們董事會認為
反映負責任的薪酬和治理實踐並促進我們股東利益的幾個特點，包括以下“最佳實踐”：
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審慎認購股份及有效運用股權。根據
2023計劃的條款，截至成交日我們A類普通股的已發行和已發行普通股不超過20%將被授權根據該計劃進行發行(受反稀釋目的的調整)。我們致力於有效使用股權獎勵，並注意確保我們的股權薪酬計劃不會過度稀釋我們現有的股東。為此，薪酬委員會將在股權獎勵的設計和管理中考慮潛在的股東稀釋，包括燃盡率和懸浮率。
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獨立委員會。2023計劃將由薪酬委員會管理
。根據紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的所有成員都有資格成為紐約證交所上市標準下的“獨立董事”，並根據根據交易所法案通過的規則第16B-3條，有資格成為“非僱員董事”。
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沒有折價的股票期權或SARS以及對期權和SAR條款的限制。股票
期權和股票增值權，或SARS，其行使價或基價必須等於或大於我們A類普通股在授予日的公平市場價值(通常定義為緊接授予日期前一個交易日的收盤價
)。此外，期權或特別行政區的期限不能超過10年。
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73
目錄
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未經股東批准，不得進行股票期權或特區重新定價。《2023年計劃》
禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權或SARS。本《2023年計劃》條款適用於(I)直接重新定價(降低期權的行使價或特別行政區的基準價格)、(Ii)間接
重新定價(將處於水中的未償還期權或特別行政區換成現金、以低於適用於原始期權或特別行政區的期權價格或基本價格的期權或特別提款權、或另一股權獎勵)及(Iii)根據適用的證券交易所規則將被視為重新定價的任何
其他行動(須經反稀釋調整)。
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基於股票的獎勵的穩健最低歸屬要求。2023年計劃
一般規定股票期權、SARS和其他基於股票的獎勵的最短歸屬期限為一年，但死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況除外。管理人可規定授予更短或沒有歸屬期限的獎勵，但僅限於根據2023年計劃授權發行的股份不超過5%的獎勵，以及在某些其他有限的情況下。我們相信，我們的授予和獎勵實踐是負責任的，並有助於實現我們的激勵和保留目標。
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控制權變更時不會自動“單觸發”歸屬。2023年計劃
規定了控制權變更時對獎勵的雙觸發處理，但沒有規定控制權歸屬的自動“單觸發”變更。具體地説，只有在以下情況下，才會在控制權變更時授予獎勵：(I)不承擔、替代或延續獎勵，或(Ii)承擔、替代或延續此類獎勵；只有在控制權變更前六個月至控制權變更後一年(或參與者的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議或安排中規定的控制權變更後的其他期間)參與者終止僱傭關係的情況下，才會授予獎勵。如果在控制權變更後適用)，且僅在無理由或有充分理由的情況下終止僱用或服務。儘管有上述規定，除非個別授標協議另有明確規定，否則如果參與者已與我們訂立僱傭協議、控制權變更協議或計劃或類似協議、計劃或安排，或參與該等僱傭協議、控制權變更協議或計劃或安排，該參與者將有權享有在2023年計劃或相應僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排及該等僱傭協議、控制權變更協議或類似協議下變更控制權時所提供的較大利益。計劃或安排不得被解釋為在發生《2023年計劃》規定的控制權變更時以任何方式減少提供給參與者的利益。
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審慎更改管制條文。2023年計劃包括審慎的“控制權變更”觸發因素，例如要求變更我們50%以上有表決權股票或其他有表決權證券的實益所有權，或完成(而不是股東批准)合併或其他交易，其中緊接交易前持有我們普通股或其他有表決權證券的
持有者在緊接交易後對倖存公司不到50%的有表決權證券擁有表決權控制權，以便進行交易
“控制權的變更”被視為已經發生。
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禁止某些股份回收，或“自由股份點算”，期權和SARS的做法. 2023年計劃對獎勵實施了保守的計票和份額回收規定。例如，為滿足預扣税要求而提交或預扣獎勵的股份，或
期權或SAR行使價的付款或與獎勵的淨結算有關的付款將不會根據2023年計劃重新使用，也不會使用收益部分在公開市場上回購的任何股票
代表支付行使價格的期權行使。
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沒有授予“Journad”獎. 2023年計劃不提供“重新加載”
獎勵（在行使先前授予的獎勵時自動替代類似類型和金額的新獎勵）。
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沒收和追回。《2023年計劃》授權管理人在參與者從事某些類型的有害行為時，
要求沒收和/或補償計劃福利，並要求參與者遵守可能適用於該參與者或根據適用法律實施的任何補償追回政策或類似政策。
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未賺取的獎勵沒有股息或股息等價物。根據2023計劃發放的獎勵的股息和股息等價物只能在獎勵已歸屬或賺取的情況下和在一定程度上支付，不得對受期權或SARS約束的股票支付股息。
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目錄
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裁決可轉讓性的限制。除非得到署長的許可，
2023計劃不允許因價值或其他考慮而轉移獎勵。
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計劃的持續時間
2023年計劃自2023年計劃生效日期起生效
，除非本公司董事會提前終止，否則將一直有效至計劃生效日期十週年減去2023年計劃生效日期的一天。
根據2023年計劃為發行保留的股份
根據根據2023年計劃授予的獎勵，我們可以發行的最大股票總數不得超過截至成交之日我們A類普通股已發行和已發行股票的20%。在前一句所述的金額中，根據授予激勵性股票期權，我們的A類普通股收盤後總額的不超過20%的股份可以根據2023計劃發行(受下文所述的反稀釋目的調整)。
如果獎勵被取消、終止、到期、被沒收或因任何原因失效，受獎勵限制的任何未發行或被沒收的股票將根據2023計劃授予的獎勵再次可供發行。上述2023年計劃股份限額的計算亦不包括以下各項：(A)以現金結算的獎勵及(B)股息，包括以股份支付的股息或與尚未支付獎勵相關的股息等價物。如果由於未能達到最大業績係數或其他標準而未發行全部可獎勵的股份，則在根據2023計劃授予的獎勵確定剩餘可供發行的股份數量時，將僅考慮已發行和交付的股份數量。
此外，(I)根據2023計劃發行的股份，通過結算、承擔或替代另一實體授予的未完成獎勵或義務授予未來獎勵，作為涉及我們收購另一實體的合併、收購或類似交易的條件或與之相關，不會減少根據2023計劃可交付的最大股票數量，和(Ii)被收購公司股東批准的計劃(經適當調整以反映交易)下的可用股份
可用於2023年計劃下的獎勵，且不會減少2023年計劃下可用股份的最高數量，但須符合適用的證券交易所上市要求(如有)。
根據2023年計劃，以下股票可能不再作為獎勵發行：(A)為滿足獎勵的預扣税款要求而扣繳或交付的任何股票，或為支付與期權或特別行政區有關的行使價而扣繳或交付的任何股票，(B)未因獎勵的淨結算而發行或交付的任何股票，或(C)以行使期權所得不超過行使價的部分在公開市場上回購的任何股份。
根據2023年計劃的規定，如果Volato Group的資本結構發生調整(如因合併、股票拆分、股票分紅或類似事件而進行的調整)，則根據2023年計劃預留供發行的股份數量和未償還獎勵的條款可能會進行調整。
行政管理
2023年計劃將由我們的薪酬委員會管理
，受我們董事會的監督。根據適用的美國證券交易委員會規則16b-3和紐約證券交易所美國公司指南，我們薪酬委員會的每一名成員都將是獨立的。我們的董事會和薪酬委員會在本討論中也統稱為“管理人”。根據適用法律和PACI董事會設定的限制，本公司董事會可將管理人的權力授權給不受《交易所法案》第16節約束的一名或多名官員。
在符合《2023年計劃》條款的情況下，署長的權力包括但不限於：(A)決定與獎勵有關的所有事項，包括選擇要授予獎勵的個人、獎勵的類型、受獎勵的A類普通股的股份數量(如有)、適用於獎勵的歸屬條件以及獎勵的其他條款、條件、限制和限制；(B)規定證明根據《2023年計劃》授予的獎勵的協議的形式；(C)
制定、修訂和廢除《2023年計劃》的管理細則和條例；(D)糾正《2023年計劃》或任何授標或授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，包括單方面
有權修改《計劃》以遵守適用法律；以及(E)解釋和解釋已制定的《2023年計劃》、授標和授標協議
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目錄
根據2023年計劃，解釋管理2023年的規章制度 計劃並做出管理2023年計劃所需或建議的所有其他決定。個人的歸屬條件可能有所不同，可能包括實現績效目標、持續服務或就業
指定期限或與補償目的相關的其他規定，並可能規定在退休、殘疾、死亡或管理人指定的其他情況下加速歸屬。績效指標可能會有所不同
在個人之間進行，並將基於管理員確定的績效因素或標準。
管理人還有權(A)加快獎勵可行使、授予或被視為獲得獎勵的日期，調整或修改績效因素或標準，以及(C)響應或預期非常項目、影響我們或我們財務報表的交易、事件或事態發展，或適用法律的變化，調整獎勵的條款或條件。
修訂及終止
2023年計劃和根據2023年計劃作出的獎勵可由我們的董事會(或行政長官，關於獎勵)隨時修改、暫停或終止。但是，如果適用的法律、規則或法規要求股東批准任何《2023年計劃》修正案，則除非《2023年計劃》另有規定，否則未經接受者同意，裁決的修改或終止不得對授權者的權利產生實質性不利影響；但是，如果為遵守適用法律或對適用法律的變更而有必要做出此類改變，則無需接受者同意。此外，除非我們的A類普通股因合併、合併、資本重組或重組而做出調整，或者如果我們的董事會宣佈股票股息、可在我們A類普通股中分配的股票拆分、反向股票拆分、其他分配(普通或定期現金股息除外)或A類普通股的合併或
重新分類，或者如果我們的股本結構發生類似的變化影響我們的普通股(不包括可轉換證券的轉換和/或其持有人行使認股權證)，或與控制權變更有關)，就期權或特別提款權“重新定價”採取任何行動都需要得到股東的批准，即(1)修改未償還期權或特別提款權的條款以降低行權價格，(2)用未償還期權或特別提款權換取現金，當原始期權或特別行政區的行權價格高於我們普通股的公允市值，或(Iii)根據任何適用的證券交易所規則將被視為重新定價的其他行動(反稀釋調整除外)時，行使價低於原始期權或特別行政區的行權價或其他股權獎勵的期權或SARS。
獎項的種類
根據《2023計劃》授權的獎勵類型如下
所述，包括：限制性股票獎勵；限制性股票單位；激勵性股票期權；非限制性股票期權；SARS，即根據期權授予期權持有人的全部或部分A類普通股，或可單獨授予符合條件的個人；業績獎勵，可以是業績股票或業績單位；影子股票獎勵；其他現金和股票獎勵；以及股息
等值獎勵。在符合《2023年計劃》條款的前提下，署長擁有決定獎勵條款和條件的廣泛權力。構成《守則》第409a節
所指的“非限定遞延補償”的所有賠償必須遵守該節施加的限制。
選項。根據2023計劃授予的期權可能是激勵性期權，也可能是不合格期權。激勵選擇權只能授予我們的員工，不能授予獨立承包商或非僱員董事。管理員將
確定期權的執行價格。行權價格可以不低於授予期權當日我們A類普通股每股公平市值的100%，或授予擁有我們所有類別股票總投票權10%以上的員工的激勵性股票
期權公平市值的110%。上述行權價限制不適用於根據適用税務法規調整行權價的合併或其他交易中承擔或替代的某些期權。
根據守則第422節及2023年計劃的條款，在任何情況下，參與吾等就公平市價總值(於授出期權時釐定)超過100,000美元的股份而授予的任何歷年獎勵期權的參與者，在任何情況下均不得首先行使該等獎勵期權。如果根據2023計劃授予的激勵期權超過這一限制，超出的部分將被視為不合格期權。
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目錄
行使價以現金或現金等價物支付，或者，除管理人或適用法律禁止的情況外，
通過以下方式支付：交付參與者擁有的普通股股份、在行使期權時扣留股份、向經紀人交付行使權書面通知和不可撤銷的指示，要求迅速向我們交付銷售或貸款收益金額以支付行使價，或通過管理人批准並根據適用法律接受的其他付款方式(或這些方法的任何組合)。
管理人將確定期權的條款和條件、個人可以行使期權的一個或多個期限以及個人行使期權能力的任何條件。期權期限不得超過10年(或根據2023年計劃的規定，授予擁有Volato Group或母公司、子公司所有類別股票總投票權10%以上的股票的員工的激勵股票期權不超過5年)。只有在行政長官在授予個人獎勵時指定的範圍內，才能在僱傭終止後行使期權。管理人可根據《計劃》和《守則》第409a節的條款，加快期權的授予或行使日期。
限制性股票獎。根據《2023年計劃》，署長可按署長決定的數量、條款和時間向參與者授予限制性獎勵。限制性獎勵可以是受限股票獎勵或受限股票單位(“RSU”)的形式，這些獎勵受某些條件的約束，必須滿足這些條件才能全部或部分地授予或賺取此類獎勵，而不再被沒收。限制性股票
獎勵以普通股股份支付。根據2023年計劃的條款和署長的自由裁量權，RSU可以現金或普通股支付，或部分以現金和部分普通股支付。
表演獎。績效獎勵可以採取績效股份或者績效單位的形式。績效股票是根據我們普通股的指定數量授予的，並賦予持有人
或有權利獲得我們A類普通股的股票、現金支付或普通股和現金的組合(由管理人決定)，其價值等於參考股票在實現
績效目標之日的價值。業績單位獎勵是由管理人確定的金額的授予，賦予持有人或有權利獲得我們A類普通股的股票、現金支付或我們A類普通股和現金(由管理人確定)的組合，價值相當於獎勵金額。
署長將根據《2023年計劃》的條款，確定適用於每項業績獎勵的業績目標和其他條件。除非署長另有説明，業績單位的接受者在離職時將喪失當時未達到目標的任何單位的資格。績效衡量可能因個人而異，並以署長確定的績效因素或標準為基礎。管理員可自行決定將授予任何接受者的績效單位視為全部或部分收入的日期
。
股票增值權。股票增值權可以以“相關SARS”或“獨立SARS”的形式授予。相關SAR授予期權持有人與我們的
A類普通股的全部或部分股份有關的股份，但受相關期權的限制，而“獨立SAR”是單獨授予合格個人的SAR。
在行使時，特區持有人有權獲得
對價，等於特區行使時所涉及的股份數目乘以特區行使當日我們A類普通股的公平市價相對於基本價格的超額(如有)。相關特區的基本價格等於其相關期權的行權價。獨立香港特別行政區的基本價格等於我們A類普通股在香港特別行政區授予之日的公平市值。上述行權價格
限制不適用於根據適用税務法規調整行權價格的合併或其他交易中假設或替代的某些SARS。
向特別行政區持有人支付的款項可以現金、A類普通股
普通股(按行使特別行政區行使當日的公平市價計算)或現金加A類普通股的股份的組合，由管理人決定。
77
目錄
相關SARS只有在其相關期權
可行使時才可行使。在期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間，特區都可以與不受限制的期權一起被授予。只有在授予期權時，才能同時授予特區和激勵期權。行使有關的特別行政區即排除行使有關的選擇權，反之亦然。
根據署長制定並在適用的授標協議中規定的條款，可行使SARS。它們不得在授予日期後10年以上行使，或在相關SARS情況下適用於相關期權的較短期限或
授予協議指定的較短期限內行使。
幻影股票獎。影子股票獎勵是對多個假想的股票單位的獎勵，每個單位的價值相當於一股A類普通股的公平市值。
在歸屬時，影子股份單位的持有人有權
獲得等於單位數量乘以行使日我們A類普通股股份的公允市值的對價。在適用的一個或多個歸屬日期(或由管理人決定的其他一個或多個日期)，或兩者的組合中，可由管理人酌情以現金或以按公允市場價值計價的普通股的股票進行支付。付款可以一次性支付，也可以按照署長制定的與《2023年計劃》和《守則》第409a節相一致的其他條款支付。
根據《2023年計劃》的條款，署長將確定每筆贈款的歸屬條件和其他
條款。
其他現金獎勵和/或股票獎勵
。行政長官有權向符合條件的個人授予其他現金和/或股票獎勵。其他股票獎勵可全部或部分參考或以其他方式基於或與A類普通股或我們A類普通股股票的獎勵進行估值，包括但不限於作為紅利、工資或其他薪酬而授予的其他股票獎勵，帶有歸屬或業績條件的其他股票獎勵，和/或不受歸屬或業績條件限制(受2023計劃條款約束)的其他股票獎勵。在符合《2023年計劃》規定的情況下，管理人將決定根據該等其他基於股票的獎勵(或與該等基於股票的獎勵有關)授予個人的我們A類普通股的股票數量(如果有)；此類其他基於股票的獎勵是否將以現金、我們A類普通股的股票或我們A類普通股的現金和股票的組合進行結算；以及此類獎勵的其他條款和條件。其他以現金為基礎的獎勵將以現金計值和結算，可代替獎金、工資或其他補償授予，可附帶歸屬或績效條件授予，和/或可不受歸屬或績效條件的限制授予。其他以現金為基礎的獎勵將受制於署長可能制定的其他條款和條件。
股利和股利等價權。管理人可全權酌情規定，除期權及特別行政區外，其他獎勵可賺取股息或股息等值權利(“股息等值”)；然而，除非及直至相關獎勵(或其部分)已賺取或歸屬，否則不會支付未賺取或未歸屬獎勵的股息及股息等價物(即使應計)。此類股息或股息等價物可以當期支付，也可以
記入個人賬户。任何股息或股息等價物的入賬可能受到管理署署長制定的其他限制和條件的約束，包括再投資於我們
普通股或股息等價物的額外股份。
控制權的變更
根據《2023年計劃》的條款，以下規定適用於控制權變更的情況(除非《守則》第409a節另有要求或授標協議另有規定)：
如果控制權變更事件中的繼承人或尚存公司沒有按照與緊接控制權變更事件之前的2023計劃下未完成的裁決基本相同的條款或實質上相同的經濟利益(由管理人決定)承擔或取代裁決(或我們是最終母公司而不繼續裁決)，(A)所有未償還期權和SARS將完全歸屬和可行使，無論當時是否以其他方式歸屬和可行使；及(B)任何限制，包括但不限於限制期、履約期及/或業績因素或適用於期權或SARS以外的任何未完成獎勵的標準，將被視為已獲滿足，且該等獎勵將被視為已歸屬並按實際或目標中較大者全數賺取。
此外，如果按照《2023年計劃》中規定的
替換、假定或延續獎勵，則該獎勵將成為既有的(對於期權和SARS，可以行使)和任何限制，包括但不限於
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目錄
適用於除期權或SARS以外的任何未完成獎勵的受限期限、績效期限和/或績效因素或標準將被視為已滿足，如果參與者的僱傭或服務在控制權變更之日(或參與者的僱傭協議中規定的控制權變更後的其他期限)之前六個月開始終止，則此類獎勵將被視為已歸屬並在實際或目標中較大者全額獲得。變更控制協議或類似的
協議或安排(如適用)，但僅在(A)由本公司非因由或(B)由參與者有充分理由的情況下終止僱傭或服務。如果僱傭或服務的終止先於
控制權變更，則裁決將自變更之日起結清。
此外，儘管《2023年計劃》
有任何其他相反的規定，除非個別授標協議另有明確規定，否則，如果參與者與公司簽訂了僱傭協議、控制權變更協議或計劃或類似協議，
計劃或安排，則參與者將有權在本公司根據《2023年計劃》或各自的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排變更控制權時享有較大的福利。此類僱傭協議、控制權變更協議或類似的協議、計劃或安排不得被解讀為在發生《2023年計劃》中界定的控制權變更時以任何方式減少為參與者提供的福利。
可轉讓性
激勵期權不得轉讓，除非通過遺囑或無遺囑繼承法，或者在符合法典第422節和相關法規的其他情況下，由遺產管理人酌情決定不考慮。非限定期權不得轉讓，除非通過遺囑或無遺囑繼承法律，或者在管理人酌情決定的情況下，在符合修訂後的1933年證券法登記條款的其他情況下無需考慮。限制性獎勵、特別提款權、業績獎勵、影子股票獎勵和其他現金和股票獎勵一般不得轉讓，除非是通過遺囑或無遺囑繼承法轉讓，而且參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式對受獎勵限制的股票進行抵押，直到獎勵已歸屬且滿足管理人設定的所有其他條件。
沒收和追回
如上所述，2023計劃授權管理員在參與者從事某些類型的有害行為時要求沒收和補償計劃福利，並要求參與者遵守可能適用於該參與者或根據適用法律強制執行的任何補償追回政策或類似政策。
某些美國聯邦所得税的後果
以下摘要概述了根據2023計劃授予的獎勵在本招股説明書日期生效時的主要美國聯邦(而非外國、州或地方)所得税後果。該摘要是一般性的，並不打算涵蓋可能適用於特定員工或Volato Group的所有税收後果
。《守則》和相關條例中關於這些事項的規定很複雜，它們在任何情況下的影響都可能取決於具體情況。税法
可能會更改。
激勵方案。根據2023年計劃授予的激勵期權旨在符合代碼第422節規定的激勵股票期權的資格。根據《守則》第422節，如果參與者(A)在行權之日後一年或授予之日後兩年結束的期間內沒有處置行使該期權時收到的股份，授予和行使激勵期權一般不會給參與者帶來應納税所得額(可能的替代最低納税義務除外)，以及(B)自授予之日起至行使日前三個月(或如身故或傷殘，則為12個月)連續擔任本公司僱員。
然而，在計算參與者在行使該年度的替代最低應納税所得額時，因行使獎勵購股權而收到的股份的公平市值一般高於該等股份的行使價，將構成一項調整項目。因此，某些參與者可能會因為根據《準則》的替代最低税額規則行使獎勵選項而增加其聯邦所得税負擔。我們一般不會有權獲得與行使激勵選項相關的所得税扣減。
79
目錄
如果滿足上述激勵期權待遇的持有期要求，在出售因行使激勵期權而獲得的股份時，參與者將按出售時變現的金額超過行權價格的金額徵税，該
金額將被視為長期資本損益。
如果不滿足上述獎勵選項待遇的持有期要求
，參與者將按其在處置當年獲得補償的方式徵税。參與者必須將在取消資格處置中實現的收益視為普通收入，範圍為(I)股票在行使日的公平市值減去行使價格或(Ii)股票處置變現金額減去行使價格中的較小者。超過這些金額的任何收益都可能被視為長期資本收益或短期資本收益，具體取決於參與者的持有期。在處置年度，我們一般將有權獲得相當於參與者確認的普通收入的相應所得税扣減，但以該金額代表合理補償和正常且必要的業務費用為限，但須遵守任何規定的所得税申報。
非限定選項。出於聯邦所得税的目的，按照2023年計劃規定的條款授予非限定期權不應導致參與者的應税收入或我們的税收減免。行權當日股票的公允市值與行權價格之間的差額將構成參與者在行權日應納税的普通收入。我們一般將有權獲得相應的所得税扣減，幅度為
，金額代表合理補償和正常且必要的業務費用，受任何必要的所得税申報限制。參與者在行使期權時獲得的普通股的基準將
等於行使價格加上行使時應納税所得額。參與者隨後對股票的任何處置都將作為參與者的資本收益或損失徵税，如果參與者在出售時持有股票超過一年，則為長期資本收益或
損失。
股票增值權。就聯邦所得税而言，以2023年計劃規定的條款授予特區不應導致參與者的應納税所得額或我們的税收減免。在行使時，參與者收到的現金和
股票的公平市值減去現金或支付的其他對價(如果有)將作為普通收入向參與者徵税，我們一般將有權在代表合理補償和正常和必要的業務支出的範圍內獲得相應的所得税扣減，但須遵守任何規定的所得税申報。
限制性股票獎。授予限制性股票獎勵不會為參與者帶來應税收入，也不會為我們帶來聯邦所得税方面的税收減免，除非對股票的限制不會帶來重大的沒收風險，或者獎勵是可轉讓的，如代碼第83節所定義的那樣。在受限股票不再面臨被沒收的重大風險或獎勵變為可轉讓的一年內，此類股票在該日期的公平市場價值和任何獎勵的現金金額，減去現金或支付的其他對價(如果有)，將計入參與者的普通收入中作為補償，但參與者可在股票轉讓後30天內根據《守則》第83(B)節的要求選擇，在他或她的普通收入中計入限售股票被授予時的公允市值，減去為股票支付的任何金額作為補償。我們一般將有權在參與者確認收入時獲得相同數額的所得税扣除，前提是該金額代表合理的補償和
普通和必要的業務支出，受任何必需的所得税報告的限制。
限制性股票單位、業績獎勵、虛擬股票獎勵、其他現金和股票獎勵獎勵和股息等價物。按照2023年計劃規定的條款授予限制性股票單位、業績獎勵、影子股票獎勵、其他現金獎勵和股票獎勵或股息等值獎勵，不應導致參與者的應税收入或我們因聯邦所得税目的而獲得的税收減免。獎勵結算後，
參與者將確認等同於任何現金和在獎勵結算時收到的任何股票的公平市場價值的應税收入。我們一般將有權獲得相應的所得税扣除，等同於參與者確認的普通收入
，前提是該金額代表合理的補償和普通且必要的業務支出，但須遵守任何必要的所得税申報。
代碼節第409a節。根據2023年計劃頒發的獎勵可能受法典第409a節以及相關法規和其他指導方針的約束。代碼第409a節對無資金、不合格的遞延補償計劃提出了某些要求
。如果代碼第409a節適用於2023計劃或任何裁決，以及2023計劃和裁決
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目錄
在一個納税年度內，參與者在不符合守則第409a節的要求的情況下，在不符合守則第409a節的所有延期付款金額的情況下，只要獎勵不會有被沒收的重大風險，參與者將在該年度獲得普通收入。在接下來的幾年中，參賽者將有相當於獎金價值任何增加的普通收入，前提是獎金隨後被授予。除普通所得税外，參保人還將被徵收20%的額外所得税
可包括在收入中的所有金額，並可能根據守則第409a節收取利息費用。我們不承諾有任何責任採取或避免採取任何行動，以實現任何參與者的特定税收
結果。
預提税金
一般來説，參與者將被要求以現金形式向我們支付任何政府當局要求我們代扣代繳的任何税款或其他金額，並由我們支付給該當局，由收款人承擔。或者，行政長官可酌情制定程序，允許接受者通過選擇向Volato Group交付參與者持有的完全歸屬且不受任何質押或其他擔保權益約束的普通股，或讓Volato Group從接受者以其他方式有權獲得的股份中扣留我們的A類普通股，從而允許接受者履行全部或部分此類義務，以及與裁決相關的任何地方、州、聯邦、外國或其他所得税義務。根據2023年計劃，
待預扣或交付的股份數量將具有公平市場價值(根據2023年計劃確定)，自待預扣税額被確定為儘可能等於但不超過
(除非署長按照適用的法律、規則和法規以及適用的會計原則以其他方式允許)時，應預扣或交付的股票數量將具有公平市場價值。
計劃福利
由於歸屬、業績和其他要求，將根據
2023計劃獲得獎勵的個人的選擇以及任何此類獎勵的金額尚未確定。因此，無法預測特定
個人或參與者團體將獲得或分配的福利或金額。2022年，Volato根據其現有的2021年計劃向我們指定的高管、非僱員董事和其他符合條件的員工頒發了獎項。這些獎勵在本招股説明書中標題為“首席執行官和董事薪酬”的章節中進行了説明。
股權薪酬計劃信息
截至本招股説明書日期，2023年計劃項下的未償還獎勵不包括普通股股票。
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目錄
股本説明
以下普通股的主要條款摘要並非此類證券的權利和優先權的完整摘要。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書和章程全文，以獲得普通股權利和優先股的完整説明。
法定股本和未償還股本
我公司註冊證書授權發行8100萬股，包括8000萬股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。普通股的流通股經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。截至2024年4月17日，共有29,258,087股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行或流通。
普通股
投票權
除非法律另有規定，我們的公司註冊證書或任何系列優先股的指定證書另有規定，否則股東擁有選舉董事和需要股東採取行動的所有其他事項的投票權。除本公司註冊證書另有規定或法律另有明文規定外，股東有權就股東表決事項每股投一(1)票。
除法律另有規定外，如一個或多個已發行優先股系列之權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款僅與該等已發行優先股之權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關，
受影響系列之持有人可單獨或連同一個或多個其他該等系列之持有人根據本公司註冊證書或根據DGCL有權就該等修訂投票，則股東本身無權就該等修訂投票。
分紅
在適用法律及任何已發行優先股的任何
持有人的權利及優惠的規限下，當董事會根據適用法律宣佈時，股東本身有權獲派發普通股股息。
清盤、解散及清盤
一旦Volato Group清盤、解散或清盤，且在向債權人及任何擁有清算優先權的Volato Group優先股持有人(如有)全額支付後，普通股持有人將有權按比例獲得Volato Group剩餘可供分配的資產。
優先購買權或其他權利
普通股持有人將無權享有優先購買權，且普通股不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
董事的選舉和免職
董事將在為選舉該類別董事而舉行的每一次股東年會上以多數票選出。每名董事的任期將持續到下一屆年度會議，以選舉適用類別的董事和其繼任者
當選並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、取消資格或被免職。由於董事會將分為三屆，董事通常被選舉為任期三年。根據適用的美國航空法律，任何時候在任的董事中，至少三分之二必須由符合適用法律所規定的“美國公民”定義的個人組成。
只有持有公司當時已發行股本中至少三分之二投票權的股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票時，方可因此而罷免董事。
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目錄
優先股
我們的公司註冊證書規定，Volato
集團優先股(“優先股”)的股票可不時以一個或多個系列發行。董事會有權釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個該等系列股份的指定、歸屬、權力(包括
投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，以及增加(但不超過該類別的授權
股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)任何該等系列的股份數目，而股東在每種情況下均無須進一步投票或採取行動。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會發行
優先股的能力，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能具有推遲、推遲或防止Volato Group控制權變更或
撤換現有管理層的效果。
認股權證
截至本報告日期，共有29,026,000份認股權證購買已發行普通股，其中包括13,800,000份公開認股權證(“公開認股權證”)和15,226,000份私募認股權證。
每份公開認股權證使登記持有人有權在成交後的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文所述進行調整。然而，除非有一份有關行使公共認股權證時可發行的普通股股份的有效及現行登記聲明，以及一份有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公共認股權證。儘管有上述規定，如因行使公開認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明於交易結束後120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法下的豁免以無現金方式行使公共認股權證，直至有有效登記聲明的時間及Volato集團未能維持有效登記聲明的任何期間為止。公開認股權證將於東部時間下午5點
收盤後五年到期。
每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股
，及(Ii)該等私人認股權證可按持有人的選擇以現金(即使有關行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效)或以無現金方式行使，且Volato Group將不會贖回，不論在任何情況下，只要該等認股權證仍由PASI或其聯屬公司持有。
證券上市
普通股於2023年12月4日在紐約證券交易所美國交易所開始交易，代碼為“SAAR”。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理為大陸股票
轉讓信託公司(“大陸”)。我們已同意賠償大陸航空作為轉讓代理、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。
《憲章》和特拉華州法律條款的反收購效力
《憲章》的某些條款和特拉華州的法律可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購Volato Group或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。以下概述的這些規定旨在阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Volato集團控制權的人首先與董事會談判。Volato Group認為，這些條款的好處超過了阻止某些收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，就這些提議進行談判可能會改善其條款，並增強董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合Volato Group最佳利益的對Volato Group的合併或收購，包括可能導致溢價高於普通股現行市場價格的交易。
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授權但未發行的股份
普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所美國上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Volato Group控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
分類董事會；董事的免職
董事會分為三屆，因此董事
一般將被選舉為任期三年。根據適用的美國航空法律，任何時候在任的董事中至少有三分之二必須由符合適用法律所規定的“美國公民”定義的個人組成。根據《憲章》，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在持有公司當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的人投贊成票的情況下，才有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。
這些規定可能會使股東更難
改變董事會的組成或推遲他們這樣做的能力。
股東行動；股東特別會議
《憲章》規定，在任何一系列優先股權利的約束下，股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制至少三分之二普通股的股東在沒有按照章程召開股東大會的情況下，將無法修改章程。此外，章程規定，只有公司董事會主席、公司首席執行官或董事會才可以召開股東特別會議，從而禁止普通股持有人召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮提案的能力，或推遲控制Volato Group多數股權的股東採取任何行動，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
章程規定，尋求在公司年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東必須及時發出通知。為了及時，股東通知需要在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天送達Volato集團主要執行辦公室的祕書(上一年年會的日期，如果是第一次股東年會，應被視為2023年6月1日)。如果股東周年大會在週年日之前超過30天或之後超過60天(除業務合併完成後的第一次年度會議的某些例外情況外)，股東通知必須不早於該年度會議前120天的營業時間結束，也不遲於該年度會議的第90天
天或Volato集團首次公開披露該年度會議日期的次日之後，才能及時送達。章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。
《憲章》修正案的絕對多數要求
細則可由董事會修訂或廢除，或由持有Volato Group當時已發行股本中至少三分之二(2/3)投票權的持有人
以贊成票方式修訂或廢除，該等股東有權在董事選舉中投票，作為一個類別投票。此外，Volato Group當時已發行的股本中至少三分之二(2/3)投票權的持有者有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，將需要
持有者投贊成票，以修訂章程的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和優先股指定有關的條款。
董事會空缺和新設的董事職位；董事會規模
憲章規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，董事會的任何空缺或新設立的董事職位可由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或由董事剩餘的唯一
票填補，而不是由股東填補。
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目錄
任何被選來填補空缺或新設立的董事職位的董事都將一直任職，直到他或她當選的班級任期屆滿，直到他或她的繼任者正式當選並具有資格為止，或者直到他或她去世、辭職、取消資格或被免職為止。此外，組成整個董事會的
董事人數只能由董事會決議決定。這些規定防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己提名的人填補產生的新設立的董事職位來獲得對董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。
獨家論壇評選
《憲章》要求，除非Volato Group以書面形式同意選擇替代法院，並在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的事項管轄權，則為該州聯邦地區法院)將是唯一和獨家的法院，以提起：(I)代表Volato Group提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱任何現任或前任董事、沃拉託集團的高級職員、僱員或代理人或任何股東對沃拉託集團或沃拉託集團股東負有的受信責任的任何訴訟或法律程序；(Iii)因《憲章》或《章程》或附例(其不時修訂)的規定而提出索賠的任何訴訟或法律程序，或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；以及(Iv)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序。然而，此類法院選擇條款將不適用於為執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟。憲章還將規定，除非Volato Group書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。
《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。
如上所述，《憲章》規定，美國聯邦地區法院對根據《證券法》提出訴因的任何訴訟擁有專屬管轄權。因此，法院是否會執行這一規定存在不確定性。
《交易法》第27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。如上所述，《憲章》規定，選擇法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。
憲章規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購Volato Group股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意憲章中的論壇選擇條款。
法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Volato Group或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對Volato Group及其董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，Volato集團可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害其業務、經營結果和財務狀況。
特拉華州一般公司法第203節
Volato集團將受DGCL第203節的規定約束。一般而言，第2203條禁止在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有記錄的特拉華州公司在
該股東成為有利害關係的股東後三年內與該公司進行“業務合併”，或以下文概述的規定方式批准，或適用另一例外或豁免。除其他事項外，“企業合併”包括某些合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。“利益股東”是指與聯屬公司和聯營公司一起擁有或是公司的聯屬公司或聯營公司，並在確定有利害關係的股東地位之前的三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。根據第2203條，一家企業
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禁止公司與有利害關係的股東合併
，除非它滿足以下幾個特定例外和豁免之一，這些例外和豁免包括但不限於以下情況：
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在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；
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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括由董事和高級管理人員以及員工股票計劃人員擁有的股份；或
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在該股東成為有利害關係的股東時或之後，該企業合併經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少66 2∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該股份並非由該股東擁有；或
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業務合併是與一名感興趣的股東合併，該股東在第203節中包含的
限制不適用時成為利益股東，因為公司的公司註冊證書選擇不在第203節中。
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在某些情況下，DGCL第203節將使將成為“有利害關係的股東”的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購Volato Group的公司提前與董事會進行談判，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL第203節還可能具有防止董事會發生變化的效果，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
董事和高級職員的責任限制和賠償
章程規定，Volato Group的董事和高級管理人員將在DGCL現有的或未來可能被修訂的最大程度上獲得Volato Group授權或允許的賠償和墊付費用，但有例外情況，包括但不限於該等人士根據章程獲得賠償的權利
一般不包括由受彌償人在未經董事會授權的情況下提起的法律程序或其部分。此外，憲章規定，Volato Group的董事和高級管理人員將不會因違反其作為董事或高級管理人員的受託責任而在DGCL允許的最大範圍內(包括DGCL未來可能被修訂以允許進一步免除董事或高級管理人員的責任)而對Volato Group或其股東承擔個人責任。
章程還允許華樂集團代表華樂集團的任何高級管理人員、董事、員工或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任保險，無論華樂集團是否允許賠償。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對Volato Group董事或高管提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品或其他訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Volato Group及其股東受益。此外，如果Volato Group根據這些賠償和提升條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
根據上述規定，沃拉託集團的董事、高級管理人員和控制人可以就證券法項下產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。
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規則第144條
根據規則第144條，實益擁有
普通股限制性股票至少六個月的人有權出售此類股票，條件是：(A)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，A
出售和(B)我們在出售前至少三個月必須遵守《交易所法》的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短時間)內根據《交易所法》第13或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何
三個月期間內出售數量不超過以下較大者的股票：
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當時已發行的該等證券股份總數的1%；或
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在提交與出售有關的表格通知之前的4個日曆周內，此類證券的平均每週交易量。
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根據規則第144條，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則第144條還包括此禁令的一個重要例外：
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原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
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證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
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證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除當前8-K表格報告外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及
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自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類信息以來，至少已過了一年，反映了其非殼公司實體的身份。
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因此，很可能根據規則第144條，我們的內部人士
將能夠在成交日期一年後自由出售他們的普通股股份，假設他們當時不是我們的關聯公司。
證券上市
普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“SOAR”。
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主要股東
下表列出了Volato Group
已知的有關普通股在成交時的實益所有權的信息：
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持有5%以上已發行普通股的實益所有人；
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Volato Group的每一位被任命的高管和董事；以及
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Volato Group的所有被任命的高管和董事作為一個小組。
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實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或可在60天內行使的期權、認股權證和權利，則該人對該證券擁有實益所有權。
普通股的實益所有權基於截至2024年4月17日已發行和已發行的29,258,087股普通股。
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實益擁有人姓名或名稱
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數量
的股份
普通股
有益的
擁有
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百分比
的股份
傑出的
普普通通
庫存
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超過5%的股東：
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收購證據保薦人I，LLC(1)
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5,507,813
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18.82%
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Vellar機會基金大師有限公司(2)
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1,512,946
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5.17%
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獲任命的行政人員及董事：(3)
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馬修·利奧塔(4)
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5,026,332
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17.18%
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尼古拉斯·庫珀(5)
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3,466,153
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11.85%
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基思·拉賓(6)
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271,162
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克里斯托弗·漢堡(7)
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8,813
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弗雷德·科倫
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—
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邁克爾·尼科爾斯(8)
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44,069
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所有董事和指定的執行幹事為一組(6人)
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8,816,529
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30.13%
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不到1%。
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(1)
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該受益人的營業地址是弗吉尼亞州萊斯頓自由大道11911號，1080 Suite1080，弗吉尼亞州20190。與業務合併的結束有關，其16,421股票被
沒收給PACI。
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(2)
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Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“Vella”)實益擁有的股份包括與Vella的以下各關聯公司共享投票權和處置權的股份：Cohen&Company LLC、Cohen&Company Inc.和Lester Brafman。這些業主的營業地址均為3 Columbus Circle，Suite2400，New York，New York
10019。上述信息來自於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。
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(3)
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我們每位高級管理人員和董事的辦公地址是30341佐治亞州香布利市機場路1954號124室。
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(4)
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Liotta先生實益擁有(I)Argand Group LLC持有的3,466,153股普通股，Liotta先生持有共享的投票權和處分權，(Ii)由PDK Capital，LLC持有的1,322,118股普通股，Liotta先生擁有唯一投票權，並與其配偶Jennifer分享處置權。Liotta，(Iii)3,000股普通股，(4)146,901股可行使的普通股相關期權，(V)20股由Liotta女士持有的普通股，及(Vi)88,140股由Liotta女士持有的可行使期權的普通股。
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(5)
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庫珀先生實益擁有Hoop Capital LLC持有的3,466,153股普通股，庫珀先生持有該公司的共同投票權和投資權。
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(6)
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拉賓先生實益擁有271,162股普通股可行使的標的期權。
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(7)
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Burger先生實益擁有8,813股可行使的普通股標的期權。
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(8)
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Nichols先生實益擁有44,069股可行使的普通股標的期權。
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材料美國聯邦所得税
考慮因素
以下是對收購、擁有和處置我們的普通股(我們稱為我們的證券)的普通股的某些重大美國聯邦
所得税後果的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在本次發行中收到我們證券的持有者。
本討論僅為摘要，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有
税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您
遵守適用於某些類型投資者的特別規則(如《守則》第451節的影響)時可能適用的不同後果，包括但不限於：
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金融機構或金融服務實體；
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經紀自營商；
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政府或機構或其工具；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金；
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外籍人士或前美國長期居民；
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實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人；
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保險公司；
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對證券實行按市價計價會計的交易商或交易商；
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作為“跨境”、套期保值、綜合交易或類似交易一部分的證券持有者；
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功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
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合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體以及此類實體的任何受益所有人；
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免税實體。
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本討論基於《準則》，以及截至招股説明書日期的行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會有追溯的基礎上的變化，並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。
我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。
本討論不考慮
合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則合夥企業或其他傳遞實體中的合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇通常將取決於該合夥人或成員的地位以及該合夥企業或其他傳遞實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人或成員，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。
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美國持有者
如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。美國
持有者是我們普通股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：
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是美國公民或居民的個人；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；或
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其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或
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信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督
，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視為美國人。
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分派的課税。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將
構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於美國持有者在我們普通股中的調整税基(但不低於零)。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股的變現收益，並將按“美國持有者-普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失“下面。
我們支付給作為應税公司的美國持有人的股息
如果滿足必要的持有期，通常將有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於就投資利息而言被視為投資收入的股息
扣除限制)，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額，非公司持有人
可能需要對此類股息按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。如果未滿足持有期要求，出售或應納税處置股份的任何收益將受到短期資本利得處理，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者認可的長期資本利得將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
一般來説，美國持有者確認的收益或損失的金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金數額與公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國普通股持有人在其普通股中的調整計税基礎通常等於美國持有人對普通股的收購成本，如果是普通股，則等於任何被視為資本回報的先前分配。對於作為投資單位的一部分而最初收購的任何普通股，作為該單位的一部分的普通股的收購成本將等於該單位收購成本的可分配部分，基於收購時該單位組成部分的相對公平市價。
信息報告和備份扣繳。一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類
通知尚未撤回)。
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根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常都應被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
非美國持有者
如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，非美國持有者是指普通股的實益所有者，該普通股既不是美國個人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。在這方面，美國人包括：
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是美國公民或居民的個人；
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在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或根據美國聯邦所得税法歸類為公司的其他商業實體)；
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不論其收入來源為何，其收入均可包括在總收入內的遺產;或
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(A)受美國境內法院的主要監督並受一名或多名美國人控制的信託，或(B)已有效地被視為美國國內信託的信託。
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如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税法被歸類為
合夥企業的其他企業實體)持有普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。
本摘要僅限於將持有普通股作為資本資產的非美國持有者，符合《守則》第(1221)節的含義(即，通常用於投資)。它不考慮可能適用於特定
非美國持有者的納税狀況的特定事實和情況。本摘要也不考慮對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税、除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面，以及在本文所述的有限範圍內的遺產税，或
根據適用的州、當地或非美國税法可能產生的任何後果。此外，它不考慮根據美國聯邦所得税法可能受到特殊税收待遇的非美國持有者(包括銀行和其他金融機構、保險公司、證券交易商、繳納替代最低税額的個人、作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他降低風險交易的一部分持有的普通股的持有者、受控外國公司、被動外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、前美國公民或居民以及持有或接受普通股作為補償的人)。
美國貿易或商業收入
在本討論中，出售普通股或其他應税處置的股息收入和收益將被視為“美國貿易或業務收入”，條件是：(I)這些收入或收益實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，(Ii)如果非美國持有人有資格享受與美國的所得税條約的好處，則可歸因於常設機構(或對個人而言，由非美國持有者在美國維護的固定基地)。一般來説，只要非美國持有者遵守適用的認證和披露要求，美國的貿易或業務收入就不需要繳納美國聯邦預扣税；相反，美國的貿易或業務收入按美國聯邦所得税的常規税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國個人相同。在特定情況下，作為公司的非美國持有者獲得的任何美國貿易或業務收入，也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納“分支機構利得税”。
分紅
對於美國聯邦所得税而言，我們支付的現金或財產的分配將構成
從我們當前或累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內的股息。非美國持有者一般將按適用所得税條約規定的30%税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納美國聯邦
普通股股息預扣税。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，
超出部分將被視為非美國持有者在普通股的納税基礎範圍內的免税資本回報，此後將被視為資本收益。為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率，非美國持有者將被要求提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或
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W-8BEN-E(或其他適用的後續表格)，證明其根據條約享有
福利的權利。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國普通股持有人，可以通過向美國國税局提交適當的
退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其根據所得税條約可能享有的福利。
上述美國聯邦預扣税不適用於
上述非美國持有者的美國貿易或業務收入，如果非美國持有者根據W-8ECI提供了正確執行的IRS表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或
業務有效相關。
普通股的處置
根據下文關於備用預扣和FATCA(定義如下)預扣的討論，非美國持有人一般不需要就出售或以其他方式處置普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
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收益是美國的貿易或商業收入，如上所述；
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非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並符合其他條件的個人(在這種情況下，收益將繳納統一的30%的税，或適用所得税條約規定的減税税率，可由某些美國來源資本損失抵消，條件是非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單)；或
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我們是或曾經是守則第897條所指的“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)在
截至處置日期的五年期間和非美國持有人持有普通股的期間中較短的一個期間內的任何時間。
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一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與用於交易或業務的其他資產的總和的50%，則該公司是USRPHC。如果我們被確定為USRPHC，美國聯邦所得税和與USRPHC的權益相關的預扣税將不適用於非美國持有者出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益
在適用期間內，其實際和推定持股量始終達到普通股的5%或更少，前提是普通股定期在成熟的證券市場交易。我們不相信我們
目前是USRPHC，我們預計未來也不會成為USRPHC。然而，當非美國持有者出售其持有的普通股時，不能保證我們不會成為USRPHC，或者普通股將被視為常規交易。
美國聯邦遺產税
除非適用的遺產税條約另有規定，否則在去世時為非美國持有人的個人擁有或視為擁有的普通股股票將計入該個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，並可能需要繳納美國聯邦遺產税。
信息報告和備份扣繳要求
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告任何應繳納美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣税的股息收入。根據特定條約或其他政府間協議的規定，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。普通股支付的股息和應納税處置普通股的總收益可能受到額外信息報告的約束，如果非美國持有者未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，還可能受到美國聯邦備用扣繳(目前為24%)的約束。
根據非美國持有者的情況提供任何適用於W-8的IRS表格通常滿足避免額外信息報告和備用扣繳所需的認證要求。
備用預扣不是附加税。如果非美國持有人向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都將退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。
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外國賬户税務遵從法
《外國賬户税收合規法》和相關的美國國税局指南(FATCA)對某些付款(包括普通股的股息支付，並在下文討論擬議的財政部法規)徵收30%的美國聯邦預扣税，向某些非美國實體支付出售或其他普通股的總收益)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)或適用豁免。受援國管轄權與美國之間的政府間協定可以修改這些規則。
如上所述，FATCA下的扣繳可適用於從出售普通股或以其他方式處置普通股所得毛收入的支付。然而，財政部的規定已經提出，這將完全取消FATCA對支付毛收入的扣留。納税人一般可以依賴這些擬議的《財政部條例》，直到有關此事的最終《財政部條例》頒佈。
前面有關美國聯邦收入和遺產税考慮因素的討論僅供參考。這不是有意，也不應被解釋為税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。
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目錄
承銷
我們和以下指定的承銷商已就所發行的股票簽訂了
承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。[•]擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。
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承銷商
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股份數量
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[•]
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總計
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承銷商承諾認購併支付以下所述期權涵蓋的股份以外的所有
股票(如果有)，除非並直至行使該期權為止。
[我們已向承銷商授予選擇權，可以按向公眾公佈的價格減去承銷折扣，從我們手中購買最多
股額外的 股票。他們可以從本招股説明書之日起30天內行使該選擇權。如果根據此選項購買任何股票，承銷商將
按照上表所列的大致相同比例分別購買股票。]
下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。[這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買 額外股份的選擇權的情況下顯示的。]
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不鍛鍊身體
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全面鍛鍊
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每股
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總計
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$
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$
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承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的公開發行價
發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可能會在公開發行價的基礎上，以每股最多 美元的折讓出售。承銷商可以通過其一個或多個附屬公司或銷售代理
發售股票。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發售以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。
吾等及吾等的高級職員、董事及若干股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後90天的期間內，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為
“SOAR”。
承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過
承銷商可行使上述期權的額外股份數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可購買股份的價格與根據上述期權可購買額外股份的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股份的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股定價後可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
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承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票時，就會發生這種情況
。
回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們股票市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或
以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要參與這些活動，並且
可以隨時終止任何這些活動。這些交易可以在場外交易市場或其他方面對紐約證券交易所美國人進行。
對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或
預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將
參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。
我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為 百萬美元。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達 美元。
我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有
關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。
承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在日常業務活動中，可以為自身賬户和客户賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券或工具(直接作為擔保其他
債務的抵押品或其他)或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念，或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
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法律事務
此處提供的證券的有效性將由位於華盛頓特區的沃博邦德·迪金森(美國)有限責任公司為我們傳遞。任何承銷商或代理人將被告知與招股説明書附錄中點名的律師發行有關的其他問題。
專家
我們截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務報表包括在本招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所Rose，Snyder&Jacobs LLP審計，其相關報告(其中包含一個關於我們是否有能力像財務報表附註2所述那樣繼續作為一家持續經營的企業繼續存在的嚴重懷疑的解釋性段落)。這類財務報表是根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告列入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於普通股的S-1表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息。關於我們公司和普通股的更多信息，請參考註冊聲明和與之一起提交的展品和任何時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或所指任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些
語句中的每一條都受本參考文獻的所有方面的限制。
您可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。
我們受《交易法》的信息報告要求約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。您
可以通過聯繫我們來索取本招股説明書的副本：Volato Group，Inc.，地址：1954 Airport Rd.，Suite124，Chamblee，Georgia30341。我們還在flyvolato.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快
免費訪問該網站。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。
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合併財務報表索引
VOLATO集團公司
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經審計的合併財務報表
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB
ID 468)
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F-2
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截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表
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F-3
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截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表
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F-4
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截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股東權益(虧損)合併報表
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F-5
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截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表
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F-6
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合併經審計財務報表附註
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F-8
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F-1
