美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K

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委員會檔案編號：1-14130

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MSC 工業直銷有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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(516) 812-2000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的x沒有o

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的o沒有x

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的x沒有o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。x

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有x

截至2022年2月25日，註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值約為美元3,576,295,429.

截至2022年10月3日， 47,219,586A類普通股的股份和 8,654,010註冊人的B類普通股已流通。

以引用方式納入的文檔

MSC 工業直銷有限公司

10-K 表年度報告

截至2022年9月3日的財政年度

目錄

i

部分 I.

關於前進的警示説明-看着 聲明

本10-K表年度報告（本 “報告”）包含遠期報告-查看1995年《私人證券訴訟改革法》所指的陳述。包含此類前瞻性陳述的討論可以在本報告第一部分的第1項和第二部分的第7項中找到，也可以在本報告中找到。“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“思考”、“期望”、“估計”、“計劃”、“打算” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性-外觀陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述，涉及戰略、計劃或意圖討論的陳述，關於管理層對未來事件或市場前景的假設、預測或預測的陳述，以及除當前或歷史事實陳述之外的任何其他陳述，均為前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們明確表示沒有義務公開披露對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本報告後發生的事件或情況。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括但不限於本報告第一部分第1A項和第二部分第7項中討論的風險和不確定性。此外，新的風險可能會不時出現，管理層無法預測此類風險或評估此類風險對我們業務或財務業績的影響。因此，未來的業績可能與歷史業績或這些前瞻性陳述所討論或暗示的業績存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，讀者不應過分依賴這些前瞻性-外觀陳述。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

我們經營所在市場的總體經濟狀況；

改變客户和產品組合；

商品和能源價格的波動，長期的低、高和快速通貨膨脹的影響，以及利率波動；

競爭，包括競爭對手採用激進的定價策略和銷售方法；

行業整合和工業分銷部門的其他變化；

我們從投資和戰略計劃中實現預期收益的能力，包括我們從現貨採購供應商向客户的關鍵任務合作伙伴過渡；

我們有能力通過重組活動和結構成本降低實現預期的成本節約和收益；

COVID-19 疫情對我們的銷售、運營和供應鏈的潛在影響；

留住關鍵人員;

我們客户的信用風險，包括 COVID-19 疫情導致的信用風險變化, 更高的通貨膨脹率和利率的波動;

客户取消或重新安排訂單的風險；

難以調整客户對我們產品的需求，例如個人防護設備或 “PPE” 產品，這可能導致無法銷售從製造商處訂購的多餘產品，導致庫存減記，或者反過來可能導致此類產品的庫存短缺；

運輸中心、航運港口、我們的總部或我們的客户履行中心停工、勞動力短缺或其他業務中斷（包括極端天氣條件造成的業務中斷）；

中斷或破壞我們的信息技術系統，或違反數據隱私法的行為；

留住合格的銷售和客户服務人員以及金屬加工專家；

關鍵供應商或承包商損失或關鍵品牌或供應鏈中斷的風險，包括進口限制造成的風險 或全球地緣政治狀況;

政府貿易或制裁政策的變化，包括重大進口限制或關税或暫停對某些國家或地區的經濟活動的影響；

與開設或擴建我們的客户配送中心相關的風險；

我們估算在自保計劃下產生的醫療索賠費用的能力;

由於我們的業務性質而產生的訴訟風險；

與收購業務整合或其他戰略交易相關的風險；

對未償借款的財務限制；

我們維持信貸額度的能力 或者以我們認為有吸引力的條件進行額外借款;

利率的不確定性是由於 倫敦銀行間同業拆借利率 （“倫敦銀行同業拆借利率”）改革；

未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規，包括 政府為應對 COVID-19 疫情采取的行動以及適用於我們業務的其他法律;

政府或監管程序或未來訴訟的結果；

我們收購產生的商譽和無形資產可能會受到損害；

由於我們無法控制的因素，我們的普通股價格可能會波動；以及

我們的主要股東對我們行使的重大控制權，這可能導致我們採取或未能採取其他股東不願採取的行動。

‎

第 1 項。B業務。

普通的

MSC Industrial Direct Co., Inc.（及其全資子公司和持有控股財務權益的實體，即 “MSC”、“MSC Industrial”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是北美領先的金屬加工和維護、維修和運營（“MRO”）產品和服務的分銷商。 80多年來，我們一直推動工業產品分銷創新，幫助製造業客户解決金屬加工、MRO和運營方面的挑戰。通過我們的技術金屬加工專業知識和庫存 管理以及其他供應鏈解決方案，我們由大約 7,000 名員工組成的團隊有助於保持客户的製造業務正常運行，並提高他們的效率、生產力和盈利能力。

我們為美國、加拿大、墨西哥和英國的廣泛客户提供服務，從 從個人機械車間到財富1000強制造公司再到政府機構，例如美國總務管理局和美國國防部。我們運營着一個由六個客户履行中心、10 個區域庫存中心和 38 個倉庫（36 個在北美，兩個在歐洲）組成的複雜網絡。在這些倉庫中，由於2022財年的收購，有13個是MSC的新倉庫。我們的客户履行中心位於美國賓夕法尼亞州哈里斯堡、喬治亞州亞特蘭大、印第安納州埃爾克哈特、內華達州里諾、俄亥俄州哥倫布和伊利諾伊州漢諾威公園或附近。

我們提供 大約 210 萬 活躍， 可銷售 庫存單位 （“SKU”）通過我們的產品目錄；我們的手冊；我們的 電子商務渠道，包括我們的網站， mscdirect.com（“MSC 網站”）；我們的庫存管理解決方案；以及我們的客户服務中心、客户履行中心、區域庫存中心和倉庫。我們出售的許多產品都存放在庫存中，因此這些庫存產品的訂單將在收到訂單當天處理和配送。對於在美國東部時間晚上 8 點之前下達的符合條件的訂單，我們在全國範圍內提供次日送達服務（不包括 C 類（“消耗品”）類商品）。我們的客户可以選擇多種便捷的下單方式：MSC 網站、電子採購平臺、客户服務中心或直接與我們的電話銷售人員和外部銷售人員溝通。

我們相信，我們推動客户成功的增值解決方案將使 MSC 與以交易為中心的傳統分銷商區分開來。當客户與我們合作滿足其金屬加工和MRO產品需求時，我們會努力為他們省錢。我們專注於與客户建立牢固的合作伙伴關係，以幫助他們提高生產力和增長。我們通過以下幾種方式來做到這一點：

我們經驗豐富的團隊包括客户服務代表、金屬加工專家、 安全專家、流體連接器專家、庫存管理專家、廠內和技術支持團隊以及經驗豐富的銷售人員致力於通過降低運營成本來推動客户取得成功；

我們強大的系統和交易數據使我們能夠為客户提供見解，幫助他們降低供應鏈和運營成本；

我們龐大的產品庫存使客户能夠與更少的供應商打交道，簡化他們的採購工作並降低他們的管理成本；

我們的及時發貨使我們的客户能夠減少庫存投資和保管成本；

我們的採購流程將多次購買合併為一個訂單，為一段時間內的多次購買提供一張發票，並直接發貨給一個或多個設施的特定部門和人員。這降低了我們客户的管理成本；

我們廣泛的電子商務功能提供複雜的搜索和交易功能、訪問實時庫存、特定客户定價、工作流程管理工具、自定義報告和其他功能。我們還可以直接與許多購買門户網站對接；

我們的 “Better MRO” 數字平臺為我們的客户提供知識和見解，為他們的員工和業務運營提供幫助；

我們與主要供應商合作伙伴及其研發團隊的合作為工廠車間帶來價值和生產力；

我們的庫存管理解決方案使我們的客户能夠減少庫存，同時仍然可以顯著限制庫存關鍵物品缺貨的情況；

我們的專有軟件解決方案，名為 Ap Op^®（應用優化），使我們的金屬加工專家能夠記錄客户在一系列應用中節省的生產力，包括磨削、銑削、車削、螺紋加工、鋸切、孔加工、金屬加工液和其他製造工藝改進；以及

我們的專屬服務，MSC MillMax^®，專注於通過將銑削優化過程縮短到一小部分時間來最大限度地提高銑削生產率和降低成本。MSC MillMax^® 幫助客户提高材料去除率、縮短循環時間、改善表面光潔度並延長刀具壽命，從而提高生產率、質量和節省成本。

行業概述

MSC 在一個龐大而分散的行業中運營。全國、地區和地方分銷商、零售店、小型分銷商、在線分銷商、直郵供應商、大型倉庫商店和製造商自己的銷售隊伍都為MRO客户提供服務。

MSC 是金屬加工產品的領先分銷商，在行業中脱穎而出。我們繼續擴大技術支持並加強供應商關係，尤其是在我們的金屬加工產品方面。我們的員工分享他們在金屬加工和 MRO 產品方面的深厚專業知識和知識，以幫助我們的客户實現他們的目標。

幾乎所有工業和服務企業都對MRO供應有持續的需求。除最大的工業廠房外，這些企業通常沒有資源來有效管理和監控其MRO庫存。他們花了不必要的錢來購買和追蹤供應，這為 MSC 提供了充當一站式 MRO 產品供應商的機會。即使是較大的設施也經常將其供應品存儲在多個地點，因此它們經常攜帶過多的庫存和重複的採購訂單。在許多組織中，多人通常通過昂貴的一次性購買少量購買相同的物品，這導致了更高的採購成本和管理人員為跟蹤供應而付出的努力。

由於資本可用性有限，電子商務能力和運營槓桿有限，小型工業分銷商面臨着越來越大的壓力，需要整合和/或削減服務和產品線以保持競爭力。他們的挑戰代表了 MSC 的機會。我們提高了客户的採購效率並降低了成本，因為我們的產品使我們的客户能夠整合供應商、採購訂單和發票，減少庫存跟蹤、庫存決策、採購和缺貨情況。此外，通過供應商管理庫存（“VMI”）、客户管理庫存（“CMI”）和自動售貨解決方案，我們使客户能夠使用複雜的庫存管理解決方案。

商業戰略

MSC 的業務戰略的基礎是通過降低客户購買、使用和維護金屬加工和 MRO 用品的總成本，幫助他們提高生產力和利潤。利用我們在金屬加工產品方面的專業知識、知識和經驗將繼續是我們業務和增長戰略的關鍵原則。我們以客户為中心的文化和高度接觸的參與模式為我們的客户創造了價值，並建立了深厚的客户關係。我們的戰略包括以下關鍵要素：

技術專長和支持。我們通過現場銷售專家和集中技術團隊代表提供技術支持和一對一服務。我們擁有一支由 120 多名金屬加工專家組成的專業團隊，他們與客户合作以改善他們的製造流程和效率，還有一支技術支持團隊，通過電話和電子郵件為我們的銷售團隊和客户提供幫助。這些金屬加工專家面向客户，與我們的客户並肩工作。我們使用我們的 App Op^® 專有軟件用於捕獲應用程序數據併為我們的客户提供有據可查的成本節約。 我們的專屬服務，MSC MillMax^®，專注於通過將銑削優化過程縮短到一小部分時間來最大限度地提高銑削生產率和降低成本。我們的客户認識到了能夠提供技術支持以改善其運營和生產力的分銷商的價值。

庫存管理解決方案。 我們的方法從全面的客户評估開始。我們的專家助理開發和推薦可為客户提供卓越價值的解決方案。根據客户的規模和需求，我們會定製選項以解決複雜性和流程，以及特定的產品、技術問題和成本目標。這些選項包括電子採購、CMI、VMI、自動售貨機、工具牀控制或廠內解決方案。我們世界一流的採購、物流和業務系統提供可預測、可靠和可擴展的服務。

產品種類繁多。客户想要全方位的產品選擇，儘管他們希望減少與之合作的供應商數量。我們提供 “更好更好” 的替代品，包括一系列品牌名稱、MSC 獨家品牌和通用 MRO 產品。MSC 廣泛的產品選擇使客户能夠在每次購買時選擇正確的價格和質量組合，以滿足他們的需求。

當日發貨和次日送達。我們保證核心金屬加工和 MRO 產品的當日發貨，使客户能夠減少供應庫存。我們約有 99% 的時間為有庫存的產品提供當日發貨保證。對於在美國東部時間晚上 8 點之前下達的符合條件的訂單，我們在全國範圍內提供次日送達服務（不包括消費品類商品）。我們知道我們的客户非常重視這項服務，與不提供次日送達的地區相比，MSC 的銷售額要高得多。

卓越的客户服務。我們對客户服務的承諾始於我們的許多同事，他們分享了他們在金屬加工和維修產品方面的深厚專業知識和知識，以幫助我們的客户取得更大的成功。我們投資於複雜的信息系統，並提供廣泛的培訓，使我們的員工能夠更好地為客户提供支持。使用我們專有的客户支持軟件，我們的客户服務代表可以：實時告知客户產品的可用性；推薦替代產品；驗證信用信息；接收特殊、定製或製造商直接訂單；交叉-使用先前輸入的客户產品代碼檢查庫存商品；安排或提供技術援助。我們提供：定製賬單；客户儲蓄報告；電子數據交換訂購；電子商務功能；批量折扣；以及客户要求的特種商品庫存。

對技術創新的承諾。我們採用技術創新來支持我們的發展，改善客户服務並降低運營成本。這些創新使我們的購買行為更加有效，改善了我們的自動庫存補貨並簡化了訂單配送。MSC 的專有軟件可幫助我們的客户和銷售代表實時確定產品的可用性，並評估替代產品和價格。MSC 網站包含具有電子訂購功能的可搜索在線目錄。MSC 網站還提供一系列服務、工作流程管理工具和相關信息。通過使用先進的系統和機器人平臺，我們的倉庫實現了自動化，這使我們能夠快速處理次日交貨的訂單，效率更高。

我們還不斷升級我們的分銷方法和系統，提供全面的電子訂購功能，以支持客户的採購訂單處理。我們將繼續投資我們的VMI、CMI和自動售貨解決方案，以簡化客户補貨並削減客户庫存。我們的自動售貨解決方案包括不同種類的機器，例如儲物櫃或旋轉木馬，它們可以獨立使用，也可以與其他機器組合使用。MSC 自動售貨機使用網絡或基於 Web 的軟件使客户能夠獲得庫存可見性、節省時間並提高盈利能力。

數字技術和 MSC 網站。 MSC 網站提供個性化的實時庫存可用性、在線賬單支付、交貨跟蹤狀態和其他增強功能，包括工作流程管理工具。用户友好的搜索引擎允許客户按關鍵字、零件描述、競爭零件編號、供應商編號或品牌查找 SKU。MSC 網站是我們降低客户交易成本和交付時間戰略的關鍵組成部分。

有競爭力的定價。 客户越來越多地評估他們的總採購成本，其中我們的工業用品是其中的重要組成部分。因此，我們在戰略上調整客户定價以保持競爭力，同時捕捉我們綜合服務的價值。

增長戰略

我們的增長戰略包括多項舉措，以獲得市場份額並完成 MSC 從現貨採購供應商向客户關鍵任務合作伙伴的重新定位。這些舉措包括以下內容：

擴大和增強我們的金屬加工能力，以積極滲透重型和輕型製造業的客户。MSC 是北美領先的金屬加工產品分銷商。我們繼續擴大技術支持並加強供應商關係。我們將繼續開發以MSC獨家品牌銷售的高性能金屬加工產品，為我們的客户提供高價值的產品替代方案。 我們的金屬加工領域專家和集中技術支持團隊成員在加工、編程、管理和工程方面擁有不同的背景。他們幫助我們的客户從我們深厚的供應商基礎和獨家品牌中為工作選擇合適的工具。

擴大公共部門和國民賬户計劃 顧客.我們的政府計劃側重於成為行業領導者和主要公共部門終端客户值得信賴的顧問。儘管 MSC 為商業部門提供金屬加工和 MRO 用品已有 80 多年，但我們認識到向公共部門多元化發展的重要性。在過去的幾年中，MSC投資了我們的政府計劃，並擴展到與聯邦、州和地方機構簽訂的幾份大型合同。在2022財年，MSC獲得併成功執行了一份為期五年的合同，為美國大陸、夏威夷和日本的美國海軍陸戰隊基地提供服務。我們看到了公共部門進一步增長的機會。

我們通常在企業範圍內為大型客户提供定製的國民賬户計劃。這些國民賬户客户重視我們以電子方式支持其採購需求以降低交易成本的能力。我們專職的全國客户經理和運營專家提供供應鏈解決方案，通過提高客户的MRO採購可見性和改善管理，降低其採購和所有權的總成本。我們通過向這些客户提供企業和站點層面的詳細報告來證明這些節約。

擴大直銷隊伍的規模並提高其生產力。我們投入了資源，讓我們的銷售代表有更多時間與客户在一起，並在MRO採購過程中提供更多的支持。截至2022年9月3日，我們的現場銷售和服務助理員工人數為2536人。我們認為，我們的銷售隊伍投資在公司收入表現的整體成功中發揮了關鍵作用。我們的銷售隊伍專注於更復雜和更高接觸度的職位，通過幫助客户實現更高的增長、盈利能力和生產力水平，為他們創造價值。

增加現有客户的銷售額並吸引具有各種價值的新客户-添加了程序。我們的價值-新增程序包括業務需求分析、庫存管理解決方案和工作流程管理工具。我們的客户特別看重我們的工業自動售貨解決方案，該解決方案可以容納從精密切削刀具到維修（MRO）用品等一系列產品。我們正在增加對自動售貨機、VMI 和不斷增長的廠內解決方案計劃的投資。

增加產品線和生產性SKU的數量。我們通過電子商務渠道提供約210萬個活躍、可銷售的SKU，包括MSC網站、庫存管理解決方案、產品目錄、手冊和客户服務中心。出售的大多數產品是第三方製造的產品；但是，以MSC自有品牌銷售的SKU約佔淨銷售額的14％。我們正在增加產品的廣度和深度，削減非增值的SKU。在 2022 財年，我們在活躍、可銷售 SKU 數量中增加了大約 190,000 個 SKU（扣除 SKU）。我們還在我們的消費品類別銷售渠道中利用 MSC 產品組合的深度和廣度。我們計劃在2023財年繼續增加SKU。

改善我們的營銷計劃。MSC已經建立了一個龐大的買家數據庫，我們通過人工和人工智能來利用該數據庫，將我們的營銷定位到最佳前景。我們通過使用數字和傳統營銷策略來補充銷售隊伍的努力。我們的特定行業專業知識使我們能夠將業務重點放在最有前途的增長領域。

增強電子商務能力。MSC 網站是一個專有的、企業對企業的橫向市場，服務於金屬加工和 MRO 市場。MSC 網站允許客户在不犧牲定製服務的情況下享受額外的便利。MSC 網站是我們降低客户交易成本和內部申購時間戰略的關鍵組成部分。MSC 繼續評估 MSC 網站並徵求客户反饋，不斷進行改進，以確保它仍然是我們市場上首屈一指的網站。 ​MSC 網站提供訂單批准（工作流程）和採購訂單控制等高級功能，我們的客户可以與這些功能進行互動，從而獲得商業價值，而不僅僅是下訂單。許多大型客户賬户使用銷售一套電子商務產品的電子採購解決方案提供商與 MSC 進行業務交易。我們與其中許多提供商有聯繫，並將繼續評估和擴展我們的電子採購能力。

改善我們卓越的客户服務。 根據客户調查，MSC 一直獲得最高四分位數的客户滿意度評級。通過努力預測客户的需求，我們努力超越客户的期望。這種對客户需求的關注使我們能夠實現我們在市場上脱穎而出的目標。我們使用客户評論卡、調查和其他客户宣傳工具，利用他們的反饋來改善整體客户體驗。

有選擇地進行戰略收購和投資。MSC 是高度分散的工業分銷市場的領導者，擁有大量的有機增長和收購性增長機會。我們有選擇地進行戰略收購，以加深我們的金屬加工專業知識，將我們的能力擴展到戰略鄰近地區，例如原始設備製造商（“OEM”）緊固件，並擴大我們在北美的市場。我們還力求對企業和其他企業進行有針對性的投資，我們認為這些企業為我們的業務提供了增長和改善運營績效的機會。

2022年6月，公司收購了總部位於威斯康星州梅諾莫尼福爾斯的金屬加工工具和用品分銷商恩格曼-泰勒公司（“Engman-Taylor”）的某些資產並承擔了某些負債。作為一家MSC公司，Engman-Taylor將繼續以其目前的名稱進入市場。

2022年8月，公司收購了總部位於紐約霍爾茨維爾的OEM緊固件和組件分銷商Tower Fasteners, LLC（“Tower Fasteners”）100％的已發行股權。此次收購是通過公司的子公司All Integrated Solutions, Inc.（“AIS”）進行的，補充並擴大了公司在OEM緊固件市場的影響力。 Tower Fasteners將繼續以其目前的名稱作為MSC公司進入市場。

知識產權

我們使用各種商標和服務標誌開展業務。我們通過維持在美國、加拿大和其他地方的註冊來保護這些商標。我們還申請和獲得專利，並使用與客户、員工、顧問和其他人簽訂的保密協議和其他協議，以保護我們的專有信息。儘管我們認為我們的業務在很大程度上不依賴於我們的任何知識產權，但我們認為我們的知識產權對我們的業務具有價值。

產品和供應商服務

我們廣泛的 MRO 產品包括切削工具、測量儀器、刀具組件、金屬加工產品、緊固件、扁鋼、原材料、磨料、機械手動和電動工具、安全和清潔用品、管道用品、材料處理產品、動力傳動部件和電氣用品。我們龐大且不斷增長的SKU使我們成為客户越來越有價值的合作伙伴，因為他們希望削減供應商基礎。我們的產品種類來自多個供應商和 MSC 獨家品牌、價格和質量水平，使我們的客户能夠在幾乎所有購買中從 “好到最好” 的選項中進行選擇。我們廣泛的供應商網絡使我們能夠為客户獲得技術應用、安全、培訓認證和許多其他增值服務。我們通過提供名牌、獨家品牌和仿製產品、深度核心產品線和有競爭力的價格，在競爭對手中脱穎而出。

我們幾乎所有產品都直接從3,000多家供應商處購買。在2022財年、2021年或2020財年，沒有任何一家供應商佔我們總採購量的5％以上。

客户履行中心和分銷網絡

我們將繼續投資於提高我們的分銷效率和能力。當我們的客户在線或通過電話訂購庫存產品時，我們大約有99％的時間會在下單當天發貨。我們通過六個客户配送中心、10 個區域庫存中心和 38 個倉庫來做到這一點。一些專業或定製商品以及超大訂單直接從製造商處發貨。我們通過計算機管理我們的主要客户配送中心-基於SKU的跟蹤系統和射頻設備，可定位特定的庫存物品，從而提高選擇過程的效率。 我們的 倉庫主要來自我們收購的子公司， 由於2022財年的收購，MSC新增了13個。與我們的客户配送中心類似，這些倉庫主要處理庫存的庫存和配送。但是，在某些情況下，這些地點還作為附屬總部運營，為銷售人員提供辦公空間。

銷售和營銷

我們為各個機械車間、財富1000強公司、政府機構和各種規模的製造商提供服務。通過我們最近的一些收購，例如AIS和塔式緊固件，我們增加了在緊固件和消耗品產品類別中的影響力，並顯著增加了我們在VMI領域的影響力。VMI 不僅涉及我們的員工銷售維護消耗品，還涉及為客户管理適當的庫存水平、履行補貨訂單、存放庫存以及保持清潔、有序的庫存區域。

MSC 的公共部門客户包括聯邦機構、州政府和醫療保健提供商。聯邦政府的客户包括美國海軍陸戰隊、美國海岸警衞隊、美國郵政總局、美國總務管理局、美國國防部、美國能源部、大型和小型軍事基地、退伍軍人事務醫院和懲教設施。我們有個別的州和地方合同，並已與多家州合作社授予合作伙伴關係。

我們的國民賬户計劃包括《財富》1000強公司、大型私人控股公司以及主要在北美開展業務的國際公司。我們已經確定了數百個額外的國民賬户潛在客户，併為我們的銷售團隊提供了工具，以確保我們瞄準最適合MSC模式的潛在客户。

我們實施了高級分析，顯著提高了旨在吸引新客户並增加與現有客户的業務份額的營銷投資的回報率。我們的大部分工作都集中在搜索引擎營銷、電子郵件營銷和在線廣告上，以應對客户購買行為的變化，我們有選擇地使用主目錄和直郵。我們使用自己的超過四百萬聯繫人的數據庫以及外部信息，以鎖定最有可能購買的買家。

我們的銷售代表都是訓練有素、經驗豐富的人員，他們與客户建立關係，協助客户降低成本，提供和協調技術支持，與供應商協調特殊訂單和發貨，並更新我們信息系統數據庫中的客户賬户資料。我們的營銷方法以我們的銷售代表為中心，以我們的綜合數據庫為資源，有效響應客户需求的能力。當客户向 MSC 撥打電話時， 另一端的銷售代表可以立即訪問該客户的公司和具體的買家資料，其中包括賬單和採購跟蹤記錄以及工廠和行業信息。同時，銷售代表可以查看我們攜帶的每個 SKU 的庫存水平。

我們的客户服務中心的員工接受了為期七週的強化培訓課程，隨後是定期的培訓研討會和研討會。我們會定期監控和評估我們的銷售人員，並由我們的內部專家和產品供應商為我們的銷售人員提供技術培訓。我們設有一個單獨的技術支持小組，專門回答客户的詢問，協助我們的客户提供產品操作信息，併為製造問題找到最有效的解決方案。

虛擬客户服務中心

作為我們在2021財年實施的增強型客户支持模式的一部分，我們從分支機構網絡過渡到虛擬客户服務中心。我們的虛擬客户服務中心繼續在獲取新賬户和滲透現有賬户方面發揮着不可或缺的作用。

數字和傳統營銷

我們展示產品和解決方案的主要方法是MSC網站和我們的數字營銷計劃，其中包括搜索引擎營銷、電子郵件營銷、社交媒體和在線廣告等策略。這些計劃符合客户不斷變化的購買行為，旨在最大限度地提高營銷效率和營銷支出回報率。雖然數字化是我們的主要營銷手段，但我們會酌情利用主目錄、專業和促銷目錄以及小冊子。我們使用專業和促銷出版物來鎖定特定領域的客户，例如金屬製造、設施管理以及安全和清潔。以我們的最佳潛在客户為目標的專業和促銷目錄提供了更有針對性的產品選擇。

客户服務

我們的目標之一是儘可能方便和輕鬆地購買我們的產品。客户大約提交他們62％的訂單是通過我們的技術平臺（MSC網站、自動售貨機和電子採購）以數字方式訂購的。其餘訂單主要通過電話、電子郵件和傳真下達。高效處理訂單是我們業務的關鍵方面。訂單輸入和配送發生在我們的主要客户服務中心，主要位於我們的客户配送中心。客户服務電話代表將非數字訂單輸入計算機化訂單處理系統。如果出現本地或區域情況，我們的通信系統會將客户交流重新路由到其他地點。當訂單進入系統時，將進行信用檢查；如果信用額度獲得批准，則訂單通常會傳輸到離客户最近的客户履行中心。發貨後立即為客户開具商品、運輸和處理髮票。

信息系統

MSC 的信息系統是推動增長和向客户提供全部價值主張不可或缺的一部分。在當今的數字世界中，我們的系統允許我們的客户以他們想要的方式通過多種渠道安全地與我們開展業務。此外，我們的系統可實現數據可見性，從而更快地做出決策，從而提高運營效率並支持全球靈活的遠程員工。

我們的電子商務環境目前正在升級和增強，重點是提供卓越的在線客户體驗。我們計劃通過利用最先進的雲技術、開發行業領先的搜索引擎、部署綜合數字營銷平臺以及進一步豐富我們的產品數據來實現這一目標。

為了應對勞動力市場的變化，我們還希望加快客户履行中心的自動化。在2019財年，我們推出了獲得專利的機器人裝箱解決方案，預計在2023財年，我們將在多個客户發貨中心部署先進的機器人揀選技術。

我們的大多數信息系統都通過安全的廣域網實時運行，允許每個客户履行中心和虛擬客户服務中心共享信息，監控銷售活動、信用審批、庫存水平、庫存平衡、供應商退貨、訂單履行和其他關鍵績效指標的每日進度。我們維護着一個複雜的購買和庫存管理系統，該系統監控我們的所有SKU，並根據專有預測模型自動從供應商那裏購買庫存進行補貨。我們還與供應商維持電子數據交換（“EDI”）和XML採購計劃，以提高訂單下達效率，縮短訂單週期處理時間並提高訂單準確性。

作為我們致力於創造激發客户潛力的服務的一部分，我們開發和維護了一套專有的 VMI 數字解決方案。這些 VMI 數字化解決方案使我們的客户能夠專注於他們的核心業務，而 MSC 則管理他們的庫存訂購、配送和補貨。我們的各種 VMI 數字解決方案均可定製，以滿足簡單和複雜的客户需求。我們的掃描解決方案將掃描儀累積的訂單直接集成到我們的銷售訂單輸入系統和 MSC 網站中。我們的 CMI 使客户能夠通過直接向 MSC 網站提交訂單來簡單有效地補充庫存。製造工廠的客户使用我們的定製自動售貨解決方案，通過優化庫存和降低模具和勞動力成本，幫助他們實現供應鏈和車間優化。我們所有的數字解決方案都直接用作電子門户客户的前端訂購系統。這些解決方案利用了建立在電子商務以及無線和基於雲計算的最新創新基礎上的先進技術。

我們的核心業務系統在高度分佈的計算環境中運行，並利用來自關鍵合作伙伴的世界一流的軟件和硬件平臺。我們使用災難恢復技術和程序，這些技術和程序與企業信息技術（“IT”）的最佳實踐一致。隨着我們的許多員工從2020財年開始轉向遠程工作模式，我們部署了安全的家庭計算資產並實施了協作軟件，以支持團隊互聯，併為大型虛擬聚會提供可擴展的視頻會議。

我們認為，我們當前的系統和實施定期更新的做法足以支持我們當前的需求。在接下來的幾年中，我們還將升級和遷移我們的許多系統，以利用雲計算平臺提供的靈活性和控制力，同時縮小我們的本地數據中心佔地面積。最近的雲遷移包括商業的現成企業系統以及我們的電子商務基礎架構。

我們的銷售代表配備了專有的移動技術，使他們能夠進入MSC的供應鏈直接來自客户的製造工廠，並確保關鍵庫存始終在現場且可用。此外，我們正在增強我們的客户網站和門户網站，以反映這種新的移動現實，其速度與客户對移動技術的採用保持一致。

我們的客户服務中心由最先進的電話、案例管理和勞動力優化平臺提供支持。平臺中的功能創建了一個配備高級應用程序的無縫環境，可幫助我們的員工優化客户體驗。該架構已經建立了一個動態基礎架構，該基礎架構在運營和未來能力方面均可擴展。無論選擇哪種聯繫方式，我們都會繼續實施旨在增強客户體驗的參與度和個性化體驗的附加功能。

競爭

MRO供應行業是一個龐大的、分散的行業，競爭非常激烈。我們面臨着來自傳統分銷渠道的競爭，例如零售店、小型經銷商、利用直銷隊伍的區域和全國分銷商、MRO用品製造商、大型倉庫商店和大型直郵分銷商。我們還面臨着在線分銷領域的激烈競爭，該領域與價格透明度競爭，既包括傳統的分銷商，也包括非傳統的基於網絡的電子商務競爭對手。此外，MRO供應行業的新進入者可能會加劇競爭。我們認為，在未來幾年中，MRO供應的銷售將變得更加集中，這可能會使MRO供應分銷更具競爭力。我們的一些競爭對手通過提供更多種類的產品、更多的財務資源、額外的服務或這些因素的組合來挑戰我們。在工業產品市場中，客户的購買決策主要基於以下一個或多個標準：價格、產品選擇、產品可用性、技術支持關係、服務水平和便利性。我們認為，我們在所有這些標準上都能有效地競爭。近年來，我們的行業出現了整合。隨着更大的規模經濟的實現，我們的行業走向整合的趨勢可能會使該行業變得更具競爭力

競爭對手，或者作為具有新低成本商業模式的競爭對手，能夠以較低的價格和產品毛利進行經營。

季節性

在任何給定時間內，我們都可能受到工業客户工廠停產的影響，尤其是在夏季（我們的第四財季），以及聖誕節和新年假期的冬季（我們的第二財季）。此外，我們可能會受到與天氣相關的幹擾的影響。

遵守健康與安全和環境法律法規

我們的業務受與某些材料、物質和廢物的排放、處理、儲存、處置、調查和補救有關的各種聯邦、州、地方和非美國健康與安全和環境法律法規的約束和影響。我們不斷評估我們的合規狀況和環境問題管理，以確保我們的運營符合所有適用的環境法律法規。

與環境合規和場地管理相關的運營和維護成本是我們運營中正常和經常性的一部分。對於目前可能懸而未決的所有其他事項，管理層認為，根據我們對相關事實和情況的分析，遵守適用的環境法律法規不太可能對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響。

人力資本資源

截至 2022 年 9 月 3 日，我們僱用了 6,994世界各地的員工，其中約有6,765名是全職員工，229名是兼職員工。工會不代表任何員工。我們大約 90% 的員工駐紮在美國。MSC 沒有經歷過任何重大停工，並認為員工關係良好。

我們的目標是吸引、培養和留住一支才華橫溢的員工團隊，其靈感來自於我們激發利益相關者潛力的更大目標。我們認為，在 MSC 的職業生涯包括：

目的 — MSC 有助於推動工業經濟，推動利益相關者的成功，併為客户的增長做出貢獻.

人與尊重 — MSC 關心人。我們努力提供一個積極的工作環境，有你喜歡的人和你可以尊重的領導者。

健康與福祉 — MSC 為我們的員工及其家人提供了許多可用的選擇，讓他們保持健康並規劃未來。

獎勵和表彰 — 感謝我們的員工的貢獻，並有機會從財務和本質上分享 MSC 的成功。

成長 — 學習、冒險和發展職業的機會。

在 MSC，我們將員工隊伍稱為 “員工” 團隊，而不是員工，因為我們相信我們的成功與員工息息相關。我們彼此依賴，對 MSC 的專心致志，就像 MSC 對每位員工的奉獻一樣。這是我們對員工期望的關鍵部分，也是我們文化的獨特組成部分。

健康與安全

MSC 的安全願景是建立一種文化，在這種文化中，安全是組織各級的重中之重，每個員工都有權利和責任不斷努力防止受傷，為每個人營造安全的環境。我們的領導團隊參與度很高d 通過我們的安全領導體系，確定整個網絡中的事故趨勢，並與我們的安全專業人員合作，有效減少涉及我們員工的事故，並使 MSC 成為最安全的工作場所之一。

在2021日曆年度，根據每100名員工（或每20萬工時）的事故數量，公司的職業安全與健康管理局（“OSHA”）的總可記錄事故率為1.09，公司的職業安全與健康管理局損失工時事故率為0.62。該公司的發生率遠低於北美行業分類系統的總可記錄事故率和損失工時事故率，分別為2.20和0.90。2020日曆年，我們的俄亥俄州哥倫布市客户運營中心完成並重新認證了ISO 45001標準，這進一步驗證了我們的安全領導力體系的成功。未來幾年，我們將加大努力，爭取在整個供應鏈網絡中獲得ISO 45001認證。

多元化、公平和包容性

MSC 致力於促進相互尊重、多元化的工作場所、建設性的協作、創新的創造力和真正的領導力。我們相信，我們的多元化員工隊伍提供的豐富經驗、創造力和視角將使我們的文化和業務受益匪淺。員工的差異——個人特徵、工作風格、信念和背景——使我們變得強大，使我們有能力更好地為客户服務.由於我們致力於營造機會均等的環境，因此我們與多個幫助我們開展招聘工作的外聯組織合作，例如：僱用我們的英雄、少數族裔擁有的組織、女性擁有的組織、地方和州勞動力服務以及職業康復中心。此外，MSC在2022財年推出了三個新的業務資源小組，即包容圈——驕傲圈、殘疾人圈和HOLA（西班牙裔領導力與進步組織）——這是對先前在2021財年推出的WIN（女性包容網絡）、退伍軍人和BIG（黑人包容團體）的補充。包容圈的成員總數已增加到800多名員工，每個包容圈都由MSC領導團隊的一名成員贊助。

人才招聘與發展

MSC 專注於為員工成長、發展和培訓教育創造機會，提供貫穿員工職業生涯的全面人才計劃。MSC認為，其未來的成功在很大程度上取決於公司持續吸引、留住和激勵員工的能力。作為其在這些領域的努力的一部分，公司提供有競爭力的薪酬和福利，以滿足團隊成員的多樣化需求，支持他們的健康和福祉、財務未來和工作與生活的平衡。員工可以獲得健康計劃資源、疾病管理、戒煙、父母支持、壓力管理和減肥計劃。此外，MSC還向其員工提供退休儲蓄、帶薪假期和休假、教育援助和收入保障福利以及各種其他計劃。

MSC 還通過 MSC University 提供各種學習和發展機會，通過各種課程支持學員的職業發展和成功，包括虛擬教室和網絡研討會、教師指導課程、非正式工作組、電子學習、書籍和文章等。這些機會可以推動改進，促進職業發展，提供指導和指導機會，並增強溝通技巧。完成的平均培訓時長為 2022財年，MSC的員工同比增長了10％以上，達到每人17小時以上。 此外，理學碩士的學費補助計劃涵蓋教育費用，併為符合條件的員工提供經濟援助，幫助他們在工作期間獲得研究生或本科學位。

可用信息

該公司的互聯網地址是 www.msdirect.com。我們在我們網站上的投資者關係頁面上或通過我們的投資者關係頁面免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和表8-K的當前報告，以及在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供本材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改。我們還根據美國證券交易委員會的要求和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，在網站上提供董事會委員會的章程、道德守則、商業行為準則和公司治理準則。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。

第 1A 項。風險因素。

除了本報告中的其他信息外，在評估時還應考慮以下因素 公司及其業務。我們未來的經營業績取決於許多因素，並受到各種風險和不確定性的影響。可能導致我們的經營業績與預期業績不同或可能對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響的已知重大風險和不確定性如下：

與我們的業務相關的風險

我們的業務在很大程度上取決於客户的運營水平和影響他們的經濟因素, 包括總體經濟狀況.

我們銷售的產品和服務的許多主要市場都受到週期性波動的影響，這會影響對客户生產的商品和材料的需求。因此，對我們產品和服務的需求已經並將繼續受到影響客户產品需求和生產的大多數相同經濟因素的影響。

噹噹前或潛在客户由於需求減少或信貸條件緊縮而降低生產水平時，例如經濟低迷時期發生的情況，他們對我們產品和服務的需求就會減少。與客户的銷售價格和銷售條款面臨壓力，這可能會對盈利能力和客户關係的持久性產生不利影響。信貸損失也有所增加。動盪的經濟和信貸狀況也使分銷商以及客户和供應商更難預測和規劃未來的業務活動，並可能使他們無法像原本那樣頻繁地或按原來的數量訂購我們的產品。由於任何經濟衰退或增長率放緩，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，宏觀經濟條件可能會影響金融和資本市場的正常運作、外幣匯率、大宗商品和能源價格、勞動力和供應成本以及利率。這些因素中的任何或全部都可能影響我們、我們的客户及其對我們產品的需求，而所有這些因素都可能因 COVID-19 感染率的上升或由於 COVID-19 感染人數增加而實施的任何政府限制措施而加劇。

此外，由於我們工業客户羣的各個領域都面臨日益激烈的外國競爭，實際上將業務輸給了外國競爭對手，或者為了減少開支而將業務轉移到海外，我們在增長和維持市場份額和增長前景方面可能面臨越來越大的困難。

我們的結果 的過去，運營受到 COVID-19 疫情的不利影響，將來可能會受到不利影響。

COVID-19 疫情導致了一段時期 自成立以來出現了巨大的波動、不確定性和經濟混亂。過去，COVID-19 疫情對我們的業務、運營、財務業績和財務狀況產生了影響，疫情的未來影響和後果將取決於許多不確定且無法預測的不斷變化的因素，包括但不限於：疫情的範圍、持續時間和嚴重程度，包括可能性 更遠的COVID-19 的激增或變種；政府、企業和個人為應對而採取的行動；對我們的客户和客户對我們服務和產品需求的影響；對供應商的影響和全球供應鏈的中斷，尤其是貨運和勞動力供應方面的中斷；我們銷售和提供服務和產品的能力中斷；我們的任何員工（包括客户履行中心的員工）生病導致我們的運營中斷；宏觀經濟環境，包括高通脹時期；我們的客户支付我們的服務和產品的能力；以及我們、我們的供應商和客户設施的任何關閉。這些因素中的任何一個都可能放大此處描述的其他風險和不確定性，並可能對我們的業務、運營、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。COVID-19 疫情的未來影響可能難以預測，對我們的影響可能與我們以前所經歷的不同。

我們的客户和產品組合的變化，或我們銷售的商品成本的不利變化，可能會導致我們的毛利率波動或下降。

我們的客户組合和產品組合不時發生變化。我們的客户組合的變化源於地域擴張、當前地理市場內的每日銷售活動以及針對新客户的定向銷售活動。我們產品組合的變化源於對現有客户的營銷活動、現有和潛在客户向我們傳達的需求以及業務收購。隨着我們的國民賬户和政府客户計劃銷售額的增長，我們將面臨維持毛利率的持續壓力，因為這些客户由於向我們購買的商品數量增加而獲得更低的價格。此外，我們對自動售貨計劃和其他電子商務平臺的持續擴張給我們的毛利率帶來了壓力。我們還可能受到供應商和獨立貨運承運人的提價影響，我們可能無法將其轉嫁給客户，尤其是在高通貨膨脹時期。

大宗商品、能源和勞動力價格的波動可能會對營業利潤率產生不利影響。

在大宗商品、能源和勞動力價格上漲時期，我們可能會受到供應商和獨立貨運公司的提價影響 我們可能無法傳遞給我們的客户。供應商產品（鋼、鎢等）中使用的原材料成本以及能源和勞動力成本可能會增加，這可能會導致供應商的生產成本增加。我們獨立貨運公司的燃料成本一直波動不定。我們的供應商和獨立貨運承運人通常希望通過提價將增加的成本轉嫁給我們。當我們被迫接受這些提價時，我們可能無法將其轉嫁給客户，從而導致利潤率降低。

除了增加 商品， 能源和勞動力價格，這些成本的下降，尤其是嚴重的降低，也可能對我們產生不利影響，造成銷售價格的通貨緊縮，這可能導致我們的毛利率下降，或者對某些行業的客户產生負面影響，這可能導致我們對這些客户的銷售下降。

通貨膨脹會影響我們採購產品的成本以及隨着時間的推移提高向客户銷售價格的能力。長期 期低通脹或通貨緊縮可能會對我們提高向客户銷售價格的能力產生不利影響。高通脹或快速通貨膨脹時期，例如美國最近經歷的歷史最高通貨膨脹水平，也可能導致我們的供應商和獨立貨運承運人收取的價格迅速或不可預測地上漲。我們可能無法將因通貨膨脹而增加的成本全部或同步轉嫁給客户，這可能會導致利潤率下降或我們與客户的關係發生變化。

我們在競爭激烈的行業中運營，該行業正在發展和整合，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

MRO供應行業儘管處於整合狀態，但仍然是一個龐大而分散的行業，競爭激烈。我們面臨着來自傳統分銷渠道的競爭，例如零售店、小型經銷商、利用直銷隊伍的區域和全國分銷商、MRO用品製造商、大型倉庫商店和大型直郵 分銷商。我們認為，在未來幾年中，MRO供應的銷售將變得更加集中，這可能會使MRO供應分銷更具競爭力。我們的一些競爭對手通過提供更多種類的產品、更多的財務資源、額外的服務或這些因素的組合來挑戰我們。此外，我們還面臨着主要在我們行業之外運營的公司進入我們的市場的風險。

我們的行業正在加速發展。如果我們沒有足夠的敏捷性和靈活性來有效應對行業變革步伐的加快，那麼我們的戰略可能會面臨風險，導致市場份額的流失。 我們還面臨着與價格透明度競爭的在線分銷領域的激烈競爭。來自在線零售商（尤其是那些能夠提供各種產品和快速交付的主要互聯網提供商）的競爭加劇，以及競爭對手採用激進的定價策略或銷售方法，可能會導致我們失去市場份額或降低價格，從而對我們的銷售、利潤率和盈利能力產生不利影響。

傳統的MRO供應商正試圖通過內部擴張、收購或與其他工業供應商的合併，或兩者的結合來鞏固市場。這種整合使供應商能夠提高效率並將固定成本分散到更多的銷售中，並從規模經濟中獲得其他好處。隨着競爭對手實現更大的規模經濟，或者具有新的低成本商業模式的競爭對手能夠以更低的價格和產品毛利進行運營，我們的行業走向整合的趨勢可能會導致該行業變得更具競爭力。這些趨勢可能會對我們的銷售、利潤率和盈利能力產生不利影響。

為了提高運營效率、控制成本和提高盈利能力，我們在2022財年承擔了約1,580萬美元的重組和其他成本，主要包括 與公司運營優化相關的諮詢相關成本、相關遣散費和離職費用，以及 股權獎勵加速成本。 無法保證這些行動會實現其預期的利益。

作為美國政府承包商，我們受某些法律和法規的約束，這些法律和法規可能會增加我們的經商成本，並使我們受到某些合規要求和潛在責任的約束。

作為美國政府的供應商，我們必須遵守與美國政府合同的訂立、管理和履行相關的某些法律和法規，包括《貿易協議法》、《購買美國商品法》和《聯邦收購條例》。這些法律法規影響我們與政府做生意的方式 顧客在某些情況下，還會增加我們的業務合規和其他成本。我們不時接受與遵守這些法律和法規有關的政府或監管機構的調查或審計。違反這些特定法律法規以及其他法律法規的行為可能會導致處以罰款和罰款或終止我們的美國政府合同，並可能損害我們的聲譽並導致我們的業務遭受損失。

我們的業務面臨客户的信用風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們定期對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。我們根據多種因素評估應收賬款的可收性，包括過去與客户的交易歷史及其對應收賬款的可收性 信用，我們還為我們認為無法收回的賬户提供儲備金。客户的經濟或財務狀況的嚴重惡化，包括通貨膨脹率上升和利率波動、COVID-19 感染激增、地緣政治事件或宏觀經濟事件，可能會對我們的應收賬款產生不利影響，包括更長的付款週期、更高的收款成本和違約。

未能準確預測客户需求可能會導致庫存過剩或庫存短缺，這可能導致營業利潤率下降，現金流減少並損害我們的業務。

為了滿足對我們產品的預期需求，我們可能會在包括付款條件在內的典型計劃之外向製造商購買產品，並在客户訂單之前購買產品，我們將這些產品作為庫存存貨並轉售給客户。我們面臨的風險是，我們可能無法銷售從訂購的多餘產品，例如個人防護裝備產品 製造商。由於難以調整此類產品的需求、對有限數量的SKU的需求集中、產品採購困難（包括影響我們和供應商的供應鏈中斷）或需求的快速變化可能導致庫存減值或減記，庫存水平超過客户需求，以折扣價出售多餘庫存可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，或者如果我們的製造商未能提供我們需要的產品，包括供應鏈中斷影響我們和我們的供應商，我們可能會出現庫存短缺。庫存短缺可能會延遲向客户發貨，並對客户關係產生負面影響。

取消或重新安排訂單的風險可能會導致我們的經營業績波動。

訂單的取消或重新安排可能會導致我們的經營業績波動。儘管我們努力維持與客户的關係，但由於我們的業務波動，訂單可能被取消或重新安排的風險持續存在 顧客的業務需求或採購預算，包括國家和地方政府預算的變化。此外，儘管我們的客户羣多種多樣，從個體機械車間到財富1000強公司和大型政府機構，但大客户取消或重新安排大宗訂單仍可能不時對我們的經營業績產生重大不利影響。

運輸中心、航運港口、我們的總部或客户履行中心停工、勞動力短缺或其他中斷，包括因極端天氣條件和為應對 COVID-19 疫情而造成的停工、勞動力短缺或其他中斷，可能會對我們獲取庫存和向客户交貨的能力產生不利影響。

我們能夠為核心金屬加工和維修（MRO）產品提供當日發貨和次日送達服務，這是我們整體業務戰略不可或缺的組成部分。由於第三方停工、勞動力短缺或惡劣天氣條件導致的運輸中心或航運港口（包括全球和國內地點）中斷，既影響了我們維持核心產品庫存的能力，也影響了我們按時向客户交付產品的能力 及時的基礎，這反過來可能會對我們的客户關係和經營業績產生不利影響。此外，包括冬季風暴在內的惡劣天氣條件可能會對受災特別嚴重的地區對我們產品的需求產生不利影響，並影響我們的銷售和/或我們交付產品的能力。此外，為應對 COVID-19 而進一步或新實施的就地避難令、社交距離令、隔離、口岸關閉、加強邊境管制或封鎖，以及其他旅行限制或政府行動，可能會影響我們維持核心產品庫存和按時向客户交付產品的能力 及時的基礎，這反過來可能會對我們的客户關係和經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們吸引、培訓和留住合格的銷售和客户服務人員以及金屬加工專家的能力.

我們的業務取決於我們吸引、培訓和留住合格的銷售和客户服務人員以及金屬加工專家的能力。我們的員工熟悉我們銷售的產品及其應用，以及能夠為客户提供技術支持的員工，尤其是金屬加工專家，使我們受益匪淺。具備填補這些職位所需才幹和人數的合格人員可能難以僱用和留住足夠數量的合格人才。此外，全球和國內經濟的不確定性以及對此類合格人才的競爭加劇可能會對僱用和留住此類合格人員產生不利影響。如果我們無法僱用和留住能夠提供高水平客户服務和技術支持的員工，我們的運營能力和提供差異化服務的能力可能會受到不利影響。

關鍵供應商或承包商或關鍵品牌的流失或供應鏈中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們認為，我們提供知名品牌產品和價格具有競爭力的獨家品牌產品的能力是吸引和留住客户的重要因素。我們提供各種產品和服務的能力取決於從我們的主要供應商和承包商那裏獲得充足的產品供應和服務。關鍵供應商或承包商以具有競爭力的價格提供的產品或服務的損失或大幅減少，或關鍵品牌的流失，可能會導致我們的收入和盈利能力下降。此外，由於運輸中斷和勞資糾紛或短缺，供應鏈中斷可能會繼續出現。我們的供應鏈

已經並將繼續受到 COVID-19 疫情的影響，特別是在貨運和勞動力可用性方面，並可能受到我們無法控制的其他因素的影響，包括宏觀經濟事件、貿易限制、政治危機、其他突發公共衞生事件或自然或環境事件。我們的供應鏈中斷可能導致收入和盈利能力下降。

供應鏈中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們無法控制的事件導致我們的供應鏈中斷，包括自然和人為災害、地震、風暴、颶風、洪水、火災、乾旱、龍捲風和其他極端天氣、廣泛的傳染病或病毒，例如COVID-19， 地緣政治事件，例如在美國或我們開展業務的國家發生的戰爭、經濟制裁、內亂、騷亂或恐怖襲擊，我們的主要供應商所在地或我們銷售產品的運輸或分銷途徑，運輸中斷，勞工行動，原材料短缺，製造能力或滿足需求的利用率不足，政府和中央銀行採取行動影響國際貨物流動，以及實施其他貿易限制、禁令或制裁增加國內和國際貿易和運輸的成本可能會限制我們獲得客户所需產品或滿足交付預期的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，COVID-19 疫情的爆發和政府為應對而採取的行動打亂了我們的運營以及為向客户交付提供便利的供應商、客户和公司的運營，並將來可能會受到幹擾。任何此類中斷或其他災難性事件都可能導致我們的分銷渠道和網絡受到限制或無法運營，對我們及時向客户獲取或交付產品的能力產生不利影響，限制我們滿足客户需求的能力，導致銷售損失、成本增加、罰款增加、訂單取消或合同終止，或對我們的客户關係產生不利影響。我們使用當日發貨和次日送達來配送客户訂單的能力是我們客户所依賴的業務戰略的重要組成部分，任何此類中斷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

貿易政策或貿易關係的變化可能會使從海外採購產品變得更加困難和/或更昂貴，並對我們的銷售市場產生負面影響。

貿易政策或貿易關係的變化，包括對某些國家或地區的經濟活動施加重大限制、配額、關税、關税或暫停執行，無論是因為修訂或取消現有貿易協定，徵收新的或修改後的貿易關税，還是其他政府命令或制裁，都可能對我們的業務產生不利影響。 這些變化以及貿易政策或貿易關係的其他變化可能會對我們獲得足夠產品為客户服務的能力產生不利影響，和/或導致產品成本增加，我們可能無法將其轉嫁給客户，從而導致利潤率降低。此外，這些變化可能會對我們的國外銷售產生不利影響。

開設或擴建我們的客户配送中心會使我們面臨延誤的風險，並可能影響我們的經營業績。

將來，作為我們長期戰略規劃的一部分，我們可能會開設新的客户配送中心，以提高我們的效率、地域分佈和市場滲透率。此外，我們打算一如既往地對某些現有客户配送中心進行資本改善和運營改進。搬遷或開設客户配送中心並進行此類改善需要大量資本投資，包括實際支出 財產建設和開設新的客户配送中心需要大量的庫存投資。此外，開設新的客户履行中心或擴建現有客户履行中心將對每個新客户運營中心開始運營或此類擴建完成之前和之後一段時間內的運營費用佔銷售額、庫存週轉率和投資回報率的百分比產生不利影響。

我們根據歷史索賠經驗和精算估算建立與保險相關的醫療儲備金，這可能會導致將來根據發生的實際索賠進行調整。

根據我們的醫療保險計劃，我們保留了很大一部分風險。在2021財年，我們開始為與員工健康需求相關的費用進行自保，但受止損保險的限制。我們的自保應計額 是根據歷史索賠經驗和對已發生但尚未報告的索賠的估計和其他相關索賠在精算基礎上確定 因素。儘管我們認為我們的估算過程設計良好，但每個估算過程本質上都受到限制。索賠頻率、規模或數量的波動使索賠的最終成本難以預測，並可能導致將來對報告的經營業績進行調整，根據此類調整的規模，這可能會嚴重影響我們報告的業績或對報告結果的可靠性產生負面影響。

我們的總部或客户配送中心的運營中斷可能會對我們的業務產生不利影響.

我們的業務依賴於維持我們在同地辦公的總部和客户配送中心的運營。由於停電、電信中斷、網絡攻擊、恐怖襲擊、地震、風暴、颶風、洪水、火災、乾旱、龍捲風和其他極端天氣、疫情或其他中斷而導致的長時間嚴重中斷可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

因我們的收購而記錄的商譽和其他無限期無形資產可能會受到減值.

截至2022年9月3日，我們的商譽和其他無限期無形資產的總額為7.229億美元。如果我們沒有產生足夠的現金流來收回任何商譽投資和其他無限期無形資產的淨額，則該投資可能被視為減值並可能被註銷。由於我們可能完成的未來收購，我們預計將進一步記錄商譽和其他無限期無形資產。此類資產的未來攤銷或商譽或其他無限期無形資產的減值（如果有）將對我們在任何給定時期的經營業績產生不利影響。 如果我們業務的財務業績大幅下降，我們可能會在損益表中為商譽和其他無限期無形資產的減值產生重大的非現金費用。

氣候變化以及社會和政府對氣候變化的應對措施可能會對我們的業務和績效產生不利影響，包括間接地影響我們的客户。

對氣候變化的長期影響的擔憂已經並將繼續導致世界各地的政府努力減輕這些影響。由於擔心氣候變化的影響、政府法規和公眾的看法，消費者和企業也可能自行改變行為。我們和我們的客户將需要對新法律做出迴應， 法規以及因對氣候變化的擔憂而產生的消費者和商業偏好.對我們的客户的影響可能會因他們的特定屬性而異，包括對碳密集型活動的依賴或在碳密集型活動中的作用。對我們的影響之一可能是對我們的產品和服務的需求下降，尤其是在某些領域。我們努力將這些風險考慮在內，包括增加與氣候友好型公司的業務，可能無法有效保護我們免受新法律法規或消費者或商業行為變化的負面影響。

此外，氣候變化可能會給我們的運營帶來額外的物理風險，並導致異常或極端天氣狀況的發生頻率增加，這可能會擾亂我們的供應鏈，或損害或幹擾我們或客户或供應商的運營。

我們的主要股東對我們行使重大控制權。

我們有兩類普通股。我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有10張選票。截至2022年10月3日，我們董事會的非執行主席、他的妹妹、他們的某些家庭成員，包括我們的總裁兼首席執行官以及相關信託共同擁有我們B類普通股的100％已發行股份和大約3.5％的A類普通股已發行股份，這使他們控制了我們A類普通股和B類普通股合併投票權的約65.9％。因此，這些股東將能夠選舉公司的所有董事並決定任何事項的結果 已提交任何擬議的合併、合併或出售我們全部或基本上全部資產的合併、合併或出售以及其他公司交易，均須經公司股東投票批准，包括對我們的公司註冊證書和第二經修訂和重述的章程的修訂。由於這種集中控制可能會阻止其他人發起任何可能對股東有利的潛在合併、收購或其他控制權變更交易，因此我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與我們的債務有關的風險

我們的信貸額度和優先票據的條款對我們施加了運營和財務限制，這可能會限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。

我們目前有信貸額度和未償還的優先票據。有關這些設施和優先票據的描述，請參閲合併財務報表附註中的附註9 “債務”。我們在信貸額度和優先票據下受各種運營和財務契約的約束，這些契約限制了我們承擔額外債務、進行特定類型的投資、承擔某些類型的留置權、進行基本的公司變革、與關聯公司進行交易或出售大量資產的能力。任何不遵守這些契約的行為

可能構成信貸額度和優先票據下的違規行為，這可能導致任何未償債務的全部或大部分加速償還，循環信貸承諾終止。 此外，隨着利率的上升，除了我們現有的信貸額度外，籌集額外資本的替代方案可能更少，或者此類替代方案可能更昂貴。

我們無法維持承諾和未承諾的信貸額度可能會對我們的流動性和業務產生重大不利影響。

我們管理業務和執行業務戰略的能力在一定程度上取決於融資的持續可用性。就承諾的貸款而言，貸款人可能會拒絕續訂或延長信貸額度，或者他們可能要求對未來的貸款進行更嚴格的條款和條件，我們可能認為這些條款和條件不可接受。對於未承諾的貸款，貸款人可能會停止提供貸款或要求償還未償貸款，這可能會過度限制我們成功開展業務的能力，並對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

倫敦銀行同業拆借利率未來的不確定性可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的某些信貸額度下的借款目前使用倫敦銀行同業拆借利率 作為確定適用利率的基準。倫敦銀行同業拆借利率是近期監管指導和改革提案的主題，這可能會導致倫敦銀行同業拆借利率完全停止使用或表現與過去有所不同。監管機構和行業團體已經推薦了某些參考利率的替代方案，例如擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。我們已經通過了信貸額度的修正案，規定向SOFR過渡為適用的基準利率。SOFR是一種相對較新的參考利率，歷史有限，其未來表現可能難以預測，並可能導致我們的浮動性增加或浮動利率負債成本的增加，超過使用倫敦銀行同業拆借利率的水平。這些事態發展的後果是 尊重倫敦銀行同業拆借利率和SOFR的收益無法完全預測，但可能會對我們的財務狀況、流動性和經營業績造成負面影響。

一般風險因素

我們的IT系統的中斷或違反，或違反數據隱私法的行為，可能會對我們產生不利影響。

我們相信 我們的IT系統是我們業務和增長戰略不可分割的一部分。 特別是，COVID-19 疫情導致我們修改了業務慣例，包括要求許多辦公室員工在家辦公。因此，我們越來越依賴我們的IT系統來運營我們的業務，而我們有效管理業務的能力取決於我們的IT系統的安全性、可靠性和充足性。我們還依靠我們的IT系統來幫助處理訂單、管理庫存和應收賬款收款、管理財務報告、高效、及時地購買、銷售和運送產品、保持具有成本效益的運營、運營我們的網站以及幫助為客户提供優質的服務。我們的 IT 系統可能容易受到我們無法控制或預期的情況造成的損壞或中斷，例如災難性事件、停電、自然災害、計算機系統或網絡故障、計算機病毒以及物理或電子入侵。此外，我們的IT系統可能容易受到網絡攻擊，包括使用惡意代碼、蠕蟲、網絡釣魚、間諜軟件、拒絕服務攻擊和勒索軟件，所有這些攻擊都在迅速發展並變得越來越複雜。儘管我們努力確保 IT 系統的完整性，但隨着網絡攻擊的不斷演變，越來越難以發現和成功防禦，一項或多次網絡攻擊可能會使我們為預測、檢測、避免或緩解這些威脅而採取的措施失敗。這些網絡攻擊以及對客户信息的任何未經授權的訪問或披露都可能泄露和泄露敏感信息，損害我們的聲譽。網絡攻擊還可能導致我們採取重大補救措施 成本，包括可能的政府罰款，會干擾我們的運營，轉移管理層的注意力和關鍵的IT資源。

任何重大的網絡攻擊或我們的IT系統無法按預期運行，都可能幹擾我們的業務和運營，導致交易錯誤、數據丟失、處理效率低下、停機、訴訟、政府調查或罰款、鉅額補救成本（包括被盜資產或信息的潛在責任以及修復系統損壞的費用）， 銷售和客户損失，以及我們的聲譽受損。此外，我們的IT系統的變更可能會干擾我們的業務運營。這些後果中的任何一項或多項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的供應商和客户還依靠IT系統來運營各自的業務。如果他們中的任何人遭受網絡攻擊或其他網絡事件，這可能會對他們的運營產生不利影響，這反過來又可能對我們的運營產生影響或不利影響。

監管機構越來越關注公司如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據。新的隱私安全法律法規，包括英國《2018年數據保護法》（DPA），

2018年5月生效的《2016年歐盟通用數據保護條例》（GDPR）， 《加州消費者》 保護2020 年 1 月 1 日生效的法案和其他類似的州隱私法，構成了越來越複雜的合規挑戰，這可能會增加合規成本，任何不遵守數據隱私法律法規的行為都可能導致重罰。

我們的成功取決於某些關鍵管理人員。

我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵高級管理層的努力和能力。其中一項或多項服務的損失或中斷 鑰匙人員可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。我們不為任何執行官保留任何關鍵人物保險單。

由於我們的業務性質，我們面臨訴訟風險，這可能會對我們的業務產生重大不利影響.

我們不時參與因商業交易或業務運營而產生的訴訟或其他法律訴訟。例如，由於我們業務的性質，這些訴訟可能與產品責任索賠、商業糾紛或僱傭事務有關。此外，我們可能面臨其他事項的索賠，例如因我們作為政府承包商的身份而產生的索賠、知識產權問題或公司法或證券法問題。訴訟或其他法律訴訟的辯護和最終結果可能會導致更高的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們可能會在收購和其他戰略交易中遇到困難，這可能會損害我們的業務。

我們已經完成了幾項收購，我們預計將繼續進行收購和其他戰略交易，例如合資企業，我們認為這將擴大或補充我們在新市場或現有市場的業務，或者進一步提高我們能夠為現有或未來潛在客户提供的價值和產品。

收購和其他戰略交易帶來了許多風險和挑戰，可能會損害我們的業務，包括：

將管理層的注意力從我們業務的正常運營上轉移開；

被收購公司的關鍵員工和客户的潛在損失；

難以管理和整合地理分散地點的業務；

被收購公司的內部控制可能存在缺陷；

我們的支出和營運資金要求增加，這降低了我們的投資資本回報率；

缺乏在被收購公司的地域市場或行業領域運營的經驗；以及

被收購公司的意外負債風險。

為了整合收購的企業，我們必須實施我們的管理信息系統、操作系統和內部控制，吸收和管理收購業務的人員。地理距離可能會使這種整合的困難進一步複雜化。收購企業的整合可能不成功，並可能導致我們業務的其他部分中斷。

我們受環境、健康和安全法律法規的約束。

我們受聯邦、州、地方、外國和省級環境、健康和安全法律法規的約束。對於不遵守適用的環境、健康和安全要求以及未能獲得或不遵守所需許可證的條款和條件，可能會處以罰款和處罰。我們未能遵守適用的環境、健康和安全要求可能會導致罰款、處罰、執法行動、第三方的財產損失和人身傷害索賠、清理財產或支付清理費用的要求，或需要採取糾正措施的監管或司法命令，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響ns。此外，此類行為可能會對我們在受影響的地理市場乃至更廣泛的領域的聲譽產生負面影響。

社會和環境責任的政策和規定可能難以遵守，並可能給我們帶來成本。

我們的行業越來越關注企業的社會和環境責任。越來越多的客户已經或可能採用包括供應商應遵守的社會和環境責任條款的採購政策，或者他們可能尋求將此類條款納入其採購條款和條件。這種企業社會和環境責任的影響力正在擴展到其他

利益相關者，例如投資者、供應商、員工和社區。目前，我們自願遵守各種可持續發展計劃和組織制定的可持續發展標準。這些社會和環境責任的做法 策略，條款和舉措可能會發生變化，可能不可預測，而且我們可能難以遵守且代價高昂。此外，我們未能採取行動或以其他方式遵守客户的政策可能會對我們的客户關係或聲譽產生負面影響，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的普通股價格可能會波動。

我們認為諸如我們的經營業績或競爭對手經營業績的波動、客户經營的市場領域，尤其是耐用品和非耐用品製造業的經濟狀況變化等因素 工業，佔我們收入的很大一部分，總體市場狀況的變化，包括通貨膨脹、利率上升、COVID-19 感染激增和地緣政治事件的變化，可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅波動。

第 1B 項。未解決工作人員的評論。

沒有。

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第 2 項。P屬性。

我們有 客户配送中心 在以下位置或附近：

我們擁有 38 個倉庫，其中 36 個位於北美，兩個位於歐洲。該數量包括以前被稱為分支機構或客户發貨中心的地點。在這些地點中，由於2022財年的收購，有13個是MSC的新辦公地點。我們的倉庫面積從大約 1,000 到 110,000 平方英尺不等。我們還擁有 10 個區域庫存中心，全部位於美國，面積從大約 7,000 到 22,000 平方英尺不等。這些倉庫和區域庫存中心大多是租賃的。這些租約將在不同的期限到期，最長的租約將延長至2031財年。在2022財年，租賃倉庫、區域庫存中心和客户配送中心的年度租賃付款總額約為960萬美元。

在 2021 財年期間，該公司宣佈計劃將其長島客户服務中心（“CSC”）遷至紐約梅爾維爾的一個較小的設施。 與該公告相關的是，我們簽署了一份為期10年的租約，將在紐約梅爾維爾的一棟辦公樓中佔用約26,000平方英尺的面積，該租約於2021年9月開始。 該公司隨後簽訂了出售長島CSC的買賣協議，該協議於2022財年第四季度關閉。

第 3 項。合法的 訴訟。

有關法律訴訟的信息，請參閲合併財務報表附註附註15 “承付款和意外開支” 中 “法律訴訟” 標題下的討論。

第 4 項。我的安全ETY 披露。

不適用。

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部分 II。

第 5 項。市場 用於註冊人的普通股、相關股東事務和發行人購買股權證券。

MSC 的 A 級 常見股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MSM”。MSC的B類普通股不在任何公開市場上交易。

2003 年，我們董事會制定了定期向股東支付季度現金分紅的政策。公司支付的總金額 每年的定期現金分紅 $3.002022財年的每股收益。公司支付的年度現金分紅總額為 $6.502021 財年的每股收益，由 a 每股3.50美元的特別現金分紅 季度定期現金分紅總額為每股3.00美元。 公司預計，儘管未來股息的支付由公司董事會自行決定，並將取決於公司的收益、資本要求、財務狀況和其他因素，但其支付普通股季度現金分紅的做法將繼續下去.

2022年10月11日，公司董事會宣佈每股0.79美元的季度現金股息，將於2022年11月29日支付給2022年11月15日營業結束時的登記股東。根據截至2022年10月3日的已發行股票數量，分紅將產生約4,410萬美元的派息。

截至2022年10月3日，MSC的A類普通股的登記持有者人數約為532人。截至2022年10月3日，MSC的B類普通股的登記持有人人數為19人。

購買股票證券

下表集 第四在截至2022年9月3日的季度中，公司回購了在紐約證券交易所上市的A類普通股的已發行股份：

________________________

⁽¹⁾在截至2022年9月3日的季度中，公司預扣了3,748股A類普通股，作為支付我們的員工與股票薪酬計劃相關的預扣税款的付款，幷包含在購買的股票總數中。

⁽²⁾活動以交易日期為基礎進行報告。

⁽³⁾2021 年 6 月 29 日，公司董事會終止了在 1999 財年制定的 MSC 股票回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃（“股票回購計劃”），以購買公司 A 類普通股的最多 5,000,000 股。股票回購計劃沒有到期日。截至2022年9月3日，根據股票回購計劃可能回購的公司A類普通股的最大數量為4,700,000股。

‎

性能圖

以下股價表現圖表和所附信息不被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（我們稱之為《交易法》）提交的任何文件中，也不得受交易法第18條的約束，無論其中的任何一般措辭如何任何此類文件。

這個 以下該圖將投資我們的A類普通股的累計總回報與標普中型股400指數和道瓊斯美國工業供應商指數的累計總投資回報率進行了比較。

該圖假設以2017年9月2日我們在紐約證券交易所的A類普通股和每個指數的收盤價投資了100美元，並假設在適用的財政年度內支付的所有此類證券的股息都進行了再投資。指數以月底為基礎計算。本表中的比較基於歷史數據，無意預測或表明我們的A類普通股未來可能的表現。

累計股東總回報率

從 2017 年 9 月 2 日到 2022 年 9 月 3 日期間

第 6 項。 [保留的].

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第 7 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績。

概述

MSC 是北美領先的分銷商 的 範圍廣泛的 金屬加工和 MRO 產品與服務。 我們 幫助我們的客户提高生產力、盈利能力和 憑藉約210萬種產品、庫存管理和其他供應鏈解決方案，以及與各行各業客户合作的80多年積累的深厚專業知識，實現增長。我們將繼續實施我們的戰略，以獲得市場份額，吸引新客户，增加對現有客户的銷售並實現客户羣的多元化。



我們由大約 7,000 名員工組成的經驗豐富的團隊 與我們的客户合作，幫助他們的業務取得成果，從保持當今的運營高效運行到不斷重新思考、重組和優化，以提高明天的生產力。我們提供 大約 通過我們的產品目錄、我們的手冊、電子商務渠道（包括 MSC 網站）、我們的庫存管理解決方案，提供 210 萬個活躍、可銷售的 SKU； 還有我們的 客户服務中心、客户履行中心、區域庫存中心和倉庫。我們從以下方面為客户提供服務 六 客户配送中心, 10 個區域庫存中心 和 38 倉庫。很多 我們的產品有庫存，這些庫存產品的訂單通常在收到訂單的當天發貨。

我們的業務模式側重於降低總體採購成本和準時交付，以滿足客户的需求。我們專注於為客户提供庫存、流程和採購解決方案，以降低 MRO 供應鏈成本並提高工廠生產率。我們將尋求通過節省成本的策略和提高現有基礎設施的槓桿作用，繼續降低整個業務的成本，並繼續通過CMI、VMI和自動售貨計劃等技術為客户提供額外的採購成本節約解決方案。我們的 現場銷售 截至2022年9月3日，服務助理員工人數為2536人，而2021年8月28日為2398人，2020年8月29日為2,263人。

下圖顯示了我們從2021財年到2022財年的淨銷售額的兩年比較：

⁽¹⁾定價和其他包括客户和產品組合的變化、折扣和其他項目。

⁽²⁾2022財年包括53％^第三方報告期內的一週，包括53年期間收購的淨銷售額^第三方周。

亮點

2022財年的亮點包括以下內容：

我們的運營現金為2.462億美元，而2021財年為2.245億美元。

我們回購並立即退回了2,210萬美元的MSC的A類普通股，而2021財年為6,750萬美元。

我們支付了1.674億美元的定期現金分紅，而2021財年的現金分紅為3.627億美元，其中包括特別和定期現金分紅，分別為1.954億美元和1.673億美元。

2022年6月，我們收購了英格曼-泰勒，總對價為2480萬美元。

2022年7月，我們的長島CSC的出售結束，銷售收益為1,010萬美元。

2022年8月，我們收購了Tower Fasteners，總對價為3,390萬美元，其中包括約100萬美元的收盤後營運資金調整，尚待最終確定。

我們的重組和其他成本為1,580萬美元，而2021財年為3,140萬美元。重組和其他成本主要包括與公司運營優化相關的諮詢相關成本、關聯遣散費和離職費用以及股權獎勵加速成本。上一財年還包括經營租賃資產減值費用，扣除與結算租賃負債相關的收益，以及由於我們的銷售人員調整和客户支持模式的增強而導致的內部重組相關的其他退出相關成本。

最近的事態發展

關鍵任務進展情況

正如先前披露的那樣，我們啟動了一個全公司範圍的項目，我們稱之為 “關鍵任務”，以加快2023財年之前的市場份額獲取並提高盈利能力。在實現增長的關鍵任務舉措中，我們開始並預計將繼續投資我們市場領先的金屬加工業務，包括增加我們的金屬加工專家團隊，向客户提供增值服務，擴大我們的自動售貨、VMI和廠內解決方案計劃，建立我們的銷售隊伍，實現客户和終端市場的多元化。我們還專注於通過實施各種定價策略和關鍵的結構性成本降低來提高盈利能力，以提高投資資本回報率。我們預計，成本削減將包括銷售和服務、供應鏈以及一般和管理費用領域的節省，幷包括優化我們的配送中心網絡和房地產佔地面積、重新談判供應商合同以及重新設計我們的人才招聘和留用方法的舉措。

長島 CSC 的搬遷和出售

2020年12月，我們宣佈計劃將我們的長島CSC遷至一個較小的設施。與該公告相關的是，我們簽署了一份為期10年的租約，將在紐約梅爾維爾的一棟辦公樓中佔用約26,000平方英尺的面積，該租約於2021年9月開始。為了推進這些計劃，我們簽訂了購買和銷售協議出售我們的長島 CSC。 該交易在2022財年第四季度完成。

COVID-19 和其他經濟趨勢的影響

近年來，COVID-19 疫情影響了公司的運營；但是，隨着疫情早些時候實施的大多數限制措施已經取消，我們傳統制造終端市場的需求已經恢復。在解除疫情限制和隨之而來的經濟復甦的同時，美國經歷了並將繼續經歷某些產品和服務的供應中斷以及勞動力供應的中斷。這些中斷導致了高度通貨膨脹的環境，影響了價格，有時還影響了公司運營所需的某些產品和服務的可用性，包括燃料、勞動力和公司銷售的某些產品或此類產品的投入。此類中斷已經影響並可能在未來繼續影響公司的業務、財務狀況和經營業績。這些中斷還影響了我們的客户及其開展業務或購買我們的產品和服務的能力。

由於近期的高通貨膨脹、運費、勞動力和燃料成本增加以及供應鏈中斷，公司已實施價格實現策略，以應對公司面臨的成本增加。此外，鑑於供應中斷以及發貨時間增加或不確定，公司正在維持較高的採購水平，以確保足夠的庫存供應來滿足客户需求。COVID-19 疫情的程度和

不斷變化的宏觀經濟環境將繼續影響公司的業務，財務狀況和經營業績非常不確定。

收購英格曼-泰勒和塔式緊固件

2022年6月，公司收購了總部位於威斯康星州梅諾莫尼福爾斯的金屬加工工具和用品分銷商Engman-Taylor的某些資產並承擔了某些負債，總對價為2480萬美元。作為一家MSC公司，Engman-Taylor將繼續以其目前的名稱進入市場。

2022年8月，公司收購了總部位於紐約霍爾茨維爾的OEM緊固件和組件分銷商Tower Fasteners的100％已發行股權，總對價為3,390萬美元，其中包括約100萬美元的收盤後營運資金調整，尚待最終確定。此次收購是通過公司的子公司AIS進行的，補充並擴大了公司在OEM緊固件市場的影響力。Tower Fasteners將繼續以其目前的名稱作為MSC公司進入市場。

我們的戰略

我們的主要目標是增加銷售額，同時為我們的客户提供高度技術和高接觸度的解決方案，以解決他們在工廠車間面臨的最複雜的挑戰。我們的戰略是完成從現貨採購供應商到客户關鍵任務合作伙伴的過渡。我們將有選擇地進行戰略收購，以擴大或補充我們在新市場和現有市場的業務，或進一步提高我們提供的價值和產品。

商業環境

我們在評估業務活動水平時使用各種指數，包括金屬加工業務指數（“MBI”）和工業生產（“IP”）指數。2022財年第四季度，我們約70％的收入來自制造業的銷售。通過統計分析，我們發現客户活動的趨勢與MBI和知識產權指數的變化相關。MBI是根據對美國金屬加工行業的月度調查得出的信心指數，重點是耐用品製造業。對於 MBI，低於 50.0 的值通常表示收縮，高於 50.0 的值通常表示擴張。知識產權指數衡量工業生產的短期變化。知識產權指數逐月增長表明製造業、採礦業和公用事業行業的增長。2022財年第四季度、第四季度和財年平均值的MBI和知識產權指數如下：

在2022財年，MBI平均水平超過50.0，這表明該期間製造業有所增長，儘管最近幾個月有所下降。同期知識產權指數平均為103.0，較2021年修訂後的平均水平98.6有所改善。 這些指數最近的走勢主要是由與逐步解除政府對經濟活動施加的限制以及 COVID-19 疫情減緩相關的經濟狀況的復甦所支撐。參見”COVID-19 和其他經濟趨勢的影響” 以上。從2021日曆年下半年開始，一直持續到2022日曆年，美國經歷了供應鏈中斷和嚴重的通貨膨脹，其中包括勞動力、運費、燃料和公司銷售的產品價格上漲。該公司已實施價格實現策略，以應對公司面臨的成本增加。我們將繼續監測當前的經濟狀況對客户和市場的影響，並評估可能影響我們業務和運營的風險和機會。

運營結果

截至2022年9月3日的財政年度與截至2021年8月28日的財政年度對比

下表彙總了公司在所述期間的經營業績，包括美元（千美元）和佔淨銷售額的百分比：

淨銷售額

淨銷售額比上一財年增長了13.8％，達到4.487億美元。4.487億美元的淨銷售額增長包括約1.793億美元的銷售額增長，其中約1.594億美元來自價格改善，包括客户和產品組合的變化、折扣和其他項目，約7,760萬美元的銷售額可歸因於2022財年延長一週，以及近期收購產生的約3540萬美元的淨銷售額，部分被約300萬美元的不利外匯影響所抵消。 Of 截至2022年9月3日的財年淨銷售額增長了4.487億美元，國民賬户客户銷售額增長了約2.181億美元，核心和其他客户的銷售額增長了約2.078億美元，最近收購的銷售額約為3540萬美元，但部分被我們的政府客户銷售額減少約1,260萬美元所抵消。

除其他外，下表顯示了 與上一財年同期相比，按公司總數和客户類型劃分的2022年年平均每日銷售額（“ADS”）：

我們相信，我們能夠通過各種電子門户網站和直接通過MSC網站與客户進行業務交易，這使我們比小型供應商具有競爭優勢。通過我們的電子商務平臺進行的銷售，包括通過EDI系統、VMI系統、基於XML訂購的系統、自動售貨機、託管系統和其他電子門户的銷售，佔2022財年合併淨銷售額的61.7％，而2021財年佔合併淨銷售額的60.0％。這些佔合併淨銷售額的百分比不包括我們最近收購的電子商務銷售額。

毛利

2022財年的毛利率為42.2％，而2021財年的毛利率為41.1％。 毛利率的增長是 這這是提高價格變現率和銷售價格與銷售成本之間的正差異的結果。此外，截至2021年8月28日的財年業績包括上一年與PPE相關的庫存減記3,010萬美元，這使某些PPE相關庫存的賬面價值降至其預計的淨可變現價值。截至2022年9月3日的財政年度沒有發生此類庫存減記。

運營費用

2022財年的運營支出增長了9.0％，達到11億美元，而2021財年的運營支出為9.945億美元。 運營費用佔2022財年淨銷售額的29.4％，而2021財年的這一比例為30.7％。營業額的增加 開支主要歸因於與薪資和工資相關的成本以及與銷售量增加相關的運費的增加。

與2022財年工資和工資相關的成本約佔總運營支出的57.5％，而2021財年的這一比例約為56.9％. 2022財年，工資和工資相關成本，包括工資、激勵性薪酬、銷售佣金和附帶福利成本，增加了5,760萬美元。與上一財年相比，工資和工資相關成本的所有這些組成部分都有所增加。

2022財年的運費支出為1.555億美元，而2021財年的運費為1.337億美元。這種增長的主要驅動力 是由於商品成本上漲導致的銷量增加和與燃料相關的費用增加。

財年的差旅和娛樂支出為730萬美元 年 2022年，相比之下，財年為360萬美元 年 2021。這一增長是由於公司放寬了 COVID-19 疫情導致的旅行限制。

減值損失，淨額

2020年9月，該公司預付了約2670萬美元購買丁腈手套來自亞洲的製造商，在獲得這種個人防護裝備方面遇到了嚴重的延誤。公司評估了這些資產的可能收回性，因此在2021財年第一季度記錄了2670萬美元的減值費用，以反映公司最終不會獲得該PPE或收回相關的預付款意思。在2021財年，公司與一家供應商簽訂了法律和解協議，因此收到了與該預付款相關的2,080萬美元虧損追償，這導致2021財年的淨減值費用為590萬澳元。該公司繼續通過其法律途徑追回剩餘損失。 W在2021財年，我們還承擔了與此事相關的160萬美元法律費用，這些費用已包含在運營費用中。

重組和其他成本

在2022財年，我們承擔了約1,580萬美元的重組和其他與公司運營優化相關的成本。這些費用主要是 包括與優化公司運營相關的諮詢相關費用、相關遣散費和離職費用，以及 股權獎勵加速成本。上一財年還包括經營租賃資產減值費用（扣除與結算租賃負債相關的收益以及其他退出）相關的由於我們的銷售人員調整和客户支持模式的增強，與我們的內部重組相關的成本。 有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註13 “重組和其他成本”。

出售財產的收益

在2021財年，公司簽訂了購買和銷售協議，出售其位於紐約梅爾維爾的17萬平方英尺的長島CSC。在2022財年第四季度，公司出售了該建築物，銷售價格為2550萬美元，在結算了某些交易成本和費用後，出售房產的收益為1,010萬美元，這些成本和費用包含在 截至2022年9月3日的財政年度的合併收益表。

運營收入

2022財年的運營收入增長了55.3％，達到4.687億美元，而2021財年為3.018億美元。這一增長主要歸因於銷售額和毛利率的增加，以及上年度減值損失、毛利率範圍內PPE相關庫存減記以及重組中的經營租賃資產減值費用和其他成本的影響，這些費用在2022財年沒有再次發生。

所得税準備金

我們2022財年的有效税率為24.5％，而2021財年的有效税率為24.4％。見附註7，“收入 税收” 在合併財務報表附註中瞭解更多信息。

淨收入

這個 因素上文討論了與上一財年相比，這影響了2022財年的淨收入。

流動性和資本資源

截至2022年9月3日，我們有4,350萬美元的現金及現金等價物，幾乎全部來自知名金融機構。 從歷史上看，我們的主要融資需求是為我們的營運資金需求提供資金

這是我們的銷售增長以及收購、新產品、新設施、設施擴建、自動售貨解決方案投資、技術投資和生產力投資的成本所必需的。 運營產生的現金，加上我們的信貸額度下的借款和私募票據的淨收益，已用於為這些需求提供資金，不時回購公司的A類普通股，並向股東支付股息。

截至 2022年9月3日，截至2021年8月28日，未償借款總額，即我們的信貸額度和票據以及所有融資租賃和融資安排下的到期金額，為7.946億美元，扣除未攤銷的債務發行成本為140萬美元，而扣除未攤銷債務發行成本後的借款總額為7.86億美元。 這一增長是由我們的承諾信貸額度下的淨借款增加所推動的。有關這些餘額的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註9 “債務”。

我們認為，根據我們目前的業務計劃，我們現有的現金、財務資源和運營現金流將足以為必要的資本支出提供資金， 至少未來12個月的運營現金需求。我們將繼續根據未來的發展，特別是與未來變化有關的發展來評估我們的財務狀況 宏觀經濟狀況，包括外幣匯率、商品和能源價格、勞動力和供應成本、通貨膨脹和利率的變化，並在必要時採取適當的行動。

下表彙總了有關公司在所述期間的現金流的信息：