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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
截至該年度 1 月 31 日, 2024
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
媽媽的作品,INC。
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
內華達州 | | 001-40597 | | 27-0607116 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （委員會
文件號） | | （美國國税局僱主
識別碼） |
布蘭卡路 25 號
東盧瑟福, 新澤西07073
（主要行政辦公室地址）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
(201)531-1212
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券： 沒有
根據該法第12 (g) 條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.00001美元 | | 媽媽 | | 納斯達資本市場 |
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 o 沒有x
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交和發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：
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| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o | 新興成長型公司 | o |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | x | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 o
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x
按收盤價3.71美元計算，2023年7月31日註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為美元103,917,549.
截至 2024 年 4 月 23 日，註冊人已經 37,263,096其已發行和流通的普通股，每股面值0.00001。
以引用方式納入的文件： 第三部分要求的信息將以引用方式納入註冊人根據第14A條提交的年度股東大會的最終委託書，或將包含在本10-K表格的修正案中。
目錄
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第一部分 | 3 |
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第 1 項。業務。 | 3 |
第 1A 項。風險因素。 | 8 |
項目 1B。未解決的工作人員評論。 | 16 |
第 1C 項。網絡安全. | 16 |
第 2 項。屬性。 | 16 |
第 3 項。法律訴訟。 | 16 |
第 4 項。礦山安全披露。 | 17 |
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第二部分 | 17 |
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第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。 | 17 |
第 6 項。 [保留的]. | 17 |
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 17 |
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。 | 22 |
第 8 項。財務報表。 | 22 |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。 | 22 |
項目 9A。控制和程序。 | 22 |
項目 9B。其他信息。 | 24 |
第 9C 項。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露 | 24 |
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第三部分 | 25 |
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項目 10。董事、執行官和公司治理。 | 25 |
項目 11。高管薪酬。 | 28 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。 | 28 |
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。 | 28 |
項目 14。主要會計費用和服務。 | 28 |
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第四部分 | 29 |
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第 15 項。證物，財務報表附表。 | 29 |
簽名。 | 31 |
前瞻性陳述
本10-K表格中包括 “前瞻性陳述” 以及歷史信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法向您保證這些前瞻性陳述中反映的預期將被證明是正確的。由於某些因素，包括 “風險因素” 部分中描述的事項，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。前瞻性陳述包括那些使用前瞻性術語的陳述，例如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“項目”、“計劃”、“將”、“應該” 等詞語以及類似的表述，包括用於否定詞時。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理且可以實現的，但這些陳述涉及風險和不確定性，我們無法向您保證實際業績將與這些前瞻性陳述一致。我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是為了反映最初提交或發佈之日之後的事件或情況，還是為了反映意外事件的發生或其他情況。
第一部分
第 1 項。商業。
我們的歷史
Mama's Creations, Inc.（連同其子公司簡稱 “公司”）最初成立於2009年7月22日，當時是一家名為Mascot Properties, Inc.（“Mascot”）的內華達州公司。
2010年2月22日，根據新澤西州法律，MamaMancini's LLC作為有限責任公司成立，目的是將我們的初始產品商業化。2012年3月5日，MamaMancini's LLC的成員將其股權換成了特拉華州的一家公司MamaMancini's Inc.（“MamaMancini's”）的股份。
2013年1月24日，根據收購協議和合並計劃，特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Mascot Properties Acquisition Corp（“Merger Sub”）與MamaMancini's合併併入MamaMancini's，使MamaMancini成為該公司的全資子公司（“合併”）。2013年3月8日，Mascot收到金融業監管局（“FINRA”）的通知，其名稱和符號變更申請已獲得批准，自2013年3月11日星期一起生效，Mascot開始以新名稱 “MamaMancini's Holdings, Inc.” 進行交易，代號為 “MMMB”。
2017年11月1日，公司與內華達州公司、MamaMancini's的全資子公司MMMB Acquisition, Inc. 合併，收購了新澤西州的一家公司兼食品製造商約瑟夫·愛潑斯坦食品企業有限公司（“JEFE”）。
開啟2021年12月29日，公司完成了另外兩項收購——總部位於紐約的相關美食製造商T&L Creative Salads（“T&L” 或 “T&L Creative Salads”）和Olive Branch, LLC（“OB” 或 “Olive Branch”），總收購價為1,400萬美元，其中包括收盤時的1,100萬美元現金和300萬美元的期票（“票據”））。期票要求在每個收盤週年紀念日支付750,000美元的年度本金，以及按每年百分之三半（3.5％）的利率計算的應計利息。票據持有人是T&L Creative Salads Inc.，由公司提供擔保。 現金付款由手頭現金和M＆T銀行的750萬美元收購貸款提供資金。小安東尼·莫雷洛繼續擔任 T&L 總裁。
2022年6月28日，公司以120萬美元的投資收購了銷售預製食品的領先開發商、創新者、營銷商和銷售公司Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）24％的少數股權。2023年6月28日，根據公司、西格爾·薩福克家族有限責任公司和R&I Loeb Family, LLC（“賣方”）於2023年6月28日簽訂的會員權益購買協議的條款，公司於2023年6月28日完成了對CIF剩餘76％股份的收購 370 萬美元，包括大約 收盤時有100萬美元的現金和270萬美元的期票。
2023年7月31日，該公司將其名稱從 “MamaMancini's Holdings, Inc.” 更名為 “Mama's Creations, Inc.”，並於2023年8月2日開始以新的股票代碼 “MAMA” 進行交易，這反映了該公司從最初的家居風格、舊世界的意大利食品公司發展成為一家以全天然特製冷藏食品為特色的更廣泛產品供應商，在全國零售商處銷售。
我們的公司
Mama's Creations是新鮮熟食食品的領先營銷商和製造商，遍佈全國8,000多家雜貨店、大眾商店、俱樂部和便利店。該公司廣泛的產品組合源自MamaMancini在意大利食品領域的豐富歷史，現在包括各種優質、新鮮、清潔和易於烹製的食品，以滿足我們的消費者和零售商的需求。我們的願景是成為一站式熟食解決方案平臺，利用垂直整合和多元化的品牌家族，提供各種預製食品，以滿足現代消費者不斷變化的需求。
Mama's Creations的起源可以追溯到我們的創始人丹·多爾蒂，他的祖母安娜· “媽媽” 曼奇尼於1921年從意大利巴里移民到布魯克林的灣嶺。我們的產品是使用她的舊世界意大利食譜開發的，這些食譜是傳給她的孫子丹·多爾蒂的。隨着時間的推移，我們通過收購和內部開發擴大了我們的核心產品線，如今，我們的產品線包括在全國各地的零售商處出售的全天然特製冷藏食品。我們的主要產品包括牛肉和火雞肉丸、肉餅、雞肉、香腸相關產品和意大利麪主菜。
我們的產品包括Mama Mancini的品牌，該品牌以許多含有最少成分的純天然食物為特色，其中許多都源自安娜 “媽媽” 曼奇尼的原始食譜。我們的產品吸引了注重健康的消費者，他們尋求避免使用許多傳統包裝食品中使用的人造香料、合成色素和防腐劑。
美國農業部（“USDA”）將 “全天然” 定義為不含人工成分、色素成分或化學防腐劑且經過最低限度加工的產品。MamaMancini的許多產品都已提交給美國農業部，並被批准為全天然產品。食品和安全檢驗局（“FSIS”）食品標準和標籤政策手冊（2003）要求肉類和家禽標籤在 “天然” 標籤聲明的正下方或旁邊添加簡短的聲明，“解釋天然一詞的含義，即該產品是天然食品，因為它不含人工成分，僅經過最低限度的加工。”如果產品不含任何人工香料或調味劑、色素成分、化學防腐劑或任何其他人工或合成成分，則可以在肉類標籤或家禽標籤上使用 “天然” 一詞。此外，如果 FSIS 批准您的產品和標籤聲明，則可以使用 “全天然” 一詞。該公司的全天然產品和標籤聲明已獲得FSIS的批准，其中包含全天然標籤。
我們的產品主要銷售給超市、連鎖俱樂部和大眾市場零售商。目前，我們的牛肉、雞肉、沙拉和橄欖產品組合中有50多種產品以不同尺寸的零售和散裝包裝。我們的產品主要在超市的熟食區出售，包括熱棒、沙拉棒、預製食品（餐食）、三明治以及冷熟食和外帶食品區。我們的產品也在鮮肉區出售。我們直接向食品零售商和食品分銷商銷售。
最後，我們還通過直播節目、汽車配送計劃以及在其網站上進行日常購買在QVC上銷售我們的產品。QVC是世界上最大的直接面向消費者的營銷商。
Olive Branch專注於向有限數量的大型零售客户銷售橄欖、橄欖混合物和鹹味產品，主要是使用預包裝的容器進行銷售。Olive Branch的產品與位於紐約州法明代爾的T＆L在同一工廠生產。
行業概述
我們的產品被認為是特製食品，因為它們味道好，是正宗的，由高質量的食材製成。特色食品和預製食品市場涵蓋超市的多個部分，包括熟食預製食品和肉類部門的特種肉類板塊。
我們的優勢
我們相信，以下優勢使我們的產品和品牌脱穎而出：
•正宗的食譜和美味的味道。 我們的 MamaMancini 的產品以 Anna “Mama” Mancini 的舊世界意大利食譜為基礎。我們相信產品的真實性使我們能夠建立和維持忠誠度和信任
在我們目前的客户中，將幫助我們吸引新客户。此外，我們不斷收到客户對我們產品的美味和質量的積極評價。
•健康又方便。 我們的產品僅由高質量的天然成分製成。我們的產品也易於製備。實際上，我們提供的每種產品都可以在裏面隨時供應 10 分鐘是的，從而為我們的客户提供快速便捷的膳食解決方案。通過加入醬汁並在我們的包裝中使用託盤，可以快速、輕鬆地準備我們的產品。
•物超所值。 我們努力以合理的價格為客户提供使用健康食材的美味產品，其中許多都是純天然的。典型的零售價格範圍為m 新鮮烹製的每磅 7.99 至 9.99 美元在熟食店或熱酒吧出售的產品。我們認為，我們產品的規模物有所值。
•新產品和創新。自成立以來，我們一直在推出新的創新產品。儘管我們為傳統的牛肉和火雞肉丸以及烤雞肉感到自豪，但我們一直在努力發展和多樣化我們的產品線，同時保持對健康食材和美味的高標準。
客户/管理
•強大的消費者忠誠度。 我們的許多消費者都是忠實而熱情的品牌擁護者。我們的消費者相信我們能夠提供由健康或全天然成分製成的美味產品。消費者通過我們的網站和/或社交媒體渠道積極與我們溝通。我們認為，這種消費者互動激發了人們對我們產品的興趣，激發了人們對我們品牌的熱情。我們還認為，對我們產品的熱情已經並將繼續導致回頭客和新消費者嘗試我們的產品。
•敏捷的客户支持：我們不僅滿足終端消費者的需求，還滿足客户和零售合作伙伴的需求。我們的零售合作伙伴擁有超過15年的良好記錄，信任我們的質量，可以信賴我們的服務。通過T&L Creative Salads和Olive Branch，我們現在為他們提供 “一站式” 熟食解決方案。顯然，這意味着零售買家無需每天管理數十家專業供應商，而是致電Mama's Creations來提供他們所有的蛋白質、沙拉、三明治和娛樂需求。
•經驗豐富的領導。 我們擁有一支久經考驗且經驗豐富的高級管理團隊。2022年9月，亞當·邁克爾斯被任命為首席執行官（“首席執行官”），隨後被任命為董事會主席，自2023年2月1日起生效。亞當是一位經驗豐富的食品行業高管和前管理顧問，在改造以消費者為中心的公司方面擁有豐富的經驗。此前，Adam曾在Mondelez International任職，這是一家跨國食品和飲料公司，業務遍及150多個國家。此外，安東尼·格魯伯於2022年9月被任命為首席財務官（“首席財務官”）。安東尼·格魯伯是一位財務主管，在消費品領域領導和優化金融組織方面擁有豐富的經驗。此前，安東尼曾擔任De'Longhi America, Inc. 的首席財務官。De'Longhi America, Inc. 是意大利家電製造商德龍股份公司的北美子公司，以其意式濃縮咖啡機而聞名。Anthony還曾擔任Richemont North America, Inc. 的財務副總裁兼首席財務官，該公司是這家總部位於瑞士的奢侈品公司的北美子公司，負責管理北美的所有財務活動，並在將品牌整合到其共享服務平臺方面發揮了不可或缺的作用。
我們的增長戰略
我們正在積極執行一項戰略，通過推行以下增長計劃，建立我們的品牌聲譽，增加銷售額並提高我們的產品和營業利潤率：
•構建分佈的廣度和深度： 我們認為，我們的品牌MamaMancini's、T&L Creative Salads和Olive Branch在現有銷售渠道中的滲透率仍然不足，在現有門店的滲透率低於SKU，有可能進入新的渠道。我們將利用我們強大的品牌、卓越的質量和高觸感的服務，在現有客户中列出更多商品，並吸引新客户。此外，我們將利用現有的客户關係來交叉銷售我們新收購的品牌，從而擴大消費羣體，擴大促銷機會，降低運費，因為我們將向相同的地點運送更多的Mama's商品。
•啟動消費者驅動的創新： 隨着我們變得更加以消費者為中心，我們力求瞭解消費者未滿足的熟食需求。我們將熱情地瞭解我們的消費者並開發增量銷售機會。我們將尋求開發能夠捕捉增量場合、增量消費者羣體和
增量銷售渠道。例如，我們的全新 “杯裝肉丸” 產品（1）在我們目前的餐飲產品基礎上提供了 “全新” 的零食機會，（2）吸引了年輕的移動消費受眾，（3）為進入便利店渠道提供了一個增量銷售渠道。
•追求增值的互補性收購： 我們計劃利用新鮮預製食品領域高度分散的性質，在機會出現時確定重大收購併將其整合到新的熟食類別中。理想的收購機會可能會帶來增量/增值製造能力，在新的熟食店子類別中增加產能，加強我們的分銷能力和/或增強我們的管理能力。
•成為一站式熟食店解決方案： 我們認為，在交叉銷售和新產品創新的刺激下，通過對互補公司的增值收購和有機增長，公司有可能實現10億美元的銷售額。隨着公司擴大全國規模，擴大熟食店供應範圍，保持卓越的質量和服務，公司將實現我們的願景。
定價
我們的定價策略側重於與其他高端品牌相比具有競爭力的價格。由於我們的產品屬於正宗的優質預製食品類別，因此我們保持了與同類產品相比具有競爭力的價格，並且價格略高於商品預製食品部分的價格。隨着我們通過產品的增長曲線擴大產品線，這種定價策略還提供了更大的長期靈活性。當前的典型零售價格範圍為 7.99美元至9.99美元，適用於出售給熟食店或熱酒吧的預製食品。除其他因素外，原材料成本的增加可能會導致我們走向考慮未來的價格上漲。
供應商/製造商
截至2024年1月31日，我們約有95％的產品是在新澤西州東盧瑟福或紐約州法明代爾的工廠內部生產的。我們的所有原材料或成分都不是我們直接種植或生產的。我們會不時與其他製造商進行談判，以補充公司的製造能力。我們目前從其他製造商那裏少量採購。我們產品中的所有原材料和成分都很容易獲得，我們的供應商也很容易查明。我們沒有遇到任何運營所必需的原料或其他產品的材料短缺，預計在可預見的將來也不會出現此類短缺。
銷售/經紀人
我們的產品主要通過佣金經紀人網絡出售。我們向大型零售連鎖店銷售產品，這些連鎖店將我們的產品運送到自己的倉庫或大型食品分銷商。
該公司加大了銷售管理力度，結果是該公司現在正在積極招攬該國幾乎所有主要的連鎖零售超市的業務。該公司的產品目前在全國範圍內銷售。
市場營銷
我們的大部分營銷活動都是通過促銷折扣、消費者試用、消費品品鑑和演示、店內銷售和標牌、優惠券、口碑傳播、消費者公共關係、社交媒體、與零售商的特別銷售活動和消費者廣告產生的。
根據公司確定品牌知名度的指標，包括市場研究和對消費者對MamaMancini品牌認可度的分析，該公司認為，在過去的12個月中，MamaMancini's的品牌知名度有所提高。
競爭
美食和特製預製食品行業支離破碎，有許多私人競爭對手專門供應來自世界各地的各種美食。儘管我們的產品線歷來集中在意大利的特色食品上，但隨着我們最近的收購，我們已經超越了意大利的範圍，為熟食合作伙伴提供了 “一站式服務”。儘管我們認為，根據我們產品的利基市場，我們的競爭比預製食品行業要有限得多，但無法保證我們不會與整個預包裝食品行業競爭。我們認為，我們的主要競爭對手包括貴格會女傭、荷美爾、羅西娜公司、Casa Di Bertacchi, Inc.、Farm Rich, Inc.、Mama Lucia、Buona Vita, Inc.、Taylor Farms、Kings Command、DeLallo Foods和Gourmet Boutique。
知識產權
我們目前的知識產權包括我們產品的商業祕密配方和烹飪工藝，以及 “MamaMancini's”、“肉丸愛好者肉丸”、“杯中原味肉丸”、“橄欖枝” 和 “媽媽的創作” 的五個商標。商標的配方和使用已永久轉讓給公司。
我們依靠商標、版權和商業祕密法的組合來建立和保護我們的所有權。我們還將使用技術措施來保護我們的專有權利。
人力資本
截至 2024 年 1 月 31 日，我們有 197 名全職員工和一名兼職員工。目前，集體談判協議不涵蓋任何協議。
我們的人力資本資源目標包括（視情況而定）識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和額外員工。我們的股權激勵計劃的主要目的是通過發放股票薪酬和基於現金的績效獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。
特許權使用費協議
根據2009年1月1日與丹·多爾蒂簽訂的關於使用祖母配方製作Mama's產品的開發和許可協議（“開發和許可協議”），多爾蒂先生授予我們50年的獨家許可（需支付一定的最低付款額），並有25年的延期期權，允許我們使用和商業化許可物品。根據開發和許可協議的條款，Dougherty先生應開發一系列帶醬汁的牛肉丸、帶醬汁的火雞肉丸以及其他用於商業製造、分銷和銷售的類似肉類和醬汁（均為 “許可方產品”，統稱為 “許可方產品”）。Dougherty 先生將與我們合作開發我們可接受的許可方產品。在我們接受許可方產品後，Dougherty 先生用於製備和生產此類許可方產品的商業祕密配方、配方、方法和原料應受開發和許可協議的約束。根據開發和許可協議，我們向Dougherty先生支付淨銷售額的特許權使用費。
美國農業部批准/法規
我們的食品，既在我們自己的製造設施中製造，也是在我們自己的製造設施中製造的在第三方設施中，受有關衞生、質量、包裝的各種聯邦、州和地方法規和檢查的約束標籤和標籤。為了分銷和銷售我們的產品 在新澤西州和紐約州以外, 第三個-派對食品加工設施必須符合美國農業部（“USDA”）頒佈的標準。聯邦、州和地方當局定期檢查我們的製造加工設施和產品。我們產品的生產設施會定期接受檢查，符合美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和美國農業部的所有要求。
我們受《食品、藥品和化粧品法》及美國食品和藥物管理局據此頒佈的法規以及相關立法，包括《食品安全現代化法》的約束。這項全面的監管計劃除其他外管理食品的製造、成分和成分、包裝和安全。根據該計劃，美國食品和藥物管理局通過其當前的 “良好生產規範” 法規（GMP）等來監管食品的生產規範，並規定了某些食品的配方。具體而言，美國農業部將 “全天然” 定義為不含人工成分、色素成分或化學防腐劑且經過最低限度加工的產品。我們的 Mama Mancini 的許多產品都已提交給美國農業部，並被批准為 “全天然”。但是，如果美國農業部在將來的某個時候更改其對 “全天然” 的定義，或者如果媽媽改變這些現有配方，將不符合美國農業部的 “全天然” 定義的成分包括在內，我們可能需要修改標籤，我們的經營業績可能會受到不利影響。
聯邦貿易委員會和其他機構監管我們如何營銷和宣傳我們的產品，儘管根據聯邦和州法律法規，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，但我們目前遵守了所有相關法規。這些法律或法規的變化或新法律或法規的出臺可能會增加我們或我們的客户或供應商的經商成本，或限制我們的行動，導致我們的經營業績受到不利影響。
質量保證
我們採取預防措施來確保我們產品的質量和安全。除了第三方對我們的生產設施進行例行檢查外，我們還定期進行審計，以解決過敏原控制、成分、包裝和產品規格以及衞生等問題。根據美國食品和藥物管理局的《食品現代化法案》，我們自己的製造設施和每家合同製造商都必須制定危害分析關鍵控制點計劃，以確定污染物的關鍵路徑，並規定必須採取控制措施來預防、消除或減少相關的食源性危害。
我們的生產設施已通過食品安全質量計劃（“SQF”）的二級設施認證。這些標準是專為食品行業設計的綜合食品安全和質量管理協議，提供了一種同時管理食品安全和質量的綜合方法。認證提供獨立的外部驗證，證明產品、流程或服務符合適用的法規和標準。
我們與供應商合作，確保其原料的質量和安全。這些保證由我們的採購合同或質量保證規格包支持，包括宣誓書、分析證書和必要時進行分析測試。我們的生產設施和合同製造商內部的質量保證人員定期對關鍵原料供應商進行現場例行審計。
在哪裏可以找到更多信息
我們的網站地址是 https://mamascreations.com，在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，我們將在合理可行的情況下儘快在該網站上免費提供10-K、10-Q和8-K表格的報告，包括對這些報告的任何修改。這些文件也可在www.sec.gov上向公眾公開。
第 1A 項。風險因素
與我們的業務相關的風險
我們的盈利歷史有限。
自2010年2月22日成立以來，截至2024年1月31日，我們已經籌集了約2330萬美元的資金。在同一時期，我們記錄的累計淨虧損總額約為350萬美元。截至2024年1月31日，我們的營運資金約為690萬美元。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的最近兩個財年中，我們的淨收入分別約為660萬美元和230萬美元。我們實現持續盈利的能力取決於許多因素，包括我們開發和商業化產品的能力。無法保證我們將能夠實現與歷史表現一致的增長和盈利能力。
我們可能需要額外的資金，由於各種原因，這可能很難籌集。
儘管我們認為我們有足夠的資金來執行當前的增長計劃，但如果我們超過預期的增長，我們將需要籌集額外資金和/或大幅削減開支和管理費用，以便在此之前運營業務。目前，我們沒有籌集額外資金的計劃，而且我們獲得資金的渠道始終不確定。無法保證在需要時、以可接受的條件甚至根本沒有向我們提供額外的股權或債務融資。如果我們無法獲得融資，我們可能不得不縮減我們的發展計劃或業務。
我們的大部分業務依賴於有限數量的主要客户。
由於我們的很大一部分銷售依賴有限數量的客户，因此這些客户中的一小部分流失可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。在截至2024年1月31日的十二個月中，公司從三個客户那裏獲得了收入，約佔總銷售額的26％、11％和10％。截至2024年1月31日，四個客户分別佔未清應收賬款總額的約20％、15％、13％和10％。在截至2023年1月31日的十二個月中，公司從兩個客户那裏獲得了收入，分別佔總銷售額的25％和13％。截至 2023 年 1 月 31 日，有三名客户
約佔未清應收賬款總額的20％、15％和11％。如果這些主要客户停止向我們訂購產品，我們的業務可能會受到重大不利影響。
食品行業的競爭產品和定價壓力以及客户和供應商的財務狀況可能會對我們獲得或維持市場份額和/或盈利能力的能力產生不利影響。
我們目前在競爭激烈的食品行業中運營，與其他具有不同能力以承受不斷變化的市場條件的公司競爭。我們與主要客户關係的任何重大變化，包括產品價格、銷售量或合同條款的變化，都可能影響財務業績。之所以發生這樣的變化，可能是因為我們的競爭對手可能擁有大量的財務、營銷和其他資源，這些資源可能會改變競爭環境。如果我們無法建立規模經濟、營銷專業知識、產品創新和品類領導地位以應對不斷變化的市場趨勢，或者如果我們無法在維持客户羣的同時提高價格，我們的盈利能力和銷量增長可能會受到重大不利影響。我們業務的成功在一定程度上取決於供應商和客户的財務實力和生存能力。這些供應商和客户的財務狀況在很大程度上受到我們無法控制的情況和事件的影響。他們的財務狀況嚴重惡化將對我們的財務業績產生不利影響。
我們面臨着來自生產類似產品和其他預製食品的公司的競爭，其中許多公司的經營歷史更長，或者擁有更多的財務資源。
我們的許多競爭對手的經營時間比我們長得多，並且已經學會了有助於高效生產產品的製造技術。此外，這些公司中有許多成功地獲得了我們難以與之競爭的忠實客户羣。由於品牌忠誠度或我們競爭激烈的市場中的不確定性，這些客户可能不願購買我們的產品。此外，如果我們在製作美味預製食品的特殊利基市場中獲得吸引力，那麼擁有大量營銷和財務資源的大型食品公司可能會嘗試更直接地與我們競爭。如果此類大公司直接與我們競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國農業部（“USDA”）、聯邦貿易委員會（“FTC”）和其他政府實體的監管，此類法規可能會不時更改，這可能會影響我們管理產品生產和銷售的方式。聯邦預算削減可能會導致政府僱員休假，包括供應商工廠和產品的檢查員和審查員，這可能會對我們生產受監管產品的能力產生重大影響。
我們的食品是在受美國食品和藥物管理局、美國農業部和其他國家、州和地方當局廣泛監管的設施中生產的。例如，我們受《食品、藥品和化粧品法》以及美國食品和藥物管理局據此頒佈的法規的約束。這項全面的監管計劃除其他外規範了食品的製造、成分和成分、包裝和安全。根據該計劃，美國食品和藥物管理局通過其當前的 “良好生產規範” 法規（GMP）等來監管食品的生產規範，並規定了某些食品的配方。具體而言，美國農業部將 “全天然” 定義為不含人工成分、色素成分或化學防腐劑且經過最低限度加工的產品。我們的 Mama Mancini 的許多產品都已提交給美國農業部，並被批准為 “全天然”。但是，如果美國農業部在未來的某個時候更改其對 “全天然” 的定義，或者如果該公司更改這些現有配方以納入不符合美國農業部對 “全天然” 定義的食材，我們可能需要更改標籤，我們的經營業績可能會受到不利影響。
聯邦貿易委員會和其他機構監管我們如何營銷和宣傳我們的產品，根據聯邦和州法律法規，我們可能成為與涉嫌虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標。這些法律或法規的變化或新法律或法規的出臺可能會增加我們或我們的客户或供應商的經商成本，或限制我們的行動，導致我們的經營業績受到不利影響。
產品召回的必要性和影響可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們的任何產品貼錯標籤或摻假，我們可能需要召回產品。此類召回的範圍可能導致召回所產生的鉅額成本、可能的庫存銷燬和銷售損失。如果消費任何產品造成傷害和/或疾病，我們也可能因一項或多項針對我們的產品責任判決而導致的金錢損失承擔責任。重大產品召回或產品責任案件可能會造成損失
消費者對我們食品的信心，並可能對我們的品牌價值、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果消費我們的任何產品導致疾病或人身傷害，我們可能會承擔重大責任。
出售供人類食用的食品涉及消費者受傷或生病的風險。此類傷害或疾病可能是由於無意中貼錯標籤、篡改或產品污染或損壞造成的。在某些情況下，我們可能會被要求召回或撤回產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使情況不需要召回或撤出市場，我們也可能會提出產品責任索賠。如果消費我們的任何產品導致或被指控導致了與健康相關的疾病，我們可能會受到與此類問題有關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功，圍繞任何關於我們的產品造成疾病或人身傷害的説法的負面宣傳也可能會對我們在現有和潛在的分銷商、零售商和消費者中的聲譽以及我們的企業形象和品牌資產產生不利影響。此外，此類索賠或責任可能不在保險範圍內，也可能不受我們對他人可能擁有的任何賠償權或分攤權的承保。對我們的產品責任判決或產品召回或市場退出可能會對我們的業務、聲譽和經營業績產生重大不利影響。
各種食品安全問題、環境、法律、税收和其他法規及相關發展的影響可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
我們的產品在食品的製造、營銷和分銷方面受到許多食品安全和其他法律法規的約束，尤其是美國農業部以及州和地方機構。這些法規適用於原料、廣告、税收、與分銷商和零售商的關係、健康和安全問題以及環境問題等事項。我們的製造商在這些問題上的計劃和政策無效，以及需要遵守有關許可要求、貿易和定價慣例、環境許可或其他食品或安全事項的新法律或法規，或對現有法律和法規的新解釋或執行以及任何相關訴訟，可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。
成本的增加和對原材料供應的限制可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的產品包括番茄、洋葱和肉類等農產品以及香料和麪粉等其他物品，以及塑料、金屬、紙、纖維板等包裝材料以及其他材料和投入物，例如水，以製造產品。由於政府政策和法規、植物病害或昆蟲和其他害蟲侵擾造成的農作物歉收或短缺、天氣狀況、氣候變化的潛在影響、對生物燃料的需求增加或其他不可預見的情況，此類商品的供應或成本可能會波動很大。如果上述任何因素或其他未知因素提高了此類商品或材料的價格，而我們無法提高價格或充分對衝此類變化以抵消此類變化，則我們的經營業績可能會受到重大不利影響。同樣，如果供應商安排和關係導致不可預見的支出增加，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
我們的供應鏈中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
由於天氣、自然災害、火災、恐怖主義、疫情、罷工、主要供應商、分銷商、倉儲和運輸提供商或經紀人的財務和/或運營不穩定或其他原因導致我們的製造或分銷能力的損害或中斷，可能會損害我們製造或銷售產品的能力。如果我們無法或無法在財務上減輕此類事件的可能性或潛在影響，或者在此類事件發生時有效管理此類事件，尤其是當產品來自單一地點時，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響，並且可能需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。
更高的能源成本和其他影響產品生產、運輸和分銷成本的因素可能會對我們的財務業績產生不利影響。
燃料和能源成本的上漲可能會對我們的運營成本產生重大影響，包括產品的製造、運輸和分銷。燃料成本可能會由於我們無法控制的許多因素而波動，包括政府的政策和法規以及天氣狀況。此外，由於製造商採購原材料和運輸的成本上漲，我們可能無法在產品的製造成本方面維持有利的安排。這可能會導致支出增加並對運營產生負面影響。
如果我們未能建立和維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。任何無法準確、及時地報告和提交財務業績的行為都可能損害我們的聲譽，並對普通股的交易價格產生不利影響。
在測試我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的過程中，我們可能會發現和披露財務報告內部控制中的重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷必須予以糾正。對我們的內部控制進行任何適當的變更都可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓，修改我們現有的會計制度需要大量成本，並且需要很長時間才能完成。但是，此類變化可能無法有效維持我們對財務報告的內部控制的充足性，任何未能保持這種充分性或無法及時編制準確的財務報表都可能導致我們的財務報表不可靠，增加我們的運營成本並嚴重損害我們的業務運營能力。
未能實現和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，並可能對我們的股價產生重大不利影響。此外，未能對我們的財務報告保持有效的內部控制可能會導致政府的調查或監管機構的制裁。
全球經濟的不確定性繼續影響消費者的購買習慣和客户的財務穩定，這可能會影響我們某些產品的銷量和盈利能力，併產生其他我們無法完全預測的影響。
由於持續的全球經濟不確定性，注重價格的消費者可能會用較低成本的替代品取代購買我們的優質和增值產品，這可能會影響其中一些產品的價格和數量。如果消費者不願為更高質量的食品支付溢價，或者他們用更便宜的替代品代替購買我們的產品，則我們的產品的數量或盈利能力可能會受到不利影響。此外，分銷商和零售商在應對這些條件時可能會變得更加保守，並尋求減少庫存。除其他外，我們的經營業績取決於我們維持和增加現有分銷商和零售商的銷量、吸引新消費者以及以消費者願意和能夠支付的價格提供吸引消費者的產品的能力。長期不利的經濟狀況可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
我們依賴關鍵人員，如果我們無法留住或激勵關鍵人員或僱用合格的人員，我們可能無法有效發展。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的能力和持續服務，尤其是我們的首席執行官兼董事長亞當·邁克爾斯先生和我們的首席財務官安東尼·格魯伯。無法保證我們能夠保留這些官員和僱員的服務。我們未能保留關鍵人員的服務可能會對我們的業務產生重大不利影響。為了支持我們的預期增長，我們將需要有效地招聘、僱用、培訓和留住更多的合格管理人員。我們無法吸引和留住必要的人員，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的收入中有很大一部分來自少數關鍵客户，失去任何關鍵客户都可能導致我們的收入大幅下降。
在截至2024年1月31日的財年中，我們向三個客户的銷售額分別約佔26％、11％和10％。這些客户中的任何一個或任何其他重要客户的流失，或者以不太優惠的條件恢復業務，都將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。由於我們的客户集中，如果我們的一個或多個主要客户在履行對我們的義務時遇到困難，停止與我們開展業務，大幅減少從我們這裏購買的金額，偏向競爭對手或新進入者或改變他們的購買模式，我們的業務可能會受到損害。
新產品或包裝的推出未能獲得貿易和消費者的認可，也未能解決消費者偏好的變化，可能會對我們的銷售產生不利影響。
我們的成功取決於對消費者偏好（包括健康和保健）變化的預測和反應。新產品或包裝的推出存在固有的市場風險，包括
貿易和消費者接受度方面的不確定性。此外，成功取決於我們通過創新識別和應對消費者趨勢的能力。我們可能需要增加新產品開發的支出，而且無法保證我們將成功開發新產品或改進現有產品。此外，我們的新產品可能無法獲得消費者的認可，並可能對銷售產生重大負面影響。
我們促銷活動的變化可能會影響我們的整體財務狀況和經營業績，並可能對它們產生不成比例的影響。
我們為客户和消費者提供各種銷售和促銷激勵措施，例如價格折扣、消費者優惠券、批量返利、合作營銷計劃、時段費和店內陳列。我們的淨銷售額可能會定期受到銷售和促銷激勵措施的引入和終止的影響。總體銷售和促銷激勵措施的減少可能會影響我們的淨銷售額，並影響我們在任何特定財季的經營業績。
我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，即擴大分銷範圍和改善產品佈局，吸引新消費者使用我們的品牌，引入新的產品系列和產品延伸。除其他外，我們實施這一增長戰略的能力取決於我們的以下能力：
•與我們產品的第三方零售商和其他潛在分銷商簽訂分銷和其他戰略安排；
•除了天然和有機渠道外，繼續在傳統的雜貨和大宗商品零售渠道中競爭；
•在主要超市地點提供安全的貨架空間；
•提高我們的品牌知名度；
•擴大和維持品牌忠誠度；以及
•開發新的產品線和擴展。
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。如果我們未能實施增長戰略，或者將資源投資於最終被證明不成功的增長戰略，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。
我們目前正在美國的超市銷售產品。如果我們無法擴展到大眾市場零售商或在更多的超市銷售產品，我們將無法達到預期，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。
作為一家規模較小的供應商，我們在某些商店的批量銷售可能不夠，因此，我們的產品可能無法放在最理想的位置以吸引終端消費者的注意力。如果我們無法實現顯著的銷售增長，我們的產品可能永遠無法在商店中最具吸引力的位置展出，我們的銷售可能會受到影響。
我們可能無法成功執行我們確定的增長戰略或我們決定執行的其他增長戰略。
我們目前的企業基礎設施有限。為了推行增長戰略，我們將需要繼續建設我們的基礎設施和運營能力。我們成功完成其中任何一項任務的能力可能會受到以下任何一個或多個因素的影響：
•我們有能力在需要時籌集大量額外資金，為實施我們的業務計劃提供資金；
•我們執行業務戰略的能力；
•我們的產品獲得市場認可的能力；
•我們管理業務擴張和可能進行的任何收購的能力，這可能會導致成本增加、員工流失率高或客户關係受損；
•我們吸引和留住合格人員的能力；
•我們有效管理第三方關係的能力；以及
•我們能夠準確預測和應對我們行業的快速市場變化以及我們所服務的市場不斷變化的需求。
我們未能充分解決上述任何一個或多個因素可能會對我們實施業務計劃的能力和我們尋求其他機會的能力產生重大影響。
我們可能無法維持質量控制。
儘管我們已經簽訂了原材料供應協議，規定了某些最低可接受的質量標準，但無法保證我們目前的質量保證程序能夠有效監督合規情況。此外，如果我們擴大業務並增加產量，包括保護第三方製造商，則無法保證我們能夠充分維持質量控制或我們當前的製造過程具有可擴展性。
可能存在產品責任和其他法律索賠。
我們目前持有產品責任保險。儘管我們認為保險金額足以滿足我們的運營需求，但無法保證承保範圍是否足夠。
我們的品牌和聲譽可能會受到實際或感知問題的影響，這些問題涉及將我們的產品貼上 “天然” 標籤和營銷。
儘管美國食品和藥物管理局和美國農業部都發布了關於適當使用 “天然” 一詞的聲明，但對於食品行業使用的 “天然” 一詞沒有一個由美國政府監管的單一定義。由此產生的不確定性導致了消費者的困惑、不信任和法律挑戰。原告已開始對一些銷售 “天然” 產品的食品公司提起法律訴訟，聲稱存在虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤。如果我們受到類似的索賠，即使索賠的依據沒有根據，消費者也可以避免從我們這裏購買產品或尋求替代品。對這些問題的負面宣傳可能會阻礙消費者購買我們的產品。對任何此類索賠進行辯護的費用可能很大。消費者對我們的標籤或成分聲明的真實性失去信心將難以克服，代價高昂，並可能大大降低我們的品牌價值。無論原因如何，我們產品中使用的成分的不確定性都可能對我們的品牌和業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的成品庫存位於少數倉庫設施中。存儲設施的任何損壞或中斷都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的成品庫存位於少數倉庫設施中。這些設施發生的自然災害、火災、電力中斷、停工或其他意想不到的災難性事件將嚴重幹擾我們交付產品和運營業務的能力。如果我們的庫存中有任何實質性損壞，我們將無法履行合同義務，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到影響。
我們可能無法捍衞我們的知識產權。
如果我們無法充分保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。我們目前的知識產權包括我們產品和商標的商業祕密配方和烹飪工藝。我們依靠商標、版權和商業祕密法的組合來建立和保護我們的所有權。我們還將使用技術措施來保護我們的專有權利。但是，我們可能無法為我們獲得的服務商標或商標提供重大保護。我們無法保護自己的知識產權免受他人侵害，可能會阻礙我們的品牌形象，並可能導致消費者的困惑。
我們的知識產權是寶貴的，任何無法保護知識產權的能力都可能降低我們的服務和品牌的價值。
我們的業務主要基於我們的配方，這些配方是商業祕密，不可申請專利。我們可能無法阻止其他公司複製我們的食譜，或者我們可能會受到法律訴訟，指控我們侵犯知識產權、不正當競爭或類似的針對我們的索賠。公司可能擁有涵蓋我們技術或業務各個方面的知識產權。為自己辯護免受知識產權侵權或類似索賠將是昂貴的，並且會轉移管理層的注意力。此外，無法保證我們會成功地為自己辯護以免受此類索賠。
影響我們的計算機網絡或信息技術系統的網絡攻擊可能會對我們的業務產生不利影響。
網絡攻擊，包括使用勒索軟件、拒絕服務攻擊、惡意軟件、計算機病毒以及其他未經授權訪問或破壞我們的計算機網絡或信息技術系統以及我們的供應商和/或供應商的運行的手段，可能會對我們的業務產生不利影響。網絡攻擊可能會導致設備故障、信息丟失以及我們或我們客户的運營中斷。近年來，針對公司的網絡攻擊的頻率、範圍和潛在危害都有所增加。儘管迄今為止，我們尚未受到對我們的運營具有重大影響的個人或總體網絡攻擊，但我們為降低與網絡攻擊相關的風險而採取的預防措施，包括對我們的系統和網絡的保護，在未來可能還不夠。此外，隨着我們公司規模的擴大，我們可能會成為此類攻擊的目標。此外，人工智能等新技術的快速發展和越來越多的採用可能會加劇我們的網絡安全風險。
即使在有限的時間內，也無法運營或使用我們或供應商或供應商的信息技術系統，也可能導致鉅額支出和/或市場份額損失。
與我們的證券相關的風險
我們目前的交易量有限，這可能導致普通股的價格波動加大，流動性降低。
我們的普通股於2013年至2021年7月在OTCQB上市，並於2021年7月至今在納斯達克資本市場上市。儘管我們對上市進行了升級，但從歷史上看，普通股的每日交易量有限，這限制了我們在該市場上普通股的整體流動性和感知的流動性。
我們的股票更活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。活躍的交易市場通常會降低價格波動，提高買入和賣出訂單的執行效率。缺乏活躍的交易市場會增加價格波動並降低我們普通股的流動性。只要這種情況持續下去，就很難在任何特定時間以普通股發行前的市場價格出售大量普通股，而且，如果我們的普通股沒有活躍的市場，可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售股票，甚至根本無法出售股票。此外，如果交易市場不活躍，我們的普通股價格可能無法作為普通股公允價值的可靠指標。
此外，如果我們的普通股停止在納斯達克資本市場或其他國家交易所上市，持有人可能會發現處置普通股或獲得有關普通股市值的準確報價更加困難，普通股的市值可能會下跌。
由於未來將額外發行我們的普通股和優先股，您的所有權權益可能會被稀釋。
將來，我們可能會發行已授權但以前未發行的股權證券，從而稀釋我們現有股東的所有權權益。我們目前獲準發行總計2.7億股股本，包括2000萬股優先股，面值每股0.00001美元，以及2.5億股普通股，面值每股0.00001美元。
我們還可能額外發行普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可行使普通股，這些股票與僱用或留用員工或顧問、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或其他商業目的有關。未來發行任何此類額外普通股或其他證券可能會給我們的普通股的交易價格帶來下行壓力。無法保證將來我們不會被要求在僱用或留住員工或顧問、未來收購、未來出於籌資目的或其他商業目的出售證券的同時，包括以低於普通股交易價格的價格（或行使價）出售證券的同時，發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券。
如果我們的普通股交易市場出現更大的情況，我們的普通股的市場價格仍可能高度波動，並且會出現劇烈波動，並且您可能無法以或高於收購價格的價格轉售股票。
我們普通股的市場價格可能高度波動，並且可能會受到許多我們無法控制的因素的廣泛波動，包括但不限於：
•我們的收入和運營支出的變化；
•我們行業和整個經濟的市場狀況；
•我們的增長率或競爭對手增長率的實際或預期變化；
•我們或競爭對手發佈的創新或新產品或服務的公告；
•政府發佈的與管理我們行業的法規有關的公告；
•我們或在公開市場上出售我們的普通股或其他證券；以及
•其他同類公司的市場估值的變化。
此外，如果食品工業股票市場或整個股票市場失去投資者信心，則由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們普通股的交易價格可能會下跌。由於影響我們行業其他公司的事件，我們的股票交易價格也可能會下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他外，所有這些因素都可能損害您對我們普通股的投資價值。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們預計不會派發股息。
我們從未申報或支付過任何普通股的現金分紅或分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），以支持運營和為擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。
未來任何股息的申報、支付和金額將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。無法保證未來會派發股息，如果支付了股息，也無法保證任何此類股息的金額。如果公司不支付股息，則公司的普通股的價值可能會降低，因為只有在公司股價升值的情況下，投資者的投資才會獲得回報。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們不利地改變了對我們股票的建議，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的普通股交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了對我們股票的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務和股價產生重大影響。
我們可能會發現財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷必須予以糾正。實施內部控制的任何變更都可能需要對我們的員工和高級管理人員進行特定的合規培訓，涉及大量成本和/或需要大量時間才能完成。但是，此類變化可能無法有效維持我們對財務報告的內部控制的充足性，任何未能保持這種充分性或無法及時編制準確的財務報表都可能導致我們的財務報表不可靠並增加我們的運營成本。
項目 1B。未解決的員工評論。
不適用。
第 1C 項網絡安全。
網絡安全是我們董事會和管理層風險管理計劃的重要組成部分。我們的董事會通過審計委員會監督管理層管理網絡安全風險的方法。審計委員會僅由獨立董事組成，負責監督公司的風險管理計劃，包括網絡安全事務。
該公司還維護強大的網絡安全基礎設施，通過內部管理和外部服務提供商保護我們的運營、網絡和數據。我們的網絡安全風險管理和戰略流程由我們的首席行政官領導。此人之前有超過30年的工作經驗，擔任過各種職務，包括管理信息系統和安全、制定信息安全戰略、實施有效的信息和網絡安全計劃，以及以計算機科學為重點的學位。首席行政官通過管理和參與公司的網絡安全風險管理和戰略流程，包括我們的事件響應計劃的運作，瞭解並監督網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救情況。該管理團隊成員定期與管理層討論網絡風險的趨勢和我們戰略，並每季度向董事會審計委員會報告網絡安全威脅風險以及其他網絡安全相關事項。
我們使用基於風險的方法來識別、評估、保護、檢測、應對網絡安全威脅並從中恢復。我們的信息安全計劃包括防病毒和惡意軟件保護、加密和訪問控制以及員工培訓等方面。對首席行政官和其他網絡安全人員確定的風險進行分析，以確定對我們的潛在影響以及發生的可能性。對此類風險進行持續監測，以確保此類風險的情況和嚴重程度沒有改變。首席行政官還定期與我們的審計委員會和管理層討論網絡風險的趨勢和我們的戰略。
此外，我們還聘請獨立的第三方網絡安全提供商進行測試和漏洞檢測。我們定期與這些提供商合作，以幫助識別和補救潛在威脅。我們還努力向員工通報新出現的風險，並根據需要提供安全意識培訓和補充培訓。
必須向董事會報告重大網絡安全事件。截至本報告發布之日，我們尚未發現任何對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況造成重大影響或合理可能對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅風險。
第 2 項。屬性。
我們的主要行政辦公室位於新澤西州盧瑟福市東布蘭卡路25號07073。我們目前以當期租金向約瑟夫·布蘭卡合夥企業有限公司租賃了位於新澤西州東盧瑟福的24,213平方英尺的空間每月17,655美元。 租期至2024年8月31日。在一個此外，我們還向CLN Associates, LLC在新澤西州默裏山公園大道355號額外租賃了6,072平方英尺的空間，目前的租金為每月9,361美元。我們目前從148 Allen Blvd LLC租賃了位於紐約州法明代爾艾倫大道148號的設備齊全的設施齊全的設施中佔地20,188平方英尺，用於生產和分銷T&L Creative Salads和Olive Branch產品。該物業歸T＆L總裁小安東尼·莫雷洛以及與莫雷洛先生有關的人士所有。該租賃期限至2031年11月30日，可以選擇將租約再延長兩個十年，目前的租金為每月20,200美元。此外，我們還從1320 Entertainment Inc.向紐約州艾倫大道155-B號額外租賃了10,000平方英尺的空間，目前的費率為每月16,667美元。租賃期限將持續到2029年4月30日。
第 3 項。法律訴訟。
我們目前沒有參與任何重大訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構審理中，或據我們公司或任何子公司的執行官所知，沒有威脅或影響我們的公司、我們的普通股、任何子公司或本公司或我們子公司的高級管理人員或董事的行動、訴訟、詢問或調查，否則不利的決定可能會對之產生重大不利影響。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。
(a)市場信息
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MAMA”。從2022年7月到2023年7月，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MMMB”。
(b)持有者
截至2024年4月24日，我們的普通股共有約44股紀錄持有者，已發行和流通的普通股共有37,263,096股。這個數字沒有考慮到那些以經紀交易商或其他被提名人的名義持有證書的股東。
(c)分紅
B 系列優先股。B系列優先股的持有人在未償還時有權獲得應計累積股息，前提是董事會宣佈用於此類目的的合法可用資金，優先於普通股的任何股息，年利率為原始購買價格的百分之八（8％），按月支付。在截至2024年1月31日的年度中，為B系列優先股申報並支付了49,000美元的股息。截至2024年1月31日，沒有已發行和流通的B系列優先股。
普通股。 未來任何現金分紅的申報均由董事會自行決定，並取決於我們的收益（如果有）、資本要求和財務狀況、總體經濟狀況以及其他相關條件。我們沒有向普通股持有人支付任何現金分紅，我們目前的意圖不是在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅，而是將收益（如果有的話）再投資於我們的業務運營。
近期未註冊證券的銷售
在2023年2月1日至2024年1月31日期間，未出售未註冊證券。
回購證券
在截至2024年1月31日的年度中，公司沒有回購任何公司證券。
第 6 項。 [已保留]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們的業務計劃和經營業績的討論應與本報告其他部分所列財務報表和財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務業績有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些風險和其他因素包括 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 中列出的風險和其他因素以及本報告其他地方包含的因素。
概述
Mama's Creations, Inc.（“Mama's”、“Mama's Creations” 或 “公司”）是新鮮熟食預製食品的領先營銷商和製造商，遍佈全國8,000多家雜貨店、大眾商店、俱樂部和便利店。該公司廣泛的產品組合源自MamaMancini在意大利食品領域的豐富歷史，現在包括各種優質、新鮮、清潔和易於烹製的食品，以滿足我們的消費者和零售商的需求。我們的願景是成為一站式熟食解決方案平臺，利用垂直整合和多元化的品牌家族，提供各種預製食品，以滿足現代消費者不斷變化的需求。
最近的事態發展
2023年6月28日，公司完成了對Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）剩餘76％股份的收購。Chef Inspirational Foods, LLC是一家領先的開發商、創新者、營銷商和銷售公司，銷售預製食品，價格約為 370 萬美元，包括大約 100 萬美元收盤時以現金結算 270 萬美元在期票中（“CIF收購”）。期票要求支付的本金為 120 萬美元在截止日期一週年時以現金支付，並支付 150 萬美元在截止日期兩週年之際的公司普通股。CIF 收購被視為資產收購，因為幾乎所有的公允價值都集中在客户關係中。 該公司此前曾在2022年6月收購了CIF24％的少數股權。
截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的經營業績
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的合併運營報表摘要（以千計）：
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| 在截至今年的年份 |
| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
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| 銷售額-扣除時段費和折扣 | $ | 103,284 | | | $ | 93,188 | |
| 毛利 | $ | 30,333 | | | $ | 19,418 | |
| 運營費用 | $ | 21,443 | | | $ | 16,595 | |
| 其他收入（支出） | $ | (544) | | | $ | (653) | |
| 所得税準備金 | $ | (2,008) | | | $ | (9) | |
| Chef Inspirational Foods, LLC的股票法投資收入 | $ | 223 | | | $ | 143 | |
| 淨收入 | $ | 6,561 | | | $ | 2,304 | |
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，公司報告的淨收入分別約為660萬美元和230萬美元。截至2024年1月31日至2023年1月31日的年度之間淨收入的變化反映了強勁的收入增長、大宗商品和其他材料成本的正常化、貨運優化、製造效率的提高以及CIF收購，後者使公司能夠將其產品出售給終端零售商、批發商和/或分銷商。
銷售額-扣除時段費和折扣： 扣除時段費和折扣後的銷售額從截至2023年1月31日止年度的9,320萬美元增長了約11％，至2024年1月31日止年度的1.033億美元。增長是由於銷售量的增加和向現有客户推出了新產品，成功的定價行動以及對Chef Inspirational Foods, LLC的收購使公司能夠將其產品出售給終端零售商、批發商和/或分銷商。
毛利： 截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的毛利率分別為29％和21％。毛利率的增長歸因於大宗商品成本的正常化、成功的定價行動、更高的利用率和對公司製造設施的投資以及CIF的收購。
運營費用：與截至2023年1月31日的年度相比，截至2024年1月31日的年度中，運營支出增長了29％。運營費用佔銷售額的百分比在2024年增加到21％，而2023年為18％。總運營支出增加約480萬美元主要歸因於以下原因：
•包括股票薪酬在內的工資和相關費用增加了約330萬美元，與高管和銷售併購招聘有關；
•由於CIF收購，無形資產的攤銷增加了約598,000美元；
•由於公司的發展和承保水平的提高，保險費用增加了約58.1萬美元；
•廣告費用增加了約55萬美元，這要歸因於新的策略以及對營銷的更多關注，以幫助推動我們現有產品的速度提高
•由於銷售額增加，佣金支出增加了約25.1萬美元；
•由於增加了專門的物流員工和能力，增加了對主要零售商、批發商和分銷商的銷售額，以及公司兩個製造設施之間的負荷共享，與貨運相關的支出減少了約88.5萬美元；
•由於我們在上一年度設立了儲備金，信貸損失備抵減少了約373,000美元。
其他收入（支出）： 截至2024年1月31日的財年，其他支出減少了約10.9萬美元，至約54.4萬美元，而截至2023年1月31日的年度約為65.3萬美元。下降的主要原因是利息支出減少了約8.5萬美元，這是未償債務餘額減少以及公司現金餘額所得利息增加的結果。
流動性和資本資源
我們使用內部產生的資金為運營融資，並輔之以與第三方的信貸安排以及潛在的資本市場融資。
營運資金：
下表彙總了截至2024年1月31日與2023年1月31日相比的總流動資產、負債和營運資金（以千計）：
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| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 | | 改變 |
| 流動資產 | $ | 23,566 | | | $ | 15,674 | | | $ | 7,892 | |
| 流動負債 | 16,690 | | | 11,879 | | | 4,811 | |
| 營運資金 | $ | 6,876 | | | $ | 3,795 | | | $ | 3,081 | |
截至2024年1月31日，我們的營運資金約為690萬美元，而截至2023年1月31日，營運資金約為380萬美元，增加了約310萬美元。營運資金的增加主要歸因於現金增加約660萬美元，應收賬款增加約100萬美元，以及由於存入機械和設備存款，預付費用和其他流動資產增加了約54.7萬美元，但部分抵消了現金管理的改善，導致應付賬款和應計費用增加約340萬美元，以及期票關聯方的增加 120 萬美元應歸因於CIF 收購。
長期要求：
截至2024年1月31日，根據信貸額度協議，我們的未償還額度為0美元，約450萬澳元根據我們與M＆T銀行的定期貸款協議（“定期貸款協議”）未付款。定期貸款協議
其到期日為 2027 年 1 月 17 日。此外，如注5第8項所述，根據向T&L Creative Salads（“T&L”）和Olive Branch LLC（“Olive Branch”）賣方簽發的期票，我們將於2024年12月29日和2025年12月29日到期75萬美元（加上應計利息）。此外，如注5第8項所述，我們與CIF賣方簽訂了270萬美元的期票。在這270萬美元中，120萬美元將於2024年6月28日到期，150萬美元的普通股將於2025年6月28日支付。如附註10第8項所述，我們還有用於運營的辦公室和其他設施的運營租約，以及主要由機械和設備組成的融資租賃。
現金流：
下表彙總了截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的現金流的關鍵組成部分（以千計）。
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| 在截至1月31日的年度中， |
| 2024 | | 2023 |
| 美元 | | 美元 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 11,621 | | | $ | 5,509 | |
| 淨現金（用於）投資活動 | (1,432) | | | (1,093) | |
| 淨現金（用於）融資活動 | (3,545) | | | (889) | |
| 現金淨變動 | 6,644 | | | 3,527 | |
| 現金和現金等價物，期初 | 4,378 | | | 851 | |
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 11,022 | | | $ | 4,378 | |
截至2024年1月31日的財年，經營活動提供的淨現金約為1160萬美元，而截至2023年1月31日的年度經營活動提供的淨現金約為550萬美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的淨收入分別約為660萬美元和230萬美元。在截至2024年1月31日的年度中，淨收入受到約280萬美元的非現金調整以及提供約220萬美元現金的經營活動變化的影響。在截至2023年1月31日的年度中，淨收入受到約170萬美元的非現金調整以及使用約150萬美元現金的經營活動變化的影響。
截至2024年1月31日的年度中，用於投資活動的淨現金約為140萬美元，而截至2023年1月31日止年度的淨現金分別約為110萬美元。在截至2024年1月31日的年度中，公司使用約78.6萬美元的現金購買了新的機械和設備。此外，公司為CIF收購支付了約64.6萬美元的淨現金。在截至2023年1月31日的年度中，用於投資活動的現金約為59.3萬美元，用於購買新的機械和設備，50萬美元用於在2022年收購CIF的少數股權。
截至2024年1月31日的財年，用於融資活動的淨現金為350萬美元，而2023年1月31日的年度為90萬美元。在截至2024年1月31日的年度中，公司的定期貸款、信貸額度、關聯方貸款和融資租賃負債的還款額分別約為170萬美元、89萬美元、75萬美元和27.2萬美元。在截至2023年1月31日的年度中，該公司的信貸額度淨借款約為12.5萬美元，並通過出售B系列優先股獲得了約140萬美元的收益。這被分別支付的約130萬美元、75萬美元和23.5萬美元的定期貸款、關聯方貸款和融資租賃負債所抵消。
儘管預期的收入增長和開支控制使管理層相信，根據當前和預計的運營水平，公司的現金資源很可能足以滿足2025年4月26日的現金需求，但公司可能需要額外的資金來為增長提供資金和實現其戰略目標。如果需要此類融資，則無法保證以公司可以接受的金額或條件提供融資。如果無法以合理的條件獲得資金，則公司可能需要更改其增長戰略和/或在其他基礎上尋求資金，但無法保證能夠這樣做。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲本10-K表年度報告其他地方包含的經審計的合併財務報表附註2。
關鍵會計政策
我們的合併財務報表和相關的公共財務信息基於美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）。美國公認會計原則要求使用估計、假設、判斷和對所報告的資產、負債、收入和支出金額有影響的會計原則的主觀解釋。這些估計還會影響我們的外部披露中包含的補充信息，包括有關突發事件、風險和財務狀況的信息。我們認為，我們對估計值和基本會計假設的使用符合美國公認會計原則，並始終如一地適用。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們將繼續監測在編制財務報表期間作出的重大估計。
我們的重要會計政策摘要載於合併財務報表附註2。儘管所有這些重要的會計政策都會影響我們的財務狀況和經營業績，但我們認為其中某些政策至關重要。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表影響最大的政策，需要管理層做出更大程度的判斷和估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。我們的管理層認為，鑑於當前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估算方法都不太可能對我們在本報告所述期間的合併經營業績、財務狀況或流動性造成影響。
我們認為，以下關鍵會計政策和程序會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計：
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。這樣的估計和假設的影響除其他外包括：可疑賬目備抵金、CIF收購的估值（由於幾乎所有公允價值都集中在客户關係中，因此被視為資產收購）、股票薪酬、庫存儲備、商譽和無形資產減值的公允價值，以及對未實現回報、折扣和其他扣除收入的補貼的估計。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估算時考慮的對合並財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與我們的估計有很大差異。
善意
商譽是指為企業支付的對價超過所購可識別淨資產的公允價值的部分。商譽和其他無限期無形資產不攤銷。取而代之的是，至少每年對這些資產進行減值審查。公司可以選擇進行定性評估，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。但是，即使沒有潛在減值的跡象，公司也可以選擇進行量化商譽減值測試。
在進行年度量化商譽減值測試時，公司正在將公允價值與賬面金額進行比較。對於賬面金額超過公允價值的金額，公司將確認減值費用；但是，確認的損失不會超過商譽總額。此外，在衡量商譽減值損失時，公司會考慮任何可抵税商譽對賬面金額的所得税影響（如果適用）。公允價值是使用貼現現金流方法估算的，同時考慮了第三方市值指標。公司使用折扣現金流方法包括根據預算和預測對未來收入的估計。該公司還對未來的總利潤和營業利潤水平以及預計的資本支出進行估計。該公司的方法還包括使用
根據行業和競爭對手分析以及其他因素估算的折扣率。計算公允價值需要管理層進行大量的估計和假設。如果有關申報單位公允價值的估計和假設被證明不正確，則公司可能需要記錄未來時期的商譽減值，此類減值可能是重大的。
截至2024年1月31日，沒有確認商譽減值損失。
其他無形資產
可攤銷的無形資產，包括商號和商標，在3年內按直線分期攤銷。客户關係在 4 到 5 年內按直線攤銷。
收入確認
公司根據財務會計準則委員會主題606確認收入， 與客户簽訂合同的收入（主題 606）.
該公司的銷售主要來自向客户銷售成品。當履行義務得到履行並且承諾的貨物已經轉移時，收入即予以確認。根據適用的運輸條款在產品發貨或交付時控制轉移。對於每份合同，公司將產品的轉讓視為履行義務。儘管某些付款期限可能會延長，但公司的付款期限通常約為15-30天。因此，在確定交易價格時，沒有重要的融資要素需要考慮。公司選擇將運輸和裝卸活動視為配送活動，相關成本在合併運營報表中記作銷售費用、一般和管理費用。
該公司通過貿易激勵和促銷來推廣其產品。這些計劃包括折扣、時段費、優惠券、折扣、店內展示獎勵和基於數量的激勵措施。根據期末應付給客户的金額估計，貿易激勵和促銷被記錄為交易價格的降低。該公司根據歷史經驗得出這些估計。公司沒有獲得與貿易激勵和促銷有關的獨特服務。該公司的合同本質上都是短期合同，因此截至2024年1月31日，沒有未履行的需要披露的履約義務。
股票薪酬
公司使用Black-Scholes期權定價模型或蒙特卡羅模擬來確定股票補助的公允價值，不包括限制性股票。在估算公允價值時，管理層必須做出某些假設和估計，例如單位的預期壽命、公司未來股價的波動性、無風險利率、未來股息收益率以及初始授予日的預計沒收額。用於估算公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。
第 7A 項關於市場風險的定性和定量披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 8 項。財務報表。
我們的合併財務報表顯示在本年度報告的末尾。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
截至2024年1月31日的年度，該項目下沒有應報告的事件。
項目 9A。控制和程序。
(a)評估披露控制和程序
披露控制和程序是公司的控制措施和其他程序，旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息（如
根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，經修訂（“交易法”），將在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於控制系統的固有侷限性，並非所有的錯誤陳述都能被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。控制和程序只能為實現上述目標提供合理而非絕對的保證。
2024年4月12日，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，評估了1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，可確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層適於及時就所需的披露做出決定。
(b)管理層關於財務報告內部控制的報告
根據1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括以下政策和程序：
•涉及記錄的維護，這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映公司資產的交易和處置；
•提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事會的授權進行；以及
•提供合理的保證，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險，即由於條件變化或遵守政策或程序的程度下降，控制措施可能變得不充分。
管理層評估了截至2024年1月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，他們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在《內部控制綜合框架》（2013年）中規定的標準。
根據我們在該框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年1月31日起生效。
(c)財務報告內部控制的變化
在截至2024年1月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
項目 9B。其他信息。
在結束的三個月中 2024年1月31日, 本公司的董事或高級管理人員均未採納、修改或終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
董事和執行官
下表披露了截至2024年4月23日的董事和執行官。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
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| 亞當·邁克爾斯 | | 47 | | 首席執行官兼董事會主席 |
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| 安東尼 J. 格魯伯 | | 55 | | 首席財務官 |
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| 斯蒂芬伯恩斯 | | 63 | | 首席行政官兼董事 |
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| 阿爾弗雷德·達戈斯蒂諾 | | 69 | | 董事 |
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| 託馬斯·託託 | | 68 | | 董事 |
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| Dean Janeway | | 80 | | 董事 |
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| 梅根·漢森 | | 54 | | 董事 |
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| 雪莉·羅米格 | | 46 | | 董事 |
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| 林恩·布萊克 | | 57 | | 董事 |
亞當·邁克爾斯 自2022年9月6日起被任命為公司首席執行官兼董事會成員，並被任命為董事會主席，自2023年2月1日起生效。
邁克爾斯先生是一位經驗豐富的食品行業高管和前管理顧問。在加入公司之前，Adam曾在跨國食品和飲料公司Mondelez International工作。九年來，他在Mondelez擔任過許多職務，在供應鏈、商業銷售與營銷以及戰略等領域擔任過越來越多的職務。Adam最近負責北美風險投資公司的併購和商業活動，該業務部門由較小、高增長的品牌組成。在加入Mondelez之前，亞當曾在管理諮詢公司Booz & Company擔任負責人七年，專門研究食品和飲料領域。
Adam 擁有哥倫比亞商學院市場營銷與管理工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學生物工程學士學位。
鑑於邁克爾斯先生豐富的食品和飲料經驗、企業戰略背景、對消費者洞察和分析的理解，以及此前在品牌整個生命週期中加速增長的工作，董事會認定邁克爾斯先生有資格擔任董事。
安東尼 J. 格魯伯 於2022年9月被任命為公司首席財務官。格魯伯先生在2019年至2021年期間擔任德隆美國公司的首席財務官，該公司是一家以意式濃縮咖啡機聞名的家電製造商，該公司是意大利母公司De'Longhi S.p.A的北美子公司。他成功重組了這家擁有120名員工的公司的財務職能，年收入約為4億美元。
2018-2019年，他擔任LBM Advantage, Inc. 的首席財務官。LBM Advantage, Inc. 是一家成員所有的木材和建築材料購買合作社，擁有500多名成員，收入約為22億美元。
2014-2017年，他擔任歷峯北美公司的財務副總裁兼首席財務官，該公司是這家總部位於瑞士的奢侈品公司的北美子公司，2017年的收入約為
20 億美元和 2000 名員工。歷峯集團的品牌包括卡地亞、克洛伊、登喜路、萬寶龍和伯爵等。
2005-2014年，在萬寶龍北美有限責任公司併入歷峯北美公司之前，他曾擔任該公司的首席財務官。此前他曾在安永會計師事務所擔任高級會計師。
Gruber 先生擁有康涅狄格州布里奇波特市布里奇波特大學會計學學士學位。
斯蒂芬伯恩斯 自2020年2月1日起擔任公司執行副總裁。他於 2023 年 10 月 9 日被任命為公司首席行政官。他在各行各業的投資、管理和運營轉型方面擁有超過30年的經驗，包括高質量和健康的食品服務、房地產、清潔高效能源和醫療保健技術。伯恩斯先生自二零一零年二月至今一直擔任公司董事。在此之前，他在埃森哲工作並擔任高級管理人員24年，領導了由大約600名專業人員組成的美國健康保險行業計劃。在他的整個職業生涯中，他還曾在多個財務委員會和董事會任職。
伯恩斯先生於1982年獲得波士頓學院商業管理學士學位。
在評估伯恩斯先生與任命董事會相關的具體經驗、資格、素質和技能時，我們考慮了他在董事會任職的多年經驗、他經營和管理公司的知識以及他在這些工作中取得成功的良好記錄。
阿爾弗雷德·達戈斯蒂諾 在食品經紀和食品配送公司的管理和所有權方面擁有超過35年的經驗。達戈斯蒂諾先生自二零一零年二月至今一直擔任公司董事。從2001年3月開始，他至今仍擔任WorldWide Sales Inc. 的總裁。Worldwide Sales Inc. 是一家為紐約/新澤西大都會和費城市場提供服務的易腐食品經紀商。在此之前，他在1995年9月至2001年2月期間在全國食品經紀公司營銷專家擔任易腐業務部門的副總裁。此前，從1987年2月到1995年8月，他在Food Associates的易腐部門擔任合夥人，直到該部門與默克特企業合併。
在評估達戈斯蒂諾先生與任命董事會相關的具體經驗、資格、素質和技能時，我們考慮了他在食品經紀和其他食品相關行業的多年經驗、他經營和管理公司的知識以及他在這些工作中取得成功的良好記錄。
達戈斯蒂諾先生於1974年獲得紐約城市學院商業管理學士學位。
Dean Janeway 自 2012 年起擔任本公司董事。Janeway先生是一位高管，擁有40多年的廣泛領導能力，在企業戰略、業務發展、運營監督和財務管理領域擁有豐富的經驗。從1966年到2011年，Janeway先生在美國最大的零售商擁有的合作社Wakefern Food Corp. 擔任過各種職務。從1966年到1990年，Janeway先生晉升了多個職位，職責越來越大，包括在Wakefern的會計、銷售、乳品熟食店和冷凍食品部門的職位。從1990年到1995年，簡威先生監督了韋克芬的所有采購、營銷、銷售、廣告和物流部門。從 1995 年到 2011 年退休，Janeway 先生一直擔任 Wakefern 的總裁兼首席運營官，主要監督公司的財務和財資職能、人力資源、勞資關係、新業務發展、戰略收購、政府關係、企業社會責任、可持續發展計劃和成員關係。簡威先生曾在1993年至2001年期間擔任全國雜貨商協會主席。從2009年至今，Janeway先生一直擔任新澤西醫科和牙科大學基金會主席。
董事會確定，Janeway先生的董事資格包括他在所有管理領域，特別是食品行業的傑出商業和領導經驗。由於他曾在Wakefern任職，他在批發分銷領域也擁有豐富的經驗，他在經營和管理公司方面的知識以及在這些工作中取得的良好成功記錄對於公司未來的發展將是非常寶貴的。
Janeway 先生擁有羅格斯大學市場營銷學士學位。
託馬斯·託託 在食品經紀和食品配送公司的管理和所有權方面擁有40多年的經驗。從二零一零年二月至今，託託先生一直擔任公司董事。從2009年6月到2022年5月，他在World Wide Sales Inc. 擔任高級業務經理，該公司是一家為紐約/新澤西大都會和費城市場提供服務的易腐食品經紀商。在此之前，他在2007年9月至2009年5月期間擔任DCI Cheese Co. 的部門總裁。DCI Cheese Co. 是一傢俬募股權公司，進口和分銷各種奶酪和乳製品。此前，他在1993年3月至2007年9月期間擔任Advantage International Foods Corporation的總裁兼所有者，負責日常營銷業務，並從世界各地向各大零售商、獨立企業、俱樂部商店和餐飲服務運營商分銷奶酪、乳製品和相關產品。
託託先生於1976年獲得西頓霍爾大學文學學士學位，1979年獲得西頓霍爾大學工商管理碩士學位。
在評估託託先生被任命為董事會成員時的具體經驗、資格、素質和技能時，我們考慮了他在食品進口、營銷和分銷以及其他食品相關行業的多年經驗、他作為專業經理和企業家經營和管理公司的知識，以及他在這些工作中取得成功的良好記錄。
梅根·漢森是一位經驗豐富的高級人力資源主管，擁有多個行業的經驗。自2023年以來，她一直擔任康涅狄格州哈特福德市CVS健康公司安泰的高級副總裁兼首席人事官。在擔任該職位之前，她曾於2020年至2023年擔任賓夕法尼亞州拉德諾市Avantor的執行副總裁兼首席人力資源官。此前，她曾在2016-2020年期間擔任康涅狄格州格林威治XPO物流的首席人力資源官。2004-2013年在百事可樂擔任各種人力資源領導職務後，她於2013-2016年擔任位於新澤西州沃倫的安達保險執行副總裁兼首席人力資源官。在加入百事可樂之前，她曾在2001-2004年期間擔任德勤諮詢公司人力資本高級經理，並於1997年至2001年擔任塔斯佩林（現為韋萊濤惠悦）的人力資源和變革管理經理。她擁有密歇根大學組織行為學工商管理碩士學位和威斯康星大學麥迪遜分校文學、政治學和東亞研究學士學位。在威斯康星大學麥迪遜分校任職期間，她當選為學生會主席。
董事會認為，漢森女士在大公司領導人力資源職能方面的豐富高管經驗和專業知識將為董事會提供寶貴的見解。
雪莉·羅米格在複雜的消費者和技術組織中實施增長戰略和領導轉型計劃方面擁有二十年的經驗。最近，羅米格女士是Mixo Group, Inc. 的首席執行官兼聯合創始人，該公司是面向1.7萬億美元食品市場的數字創作平臺。此前，她曾在Lyft擔任副總裁，在2019年至2022年期間領導東部和加拿大的全球運營。從2017年至2019年，羅米格女士擔任集團副總裁，領導Equinox健身俱樂部的六條業務線。2016-2017年，羅米格女士擔任全球數字機構SapientrazorFish的零售戰略主管。從2013年到2015年，羅米格女士在滙豐銀行擔任企業戰略高級副總裁，負責在加拿大薩克斯第五大道、薩克斯奧夫五號、洛德泰勒和哈德遜灣實施增長計劃。羅米格女士還曾擔任薩克斯公司的副總裁，領導該公司的全渠道轉型工作，啟動了Saksoff5th.com以及Saks.com的多項增長計劃。在職業生涯的早期，羅米格女士曾在股票研究以及數字和戰略諮詢領域工作。羅米格女士還是上市家居用品公司Lovesac（納斯達克股票代碼：LOVE）的董事會成員，並且是提名和治理委員會主席。Romig 女士擁有弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位和麥金太爾商學院理學學士學位。
在提名羅米格女士為董事時，董事會考慮了她在領導多個行業的轉型計劃方面的專業知識、增長戰略實施的背景和上市公司的經驗。
林恩·布萊克 擁有超過30年的財務領導經驗，包括在多家上市公司、一傢俬募股權投資組合公司和一家風險投資支持的初創公司擔任首席財務官。最近，布萊克女士在2022年10月至2023年9月期間擔任醫療器械公司Nuwellis, Inc. 的首席財務官。在此之前，她於2020年1月至2022年10月擔任商業諮詢公司Growth Operators的董事總經理。在此之前，布雷克女士於2016年4月至2018年9月在醫療器械開發公司Tactile Systems Technology, Inc. 擔任首席財務官。她的職業生涯始於霍尼韋爾國際的管理髮展領域，隨後的主要亮點包括成功的公開市場執行以及在多家上市公司擔任高管的交易經驗。目前，布雷克女士在多個私人和非營利組織董事會任職，包括iterro, Inc.、Elire, Inc.、美國志願者組織和首席財務官領導委員會。布萊克女士
擁有威斯康星大學麥迪遜分校會計與金融學工商管理學士學位以及明尼蘇達大學卡爾森管理學院工商管理碩士學位。
其他信息
第10項要求的與公司董事有關的其他信息以公司2024年年度股東大會委託書的引用方式納入此處。
項目 11。高管薪酬
本項目所要求的信息以引用方式納入此處，摘自公司2024年年度股東大會的委託書。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
本項目所要求的信息以引用方式納入此處，摘自公司2024年年度股東大會的委託書。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
本項目所要求的信息以引用方式納入此處，摘自公司2024年年度股東大會的委託書。
項目 14。主要會計費用和服務。
本項目所要求的信息以引用方式納入此處，摘自公司2024年年度股東大會的委託書。
第四部分
第 15 項展品、財務報表附表
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
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| 3.1 | | MamaMancini's Holdings, Inc. 的公司章程（根據公司於2011年5月24日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1以引用方式納入）。 |
| 3.2 | | MamaMancini's Holdings, Inc. 公司註冊證書修正證書（以引用方式納入公司於2013年3月8日提交的8-K表最新報告附錄3.4）。 |
| 3.3 | | Mama's Creations, Inc. 公司章程修正證書（以引用方式納入公司於2023年8月1日提交的8-K表最新報告附錄3.1）。
|
| 3.4 | | 第二次修訂和重述的A系列可轉換優先股指定證書（以引用方式納入公司於2015年9月10日提交的8-K表最新報告的附錄3.1）。 |
| 3.5 | | B系列優先股指定證書（以引用方式納入公司於2023年6月2日提交的S-3表格註冊聲明附錄3.4）。 |
| 3.6 | | Mama's Creations, Inc. 的第二份修訂和重述章程（以引用方式納入公司於 2023 年 8 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2） |
| 4.1 | | 普通股描述（以引用方式納入公司於2023年4月26日提交的10-K表年度報告的附錄4.1）。 |
| 10.1+ | | 2021年激勵性股票和獎勵計劃，經2023年10月17日修訂和重述（以引用方式納入公司於2023年10月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 |
| 10.2+ | | 非合格股票期權協議表格（非員工）（以引用方式納入公司於2013年6月5日提交的8-K表最新報告附錄10.2）。 |
| 10.3+ | | 限制性股票協議表格（以引用方式納入公司於2013年6月5日提交的8-K表最新報告的附錄10.3）。 |
| 10.4+ | | 非合格股票期權協議表格（員工）（以引用方式納入公司於2013年6月5日提交的8-K表最新報告附錄10.4）。 |
| 10.5+ | | 激勵性股票期權協議表格（以引用方式納入公司於2013年6月5日提交的8-K表最新報告的附錄10.5）。 |
| 10.6+ | | 限制性股票單位獎勵協議表格（以引用方式納入公司於2023年10月20日提交的8-K表最新報告附錄10.2） |
| 10.7+ | | 基於績效的股票單位獎勵協議表格（以引用方式納入公司於2023年10月20日提交的8-K表最新報告附錄10.3） |
| 10.8+ | | 公司與亞當·邁克爾斯於2022年6月21日簽訂的僱傭協議（以引用方式納入公司於2023年6月13日提交的10-Q表季度報告附錄10.2）。 |
| 10.9+ | | 公司與安東尼·格魯伯於2022年9月19日簽訂的僱傭協議（以引用方式納入公司於2023年6月13日提交的10-Q表季度報告附錄10.3）。 |
| 10.10 | | Daniel Daugherty與Market Finders Brokergey, Inc.簽訂的截至2009年1月1日的開發和許可協議（以引用方式納入公司於2013年5月8日提交的8-K/A表最新報告的附錄10.2）。 |
| 10.11 | | 截至2022年10月26日向M＆T銀行提供的多次發放定期貸款（以引用方式納入公司於2023年4月26日提交的10-K表年度報告附錄10.7）。 |
| 10.12 | | 截至2022年10月26日的經修訂和重述的M＆T銀行循環票據（以引用方式納入公司於2023年6月13日提交的10-Q表季度報告附錄10.1）。 |
| 10.13 | | 2023年7月18日由M＆T銀行、公司和T&L Acquisition Corp. 簽訂的2023年7月18日的《循環信用貸款額度修正案》（以引用方式納入公司於2023年9月12日提交的10-Q表季度報告附錄10.2）。 |
| | | | | | | | |
| 10.14 | | 公司、西格爾·薩福克家族有限責任公司、R&I Loeb Family, LLC、Jeffrey Siegel和Ronald Loeb於2023年6月28日簽訂的會員權益購買協議（以引用方式納入公司於2023年6月29日提交的8-K表最新報告附錄10.1）。 |
| 21.1* | | 清單 子公司 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意。 |
| 24.1* | | 委託書（包含在 10-K 表格的簽名頁中）。 |
| 31.1* | | 註冊人首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）進行認證。 |
| 31.2* | | 註冊人的首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）進行認證。 |
| 32.1* | | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 |
| 32.2* | | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 |
| 97.1* | | 媽媽的作品補償追回政策 |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
*隨函提交
+表示管理合同或補償安排
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| MAMA'S CREATIONS, INC |
| | |
日期：2024 年 4 月 24 日 | 來自： | /s/ 亞當·邁克爾斯 |
| 姓名： | 亞當·邁克爾斯 |
| 標題： | 首席執行官（首席執行官） |
| | |
| 來自： | /s/ 安東尼·格魯伯 |
| 姓名： | 安東尼格魯伯 |
| 標題： | 首席財務官（首席財務官） |
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命亞當·邁克爾斯和安東尼·格魯伯為其真正的合法律師，每個人都有權以任何身份替代他或她，在10-K表格上籤署本報告的任何修正案，並向美國證券交易委員會提交該報告的任何修正案，連同其證物和其他相關文件，特此批准和確認上述每位律師或其代理人可能做或導致的所有行為憑此辦理。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/ 亞當·邁克爾斯 | | 首席執行官、董事長 | | 2024 年 4 月 24 日 |
| 亞當·邁克爾斯 | | 董事會 | | |
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| /s/ 安東尼·格魯伯 | | 首席財務官 | | 2024 年 4 月 24 日 |
| 安東尼格魯伯 | | | | |
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| /s/ 史蒂芬伯恩斯 | | 董事 | | 2024 年 4 月 24 日 |
| 斯蒂芬伯恩斯 | | | | |
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| /s/ 阿爾弗雷德·達戈斯蒂諾 | | 董事 | | 2024 年 4 月 24 日 |
| 阿爾弗雷德·達戈斯蒂諾 | | | | |
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| /s/ 湯姆·託託 | | 董事 | | 2024 年 4 月 24 日 |
| 湯姆·託託 | | | | |
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| /s/ Dean Janeway | | 董事 | | 2024 年 4 月 24 日 |
| Dean Janeway | | | | |
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| /s/ 梅根·漢森 | | 董事 | | 2024 年 4 月 24 日 |
| 梅根·漢森 | | | | |
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| /s/ 雪莉·羅米格 | | 董事 | | 2024 年 4 月 24 日 |
| 雪莉·羅米格 | | | | |
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| /s/Lynn Blake | | 董事 | | 2024 年 4 月 24 日 |
| 林恩·布萊克 | | | | |
MAMA'S CREATIONS, INC
合併財務報表
2024年1月31日
| | | | | |
| 頁數 |
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獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID: 089) | F-2 |
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截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的合併資產負債表 | F-3 |
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截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的合併運營報表 | F-4 |
| |
截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的股東權益變動合併報表 | F-5 |
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截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的合併現金流量表 | F-6 |
| |
合併財務報表附註 | F-7 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致董事會和
Mama's Creations, Inc. 的股東
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2024年1月31日和2023年1月31日的Mama's Creations, Inc.（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表，以及截至2024年1月31日的兩年期間每年的相關運營報表、股東權益和現金流表以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的財務狀況，以及截至2024年1月31日的兩年期中每年的經營業績和現金流量。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/ 羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼，賓夕法尼亞州
自2011年以來，我們一直擔任公司的審計師。
新澤西州薩默塞特
2024 年 4 月 24 日
Mama's Creations, Inc
合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
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| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| | | |
| 資產： | | | |
| | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 11,022 | | | $ | 4,378 | |
| 應收賬款，淨額 | 7,859 | | | 6,832 | |
| 庫存，淨額 | 3,310 | | | 3,636 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,375 | | | 828 | |
| 流動資產總額 | 23,566 | | | 15,674 | |
| | | |
| 不動產、廠房和設備，淨額 | 4,436 | | | 3,423 | |
| 無形資產，淨值 | 4,979 | | | 1,503 | |
| 善意 | 8,633 | | | 8,633 | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | 2,889 | | | 3,237 | |
| 遞延所得税資產 | 503 | | | 718 | |
| 權益法投資 | — | | | 1,343 | |
| 保證金 | 95 | | | 54 | |
| 總資產 | $ | 45,101 | | | $ | 34,585 | |
| | | |
| 負債和股東權益： | | | |
| | | |
| 負債： | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 12,425 | | | $ | 9,063 | |
定期貸款，扣除債務折扣美元38和 $60，分別地 | 1,514 | | | 1,492 | |
| 經營租賃負債 | 434 | | | 392 | |
| 應付融資租賃 | 367 | | | 182 | |
| 期票——關聯方 | 1,950 | | | 750 | |
| 流動負債總額 | 16,690 | | | $ | 11,879 | |
| | | |
| 信用額度 | — | | | $ | 890 | |
| 經營租賃負債——扣除當期負債 | 2,515 | | | 2,897 | |
| 應付融資租賃——扣除當期租約 | 1,062 | | | 249 | |
| 期票——關聯方，扣除當前 | 2,250 | | | 1,500 | |
| 定期貸款 — 扣除當期貸款 | 3,003 | | | 4,655 | |
| 長期負債總額 | 8,830 | | | 10,191 | |
| | | |
| 負債總額 | 25,520 | | | 22,070 | |
| | | |
| 承付款和或有開支（注9） | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
A 系列優先股，$0.00001面值； 120,000授權股份； 23,400於 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日發佈， 0截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的已發行股份 | — | | | — | |
B系列優先股，美元0.00001面值； 200,000授權股份； 0和 54,600截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日已發行和未償還債務 | — | | | — | |
優先股，$0.00001面值； 19,680,000授權股份； 不已發行和流通股份 | — | | | — | |
普通股，$0.00001面值； 250,000,000授權股份； 37,488,239和 36,317,857分別於 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日發行的股票， 37,258,239和 36,087,857分別截至2024年1月31日和2023年1月31日的已發行股份 | — | | | — | |
| 額外已繳資本 | 23,278 | | | 22,724 | |
| 累計赤字 | (3,547) | | | (10,059) | |
減去：國庫股， 230,000按成本計算的股份 | (150) | | | (150) | |
| 股東權益總額 | 19,581 | | | 12,515 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 45,101 | | | $ | 34,585 | |
見合併財務報表附註。
Mama's Creations, Inc
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 在截至今年的年份
1月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 扣除時段費和折扣的銷售額 | $ | 103,284 | | | $ | 93,188 | |
| | | |
| 銷售成本 | 72,951 | | | 73,770 | |
| | | |
| 毛利 | 30,333 | | | 19,418 | |
| | | |
| 運營費用： | | | |
| 研究和開發 | 414 | | | 135 | |
| 銷售、一般和管理 | 21,029 | | | 16,460 | |
| 運營費用總額 | 21,443 | | | 16,595 | |
| | | |
| 運營收入 | 8,890 | | | 2,823 | |
| | | |
| 其他收入（支出） | | | |
| 利息，淨額 | (549) | | | (634) | |
| 債務折扣的攤銷 | (22) | | | (22) | |
| 其他收入 | 27 | | | 3 | |
| 其他支出總額 | (544) | | | (653) | |
| | | |
| 所得税準備金前的淨收益和權益法投資的收益 | 8,346 | | | 2,170 | |
| | | |
| 權益法投資收益 | 223 | | | 143 | |
| 所得税條款 | (2,008) | | | (9) | |
| | | |
| 淨收入 | 6,561 | | | 2,304 | |
| | | |
| 減去：B系列優先股息 | (49) | | | (34) | |
| | | |
| 普通股股東可獲得的淨收益 | 6,512 | | | 2,270 | |
| | | |
| 普通股每股淨收益 | | | |
| — 基本 | $ | 0.18 | | | $ | 0.06 | |
| — 稀釋 | $ | 0.17 | | | $ | 0.06 | |
| | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | | | |
| — 基本 | 36,814,162 | | 36,093,858 |
| — 稀釋 | 38,381,407 | | 37,313,178 |
見合併財務報表附註。
Mama's Creations, Inc
股東權益變動綜合報表
（以千計）
在 2023 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日期間
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 系列
優先股 | | B 系列
優先股 | | 普通股 | | 國庫股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額，2023 年 2 月 1 日 | - | | $ | - | | | 55 | | $ | - | | | 36,318 | | $ | - | | | (230) | | $ | (150) | | | $ | 22,724 | | | $ | (10,059) | | | $ | 12,515 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | - | | - | | - | | - | | 138 | | - | | - | | - | | 486 | | - | | 486 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為行使期權和認股權證而發行的股票 | - | | - | | - | | - | | 213 | | - | | - | | - | | 68 | | - | | 68 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B系列優先股的轉換 | - | | - | | (55) | | - | | 819 | | - | | - | | - | | - | | - | | - |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B 系列優先股息 | - | | - | | - | | - | | - | | - | | - | | - | | - | | (49) | | (49) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | - | | - | | | - | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | 6,561 | | | 6,561 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額，2024 年 1 月 31 日 | - | | $ | - | | | — | | $ | - | | | 37,488 | | $ | — | | | (230) | | $ | (150) | | | $ | 23,278 | | | $ | (3,547) | | | $ | 19,581 | |
在 2022 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日期間
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 系列
優先股 | | B 系列
優先股 | | 普通股 | | 國庫股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額，2022年2月1日 | - | | $ | - | | | - | | $ | - | | | 35,759 | | $ | - | | | (230) | | $ | (150) | | | $ | 20,588 | | | $ | (12,329) | | | $ | 8,109 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | - | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | 110 | | | - | | | 110 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為行使期權而發行的股票 | - | | - | | | - | | | - | | | 57 | | | - | | | - | | | - | | | 26 | | | - | | | 26 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為收購股權投資而發行的股票 | - | | - | | | - | | | - | | | 502 | | | - | | | - | | | - | | | 700 | | | - | | | 700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先B股的發行，扣除發行成本 | - | | - | | | 55 | | | | | - | | | - | | | - | | | - | | | 1,300 | | | - | | | 1,300 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| B 系列優先股息 | - | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | (34) | | | (34) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | - | | - | | | - | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | - | | | 2,304 | | | 2,304 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額，2023 年 1 月 31 日 | - | | $ | - | | | 55 | | $ | - | | | 36,318 | | $ | - | | | (230) | | $ | (150) | | | $ | 22,724 | | | $ | (10,059) | | | $ | 12,515 | |
見合併財務報表附註。
Mama's Creations, Inc
合併現金流量表
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 在截至1月31日的年度中， |
| 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 淨收入 | $ | 6,561 | | | $ | 2,304 | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| 折舊 | 1,043 | | | 920 | |
| 信貸損失準備金 | (140) | | | 233 | |
| 債務折扣的攤銷 | 22 | | | 22 | |
| 使用權資產的攤銷 | 348 | | | 360 | |
| 無形資產的攤銷 | 1,080 | | | 482 | |
| 基於股票的薪酬 | 436 | | | 110 | |
| 過時庫存備抵金 | 63 | | | — | |
| 遞延所得税資產的變化 | 215 | | | (269) | |
| 權益法投資收益 | (223) | | | (143) | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | 2,392 | | | 563 | |
| 庫存 | 263 | | | (745) | |
| 預付費用 | (540) | | | (174) | |
| 保證金 | (35) | | | (2) | |
| 應付賬款和應計費用 | 476 | | | 2,191 | |
| 經營租賃責任 | (340) | | | (343) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 11,621 | | | 5,509 | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 為固定資產支付的現金 | (786) | | | (593) | |
| 為收購/投資 Chef Inspirational Foods, LLC 而支付的現金淨額 | (646) | | | (500) | |
| | | |
| 淨現金（用於）投資活動 | (1,432) | | | (1,093) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流量: | | | |
| b系列優先股發行的收益 | — | | | 1,365 | |
| 股票發行費用的支付 | — | | | (66) | |
| 為融資費用支付的現金 | — | | | (27) | |
| 償還定期貸款 | (1,652) | | | (1,293) | |
| （償還）信貸額度的借款，淨額 | (890) | | | 125 | |
| 償還定期貸款-關聯方 | (750) | | | (750) | |
| 償還融資租賃債務 | (272) | | | (235) | |
| B系列優先股息的支付 | (49) | | | (34) | |
| 行使期權的收益 | 68 | | | 26 | |
| 淨現金（用於）融資活動 | (3,545) | | | (889) | |
| | | |
| 現金淨增加 | 6,644 | | | 3,527 | |
| | | |
| 現金及現金等價物-期初 | 4,378 | | | 851 | |
| | | |
| 現金及現金等價物-期末 | $ | 11,022 | | | $ | 4,378 | |
| | | |
| 補充現金流信息： | | | |
| 在此期間為以下各項支付的現金： | | | |
| 所得税 | $ | 1,620 | | | $ | 32 | |
| 利息 | $ | 654 | | | $ | 634 | |
| | | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | |
| 融資租賃資產增加 | $ | 1,270 | | | $ | 72 | |
| 關聯方貸款以融資收購 | $ | 2,700 | | | $ | — | |
| 為權益法投資以普通股支付的非現金對價 | $ | — | | | $ | 700 | |
| 預付附加費的非現金存款 | $ | — | | | $ | 385 | |
| 普通股負債的結算 | $ | 50 | | | $ | — | |
見合併財務報表附註。
Mama's Creations, Inc
合併財務報表附註
2024年1月31日
注意事項 1- 業務性質和列報依據
操作性質
Mama's Creations, Inc.（及其子公司簡稱 “公司”）（前身為MamaMancini's Holdings, Inc.和Mascot Properties, Inc.）作為內華達州的一家公司於2009年7月22日成立。該公司的年底為1月31日。
我們的子公司MamaMancini's Inc.（“MamaMancinis”）是牛肉和火雞肉丸子、烤雞、裹麪包屑的雞肉、香腸和辣椒以及其他類似肉類和醬汁的營銷、製造商和分銷商。此外，該公司繼續通過推出新產品來實現產品線的多元化，例如即食餐、單一尺寸的意大利麪碗、散裝熟食和包裝的冷藏蛋白質產品。MamaMancini的產品已提交給美國農業部（“USDA”），並被批准為全天然產品。美國農業部將全天然定義為不含人工成分、色素成分或化學防腐劑且經過最低限度加工的產品。
我們的子公司T&L Acquisition Corp. 是一家總部位於紐約的頂級美食製造商。T&L Acquisition Corp. DBA T&L Creative Salads（“T&L”）和Olive Branch（“OB”）為零售食品連鎖店和俱樂部門店、熟食店、百吉餅店、餐飲商和食品分銷商提供全系列食品。T&L 使用高品質的肉類、海鮮和蔬菜，根據美國農業部和食品藥品監督管理局（“FDA”）制定的標準進行製備。Olive Branch專注於向有限數量的大型零售客户銷售橄欖、橄欖混合物和鹹味產品，主要是使用預包裝的容器進行銷售。
2022年6月28日，公司收購了一家 24Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）的少數股權百分比，該公司是一家銷售預製食品的領先開發商、創新者、營銷商和銷售公司，投資額為美元1.2百萬。投資包括 $500一千美元現金和美元700公司普通股數千股。在公司收購CIF的剩餘權益之前，CIF權益的收購是按照投資的權益法核算的。2023 年 6 月 28 日，公司完成了對剩餘部分的收購 76根據公司、Siegel Suffolk Family, LLC和R&I Loeb Family, LLC（“賣方”）於2023年6月28日簽訂的會員權益購買協議的條款，價格約為CIF的百分比 $3.7百萬，包括大約 $1.0收盤時有百萬現金和一美元2.7百萬本票（“CIF收購”）。期票要求支付的本金為 $1.2百萬在截止日期一週年時以現金支付，並支付 $1.5百萬在截止日期兩週年之際的公司普通股。
以下是該私募股權未經審計的經營業績2022年6月28日星期三 (少數股權收購日期）至 2023 年 1 月 31 日以及 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 1 日 2023 年 6 月 28 日（CIF 收購日期） CIF（以千計）。
| | | | | | | | |
| 在此期間
2023年2月1日
通過
2023年6月28日 | 在此期間
2022年6月28日
通過
2023年1月31日 |
| 收入 | $ | 13,721 | | $ | 18,238 | |
| 淨收入 | $ | 931 | | $ | 598 | |
姓名變更
2023年7月31日，公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正案，將公司的名稱從 “MamaMancini's Holdings, Inc.” 改為 “Mama's Creations, Inc.”（“名稱變更”）。公司股東在2023年7月31日的年會上批准的更名並未改變公司普通股的投票權或相對權利，反映了公司的演變
從最初的家居風格、舊世界的意大利食品公司到 “一站式商店”，包括在全國各地的零售商處出售的全天然特製冷藏食品。2023年7月31日，公司還修訂並重述了其經修訂和重述的章程，這僅僅是為了反映名稱的變更（經修訂的 “第二經修訂和重述的章程”）。
注意事項 2- 重要會計政策摘要
演示基礎
合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，包括公司及其全資子公司截至報告期結束日和報告期的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。前幾年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。這樣的估計和假設的影響除其他外包括：信貸損失備抵金、收購CIF剩餘權益的估值（由於幾乎所有公允價值都集中在客户關係中，因此計為資產收購）、股票薪酬、庫存儲備、商譽和無形資產減值的公允價值，以及未實現回報、折扣和其他扣除收入的補貼的估計值。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估算時考慮的對合並財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與我們的估計有很大差異。
風險和不確定性
該公司的運營行業受到激烈競爭和消費者需求變化的影響。公司的運營面臨重大風險和不確定性，包括財務和運營風險，包括業務失敗的潛在風險。
該公司已經經歷了銷售和收益的波動，並將來預計將繼續出現這種波動。預計導致這種變異的因素包括：（i）雜貨行業的週期性質，（ii）公司競爭的各個當地市場的總體經濟狀況，包括經濟潛在的總體衰退，以及（iii）與公司產品分銷相關的食品和飲料價格的波動。除其他因素外，這些因素使得公司的經營業績難以持續預測。
分部報告
截至2024年1月31日的年度還有 2023 年，t該公司作為一個單一的運營部門進行管理。首席執行官是公司的首席運營決策者（“CODM”），他彙總審查財務信息，以分配資源和評估財務業績，以及制定戰略運營決策和管理組織。因此，該公司有 一可報告的細分市場。此外，公司的所有資產均在美國維護。
現金和現金等價物
公司將購買的所有到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。公司的大部分現金和現金等價物存放在一家金融機構，該金融機構位於
2024 年 1 月 31 日，超過了保險金額。該公司認為，通過將這筆現金由一家大型金融機構持有，可以減輕此類風險。
應收賬款和信用損失備抵金
應收賬款按管理層預期從未清餘額中收取的金額列報。公司通常不需要抵押品來支持客户的應收賬款。預計的產品退貨並不重要。管理層評估未付客户發票的可收性，並保留因預期無法收取客户應收賬款而產生的備抵金。在估算儲備金時，管理層會考慮歷史收款經驗、客户信譽、特定客户風險以及當前和預期的總體經濟狀況等因素。在用盡所有收款工作後，將註銷客户餘額。截至2024年1月31日和2023年1月31日，無法收回賬户的準備金約為美元93千和 $233分別為一千。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，公司註銷了約美元140千和 $0分別從已確定的信貸損失備抵額中扣除.
庫存
公司以成本或淨可變現價值（“NRV”）的較低者對其庫存進行估值。NRV 的定義是估計的銷售價格減去完工、處置和運輸成本。庫存成本按先入先出的原則確定。製成品庫存成本包括原料、直接人工、原料運費以及間接生產和管理費用。該公司監控其庫存，以識別手頭多餘或過時的物品。公司主要根據銷售價格、客户根據當前價格談判提出的指示和採購訂單，審查現有庫存數量，並記錄多餘和過期庫存的準備金。此外，必要時可以為未來的已知或預期事件設立專門的儲備金。截至2024年1月31日和2023年1月31日，過時庫存的儲備金約為美元95千和 $32分別為千。
按主要類別分列的庫存如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| 原材料和包裝 | $ | 1,159 | | | $ | 1,883 | |
| 工作正在進行中 | 237 | | | 99 | |
| 成品 | 1,914 | | | 1,654 | |
| 總計 | $ | 3,310 | | | 3,636 | |
財產和設備
財產和設備按扣除折舊後的成本入賬。折舊費用是使用直線法計算估計的使用壽命的。
財務報表折舊報告的資產壽命為：
| | | | | |
| 機械和設備 | 2-7年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 3 - 5年份 |
| 租賃權改進 | * |
(*)按租賃期限或預計使用壽命（以較短的期限為準）按直線攤銷。
出售或報廢財產和設備後，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都反映在合併運營報表中。
當情況表明資產或資產類別的賬面價值可能無法收回時，公司會審查財產和設備的可收回性。減值指標可能包括商業環境的重大變化、計劃關閉設施或運營現金流惡化等因素。
管理層需要大量的判斷來評估運營變化的影響和估計未來的現金流。未實質性改善或延長資產使用壽命的維修和保養支出按發生時列為支出。
商譽和其他無形資產
善意
商譽是指為企業支付的對價超過所購可識別淨資產的公允價值的部分。商譽和其他無限期無形資產不攤銷。取而代之的是，至少每年對這些資產進行減值審查。公司可以選擇進行定性評估，以確定是否有必要進行量化商譽減值測試。但是，即使沒有潛在減值的跡象，公司也可以選擇進行量化商譽減值測試。
在進行年度量化商譽減值測試時，公司正在將公允價值與賬面金額進行比較。對於賬面金額超過公允價值的金額，公司將確認減值費用；但是，確認的損失不會超過商譽總額。此外，在衡量商譽減值損失時，公司會考慮任何可抵税商譽對賬面金額的所得税影響（如果適用）。公允價值是使用貼現現金流方法估算的，同時考慮了第三方市值指標。公司使用折扣現金流方法包括根據預算和預測對未來收入的估計。該公司還對未來的總利潤和營業利潤水平以及預計的資本支出進行了估計。該公司的方法還包括使用基於行業和競爭對手分析以及其他因素的估計折扣率。計算公允價值需要管理層進行大量的估計和假設。如果有關申報單位公允價值的估計和假設被證明不正確，則公司可能需要記錄未來時期的商譽減值，此類減值可能是重大的。
截至 2024 年 1 月 31 日，有 不確認的商譽減值損失。
其他無形資產
其他無形資產包括商標、商品名稱和客户關係。財務報表攤銷報告的無形資產壽命為：
金融工具的公允價值
公允價值是退出價格，代表在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
公司短期金融工具（例如現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款）的賬面價值近似於這些工具的即時或短期到期時的公允價值。
公司信貸額度和應付票據的利率具有可變組成部分，這反映了此類工具在任何給定日期的市場，因此該債務的賬面價值接近其公允價值。
研究和開發
研究與開發按實際支出列為費用。截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的研發費用約為美元414千和 $135分別為千。
收入確認
公司根據財務會計準則委員會主題606確認收入， 與客户簽訂合同的收入（主題 606）.
該公司的銷售主要來自向客户銷售成品。當履行義務得到履行並且承諾的貨物已經轉移時，收入即予以確認。根據適用的運輸條款在產品發貨或交付時控制轉移。對於每份合同，公司將產品的轉讓視為履行義務。儘管某些付款期限可能會延長，但公司的付款期限通常約為15-30天。因此，在確定交易價格時，沒有重要的融資要素需要考慮。公司選擇將運輸和裝卸活動視為配送活動，相關成本在合併運營報表中記作銷售費用、一般和管理費用。
該公司通過貿易激勵和促銷來推廣其產品。這些計劃包括折扣、時段費、優惠券、折扣、店內展示獎勵和基於數量的激勵措施。根據期末應付給客户的金額估計，貿易激勵和促銷被記錄為交易價格的降低。該公司根據歷史經驗得出這些估計。公司沒有獲得與貿易激勵和促銷有關的獨特服務。該公司的合同本質上都是短期合同，因此截至2024年1月31日，沒有未履行的需要披露的履約義務。
時段費、銷售折扣和津貼等費用作為收入的直接減少入賬，如下所示（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 在截至今年的年份 |
| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| 總銷售額 | $ | 106,104 | | | $ | 95,420 | |
| 減去：時段、折扣和津貼 | 2,820 | | | 2,232 | |
| 淨銷售額 | $ | 103,284 | | | $ | 93,188 | |
對與客户簽訂的合同收入進行分類。 下表按重要地理區域分列了截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度總收入（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 在截至今年的年份 |
| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| 東北 | $ | 37,189 | | | $ | 36,846 | |
| 東南 | 30,183 | | | 28,306 | |
| 中西部 | 18,609 | | | 15,243 | |
| 西方 | 20,123 | | | 15,025 | |
| 總總收入 | $ | 106,104 | | | $ | 95,420 | |
銷售成本
銷售成本代表與公司產品的生產和製造相關的成本。
廣告
為公司製作和傳播廣告所產生的費用按實際發生的運營費用記入運營部門。截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的製作和傳播廣告費用約為美元1.2百萬和美元693分別為千。
股票薪酬
公司以績效股票獎勵、限制性股票單位、股票期權和認股權證的形式提供薪酬福利。股票薪酬的成本在撥款之日按公允價值入賬，並在必要服務期內的合併運營報表中計入費用。
績效股票獎勵授予某些執行官。每項績效股票獎勵都使參與者有權在適用的業績期內實現特定的市場條件和特定的績效目標後獲得普通股。績效股票獎勵薪酬支出的確認基於授予之日獎勵的公允價值，基於市場狀況和業績狀況的可能結果。為了根據市場條件確定PSU的價值，以實現股票薪酬的目的，該公司使用了蒙特卡羅模擬估值模型。對於每條路徑，PSU的回報是根據合同條款計算的，而PSU的公允價值是根據所有模擬回報的平均現值計算的。發行的PSU的授予日公允價值的確定受許多變量和主觀假設的影響，包括（i）公司普通股的公允價值美元1.17和 $1.40，(ii) 在授予的預期期限內，普通股價格的預期波動 85.7% 和 87.0%，(iii) 裁決期限 5年和 5年，（iv）無風險利率為 3.7% 和 3.4%，(v) 的預期股息收益率 0% 和 0%。沒收將在發生時予以認可。曾經有 不歸屬於截至2024年1月31日止年度的高性能股票單位。公司在整個業績期內每季度對照既定目標的業績進行重新評估，並根據估計或實際結果的後續變化對薪酬支出的確認進行調整。
公司使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權和認股權證進行估值。向非僱員發放的以股份為基礎的支付獎勵按股份支付的公允價值入賬，這是更容易確定的價值。補助金在必要的服務期（通常是授予期）內按直線分期攤還。如果授予了裁決，但沒有進行歸屬，則在與終止服務相關的期限內，任何先前確認的補償費用都將予以撤銷。
對於截至2024年1月31日和2023年1月31日的財年，在計算已發行股票期權的公允價值時，公司考慮了以下變量：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| 無風險利率 | 不適用 | | 2.8 | % |
| 補助金的預期壽命 | 不適用 | | 6.5年份 |
| 標的股票的預期波動率 | 不適用 | | 85.7 | % |
| 分紅 | 不適用 | | 0 |
預期期權期限是使用 ASC 718-10-S99 條款允許的 “普通期權” 的 “簡化方法” 計算的。公司使用簡化的方法來計算股票期權和類似工具的預期期限，因為公司沒有足夠的歷史行使數據來估計預期期限提供合理的依據。
公司股票期權的預期股價波動率是根據公司普通股的歷史波動率估算的。無風險利率是根據適用時期的美國國債利率獲得的。
公司根據發放補助金之日公司普通股的收盤價對限制性股票單位（“RSU”）進行估值，並在歸屬期限內以直線方式確認與該價值相關的支出。
在截至2024年1月31日的年度中，公司發行了 19,960股票價值約為 $50向某些員工發放一千作為補償。
每股收益
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益或虧損不包括稀釋，計算方法是將該期間歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益或虧損反映了潛在的稀釋情況，計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，再乘以潛在普通股發行後本應流通的額外普通股數量。但是，如果任何額外證券的影響是反稀釋性的（即導致更高的每股淨收益或減少每股淨虧損），則將其排除在攤薄淨收益計算之外。這個
股票期權、認股權證和限制性股票的稀釋效應使用國庫股法計算，B系列優先股的稀釋效應使用如果轉換法計算。
下表對用於計算每股普通股普通股股東的基本淨收益和攤薄後淨收益（以千計）的分子和分母進行了對賬。
| | | | | | | | | | | |
| 在已結束的歲月裏 |
| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| 分子： | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | 6,512 | | | 2,270 | |
| 稀釋性證券的影響： | 49 | | | 34 | |
| | | |
| 攤薄後的淨收益 | $ | 6,561 | | | $ | 2,304 | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 加權平均已發行普通股——基本 | 36,814 | | 36,094 |
| 稀釋證券 (a)： | | | |
| B 系列首選 | — | | 819 |
| 選項 | 64 | | 355 |
| 高性能庫存單位 | 1,195 | | — |
| 限制性股票 | 308 | | 45 |
| | | |
| 已發行普通股和假設轉換率的加權平均值——攤薄 | 38,381 | | 37,313 |
| | | |
| 普通股每股基本淨收益 | $ | 0.18 | | | $ | 0.06 | |
| | | |
| 攤薄後的每股普通股淨收益 | $ | 0.17 | | | $ | 0.06 | |
| | | |
| (a)-不包括反稀釋證券： | | | |
| 選項 | — | | 150 |
| 認股證 | — | | 14 |
所得税
所得税是根據ASC 740提供的，”所得税會計”。財務和税務報告與淨營業虧損結轉之間的所有暫時差異均記錄遞延所得税資產或負債。遞延所得税支出（收益）來自遞延所得税資產和負債期間的淨變動。
管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。遞延所得税資產根據頒佈之日税法和税率變化的影響進行了調整。截至2024年1月31日和2023年1月31日，公司確認的遞延所得税資產約為美元503千和 $718分別包含在合併資產負債表上的其他長期負債或其他長期資產中。公司定期評估與遞延所得税資產相關的估值補貼的需求。
最近的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 編號 2020-06， 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理 （“ASU 2020-06”），它通過減少需要單獨核算嵌入式轉換功能的會計模型的數量來簡化發行人對可轉換工具的會計。ASU 2020-06 還簡化了
實體必須進行和解評估，以確定合同是否符合股票分類的資格，並對可轉換工具的披露和每股收益（EPS）指導進行了有針對性的改進。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。各實體可以選擇通過修改後的回顧性過渡方法或完全回顧性的過渡方法來採用新的指導方針。該指導方針將對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。我們預計該採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-04《無形資產——商譽及其他（主題350）——簡化商譽減值測試》（“亞利桑那州立大學2017-04”）。作為會計準則編纂（“ASC”）350《無形資產——商譽及其他》（“ASC 350”）中提及的商譽減值測試第二步的一部分，亞利桑那州立大學2017-04取消了將商譽隱含公允價值與賬面金額進行比較的要求，從而簡化了商譽減值的核算。因此，實體應通過比較申報單位的公允價值與賬面金額來進行年度或中期商譽減值測試。賬面金額超過申報單位公允價值的金額應確認減值費用。但是，確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。亞利桑那州立大學2017-04對2022年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括這些年度期間內的任何中期減值測試，允許提前申請在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。2022年2月，我們選擇提前採用亞利桑那州立大學2017-04，該採用對我們的合併財務報表沒有影響。
2023年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-02號，“投資——股權法和合資企業（主題323）：使用比例攤銷法核算投資税收抵免結構。”本更新中的修正案允許申報實體選擇在滿足某些條件時使用比例攤還法來記賬其税收權益投資，無論從哪個税收抵免計劃中獲得所得税抵免。該指南將對2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。我們預計該採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2023年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2023-06號《披露改進：修正案——編纂修正案》，以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議。財務會計準則委員會發布該標準，對美國公認會計原則進行了修改，這些變更源於美國證券交易委員會第S-X或S-K號法規，這些規則是關於財務報告的形式和內容的規定。當美國證券交易委員會從S-X和S-K法規中刪除相關披露條款時，該標準的條款將視情況而定。該公司預計該準則的規定不會對公司的財務報表和相關披露產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露。”新指南旨在主要通過加強對重大分部支出的披露來改善可申報分部的披露要求。該修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期具有追溯效力。公司正在評估採用ASU No.2023-07將對財務報表和相關披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”。新指南旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學的修正案主要通過更改税率對賬和所得税已繳信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。 該修正案對2024年12月15日之後開始的財政年度具有追溯效力，允許提前收養。公司正在評估採用ASU No.2023-09將對財務報表和相關披露產生的影響。
注意事項 3- 財產、廠房和設備：
2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的財產和設備如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| 機械和設備 | $ | 4,437 | | | $ | 5,387 | |
| 傢俱和固定裝置 | 252 | | | $ | 285 | |
| 租賃權改進 | 2,956 | | | $ | 3,480 | |
| 7,645 | | | $ | 9,152 | |
| 減去：累計折舊 | 3,209 | | | $ | 5,729 | |
| 總計 | $ | 4,436 | | | $ | 3,423 | |
截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度從收入中扣除的折舊費用約為美元1.0百萬和美元920分別為千。
注意事項 4 — 無形資產，淨值
截至2024年1月31日，無形資產淨額包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積的
攤銷 | | 淨負載
金額 | | 加權
平均值
剩餘的
壽命（年） |
| 客户關係 | $ | 6,418 | | | $ | (1,463) | | | $ | 4,955 | | | 3.29 |
| 商標和商標 | $ | 79 | | | $ | (55) | | | $ | 24 | | | 0.91 |
| $ | 6,497 | | | $ | (1,518) | | | $ | 4,979 | | | |
截至2023年1月31日，無形資產淨額包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格羅斯
攜帶
金額 | | 累積的
攤銷 | | 淨負載
金額 | | 加權
平均值
剩餘的
生活 |
| 客户關係 | $ | 1,862 | | | $ | (409) | | | $ | 1,453 | | | 3.41 |
| 商標和商標 | $ | 79 | | | $ | (29) | | | $ | 50 | | | 1.91 |
| $ | 1,941 | | | $ | (438) | | | $ | 1,503 | | | |
截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的攤銷費用約為美元1.1百萬和美元482分別為千。
我們預計，在接下來的五個財政年度中，每個財政年度的總攤還費用估計如下（以千計）：
| | | | | | | | |
| 2025 | | $ | 1,539 | |
| 2026 | | $ | 1,513 | |
| 2027 | | $ | 1,465 | |
| 2028 | | $ | 462 | |
| 總計 | | $ | 4,979 | |
注意事項 5- 關聯方交易
本票—關聯方
2021年12月完成對T&L的收購後，該公司執行了美元3與賣方簽訂的百萬張期票。期票要求每年支付本金 $750在每個閉幕週年紀念日支付，加上按三分之一半的利率計算的應計利息（3.5%) 每年。截至2024年1月31日和2023年1月31日，該票據下的未清餘額為美元1.5百萬和美元2.25分別為百萬。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，該票據的利息支出約為美元77千和 $102分別為一千。截至2024年1月31日和2023年1月31日，應計利息約為美元5千和 $7分別為千。
租賃-關聯方
該公司從艾倫大道148號有限責任公司租賃了位於紐約州法明代爾的一處工廠，用於生產和分銷T＆L和Olive Branch產品。148 Allen Blvd LLC由T＆L總裁小安東尼·莫雷洛和與莫雷洛先生相關的各種個人擁有。該租賃期限至2031年11月30日，可以選擇延長租約 二額外 10按年付款，基本租金約為 $20截至 2026 年 12 月 31 日，每月一千美元，此後增加到約美元24一千到初始 le 的結尾基本術語。選擇性續訂的行使是不確定的，因此不包括在使用權資產的計算範圍內。截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的租約規定的租金支出和其他輔助費用為美元343千和 $262分別為千y.
廚師勵志食品有限責任公司
如上文注1所述，該公司收購了一家 242022年6月28日持有Chef Inspirational Foods, LLC（“CIF”）的少數股權百分比，並收購了其餘權益 2023年6月28日。從 2023 年 2 月 1 日到 2023 年 6 月 28 日，公司記錄的到岸價格的銷售額為大約 $10.9百萬。在 2022 年 6 月 28 日至 2023 年 1 月 31 日，公司錄得 CIF 的銷售額約為 $14.7百萬。在截至2024年1月31日的年度中，以及 2023年1月31日，公司記錄的佣金支出和諮詢服務費用約為美元267千和 $424千。截至 2023 年 1 月 31 日，該公司的應收賬款約為 $1百萬.
注意事項 6- 貸款和擔保協議
M&T 銀行
該公司在M＆T銀行擁有營運資金信貸額度，最高本金為美元5.5百萬。2023年7月18日，公司將營運資金額度的到期日從2024年6月30日延長至2025年10月31日。此外，自2023年12月4日起，公司修改了信貸額度，以更改未清餘額的應計利息率。自 2023 年 12 月 4 日起，未償還本金的利息為 年度浮動利率基於截至貸款預付款之日為借款人確定的公司優先融資債務/息税折舊攤銷前利率（定義見協議），如下所示：如果優先融資債務/息税折舊攤銷前利率為：(i) 大於 2.25, 3.25比適用的單日（即隔夜）SOFR（按定義）高出百分點；(ii) 大於 1.50但小於 2.25, 2.75高於當日 SOFR 的百分點；(iii) 小於或等於 1.50, 2.25比當日SOFR高出百分點。該融資機制由公司所有商業資產的第一優先擔保權益支持，還受各種肯定和負面財務契約的約束。截至2024年1月31日和2023年1月31日，公司遵守了契約。信貸額度下的預付款限於百分之八十（80合格應收賬款的百分比（受商定的限制，並進一步受某些資產集中條款的約束）和百分之五十（50合格庫存的百分比（受約定的美元限制）。信貸額度下的所有預付款均在到期時到期。信貸額度的未清餘額為美元0和 $890截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日，分別為 1000 人。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，公司產生的利息約為 $47千和 $132千分別向M＆T銀行申請信貸額度協議。
2021年12月29日，公司向M＆T銀行簽訂了貸款，原本金額為美元7.5百萬美元，按月等額分期付款 60-月攤還期（“收購票據”）。收購票據的到期日為2027年1月17日。對收購票據進行了修訂，自2023年12月4日起生效，以更改應計利息率。自2023年12月4日起，利率已修訂為基於優先融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率（定義見收購説明書）。如果優先融資債務/息税折舊攤銷前利潤比率為：
(i) 大於 2.25, 3.50比適用的浮動貸款利率高出百分點；(ii) 大於 1.50但小於或等於 2.25, 3.0適用浮動貸款利率的百分點；或 (iii) 小於或等於 1.50, 2.5比適用的浮動貸款利率高出百分點；前提是在所有情況下，利率均不得低於所列利率的利潤率百分點 0%. 截至2024年1月31日，收購票據的未清餘額和未攤銷折扣約為美元4.6百萬和美元38分別為一千。截至2023年1月31日，收購票據的未清餘額和未攤銷折扣約為美元6.2百萬和美元60分別為一千。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，公司產生的利息約為美元450千和 $413分別為千元用於收購票據。
注意事項 7- 濃度
收入和應收賬款
在截至2024年1月31日的年度中，該公司的總收入集中在三個客户身上，約佔比為 26%, 11%，以及 10分別為％。在截至2023年1月31日的年度中，該公司的總收入集中在兩個客户身上，約佔比約為立即地 25% 和 13%，分別為伊利。
截至 2024 年 1 月 31 日，大約有四個客户代表 20%, 15%, 13%，以及 10分別佔未清應收賬款總額的百分比。截至 2023 年 1 月 31 日，大約有三個客户代表 20%, 15% 和 11分別佔未清應收賬款總額的百分比伊利。
注意事項 8- 股東權益
優先股和 A 系列優先股
公司有權發行 20百萬股優先股，美元0.00001每股面值。公司已指定 120千股優先股作為A系列可轉換優先股。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日， 不A系列可轉換優先股的股票已流通。
B 系列首選
該公司已指定 200千股優先股，美元0.00001每股B系列優先股的每股面值。如果B系列優先股在清算前不久轉換為普通股，則B系列優先股的持有人有權在公司清算、解散或清盤時獲得該持有人有權獲得的與此類B系列優先股相關的現金、證券或其他財產。
B系列優先股的持有人有權以8％的年利率獲得累計現金分紅（8%)。B系列優先股的持有人沒有投票權。持有人可以選擇將B系列優先股的每股轉換為普通股，匯率為B系列優先股的1股 15普通股。
在截至2023年1月31日的年度中，該公司的銷售額約為 55千股，籌集的總收益約為 $1.3百萬。
2023年6月22日，B系列優先股的所有持有人將B系列優先股的股票轉換為 819公司千股普通股。
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日， 0和 55B系列優先股的流通量分別為千股。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，公司派發了約美元的股息49千和 $34分別為千。
限制性股票單位
限制性股票單位的公允價值根據授予日公司普通股的收盤價確定。限制性股票單位通常按分級歸屬基礎結束了 三到 四年的服務。
公司限制性股票單位的狀況摘要如下所示。
| | | | | | | | | | | |
| 受限
庫存單位 | | 加權平均值
授予日期公允價值 |
| 非歸屬限制性股票單位 — 2023 年 2 月 1 日 | 367,647 | | $ | 1.36 | |
| 已授予 | 283,414 | | $ | 2.65 | |
| 既得 | (118,210) | | $ | 1.14 | |
| 被沒收 | (39,773) | | $ | 1.76 | |
| 非歸屬限制性股票單位 — 2024 年 1 月 31 日 | 493,078 | | $ | 1.91 | |
截至 2024 年 1 月 31 日，大約有 $748千與限制性股票相關的未確認薪酬支出總額的百分比，預計將在加權平均期限內確認 1.84年份。 在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，公司確認的與限制性股票單位相關的股票薪酬總額約為美元279千和 $50分別為千美元，計入銷售、一般和管理費用或銷售商品成本視合併運營報表上員工的性質而定。在總數中 283,414在截至2024年1月31日的年度中發行的限制性股票單位， 64,590已發佈給董事會和 218,824已發放給公司的員工。
選項
以下是公司期權活動的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選項 | | 加權平均值
行使價格 | | 加權
平均值
剩餘的
合同壽命
（以年為單位） | | 聚合內在價值
（以千計） |
| 傑出 — 2023 年 2 月 1 日 | 689,000 | | $ | 0.77 | | | 2.95 | | 545 |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (232,500) | | $ | 0.54 | | | | | |
| 已過期/被沒收 | (339,000) | | $ | 0.67 | | | | | |
| 傑出 — 2024 年 1 月 31 日 | 117,500 | | $ | 1.48 | | | 8.36 | | 333 |
| 可行使 — 2024 年 1 月 31 日 | 5,000 | | $ | 1.48 | | | 8.36 | | 14 |
在截至2024年1月31日的年度中， 232,500期權的加權平均行使價為 0.54每股被換成 199,420普通股。該公司收到了大約 $68千美元用於行使這些期權，因為部分期權是無現金行使的。
在截至 2023 年 1 月 31 日的年度中， 130,000加權平均行使價為美元的期權1.00每股被換成 57,093普通股。該公司收到了大約 $26千美元用於行使這些期權，因為部分期權是無現金行使的。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，公司確認的與期權相關的基於股份的薪酬總額約為 $65千和 $60分別包含在所附綜合統計數據的銷售、一般和管理費用中運營要素。截至2024年1月31日，未確認的基於股份的薪酬約為 $55千.
認股證
在截至2023年1月31日的年度中，配售代理人每投資100美元，配售代理人將獲得一份認股權證。 截至授予之日，認股權證的公允價值約為 $17千，使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，其估值假設如下：
| | | | | |
| 2022年9月13日 |
| 無風險利率 | 3.58 | % |
| 預期壽命 | 5年份 |
| 標的股票的預期波動率 | 82.52 | % |
| 分紅 | 0 | % |
以下是公司認股權證活動的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 認股證 | | 加權平均值
行使價格 |
| 傑出 — 2023 年 2 月 1 日 | 13,650 | | $ | 2.25 | |
| 可行使 — 2023 年 2 月 1 日 | 13,650 | | $ | 2.25 | |
| 已授予 | 0 | | |
| 已鍛鍊 | (13,650) | | $ | — | |
| 傑出 — 2024 年 1 月 31 日 | — | | $ | — | |
| 可行使 — 2024 年 1 月 31 日 | — | | $ | — | |
在截至2024年1月31日的年度中，公司發行了 13,650以無現金方式行使認股權證時的普通股。
注意事項 9- 承付款和或有開支
訴訟、索賠和評估
公司可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害其業務。公司目前不知道有任何他們認為會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的個人或總體上會產生重大不利影響的此類法律訴訟或索賠。
許可和特許權使用費協議
2010 年 3 月 1 日，公司獲得了一份開發和許可協議（“協議”）。根據協議條款，許可方應為公司開發一系列帶醬汁的牛肉丸、帶醬汁的火雞肉丸以及其他用於商業製造、分銷和銷售的類似肉類和醬汁（均為 “許可方產品”，統稱為 “許可方產品”，統稱為 “許可方產品”）。許可方應與被許可方合作開發被許可方可以接受的許可方產品。在被許可方接受許可方產品後，許可方的商業祕密配方、配方、方法和用於製備和生產此類許可方產品（“配方”）的成分應受本開發和許可協議的約束。
獨家期限從 2009 年 1 月 1 日（“生效日期”）開始，截止於 50生效日期的週年紀念日。
特許權使用費率應為： 6淨銷售額的百分比（不超過美元）500每個協議年度的淨銷售額為千美元； 4美元起淨銷售額的百分比500一千至美元2.5每個協議年度的淨銷售額為百萬美元； 2美元起淨銷售額的百分比2.5百萬美元不超過美元20每個協議年度的淨銷售額為百萬美元；以及 1超過美元的淨銷售額的百分比20每個協議年度的淨銷售額為百萬美元。
為了延續獨家期限，公司應支付最低特許權使用費 $125每年一千。
該公司的支出約為 $637千和 $584截至2024年1月31日和2023年1月31日止年度的特許權使用費支出分別為千美元。特許權使用費支出包含在合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。
與配售代理人和發現者簽訂的協議
斯巴達資本有限責任公司
公司與Spartan Capital Securities, LLC（“Spartan”）簽訂了第四份財務諮詢和投資銀行協議，自2015年4月1日起生效（“斯巴達諮詢協議”）。根據Spartan諮詢協議，如果公司在截至2022年10月1日的協議期限內進行控制權變更交易，則公司應向Spartan支付相當於以下金額的費用 3公司和/或其股東在該交易中支付或收到的對價的百分比。根據與Spartan的協議，在截至2023年1月31日的年度中，公司向Spartan支付了約美元36完工後成千上萬 24% 少數派整數以 CIF 為單位。
AGES金融服務。有限公司
2022年7月6日，公司與AGES Financial Services簽署了一份擬議發行約定書。Ltd.（“AGES”）將擔任擬議發行或一系列發行的非排他性（i）經銷商經理，（ii）配售代理人和/或（iii）財務顧問，最高金額為美元5根據委員會根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（b）條規定的《證券法》的註冊要求豁免，公司將以私募方式進行公司B系列可轉換優先股（“擬議發行”）中的百萬股。訂婚期為2022年7月5日至2022年12月31日。
作為本次發行中服務的對價，AGES有權獲得等於以下金額的現金費 4公司從AGES plus來源的投資者那裏獲得的淨美元金額的百分比 5年度認股權證，以每100美元淨金額購買1份認股權證的利率購買公司的普通股。公司負責支付與本次發行有關的所有費用，包括但不限於與B系列可轉換優先股轉換後可能發行的任何普通股的註冊相關的費用。在截至2023年1月31日的年度中，公司向AGES支付的費用約為美元65千。
注意事項 10 —租賃
公司在開始時確定一項安排是否包含租約。使用權（“ROU”）資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的估計現值在租約開始之日確認。
該公司的租約包括辦公空間、製造空間以及機械和設備。該公司使用投資組合方法來確定貼現率。投資組合方法在確定租賃付款的現值時考慮了期限範圍、租賃付款範圍、標的資產類別和公司的估計增量借款利率，後者是根據租賃開始之日獲得的信息得出的。在計算增量借款利率時，該公司還考慮了其最近的債務發行量以及具有類似特徵的工具的公開數據。
租賃期限包括在合理確定公司將行使該期權的情況下延長租約的期權。如果根據管理層的判斷，合理地確定續訂期權會被行使，則與行使續訂期權相關的未來債務將包含在衡量標準中。決定期權是否可以合理確定行使的因素包括但不限於租賃權益改善的價值、續訂率與市場利率相比的價值，以及如果不行使期權會給公司造成重大經濟損失的因素的存在。
根據實際權宜之計，期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。
公司在租賃期內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。公司在發生可變租賃付款義務期間確認可變租賃付款。依賴於指數或利率的可變租賃付款最初在開始日期使用該指數或利率來衡量，否則可變租賃付款將在發生期內確認。
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
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| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| 融資租賃 | | | |
| 資產折舊 | 257 | | | 128 | |
| 租賃負債的利息 | 62 | | | 38 | |
| 經營租賃 | 572 | | | 545 | |
| | | |
| 淨租賃成本總額 | 891 | | | 711 | |
與租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千計）：
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| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| 經營租賃 | | | |
| 經營租賃 ROU 資產 | $ | 2,889 | | | $ | 3,237 | |
| | | |
| 當前經營租賃負債，包含在流動負債中 | $ | 434 | | | $ | 392 | |
| 非流動經營租賃負債，包含在長期負債中 | 2,515 | | | 2,897 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 2,949 | | | $ | 3,289 | |
| | | |
| 融資租賃 | | | |
| 按成本計算的財產和設備 | $ | 2,187 | | | $ | 917 | |
| 累計折舊 | (610) | | | (353) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 1,577 | | | $ | 564 | |
| | | |
| 融資租賃負債的當期債務，包含在流動負債中 | $ | 367 | | | $ | 182 | |
| 融資租賃，扣除當前債務，包含在長期負債中 | 1,062 | | | 249 | |
| 融資租賃負債總額 | $ | 1,429 | | | $ | 431 | |
與租賃相關的補充現金流和其他信息如下：
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| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| 為租賃負債計量中包含的金額支付的現金（以千計） | | | |
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | 340 | | | $ | 343 | |
| 為來自融資租賃的現金流融資 | 272 | | | 235 | |
| | | |
| 為換取租賃負債而獲得的ROU資產（以千計） | | | |
| 經營租賃 | $ | - | | | $ | - | |
| 融資租賃 | 1,270 | | | 72 | |
| | | |
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | | | |
| 經營租賃 | 6.57 | | 7.50 |
| 融資租賃 | 4.49 | | 2.60 |
| | | |
| 加權平均折扣率： | | | |
| 經營租賃 | 4.85 | % | | 4.85 | % |
| 融資租賃 | 6.74 | % | | 3.41 | % |
接下來的每個財政年度的租賃負債到期日如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至的財政年度 | | 融資租賃 | 經營租賃 | 租賃負債的到期日總額 |
| 2025 | | $ | 454 | | $ | 572 | | $ | 1,026 | |
| 2026 | | 349 | | 573 | | 922 | |
| 2027 | | 302 | | 467 | | 769 | |
| 2028 | | 293 | | 495 | | 788 | |
| 2029 | | 197 | | 495 | | 692 | |
| 此後 | | 90 | | 836 | | 926 | |
| 未貼現的未來租賃付款總額 | | 1,685 | | 3,438 | | 5,123 | |
| 減去：估算利息 | | (256) | | (489) | | (745) | |
| 未來租賃負債的總現值 | | $ | 1,429 | | $ | 2,949 | | $ | 4,378 | |
注意 11- 所得税準備金
所得税規定包括以下內容：
收入e 税收規定/（福利）包括以下內容（以千計）：
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| 2024年1月31日 | | 2023年1月31日 |
| 聯邦 | | | |
| 當前 | $ | 1,451 | | | $ | 113 | |
| 已推遲 | 251 | | | (184) | |
| 州和地方 | | | |
| 當前 | 342 | | | 165 | |
| 已推遲 | (36) | | | (85) | |
| 所得税條款 | $ | 2,008 | | | $ | 9 | |
該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉額（NOL）約為美元0 百萬和 $2.7截至2024年1月31日和2023年1月31日，分別有百萬美元可用於抵消2034年之前的應納税所得額。該公司的州淨資產約為 $8.8百萬和美元8.8截至2024年1月31日和2023年1月31日，分別有100萬英鎊可用於抵消2036年之前的未來應納税所得額。
在評估遞延所得税資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在代表未來淨扣除額的臨時差異可扣除的時期內未來產生的應納税所得額。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。有 不截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的估值補貼。
公司評估了ASC 740中與企業財務報表中確認的所得税不確定性會計相關的條款。ASC 740為公司在納税申報表中應如何識別、陳述和披露公司已經採取或預計將採取的不確定立場規定了一個綜合模型。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況與根據解釋確認和計量的淨收益之間的差異被稱為 “未確認的福利”。未確認的税收優惠的負債被確認（或淨營業虧損結轉金額或退税金額減少），因為該負債代表了企業因適用ASC 740的規定而未被確認的税收狀況向税務機關承擔的未來潛在義務。
如果適用，需要計算與未確認的税收優惠相關的利息成本，並在合併運營報表中將其歸類為 “其他支出——利息”。罰款將被視為 “銷售、一般和管理費用” 的一部分。
沒有在截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度中，分別記錄了未繳税款的利息或罰款。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日， 不必須申報未確認的税收優惠的負債。該公司預計明年其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。
公司的遞延所得税資產和負債由可歸因於以下原因的臨時差異的影響組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 遞延所得税資產 | | 年終了
2024年1月31日 | | 年終了
2023年1月31日 |
| 淨營業虧損結轉額 | | $ | 24 | | | $ | 607 | |
| 基於股份的薪酬 | | 52 | | | 32 | |
| 收購成本 | | 98 | | | 108 | |
| 資本化啟動和組織成本 | | 16 | | | 24 | |
| 使用權責任 | | 722 | | | 820 | |
| 庫存 | | 47 | | | 27 | |
| 壞賬 | | 23 | | | 49 | |
| 資本化研發成本 | | 114 | | | - | |
| 應計工資單 | | 387 | | | — | |
| 遞延所得税資產總額 | | 1,483 | | | 1,667 | |
| | | | |
| 遞延所得税負債 | | | | |
| 固定資產 | | 225 | | | 65 | |
| 無形資產 | | 46 | | | 77 | |
| 使用權資產 | | 709 | | | 807 | |
| 遞延所得税負債總額 | | 980 | | | 949 | |
| 遞延所得税資產淨額 | | $ | 503 | | | $ | 718 | |
基於法定税率的預期税收準備金（福利）與實際税收準備金（福利）保持一致，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 年終了
2024年1月31日 | | 年終了
2023年1月31日 |
| 美國聯邦法定税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除聯邦福利 | 3.3 | | | 3.4 | |
| 遞延所得税資產的調整 | (0.8) | | | (24.0) | |
| 所得税準備金（福利） | 23.4 | % | | 0.4 | % |